美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

11-K 表格

X 根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的年度报告

截至2023年12月31日的财政年度

或者

_ 根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的过渡报告

在从 _________________ 到 ___________________ 的过渡期内

委员会文件编号 001-13643

答：计划的完整标题和计划地址，如果与下述发行人的地址不同：

ONEOK, INC. 401 (k) 计划

B. 根据计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室地址：

ONEOK, Inc.

西五街 100 号

俄克拉荷马州塔尔萨 74103

ONEOK, INC. 401 (k) 计划

目录

根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）的财务报告要求编制的以下财务报表和附表以及证物是为ONEOK, Inc.401（k）计划提交的：

劳工部在ERISA下的《报告和披露规则和条例》要求的所有其他时间表都被省略，因为它们不适用或不是必需的。

独立注册会计师事务所的报告

ONEOK, Inc. 审计委员会

ONEOK, Inc. 福利计划管理委员会和计划参与者

ONEOK, Inc. 401 (k) 计划

俄克拉荷马州塔尔萨

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的ONEOK, Inc.401（k）计划（以下简称 “计划”）的净资产报表、截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的相关净资产变动表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日和2022年12月31日可用于支付本计划福利的净资产以及截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产的变化。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。

我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要在本计划方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大错报。该计划无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有参与审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就该计划对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充信息报告

随附的附表H第4i行——截至2023年12月31日的资产表（年底持有）中的补充信息已接受与计划财务报表审计同时进行的审计程序的约束。补充计划由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充附表是否与财务报表或基础会计记录和其他记录（视情况而定）相符，以及执行程序以测试补充附表中提供的信息的完整性和准确性。在就补充时间表形成意见时，我们评估了补充附表，包括其形式和内容，是否符合1974年《雇员退休收入保障法》下的《劳工部报告和披露规则和条例》。我们认为，相对于整个基本财务报表，附表H，第4i行——截至2023年12月31日的资产表（年底持有）在所有重大方面都是公平的。

Forvis Mazars, LLP

自2005年以来，我们一直担任该计划的审计员。

俄克拉荷马州塔尔萨

2024年6月21日

ONEOK, INC. 401 (k) 计划

可用于支付福利的净资产表

2023年12月31日和2022年12月31日

（以千计）

见随附的财务报表附注。

ONEOK, INC. 401 (k) 计划

可用于支付福利的净资产变动表

截至2023年12月31日的年度

（以千计）

见随附的财务报表附注。

ONEOK, INC. 401 (k) 计划

财务报表附注

2023年12月31日

(1) 收购麦哲伦中游合伙人有限责任公司

2023年9月25日，ONEOK, Inc.（ONEOK或公司）及其子公司完成了对麦哲伦中游合作伙伴有限责任公司（麦哲伦）的收购。传统的麦哲伦401（k）计划于2023年9月24日终止。从2023年9月25日起，麦哲伦的传统员工可以选择将其401（k）余额存入现有的ONEOK 401（k）计划（以下简称 “计划”）。截至2023年12月31日止年度的几乎所有展期都与收购麦哲伦有关。

(2) 计划描述

以下是对该计划的简要描述，仅供一般参考。参与者应参考整个计划文件以获取完整的信息。

(a) 一般情况

该计划由ONEOK福利计划管理委员会（计划管理人）管理，为ONEOK及其子公司的员工提供福利。该计划是一项固定缴款计划，涵盖公司所有符合条件的员工，并受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）的条款约束。临时雇员和实习生通常没有资格参与该计划。租赁员工和非美国居民且未从公司获得构成美国来源收入的收入的员工没有资格参与本计划。

(b) 参与和捐款

符合条件的员工可以从受聘之日起开始参与本计划，并按6％的税前缴费率自动注册，除非该员工选择退出本计划或选择不同的缴款率。没有最低服务或最低参与年龄要求（受某些服务要求约束的临时雇员和实习生除外）。如果未超过某些缴款限额，参与者可以按其合格薪酬的任何整数百分比缴纳税前和/或罗斯401（k）缴款，最高总额为50％。除了税前和/或罗斯401（k）缴款外，参与者还可以按其合格薪酬的全部百分比缴纳税后缴款，最高不超过6％。税前和税后缴款的收益在分配时应纳税。

参与者的税前缴款和/或罗斯401（k）缴款每年自动增加1％，直到参与者的缴款百分比达到10％。参与者可以选择不自动增加或选择不同的缴款率。

在日历年结束之前年满50岁的参与者可以在2023年美国国税局（IRS）22,500美元的选择性延期限额和其他适用的计划限额之外额外缴纳税前或罗斯401（k）补缴款。2023年允许的最高补缴款额为7,500美元。

员工在加入本计划后有资格立即获得公司配套缴款。公司对税前、罗斯401（k）、补缴和/或税后缴款进行匹配，每个工资期最高可达合格薪酬的6％。

公司可能会并且通常预计会在每个日历季度向本计划缴纳利润分成款，这将使每位符合条件的参与者的账户中的分配额相当于参与者该季度合格薪酬的1％。参与者必须在日历季度的最后一天积极就业，或者由于死亡、完全残疾或退休（前提是参与者年满50岁，连续服务五年）在该季度中终止工作，才有资格获得缴款。公司还可以在每个计划年度向本计划缴纳额外的全权利润分成缴款。参与者必须在一年的最后一天积极工作，或者在年内因死亡、完全残疾或退休而离职（前提是参与者年满50岁，连续服务五年），才有资格获得年度全权缴款。参与者在由以下机构维持的固定福利养老金计划中积极累积福利

公司或任何其他附属机构或相关组织，包括ONEOK退休计划、麦哲伦养老金计划和麦哲伦钢铁工人联合会（USW）员工养老金计划，没有资格获得利润分享缴款。在2023年计划年度，利润分成缴款总额为2400万美元。

对于本计划的利润分享缴款功能，符合条件的员工从其受聘之日开始参与。没有最低服务或最低参与年龄要求。

该计划是一项固定缴款计划，受雇员和雇主合并年度缴款总额的限制。根据《美国国税法》（《守则》）第415（c）（1）（A）条，2023年，雇员和雇主合并年度缴款的最高额为参与者薪酬的100％或66,000美元中的较低者。国税局可能会定期调整这些限额。

(c) 参与者账户

参与者有权指导其账户余额的投资，包括其供款、延期缴款以及公司的配套和利润分享供款。如果参与者没有选择任何投资选项，则参与者账户中的资金将投资于Vanguard Target退休信托基金II，到期日最接近参与者年满65岁的年份。参与者可以将其账户余额的投资引导至多个选项。但是，可以投资于任何一种期权的最低投资额为1％，并且必须使用1％的全部增量。

除预定的暂停期外，参与者可以指导其账户中证券的出售或其他处置，并可以每天更改其在富达管理信托公司（计划受托人）的投资选择。公司和计划受托人均不为投资的价值提供担保，也不向任何参与者赔偿此类投资可能造成的任何损失。

计划受托人获得的所有利息、股息和其他收入以及出售证券所产生的所有损益均贷记或记入相应参与者的账户。经纪佣金、转让税以及与购买或出售本计划证券相关的其他费用和支出要么添加到购买证券的成本中，要么从出售收益中扣除。每购买一股ONEOK普通股，向参与者账户收取的费用为2.9美分。

ONEOK股息须经ONEOK董事会（董事会）批准，通常按季度支付。确定有权获得季度股息的股东的记录日期由董事会设定。

在ONEOK普通股上支付的所有股息都将再投资于ONEOK普通股。再投资的股息被视为供款，但不受计划限额或美国国税局适用规定的限额的约束。任何被视为资本回报率的股息通常被视为参与者在本计划中持有的股份基础的减少。

某些共同基金公司已经实施了市场时机限制，旨在保护共同基金的长期投资者。这些限制限制了投资者在给定时间内可以启动的交易所数量，某些基金可能会收取赎回费。定期向计划参与者进行基金分配的销售以及从供款中购买不受限制的约束。

如果参与者是某些指定工作组（无论职位级别如何）的高级管理人员或员工，则参与者必须在交易执行之前获得参与者计划账户中涉及ONEOK普通股的所有交易活动的批准，但某些定期工资缴款除外。对于这些员工，参与者可以在特定时期内买入或卖出ONEOK普通股。通常，这些期限从ONEOK公开发布季度或年度财务业绩后的三个工作日开始，一直持续到下一个日历季度的第一天。

(d) 归属

计划受托人收到公司对参与者账户的供款以及归属于参与者账户的股息和利息（如果有）将立即全额归属于该参与者（可能因投资市值下降而蒙受后续损失（如果有））。

(e) 分配和提款

参与者可以从本计划中至少借款1,000美元，最高金额不超过50,000美元或参与者不可没收的合格账户余额的50％，以较低者为准。参与者贷款在可供支付福利的净资产报表中反映为参与者的应收票据。该计划允许参与者随时最多两笔贷款。利润分享捐款没有资格获得贷款。

参与者贷款的还款期限不超过60个月，用于购买主要住所的收益除外，在这种情况下，贷款还款期限可能不超过120个月。参与者可以选择随时全额偿还贷款，而不会受到罚款。

参与者贷款的利率在发放时确定，在整个还款计划期限内保持不变。截至2023年12月31日，参与者贷款的利率在3.25％至10.50％之间。

在特定情况下，允许从参与者的账户中进行在职提款，如下所示：

•税后员工缴款可能会被提取。除非参与者在分配时年满59½岁，否则公司将暂停对所有税后提取的参与者向本计划的新供款进行配对，否则公司将暂停为期六个月。

•当参与者年满59½岁且已完成五年的计划参与时，无论何时出于任何原因，如果没有资格获得困难提款，也没有资格暂停计划缴款或公司配套缴款，则允许无限制地在职提款。利润分享缴款不符合59½岁在职提款的资格。

•西部资源公司的前雇员根据截至1999年1月11日的账户余额选择了提款选项。使用这些祖父提款选项进行提款会导致公司暂停对参与者向本计划提供的新缴款进行配对六个月。

还允许从选择性延期中提取困难金额，包括收入。除非参与者已从参与者账户中获得除困难补助金或贷款之外的所有当前可用分配，否则不得提取困难补助。

利润分享和公司配套缴款不符合困难提款的资格。

如果发生以下任何一种情况，则应支付参与者的计划账户余额的全部金额：

1. 参与者因任何原因退休或以其他方式终止在公司的工作；

2. 参与者死亡；

3. 本计划终止；或

4. 本计划的修改会对参与者使用账户或从账户中提款的权利产生不利影响（如果参与者的请求是在修改生效之日起的90天内提出的），但须遵守任何适用的法律要求。

如果参与者退休或以其他方式终止在公司的工作，并且账户总余额超过5,000美元，则参与者可以将余额留在计划中，直接从本计划延期到其他雇主的合格退休计划或个人退休账户（IRA），或者在离开公司后尽快从该计划中获得一次性付款。如果参与者的账户余额不超过5,000美元，则账户的全部价值将在管理上尽快分配给参与者，除非参与者指示将展期存款转到其他雇主的合格计划或IRA账户。如果参与者未申请分配，且账户余额不超过1,000美元，则将一次性支付现金。如果未申请分配，且余额超过1,000美元但未超过5,000美元，则账户余额将转入代表参与者设立的IRA账户。

符合条件的参与者可以选择根据系统提款计划获得分红，以代替一次性付款，该计划规定在计划允许和参与者指定的情况下，每年、每半年、每季度、每月或其他定期支付现金分期付款。

如果参与者从计划中获得一次性应纳税分配，美国国税局通常要求该计划自动预扣20％的联邦所得税，该税由计划受托人代表提交给国税局

参与者的。除联邦所得税外，一些州还要求对应纳税分配强制预扣州所得税。如果参与者选择将分配款直接延期到IRA或其他雇主的合格退休计划，则不会预扣20％的联邦所得税和适用的州所得税。除非参与者年满59½岁或在年满55岁后与公司离职，否则通常将对分配或提款的应纳税部分额外征收10％的消费税。

(f) 计划终止

尽管没有表示任何意图，但公司有权随时终止本计划，但须遵守ERISA和该守则的规定。计划终止后，每位参与者将获得其计划账户全部余额的分配。

(3) 重要会计政策摘要

(a) 列报基础

该计划所附财务报表是按权责发生制编制的。

(b) 投资和应收票据估值和收入确认

报价市场价格（如果有）用于对截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的ONEOK 401（k）计划信托（信托）中包含的投资进行估值。该计划还利用每股净资产价值（NAV）（或其等价物），根据用于估算此类公允价值的投入的可观察性，对财务报表中确认或披露的公允价值金额进行分类。未在交易所交易或在活跃市场上报价的集体投资信托基金单位使用资产净值实际权宜之计按公允价值进行估值。资产净值基于标的资产的公允价值。参与者的应收票据按其未付本金余额加上任何应计但未付的利息列报。根据计划文件的条款，参与者的拖欠应收票据记作分配。

投资的购买和销售按交易日记录。股息收入自除息日起入账，并在支付之日分配给参与者的账户。投资公允价值的净增值（折旧）包括本计划在年内买入和卖出以及持有的投资的损益。该活动反映在随附的《可供支付福利的净资产变动表》中的投资收益中。

该计划规定投资各种投资证券，这些证券总体上面临风险，例如利率、信贷以及总体价格和市场波动。由于与某些投资证券相关的风险水平，参与者账户中持有的投资证券的价值有可能在短期内发生变化，这种变化可能会对可供福利的净资产报表中报告的金额产生重大影响。

(c) 行政费用

管理本计划的所有成本和开支，包括计划管理人的费用和计划受托人的费用和开支，不包括参与者支付的费用，包括贷款发放和维持费、合格家庭关系订单费、经纪佣金、投资基金支出比率、赎回费和适用于投资证券投资或为参与者账户收购或出售的投资的转让税，均由公司或计划按照计划文件的规定支付。在截至2023年12月31日的年度中，公司支付了管理本计划的所有成本和开支，不包括计划参与者（直接或间接）支付的费用和开支，并且公司没有向该计划寻求报销。

(d) 补助金的支付

福利或提款在支付时记录在案。

(e) 所得税

该计划在所有方面都旨在成为《守则》规定的合格计划。该计划收到了美国国税局于2013年10月22日发出的认定信，信中指出该计划文件符合该守则的适用要求。

本计划会不时进行修订，以适应适用法律的变化，并反映ONEOK福利计划发起人委员会批准的计划设计的自由裁量变更。计划管理人认为，该计划和信托仍然符合该守则的纳税资格要求。

(f) 估计数的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制这些财务报表需要计划署长就财务报表之日的资产负债报告、或有资产负债的披露以及报告期内报告的增减数额作出一些估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。

(g) 计划资产的公允价值

公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。该计划利用公允价值层次结构，根据可观测和不可观察的数据对估值技术的投入进行优先排序，并将投入分为三个级别。层次结构的级别如下所述。

•1级-相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价；

•2级-除1级报价外，截至报告之日，可直接或间接观察到的重要可观察到的定价投入。从本质上讲，这代表了主要来自可观察的市场数据或得到其证实的投入；以及

•级别 3-可能包括一个或多个不可观察的输入，这些输入对建立公允价值估算值具有重要意义。这些不可观察的输入是根据现有的最佳信息开发的，可能包括我们自己的内部数据。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，所有资产均在信托中持有。有关信托定期公允价值衡量的讨论，请参阅附注3。截至2023年12月31日止年度的估值方法没有变化。

(h) 最近发布的《会计准则更新》

对公认会计原则的修改由财务会计准则委员会（FASB）以会计准则更新（ASU）对财务会计准则编纂的形式确定。该计划考虑了所有ASU的适用性和影响。该计划在截至2023年12月31日的年度中没有通过最近发行的ASU。

(4) 投资

下表列出了信托在指定时期内公允价值层次结构中每个级别的经常性公允价值衡量标准：

(a)-利益方交易包括截至2023年12月31日分别对富达余额K基金和富达新兴市场指数基金的3500万美元和300万美元的投资。

(b)-该类别代表集合基金，主要投资于专门为401（k）等合格退休计划设计的集体信托。

(c)-使用每股净资产价值规划按公允价值计量的资产投资。

(d)-ONE Gas, Inc.的普通股被冻结，任何交易所、新参与者或公司出资均不得投资于该投资期权。

(a)-利益方交易包括截至2022年12月31日对富达余额K基金的投资2790万美元。

(b)-该类别代表集合基金，主要投资于专门为401（k）等合格退休计划设计的集体信托。

(c)-使用每股净资产价值规划按公允价值计量的资产投资。

(d)-ONE Gas, Inc.的普通股被冻结，任何交易所、新参与者或公司出资均不得投资于该投资期权。

(5) 利益相关方交易

利益方交易包括与本计划受托人或雇员的交易、向本计划提供服务的任何人、雇员参与计划的雇主、其成员参与计划的雇主组织、拥有此类雇主或雇员协会50％或以上股份的人或这些人的亲属的交易。信托中的交易由计划受托人和该计划的记录保存人富达投资机构运营公司（富达投资）管理，因此，与计划受托人和富达投资的交易符合利益方交易的资格。此外，信托中持有的某些投资涉及ONEOK, Inc.普通股、富达平衡K基金和富达新兴市场指数基金，因此这些交易符合利益方交易的资格。参与者的贷款交易符合利益方交易的条件。本计划的每笔利益相关方交易均旨在满足法定或监管豁免，以避免构成ERISA规定的非豁免违禁交易。

ONEOK, INC. 401 (k) 计划

EIN 73-1520922 PLN 002

附表 H，第 4i 行-资产表（年底持有）

2023年12月31日

（以千计）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，ONEOK, Inc. 401（k）计划已正式促使下列签署人代表其签署本年度报告，经正式授权。

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