附录 10.1

PHIO 制药公司
2020 年长期激励计划

(a) Prior 的继任者 计划。该计划是经修订的Phio Pharmicals Corp. 2012年长期激励计划（“优先计划”）的继任者 计划”）。从生效之日美国东部时间凌晨 12:01 起及之后，将不根据优先股发放额外的股票奖励 计划。

(b) 符合条件的获奖者。 员工、董事和顾问有资格获得奖励。

(c) 可用奖励。 本计划规定授予以下奖励：（i）激励性股票期权；（ii）非法定股票期权；（iii）股票增值 权利；（iv）限制性股票奖励；（v）限制性股票单位奖励；（vi）绩效股票奖励；以及（vii）绩效现金奖励。

(d) 目的。这个计划， 通过发放奖励，旨在帮助公司获得和保留符合条件的奖励获得者的服务，提供激励措施 让这些人为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，并提供获得合格奖励的手段 接受者可能会受益于普通股价值的增加。

(a) 董事会管理。 董事会将管理本计划。董事会可以将本计划的管理权委托给一个或多个委员会，如第节所述 2 (d)。

(b) 董事会的权力。 董事会将有权，但须遵守本计划的明确规定，并在其限制范围内：

(i) 确定：(A) 谁会 获得奖励；(B) 授予每项奖励的时间和方式；(C) 将授予哪种类型的奖励；(D) 每项奖励的规定 （不一定相同），包括何时允许个人根据该条款行使或以其他方式获得现金或普通股 奖励；(E) 受奖励约束的普通股数量或奖励的现金价值；以及 (F) 适用于的公允市场价值 股票奖励。

(ii) 解释和解释 本计划及根据本计划授予的奖励，并制定、修改和撤销本计划和奖励的管理规章制度。 董事会在行使这些权力时，可以纠正本计划或任何奖励文件中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，或 按照绩效现金奖励的书面条款，以其认为必要或权宜的方式和范围内，制定本计划 或奖励完全有效。

(iii) 解决所有争议 关于本计划及其授予的奖励。

(iv) 总体上加速 或部分，或全部或部分延长行使或归属奖励的期限，或现金或股份的期限 可以发行普通股。

(v) 暂停或终止 本计划随时可用。除非本计划或奖励文件中另有规定，否则本计划的暂停或终止不会 除非另有规定，否则未经参与者书面同意，严重损害参与者在当时未获奖项下的权利 在下文第 (viii) 小节中。

(vi) 修改本计划 董事会认为必要或可取的任何尊重，包括但不限于通过与激励股相关的修正案 《守则》第 409A 条规定的期权和非合格递延薪酬和/或根据本计划授予本计划或奖励 计划免于或符合激励性股票期权的要求，或豁免或符合要求 根据《守则》第 409A 条获得不合格递延补偿，但须遵守适用法律的限制（如果有）。如果 适用法律或上市要求所要求，除非第9 (a) 节中有关资本化的规定 调整后，公司将寻求股东批准本计划的任何修正案，如果（A）大幅增加计划数量 根据本计划可供发行的普通股，（B）极大地扩大了有资格获得的个人类别 本计划下的奖励，（C）大大增加了参与者在本计划下获得的福利，（D）大大减少了 根据本计划可以发行或购买普通股的价格，（E）实质性地延长本计划的期限，或 (F) 实质性地扩大了本计划下可供发行的奖励类型。除非本计划另有规定 （包括下文第 (viii) 小节）或奖励文件，本计划的任何修订都不会对参与者造成重大损害 未经参与者书面同意的杰出奖项下的权利。

(vii) 提交任何 对本计划进行修正以供股东批准，包括但不限于旨在满足以下条件的本计划修正案 （A）《守则》第422条关于 “激励性股票期权” 的要求或（B）《交易法》第16b-3条或 任何后续规则（如果适用）。

(viii) 批准表格 在本计划下使用的奖励文件，以及修改任何一项或多项未决奖励的条款，包括但不限于 进行修订，以提供比此类奖励的奖励文件中先前规定的更有利于参与者的条款， 受本计划中任何不受董事会酌情决定权的特定限额的约束。参与者在任何奖励下的权利 除非公司征得受影响参与者和参与者的同意，否则不会受到任何此类修正的影响 书面同意。但是，在以下情况下，参与者的权利不会被视为受到任何此类修正的损害 董事会可自行决定该修正案总体上不会对参与者造成重大损害 权利。此外，在适用法律的限制（如果有）的前提下，董事会可以修改任何一项或多项奖励的条款 未经受影响参与者的同意 (A) 维持该奖励作为激励性股票期权的合格地位 根据该守则第422条，（B）更改激励性股票期权的条款，如果此类变更导致激励性股票期权减值 授予仅仅是因为它损害了《守则》第 422 条 (C) 项下作为激励性股票期权的奖励的资格地位 澄清豁免《守则》第 409A 条或使该奖项符合《守则》第 409A 条的方式，或 (D) 遵守 其他适用的法律或上市要求。

(ix) 一般来说， 行使董事会认为必要或合宜的权力并采取必要或权宜之计，以促进公司的最大利益 并且与本计划和/或奖励文件的规定不相冲突。

(x) 采用这样的 必要或适当的程序和次级计划 (A)，以允许或便利符合条件的人员参与本计划 根据本计划获得非美国公民、非美国纳税或在美国境外就业的奖励或 (B) 允许奖励有资格在美国以外的司法管辖区享受特殊税收待遇。不会获得董事会的批准 对本计划或遵守美国法律所需的任何奖励文件进行非实质性修改所必需的 相关的司法管辖权。

(c) 最低授权。 尽管本计划有任何其他规定，但根据本计划授予的奖励不得全部行使、归属或结算 或部分地在授予之日起一周年纪念日之前，但以下情况除外：(1) 董事会可以规定奖励可以行使， 如果参与者死亡或残疾或与控制权变更有关，则在该日期之前归属或结算， 以及 (2) 对非雇员董事的奖励可以归属于公司的下一次年度股东大会（前提是该年度股东大会） 会议间隔至少五十 (50) 周)。尽管如此，最高可达授权股份总数的5％ 根据本计划（如本计划第3 (a) (1) 节所述）可以发行，无需考虑前述判决的限制。

(d) 授权给 委员会。

(i) 一般情况。董事会 可以将本计划的部分或全部管理权委托给一个或多个委员会。如果委托管理本计划 对于委员会而言，委员会在本计划的管理方面将拥有董事会迄今所拥有的权力 已下放给委员会的权力，包括将任何行政事务委托给委员会小组委员会的权力 委员会有权行使的权力（此后，本计划中提及董事会的权限将移交给委员会或小组委员会）。 任何行政权力的下放都将反映在授权的委员会的章程或决议中, 与董事会或委员会不时通过的本计划（如适用）的规定不相抵触。该委员会 可随时撤销小组委员会和/或撤销委员会中授予任何小组委员会的任何权力。除非另有规定 董事会根据第 2 (e) 条向委员会或向高级职员或员工下放的权力确实如此 不限制董事会的权力，董事会可以继续行使授予的任何权力，并可以同时管理本计划 与委员会合作，并可随时在董事会中撤回先前授予的部分或全部权力。

(ii) 遵守规则 16b-3。 根据《交易法》第16b-3条，委员会只能由两名或更多非雇员董事组成。

(e) 向官员下放权力。 在允许的最大范围内，董事会可以授权一（1）名或多名官员执行以下一项或两项操作 适用法律：(i) 指定非高级职员的员工作为股票奖励和此类股票奖励条款的获得者；以及 (ii) 确定向此类员工发放的此类股票奖励的普通股数量；但是，前提是 董事会关于此类授权的决议将规定可能受该股票约束的普通股总数 该官员授予的奖励，该官员不得向自己发放股票奖励。任何此类股票奖励都将是 以与委员会或董事会批准的股票奖励文件形式基本相同的形式授予 与此类股票奖励有关，除非批准授权的决议中另有规定。

(f) 董事会的影响 决定。理事会（或经正式授权的委员会、小组委员会或）做出的所有决定、解释和解释 本着诚意行使董事会根据本第 (2) 条授权的权力的官员将不受任何人的审查 并将是最终的, 对所有人具有约束力和决定性的.

(a) 股票储备。

(i) 在遵守第 9 (a) 条的前提下 与资本调整有关，根据股票奖励可以发行的普通股的最大总数 自生效日起和之后，将不超过725,500股普通股加上（A）任何仍可用的普通股 自生效之日起根据先前计划获得补助，以及 (B) 根据优先计划获得未偿奖励的任何普通股 截至生效日当天或之后的计划（此类未兑现的奖励为 “先前计划奖励”） 在未行使（在适用范围内）的情况下被没收、终止、到期或以其他方式失效，或以现金结算（“股份”） 保留”）。

(ii) 为清楚起见，该股份 储备金是对根据本计划可能发行的普通股数量的限制。由于单股可能受以下约束 多次授予（例如，如果受股票奖励约束的股份被没收，则可以按照第节的规定再次授予该股份） 见下文第 3 (b) 段），股票储备不是可以授予的股票奖励数量的限制。

(iii) 股票可以在以下条件下发行 《纽约证券交易所上市公司手册》《纳斯达克上市规则》第5635（c）条允许的与合并或收购相关的本计划的条款 第 303A.08 节、《美国运通公司指南》第 711 节或其他适用规则，此类发行不会减少可用股票的数量 根据本计划发行。

(iv) 在遵守第 9 (a) 条的前提下 与资本调整有关的是授予股份之日的公允市场总价值，但须根据以下规定授予的奖励 本计划以及在任何日历年度内向任何一位非雇员董事支付或应付的任何现金补偿不得超过 500,000 美元；但是，前提是非雇员董事首次加入董事会或被指定为主席的日历年度 董事会规定，此类最大美元价值最高可达上述限额中规定的美元价值的百分之二百（200％）。 在确定本节所述限制时，应不考虑在任何期间向非雇员董事支付的金额或为此支付的金额 该个人担任雇员或顾问的时期，以及向非雇员董事支付的任何遣散费和其他款项 除担任董事外，不得考虑该董事先前或目前为公司或任何子公司提供的服务 在应用上面提供的限额时进行账户。为避免疑问，任何推迟的补偿均应计入此项补偿 限额是首次赚取的年份，而不是付款或结算时的限额。

(b) 股份返还 到股票储备。如果股票奖励或股票奖励的任何部分到期、被取消或没收或以其他方式终止 在股票奖励所涵盖的所有股票尚未发行的情况下，则受股票奖励约束的普通股（或 其中到期、被取消或没收或以其他方式终止的部分）应恢复并再次可供发行 这个计划。如果公司使用股票行使价或购买价格的收益回购任何普通股 奖励，或由于股票奖励（或其一部分）以现金结算（即，参与者获得现金而不是 股票），则回购或保留的股票不得恢复，也将无法在本计划下发行。 公司为履行股票奖励的预扣税义务或作为对价而保留但未发行的任何股份 对于股票奖励的行使或购买价格，将减少根据以下条件可发行的普通股数量 本计划及此类股票不得在本计划下发行。

(c) 激励性股票期权 极限。在不违反有关资本调整的第 9 (a) 条的前提下，普通股的最大总股数 行使激励性股票期权时可能发行的将是725,500股普通股。

(d) 股票来源。 根据本计划可发行的股票将是已授权但未发行或重新收购的普通股，包括回购的股票 公司在公开市场或其他市场上或被归类为库存股的股票。

(a) 特定资格 股票奖励。激励性股票期权只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司” 的员工 公司”（这些术语在《守则》第424（e）和424（f）条中定义）。激励股票以外的股票奖励 可以向员工、董事和顾问授予期权。

(b) 百分之十的股东。 十％的股东将不会获得激励性股票期权，除非该期权的行使价至少为该期权的110％ 授予之日的公允市场价值，自授予之日起五（5）年到期后，该期权不可行使。

每个期权或 SAR 将是 以董事会认为适当的形式和条件并将包含此类条款和条件。所有期权将单独指定为激励措施 授予时的股票期权或非法定股票期权，如果颁发了证书，还需要单独的一份或多份证书 将针对在行使每种期权时购买的普通股发行。如果期权未被明确指定为 激励性股票期权，或者如果期权被指定为激励性股票期权但部分或全部期权不符合资格 根据适用规则，作为激励性股票期权，则该期权（或其一部分）将是非法定股票期权。这个 单独的期权或特别股权的规定不必相同；但是，前提是每份奖励文件都符合（通过注册） 本协议条款（在适用的奖励文件中引用或其他方式）以下每项条款的实质内容：

(a) 期限。受制于 关于百分之十股东的第4（b）条，自股东之日起 10 年到期后，任何期权或 SAR 均不可行使 授予日期或奖励文件中规定的较短期限。

(b) 行使价。 在遵守关于百分之十股东的第 4 (b) 条的前提下，每种期权或特别股权的行使价或行使价将不低于 在授予奖励之日超过受期权或特别行政区约束的普通股公允市场价值的100％。尽管如此 上述条款、期权或特别行政区可授予行使价或行使价低于普通股公允市场价值的100％ 如果此类奖励是根据假设或替代另一种期权或股票增值而授予的，则股票将受奖励 根据公司交易，以符合《守则》第 409A 条规定的方式行使权利，如果适用， 《守则》第 424 (a) 条。每个特别行政区将以普通股等价物计价。

(c) 购买价格 选项。在允许的范围内，可以在行使期权后收购的普通股的购买价格支付 适用法律，并由董事会自行决定，采用下述付款方式的任意组合。这个 董事会将有权授予不允许使用以下所有付款方式（或以其他方式限制其能力）的期权 使用某些方法），以及授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期权。此次收购 价格应以美元计价。允许的付款方式如下：

(i) 现金、支票、银行汇票 或应付给本公司的汇票；

(ii) 根据制定的计划 根据美国联邦储备委员会颁布的T条例或后续法规，或外国的类似规则 参与者居住地的司法管辖权，即在发行受期权约束的股票之前或同时发生的结果 要么是公司收到的现金（或支票），要么是收到不可撤销的支付总行使价的指示 从出售此类股票的收益中向公司分配；

(iii) 通过交付给公司 （通过实际交割或证明）普通股；

(iv) 通过 “净练习” 根据该安排，公司将减少最大整数行使时可发行的普通股数量 公允市场价值不超过总行使价的股票数量；但是，前提是公司将 在总行使价的任何剩余余额未得到满足的范围内，接受参与者的现金或其他付款 通过减少要发行的全股数量。普通股将不再受期权约束，也不会 此后可行使，前提是行使时可发行的（A）股按照 “净额” 支付行使价 行使，”（B）股份通过此类行使交付给参与者，并且（C）股份被扣留以纳税 预扣义务；或

(v) 以任何其他法律形式 董事会可能接受并在适用的奖励文件中规定的对价。

(d) 行使和付款 特区的。要行使任何未兑现的特别行政区，参与者必须按照以下规定向公司提供书面行使通知 证明此类特别行政区的《股票增值权奖励文件》的规定。演习时应支付的增值分配 SAR的金额将不大于等于（A）总公允市场价值（行使之日）超出部分的金额 一定数量的普通股的 SAR（SAR）等于参与者归属的普通股等价物的数量 该特别行政区（参与者在该日期行使特别行政区）超过（B）该号码的总行使价 参与者在该日期行使特别行政区时使用的普通股等价物。升值分配可能会 以普通股、现金、两者的任意组合或董事会确定的任何其他对价形式支付；以及 包含在证明此类SAR的裁决文件中。

(e) 的可转让性 期权和 SAR。董事会可自行决定对期权和特别股权的可转让性施加限制，例如 董事会决定。在董事会未做出相反裁定的情况下，对可转让性的以下限制 的期权和特别股权将适用：

(i) 转让限制。 除非根据遗嘱或血统和分配法（或根据第 (ii) 小节），否则期权或特区不可转让 （iii）见下文），并且只能在参与者的一生中由参与者行使。董事会可以允许转让 以适用的税收和证券法未禁止的方式购买期权或特区。除非本文明确规定，否则两者都不是 期权或 SAR 均可转让以供对价。

(ii)《家庭关系令》。 经董事会或正式授权官员批准，期权或特别股权可以根据国内股票的条款进行转让 关系令、正式婚姻和解协议或美国财政部条例允许的其他离婚或分居文书 1.421-1 (b) (2) 或其他适用法律。如果期权是激励性股票期权，则该期权可能被视为非法定股票 此类转让产生的期权。

(iii) 指定受益人。 经董事会或正式授权的官员批准，参与者可以通过向公司发出书面通知来在 一份由公司（或指定经纪人）批准的表格，指定第三方，该第三方在参与者去世后将 有权行使期权或特别股权，并获得普通股或其他行使产生的对价。在缺席的情况下 根据此类指定，参与者遗产的执行人或管理人将有权行使期权或特别股权 并获得普通股或此类活动产生的其他对价。但是，公司可能会禁止指定受益人 在任何时候，包括由于公司得出任何结论，认为此类指定将与适用条款不一致 法律。

(f) 一般归属。 受期权或特别股约束的普通股总数可以归属，因此可以定期分期行使 这可能相等，也可能不相等。期权或特区可能在可能的时间或时间受此类其他条款和条件的约束 不得在董事会认为适当的情况下行使（可以基于绩效目标或其他标准的满足程度）。 个别期权或特别股权的归属条款可能会有所不同。本第 5 (f) 节的规定受任何选项的约束或 特别行政区规定可行使期权或特别行政区的最低普通股数量。

(g) 终止连续协议 服务。除非适用的奖励文件或参与者与公司之间的其他协议中另有规定， 如果参与者的持续服务终止（因故终止以及参与者死亡或残疾除外）， 参与者可以行使其期权或特别股权（以参与者自那时起有权行使该奖励的范围内） 终止持续服务的日期）在截止于 (i) 之后的三 (3) 个月之内以较早者为准 参与者的持续服务的终止以及 (ii) 期权或 SAR 期限的到期，如上所述 适用的奖励文件。如果在持续服务终止后，参与者没有行使其期权或 SAR 在适用的时间范围内，期权或 SAR 将终止。

(h) 延长终止期限 日期。除非适用的奖励文件或参与者与公司之间的其他协议中另有规定，否则 在参与者的持续服务终止后行使期权或特别股权（出于原因和其他原因除外） 在任何时候都将禁止（而不是参与者死亡或残废时），这仅仅是因为发行普通股 股票将违反《证券法》的注册要求，则期权或特别股权将于（i）中较早者终止 参与者的连续任期终止后，总共三（3）个月（不必连续）到期 期权或特别股权的行使不会违反此类注册要求的服务，以及 (ii) 到期 适用奖励文件中规定的期权或 SAR 的期限。此外，除非参与者另有规定 适用的奖励文件或参与者与公司之间的其他协议（如果出售行使时收到的任何普通股） 参与者的持续服务终止（非因故而终止）后的期权或 SAR 将违反公司的 内幕交易政策，公司不放弃可能违反该政策的行为，也不会以其他方式允许出售，也不会允许 参与者向公司交出普通股以履行任何行使价和/或任何预扣义务 根据第 8 (g) 条，则期权或 SAR 将在 (i) 个月期限到期（该需要）（以较早者为准）终止 不可连续）等于参与者持续计划终止后的适用的终止后行使期 在该服务期间，出售行使期权或特别股权时获得的普通股不会违反公司的规定 内幕交易政策，或（ii）适用奖励文件中规定的期权或特别行政区期限的到期。

(i) 参与者的残疾。 除非适用的奖励文件或参与者与公司之间的其他协议中另有规定，前提是参与者是 持续服务因参与者的残疾而终止，参与者可以行使自己的期权或SAR （以参与者在持续服务终止之日有权行使该期权或特别股权的范围内）， 但仅限于以 (i) 连续服务终止后的12个月之日为止的这段时间内，以较早者为准， 以及 (ii) 相应奖励文件中规定的期权或特别行政区期限的到期。如果，在 “连续” 终止之后 服务，参与者不在适用的时限、期权或 SAR（如适用）内行使其期权或 SAR 将终止。

(j) 参与者死亡。 除非适用的奖励文件或参与者与公司之间的其他协议中另有规定，如果 (i) 参与者的 持续服务因参与者死亡而终止，或 (ii) 参与者在规定的期限（如果有）内死亡 在本计划或适用的奖励文件或参与者与公司之间的其他协议中，以供在此之后行使 终止参与者的持续服务（出于死亡以外的其他原因），则可以行使期权或特别股权（ 参与者有权根据参与者的遗产行使该期权或特别股权的范围（截至死亡之日）， 通过遗赠或继承或由指定行使期权的人获得行使期权或特别行政区权利的人 或参与者去世后的 SAR，但仅限于 (i) 该日期后 18 个月之内以较早者为准 死亡，以及 (ii) 相应奖励文件中规定的该期权或特别股权的期限到期。如果，在参与者之后 死亡，期权或 SAR 未在适用的时间范围内行使，期权或 SAR 将终止。

(k) 因故解雇。 除非参与者奖励文件或公司之间的其他个人书面协议中另有明确规定 或任何关联公司和参与者，如果参与者的持续服务因故终止，则期权或SAR将终止 自导致因故而终止的事件首次发生之日起，参与者将被禁止 自导致因故终止的事件首次发生之日起及之后行使他或她的期权或特别股权 （或者，如果法律要求，持续服务的终止日期）。如果参与者的持续服务处于暂停状态 对原因存在的调查，在此期间，参与者在期权或特别行政区下的所有权利也将被暂停 调查期。

(l) 非豁免员工。 如果根据 1938 年美国《公平劳动标准法》向非豁免雇员授予期权或 SAR， 经修订后，任何普通股的期权或特别股权要到该日起至少6个月后才能首次行使 期权或特别股权的授予（尽管该奖励可能在此日期之前归属）。符合美国工人经济的规定 《机会法》，（i）如果此类非豁免员工死亡或患有残疾，（ii）在该期权或特别行政区发生控制权变更时 不被假定、延续或取代，或 (iii) 在非豁免员工退休后（该术语可能在 非豁免员工的适用奖励文件，在非豁免员工与公司之间的其他协议中，或者，如果没有 这样的定义（根据公司当时的就业政策和指导方针），任何期权的既得部分 而且特别行政区可在拨款之日起的6个月内行使。上述条款旨在使任何 非豁免员工因行使或归属期权或特别股权而获得的收入将免除其所得的收入 正常工资率。在遵守《美国工人经济机会法》允许和/或要求的范围内，以确保 非豁免员工因行使、归属或发行任何其他股票奖励而获得的任何收入 将免除该员工的正常工资标准，本段的规定将适用于所有股票奖励，并且是 特此以引用方式纳入此类股票奖励文件中。

(m) 不重新定价。都不是 不得修改期权或 SAR 以降低其行使价，也不得以较低价格替代新的期权、特别股权或其他奖励 或兑换成交的期权或 SAR（根据第 9 (a) 节的相关调整或替换除外 改为资本调整），除非此类行动得到公司股东的批准。

(a) 限制性股票奖励。 每份限制性股票奖励文件将采用董事会认为适当的形式和条件，并将包含此类条款和条件。至 在符合公司章程的范围内，在董事会选举中，普通股可以（x）记账形式持有 在与限制性股票奖励有关的任何限制失效或（y）得到证实之前，表格须遵守公司的指示 通过证书，将以董事会决定的形式和方式持有哪份证书。限制版的条款和条件 股票奖励文件可能会不时更改，单独的限制性股票奖励文件的条款和条件不必更改 完全相同。每份限制性股票奖励文件都将符合（通过引用将本协议中的规定纳入到 协议或其他）以下每项条款的实质内容：

(i) 考虑。一个 限制性股票奖励的发放可以考虑 (A) 应付给公司的现金、支票、银行汇票或汇票，(B) 过去 向公司或关联公司提供的服务，或 (C) 任何其他可以接受的法律对价（包括未来的服务） 由董事会自行决定，并根据适用法律允许。

(ii) 归属。股票 根据限制性股票奖励文件授予的普通股可能会根据归属计划没收公司 时间表并受董事会可能确定的条件的约束。

(iii) 参与者的终止 持续服务。如果参与者的持续服务终止，公司可能会通过没收条件获得 或回购权，参与者持有的截至终止之日尚未归属的任何或全部普通股 根据限制性股票奖励文件的条款，持续提供服务。

(iv) 可转让性。 根据奖励发行的普通股以及根据限制性股票奖励文件收购普通股的权利将 参与者只能根据限制性股票奖励文件中规定的条款和条件进行转让，例如 只要此类普通股仍受限制性股票奖励文件条款的约束，董事会将自行决定。

(v) 分红。任何分红 支付的限制性股票将受到与限制性股票相同的归属和没收限制 与之相关的股票奖励。

(b) 限制性股票单位 奖项。每份限制性股票单位奖励文件将采用董事会认为的形式和条件并包含此类条款和条件 适当的。限制性股票单位奖励文件的条款和条件可能会不时更改，条款和条件可能会不时更改 单独的限制性股票单位奖励文件不必相同。每份限制性股票单位奖励文件都将符合（通过 以引用方式将本协议条款纳入本协议（或其他方式）以下每项条款的实质内容：

(i) 考虑。在 限制性股票单位奖励的授予时间，董事会将决定参与者支付的对价（如果有） 在受限制性股票单位奖励约束的每股普通股交付后。参与者应支付的对价（如果有） 对于受限制性股票单位奖励约束的每股普通股，可以以任何可以接受的法律对价进行支付 由董事会自行决定，并根据适用法律允许。

(ii) 归属。在 在授予限制性股票单位奖励时，董事会可以对限制性股票单位的归属施加此类限制或条件 股票单位奖励，视其自行决定是否合适。

(iii) 付款。A 受限 股票单位奖励可以通过交付普通股、其现金等价物、它们的任意组合或任何其他方式来结算 对价形式，由董事会确定并包含在限制性股票单位奖励文件中。

(iv) 其他限制。 在授予限制性股票单位奖励时，董事会可以在其认为适当的情况下施加此类限制或条件 将受限制性股票单位奖励的普通股（或其现金等价物）的交付推迟到之后一段时间 此类限制性股票单位奖励的归属。

(v) 股息等价物。 限制性股票单位奖励所涵盖的普通股可以记入股息等价物，具体取决于限制性股票单位奖励 董事会并包含在限制性股票单位奖励文件中。董事会可自行决定，此类股息等价物可能是 按照董事会确定的方式，转换为限制性股票单位奖励所涵盖的额外普通股。 由于此类股息等价物而记入限制性股票单位奖励所涵盖的任何股息等价物和/或额外股票 将受与其相关的基础限制性股票单位奖励文件的所有相同条款和条件的约束。

(vi) 终止参与者 持续服务。除非适用的限制性股票单位奖励文件或两者之间的其他协议中另有规定 参与者和公司，限制性股票单位奖励中未归属的部分将被参与者没收 终止持续服务。

(c) 绩效奖。

(i) 绩效股票奖励。 绩效股票奖励是一种根据实现情况支付的股票奖励（包括可以授予、归属或行使的股票奖励） 在实现某些绩效目标的绩效期内。绩效股票奖励可能但不需要 完成指定的持续服务期限。任何绩效期的长度，在此期间要实现的绩效目标 绩效期限以及衡量这些绩效目标是否实现以及在多大程度上实现的衡量标准将最终确定 由委员会、董事会或授权官员自行决定。此外，在适用法律允许的范围内 以及适用的奖励文件，董事会可以决定现金可用于支付绩效股票奖励。

(ii) 绩效现金奖励。 绩效现金奖励是一种现金奖励，根据绩效期间的实现情况发放和/或支付 某些绩效目标的实现情况。绩效现金奖励还可能要求完成指定的连续期限 服务。在授予绩效现金奖励时，任何绩效期的长度，要实现的绩效目标 在业绩期内，以及衡量这些绩效目标是否实现以及在多大程度上实现的将是决定性的 由委员会、董事会或授权官员自行决定。董事会可以指定付款方式 绩效现金奖励，可以是现金或其他财产，也可以为参与者提供绩效选择权 现金奖励或董事会可能指定的部分将全部或部分以现金或其他财产支付。

(iii) 董事会的自由裁量权。 委员会、董事会或授权官员（视情况而定）保留定义计算方式的自由裁量权 它选择在绩效期内使用的绩效标准。

(a) 没有通知的义务 或尽量减少税收。公司没有义务或义务向任何参与者告知持有人有关时间或方式 行使此类股票奖励。此外，公司没有义务或义务警告或以其他方式告知该持有人未决债务 奖励的终止或到期或无法行使该奖励的可能期限。公司没有责任或义务 向此类奖励的持有者提供税务建议或最大限度地减少奖励的税收后果，但不承诺这样做。

(b) 证券法合规。 公司将寻求从对本计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构那里获得可能的权力 必须授予股票奖励，并在行使股票奖励时发行和出售普通股；但是，前提是 本承诺不要求公司根据《证券法》、本计划、任何股票奖励或发行的任何普通股进行注册 或可根据任何此类股票奖励发行。如果经过合理的努力和合理的成本，本公司无法从中获得 公司法律顾问认为合法发行和出售证券所必需的任何此类监管委员会或机构 普通股根据本计划，公司将免除因行使时未能发行和出售普通股而承担的任何责任 除非获得此类授权，否则此类股票奖励。参与者没有资格获得奖励或 如果此类补助或发行违反任何适用的证券，则随后根据该奖励发行现金或普通股 法律。

(a) 所得款项的使用 普通股的销售。根据股票奖励出售普通股的收益将构成普通基金 该公司。

(b) 构成《公司行动》 奖励的发放。自当日起，构成公司向任何参与者发放奖励的公司行动将被视为已完成 所有必要的公司行动发生的最迟日期以及奖励的所有重要条款（包括股票条款） 除非董事会另有决定，否则期权（其行使价）是固定的，无论文件何时作证 奖励已告知参与者，或由参与者实际收到或接受。如果公司记录（例如，董事会 记录构成补助金的公司行动的同意、决议或会议记录）包含条款（例如行使价、归属） 由于在报纸上出现文书错误，股票的附表或数量）与奖励文件中的不一致 奖励文件，公司记录将占主导地位，参与者对以下错误条款没有法律约束力的权利 奖励文件。

(c) 股东权利。 任何参与者均不得被视为任何普通股的持有人或拥有持有人对任何普通股的任何权利 除非且直到 (i) 该参与者满足了行使或发行股票的所有要求，否则将获得股票奖励 普通股下的普通股，根据其条款进行股票奖励，以及 (ii) 受该股票奖励约束的普通股的发行是 已输入公司的账簿和记录。

(d) 没有就业或其他 服务权利。本计划、任何奖励文件或根据本计划签订或与任何奖励相关的任何其他文书中没有任何内容 根据其授予的授予将赋予任何参与者继续以以下身份为公司或关联公司提供服务的权利 在授予奖励时或任何其他身份时生效，或将影响公司或关联公司的终止权 (i) 雇用员工，无论是否发出通知，无论有无原因，包括但不限于原因，(ii) 服务 根据顾问与公司或关联公司签订的协议条款为顾问提供服务，或 (iii) 顾问的服务 根据公司或关联公司的组织文件（包括公司章程和章程）担任董事，以及 公司或关联公司注册所在州的公司法的任何适用条款（视情况而定）。

(e) 时间承诺的变化。 如果参与者定期投入时间为公司提供服务，以及任何 关联公司会减少（例如，但不限于，如果参与者是公司的员工，而该员工有变动） 身份（从全职员工变为兼职员工，或长期休假），或参与者的角色或 根据董事会的决定，主要职责已更改为不能证明参与者未归属合理的水平 奖励，且此类减少或变更发生在向参与者授予任何奖励之日之后，董事会拥有唯一的权利 酌情权 (i) 相应减少股份数量或现金金额，但须视该奖励的任何预定部分而定 在此种时间承诺变更之日后归属或成为应付款, 以及 (ii) 以此种减免代替或与之结合, 延长适用于此类奖励的归属或付款时间表。如果有任何此类减免，参与者将无权 就裁决中以这种方式减少或延期的任何部分而言。

(f) 激励性股票期权 局限性。只要普通股的总公允市场价值（在授予时确定） 任何期权持有人在任何日历年内均可首次行使哪些激励性股票期权（根据所有计划） 公司和任何关联公司）超过100,000美元（或《守则》中规定的其他限额）或以其他方式不遵守规则 管理激励性股票期权、期权或其超过该限额的部分（根据授予顺序而定） 或以其他方式不遵守此类规则将被视为非法定股票期权，尽管有任何相反的规定 适用的期权协议。

(g) 预扣义务。 除非奖励文件条款禁止，否则公司可自行决定满足任何国家、州、地方或其他方面的要求 通过以下任何一种方式或组合使用与奖励相关的预扣税款：(i) 导致参与者 投标现金支付；(ii) 从已发行或以其他方式发行的普通股中扣留普通股 与奖励相关的参与者（仅限于不会造成不利会计后果或成本的允许金额）； (iii) 从以现金结算的奖励中扣留现金；(iv) 从本应支付给参与者的任何款项中扣留款项， 包括出售根据股票奖励发行的普通股的收益；或（v）通过可能设定的其他方法获得的收益 在奖励文件中排名第四。

(h) 电子交付。 此处提及的 “书面” 协议或文件将包括以电子方式交付的任何协议或文件， 在www.sec.gov（或其任何后续网站）上公开提交，或发布在公司的内联网（或其他共享电子设备上） 由公司控制的参与者可以访问的媒体）。

(i) 延期。到 在适用法律允许的范围内，董事会可自行决定普通股的交付或付款 在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时，现金可以延期，也可以制定计划和程序 由参与者进行延期选举。参与者的延期将根据《守则》第 409A 条进行 （在适用于参与者的范围内）。根据《守则》第 409A 条，董事会可以规定分配，而 参与者仍然是员工或以其他方式向公司提供服务。董事会有权推迟奖励和 确定参与者在何时以及按什么年度百分比获得付款，包括一次性付款 终止持续服务，并根据本计划的规定执行其他条款和条件 有适用的法律。

(j) 遵守该科的规定 409A。除非奖励文件或参与者与公司之间的其他协议中另有明确规定，否则本 计划和奖励文件将尽最大可能按照本计划和奖励的授予方式进行解释 在《守则》第 409A 条适用于奖励的范围内，以及在不适用的范围内，免受《守则》第 409A 条的约束 根据《守则》第 409A 条豁免。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励均受第 409A 条的约束 在《守则》中，证明此类奖励的奖励文件将纳入必要的条款和条件，以避免规定的后果 在《守则》第 409A (a) (1) 条中，如果奖励文件未提及合规所必需的条款，则特此列出此类条款 以引用方式纳入奖励文件。尽管本计划中有任何相反的规定（除非奖励文件） 另有明确规定），如果普通股已公开交易，并且参与者持有的奖励构成 就第 409A 条而言，《守则》第 409A 条下的 “递延薪酬” 是 “特定员工” 《守则》，参与者在其他方面受《守则》第 409A 条的约束，不得分配或支付任何应付金额 因为 “离职”（定义见《守则》第409A节，不考虑其中的其他定义） 将在该参与者 “离职” 之日起六 (6) 个月之前发放或支付 或者，如果更早，则为参与者的死亡日期，除非此类分配或付款能够以符合以下条件的方式支付 《守则》第409A条以及任何延期款项将在六（6）个月期限过后的第二天一次性支付， 其后按原定时间表支付余额。

(i) 回扣/恢复。 根据本计划授予的所有奖励将根据公司要求的任何回扣政策进行补偿 根据公司证券所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准采用 列出或按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的要求列出。此外， 董事会可以在奖励文件中规定董事会认为必要的其他回扣、追回或补偿条款，或 适当，包括但不限于先前收购的普通股或其他现金的重新收购权 或原因发生时的财产。根据这样的回扣政策，追回任何补偿都不是引起权利的事件 根据与公司的任何协议，以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）辞职 或附属公司。

(a) 资本化调整。 如果进行资本调整，董事会将适当、按比例调整：(i) 类别和最大人数 根据第 3 (a) 条受本计划约束的证券；(ii) 可能发行的证券类别和最大数量 根据第3（c）条行使激励性股票期权的情况；以及（iii）证券的类别和数量 或其他受未偿还股票奖励约束的财产和价值（包括每股股票的价格）。委员会将作出这样的调整, 其决定将是最终的, 有约束力的和决定性的.

(b) 解散或清算。 除非股票奖励文件或参与者与公司之间的其他协议中另有规定，否则 公司的解散或清算、所有未偿还的股票奖励（包括既得和未偿还的股票奖励除外） 普通股（不受没收条件或公司回购权约束）将在不久之前终止 直至完成此类解散或清算，以及受公司回购权约束的普通股 或受没收条件约束，公司可以回购或重新收购，尽管此类持有人 股票奖励提供持续服务；但是，前提是董事会可自行决定发放部分或全部股票奖励 完全归属、可行使和/或不再受到回购或没收的约束（在此类股票奖励以前没有的范围内） 在解散或清算完成之前到期或终止），但视其完成而定。

(c) 控制权的变化。 除非文书中另有规定，否则以下规定将适用于控制权变更时的奖励 除非另有明确规定，否则公司或任何关联公司与参与者之间的奖励或任何其他书面协议 由董事会在授予奖励时签发。如果控制权发生变化，则无论本协议中有任何其他规定 计划，董事会将对每项未兑现的奖励采取以下一项或多项行动，视截止情况或 控制权变更的完成：

(i) 安排幸存者 公司或收购公司（或尚存或收购公司的母公司）承担或延续该奖项 或者用类似的奖励代替该奖励（包括但不限于获得每股支付的相同对价的奖励） 根据控制权变更致公司股东）；

(ii) 安排作业 公司就根据该裁决向幸存者发行的普通股持有的任何再收购或回购权 公司或收购公司（或尚存或收购公司的母公司）；

(iii) 加快归属， 全部或部分裁决（以及可行使裁决的时间）至该裁决生效之前的某一日期 董事会将确定的控制权变更的时间（或者，如果董事会未确定此类日期，则延至 5 天之内） 在控制权变更生效之日之前），如果在控制权变更生效之日或之前未行使（如果适用），则该奖励终止 控制权变更的生效时间，如果控制权变更未生效，则撤销此类行使；

(iv) 安排失效， 公司持有的与该奖项相关的任何再收购或回购权的全部或部分权利；

(v) 取消或安排 在控制权变更生效之前未归属或未行使的范围内，取消奖励作为交换 对于董事会在其合理认定中可能认为适当的现金对价（如果有）作为近似值 取消奖励的价值，考虑到受取消奖励约束的普通股的价值， 否则可能无法全额授予奖励，以及董事会认为相关的其他因素；以及

(vi) 取消或安排 在控制权变更生效之前未归属或未行使的范围内，取消奖励作为交换 以董事会可能确定的形式付款，其金额等于 (A) 控制权变更中价值的超出部分（如果有） 参与者在变更生效前夕行使奖励时本应获得的财产 控制权（B）该持有人应支付的与该行使相关的任何行使价。

董事会不必采取 对所有奖励或其中的部分或对所有参与者采取相同的行动。董事会可能会采取不同的措施 就裁决的既得部分和未归属部分提起诉讼。

在没有任何肯定的情况下 由董事会在控制权变更时决定，将假定每项未兑现的奖励或取代同等的奖励 由此类继承公司或该继任公司的母公司或子公司（“继承公司”）执行， 除非继承公司不同意承担该裁决或取代同等的裁决，在这种情况下，归属 此类奖励将全部加快（以及可行使该奖励的时间，如果适用）至之前的某个日期 董事会将确定的控制权变更的生效时间（或者，如果董事会未确定该日期，则至该日期） 即控制权变更生效日期前 5 天），如果未行使（如果适用），则该奖励终止 或在控制权变更生效之前，如果控制权变更未生效，则撤销此类行使。

(d) 加速发放奖励 控制权变更后。变更之时或之后，奖励可能会进一步加速归属和行使性 根据此类奖励的奖励文件或公司之间任何其他书面协议中可能规定的控制权 或任何关联公司和参与者，但在没有此类规定的情况下，不会发生此类加速。

董事会或薪酬 委员会可以随时暂停或终止本计划。本计划没有固定的到期日期；但是，前提是没有激励措施 股票期权可在 (i) 通过日期和 (ii) 董事会通过任何修正案后的 10 年以上授予（以较晚者为准） 转到本计划，即为该法第422条的目的通过一项新计划。不得根据此授予任何奖励 在本计划暂停期间或终止后进行计划。

不得行使股票奖励 （或者，如果是限制性股票奖励，则可以授予限制性股票单位奖励或绩效股票奖励），但没有绩效 除非本计划获得公司股东的批准，否则现金奖励可以结算，批准将在公司股东的期限内 收养日期之前或之后 12 个月。该计划于通过之日获得董事会的批准，并将于通过之日生效 生效日期，须经该日期的股东批准。除非按照第 10 节的规定提前终止，否则没有新的 股票奖励可在2030年10月8日当天或之后根据本计划发放；但是，前提是股票奖励在该日期尚未到期 应继续受本计划和任何适用的奖励文件的条款的约束。

特拉华州法律 将适用于与本计划的构建、有效性和解释有关的所有问题，无论该州如何 法律冲突规则。

正如本计划所使用的， 以下定义将适用于下述大写术语:

(a) “通过日期” 指2020年8月5日，即董事会通过本计划的日期。

(b) “关联公司” 在确定时，指公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，如此类术语的定义见 《证券法》第405条。董事会将有权决定 “母公司” 或 “子公司” 的时间或时间 地位是在上述定义中确定的。

(c) “奖励” 指股票奖励或绩效现金奖励。

(d) “授标文件” 指公司与参与者之间的书面协议，或公司向参与者发出的书面通知，以证明 奖励的条款和条件。

(e) “董事会” 指公司董事会。

(f) “股本” 指公司的每类普通股，不论每股的选票数是多少。

(g) “资本化 调整” 是指对受本计划约束的普通股所作的任何变更或发生的其他事件 或者在公司通过合并、合并，没有收到公司对价的情况下在采用之日之后获得任何股票奖励， 重组，资本重组，重组，股票分红，现金以外的财产分红，巨额非经常性现金分红， 股票分割、反向股票分割、清算股息、股份组合、股份交换、公司结构变更或其他 类似的股权重组交易，正如财务会计准则委员会会计准则编纂中使用的术语一样 主题 718（或其任何后续主题）。尽管如此，本公司任何可转换证券的转换将 不被视为资本调整。

(h) “原因” 将具有参与者与公司或任何关联公司之间的任何书面协议中赋予该术语的含义 该条款以及在没有此类协议的情况下，对于参与者而言，该术语是指发生以下任何情况 事件：(i) 参与者未能实质性地履行其对公司或任何关联公司的职责和责任 或违反公司或任何关联公司的政策；(ii) 参与者犯下的任何欺诈、挪用公款、不诚实行为 或任何其他已经或合理预计会导致公司或任何关联公司受伤的不当行为；(iii) 未经授权 参与者使用或披露本公司或参与者向其提供的任何其他方的任何专有信息或商业秘密 由于其与公司或任何关联公司的关系，他或她有保密义务；或 (iv) 参与者的 违反与公司或任何关联公司签订的任何书面协议或契约规定的任何义务。决心是 参与者是否因故被解雇将由公司本着诚意作出决定，将是最终决定的，对参与者具有约束力 参与者。本公司关于终止参与者的持续服务的任何决定，无论有无原因 此类参与者持有的未偿奖励的用途对该参与者的权利或义务的任何确定不产生任何影响 公司、任何关联公司或用于任何其他目的的此类参与者。

(i) “控制权变更” 指在单笔交易或一系列关联交易中发生的以下任何一项或多项事件：

(i) 任何《交易法》人员 直接或间接成为公司证券的所有者，占公司总投票权的50％以上 公司当时因合并、合并或类似交易而未偿还的证券；

(ii) 有完备的 （直接或间接）涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易，以及在交易完成后立即进行的交易 此类合并、合并或类似交易之前，公司的股东不直接或间接拥有 （A）未偿还的有表决权证券，占尚存实体未偿还投票权总额的50％或以上 此类合并、合并或类似交易或 (B) 幸存者母公司合并未决投票权的50％或以上 参与此类合并、合并或类似交易的实体，在每种情况下，其所有权比例与其所有权的比例基本相同 该公司在该交易前夕的未偿还的有表决权证券；

(iii) 有一个完美的 出售、租赁、许可或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产， 除了出售、租赁、许可或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产外 对于实体，其有表决权证券的总投票权的50％以上由公司股东拥有 与他们在出售前不久持有公司未偿还的有表决权证券的所有权比例基本相同， 租赁、许可或其他处置；或

(iv) 在 通过日期，董事会（“现任理事会”）成员是否因任何原因停止构成至少多数 董事会成员的；但是，如果任命或选举（或提名选举）任何新的董事会成员 由当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，出于某种目的，此类新成员将 在本计划中，被视为现任董事会成员。

尽管有前述情况 定义或本计划的任何其他条款，(A) 控制权变更一词将不包括资产出售、合并或其他交易 仅为变更公司住所而生效，以及 (B) 控制权变更（或任何类似的定义）的定义 期限）在公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中将取代上述定义 关于受此类协议约束的奖励；但是，前提是如果没有控制权变更的定义或任何类似的术语 在这样的个人书面协议中规定，上述定义将适用。

如果合规性有必要 根据《守则》第409A条，如果控制权变更不是 “变更”，则在任何情况下都不会被视为发生了控制权变更 “公司” 的所有权或有效控制权或 “很大一部分资产所有权的变更” 根据美国财政部监管第 1.409A-3 (i) (5) 条确定的公司（不考虑任何替代定义） 在此之下）。董事会可以在未经参与者同意的情况下自行决定修改 “变更” 的定义 控制” 应符合《守则》第409A条中 “控制权变更” 的定义及其相关法规。

(j) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》，包括其下的任何适用法规和指导。

(k) “委员会” 指由一 (1) 名或多名董事组成的委员会，董事会已根据第 2 (d) 条向其授权。

(l) “补偿 委员会” 指董事会薪酬委员会。

(m) “普通股” 指公司的普通股。

(n) “公司” Phio 制药公司，一家特拉华州公司。

(o) “顾问” 指 (i) 受公司或关联公司聘请提供咨询或咨询服务的任何人，包括顾问，以及 因此类服务获得报酬，或（ii）担任关联公司的董事会成员并因此类服务获得报酬。 但是，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “顾问” 就本计划而言。尽管如此，根据本计划，只有在表格注册的情况下，个人才被视为顾问 S-8表格声明或《证券法》下的后续表格可用于登记公司的要约或出售 向该人提供证券。

(p) “持续服务” 意味着参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断 或终止。参与者以员工、顾问身份向公司或关联公司提供服务的身份发生变化 或董事或参与者提供此类服务的实体的变动，前提是没有中断或终止 参与者在公司或关联公司提供的服务，不会终止参与者的持续服务。对于 例如，从公司员工变为关联公司的顾问或董事的身份变更不构成中断 持续服务。如果参与者为其提供服务的实体不再符合关联公司的资格，具体情况如下 董事会自行决定，该参与者的持续服务将被视为在该实体之日终止 不再有资格成为加盟商。在法律允许的范围内，公司董事会或首席执行官在该方的 可自行决定在以下情况下是否将持续服务视为中断：(i) 任何休假获得批准 由董事会或首席执行官执行，包括病假、军假或任何其他个人假，或 (ii) 两者之间的调动 公司、关联公司或其继任者。此外，如果需要豁免或遵守《守则》第 409A 条， 将确定持续服务是否已终止，并将以某种方式解释该期限 这符合美国财政部条例第1.409A-1 (h) 节中定义的 “离职” 的定义 (不考虑其中的任何替代定义).出于授予的目的，请假将被视为持续服务 在股票奖励中，仅在适用的奖励文件中规定的范围内，公司的休假政策， 按照适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款，或法律另有要求。

(q) “董事” 指董事会成员。

(r) “残疾” 对于参与者而言，是指该参与者由于任何原因而无法从事任何实质性的有报酬活动 医学上可确定的预计会导致死亡或已经持续或可以预期会导致死亡的身体或精神损伤 按照《守则》第 22 (e) (3) 和 409A (a) (2) (C) (i) 条的规定，持续不少于 12 个月，并且将是 由委员会根据委员会认为在当时情况下有正当理由的医疗证据来确定。

(s) “生效日期” 表示 2020 年 10 月 8 日。

(t) “员工” 指以公司或关联公司雇员身份提供服务的任何人。但是，仅以董事身份任职，或付款 就本计划而言，此类服务的费用不会导致董事被视为 “员工”。

(u) “实体” 指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(v)《交易法》 指经修订的1934年美国证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

(w) “《交易法》 “人” 是指任何自然人、实体或 “团体”（根据交易所第13（d）或14（d）条的定义 法案），但 “交易法人” 不包括 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 任何员工 公司或公司任何子公司的福利计划，或任何受托人或其他根据员工福利持有证券的信托机构 公司或公司任何子公司的计划，(iii) 承销商根据注册公众的名义暂时持有证券 发行此类证券，(iv) 由公司股东直接或间接拥有的实体，基本相同 比例为他们对公司股票的所有权，或 (v) 任何自然人、实体或 “团体”（意思是 《交易法》第13（d）或14（d）条），自生效之日起，直接或间接是该证券的所有者 公司占公司当时已发行证券总投票权的50％以上。

(x) “公平市场 价值” 是指截至任何日期，普通股的价值确定如下：

(i) 如果普通股上市 在任何已建立的证券交易所或在任何已建立的市场上交易的普通股截至任何日期的公允市场价值 除非董事会另有决定，否则决定的将是该交易所报的此类股票的收盘销售价格 或确定之日的市场（或普通股交易量最大的交易所或市场），如报告所示 在委员会认为可靠的消息来源中。

(ii) 除非另有规定 董事会表示，如果在确定之日普通股没有收盘销售价格，则公允市场价值将为 存在此类报价的最后前一日期的收盘销售价格。

(iii) 在没有这种情况下 普通股市场，公允市场价值将由董事会本着诚意并以符合各节的方式确定 《守则》第 409A 和 422 条。

(y) “激励股票 期权” 是指根据本计划第 5 条授予的期权，该期权旨在成为并符合条件 《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”。

(z) “非员工 “董事” 是指（i）不是公司或关联公司的现任雇员或高级职员，但没有收到的董事 公司或关联公司对作为顾问或以任何身份提供的服务提供的直接或间接的补偿 但作为董事除外（根据颁布的第S-K号法规第404（a）项无需披露的金额 根据《证券法》（“S-K条例”），不在任何其他交易中拥有权益 根据S-K法规第404（a）项，必须进行披露，并且不涉及披露所需的业务关系 根据第S-K条例第404 (b) 项，必须被要求；或 (ii) 出于其他目的被视为 “非雇员董事” 《交易法》第16b-3条。

(aa) “非法定 “股票期权” 是指根据本计划第 5 节授予的任何不符合激励性股票资格的期权 选项。

(bb) “警官” 指《交易法》第16条所指的公司高管人员。

(cc) “选项” 指购买根据本计划授予的普通股的激励性股票期权或非法定股票期权。

(dd) “期权协议” 指证明期权授予条款和条件的奖励文件。每份期权协议都将受条款的约束 本计划的条件。

(ee) “期权持有者” 指根据本计划获得期权的人，或（如果适用）持有未偿还期权的其他人。

(ff) “拥有”， “拥有”、“所有者”、“所有权” 是指个人或实体将被视为 “拥有”， “拥有”、成为 “所有者” 或已获得证券的 “所有权”（如果是该人） 或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或共享投票权， 其中包括就此类证券进行表决或指导表决的权力.

(gg) “参与者” 指根据本计划获得奖励的人，或（如果适用）持有未偿股票奖励的其他人。

(hh) “性能 现金奖励” 是指根据第 6 (c) (ii) 条的条款和条件发放的现金奖励。

(ii) “业绩 时段” 指董事会选择的时间段，用以衡量一个或多个绩效目标的实现情况 目的是确定参与者获得股票奖励或绩效现金奖励的权利和支付。性能 期限可能各不相同且相互重叠，由董事会自行决定。

(jj) “性能 股票奖励” 是指根据第 6 (c) (i) 条的条款和条件授予的股票奖励。

(kk) “计划” 指的是经不时修订和重述的2020年Phio Pharmicals Corp. 长期激励计划。

(ll) “受限 股票奖励” 是指根据第6（a）条的条款和条件授予的普通股奖励。

(mm) “受限 股票奖励文件” 是指证明限制性股票奖励拨款条款和条件的奖励文件。每个都受限 股票奖励文件将受本计划的条款和条件的约束。

(nn) “受限 股票单位奖励” 是指根据本节的条款和条件授予的获得普通股的权利 6 (b)。

(oo) “受限 股票单位奖励文件” 是指证明限制性股票单位奖励补助条款和条件的奖励文件。 每份限制性股票单位奖励文件均受本计划的条款和条件的约束。

(pp) “证券 法案” 指经修订的1933年《美国证券法》。

(qq) “股票增值 权利” 或 “SAR” 是指根据以下规定获得普通股增值的权利 第 5 节的条款和条件。

(rr) “股票升值 权利奖励文件” 是指证明股票增值权授予条款和条件的奖励文件。每个 股票增值权奖励文件将受本计划的条款和条件的约束。

(ss) “股票奖励” 指根据本计划获得普通股的任何权利，包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票期权 股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权或绩效股票奖励。

(tt) “股票奖励 文件” 是指证明股票奖励补助条款和条件的奖励文件。每份股票奖励文件将 受本计划的条款和条件的约束。

(uu) “子公司” 就公司而言，指 (i) 任何拥有普通表决权的已发行股本超过50％的公司 选举该公司董事会多数成员的权力（无论当时股票是否为任何其他类别的股票） 或此类公司的类别（由于发生任何突发事件，将拥有或可能拥有投票权）当时是直接的 或间接归本公司所有，以及 (ii) 本公司直接参与的任何合伙企业、有限责任公司或其他实体 或超过50％的间接利息（无论是投票还是参与利润或资本出资）。

(vv) “百分之十 “股东” 是指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，持有超过 公司或任何关联公司所有类别股票总投票权的10％。