附录 4.1

执行版本

AMC 网络公司，

作为发行人，

此处的担保方，

和

美国银行信托公司， 全国协会，

作为受托人

契约

日期截至 2024 年 6 月 21 日

2029 年到期的 4.25% 可转换优先票据

目录

				P年龄
第一条
D定义
第 1.01 节。		定义			1
第 1.02 节。		对利息的引用			15
第二条
我问题，D描述， E处决，R登记 和 E交换 的 N笔记
第 2.01 节。		名称和金额			15
第 2.02 节。		注释的形式			16
第 2.03 节。		票据的日期和面额；利息和违约金额的支付			16
第 2.04 节。		票据的执行、认证和交付			18
第 2.05 节。		票据转让的交换和登记；转让限制；保管			19
第 2.06 节。		被毁坏、毁坏、丢失或被盗的纸币			26
第 2.07 节。		临时笔记			27
第 2.08 节。		取消已付票据、已转换票据等			27
第 2.09 节。		CUSIP 号码			27
第 2.10 节。		附加说明；回购			28
第 2.11 节。		排名			28
第三条
S满意 和 D放电
第 3.01 节。		满意度与解雇			28
第四条
P关节的 C烤箱 的 那个 C公司
第 4.01 节。		本金、结算金额和利息的支付			29
第 4.02 节。		办公室或机构的维护			30
第 4.03 节。		任命以填补受托人办公室的空缺			30
第 4.04 节。		关于付款代理的规定			30
第 4.05 节。		其他担保人			31
第 4.06 节。		规则 144A 信息要求、报告和额外利息			32
第 4.07 节。		居留、延期和高利贷法			34
第 4.08 节。		合规证书；违约声明			34
第 4.09 节。		其他文书和法案			34
第 4.10 节。		作为股东没有权利			34

我

第五条
[R应得的]
第六条
D默认 和 R补救措施
第 6.01 节。		违约事件			34
第 6.02 节。		加速			36
第 6.03 节。		额外利息			37
第 6.04 节。		违约票据的支付；因此而提起诉讼			38
第 6.05 节。		受托人募集款项的用途			40
第 6.06 节。		持有人提起的诉讼			40
第 6.07 节。		受托人的诉讼			41
第 6.08 节。		累积性和持续性补救措施			41
第 6.09 节。		诉讼指导和大多数持有人的违约豁免			41
第 6.10 节。		违约通知			42
第 6.11 节。		承诺支付费用			43
第七条
C关于的 那个 T生锈的
第 7.01 节。		受托人的职责和责任			43
第 7.02 节。		受托人的某些权利			44
第 7.03 节。		对演奏会等不承担任何责任			46
第 7.04 节。		受托人、付款代理人、转换代理人、招标代理人或票据注册机构可能拥有票据			46
第 7.05 节。		信托持有的A类普通股的资金和股份			46
第 7.06 节。		受托人的薪酬和开支			46
第 7.07 节。		[已保留]			47
第 7.08 节。		受托人的资格			47
第 7.09 节。		受托人辞职或被免职			47
第 7.10 节。		继任受托人接受			49
第 7.11 节。		通过合并等进行继承			49
第 7.12 节。		受托人向公司申请指示			50
第 7.13 节。		受托人的利益冲突			50
第八条
C关于的 那个 H年长的
第 8.01 节。		持有人采取的行动			50
第 8.02 节。		持有人的执行证明			50
第 8.03 节。		谁被视为绝对所有者			50
第 8.04 节。		公司自有票据被忽略			51
第 8.05 节。		撤销同意；未来持有人受约束			51
第九条
[R应得的]

ii

第十条
S补充的 我契约
第 10.01 节。		未经持有人同意的补充契约			52
第 10.02 节。		经持有人同意的补充契约			53
第 10.03 节。		修订、补充和豁免的效力			54
第 10.04 节。		备注上的注释			54
第 10.05 节。		向受托人提供的修订、补充或豁免的合规证据			55
第十一条
C合并，MERGER 和 S啤酒
第 11.01 节。		公司可以按某些条款进行合并等			55
第十二条
注册人、股东、高级职员的豁免权 导演
第 12.01 节。		契约、票据和担保（仅限公司债务）			56
第十三条
G保证
第 13.01 节。		担保			56
第 13.02 节。		无条件担保；担保人豁免			57
第 13.03 节。		出院；复职			57
第 13.04 节。		代位和供款			57
第 13.05 节。		对担保金额的限制			58
第 13.06 节。		担保的执行和交付			58
第 13.07 节。		福利已获认可			58
第 13.08 节。		担保的解除			58
第 13.09 节。		“受托人” 将包括付款代理人			59
第 13.10 节。		居留、延期和高利贷法			59
第十四条
C颠倒 的 N笔记
第 14.01 节。		转换权限			59
第 14.02 节。		转换程序；转换后结算			63
第 14.03 节。		与 Make-Whole 基本面变更或赎回通知相关的转换率提高			68
第 14.04 节。		调整转换率			71
第 14.05 节。		价格调整			81
第 14.06 节。		股票将全额预留			81
第 14.07 节。		A类普通股资本重组、重新分类和变更的影响			81
第 14.08 节。		某些盟约			83
第 14.09 节。		受托人的责任			84
第 14.10 节。		在采取某些行动之前向持有人发出通知			85
第 14.11 节。		股东权利计划			85

iii

第十五条
R电子购买 的 N笔记 在 O选项 的 H年长的
第 15.01 节。		故意省略			85
第 15.02 节。		基本面变化时由持有人选择权回购			85
第 15.03 节。		撤回基本面变更回购通知			89
第 15.04 节。		基本面变动存款回购价格			89
第 15.05 节。		回购票据时遵守适用法律的承诺			90
第十六条
R救赎
第 16.01 节。		可选兑换			90
第 16.02 节。		可选赎回通知；票据选择			91
第 16.03 节。		需要赎回的票据的支付			93
第 16.04 节。		兑换限制			93
第十七条
M其他 P条款
第 17.01 节。		对公司继任者具有约束力的条款			93
第 17.02 节。		继承实体的官方行为			93
第 17.03 节。		通知等的地址			93
第 17.04 节。		适用法律			95
第 17.05 节。		故意省略			95
第 17.06 节。		遵守先决条件的证据；受托人律师的证明和意见			95
第 17.07 节。		法定假期			95
第 17.08 节。		未创建任何担保权益			95
第 17.09 节。		契约的好处			96
第 17.10 节。		目录、标题等			96
第 17.11 节。		身份验证代理			96
第 17.12 节。		在对等处决			97
第 17.13 节。		可分割性			97
第 17.14 节。		豁免陪审团审判			97
第 17.15 节。		不可抗力			97
第 17.16 节。		计算			98
第 17.17 节。		美国爱国者法案			98
第 17.18 节。		FATCA			98

展品

附录 A		注释形式			A-1
附录 B		免费转让证书的表格			B-1
附录 C		担保书面形式			C-1
附录 D		补充契约的形式			D-1

iv

契约，截至2024年6月21日，由特拉华州AMC Networks Inc.及其相互签署 公司，作为发行人（“公司”，详见第 1.01 节）、本协议中的担保方，以及美国银行信托公司、全国协会（以下简称全国性银行协会） 作为受托人的美利坚合众国的法律（“受托人”，详见第 1.01 节）。

W I T N E S S E T H:

鉴于出于其合法的公司目的，公司已正式授权发行其 4.25% 的可转换优先股 2029年到期的票据（“票据”），最初本金总额为143,750,000美元，每位担保人均已正式批准发行其担保，为了提供担保所依据的条款和条件 票据将经过认证、发行和交付，公司已正式授权执行和交付本契约；以及

鉴于，票据表格、每张票据应承担的认证证书、转换通知表格、 基本变更回购通知以及票据承担的转让和转让形式基本上应采用下文规定的形式；以及

鉴于，制作票据所需的所有行为和物品均由公司签发并由受托人或 根据本契约的规定，经正式授权的认证代理人已经履行了公司的有效、具有约束力的法律义务，本契约是公司和每位担保人的有效、具有约束力的法律义务，并且 已执行，本契约的执行和根据本协议发行的票据在所有方面均已获得正式授权。

现在， 因此，这份契约见证了：

为了宣布本票据现在和将来的条款和条件, 认证、发行和交付，并考虑到前提以及票据持有人购买和接受票据的对价，公司承诺并与受托人达成协议，为受托人提供平等和相称的利益 不时持有该票据（下文另有规定除外）的相应持有人如下：

第 1 条

D定义

第 1.01 节。 定义. 本第 1.01 节中定义的条款（除非此处另有明确规定）或 除非上下文另有要求）就所有目的而言，本契约及其任何补充契约均应具有本第 1.01 节中规定的相应含义。“此处”、“此处” 这几个字 “下述条款” 和含义相似的词语是指本契约的全文，而不是任何特定的条款、部分或其他细分。本条中定义的术语包括复数和单数。

“2029年有担保票据” 是指公司于4月9日发行的2029年1月15日到期的10.25％的优先担保票据， 2024年根据本公司、不时签署的担保方和此类票据的受托人之间签订的契约，该契约的日期为2024年4月9日，该契约不时修订和补充。

“2029年无抵押票据” 是指公司4.25％的优先票据 2029年2月15日到期的无抵押票据，于2021年2月8日根据契约发行，日期为2016年3月30日，经该第三份补充契约修订，日期为2021年2月8日，并经进一步修订 不时向本公司、其担保方和此类票据的受托人之间提供补充。

“额外利息” 是指根据第 4.06 (d) 节、第 4.06 (e) 节应付的所有款项（如果有）以及 第 6.03 节，视情况而定。

“额外股份” 应具有第 14.03 (a) 节中规定的含义。

“充足的现金兑换条款” 应具有第 15.02 (d) (ii) 节中规定的含义。

任何特定人员的 “关联公司” 是指由或受其直接或间接控制或控制的任何其他人 与该特定人员进行直接或间接的共同控制。就本定义而言，对任何特定人员使用的 “控制” 是指指导或促使管理层和政策指导的权力 此类人员，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式，直接或间接地；“控制” 和 “受控” 这两个术语的含义与前述内容相关。

就保管人而言，“适用程序” 是指任何时候任何事项的政策和程序 当时适用于此类事项的此类保存人（如果有的话）。

“破产法” 是指《美国法典》第 11 条，即 经修订的法律，或任何类似的联邦、州或外国法律以减免债务人。

“受益所有人” 是指，对于 《交易法》第13d-3条中定义的 “基本变革”、“受益所有人” 的定义的目的。

“招标代理” 是指公司或公司指定为以下交易价格进行出价的个人 根据第 14.01 (b) 节发布的附注。公司最初应充当招标代理人。

“董事会 董事” 指本公司董事会或经正式授权代表公司行事的董事会委员会。

“董事会决议” 是指经公司秘书或助理秘书认证的决议副本 已由董事会正式通过，自此类认证之日起全面生效，并交付给受托管理人。

“工作日” 是指除星期六、星期日或纽约联邦储备银行当天之外的任何一天 法律或行政命令授权或要求纽约的商业银行关闭或关闭。

2

对于任何实体，“股本” 是指任何和所有股份、权益， 购买该实体发行的（无论如何指定）股票的权益、认股权证、期权、参与权或其他等价物或权益的权利； 提供的 可转换为股本或可兑换成股本的债务证券应 视情况而定，在转换或交换之前不构成股本。

“现金结算” 应具有 第 14.02 (a) 节中规定的含义。

“认证票据” 是指注册形式的永久认证票据 发行的本金最低面额为1,000美元，超过本金的整数倍数为1,000美元。

“A类普通股” 是指公司的A类普通股，面值每股0.01美元 共享，受第 14.07 节约束。

“第 A 条分配” 应具有第 14.04 (c) 节中规定的含义。

“B 条款分配” 应具有第 14.04 (c) 节中规定的含义。

“C条款分配” 应具有第14.04 (c) 节中规定的含义。

“营业结束” 是指下午 5:00（纽约时间）。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“合并结算” 应具有第 14.02 (a) 节中规定的含义。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

任何人的 “普通股” 是指通常有权 (a) 在选举中投票的人的股本 该人的董事或 (b) 如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选举管理机构、合伙人、经理人或其他将控制该人的管理或政策的人。

“公司” 应具有本契约第一段中规定的含义，并在不违反本条规定的前提下 11，应包括其继承人和受让人。

“公司命令” 指公司由高级管理人员签署的书面命令 该公司的。

“转换代理” 应具有第 4.02 节中规定的含义。

“转换对价” 应具有第 14.02 (j) 节中规定的含义。

“转换日期” 应具有第 14.02 (c) 节中规定的含义。

“转换义务” 应具有第 14.01 (a) 节中规定的含义。

3

“转换价格” 是指截至任何日期，1,000美元， 除以 这 截至该日期的转换率。

“转换率” 应具有第 14.01 (a) 节中规定的含义。

“可转换/可交换债务” 统称：(a) 本公司任何可转换的债务 在与普通股或优先股有关的合并事件、重新分类或其他变更后，变为公司的普通股或优先股（或公司的其他证券和/或财产）或可交换为公司的普通股或优先股（或公司的其他证券和/或财产）， 公司）、现金（仅限于参考此类普通股、优先股或此类其他证券和/或财产的价格确定的现金金额），或上述任何内容的任意组合，以及代替现金的 普通股或优先股的部分股份；以及（b）任何担保人对前述条款（a）中描述的任何债务的担保。

“公司信托办公室” 是指受托人的主要指定办公室，其公司信托随时在该办公室 应管理业务，在本协议发布之日哪个办公室位于纽约州纽约10005华尔街100号，STE 600，或受托人通过向持有人和公司或委托人不时指定的其他地址 任何继任受托人的指定公司信托办公室（或继任受托人通过通知持有人和公司可能不时指定的其他地址）。

“信贷额度” 指 (i) 公司4.25亿美元的有担保定期贷款A额度以及 (ii) 公司的1.75亿美元优先担保循环信贷额度是根据公司与AMC Network最初于2017年7月28日签订的经修订和重述的优先担保信贷协议提供的 Entertainment LLC作为借款人，公司的某些其他子公司、摩根大通银行、全国协会作为行政代理人，不时作为其其他代理人及其贷款方，经该修正案 截至2021年2月8日的某些第1号修正案、截至2023年4月19日的某些第2号修正案以及截至2024年4月9日并经进一步修订、修改、续订的某些第3号修正案， 不时全部或部分退款、更换、重组、增加、替代或再融资，无论此类修改、修改、续订、退款、替换、重报、重组、增加， 替代或再融资由相同的金融机构或其他机构提供。

“托管人” 是指受托人，如 全球票据的存托信托公司或其任何继承实体的托管人。

“每日转换 价值” 是指在相关观察期内连续50个VWAP交易日中每个交易日中，（i）该VWAP交易日转换率和（ii）该VWAP交易日的每日VWAP产品的1/50。

“每日测量值” 是指指定的美元金额（如果有）， 除以 50。

观察期内连续50个VWAP交易日的 “每日结算金额” 应包括：

4

(a) 现金等于 (i) 每日测量值和 (ii) 每日计量值中较低者 转化值；以及

(b) 如果每日转换值超过每日计量值，则A类普通股的数股 股票等于（i）每日转换值和每日测量值之间的差额， 除以 (ii) 该VWAP交易日的每日VWAP。

“每日VWAP” 是指在相关观察期内连续50个VWAP交易日中，每股收益 彭博社页面 “AMCX” 上的 “彭博 VWAP” 标题下显示的交易量加权平均价格“AQR”（如果该页面不可用，则为其等效的继任者）（从预定开放时间算起） 在该VWAP交易日主要交易时段的预定交易结束之前的交易量（或如果无法获得此类成交量加权平均价格，则指该VWAP交易日一股A类普通股的市值） 由公司为此目的聘请的一家全国认可的独立投资银行公司使用交易量加权平均法确定）。“每日VWAP” 的确定应不考虑盘后交易 或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“默认” 是指任何处于或之后的事件 通知或时间的流逝，或两者兼而有之，将是违约事件。

“默认金额” 是指任何票据上的任何金额 （包括但不限于赎回价格、基本变动回购价格、本金和利息），这些价格应付但未按时支付或按时支付。

就每张全球票据而言，“存托人” 是指第 2.05 (b) 节中指定为保管人的人 对于此类票据，直到根据本契约的适用条款任命继任者并成为继任者为止，此后，“保管人” 应指或包括该继任者。

“指定金融机构” 应具有第 14.02 (j) 节中规定的含义。

“分布财产” 应具有第 14.04 (c) 节中规定的含义。

“多兰家庭成员” 指查尔斯·多兰及其配偶、出生或收养后的后代（包括任何继子女） 其后代）以及任何此类后代的任何配偶。

“国内子公司” 是指本公司的任何子公司 根据美国或其任何州或联邦的法律或哥伦比亚特区的法律组织和存在，但以下情况除外：(1) 外国子公司的任何子公司都不得是国内子公司，以及 (2) 除外国内子公司的任何子公司均不得为国内子公司。

“生效日期” 是指 A类普通股首次在相关证券交易所定期交易的日期，反映相关的股票拆分或股票组合（如适用）。

5

就第 14.03 节而言，“生效日期” 是指以下含义 在第 14.03 (c) 节中指定。

就任何人而言，“股权” 是指任何 该人的股本（或其他所有权或利润权益）的股份、任何认股权证、期权或其他权利，用于从该人那里购买或收购股本（或其他所有权或利润） 该人的权益、可转换为或可交换为该人股本（或其他所有权或利润权益）的任何证券、认股权证、购买或收购该人的权利或期权 此类股份（或此类其他权益），以及该人的任何其他所有权或利润权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），无论是有表决权还是无表决权，以及这些股份、认股权证、期权证与期权， 在任何确定之日，权利或其他利益均未得到解决。

“违约事件” 应具有含义 在第 6.01 节中指定。

“除息日” 是指首次除息日 A类普通股的股票在适用的交易所或适用的市场上定期交易，无权从公司或（如果适用）的卖方那里获得有关发行、股息或分配 该交易所或市场决定的该交易所或市场（以到期票据或其他形式）上的A类普通股。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“交易所选举” 应具有第 14.02 (j) 节中规定的含义。

“排除在外的国内子公司” 是指几乎所有资产均为股权的任何国内子公司 外国子公司。为避免疑问，AMC Networks International LLC（或其继任者）应为除外国内子公司。

“到期日期” 应具有第 14.04 (e) 节中规定的含义。

“到期时间” 应具有第 14.04 (e) 节中规定的含义。

“FATCA” 应具有第 17.18 节中规定的含义。

“外国子公司” 是指非国内子公司的子公司。为避免疑问，(1) 任何 外国子公司的子公司应为外国子公司，并且（2）AMC Networks International LLC（或其继任者）的任何子公司均应为外国子公司。

“转让和转让表格” 是指作为表格附件 3 所附的 “转让和转让表格” 备注作为附录A附于此

“基本面变动回购通知表格” 指 “基本面变更表格” 变更回购通知” 作为附录A附于本文附录A的附注表中的附件 2

6

“转换通知表格” 指 “转换通知表格” 转换” 作为附录 1 附于本文附录A的附注表中。

“根本性变革” 应 如果出现以下任何一种情况，则视为在票据最初发行后发生：

(a) “人” 或 《交易法》第13（d）条所指的 “集团”，但公司、其全资子公司、公司和每家此类全资子公司各自的员工福利计划或任何允许的员工福利计划除外 一方根据《交易法》提交附表 TO 或任何附表、表格或报告，披露该个人或团体已成为占投票权50％以上的公司普通股的直接或间接受益所有人 公司普通股在董事选举以外的事项上的权力，除非此类实益所有权完全是由根据公开代理或征求同意书而交付的可撤销代理而产生的 遵守《交易法》中适用的规章制度，因此无论是否实际提交了此类申报，都不得在《交易法》附表13D或附表13G（或任何后续附表）中申报； 提供的 任何 “个人” 或 “团体” 都不得被视为根据该 “个人” 或 “团体” 或其代表提出的投标或交换要约而投标的任何证券的受益所有人，直至 此类投标证券可根据该要约进行购买或交换；

(b) (A) 任何资本重组的完成， A类普通股的重新分类或变更（面值变动，或从面值变为无面值除外）、细分或合并引起的变动，或与公司状态变化相关的变动 成立后），所有A类普通股将被转换为或交换为股票、其他证券或其他财产或资产；（B）根据该公司的任何股份交换、合并或合并 所有A类普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产（或其任何组合）；或（C）在一次交易或一系列全部交易中的任何出售、租赁或其他转让 公司及其子公司的几乎所有合并资产，总体而言，归属于公司一家全资子公司以外的任何人； 提供的, 然而，那是一笔交易中描述的 条款 (A) 或 (B)，在该条款中，公司所有类别普通股的持有人在此类交易前直接或间接拥有持续或尚存的所有类别普通股的50％以上 公司或许可有限责任公司或受让人或其母公司在此类交易之后立即按与此类交易前夕的所有权比例基本相同，不应构成根本性变更 根据本条款 (b)；

(c) 公司的股东批准任何清算或解散的计划或提案 公司；或

(d) A类普通股（或票据所依据的其他普通股）停止在任何股票上上市或报价 纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所（或其各自的任何继任者）；

7

提供的, 然而, 即 (a) 或 (b) 条款中描述的一笔或多笔交易 如果公司A类普通股的持有人收到或将要收到的对价的至少90％，不包括部分股份的现金支付和支付的现金，则上述不构成根本性变革 与此类交易相关的对持不同政见者的评估权的尊重包括在任何纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约股票上市或报价的普通股 交易所（或其各自的任何继任者），或者在发行或交换与此类交易相关的交易或交换时将被列出或报价，并且由于此类交易，此类对价成为 票据的参考属性（受第 14.02 节规定的约束）。

任何事件、交易或一系列关联交易 根据上文 (a) 和 (b) 条款，构成根本性变更的，应仅根据上文 (b) 条被视为根本性变革。

“公司基本变更通知” 应具有第 15.02 (c) 节中规定的含义。

“基本变更回购日期” 应具有第15.02 (a) 节中规定的含义。

“基本变更回购通知” 应具有第 15.02 (b) (i) 节中规定的含义。

“基本面变动回购价格” 应具有第15.02 (a) 节中规定的含义。

“全球票据” 应具有第 2.05 (a) 节中规定的含义。

“担保” 是指对公司在本契约下的付款义务的连带担保，以及 票据，由担保人根据本契约第13条发行。

“担保人” 是指公司的每家子公司 为票据提供担保的公司以及本公司未来为票据提供担保的任何子公司，直到根据本契约的条款发放此类担保为止。

适用于任何票据或其他类似条款（但不包括 “受益持有人” 一词）的 “持有人” 是指任何 在票据登记册上注册特定票据时以其姓名的人员。无论出于何种目的，票据的注册持有人均应被视为其所有者。

“契约” 是指最初签订的本文书，如果按此处规定进行修订或补充，则指经修订的本文书，或 补充。

“利息支付日期” 是指每年的2月15日和8月15日，开始日期为 2025 年 2 月 15 日。

“不可撤销的选举通知” 应具有第 14.02 (a) (ii) 节中规定的含义。

8

“发行日期” 是指 2024 年 6 月 21 日。

A类普通股（或任何其他证券）在任何日期的 “上次报告的销售价格” 是指：

(a) 每股收盘销售价格（如果未报告收盘销售价格，则为买入价和卖出价的平均值，如果超过一英寸） 无论哪种情况，均为相关证券交易所综合交易中报告的当日的平均买入价和平均卖出价的平均值；

(b) 如果A类普通股（或此类其他证券）在该日期未在相关证券交易所上市交易，则最后一次 场外交易市场集团公司或类似组织报告的当天场外交易市场A类普通股的每股出价报价； 和

(c) 如果A类普通股（或此类其他证券）的报价不一样，则平均值 公司选定的至少三家全国认可的独立投资银行公司在该日对A类普通股的最后买入价和卖出价的中点 为了这个目的。

“Make-Whole 基本变革” 是指构成根本性变革的任何交易或事件， 在对其定义的任何例外或排除生效之后，但不考虑 条件 在其定义的 (b) 款中。

“Make-Whole 基本变更公司通知” 应具有中规定的含义 第 14.03 (b) 节。

“市场混乱事件” 是指：

(a) 相关证券交易所未能在其常规交易时段开放交易；或

(b) A类普通股在任何预定交易日纽约时间下午1点之前的发生或存在 在正常交易时段（由于价格变动超过相关证券交易所或其他允许的限额）对交易施加的任何暂停或限制，总共超过半小时 A类普通股或与A类普通股相关的任何期权合约或期货合约。

“成熟度 日期” 是指 2029 年 2 月 15 日。

“测量周期” 应具有中规定的含义 第 14.01 (b) 节。

“注释” 或 “注释” 应具有第一段中规定的含义 这份契约的朗诵。

“票据登记册” 应具有第 2.05 节中规定的含义。

9

“注意注册商” 应具有第 2.05 节中规定的含义。

“转换通知” 应具有第 14.02 (b) (ii) (A) 节中规定的含义。

任何交出兑换票据的 “观察期” 是指：

(a) 在遵守本定义 (b) 条款的前提下，如果相关转换日期在 2028 年 11 月 15 日之前，则连续 50 个 VWAP交易日期限从该转换日之后的第二个VWAP交易日开始，包括在内；

(b) 如果 相关转换日期为根据第16条对票据的赎回通知日当天或之后，以及在相关赎回日之前的第二个预定交易日营业结束之前，连续50天 VWAP 交易日期限从该兑换日之前的第 51 个预定交易日开始，包括在内；以及

(c) 在遵守本定义第 (b) 条的前提下，如果相关转换日期发生在 2028 年 11 月 15 日当天或之后，则为从（包括紧接之前的第 51 个预定交易日）开始的连续50个VWAP交易日时段 到期日。

“发行备忘录” 是指日期为2024年6月17日的初步发行备忘录，即 每种情况下，均辅以与票据发行和销售有关的相关定价条款表。

“警官” 就任何人而言，指 (1) 首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主管、秘书、首席会计官、主计长或任何助理财务主管 (a) 该人或 (b) 如果该人由该实体的单一实体拥有或管理，或 (2) 董事会为本契约的目的以书面形式指定为 “高级职员” 的任何其他个人 或该人的其他管理机构。

对任何人而言，“官员证书” 是指证书 由该人员的一名官员代表该人签署，而不是以该官员的个人身份签署，并且符合第 17.06 节的要求。

“营业时间” 是指上午 9:00（纽约时间）。

“法律顾问的意见” 是指受托人合理接受的法律顾问的意见，该意见符合 第 17.06 节的要求，该意见可能包含与本文所述事项相关的惯例豁免和限定条件。法律顾问可以是公司或公司任何子公司的雇员或法律顾问。

“可选兑换” 应具有第 16.01 节中规定的含义。

在不违反第 8.04 节规定的前提下，当与票据一起使用时，“未偿付” 是指 特定时间，受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

10

(a) 受托人迄今取消或受托管理人接受注销的票据；

(b) 到期应付票据或票据的一部分，应以必要数额支付款项 以信托形式存入受托人或任何付款代理人（公司除外），或应由公司搁置并以信托方式隔离（如果公司应充当自己的付款代理人）；

(c) 根据第 2.06 节支付的票据，或以其他票据代替或取而代之的票据 已根据第 2.06 节的条款进行认证和交付，除非提供令受托人满意的证据，证明任何此类票据是由受保护的购买者在适当时候持有的；

(d) 根据第15条交出购买的票据，付款代理人持有的资金足以支付基本债券 根据第 15.04 (b) 节更改回购价格；以及

(e) 根据第14条转换的票据，必须是 根据第 2.08 节取消；以及

(f) 公司回购的票据。

“部分兑换限制” 应具有第 16.02 (e) 节中规定的含义。

“付款代理人” 应具有第 4.02 节中规定的含义。

“允许的有限责任公司” 是指被视为美国联邦公司的有限责任公司 所得税的目的。

“许可方” 指 (a) 任何 Dolan 家族成员，(b) 任何信托或私人基金会 为任何 Dolan Family 成员的利益设立或由其控制，或为任何此类信托或私人基金会的利益而设立的任何信托或私人基金会，(c) 任何 Dolan Family 成员的任何遗产或遗嘱信托 任何 Dolan Family 成员的利益，(d) 上文 (a)、(b) 和 (c) 条中规定的任何个人的任何遗嘱执行人、管理人、受托人、保管人或法定或个人代表，但以该身份行事者为限 代表任何一个或多个人，而不是个人，以及 (e) 任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他类似实体，在每种情况下，其中 80% 由上述任何一方或其组合拥有和控制 前述的。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司， 信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“实物结算” 应 具有第 14.02 (a) 节中规定的含义。

任何特定票据的 “前身附注” 是指以前的每份附注 证明全部或部分债务与此类特定票据所证明的债务相同；就本定义而言，任何根据第2.06节认证和交付的票据，以代替或换取残缺、丢失、销毁的票据 或被盗的票据应被视为与其所取代的损坏、丢失、销毁或被盗票据相同的债务的证据。

11

就任何股息、分配或其他而言，“记录日期” 是指 A类普通股持有人有权获得任何现金、证券或其他财产的交易或事件，或将A类普通股兑换成或转换为现金、证券的任意组合的交易或事件 或其他财产，确定A类普通股持有人有权获得此类现金、证券或其他财产的固定日期（无论该日期由董事会、法规、合同或其他方面确定）。

“兑换” 是指公司根据第16条赎回任何票据。

“兑换日期” 应具有第 16.02 (a) 节中规定的含义。

“兑换通知” 应具有第 16.02 (a) 节中规定的含义。

就赎回而言，“赎回通知日期” 是指公司向其发送赎回通知的日期 根据第 16.02 (a) 节进行此类兑换的适用持有人。

对于任何票据，“赎回价格” 是指 根据第 16 条赎回此类票据本金的 100%， 加 截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）（除非赎回日晚于常规记录日但当日或之前） 直至下一个利息支付日，在这种情况下，截至利息支付日的应计利息将支付给截至该定期记录日营业结束时此类票据的登记持有人，赎回价格将 等于此类票据本金的100％）。

对于票据的任何兑换，“赎回参考价格” 是指 与赎回相关的是截至赎回通知日前一交易日（包括赎回通知日前一个交易日）的五个交易日内，A类普通股最后报告的每股销售价格的平均值。

“参考财产” 应具有第 14.07 (a) 节中规定的含义。

就任何利息支付日期而言，“常规记录日期” 是指2月1日或8月1日（无论是否为利息支付日） 视情况而定，该日是工作日），紧接该利息支付日之前。

“相关股票 交易所” 指纳斯达克全球精选市场，或者，如果A类普通股当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则指A类普通股的其他主要美国国家或地区证券交易所 然后将股票（或任何其他证券）上市。

“转售限制终止日期” 应具有中规定的含义 第 2.05 (b) 节。

12

当对受托人使用时，“责任官员” 是指任何 受托人公司信托部门的官员，包括受托人的任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、高级助理、助理、信托官员或任何其他通常履行职责的受托人高级职员 职能与当时应分别担任此类高级管理人员的人所履行的职能相似，或者由于该人对特定主题的了解和熟悉而被移交任何公司信托事宜的人员所履行的职能， 在每种情况下，谁应直接负责本契约的管理。

“限制性证券” 应具有第 2.05 (b) 节中规定的含义。

“第144条” 是指根据证券颁布的第144条 法案。

“第144A条” 是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“预定交易日” 是指预定为相关证券交易所交易日的日期。如果是 A 级 普通股未按此上市或允许交易，“预定交易日” 指 “工作日”。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

“优先票据” 是指2029年无抵押票据和2029年有担保票据。

“结算金额” 的含义见第 14.02 (a) (iii) 节。

就票据的任何转换而言，“结算方法” 是指实物结算、现金结算或组合 和解，由公司根据本契约的条款选择（或视为已选择）。

“结算 通知” 的含义见第 14.02 (a) (ii) 节。

“重要子公司” 指的子公司 根据第S-X条例第1-02（w）条的定义是 “重要子公司” 的公司 委员会颁布； 提供的 那个，在 如果子公司符合其定义第 (iii) 条的标准，但不符合第 (i) 或 (ii) 条的标准，如果该规则在本协议发布之日生效，则该子公司不应被视为是 “重要子公司”，除非子公司在所得税、特殊项目和会计原则变更的累积影响前的持续经营收入（或亏损）超过5000万美元，但不包括该决定之日前的最后一个已完成财年归因于任何非控股权益的金额。为免生疑问，在不被视为任何此类子公司的情况下 在相关日期生效的S-X条例（或任何后续规则）第1-02（w）条中规定的相关定义下的 “重要子公司” 决定，该子公司不应被视为本契约下的 “重要子公司”，无论该子公司是否会被视为本契约下的 “重要子公司” 紧接在句子之前。

“特定公司活动” 应具有第 14.07 (a) 节中规定的含义。

13

“指定美元金额” 是指每1,000美元的最大现金金额 根据与任何票据相关的和解通知中的规定，转换后将收到的票据本金。

“分割” 应具有第 14.04 (c) 节中规定的含义。

“股票 “价格” 应具有第 14.03 (c) 节中规定的含义。

就特定母公司而言，“子公司” 是指 任何实体，当时，其未偿还的有表决权股票或其他股权中通常有权投票选举该实体的董事或其他理事机构（无论如何指定）的50％以上的任何实体 受益所有或控制，或以其他方式由该母实体、一个或多个此类实体直接或间接控制，或其管理权由一个或多个此类实体控制。

“继承公司” 应具有第 11.01 (a) (i) 节中规定的含义。

“交易日” 是指：

(a) A类普通股（或必须确定最新申报销售价格的任何其他证券）的交易通常发生 在相关证券交易所上市，或者如果A类普通股（或其他证券）当时未在相关证券交易所上市，则在A类普通股（或其他证券）所在的其他主要市场上市 交易；以及

(b) A类普通股（或上次报告的销售价格的任何其他证券）的最后报告的销售价格 必须确定）可在相关证券交易所或其他市场上市；

提供的，如果是A类普通股（或类似的） 其他证券）未如此上市或交易，“交易日” 指 “工作日”。

“交易价格” 在任何确定之日，每1,000美元的票据本金是指招标代理人在下午3点30分左右以书面形式获得的500万美元票据本金的二级市场投标报价的平均值（新 约克市时间）在确定之日，公司为此目的选择了三家独立的国家认可的证券交易商； 提供的 如果招标代理无法合理地获得三份这样的出价，但是 获得两个这样的出价，则应使用这两个出价的平均值，如果招标代理人只能合理地获得一个这样的出价，则应使用该出价。如果招标代理无法合理获得 国家认可的证券交易商至少出价一次购买本金5,000,000美元的票据，则每1,000美元本金票据的交易价格应视为低于上次报告的销售价格产品的98％ 当天的A类普通股和转换率。

“转移” 应具有中规定的含义 第 2.05 (b) 节。

“触发事件” 应具有第 14.04 (c) 节中规定的含义。

14

“信托契约法” 是指经修订的1939年《信托契约法》 它在本契约执行之日生效。

“受托人” 是指名为 根据本契约的适用条款，在继任受托人之前，本契约第一段中的 “受托人” 应为 “受托人”，此后，“受托人” 应指或包括每位受托人 当时是下述受托人的人。

“参考属性单位” 应具有中规定的含义 第 14.07 (a) 节。

“估值期” 应具有第 14.04 (c) 节中规定的含义。

“有表决权的股票” 是指在正常情况下有权在选举中投票的任何股本 公司的董事（无论当时任何其他类别的股票是否由于发生任何突发事件而具有或可能拥有投票权）。

“VWAP 交易日” 是指：

(a) 没有市场干扰事件；以及

(b) A类普通股的交易通常在相关证券交易所进行。

如果A类普通股未在任何相关证券交易所上市或获准交易，“VWAP交易日” 是指 “工作日。”

任何人的 “全资子公司” 是指该人的子公司，100% 未偿股本或其他所有权权益（董事的合格股份除外）当时应由该人或该人的一家或多家全资子公司拥有。

第 1.02 节。 对利息的引用. 除非上下文另有要求，否则任何提及利息或与之相关的内容 其中，如果在这种情况下，根据第 4.06 (d) 节、第 4.06 (e) 节和第 6.03 节中的任何一项规定已经、过去或将要支付额外利息，则本契约中的任何票据均应被视为包含额外利息。除非 上下文另有要求，本协议任何条款中对额外利息的任何明确提及均不得解释为不包括本协议中未明确提及的额外利息。

第二条

我问题， D描述，E处决，R登记 和 E交换 的 N笔记

第 2.01 节。 名称和金额. 该票据应被指定为 “到期的4.25％可转换优先票据” 2029 年。”根据本契约可以认证和交付的票据的总本金额最初限制为143,750,000美元，但受第2.10节的约束，注册时经过认证和交付的票据除外，或 在本协议明确允许的范围内，转让、交换或代替其他票据。

15

第 2.02 节。 注释的形式. 票据和受托人证书 此类票据承担的认证基本上应采用附录A中规定的相应形式，附录A的条款和规定应构成，特此明确纳入本契约并成为本契约的一部分。到 在适用的范围内，公司和受托人在执行和交付本契约时明确同意此类条款和规定并受其约束。

任何全球票据均可在其文本中认可或已在其文本中纳入与以下内容不矛盾的图例或叙述或更改 托管人或存托人可能要求的本契约条款，或遵守任何适用法律或其下的任何法规，或任何证券交易所或自动交易所的规章制度所需的条款 报价系统，可根据该系统上市或交易票据，或指定票据发行，或符合票据的任何用法，或指明任何特定票据须遵守的任何特殊限制或限制。

任何注释都可能像任何官员一样带有字母、数字或其他身份标记，以及标记、图例或背书 执行该契约可以批准（其执行是批准的确凿证据），并且与本契约的规定不矛盾，也不违背任何法律或制定的任何规则或法规 根据本协议或可上市或指定发行票据的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或法规，或符合使用情况或指明任何特殊限制或限制 任何特定的注释都以此为准。

每张全球票据应代表未偿还票据的本金 其中规定，并应规定它应代表不时在票据上背书的未偿还票据的本金总额，因此所代表的未偿还票据的本金总额可能不时出现 增加或减少以反映特此允许的回购、兑换、取消、转换、转让或交换。对全球票据的任何背书，以反映未偿还票据金额的任何增加或减少的金额 由此代表的应由受托人或托管人按照受托人的指示，以此类票据持有人根据本契约发出的方式和指示作出。本金支付（包括 除非有记录日期或其他确定方式，否则全球票据的赎回价格和基本变动（回购价格（如果适用）以及应计和未付利息应在付款之日支付给该票据的持有人 此处规定了有资格获得付款的持有人。

第 2.03 节。 票据的日期和面额；利息支付 和默认金额.

(a) 票据应以注册形式发行，不带息票，最低面额为1,000美元 本金和超过本金的1,000美元的整数倍数。每张票据的日期应为其认证之日，并应自本文附录A所附票据正面规定的日期起计利息。应计 票据的利息应根据由十二个30天组成的360天年度计算，部分月份的利息应根据天数计算 实际上在 30 天内就过去了。

16

(b) 以其名义在票据上注册任何票据（或其前身票据）的人 在相关利息支付日之前的定期记录日营业结束时注册有权在该利息支付日获得应付利息。但是，公司不得以应计现金支付 任何票据兑换时的利息，第14条所述的情况除外。利息应在公司为此目的设立的办公室或机构支付，该办公室或机构最初应为公司 信托办公室公司应支付利息：

(i) 向持有证书的持有人发放的任何认证票据 (A) 本金总额在5,000,000美元或以下的票据，通过支票邮寄给这些票据的持有人，地址与票据登记册中的地址相同，(B) 寄给持有本金总额的凭证票据的持有人 金额超过5,000,000美元，可通过支票邮寄给此类持有人，或在此类持有人不迟于相关的常规记录日期向付款代理人提出申请后，通过电汇向该持有人的即时可用资金 在美国境内的账户，在持有人以书面形式通知票据注册商之前，该申请将一直有效；以及

(ii) 在任何全球票据上，通过电汇将立即可用的资金转入存托人或其被提名人的账户。

(c) 任何违约金额应立即停止在相关付款日向持有人支付，但应每年累计利息 根据下文 (i) 或 (ii) 条的规定，按票据承付的利率自该相关付款日起计算，此类违约金额及其利息应由公司根据其选择支付：

(i) 公司可以选择向以其名义发行票据（或其票据）的人支付任何违约金额 相应的前身票据）在营业结束时在特殊记录日登记，用于支付此类违约金额，该违约金额应按以下方式确定。公司应以书面形式将金额通知受托人 每张票据拟议支付的违约金额和拟议付款日期（除非受托管理人同意更早的日期，否则应不少于受托人收到此类通知后的25天），并同时 时间：公司应向受托管理人存入相当于该违约金额应支付的总金额的款项，或者应在受托管理人当天或之前就此类存款做出令受托人满意的安排 拟议的付款，将此类款项存入信托保管，以供有权获得本条款规定的违约金额的人士的利益。然后，公司应确定支付此类违约款项的特殊记录日期 金额应在拟议付款之日前不超过15天且不少于10天，并且在受托管理人收到拟议付款通知后不少于10天。公司应立即通知 受托管理人应以书面形式告知此类特别记录日期，受托人应以公司的名义安排在每位持有人向每位持有人发送关于此类违约金额的拟议付款及其特别记录日期的通知 票据登记册中显示的地址，在该特殊记录日期之前不少于10天。关于此类违约金额的拟议付款及其特殊记录日期的通知已发出，应支付此类违约金额 向在该特殊记录日营业结束时以其名义注册票据（或其各自的前身票据）的人士，根据本协议的下述第 (ii) 条不再支付 第 2.03 (c) 节。

17

(ii) 公司可以以任何其他方式支付任何违约金额 合法方式，不违背可上市或指定发行票据的任何证券交易所或自动报价系统的要求，并根据此类交易所或自动交易所可能要求的通知 报价系统和存托人，如果在公司根据本条款向受托管理人发出拟议付款的书面通知后，这种付款方式应被视为令受托人满意。

(iii) 受托人在任何时候都不得对任何票据持有人承担任何义务或责任来确定违约者 金额，或与拖欠金额的性质、范围或计算方式有关的金额，或与计算违约金额时采用的方法有关的金额。

第 2.04 节。 票据的执行、认证和交付. 附注应以其名义和代表签署 公司通过至少一名高级管理人员的手动、电子或传真签名。

在任何时候和之后不时地 执行和交付本契约，公司可以将公司签发的票据交给受托人进行认证，同时交付用于认证和交付此类票据的公司命令以及以下要求的文件 第17.06条以及根据该公司命令的受托人应认证和交付此类票据，公司无需根据本协议采取任何进一步行动。

只有此类票据上应带有认证证书，其形式基本上与附注中规定的形式相同 本协议附录 A 由受托人的授权签字人（或受托管理人根据第 17.11 节的规定指定的认证代理人）通过手动、电子或传真签名签署，应有权享受此带来的好处 契约或无论出于何种目的均有效或强制性。受托人（或此类认证代理人）在公司签发的任何票据上提供的此类证书应作为经认证的票据已得到正式认证的确凿证据，以及 根据本协议交付，持有人有权享受本契约的好处。

如果本公司的任何高级管理人员有 在如此签署的票据由受托人认证和交付或由公司处置之前，任何票据均应不再是高级管理人员，但此类票据可以按以下方式进行认证、交付或处置 尽管签署此类票据的人尚未停止担任公司高管；而且任何票据均可由以下人员代表公司签署：在该票据的实际签订之日应为公司高级管理人员， 尽管在本契约签订之日，任何此类人员都不是此类官员。

18

第 2.05 节。 票据转让的交换和登记；限制 转移；保管. 公司应安排在公司信托办公室保存一份登记册（在该办公室或公司根据第 4.02 节指定的任何其他办公室或机构中保存的登记册， “票据登记册”），在遵守其规定的合理法规或程序的前提下，公司应规定票据的注册和票据的转让。此类登记册应采用书面形式或任何 能够在合理的时间内转换为书面形式的表格。特此最初将受托人指定为 “票据注册商”，目的是按照本文规定注册票据和票据转让。这个 公司可以根据第 4.02 节任命一名或多名联合注册服务商。

之后 向票据注册商或任何共同注册商移交任何票据以进行登记，并满足本第 2.05 节中规定的此类转让要求，公司应 签发，受托人应以指定的一个或多个受让人的名义验证和交付一张或多张任何授权面额、本金总额相似、带有限制性图例的新票据，例如 可能是本契约所要求的。

纸币可以兑换成任何授权面额和类似总额的其他票据 本金，在交出票据后，将在公司根据第4.02节设立的任何此类办公室或机构进行兑换。每当交出任何票据进行交换时，公司均应执行，受托人应 对进行交易的持有人有权收到的票据进行身份验证并交付，其注册号并非同期未兑现。

所有为登记转让或交换、回购或转换而出示或交出的票据均应（如果有） 公司、受托人、票据注册处长或任何联合票据注册商（或任何联合票据注册商）应获得正式认可，或附带一份或多份以公司满意的形式正式签署的书面转让文书， 由其持有人或其经正式书面授权的实际律师。

公司、受托人、票据注册机构或任何联合票据均不得收取任何服务费 任何票据转让或交换登记的注册商，但公司或受托人可能要求持有人支付足以支付法律要求或本规定允许的任何转让税或其他类似政府费用的款项 契约。

公司、受托人、票据注册机构或任何联合票据注册商均不是 需要交换或登记以下票据的转让：(i) 任何交出兑换的票据，或者，如果任何票据的一部分交出进行转换，则交换或登记转让；(ii) 任何票据或任何票据的一部分， 根据第15条交出回购（且未提款），或（iii）根据第16条选择兑换的任何票据，但任何票据中未兑换的部分被部分赎回的除外。

根据本契约进行票据转让或交换登记时发行的所有票据均为以下人员的有效债务 本公司，根据本契约，证明其债务与转让或交换登记时交出的票据相同，有权获得相同的利益。

19

(a) 只要票据有资格与存管人进行账面记账结算，除非 法律另有规定，除第2.05 (b) 节末尾第四段另有规定外，所有票据均应由以存托人名义注册的一张或多张全球票据（每张票据均为 “全球票据”）代表，或 保管人的被提名人。不涉及发行凭证票据的全球票据的实益权益的转让和交换应通过存托机构（但不是受托管理人或托管人）进行 根据本契约（包括此处规定的转让限制）和适用程序。

(b) 每张纸条 根据本第 2.05 (b) 节，带有或必须带有本第 2.05 (b) 节中规定的图例的（以及票据转换时发行的任何 A 类普通股，必须带有中规定的图例） 第 2.05 (c) 节，统称为 “限制性证券”）应受本第 2.05 (b) 节（包括下文所述说明）中规定的转让限制，除非此类转让限制 经公司书面同意，应被取消或以其他方式免除，每种此类限制性证券的持有人经持有人接受，即同意受所有此类转让限制的约束。如本文所用 第 2.05 (b) 节和第 2.05 (c) 节，“转让” 一词包括任何限制性证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

直到日期（“转售限制终止日期”）（即 (1) 中较晚的日期，也就是转售限制终止日期之后的一年 本协议的发行日期，或《证券法》第144条或其任何后续条款所允许的较短期限，以及 (2) 适用法律可能要求的较晚日期（如果有）证明该票据的任何证书 （以及所有为交换或替代而发行的证券，转换后发行的A类普通股（如果有）除外，这些证券应带有第2.05（c）节中规定的说明（如果适用））均应带有图例 基本上采用以下形式（除非此类票据是根据注册声明转让的，该注册声明已根据《证券法》生效或已宣布生效，并在此类转让时继续有效，或 根据第144条规定的注册豁免或《证券法》当时生效的任何类似条款出售，或除非公司另有书面协议，并通知受托人）：

该证券和转换该证券后可发行的A类普通股（如果有）尚未在证券下注册 经修订的1933年法案（“证券法”），除非根据以下一句话，否则不得发行、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本协议或收购此处的受益权益，收购方：

(1) 表示其及其代理的任何账户是 “合格机构买家”（在规则的定义范围内） 144A（根据证券法），并且它对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，以及

(2) 同意 AMC 网络公司的好处（“公司”）表示不会在本协议发行之日起一年后（X）年内以较晚者为准）在此处出售、出售、质押或以其他方式转让该证券或任何实益权益，或 《证券法》第144条或其任何继承条款允许的更短期限，以及 (Y) 适用法律可能要求的较晚日期（如果有），但以下情况除外：

20

(A) 向公司或其任何附属公司提供；

(B) 根据公司的有效注册声明，该声明涵盖该证券或此类A类普通股的转售；

(C) 根据《证券法》第144A条向合格的机构买家提出；或

(D) 根据《证券法》第144条规定的注册豁免或任何其他可用的豁免 《证券法》的注册要求。

在根据上述第 (2) (D) 条登记任何转让之前， 公司和受托人保留要求提供合理要求的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议的转让符合证券规定 法案和适用的州证券法。没有就《证券法》注册要求的任何豁免作出任何陈述。

通过收购该证券，其收购方将被视为已陈述并保证 (1) 任何部分 该收购方用于收购或持有票据的资产构成 (A) 员工福利计划（定义见1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条）的资产，该计划受 ERISA 第 I 章，(B) 一项计划、账户或其他安排（包括个人退休账户），受经修订的1986年美国国税法（“守则”）第 4975 条或任何其他条款的约束 美国或非美国与《守则》或 ERISA 的此类条款相似的联邦、州、地方或其他法律或法规（统称为 “类似法律”）或 (C) 其基础的实体 资产被视为包括 (A) 或 (B) 或 (2) 条所述任何前述内容的 “计划资产”。此类收购方收购和持有该证券不会构成或导致ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为。

21

在转售限制终止日期之前，不会登记任何票据的转让 除非已选中 “转让和转让表格” 上的相应复选框，否则由票据注册商处理。

有任何转售限制 终止日期，公司应自行选择向受托人交付一份由公司高管签发的本附录B形式的证书，并在受托管理人收到此类证书后附录B的形式向受托人交付限制性图例 本第 2.05 (b) 节所要求的应被视为已从代表此类票据的任何全球票据中删除，无需持有人采取进一步行动。如果公司向受托人交付此类证书，则公司应：(i) 通知 票据持有人认为本第2.05（b）节所要求的限制性说明已被删除或被视为已删除；以及（ii）指示存管人将票据的CUSIP编号更改为票据的无限制CUSIP编号。 据了解，任何全球票据的保管人可能需要通过强制性交换或其他程序才能在该托管机构的设施中使用不受限制的CUSIP号码来识别此类全球票据。为避免疑问， 对于非认证形式的票据，这些票据应继续根据本款承担额外利息，直到存管机构或任何继任机构的设施中使用不受限制的CUSIP号码将其识别为止 由于保存人的强制性交换程序完成或其他原因，该票据的保管人。

任何笔记（或 作为交换或替换而发行的证券) (i) 此类转让限制应根据其条款到期的期限，(ii) 根据已生成的注册声明转让的证券 根据《证券法》生效或已被宣布生效，并在进行此类转让时继续生效，或 (iii) 根据第144条或任何类似条款规定的注册豁免出售的 当时根据证券法生效的，在根据本第2.05节的规定向票据注册商交出此类票据以交换后，可以兑换成期限和本金总额相似的一张或多张新票据 金额，不得带有本第 2.05 (b) 节所要求的限制性说明，也不得分配受限制的 CUSIP 号码。

公司有权以书面形式指示托管人交出任何全球票据，说明此类转让限制有哪些 应根据其交换条款到期，根据此类指示，托管人应交出此类全球票据进行兑换；任何以此方式交换的新全球票据均不得带有规定的限制性图例 在本第 2.05 (b) 节中，不得为其分配受限 CUSIP 号码。公司应在转售限制终止日期发生时立即通知受托人，并在注册声明（如果有）后立即通知受托人 根据《证券法》，票据转换时发行的票据或任何A类普通股已宣布生效。

22

尽管本契约有任何其他规定（规定的条款除外） 在本第 2.05 (b) 节中，不得将全球票据全部或部分转让，除非 (i) 由存管机构向存托机构提名人或由存管机构提名人向存管人或存托人的另一名被提名人转让，或者 受托人或继任托管人的任何此类被提名人或该继任保管机构的被提名人，以及 (ii) 根据全球票据成员或参与者的要求以认证形式转让部分全球票据 根据适用程序和本第 2.05 (b) 节，通过由托管人或代表托管人向受托管理人发出书面通知的存托人（为其本人或代表受益所有人）。

存管机构应是根据《交易法》注册的清算机构。该公司最初任命存托信托公司为 充当每张全球票据的 “保管人”。最初，每张全球票据应发行给存托人，以Cede & Co. 的名义注册，作为存托人的提名人，并存放在受托管理人处 作为 Cede & Co. 的托管人

如果：

(a) 存管人 (i) 随时通知公司，存托人不愿或无法继续担任公司的存管人 全球票据和继任存管机构未在90天内被任命，或者（ii）不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且未在90天内任命继任托管人；或

(b) 违约事件已经发生且仍在继续，任何票据的受益所有人通过存托人要求其确认 其中的实益权益应以认证票据的形式发行，

公司应在收到高管证书后执行，受托人也应执行 法律顾问意见和关于认证和交付票据的公司命令应进行身份验证，并按本金总额向相关全球票据（或其一部分）的每位受益所有人交付认证票据 等于此类全球票据的总本金额，以换取此类全球票据，在向受托管理人交付全球票据后，此类全球票据将被取消。

根据本第 2.05 (b) 节为交换全球票据的全部或部分而发行的认证票据应在此注册 根据其直接或间接参与者或其他方面的指示，以保管人或其授权面额命名，或就前一段第 (b) 款而言，指相关受益所有人， 应指示受托人。在执行和认证后，受托人应将此类认证票据交给以其名义注册此类认证票据的人员。

当全球票据的所有权益被转换、取消、回购、兑换或转让时，该全球票据应， 在收到信函后，受托管理人根据适用程序和存管人与托管人之间的现有指示予以取消。在取消之前的任何时候，如果将全球票据的任何利息兑换成了 经转换、取消、回购、兑换或转让给因此而收到认证票据的受让人，或者任何认证票据被交换或转让为此类全球票据的一部分，此类票据的本金为该等票据的本金 应根据存管人和托管人之间现行的适用程序和指示，视情况适当减少或增加全球票据，并应通过以下方式对此类全球票据进行背书 受托人或托管人根据受托管理人的指示，反映此类减少或增加。

23

公司、担保人、受托人或公司的任何代理人、担保人均不是 或受托管理人应对与全球票据的实益所有权利益有关的记录或付款的任何方面承担任何责任或承担任何责任，或维护、监督或审查与之相关的任何记录 实益所有权权益。公司、担保人或受托人均不对存托人的任何作为或不作为承担任何责任或责任。

(c) 在转售限制终止日期之前，任何代表A类普通股的股票凭证在转换时签发 票据的图例应基本上采用以下形式（除非票据或此类A类普通股是根据已根据《证券法》生效或宣布生效的注册声明进行转让的，而且 在进行此类转让时，或根据第144条或《证券法》当时生效的任何类似条款规定的注册豁免，或除非公司另有书面协议，否则继续有效 向受托人和任何A类普通股过户代理人发出的通知）：

此证券尚未注册在 经修订的1933年《证券法》（“证券法”），除非根据以下条款，否则不得发行、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本协议或收购此处的实益权益， 收购者：

(1) 表示其及其代理的任何账户是 “合格机构买家”（在 证券法第144A条的含义），并且它对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，以及

(2) 同意 AMC NETWORKS INC. 的利益（“公司”）表示不会出售、出售、质押或以其他方式转让此信息 在转换发行证券的票据发行之日后 (X) 年或规则144允许的较短期限内，以较低者为准，在此日期之前的担保或任何实益权益 根据《证券法》或其任何后续条款，以及 (Y) 适用法律可能要求的较晚日期（如果有），但以下情况除外：

(A) 向公司或其任何附属公司提供；

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(B) 根据公司的有效注册声明，该声明涵盖了以下产品的转售 该证券或此类A类普通股；

(C) 根据《证券法》第144A条向合格的机构买家提供； 或者

(D) 根据《证券法》第144条规定的注册豁免或任何其他可用的豁免 《证券法》的注册要求。

在根据上述第 (2) (D) 条登记任何转让之前， 公司和公司A类普通股的过户代理人保留要求提供合理要求的法律意见书、证明或其他证据的权利，以确定拟议的 转让是根据《证券法》和适用的州证券法进行的。没有就《证券法》注册要求的任何豁免作出任何陈述。

(d) 任何此类转让限制的A类普通股 (i) 已根据其条款到期， (ii) 根据已根据《证券法》生效或已宣布生效的注册声明进行转让并在此类转让时继续生效的注册声明或 (iii) 根据以下规定出售的注册声明 第144条或当时在《证券法》下生效的任何类似条款规定的注册豁免，在交出代表此类A类普通股的证书后，可以根据以下规定进行交易 将A类普通股过户代理人的程序换成新的证书或证书，换成总数相似的A类普通股，这些股票不应带有所要求的限制性图例 第 2.05 (c) 节。

(e) 本公司关联公司（或任何曾是公司关联公司的人士）回购或拥有的任何票据 除非根据《证券法》注册或根据《证券法》的注册豁免在以下交易中转售公司（在此前三个月）的任何时候，否则该关联公司不得转售公司： 导致此类票据不再是 “限制性证券”（定义见《证券法》第144条）。受托管理人没有义务或义务监测、确定或询问任何限制的遵守情况 根据本契约或适用法律对任何票据中任何权益的任何转让（包括任何票据的存托人或利益受益所有人之间或其参与者之间的任何转让）实施的转让 Global Note），但要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下交付，并对其进行检查以确定 在形式上严格遵守了本协议的明确要求。

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(f) 受托人或受托管理人的任何代理人都不对任何事物承担任何责任 保存人已采取或未采取的行动。

第 2.06 节。 被毁坏、毁坏、丢失或被盗的纸币. 如果有的话 票据将被损坏或销毁、丢失或被盗，公司可自行决定执行票据，在收到公司命令后，受托人或受托人指定的认证代理人应进行身份验证并交付新的 纸币，其注册号并非同时期未兑现，以换取和替换残缺的票据，或代替已销毁、丢失或被盗的票据。在任何情况下，申请人都是替代者 票据应向公司、受托人以及（如果适用）向认证代理人提供他们可能合理要求的担保或赔偿，以使他们每个人免受由或造成的任何损失、责任、成本或开支的损失、责任、成本或开支 与此类替换有关的，在每起毁坏、丢失或被盗的情况下，申请人还应向公司、受托人以及（如果适用）向此类认证代理人提供证据，以使他们对销毁感到满意， 此类票据及其所有权的丢失或被盗。

受托人或此类认证代理人可以对任何此类替代品进行身份验证 在收到受托人、公司以及（如果适用）该认证代理人可能合理要求的担保或赔偿后，记下并交付相同的担保或赔偿。发行任何替代票据后，公司或受托人可以 要求持有人支付一笔足以支付可能征收的任何税款或其他政府费用以及与之相关的任何其他开支的款项。如果任何票据已经到期、即将到期或已经到期 已交出以进行必要的回购或即将根据第14条进行转换的应被肢解或销毁、丢失或被盗，公司可自行决定不发行替代票据，而是支付或 视情况授权付款、转换或授权将该笔款项（除非票据已损坏，否则无需交出），前提是此类付款或转换的申请人应向公司提供 受托人，如果适用，向认证代理人提供他们可能合理要求的担保或赔偿，以使他们每个人免受因此类替代造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支的损失、责任、成本或费用，以及 每起销毁、丢失或被盗的案件，本公司、受托人以及（如果适用）任何付款代理人或转换代理人满意的证据，使他们对此类票据的销毁、丢失或被盗以及所有权的销毁、丢失或被盗感到满意 其中。

根据本第 2.06 节的规定发行的每张替代票据，因为任何票据是 无论是否在任何时候找到被销毁、丢失或被盗的票据，销毁、丢失或被盗均构成公司的额外合同义务，并有权享受（但应受所有人的约束）的所有好处 （本契约中规定的限制与根据本协议正式发行的任何及所有其他票据相同、成比例）。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明确条件是：上述条款 在替换、支付、兑换、转换或回购损坏、损坏、丢失或被盗的票据方面具有排他性，并且无论存在任何法律或法规，都应排除任何及所有其他权利或补救措施，或 此后对在不交出可转让票据或其他证券的情况下替换、支付、赎回、转换或回购作出了相反的规定。

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第 2.07 节。 临时笔记. 等待认证的准备工作 票据，公司可以签发，受托人或受托人指定的认证代理人应根据公司的书面要求对临时票据（印刷或平版印刷）进行身份验证和交付。临时票据应发行于 任何授权面额，基本上以认证票据的形式出现，但应包括适合临时票据的省略、插入和变动，所有内容均由公司决定。每一个这样的临时笔记 应由公司签署，并由受托人或此类认证代理人进行认证，其条件和方式与认证票据基本相同，效果相同。没有不合理的拖延， 公司应签发并向受托人或此类认证代理人交付认证票据（不包括任何环球票据），随后，任何或所有临时票据（任何环球票据除外）均可交出以换取 公司根据第4.02节设立的办公室或机构，受托人或此类认证代理人应进行身份验证并交付等额的认证票据本金以换取此类临时票据。这样 交换应由公司自费进行，不收取任何费用。在交换之前，临时票据在所有方面都有权获得与本契约相同的福利和相同的限制 认证票据已通过验证并按此交付。

第 2.08 节。 取消已付票据、已转换票据等 这个 在以下情况下，公司应促使所有以到期付款为目的而交出的票据，在基本变更时进行回购、赎回、登记转账或交换或转换（受第 14.02 (j) 节的规定约束） 移交给受托人以外的任何人（包括公司的任何代理人、子公司或关联公司），将根据惯例程序交付给受托人取消，此类票据将不复存在 就本契约而言，在到期时付款、在基本变更时回购、赎回、登记转账或交换或转换（受第 14.02 (j) 节的规定约束），本契约被视为未偿还。全部 受托管理人应根据其惯常程序立即注销交付给受托管理人的票据。除交出以进行转账或交换的票据外，任何票据均不得通过身份验证以换取任何已取消的票据，除非 本契约的任何条款均明确允许。受托管理人应按照其惯常程序处置已取消的票据，并在处置后向公司提供此类处置的证据 公司在公司命令中的书面请求。如果公司或其任何子公司收购任何票据，则此类收购不得作为对此类票据所代表的债务的赎回、回购或清偿 除非并且直到将其交付给受托人取消。

第 2.09 节。 CUSIP 号码. 该公司在 发行票据可以使用 “CUSIP” 号码（如果当时普遍使用），如果是，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用 “CUSIP” 号码，以方便此类持有人； 提供的 任何此类通知都可以 声明，不论是印在《说明》上还是此类通知上的数字的正确性，均不作任何陈述，只能依赖印在票据上的其他识别号码。公司应立即 如果 “CUSIP” 号码有任何变化，请以书面形式通知受托人。

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第 2.10 节。 附加说明；回购. (a) 公司可以， 在未征得持有人同意或通知持有人的情况下，不时重新开放本契约，并根据本契约发行其他票据，其条款与发行日期发行的票据相同（发行日期的差异除外， 本金总额不限量发行价格和利息（如果适用，还包括此类额外票据的初始利息支付日期和转让限制）之前应计的利息； 提供的 如果任何此类附加票据不能与发行日发行的用于美国联邦所得税或证券法目的的票据互换，则此类附加票据应具有一个或多个单独的CUSIP编号。发行的此类票据 在发行日期，附加票据的排名应相等，按比例分配，无论出于何种目的，均应视为单一系列。在发行任何此类额外票据之前，公司应向受托管理人交付 除第 17.06 节所要求的受托人合理要求外，公司命令、高级管理人员证书和法律顾问意见、涵盖此类事项的高级管理人员证书和法律顾问意见。

(b) 在法律允许的范围内，未经持有人同意，公司可以直接或间接（无论是否） 票据交给公司）、在公开市场或其他地方回购票据，无论是通过公司或其子公司还是通过私下谈判的交易、私下或公开招标或交易所要约或通过 私人协议的交易对手，包括现金结算的互换或其他衍生品。公司可自行选择并在适用法律允许的范围内，向受托人补发、转售或交出其发行的任何票据，以供注销 可以回购与基本变更相关的票据以外的票据，如果是再发行或转售，则可以回购，前提是此类票据在任何再发行或转售时不构成限制性证券； 提供的 如果有的话 此类补发或转售的票据不可与发行日发行的用于美国联邦所得税目的的票据互换，此类补发或转售的票据将有一个或多个单独的CUSIP编号。本公司回购的任何票据应为 除非公司根据第 2.08 条将其移交给受托人以供取消，并且在收到公司命令后由受托人移交给受托人取消，否则本契约的所有目的均被视为未偿还本契约 其他人应取消如此交出的票据。

第 2.11 节。 排名. 这些票据构成无担保的高级普通股票 公司的债务，将公司未来所有债务的受付权排在优先地位，根据此类债务的条款，这些债务的受付权明确排在票据的偿付权中，排在同等地位 公司所有不属于次要地位的现有和未来债务。

第三条

S满意 和 D放电

第 3.01 节。 满意度与解雇。本契约和票据应公司的要求载于 高级管理人员证书不再生效（本第 3.01 节最后一段规定的除外），受托人应签订适当的文书，以确认满足和解雇，费用由公司承担 在本契约中，当：

(i) 要么：

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(A) 迄今为止经过验证和交付的所有票据（除了 (x) 已销毁、丢失或被盗并已按照第 2.06 节的规定更换或支付的票据，以及 (y) 此前付款款已信托存入受托人或隔离持有的票据 根据第 4.04 (d) 节的规定，经公司信托后向公司偿还或解除此类信托的款项）已交付给受托人取消；或

(B) 毕竟，公司或任何担保人已向受托人存款或向持有人交付（如适用） 未偿还票据已经 (i) 在到期日、任何赎回日或任何基本变更回购日到期并应付款，和/或 (ii) 已转换（相关结算金额已确定），现金 或者，仅用于履行公司的转换义务，现金或现金以及足以支付所有未偿还票据和/或满足所有未偿还票据的A类普通股（或参考财产）的股份（如适用） 视情况而定，并支付公司或担保人根据本契约到期和应付的所有其他款项（视情况而定）；以及

(ii) 公司已向受托人交付了一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，每份都注明所有 此处规定的与履行和解除本契约有关的先决条件已得到遵守。

尽管本契约已得到履行和解除，但公司和担保人对受托人的义务依据 第7.06条，如果根据第3.01（i）（B）条将现金或A类普通股存入受托管理人，则第4.04条应在满足和解除后继续有效。

第四条

P关节的 C烤箱 的 那个 C公司

第 4.01 节。 本金、结算金额和利息的支付. 公司应支付或促使他们获得付款 票据转换时所欠结算金额的本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如果适用），以及票据中规定的日期和方式，任何应计和未付利息 注意事项。如果付款代理人（如果不是公司或担保人）在到期日上午10点持有公司存入的款项，则本金、结算金额和利息应视为已在到期日支付 担保人向付款代理人提供即时可用的资金，并指定并足以支付所有本金、结算金额和届时到期的利息。除非该付款代理人是受托人，否则公司将立即通知受托人 写下任何未能采取此类行动的人.

公司应支付任何诉讼的利息（包括申请后的利息） 根据任何破产法）逾期本金（包括赎回价格和基本变更回购价格，如果适用）以及转换时所欠的逾期和解金额，以现金为限，利率等于 在合法范围内对票据进行利息；它应同时为逾期的分期利息（不考虑任何适用的宽限期）支付利息（包括根据任何破产法进行的任何诉讼的申请后利息） 在合法的范围内进行评级。

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第 4.02 节。 办公室或机构的维护. 公司应维持 一个办公室或机构（可以是受托人的办公室或受托人的关联公司），可以出示或交出票据以进行转账或交换登记，或用于付款或回购（“付款代理人”）或 转换（“转换代理”），以及可以在何处向公司或向公司发送有关票据和本契约的通知和要求。公司应立即以书面形式通知受托人所在地，以及任何 变更此类办公室或机构的地点。如果公司在任何时候未能维持任何所需的办公室或机构，或者未能向受托人提供其地址，则此类陈述、投降、通知和要求 可以在受托人的公司信托办公室设立或送达。

公司还可能不时指定一个或多个其他人 可以出于任何或所有此类目的出示或交出票据的办公室或机构，并可能不时撤销此类指定。公司应立即以书面形式将任何此类指定或撤销通知受托人 以及任何此类其他办事处或机构所在地的任何变动。“付款代理” 和 “转换代理” 这两个术语包括任何此类额外或其他办公室或代理机构（视情况而定）。

公司特此任命受托人为付款代理人、票据登记员、托管人和转换代理人，并指定公司信托 受托人办公室是公司的此类办公室或机构之一。

公司保留更改或终止任用的权利 任何票据注册商、付款代理人或转换代理人以及招标代理人；充当付款代理人或招标代理人；指定其他付款代理人或转换代理人；或批准任何票据通过办公室进行任何变动 注册商或付款代理人或转换代理人行为。

第 4.03 节。 任命信托人填补空缺's 办公室. 为避免或填补受托人职位的空缺，公司应按照第7.09节规定的方式任命受托人，这样在任何时候都应有本协议规定的受托人。

第 4.04 节。 关于付款代理的规定。(a) 如果公司指定受托人以外的付款代理人， 根据本第 4.04 节的规定，公司应促使该付款代理人签署并向受托管理人交付一份文书，该代理人应与受托管理人达成协议：

(i) 它将持有其作为代理人为支付本金而持有的所有款项（包括赎回价格）以及 转换时所欠结算金额的基本变动回购价格（如果适用），前提是这些金额包括现金、信托票据的应计和未付利息，以供票据持有人受益；

(ii) 如果公司未能支付本金，它将立即向受托人发出书面通知 （包括赎回价格和基本变动回购价格，如果适用），转换时所欠的结算金额，前提是这些金额包括现金以及票据的应计利息和未付利息，前提是这些金额到期时还有 应付款；以及

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(iii) 在违约事件持续期间的任何时候， 受托管理人的要求，它应立即向受托人支付所有以信托形式持有的款项。

(b) 公司是否应充当自己的付款人 代理人，它将在本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如果适用）的每个到期日当天或之前，折算时所欠的结算金额（包括现金和应计金额）以及 票据的未付利息，为了票据持有人的利益，预留、隔离和信托持有一笔足以支付此类本金的款项（包括赎回价格和基本变动回购价格，如果适用）， 转换时所欠的结算金额，前提是包括现金、应计和未付利息，因此如有任何未采取此类行动以及公司未能采取任何行动，将立即以书面形式通知受托人 支付转换时所欠结算金额的本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如果适用），前提是这些金额包括现金或票据的应计和未付利息 同样的到期应付款。

(c) 尽管本第 4.04 节中有任何相反的规定，但公司可以随时， 为了获得本契约的清偿和解除，或出于任何其他原因，按照本协议的要求，向受托人支付、支付或交付公司或本协议下任何付款代理人信托持有的所有款项或金额 第 4.04 节，受托人根据此处包含的信托持有的款项或金额，以及公司或任何付款代理人向受托人、公司或此类付款代理人付款或交付此类款项后，应向所有人发放 进一步的赔偿责任，但仅限于此类金额或金额。

(d) 在遵守任何适用的避险法律的前提下，存入的任何款项 受托人、转换代理人或任何付款代理人，或随后由公司持有，以信托方式支付所欠结算金额的本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如果适用） 转换，前提是它们包括现金以及任何票据的应计和未付利息，并且在该本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如果适用）之后的两年内仍无人申领， 如果转换时所欠的包括现金或利息在内的结算金额应根据公司的要求支付给公司，载于高级管理人员证书（受托人、转换代理人） 和/或付款代理人可以最终依赖），或者（如果当时由公司持有）应解除此类信托；此后，作为无担保普通债权人，此类票据的持有人应仅向公司寻求偿付，以及所有 受托人、转换代理人或此类付款代理人对此类信托资金的责任以及公司作为其受托人承担的所有责任将随之终止。

第 4.05 节。 其他担保人. 公司不得允许其任何国内子公司成为发行人， 信贷额度或优先票据的借款人、债务人或担保人，除非该国内子公司在此后的60天内通过以下方式成为本协议下的担保人：(i) 基本上以这种形式执行补充契约 根据本契约的条款和 (ii) 遵守第 13.06 节的规定，将其交付给受托人。

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第 4.06 节。 规则 144A 信息要求；报告；及其他 利息. (a) 只要根据本协议有任何未偿还票据，公司在任何时候都不受《交易法》第13条和第15（d）条的约束，只要任何票据或任何A类股票，公司就应该 此时，票据转换时发行的普通股应构成《证券法》第144（a）（3）条所指的 “限制性证券”，并应书面要求向任何持有人、受益所有人或 此类票据或票据转换时发行的任何A类普通股的潜在购买者，根据《证券法》第144A（d）（4）条必须提供的信息，以促进此类票据的转售 或根据《证券法》第144A条，视情况而定，此类A类普通股。视情况而定，公司应像此类票据或此类A类普通股的任何持有人或受益所有人一样采取进一步行动， 根据《证券法》第144A条的规定，可以合理地不时地要求该持有人或受益所有人按照《证券法》第144A条的规定出售此类票据或此类A类普通股 可能会不时修改。

(b) 公司应在要求提交受托人后的 15 天内向受托人提供 向委员会提交任何定期报告（当前报告除外）（在《交易法》第12b-25条规定的任何宽限期或《交易法》的任何后续规则生效之后） 根据《交易法》第13或15（d）条，公司必须向委员会提交的表格8-K报告（不包括任何此类信息、文件或报告或部分） 但须保密处理并与委员会进行任何通信).公司通过委员会的EDGAR系统（或其任何后续系统）向委员会提交的任何此类文件或报告均应被视为是 自通过EDGAR系统（或此类继任者）提交此类文件之时起，就本第4.06（b）节的目的向受托人提供。

(c) 向受托管理人交付第 4.06 (b) 节所述的报告、信息和文件仅供参考， 而且，受托人收到此类信息不构成对其中所含任何信息或可从其中所含信息中确定的任何信息的推定性通知，包括公司和/或任何担保人对任何信息的遵守情况 公司和/或本协议下的任何担保人的契约（受托人有权完全依赖高级管理人员证书）。受托管理人没有义务持续监督或确认或 否则，公司或任何担保人对契约的遵守情况，或对根据本契约向委员会或委员会的EDGAR系统或任何网站提交的任何报告或其他文件的遵守情况，或参与 在任何电话会议中。

(d) 受第 6.03 (b) 节约束，前提是在 自发行之日起的六个月期间（包括发行之日起六个月），公司未能及时提交根据要求向委员会提交的任何文件或报告 在《交易法》下所有适用的宽限期生效后，视情况适用于《交易法》第13或15（d）条（8-K表上的当前报告除外），否则票据不可自由使用 可由公司关联公司以外的持有人或作为公司关联公司的持有人在前三个月内的任何时候进行交易（由于以下条款的限制）

32

美国联邦证券法（或本契约或票据的条款），公司应自上述未申报的六个月期限结束后的第一天起支付票据的额外利息，或除公司关联公司或持有人以外的其他持有人无法按上述方式自由交易票据的首次日期 根据美国联邦证券法或本契约或票据的条款（以较早者为准），在前三个月的任何时候都是公司的关联公司，不受任何限制，直到 (i) 发行日期一周年以及 (ii) 此类未申报情况得到纠正的日期（如果适用），并且票据可由其他持有人自由交易 根据美国联邦证券法或本契约或票据的条款，公司的关联公司或持有人在前三个月内的任何时候均不受任何限制。这样 票据的额外利息应按相当于前一句所述期间每天未偿还票据本金的0.50％的年利率累计。

(e) 在遵守第 4.06 (f) 节和第 6.03 (b) 节的前提下，如果附注中规定的限制性图例，且持续时间长短 第2.05（b）节未被删除（或被视为已删除），票据被分配了限制的CUSIP编号，或者除公司关联公司以外的持有人无法按照第4.06（d）节的规定自由交易票据 或截至发行后第380天，根据美国联邦证券法或本契约或票据的条款，在前三个月内随时成为公司关联公司的持有人，不受任何限制 日期，公司应以相当于已发行票据本金的0.50％的年利率支付票据的额外利息，直到第2.05（b）节中规定的票据限制性说明被删除（或被视为被视为为止）为止 已删除），票据被分配了不受限制的CUSIP编号，并且票据可按照第4.06（d）节的规定由公司的关联公司或作为公司关联公司的持有人以外的持有人自由交易 在此前的三个月内，根据美国联邦证券法或本契约或票据的条款，不受任何限制。根据本契约的条款，票据上的限制性说明应被视为已删除 公司向受托管理人发出通知并交付本契约所要求的文件，届时，票据将自动分配不受限制的CUSIP。但是，为避免疑问，对于不在中的注释 凭证表格，票据应继续根据本第 4.06 (e) 节承担额外利息，直到存托机构设施中不受限制的CUSIP在完成后发现此类票据为止 存托人的强制交换程序或其他程序。

(f) 额外利息，应构成与以下内容有关的唯一补救措施 未能履行本第4.06节规定的公司义务的行为应在应计后的每个利息支付日按与票据定期利息相同的方式拖欠支付，并应作为任何利息的补充 根据第 6.03 节，由公司选择可能累积的额外利息。但是，在任何情况下，均不得在任何一天累积额外利息（考虑到如中所述的任何额外应付利息） 第4.06（d）节、第4.06（e）节或第6.03（a）节），无论需要支付此类额外利息的事件或情况如何，年利率均超过0.50％。

33

(g) 如果公司根据第 4.06 (d) 节支付额外利息， 第 4.06 (e) 条或第 6.03 (a) 节，公司应向受托人交付一份与此相关的高级管理人员证书，说明 (i) 应付的额外利息金额以及 (ii) 此类额外利息的支付日期 需要支付额外利息。除非受托管理人的负责官员在公司信托办公室收到此类证书，否则受托管理人可以不经询问地假设无需支付此类额外利息。

第 4.07 节。 居留、延期和高利贷法. 公司保证（在合法的范围内）它 不得在任何时候坚持、辩护或以任何方式主张或利用任何可能影响契约或 本契约的履行；公司（在合法的范围内）特此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不得通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍 执行此处授予受托人的任何权力，但应像尚未颁布此类法律一样容许和允许所有此类权力的执行。

第 4.08 节。 合规证书；违约声明.

(a) 公司应在每个财政年度结束后的120天内（从截至年度开始）向受托管理人交付 2024年12月31日），一份官员证书，说明其签署人是否知道上一年发生的任何违约行为，如果是，则继续说明每项此类失败及其性质。

(b) 只要有任何票据尚未兑现，公司应在30天内向受托人交付高级管理人员证书 公司的高级管理人员得知任何可能构成违约或违约事件的事件的发生，具体说明每起此类事件、事件的状况以及公司正在采取或计划对之采取的行动 此。

第 4.09 节。 其他文书和法案. 应受托人的要求，公司将执行和交付 为更有效地实现本契约的宗旨，进一步制定文书，并采取合理必要或适当的进一步行动。

第 4.10 节。 作为股东没有权利. 因此，票据持有人将不享有作为公司股东的任何权利 （包括投票权和获得A类普通股的任何股息或其他分配的权利）。

第五条

[R应得的]

文章 6

D默认 和 R补救措施

第 6.01 节。 违约事件. 以下事件应为 “违约事件” 注意事项：

(a) 拖欠任何票据的到期应付利息，违约持续30天；

34

(b) 任何票据的本金在到期日到期并于到期日付款时拖欠支付 可选兑换时、任何需要回购时、宣布加速或其他情况之后的日期；

(c) 公司的失败 在持有人行使转换权后，履行其根据本契约转换票据的义务，前提是这种失败在票据到期日后的三个工作日内持续存在；

(d) 公司未能根据第 15.02 (c) 条发布基本变更公司通知或特定公司通知 根据第 14.01 (b) (ii) 或 (iii) 条进行公司交易，或根据第 14.03 (b) 条发布的《公司整体基本变更通知》，每种交易均为到期日，前提是此类失败持续三年 交货到期日之后的几个工作日；

(e) 公司未能履行其根据条款承担的义务 11;

(f) 在受托人或本金总额至少为25％的持有人发出书面通知后的60天内，公司未能履行职责 公司和受托人已收到当时未偿还的票据金额，以遵守票据或本契约中包含的任何其他公司协议；

(g) 公司或任何重要子公司对任何抵押贷款、协议或其他工具的违约 本金总额超过5,000,000美元（或其等值外币）的借款可能有任何未偿债务，或者可以作为担保或证据，和/或任何此类债务 重要子公司，无论此类债务在本协议发布之日存在还是将在以后产生（但不包括 (a) 仅欠公司或其任何子公司的债务，以及 (b) 如果是任何债务 可转换/可交换债务，任何允许此类可转换/可交换债务的持有人或受益人将此类可转换/可交换负债转换为现金、公司股权或 两者的组合) (i) 导致此类债务成为或被宣布到期应付的债务或 (ii) 构成未能在规定到期日支付任何此类债务的本金或利息 在宣布加速或其他情况下（在适用的任何宽限期生效之后）需要进行回购；

(h) a 有关款项支付的最终判决或最终判决由一个或多个具有合法管辖权的法院对公司或任何重要子公司做出，并且 (i) 执法程序应已启动 任何债权人根据该判决或 (ii) 该判决在60天内（在此期间未有效延期执行）仍未履行和免除担保；前提是所有此类判决的总和超过5,000,000美元；

(i) 公司或根据破产法或其含义范围内的任何重要子公司：

(i) 开始自愿申诉；

35

(ii) 以书面形式同意对该国下达补救令 非自愿案件；

(iii) 以书面形式同意为其指定托管人或全部或几乎所有监护人 其财产；

(iv) 为其债权人的利益进行一般转让；或

(v) 以书面形式承认它通常不会在到期时偿还债务；或

(j) 有管辖权的法院根据任何破产法下达的命令或法令，该命令或法令：

(i) 用于在非自愿情况下向公司或任何重要子公司提供救济；

(ii) 为公司或任何重要子公司指定全部或几乎全部财产的托管人 本公司或任何重要子公司的；或

(iii) 下令清算本公司或其中任何一方 重要子公司；

且该命令或法令在连续60天内未获执行并有效；或

(k) 任何重要子公司或任何一组担保人的担保，这些担保加起来将构成重大担保 子公司不再完全生效（根据本契约的条款除外），或任何重要子公司或任何合起来构成重要子公司的担保人集团否认或 以书面形式申明其在本契约或其担保下的义务。

第 6.02 节。 加速. 在案例一中 或更多 “违约事件” 应已经发生并持续下去（无论此类违约事件的原因是什么）以及该违约事件是自愿的还是非自愿的，还是通过法律实施或根据任何判决、法令或命令实施的 法院或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例），然后，在每种此类案件中（第6.01（i）节或第6.01（j）节中规定的与公司有关的违约事件除外）， 受托人通过向公司发出书面通知，或当时未偿还票据本金总额至少为25％的持有人，通过向公司发出书面通知，受托人可以申报本金的100％，应计和 所有票据的未付利息（如果有）应立即到期并支付，一旦作出任何此类申报，该票据应立即到期并应立即支付。如果第 6.01 (i) 节中指定了违约事件，或 与公司有关的第6.01（j）条已经存在并仍在继续，所有票据的本金以及应计和未付利息（如果有）的100％应自动立即到期并支付。

36

但是，前一段受以下条件的约束：如果有 在票据本金被宣布到期和应付之后，以及在按照下文规定获得或下达任何支付到期款项的判决或法令之前，公司应支付或应付款 向受托管理人存入一笔足以支付所有票据的应计和未付利息，以及除加速以外的其他方式到期的任何和所有票据的本金（包括逾期分期付款的利息） 应计和未付利息，以及该等本金的利率（当时由票据承担的利率）和根据第 7.06 条应付给受托人的款项，以及 (1) 撤销与法院的任何判决或法令不相冲突 合法司法管辖区以及 (2) 本契约下任何及所有现有的违约事件，但不支付仅因此类加速而到期的票据的本金、应计和未付利息（如果有）除外， 应已根据第 6.09 节予以纠正或免除，然后在所有此类情况下（紧接一句的规定除外），当时未偿还的票据本金总额占多数的持有人以书面形式进行 向公司和受托人发出的通知，可以放弃与票据有关的所有违约或违约事件，撤销和撤销此类声明及其后果，此类违约将不复存在，任何违约事件的发生 就本契约的所有目的而言，均应视为已得到纠正；但此类豁免、撤销和废除不得延伸至或影响任何后续的违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利 就此。尽管此处有任何相反的规定，但此类豁免、撤销和撤销均不适用于或影响因 (i) 未支付本金（包括赎回）而导致的任何违约或违约事件 价格和基本变动回购价格（如果适用），或任何票据的应计和未付利息，（ii）未能在需要时回购任何票据，或（iii）未能支付或交付（视情况而定） 转换本票据时应予考虑。

第 6.03 节。 额外利息.

(a) 无论本契约或附注中有任何相反的规定，在公司选择的范围内，对某一事件的唯一补救措施均为唯一的补救措施 与公司未能履行第 4.06 (b) 节规定的义务有关的违约行为应仅包括在该违约事件发生后获得额外利息的权利 票据的利率等于 (i) 自该违约事件首次发生之日起（包括此类违约事件首次发生之日）内每天未偿还票据本金的0.25％的年利率 (x) 根据本契约纠正或有效免除此类违约事件的日期，以及 (y) 紧随其后的第 180 天，包括此类违约事件首次发生的日期；以及 (ii) 如果 此类违约事件在紧随其后的第181天之前尚未得到纠正或有效免除，包括此类违约事件首次发生之日，每笔未偿还票据本金的年利率的0.50％ 从紧接着的第 181 天开始（包括紧接着的第 181 天）的期限内的一天，包括此类违约事件首次发生的日期，并于 (x) 违约事件治愈之日（以较早者为准）结束 有效豁免，以及 (y) 紧接着的第 365 天，包括此类违约事件首次发生的日期（以及根据本节因注册违约而可能产生的任何额外利息） 4.06 (d) 和 4.06 (e))。为避免疑问，本第 6.03 节中描述的前 180 天期限要到第 6.01 (f) 节中提及的 60 天期限到期后才能开始。

37

(b) 根据第 6.03 (a) 节应付的任何额外利息应补充 根据第 4.06 (d) 和 4.06 (e) 节可能产生的任何额外利息。但是，无论本契约中有任何相反的规定，在任何情况下都不允许额外利息（考虑到任何应付的额外利息） 根据第 6.03 (a) 节，加上根据第 4.06 (d) 和 4.06 (e) 节应付的额外利息)，无论导致的事件数量或情况如何，任何一天都将以超过每年 0.50% 的利率累积 要求支付此类额外利息。

(c) 如果公司选择根据第 6.03 (a) 节支付额外利息，则 额外利息的支付方式和日期应与票据规定的应付利息相同，并将从与票据有关的违约事件发生之日（包括与票据有关的违约事件之日）开始计提当时尚未偿还的所有票据 公司未能履行第 4.06 (b) 节规定的义务首先发生在但不包括其后的第 366 天（或该违约事件的持有人纠正或豁免此类违约事件的更早日期） 当时未偿还的票据的本金占大多数）。在该违约事件发生后的第 366 天（如果与公司未能履行第 4.06 (b) 节规定的义务相关的违约事件不是 在第 366 天之前纠正或免除），此类额外利息将停止累积，票据将按照第 6.02 节的规定进行加速。如果公司在以下情况下不选择支付额外利息 与公司未能根据本第 6.03 节履行第 4.06 (b) 节规定的义务有关的违约事件，或者公司选择支付此类款项但未支付额外款项 根据第 6.02 节的规定，票据到期时应立即加息。为避免疑问，如果发生以下情况，本第 6.03 节的规定不得影响持有人的权利 任何其他默认事件。在任何情况下，根据上述选择应付的额外利息均不得以超过第 6.03 (b) 节规定的适用利率的年利率累积，无论事件数量多少或 根据本第 6.03 节要求支付此类额外利息的情况。

(d) 为了选择 在与公司未能履行第 4.06 (b) 节规定的义务有关的违约事件发生后的365天内，支付额外利息作为唯一的补救措施，公司必须通知 在该违约事件首次发生之日营业结束之日当天或之前，所有票据持有人、受托人和此类选择的付款代理人（如果受托人除外）写信。由于公司未能及时 发出此类通知后，票据应立即按照第 6.02 节的规定加速。公司可以选择在一份书面通知中为多个违约事件支付额外利息。

第 6.04 节。 违约票据的支付；因此而提起诉讼. 如果发生第 6.01 (a)、(b) 节中描述的违约事件 或 (c) 根据第 6.02 节，票据已经到期并应付款，公司应根据受托人的要求，为了票据持有人的利益，向受托管理人支付当时到期的全部款项，以及 在票据上支付本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如果适用）、所有已转换票据的转换义务的清偿以及利息（如果有） （在支付此类利息应具有法律强制性的前提下）任何此类逾期款项的利息，利率由票据当时承担，除此之外，还包括足以支付任何款项的额外金额 根据第 7.06 节应付给受托人。如果公司未能根据此类要求立即支付此类款项，则受托人可以以自己的名义并作为明示信托的受托人，提起司法程序以收取款项 因此到期未付款，可以根据判决或最终法令提起此类诉讼，也可以根据票据对公司或任何其他债务人执行同样的诉讼，并以法律规定的方式收取裁定或裁定应支付的款项 公司或票据中任何其他债务人的财产，无论位于何处。

38

在这种情况下，破产或重组程序尚待审理 根据《破产法》或任何其他适用法律，或者如果破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似官员已被指定或占有该公司 公司、公司的财产，如果是与公司有关的任何其他司法程序，或者与公司的债权人或财产有关的任何其他司法程序，则为受托管理人，无论受托人是否根据以下规定提出任何要求 通过干预此类诉讼或其他方式，本第 6.04 节的规定有权并授权就以下方面的全部本金以及应计和未付利息（如果有）提出索赔并证明索赔 附注，以及在任何司法程序中，提交索赔证明和其他文件或文件，并采取其认为必要或可取的其他行动，以便受托人提出索赔（包括任何索赔） 受托人、其代理人和法律顾问以及此类司法程序中允许的持有人与公司、其债权人或其财产有关的合理薪酬、开支、支出和预付款，以及收取和接收任何 任何此类索赔应付或可交付的款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应付给受托人和破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人的任何款项后进行分配， 每位持有人特此授权清算人、托管人或类似官员向受托管理人支付此类款项，作为管理费用，如果受托管理人同意直接向受托人支付此类款项 持有人应向受托管理人支付应付的任何款项，以作为合理的薪酬、开支、预付款和支出，包括代理人和律师费，以及根据第7.06条应付给受托管理人的任何其他款项，但不超过受托管理人 此类分发的日期。如果在任何此类程序中以任何理由拒绝从破产财产中支付合理的补偿、费用、预付款和支出，则应以留置权作为担保。 票据持有人在此类程序中可能有权获得的任何及所有分配、股息、款项、证券和其他财产，无论是在清算中还是在任何重组计划下，或者 安排或其他方式。

此处包含的任何内容均不应被视为授权受托人授权或同意、接受或采用 代表任何持有人代表任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何此类程序中就任何持有人提出的索赔进行表决。

受托人可以强制执行本契约或任何附注下的所有诉讼权和索赔权，无需 持有任何票据，或在任何有关票据的审判或其他程序中出示这些票据，以及受托人提起的任何此类诉讼或诉讼均应以其自己的名义作为明示信托的受托人提起，以及任何追偿 在规定支付受托人、其代理人和法律顾问的合理薪酬、开支、支出和预付款后，判决应适用于票据持有人的应分摊利益。

在受托人提起的任何诉讼中（以及任何涉及解释本契约中任何条款的诉讼中）， 受托人应为当事人）受托人应代表票据的所有持有人，没有必要让任何票据持有人参与任何此类程序。

39

如果受托人已着手执行本契约下的任何权利等 程序应因根据第 6.09 节作出的任何豁免、撤销或废止或出于任何其他原因而中止或放弃，或者应被裁定对受托人不利，然后在所有此类情况下 公司、担保人、持有人和受托人应根据该诉讼中的任何决定，分别恢复其在本协议下的若干地位和权利，以及公司的所有权利、补救措施和权力 担保人、持有人和受托人应继续行事，就好像没有提起此类诉讼一样。

第 6.05 节。 受托人募集款项的用途. 受托管理人根据本第 6 条收取的与票据相关的任何款项应按以下顺序使用，受托管理人为票据确定的一个或多个日期 在出示几张票据后分配此类款项，如果仅支付了部分款项，则在付款上盖章；如果已全额支付，则在交还时在付款上盖章：

第一：支付本契约下应付给受托人（包括其代理人和律师）的所有款项；

第二：支付票据当时到期和未付的本金、赎回价格（如果适用）、基本面金额 更改所有已转换票据的回购价格（如果适用）和/或兑换义务的履行情况，以及收取此类款项所涉票据的利息， 根据此类票据的到期和应付金额，按比例分配，不分任何优惠或优先权；以及

第三：致公司。

第 6.06 节。 持有人提起的诉讼. 除非强制执行本金支付权（包括，如果 适用，赎回价格和基本变动（回购价格）或到期时的利息，或获得转换后到期对价的付款和/或交付的权利，任何票据的持有人均无权凭或 利用本契约的任何条款，根据本契约或与本契约有关的衡平或法律提起任何诉讼、诉讼或诉讼，或用于指定接管人、受托人、清算人、托管人或其他类似人员 官方补救措施，或根据本协议采取任何其他补救措施，除非：

(a) 该持有人此前曾向受托人发出书面通知，称该事件 默认仍在继续；

(b) 当时未偿还票据本金总额至少为25％的持有人要求 受托人以书面形式寻求补救措施；

(c) 此类持有人向受托管理人提供了令受托人满意的担保或赔偿 以防任何损失、责任、索赔或费用；

40

(d) 受托人在收到该请求后的60天内没有遵守该请求 以及此类担保或赔偿的提议；以及

(e) 当时未偿还票据本金占多数的持有人没有 受托管理人认为，在这60天期限内，受托管理人下达的指示与此类请求不一致。

持有人不得使用本契约来损害另一持有人的权利或获得相对于其他持有人的优先权或优先权， 据了解，受托人没有明确的义务来确定持有人的任何行动或宽容是否对其他持有人造成不当的偏见。

无论本契约有任何其他规定以及任何票据的任何规定，每位持有人均应有签订合约的权利 提起诉讼，要求强制支付 (x) 本金（包括赎回价格和基本变动回购价格）、(y) 应计和未付利息（如果有）以及 (z) 应付的对价 在该票据或本契约中规定的相应到期日当天或之后转换此类票据，未经该持有人同意，此类合同权利不得受到损害或影响。

第 6.07 节。 受托人的诉讼. 如果发生违约事件，受托人可以自行决定采取保护措施 并通过保护和执行任何此类权利所必需的适当司法程序，通过衡平诉讼或法律诉讼，或破产程序或其他方式，执行本契约赋予的权利， 无论是为了具体执行本契约中包含的任何契约或协议，还是为了协助行使本契约中授予的任何权力，还是为了执行本契约赋予受托人的任何其他法律或衡平权利 或者根据法律。

第 6.08 节。 累积性和持续性补救措施. 除非最后一段中另有规定 第 2.06 节，在法律允许的范围内，本第 6 条赋予受托人或持有人的所有权力和补救措施应视为累积性的，且不排除其中任何权力和补救措施或任何其他可用的权力和补救措施 受托人或票据持有人通过司法程序或其他方式，强制履行或遵守本契约中包含的契约和协议，受托人或任何票据的持有人不得拖延或遗漏 行使任何违约或违约事件所产生的任何权利或权力的附注应损害任何此类权利或权力，或应解释为对任何此类违约或违约事件或其中任何默许的放弃；以及，但须遵守 第6.06节的规定，本第6条或法律赋予受托人或持有人的所有权力和补救措施均可由受托人或持有人不时行使，只要认为是权宜之计。

第 6.09 节。 诉讼指导和大多数持有人的违约豁免.

41

(a) 当时票据本金总额大多数的持有人 未兑现者有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的补救措施，或行使授予受托人与票据或担保有关的任何信托或权力； 提供的, 然而，(i) 该指示不得与任何法治或本契约相冲突，并且 (ii) 受托管理人可以采取受托人认为适当的任何其他与此类法治或契约不相抵触的行动 方向。受托人可以拒绝遵循任何与任何法治或本契约相冲突的任何指示，但它认为这会对任何其他持有人的权利造成不当的偏见（据了解，受托人没有 明确的责任是确定任何此类指令是否对此类持有人造成不当的偏见），或者是否会使受托人承担个人责任。

(b) 当时已发行票据本金总额占多数的持有人可以代表所有票据的持有人行事 注意事项放弃本协议下过去的任何违约或违约事件，并撤销与本票据相关的任何加速及其后果，但以下情况除外：

(i) 在以下情况下违约支付本金（包括任何赎回价格和基本变动回购价格） 适用）票据的应计和未付利息（如果有）；

(ii) 公司未能交付 转换票据时应付的对价；或

(iii) 关于任何其他需要征得同意的条款 根据第 10.02 节对每位受影响的持有人进行修改；

提供的 如果撤销了与... 有关的任何加速措施 注意，(1) 撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及 (2) 所有现有的违约事件（不支付已成为票据的本金和利息除外） 仅通过此类加速声明而应付的）已得到偿还或免除，所有欠受托人的款项均已支付。

无论何时 在本第 6.09 节允许的范围内，本协议下的任何违约或违约事件均应被豁免，就本附注和本契约的所有目的而言，上述违约或违约事件应视为已得到纠正且不可继续； 但此类豁免不得扩展到任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

第 6.10 节。 违约通知. 如果违约行为发生并仍在继续，并且责任人员实际上知道违约情况 受托人，受托管理人应在违约发生后90天内（如果更晚，则在受托管理人责任人员任命后的15天内），将此类持有人的姓名和地址出现在票据登记册通知上的那样交给所有持有人 获得有关这方面的实际知识）。除非违约支付本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用）或任何票据或债券的应计和未付利息（如果有） 如果受托管理人善意地认定不予支付或交付转换时到期的对价符合以下各方的利益，则应保护受托人不予发放此类通知 持有者。

42

第 6.11 节。 承诺支付费用. 本契约的所有当事方 同意，任何法院在为执行本契约下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中，或在针对票据的任何诉讼中，均可酌情要求任何票据的持有人接受该票据，即视为已同意 受托人就其作为受托人采取或不采取的任何行动，该诉讼的任何诉讼当事方承诺支付该诉讼的费用，以及该法院可自行决定评估合理的费用，包括合理的费用 向该诉讼中任何诉讼当事方收取的律师费和开支，同时应适当考虑该当事方诉讼当事人提出的索赔或辩护的案情和诚意； 提供的 本第 6.11 节的规定（至 在法律允许的范围内）不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人或持有人集团提起的任何诉讼，他们当时持有的票据本金总额超过10％，也不适用于任何 任何持有人提起诉讼，要求按照本规定强制支付回购票据的赎回价格和基本变动回购价格（包括但不限于赎回价格）的本金 契约）或在该票据中明示或规定的到期日或之后的任何票据的应计和未付利息（如果有），或任何要求强制执行转换时到期的对价付款或交付的诉讼的应计和未付利息（如果有）。

第七条

C关于的 那个 T生锈的

第 7.01 节。 受托人的职责和责任.

(a) 在违约事件发生之前以及所有可能发生的违约事件得到纠正或免除之后：

(i) 受托人的职责和义务应完全由本契约的明文条款确定，以及 除履行本契约中明确规定的职责和义务外，受托人不承担任何责任，本契约中不得对受托人宣读任何默示的契约或义务；以及

(ii) 在受托人没有恶意或故意不当行为的情况下，受托管理人可以最终依据 根据向受托人提供的符合本契约要求的任何证书或意见，陈述的真实性以及其中所表达意见的正确性；但是，如果是任何此类证明或意见 根据本协议中的任何条款，都特别要求向受托人提供，受托人有责任对其进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求（但无需确认或 调查任何数学计算的准确性）。

(b) 如果违约事件已经发生并且仍在继续， 受托人应行使本契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在行使本契约时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧 自己的事务。

(c) 本契约的任何条款均不得解释为免除受托管理人对其自身过失行为的责任， 其自身的疏忽不作为或自己的故意不当行为，但以下情况除外：

(i) 不得解释本小节 限制本节 (a) 小节的效力；

43

(ii) 受托人对任何善意的判断错误概不负责 受托管理人的一名或多名负责官员的信任，除非能够证明受托人在查明相关事实时疏忽大意；

(iii) 受托人对其善意采取或不采取的任何行动不承担任何责任 根据持有人的书面指示，根据第8条关于进行任何交易的时间、方法和地点的规定，支付不少于未偿还票据本金总额的大部分的款项 根据本契约，向受托人寻求任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信托或权力；以及

(iv) 本契约的任何条款均不得要求受托人支出或承担自有资金的风险，也不得以其他方式承担任何财务费用 在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时应承担的责任，前提是它有合理的理由相信偿还此类资金或对此类风险或责任的充分赔偿是 没有合理的保证。

(d) 无论其中是否提供，本契约中与该行为有关或影响的所有条款 受托人的责任或向受托人提供的保护应受本第 7.01 节的规定约束。

第 7.02 节。 受托人的某些权利.

(a) 受托管理人在根据任何决议, 证书, 声明, 文书, 意见采取行动时可以完全依赖并应受到充分保护, 报告、通知、请求、同意、订单、保证金、票据、优惠券或其善意认为是真实的，且已由适当的一方或多方签署或出示的其他纸张或文件；

(b) 此处提及的公司的任何请求、指示、命令或要求均应有高级管理人员证书的充分证据 （除非此处特别规定了其他证据）；任何董事会决议均可通过经公司秘书或助理秘书认证的副本向受托人证明；

(c) 受托人可咨询其选择的律师，并要求律师提出意见和该律师的任何建议或意见 对于律师本着诚意并根据律师的建议或意见采取或不采取的任何行动，律师应得到充分和全面的授权和保护；

(d) 受托人无义务对任何决议、证书、陈述中陈述的事实或事项进行任何调查， 文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、保证金、债券或其他票据或文件，但受托人可自行决定对其认为适当的事实或事项进行进一步的调查或调查， 而且，如果受托管理人决定进行进一步的询问或调查，则受托人有权在任何工作日的合理时间亲自或通过代理人或律师检查公司的账簿、记录和场所 公司的费用，且不因此类询问或调查而承担任何形式的责任；

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(e) 受托人可以执行本协议下的任何信托或权力或履行任何职责 根据本协议直接或通过正式授权的代理人、托管人、被提名人或律师，受托管理人对其指定的任何代理人、托管人、被提名人或律师的任何不当行为或疏忽概不负责 谨慎行事；

(f) 此处列举的受托人的许可权利不得解释为责任；

(g) [保留；]

(h) 受托人可以要求公司提供一份证书，列出当时有权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级管理人员的头衔；

(i) 在任何情况下，受托人均不对任何种类的任何特殊、间接、惩罚性或间接损失或损害负责 （包括但不限于利润损失），即使受托人已被告知发生此类损失或损害的可能性，也不论采取何种形式；

(j) 除非 (1) a 已发生本契约第 6.01 (a) 或 (b) 条规定的违约或违约事件，或 (2) 公司或任何人应向受托管理人的负责官员发出有关此类违约或违约事件的书面通知 受托人公司信托办公室的票据持有人，此类通知提及票据和本契约；

(k) 受托人 对公司、任何担保人或任何付款代理人（如果不是受托人）或任何人发出的任何付款（金额的正确性、收款权或任何其他与付款有关的事项）或通知不承担任何责任 任何联合注册服务商保存的与票据有关的记录；

(l) 无论何时在 本契约的管理受托管理人应认为有必要在根据本契约采取、遭受或不采取任何行动之前证明或确定某一事项，受托人（除非此处特别规定了其他证据）可以 如果其没有恶意，则完全依赖于官员的证书；

(m) 如果任何一方当事人未能发出通知 对于根据本契约需要向受托人发出通知的事件，受托管理人可以最终以未收到此类通知为由采取行动，就好像没有发生此类事件一样；

(n) 本契约赋予受托人的权利和保护，包括但不限于其获得赔偿的权利，应 还向受托管理人提供本协议规定的各种身份（包括但不限于作为转换代理人），以及受雇根据本协议行事的每位代理人、托管人和其他人员；

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(o) 在遵守本第7条的前提下，如果违约事件发生并仍在继续，受托管理人 根据本契约，应任何持有人的要求或指示，没有义务行使本契约赋予的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供担保或 就受托人根据该等要求或指示可能招致的任何损失、责任、索赔和开支作出令受托人满意的赔偿；

(p) 不得要求受托管理人就其履行本协议下的权力和职责提供任何保证金或担保；以及

(q) 受托人对其本着诚意和合理相信而采取、遭受或不采取的任何行动概不负责 获得授权，或在本契约赋予的自由裁量权或权利或权力范围内。

第 7.03 节。 没有 独奏会等的责任. 此处和附注中包含的叙述（受托人的认证证书除外）应视为公司的陈述，受托人对此不承担任何责任 同样的正确性。受托人对本契约或票据的有效性或充足性不作任何陈述。受托人对公司使用或申请任何票据或任何票据的收益概不负责 受托人根据本契约的规定认证和交付的票据。

第 7.04 节。 受托人， 付款代理人、转换代理人、招标代理人或票据注册商可能拥有票据. 受托人、任何付款代理人、任何转换代理人、托管人、招标代理人或票据登记机构，无论是个人还是任何其他人 capacity，可以成为票据的所有者或质押人，其权利与如果不是受托人、付款代理人、转换代理人、托管人、招标代理人或票据登记机构时所拥有的权利相同。

第 7.05 节。 集体资金和股份 将以信托方式持有的普通股. 的所有资金和股份 受托人收到的A类普通股在按本协议规定使用或使用之前，应按收到的目的以信托形式持有。受托人根据本协议信托持有的A类普通股的资金和股份 除非法律要求或此处明确规定，否则无需与其他基金分开。受托人对其根据本协议收到的任何款项或A类普通股的利息不承担任何责任，除非 可能由公司和受托人不时同意。

第 7.06 节。 受托人的薪酬和开支. 公司承诺并同意不时向受托管理人付款，受托管理人应就其根据本协议以任何身份提供的所有服务获得此类补偿（不受任何法律规定的限制） 明示信托受托人的薪酬（受托人与公司之间以书面形式共同商定），公司将根据受托人的要求向受托人支付或偿还所有合理的开支、支出和预付款 受托人根据本契约的任何条款以本协议的任何身份合理产生或支付的费用（包括合理的报酬、其代理人和法律顾问以及所有人的费用和支出） 不定期雇用），但因其疏忽、故意不当行为或恶意造成的任何费用、支出或预付款除外。公司和担保人还共同或单独地订立协议并同意赔偿 根据本契约和与本协议达成的任何其他文件或交易以任何身份受托人及其代理人和任何认证代理人，以保护他们免受任何损失、索赔、损害、责任或 费用，包括税费（除了

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根据受托人、其高级职员、董事、代理人在没有疏忽、故意不当行为或恶意的情况下发生的税收（按受托人的收入计量或决定） 或员工，或此类代理人或认证代理人（视情况而定），由本契约的接受或管理以及本契约（包括本第 7.06 节）的执行引起或与之相关的或与之有关的，或与之有关的 本协议项下的其他资格，包括在场所内为自己辩护的费用和费用（无论是由公司、担保人、持有人还是任何其他人提出的）。公司的义务和 根据本第 7.06 节向受托人提供补偿或补偿以及向受托管理人支付或偿还费用、支出和预付款的担保人应以优先债权作为担保，特此将票据置于所有优先债权的次要地位 受托人持有或收取的资金或财产，但根据第6.05节的规定，为特定票据持有人利益而持有的信托资金除外。受托人有权收取任何到期款项 根据本第 7.06 节，不得明确规定其从属于公司或担保人的任何其他责任或债务。本第 7.06 节规定的公司和担保人的义务应在 本契约的履行和解除、票据的最终支付以及受托人提前辞职或免职。公司无需为未经其同意而达成的任何和解付款，不得无理地拒绝同意。 本第 7.06 节中规定的赔偿应扩大到受托人的高级职员、董事、代理人和员工。

在不影响受托人根据适用法律享有的任何其他权利的前提下，当受托人及其代理人和任何身份验证时 代理人在公司发生第 6.01 (i) 节或第 6.01 (j) 节规定的违约事件后产生费用或提供服务，这些费用和服务补偿旨在构成以下方面的费用： 根据任何破产、破产或类似法律进行管理。

第 7.07 节。 [已保留].

第 7.08 节。 受托人的资格。本协议下任何时候都应有一名受托人，该受托人应为符合条件的人 根据《信托契约法》（就像《信托契约法》适用于此处），以此行事，资本和盈余总额至少为5000万美元。如果该人至少每年发布病情报告，则依据 法律或任何监督或审查机构的要求，则就本第 7.08 节而言，该人的合并资本和盈余应视为其最大部分规定的合并资本和盈余 最近发布的病情报告是这样发布的。如果受托管理人根据本节的规定在任何时候失去资格，则应立即按照本第7条规定的方式和效力辞职。

第 7.09 节。 受托人辞职或被免职。受托人可以随时辞职，提前30天发出书面通知 向公司提出辞职，并将辞职通知邮寄到持有人在票据登记册上显示的地址。收到此类辞职通知后，公司应立即以书面形式任命继任受托人 根据董事会的命令一式两份的文书，该文书的一份副本应交给辞职的受托人，一份副本交给继任受托人。如果没有继任受托人这样任命，并且 在向持有人邮寄此类辞职通知后的30天内接受任命，辞职的受托人可以在提前十个工作日通知公司和持有人后，在任何有管辖权的法院向任何有管辖权的法院提出申请

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公司任命继任受托人的费用，或任何真正持有票据或票据至少六个月的持有人可以，但须遵守以下规定 第6.11条代表他本人和所有其他处境相似的人，向任何此类法院申请任命继任受托人。因此，该法院可以在发出其认为适当和规定的通知（如果有）后指定 继任受托人。

(a) 在任何时候发生以下任何一种情况：

(i) 受托人应在收到第 7.13 节的书面请求后的合理时间内未能遵守第 7.13 节 公司或任何已真正持有一张或多张票据至少六（6）个月的持有人；

(ii) 根据第7.08节的规定，受托人将不再有资格，并且在公司或任何此类持有人提出书面要求后不得辞职，或

(iii) 受托人应丧失行为能力，或应被裁定为破产或资不抵债，或是受托人的接管人 应任命其财产或其财产, 或者任何公职人员应为恢复, 保护或清算目的负责或控制受托人或其财产或事务,

然后，在任何此类情况下，公司可以通过董事会决议罢免受托管理人，并通过一式两份签署的书面文书任命继任受托人 根据董事会的命令，应将该文书的一份副本交付给受托人，将一份副本交给继任受托人，或者根据第 6.11 节的规定，将一份副本交付给任何真正持有人的持有人 至少六个月的票据或票据可以代表他本人和所有其他处境相似的人，向任何具有司法管辖权的法院提出申请，费用由公司承担，要求罢免受托人和任命继任者 受托人。然后，该法院可以在发出其认为适当和规定的通知（如果有）后罢免受托管理人并任命继任受托人。

(b) 在未偿还期票据本金总额中占多数的持有人可以在任何时候提前 30 天写信 通知受托人和公司，罢免受托管理人并提名继任受托人，该继任受托人应被视为被任命为继任受托人，除非公司在收到此类提名通知后的十天内对此表示反对。如果没有 继任受托人应在持有人罢免受托管理人后的30天内由受托人任命并接受任命，受托人可以在提前十个工作日内向公司发出通知，费用由公司承担 持有人请向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人。

(c) 任何辞职或免职 受托人和根据本第 7.09 节任何规定任命的继任受托人应在 (i) 支付应付给受托人的所有费用和开支以及 (ii) 受托人接受任命后生效 第 7.10 节中规定的继任受托人。

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第 7.10 节。 继任受托人接受. 任何继任受托人 按照第 7.09 节的规定任命，应签署、确认并向公司及其前任受托人交付一份根据本协议接受此类任命的文书，然后前任受托人辞职或免职 应生效，该继任受托人，无需任何进一步的行动、契约或转让，应被赋予其前任在本协议下的所有权利、权力、义务和义务，其效力与最初被任命为受托人相同 此处；但是，应公司或继任受托人的书面要求，前任受托人在根据第7.06节的规定支付了届时应付的任何款项后，应签署和交付文书 将受托人的所有权利和权力移交给该继任受托人，从而停止行动。应任何此类继任受托人的要求，公司应以书面形式签署所有文书，以便更充分、更肯定地归属和 向该继任受托人确认所有此类权利和权力。但是，任何停止行事的受托人均应保留该受托人持有或收取的所有款项或财产的优先索赔，特此将票据置于次要地位 根据本契约，为特定票据持有人的利益而持有的信托资金除外，用于担保根据第7.06节的规定到期的任何款项。

任何继任受托人均不得接受本第 7.10 节规定的任命，除非在接受该任命时此类继任人 根据第 7.08 节的规定，受托人应有资格。

在继任受托人接受任命后，如上所述 本第 7.10 节，公司和继任受托人应根据书面指示向持有人发送或安排向其发送本协议所述受托人的继承通知，地址为 它们应出现在票据登记册上。如果公司未能在继任受托人接受任命后的十天内邮寄此类通知，则继任受托人应安排邮寄此类通知，费用由公司承担。

第 7.11 节。 通过合并等进行继承 受托人可能合并或转换的任何公司或其他实体，或与 可以将其合并，或因受托人参与的任何合并、转换或合并而产生的任何公司或其他实体，或继承全部或几乎全部公司的任何公司或其他实体 受托人的信托业务（包括本契约的管理）应为本协议下受托人的继承人，无需本协议任何一方签署或提交任何文件或采取任何进一步行动； 提供的 如果任何公司或其他实体继承受托人的全部或几乎全部公司信托业务，则根据第7.08节的规定，该公司或其他实体应符合资格。

如果当时受托人的继任者继承本契约设立的信托，则任何票据均应为 经过认证但未交付，任何此类受托管理人的继任者均可采用该前任受托人指定的任何前任受托人或认证代理人的认证证书，并交付经过认证的此类票据；以及 在这种情况下，当时任何票据均未经过认证，受托人的任何继任者或该继任受托人指定的认证代理人均可以本协议下任何前任受托人的名义对此类票据进行认证，或 以继任受托人的名义签发；在所有这些情况下，此类认证证书应具有与票据或本契约中任何部分一样的全部效力，前提是受托人的认证证书应 有; 提供的, 然而，采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义对票据进行认证的权利仅适用于其通过合并获得的继任者或继任者， 转换或合并。

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第 7.12 节。 受托人's 向以下机构申请指令 公司. 受托人向公司申请书面指示的任何申请（与受托人提议采取或不采取的任何影响票据持有人权利的行动除外） 本契约）可根据受托人的选择，以书面形式列出受托人根据本契约提议采取或不采取的任何行动，以及采取此类行动或此类遗漏生效的日期和/或之后的日期。 受托管理人对受托人在申请中规定的日期（该日期不得少于三个工作日）当天或之后根据该申请中包含的提案采取的任何行动或不作为承担任何责任。 在任何官员实际收到此类申请之日之后，除非任何此类官员以书面形式同意更早的日期），除非在采取任何此类行动（或任何遗漏的生效日期）之前， 受托人应根据本契约收到书面指示，以回应此类申请，具体说明应采取或不采取的行动。

第 7.13 节。 受托人的利益冲突. 如果受托人在内部拥有或将要获得冲突的利益 根据《信托契约法》，受托人应在本契约规定的范围和方式下取消此类权益或辞职，但须遵守本契约的规定。

第八条

C关于的 那个 H年长的

第 8.01 节。 持有人采取的行动. 无论何时在本契约中都规定，特定百分比的持有人 票据的本金总额可以采取任何行动（包括提出任何要求或请求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动），事实是，在采取任何此类行动时， 持有人可以 (i) 持有人亲自签署或书面委任的代理人或代理人签订的任何文书或任何数量的期限相似的文书来证明，持有人已加入该百分比的持有人，或 (ii) 通过以下记录来证明 持有人在正式召集和举行的任何持有人会议上投赞成票，或（iii）将此类文书与此类持有人会议的任何此类记录相结合。每当公司或受托人要求时 票据持有人、公司或受托人采取任何行动时，可以但不应要求在招标之前将日期定为确定有权采取此类行动的持有人的记录日期。如果，则为记录日期 被选中的一人应在开始招标此种行动之日之前不超过十五天。

第 8.02 节。 持有人的执行证明. 在不违反第 7.01 节和第 7.02 节规定的前提下，持有人或其代理人或代理人执行任何文书的证据如果是按照此类规定提出的，则足以证明持有人或其代理人或代理人执行任何文书 受托人可能规定的合理规则和条例，或以受托人满意的方式制定。票据的持有应由票据登记处或票据注册机构的证书来证明。

第 8.03 节。 谁被视为绝对所有者. 公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何 转换代理人和任何票据注册商均可将以其名义在票据登记册上注册票据的人视为该票据的绝对所有者，也可以将其视为该票据的绝对所有者（无论该票据是否逾期，尽管如此 任何其他人所作的任何所有权说明或其他书面文字

50

公司或任何票据注册商），以接收该票据的本金和（受第 2.03 节约束）的应计和未付利息的付款或记账，用于 转换此类票据以及用于所有其他目的；任何相反通知均不影响公司、受托人、任何付款代理人、任何转换代理人或任何票据注册商。全球股票的唯一注册持有人 票据应为保管人或其指定人。以这种方式向任何持有人支付或根据其命令进行的所有此类付款或交付均应有效，并且在以这种方式支付或交付的A类普通股的金额或股份的范围内，应有效满足 并免除任何此类票据的应付款项或可交付股份的责任。无论本契约或违约事件发生后的票据中有任何相反的规定，任何持有全球票据实益权益的持有人都可以 未经存托人或任何其他人的同意、邀请、代理、授权或任何其他行动，直接对公司强制执行该持有人将此类实益权益兑换成经认证的票据的权利 符合本契约的规定。

第 8.04 节。 公司自有票据被忽略. 在确定时 票据本金总额的持有人是否同意根据本契约、公司、其任何子公司或其任何关联公司拥有的票据采取任何指示、同意、豁免或其他行动 就任何此类决定而言，公司或其任何子公司均不予考虑（无论是从分子还是分母来看），均应被视为未结清债务； 提供的 那是为了确定受托人是否 应仅依据任何此类指示、同意、豁免或其他行动受到保护。注释责任官员实际知道拥有此类所有权的官员应不予考虑。以这种方式拥有的、本着诚意质押的票据可被视为 就本第 8.04 节而言，如果质押人应证实质押人有权就此类票据采取行动，令受托人满意，并且质押人不是公司、其子公司或 本公司或其子公司的任何关联公司。在有关该权利的争议中，受托管理人根据律师的建议作出的任何决定均应为受托管理人的充分保护。应受托人的要求，公司应 立即向受托人提供高级管理人员证书，列出公司已知由上述任何人拥有或持有或为其账户持有的所有票据（如果有）；以及，在不违反第 7.01 节的前提下， 受托人有权接受此类官员的证明作为其中所列事实的确凿证据，以及就任何此类决定而言，其中未列出的所有票据均为未兑现的事实的确凿证据。

第 8.05 节。 撤销同意；未来持有人受约束. 在作证之前（但不是之后）的任何时候 如第8.01节所规定，在持有人采取任何行动时，受托人按本契约中规定的票据本金总额的百分比采取任何行动，则受托人是显示以下票据的任何持有人 持有人同意采取此类行动的票据中包含的证据，可以通过向受托人的公司信托办公室提交书面通知，并根据第8.02节的规定提供持有证据，撤销此类诉讼 就该说明而言。除上述情况外，任何票据的持有人采取的任何此类行动均具有决定性，对该持有人以及该票据和以交换方式发行的任何票据的所有未来持有人和所有者具有约束力 取而代之或在其转让登记时，不论该票据或为交换或替代而发行的任何票据上是否作了任何注释，也无论其转让登记时是否作了任何注释。

51

第九条

[R应得的]

文章 10

S补充的 我契约

第 10.01 节。 未经持有人同意的补充契约. 尽管有第 10.02 条的规定，但未经同意 对于任何持有人，公司、担保人和受托人均可修改或补充本契约、票据和担保，以：

(a) 按照高级管理人员证书的规定，纠正本契约、票据或担保中的任何模棱两可、错误、遗漏、缺陷或不一致之处，但不得在任何重大方面对任何持有人产生不利影响；

(b) 规定继承公司承担公司在本契约、票据或担保下的义务 根据第11条；

(c) 为票据增加额外担保；

(d) 为票据或担保提供担保；

(e) 提高票据的兑换率；

(f) 不可撤销地选择结算方式或指定美元金额，或取消公司选择特定结算的权利 方法，转换票据时，在选择此类转换的结算方法或根据第 14.02 条实际选择（或视为选择）结算方法的最后期限之前；

(g) 为持有人的利益增加契约或违约事件，或进行修改以向持有人提供额外权利 或放弃赋予本公司的任何权利或权力；

(h) 做出任何不会对任何持有人的权利产生不利影响的更改， 由董事会本着诚意决定，并由董事会向受托管理人提交的决议为证；

(i) 与任何特定公司活动有关，前提是票据可转换为参考财产，但须遵守以下条件 第 14.07 节，并在本契约明确要求的范围内对本契约和附注的条款进行某些相关更改；

(j) 提供证据，并规定接受根据本契约任命的继任受托人；前提是继任受托人 在其他方面有资格并有资格根据本契约的条款行事，如官员证书中规定的那样；

(k) 使本契约或票据的规定符合发行备忘录中的 “票据描述” 部分；或

(l) 根据第 2.10 (a) 节规定发行额外票据。

52

特此授权受托人与公司和担保人一起加入 执行任何此类修正案、补充或豁免，以制定其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定，但受托管理人没有义务但可以自行决定签订任何修正案， 对受托人自己在本契约或其他方面的权利、义务或豁免产生不利影响的补充或豁免。

任何 未经当时未偿还的任何票据持有人的同意，公司、担保人和受托人可以执行本第10.01节规定授权的对本契约的修订、补充或豁免， 尽管第 10.02 节有任何规定。

第 10.02 节。 经双方同意的补充契约 持有者. 除第 10.01 节和本第 10.02 节另有规定外，公司、担保人和受托人可以不时随时修改或补充本契约、票据和担保 持有人对当时未偿还的票据本金总额（根据第8条确定，包括但不限于获得的同意）的同意（如第8条的规定所示） 与票据的回购、投标或交换要约）以及任何过去或现有的违约或违约事件（不包括（i）本金支付中的违约或违约事件（包括任何赎回价格或 票据的基本变动（回购价格（如果适用），或应计和未付利息（如果有），但因加速措施被撤销而导致的付款违约除外，以及（ii）由于以下原因导致的违约或违约事件 经至少持有人同意（如第8条所规定），公司未能交付票据转换时到期的对价，或未遵守本契约或票据的任何条款，均可免除本契约或票据的任何条款 当时未偿还的票据本金总额的大部分（根据第8条确定，包括但不限于因回购票据、投标或交换要约而获得的同意）； 提供的, 然而，未经每位受影响未偿票据持有人的同意，此类修正案不得：

(a) 减少持有人必须同意修正的票据数量；

(b) 降低付款率或延长规定的付款时间 任何票据的利息；

(c) 减少任何票据的本金或延长其到期日；

(d) 减少票据加速到期后的应付本金额；

(e) 损害或不利影响持有人转换票据或以其他方式修改有关转换的规定的权利，或减少债券 转换率（视本契约所要求的修改而定）；

(f) 降低兑换价格或 基本变动任何票据的回购价格，或以不利于持有人支付此类款项的任何方式修改或修改公司支付此类款项的义务，无论是通过修订或豁免契约、定义或 否则；

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(g) 将任何票据以现金支付，或在付款地点支付，但该票据中规定的付款地点除外 注意；

(h) 更改票据的排名；

(i) 损害或影响任何持有人提起诉讼要求执行任何本金支付（包括赎回价格）的权利 以及此类持有人票据所规定或规定的相应到期日当天或之后基本变动回购价格（如果适用）、此类持有人票据的应计利息和未付利息（如果有）或转换时应付的对价 持有人票据或本契约；

(j) 对本第 10 条进行任何需要每位持有人同意的变更，或在 豁免条款（包括第 6.09 节）；或

(k) 以任何不利于持有人的方式修改担保。

应公司的书面要求，并在向受托人提交持有人同意的证据后，如上所述和标的 根据第10.05节，受托人应与公司和担保人一起执行此类修正案、补充或豁免，除非此类修正案、补充或豁免对受托人自己的权利、义务或豁免产生不利影响 本契约或其他规定的豁免权，在这种情况下，受托人可以自行决定，但没有义务签订此类修订、补充或豁免。

根据本第 10.02 节，持有人无需批准本修正案、补充或豁免的任何拟议修正案、补充或豁免的特定形式 契约。只要这些持有人批准其实质内容就足够了。任何此类修订、补充或豁免生效后，公司应向持有人发出通知，简要描述此类修订、补充或 豁免，除非公司提交了关于8-K表格的当前报告（或其后续表格），描述了修正案、补充或豁免。但是，未能向所有持有人发出此类通知，或 通知中的任何缺陷都不会损害或影响修订、补充或豁免的有效性。

第 10.03 节。 的效果 修订、补充和豁免. 在根据本第10条的规定执行本契约的任何修订、补充或豁免后，本契约应被并视为已根据本第10条的规定进行修改和修订 随后，应根据本协议确定、行使和执行受托人、公司、担保人和持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、职责和豁免 在所有方面，此类修改和修正以及任何此类修正案或补充文件的所有条款和条件均应被视为本契约条款和条件的一部分，用于任何和所有目的。

第 10.04 节。 备注上的注释. 在执行任何修正案、补充文件或补充文件后经过验证和交付的票据 根据本第10条的规定对本契约的豁免可以就该修正案、补充或豁免中规定的任何事项以受托人批准的形式附注，费用由公司承担。如果公司或 受托管理人和董事会认为，经过修改以符合任何此类修正、补充或豁免中包含的对本契约的任何修改、补充或豁免书中的任何修改的新票据应由受托人决定 费用，由公司编制和执行，由受托人（或受托人根据第17.11条正式指定的认证代理人）进行认证，并在交出此类票据后交付，以换取当时未偿还的票据 然后是未兑现的笔记。未能作出适当注释或发行新票据不得影响此类修订、补充或豁免的有效性和效力。

54

第 10.05 节。 修订、补充或豁免的合规证据 提供给受托人. 除了第 17.06 节所要求的文件外，受托人还应收到并可以依赖高级管理人员证书和法律顾问意见作为确凿证据，以证明任何修正、补充或 根据本协议签订的对本契约的豁免符合本第 10 条的要求，经本契约允许或授权，此类修订、补充或豁免是公司的法律、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对其强制执行。尽管如此，在执行基本上以本附录D为形式的补充契约时，无需征求律师的意见，其中规定 根据本契约增加担保人并交付高级管理人员证书（受托人可以完全依赖该证书）。

第十一条

C合并，MERGER 和 S啤酒

第 11.01 节。 公司可以按某些条款进行合并等.

(a) 公司不得与他人合并、合并或以其他方式合并，也不得出售、租赁或其他方式 将公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产（总体而言）转让或处置给另一人，除非：

(i) 公司是幸存的公司或由此产生的、尚存的或受让人（如果不是公司）（ “继承公司”）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律以及此类继承公司的法律组建和存在的公司或许可有限责任公司 通过补充契约承担公司在票据和本契约下的所有义务；

(ii) 公司提供了高级管理人员证书和法律顾问意见，说明与此类合并、合并或出售资产有关的所有先决条件均已得到遵守；以及

(iii) 在该交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件 根据本契约继续执行。

(b) 在进行任何此类合并、合并、合并或出售、租赁或其他转让或处置时，以及 继承公司假定，通过签订并交付给受托管理人、形式令受托人满意的补充契约，按时到期支付所有合同的本金以及应计和未付利息 票据、按时到期交付和/或支付票据转换后应付的任何对价，以及本契约和票据的所有契约和条件的到期和准时履行 由公司行使，此类继承公司应继承并可行使所有权利和权力并取而代之

55

公司，其效力与在本文中被指定为第一部分的当事方相同，公司应免除票据和本契约规定的义务，但以下情况除外 租赁全部或几乎所有资产的情况。因此，此类继承公司可以促成签署，并可以以自己的名义或以公司的名义发行本协议下可发行的任何或全部票据，此前应根据这些票据发行的票据 尚未由公司签署并交付给受托人；而且，根据该继任公司而不是公司的命令，受托人应遵守本契约中规定的所有条款、条件和限制 对以前应由公司高级管理人员签署并交付给受托管理人进行认证的任何票据，以及该继任公司签发的任何票据进行身份验证并交付或安排对其进行身份验证和交付 此后应为此目的安排签署并交付给受托管理人。在本契约下，所有以这种方式发行的票据在所有方面都应与之前或之后根据本契约发行的票据具有相同的法律地位和利益 本契约的条款好像所有此类票据都是在本契约签订之日发行的。如果发生任何此类合并、合并、合并或出售、转让或处置（但不包括租赁），在 根据本第11条，应免除本契约第一段中被指定为 “公司” 的人作为票据债务人和发行人的责任以及在本契约和票据下承担的义务 注意事项。

第十二条

免疫力 注册人、股东、高级职员和董事的组成

第 12.01 节。 仅限公司契约、票据和担保 义务. 对于支付任何票据的本金或应计和未付利息，或支付或交付任何票据转换时应付的对价，也没有任何追索权，也无法追索任何基于票据或其他方面的索赔， 在本契约、任何补充契约、任何票据或任何担保中，也没有因本公司或任何担保人的任何义务、契约或协议而追索权，也没有因所代表的任何债务的产生而追索权 因此，应针对公司或任何担保人或其各自继承公司的任何注册人、股东、员工、代理人、高级管理人员或董事或子公司，例如过去、现在或将来，或是任何担保人或其各自的继承公司或其他人 实体（直接或通过公司）、任何担保人或其各自的任何继承公司或其他实体，无论是根据任何宪法、法规或法规，还是通过执行任何评估或处罚，或 否则；明确理解的是，作为执行本契约和发行票据和担保的条件和对价，特此明确免除和免除所有此类责任。通过接受 请注意，每位持有人均免除并免除所有此类责任。该豁免和免责是票据和担保考虑因素的一部分。

第十三条

G保证

第 13.01 节。 担保. 在遵守本第13条规定的前提下，每位担保人特此共同和单独地， 在优先无担保的基础上不可撤销和无条件地为票据的本金和利息（如果有）的全额和准时支付（无论是在到期日、加速支付、回购时还是以其他方式支付）以及 转换后的结算金额，以及公司在本契约下承担的所有其他付款义务，包括但不限于公司对持有人或受托人的所有其他义务

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将立即全额支付或履行本协议项下的所有条款（包括但不限于此后应计的利息、费用和费用） 根据任何破产法提出任何破产申请，或启动与公司或任何担保人有关的任何破产、清算、审查、重组或类似案件或程序，无论是否索赔 在此类案件或诉讼以及第 7.06 节规定的义务中，允许在提交后或申请后支付利息、费用或开支。无论出于何种原因，如果有任何有担保的金额或任何有保障的业绩，均未付款， 担保人将有共同和单独的义务立即支付同样的款项。每位担保人同意这是付款保证，而不是收款保证。

第 13.02 节。 无条件担保；担保人豁免. 担保人特此同意，他们的义务 无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，不论票据或本契约的任何持有人对任何条款的任何弃权或同意，本协议下均为无条件的 本协议或其中，恢复对公司的任何判决，为执行相同或任何其他情况而采取的行动，这些情况本来可能构成担保人的合法或公平解除或辩护。每位担保人特此放弃（ 在法律允许的最大范围内）尽职调查、陈述、付款要求、在公司破产、清算、审查或破产的情况下向法院提出索赔，要求首先对公司提起诉讼的任何权利 公司或任何其他担保人、抗议、通知和所有要求和承诺，除非完全履行票据和本契约中包含的义务，否则不会履行本担保。

第 13.03 节。 出院；复职. 在不违反第 13.08 条的前提下，每位担保人在本协议下的义务应 在票据的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）以及公司根据本契约应支付的所有其他款项全部支付或清偿之前，该票据的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）一直保持完全效力。如果有任何持有人或受托人是 任何法院或其他方面要求向公司、担保人或任何托管人、受托人、清算人或其他与公司或担保人行事的类似官员退还向受托人或担保人支付的任何款项 持有人，在本担保之前解除的范围内，本担保将完全恢复效力。

第 13.04 节。 代位和供款. 每位担保人同意，在全额偿还所有债务之前，它无权就本协议所担保的任何义务对持有人行使任何代位权 特此保证。每位担保人还同意，一方面在担保人与持有人和受托人之间，(1) 可以按照中的规定加快本协议所担保债务的到期 就本保证而言，本协议第 6 条，尽管有任何中止、禁令或其他禁止措施阻止加速履行本保证的义务，以及 (2) 在宣布加速的情况下 在本协议第 6 条规定的此类义务中，就本担保而言，此类债务（无论是否到期和应付）将立即到期并由担保人支付。担保人将有权寻求捐款 向任何不付款的担保人提供，前提是行使该权利不损害持有人在担保下的权利。

57

第 13.05 节。 对担保金额的限制. 每位担保人，以及 其对票据的接受，每位持有人，特此确认，所有此类担保方的意图是，此类担保人的担保不构成欺诈性转让、不公平、不当或欺诈性的处置或优惠或转让 在适用于任何担保的范围内，《破产法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似或其他联邦或州法律的目的。为了实现上述意图，受托人， 持有人和担保人特此不可撤销地同意，此类担保人的债务将限制在最大金额以及该担保人的所有其他或有和固定负债生效后，该担保人的债务将限制在最大金额内 与此类法律有关的，在向任何其他担保人收取的款项生效后，就该其他担保人根据本条承担的义务向任何其他担保人收取捐款或由其代表支付的款项的权利 13，导致此类担保人根据其担保承担的义务不构成欺诈性转让、不公平、不当或欺诈性处置或优惠或转让。

第 13.06 节。 担保的执行和交付. 为了证明其在本协议第 13.01 节中规定的担保，每个 担保人特此同意，该担保人官员在每张经过认证的票据上手动、传真或电子签名将认可该担保人官员的手动、传真或电子签名，并且 由受托人交付，本契约将由其一名高级管理人员代表该担保人签署。每位担保人特此同意，其在本协议第 13.01 节中规定的担保将继续完全有效 尽管没有在每张票据上认可此类担保的注释。如果在本契约或担保上签名的高级管理人员在受托人对担保票据进行身份验证时不再担任该职务 已获得认可，但该保证仍然有效。受托人在根据本协议进行认证后交付的任何票据均构成代表担保人按期交付本契约中规定的担保。 不得要求公司或任何担保人在票据上注明担保的任何解除、终止或解除。

第 13.07 节。 福利已获认可. 每位担保人承认，他们将从中获得直接和间接的利益 本契约所设想的融资安排以及契约根据其担保作出的担保和豁免是在考虑此类福利时故意作出的。

第 13.08 节。 担保的解除. 担保人的担保应终止，该担保人的担保即告终止 未经票据持有人同意，应自动无条件地解除和解除，每位担保人及其在本契约及其担保下的义务将在以下时解除和解除：

(a) 出售或以其他方式处置（包括通过合并或合并）该担保人的股本，其后 适用的担保人不再是子公司，也不再出售或处置本契约中允许的适用担保人（其他担保人除外）的全部或几乎所有财产和资产，

(b) 解除或解除此类担保人在信贷额度（如果有）和优先票据（如果有）下的债务，其中 解除或解除可以与该担保的解除同时进行，或者

(c) 按照第 3 条的规定解除票据。

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关于上文 (a) 款规定的任何免责声明，在公司向受托人交付一份免责声明后 官员证明和法律顾问的意见，大意是此类出售或其他处置不违反本契约，受托人应执行任何合理要求的文件以证明担保人获释 免除其根据其担保承担的义务。

第 13.09 节。 ”受托人” 包括付款代理。 如果在任何时候除受托人以外的任何付款代理人已由公司任命并根据本协议行事，则本第13条中使用的 “受托人” 一词在每种情况下均应使用（除非上下文另有规定） require) 应解释为在其含义范围内完全延伸并包括此类付款代理人，无论出于何种意图和目的，就好像在本第 13 条中指定该付款代理人代替受托人一样。

第 13.10 节。 居留、延期和高利贷法. 每个担保人保证（在合法的范围内） 不得在任何时候坚持、辩护或以任何方式主张或利用任何可能影响契约或 本契约的履行；每位担保人（在其合法的范围内）特此明确放弃任何此类法律的所有利益或好处，并承诺不得通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍 执行此处授予受托人的任何权力，但应像尚未颁布此类法律一样容许和允许所有此类权力的执行。

第十四条

C颠倒 的 N笔记

第 14.01 节。 转换权限.

(a) 在遵守本第14条规定的前提下，每位票据持有人均有权向该持有人处申报 选项，转换该附注的全部或任何部分（如果要转换的部分为1,000美元的本金或超过1,000美元的整数倍数）：

(i) 在营业结束前的任何时候，在满足第 14.01 (b) 节所述条件的前提下 在第 14.01 (b) 节规定的情况下和期限内，在 2028 年 11 月 15 日之前的工作日；以及

(ii) 在 2028 年 11 月 15 日或之后，在第二个预定交易日营业结束之前的任何时间 在到期日之前；

在每种情况下，A类普通股的初始转换率均为78.5083股（视情况而定） 根据第 14.04 节以及第 14.03 节（“转换率”）的规定进行调整，每1,000美元的票据本金（须遵守第 14.02 节 “转换”）的结算条款 义务”）。

(b) (i) 在 2028 年 11 月 15 日之前的工作日营业结束之前，持有人 可以在任何连续十个交易日期间之后的五个工作日期间内随时退出其票据的全部或任何部分（即1,000美元的本金或超过1,000美元的整数倍数）进行转换（ “计量期”），其中每1,000美元本金票据的交易价格，根据票据持有人根据本第14.01（b）节所述的程序和条件提出要求而确定， 在计量期内的每个交易日，均低于A类普通股最新申报销售价格和每个此类交易日的转换率产品的98％，但须遵守以下程序 以及有关招标代理人决定交易价格的义务的条件。

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(A) 招标代理人（如果不是公司）应没有 有义务确定每1,000美元票据本金的交易价格，除非公司要求这样确定，而且公司没有义务提出此类请求（或者，如果公司是招标人） 代理人，公司没有义务确定交易价格），除非票据本金总额至少为100万美元的持有人书面要求公司做出这样的决定并向公司提供 合理的证据表明，每1,000美元本金票据的交易价格将低于该交易日上次报告的A类普通股销售价格和转换率产品的98％。在这样的时候， 公司应指示招标代理人（如果不是公司）确定票据本金每1,000美元的交易价格，或者如果公司充当招标代理人，则公司应确定从开始每1,000美元票据本金的交易价格 收到此类证据后的交易日以及每1,000美元本金票据的交易价格大于或等于A类最后报告销售价格产品的98％之前的每个连续交易日 普通股和该交易日的转换率。

(B) 如果交易价格条件得到满足，本公司 应立即以书面形式通知持有人、受托人和转换代理人（如果受托人除外）（受托人和转换代理人可以最终依赖这些书面依据）。在没有明显的情况下，任何此类决定均应是决定性的。 错误。如果在满足交易价格条件后的任何时候，每1,000美元本金票据的交易价格大于或等于A类普通股上次报告的销售价格产品的98％， 在该交易日转换率，公司应立即以书面形式通知持有人、受托人和转换代理人（如果受托人除外）。

(C) 如果公司不这样做，则在需要时指示招标代理人（或者，如果公司行事） 招标代理人，它不会）获得投标，或者如果公司向招标代理人下达了此类指示，而招标代理人未能做出这样的决定（或者，如果公司充当招标代理人，则会 未能做出这样的决定），那么，无论哪种情况，每1,000美元票据本金的交易价格均应被视为低于A类普通股和上次报告的销售价格乘积的98％ 此类失败的每个交易日的转换率。

(ii) 如果在工作日营业结束之前 就在 2028 年 11 月 15 日之前，公司选择：

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(A) 向所有或几乎所有A类普通股的持有人发行 股票任何权利、期权或认股权证（根据与公司首次收购相关的股东权益计划除外），前提是此类权利未与A类普通股的股份分离且不是 可在触发事件发生之前行使），这使他们有权在自发行公告之日起不超过45个日历日内按每股价格认购或购买A类普通股 在截至该公告之日之前的交易日（包括该交易日）的连续10个交易日内，低于A类普通股最新报告的销售价格的平均值的股份 发行；或

(B) 向所有或几乎所有A类普通股的持有人分配公司的A类普通股 购买公司证券的资产、证券或权利、期权或认股权证，根据董事会的合理确定，每股分配的价值超过A类证券上次报告的销售价格的10％ 在宣布此类分配之日之前的交易日的普通股，

那么，无论哪种情况，公司 应在除息日之前至少60个预定交易日通知票据的所有持有人，以进行此类发行或分配。公司发出此类通知后，持有人可以全部交出 或其票据的任何部分（即本金1,000美元或超过1,000美元的整数倍数）可随时进行转换，直至（1）此类发行或分配的除息日之前的工作日营业结束，以及（2）公司宣布不进行此类发行或分配，以较早者为准。

任何持有人均不得根据本第 14.01 (b) (ii) 条转换其任何票据，前提是该持有人以其他方式参与此类发行或 分配，与A类普通股持有人相同，由于持有票据，无需转换票据，就好像持有相当于A类普通股数量的A类普通股一样 适用的兑换率，乘以该持有人持有的票据本金（以千计）。

(iii) 如果在 2028 年 11 月 15 日之前的工作日营业结束之前：

(A) 发生构成基本变革的交易或事件；

(B) 发生构成整体根本性变革的交易或事件；或

(C) 公司是合并、合并或其他合并、法定股份交换或出售、租赁或其他交易的当事方 在每种情况下，转让或处置公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产，根据这些资产，A类普通股将被转换为现金、股票等 证券或其他财产或资产（包括其任何组合），

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然后，在每种情况下，持有人都可以交出其票据的全部或任何部分（即1,000美元） 本金或超过1,000美元的整数倍数），可在公司发出此类交易通知之日的下一个工作日开业之日起或之后随时进行转换，直至交易结束 在该交易实际生效之日后的第35个交易日开展业务，或者，如果该交易还构成基本变化（公司有效援引充足现金转换的根本性变更除外） 拨款），直至相关基本变更回购日期前的工作日营业结束。

这个 公司应在公司公开宣布任何此类交易之日后尽快以书面形式将任何此类交易的生效日期以书面形式通知持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人） （如果可行，公司应采取商业上合理的努力在该生效日期之前通知持有人）。

如果是持有人 已经就票据发布了基本变更回购通知，在该持有人有效撤回该基本变更回购通知之前，该持有人不得交出该票据进行转换（或者，如果是 根据第15.03节的条款，Global Note已遵守了有关此类提款的适用程序）。如果持有人已经发布了基本变更回购通知，则该持有人有权 撤回此类通知并转换有待回购的票据将在相关基本变更回购日期之前的工作日营业结束时终止。

(iv) 在紧接2028年11月15日之前的工作日营业结束之前，持有人可以投保 在截至2024年9月30日的日历季度之后的任何日历季度内，可随时转换其票据的全部或任何部分（即本金1,000美元或超过1,000美元的整数倍数） （且仅限于该日历季度），如果A类普通股在截至最后一个交易日的连续30个交易日期间内至少20个交易日（无论是否连续）的最后报告的销售价格 前一个日历季度大于或等于每个适用交易日转换价格的130％。公司应确定票据是否可兑换，因为上次报告的销售价格条件是 会见并向持有人、受托人和转换代理人（如果受托人除外）提供书面通知。

(v) 如果 公司根据第16条召集任何票据进行兑换，持有人可以随时转换要求赎回的此类票据（或其一部分），包括赎回通知日，直至第二天营业结束 相关赎回日之前的预定交易日，即使票据当时无法兑换。在这段时间之后，转换此类票据的权利将到期，除非公司拖欠付款 赎回价格，在这种情况下，被要求赎回的票据的持有人可以转换此类票据（或其一部分），直到赎回价格得到支付或正式规定。

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第 14.02 节。 转换程序；转换后结算.

(a) 在遵守本第 14.02 节、第 14.03 (b) 节和第 14.07 (a) 节的前提下，转换任何票据后， 公司应视情况向转换持有人支付或交付现金（“现金结算”）、A类普通股以及现金（如适用），以代替交付任何现金 根据第 14.02 (i) 节（“实物结算”）购买的A类普通股的部分股份，或现金和A类普通股的组合，加上现金（如果适用）以代替 根据本第14.02节的规定，根据第14.02（i）条（“合并结算”）交付A类普通股的任何部分股份。

(i) 所有票据转换 (a) 发生在赎回通知日期之后和相关的赎回日期之前， (b) 在 2028 年 11 月 15 日当天或之后，以及 (c) 在公司不可撤销地选择第 14.02 (a) (iii) 节所述的和解方法之后，在每种情况下，均应使用相同的结算方法进行结算。除了 相关转换日期（a）在赎回通知日期之后和相关兑换日期之前，（b）2028年11月15日当天或之后，以及（c）在公司不可撤销的兑换日期之后发生的任何转换 选择结算方法如第 14.02 (a) (iii) 节所述，公司应使用相同的结算方法进行所有转换且转换日期相同的结算方式，但公司没有任何义务使用相同的结算方法 有关使用不同转换日期进行转换的方法。

(ii) 受公司不可撤销的约束 选择结算方法如下所述，如果公司选择结算方法，公司应以书面形式向受托人和转换代理人（如果不是受托人）以及通过这种方式进行转换的持有人发出书面通知 此类选择的转换代理人（“结算通知”）不迟于相关转换日期之后的交易日营业结束时（如果是相关转换的话，则不迟于相关转换日期之后的交易日结束时） 如果根据第 16.01 节要求赎回的票据在赎回通知日当天或之后以及相关赎回日期之前、兑换通知中，则转换日期为转换日期，或 (B) 在 2028 年 11 月 15 日当天或之后，不迟于 2028 年 11 月 15 日）。如果公司没有及时选择结算方式，则公司将无权再就以下方面选择现金结算或实物结算 此类转换，公司将被视为已就其转换义务选择了合并结算，如下所述，特定美元金额将等于1,000美元。如果公司选择合并 结算，但公司没有及时以书面形式将特定美元金额通知转换持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人），该特定美元金额将被视为1,000美元。由书面撰写 通知持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人），公司可以在紧接2028年11月15日之前的预定交易日营业结束之前，自行选择不可撤销地选择（ “不可撤销的选择通知”），通过合并结算履行其对票据的转换义务，指定美元金额至少为1,000美元，用于将来所有转换票据的转换 此类不可撤销的选举通知交付之日之后的日期，且其他和解方法不适用于该日期。如果公司不可撤销地选择合并结算，并且能够继续设定 指定美元金额等于或高于特定金额，公司应在此类选择之日之后，在其网站上发布固定的结算方法，或在表格8-K的当前报告中披露该固定结算方法 (或任何后续表格) 向委员会提交.

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(iii) 现金、A类普通股或现金组合 与任何票据转换相关的A类普通股（“结算金额”）应按以下方式计算：

(A) 如果公司选择通过实物结算来履行与此类转换相关的转换义务， 对于每转换1,000美元的本金票据，公司应向转换持有人交付相当于转换日生效的转换率的A类普通股（外加现金代替 转换后可发行的任何A类普通股的部分股份）；

(B) 如果公司选择满足其 转换义务对于通过现金结算进行此类转换，公司应就每转换1,000美元的票据本金向转换持有人支付现金金额，金额等于每日转换总额 相关观察期内连续50个VWAP交易日的价值；以及

(C) 如果公司 选择（或被视为已选择）通过合并结算履行与此类转换相关的转换义务，公司应视情况为每1,000美元的本金票据支付或交付 转换后的结算金额等于相关观察期内连续50个VWAP交易日的每日结算金额之和（外加现金代替可发行的A类普通股的任何部分股份） 转换后）。

(iv) 如果同一持有人在任何时候交出多张票据进行兑换， 此类票据的转换义务应根据交出的票据（或本文允许的特定部分）的本金总额计算。

(v) 每日结算金额（如果适用）和每日换算值（如果适用）应由 公司立即关注相关观察期的最后一个VWAP交易日。在确定每日结算金额或每日换算值（视情况而定）以及现金金额（如果适用）后，立即进行 公司应视情况将每日结算金额或每日转换价值通知受托人和转换代理人（如果不是受托人），以代替A类普通股的任何部分股份，以及 如果适用，代替A类普通股部分股份的应付现金金额。受托人和转换代理人（如果不是受托人）对任何此类决定不承担任何责任。

(b) (i) 要转换全球票据的受益权益（转换不可撤销），此类受益权益的持有人必须：

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(A) 遵守适用程序；

(B) 如有必要，支付的款项等于所有应缴的跟单、印花税或类似发行税或转让税，如上所述 第 14.02 (d) 节和第 14.02 (e) 节；以及

(C) 如果需要，支付相当于下次应付利息的资金 根据第 14.02 (g) 节的规定，该持有人无权支付利息的日期；以及

(ii) 转换 认证票据，持有人必须：

(A) 完成、手动签署并向转换代理发送不可撤销的通知 如转换通知（或其传真）（“转换通知”）和转换代理人附注的形式所述；

(B) 如有需要，提供适当的背书和转让文件；

(C) 如有必要，支付的款项等于所有应缴的凭证、印花税或类似发行税或转让税 第 14.02 (d) 节和第 14.02 (e) 节；以及

(D) 如果需要，支付相当于下次应付利息的资金 根据第 14.02 (g) 节的规定，该持有人无权支付利息的日期。

受托人（如果不同， 转换代理人）应将根据本第14条进行的任何转换在转换日期通知公司，如果鉴于转换的性质，在该日期发出通知不可行，则应立即通知公司。

如果持有人已经就票据提交了基本变更回购通知，则该持有人不得将此类票据交出 转换直至该持有人根据以下条款有效撤回此类基本变更回购通知（或者，就全球票据而言，已遵守与此类撤回相关的适用程序） 第 15.03 节。如果持有人已经发布了基本变更回购通知，则该持有人撤回此类通知并转换需要回购的票据的权利将在营业结束时终止 相关基本变更回购日期之前的工作日。如果公司根据第 16.02 节指定了兑换日期，则持有人必须符合本条款规定的转换要求 第 14.02 (b) 节应被视为已发出通知，说明其选择不以此方式兑换票据。

(c) 注释应为 在持有人遵守第 14.02 (b) 节规定的要求之日（“转换日期”）营业结束前夕被视为已兑换。

在遵守下一段以及第 14.03 (b) 节和第 14.07 (a) 节规定的前提下，公司应付款或付款和交付， 视情况而定，如果公司选择了实物结算，则应在相关转换日之后的第二个工作日或当天向转换持有人支付的转换义务的结算金额 如果是任何其他结算方式，则为相关观察期最后一个VWAP交易日之后的第二个工作日。

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如果有任何A类普通股要转换持有人，则公司应 签发或促成签发，并视情况通过存托机构向该持有人或该持有人的被提名人或被提名人交付全部数量的A类普通股的证书或账面记账转账 该持有人有权履行公司的转换义务。

(d) 如果任何认证票据是 本金为1,000美元或超过本金的1,000美元的整数倍数交还部分兑换，受托人应签署，受托人应进行认证，并向交出的持有人或根据其书面命令交付 新票据或经授权面额的票据，本金总额等于已交还票据的未转换部分，转换后的持有人无需支付任何服务费，但如果公司或受托人要求， 支付一笔足以支付可能因转换时发行的新票据持有人姓名不同而可能征收的任何凭证、印花税或类似发行税或转让税的款项 因此类转换而交出的旧票据的持有人。

(e) 如果持有人提交票据进行兑换，则公司应支付任何费用 任何A类普通股在转换该票据时应缴纳的凭证税、印花税或类似发行税或转让税，除非该税是由于持有人要求以非名称发行此类股票而应缴税款 持有人的姓名，在这种情况下，持有人应缴纳该税。转换代理人可以拒绝交付代表以持有人姓名以外的其他名义发行的A类普通股的证书，直到 受托人获得的款项足以支付该持有人根据前一句应缴的任何税款，或者该持有人应证明该税款已缴纳，令受托人满意。

(f) 在全球票据的权益转换后，受托管理人或全球票据托管人根据受托管理人的指示， 应在受托人和存管人的账簿和记录中注明由此产生的本金的减少。公司应将通过任何转换实现的任何票据转换以书面形式通知受托人 受托人以外的代理人。

(g) 票据转换后，转换后的持有人不得单独收到任何现金付款 代表应计和未付利息（如果有），但下段所述情况除外。视情况而定，公司在转换任何票据时支付或交付的结算金额应被视为完全满足其结算金额 有义务将票据的本金以及应计和未付利息（如果有）支付至但不包括相关的转换日。因此，截至但不包括相关转换日的应计和未付利息（如果有） 应视为已全额支付, 而不是取消, 失效或没收.将票据转换为现金和A类普通股的组合后，应计和未付利息应视为首先从中支付 此类转换时支付的任何现金。

66

尽管前一段有规定，但如果票据在收盘后转换 在定期记录日营业的业务以支付利息，但在紧随其后的利息支付日营业开始之前，在该定期记录日营业结束时此类票据的持有人应获得全额利息 尽管进行了转换，但仍应在相应的利息支付日对此类票据的应付利息金额。在任何常规记录日营业结束至营业开始期间交还以进行转换的票据 紧随其后的利息支付日必须附有等于在相应利息支付日转换的票据应付利息金额的资金（无论转换持有人是否持有人） 在相应的常规记录日期进行记录）；前提是无需支付此类款项：

(i) 如果附注是 在到期日之前的常规记录日之后交还以进行转换；

(ii) 如果附注 退还进行转换的公司必须在赎回日进行兑换，该赎回日必须在常规记录日之后以及紧接相应的利息支付日之后的工作日或之前；

(iii) 如果公司已指定基本变更回购日期（或者公司没有有效援引充分的回购日期） 现金转换条款，公司本应指定基本变动（回购日期），该日期在常规记录日期之后，在相应的利息支付日期之后的工作日或之前；或

(iv) 就任何逾期利息而言，如果在转换时存在任何逾期利息 注意。

因此，为避免疑问，所有在到期日之前的常规记录日登记在册的持有人， 上文第 (ii) 条所述的任何赎回日以及上文第 (iii) 条所述的任何基本变更回购日均应获得并保留在到期日到期日应付的全额利息或其他适用的利息 付款日期，无论其票据是否在此常规记录日期之后进行了转换。

(h) 以其名义存在的人 转换时交割的A类普通股在转换日（实物结算）或最后一个VWAP交易日营业结束时即成为此类股票的记录持有者 相关的观察期（如果是合并结算）。票据转换后，该人将不再是交出以进行转换的此类票据的持有人； 提供的 (a) 转换持有人应拥有 有权获得转换时到期的结算金额；(b) 如果在常规记录日与相应的利息支付日之间进行转换，则该定期记录营业结束时的登记持有人 根据第 14.02 (g) 节，Date 有权在该利息支付日获得应付利息。

67

(i) 公司不得发行任何A类普通股的部分股份 转换票据，改为支付现金以代替转换后可发行的A类普通股的部分股份，其金额基于（i）如果公司选择实物，则在相关转换日的每日VWAP 结算或（ii）如果公司选择或被视为选择组合结算，则为相关观察期最后一个VWAP交易日的每日VWAP。对于每张交还进行转换的票据，前提是公司选择（或 （视为选择）组合结算，转换后应发行的全部股票数量应根据相关观察期的每日结算总额计算，如果适用，还应根据任何结算金额计算 计算后剩余的部分份额应以现金支付。

(j) 持有人交出票据进行兑换后， 公司可在选择（“交易所选举”）时，指示转换代理人在相关转换日之后的第二个工作日当天或之前向金融机构交出此类票据 由公司（“指定金融机构”）指定用于交换以代替公司转换。为了接受任何交给公司的票据进行兑换，指定金融机构必须 同意在公司选举时及时交付本应在转换时到期的票据、现金、A类普通股或现金和A类普通股的组合，以换取这些票据 第 14.02 (a) 节（“转换注意事项”）中提供。如果公司进行交易所选举，则公司应在紧接相关转换之后的第二个工作日营业结束之前 日期，以书面形式通知交出票据进行转换的持有人，并通知受托人和转换代理人（如果不是受托人）公司已进行交易所选举，并应将此通知指定金融机构 公司就此类转换选择的结算方法以及交付相关转换对价的相关截止日期。

如果指定金融机构接受任何此类票据，它将视情况支付和/或交付现金、股票 转换为转换代理后到期的A类普通股或其组合，转换代理将在第二个工作日向该持有人支付和/或交付此类现金和/或A类普通股 紧随相关的转换日期。指定金融机构交换的任何票据应保持未偿状态，尽管此类票据的持有人已交出，但须遵守适用程序。如果 指定金融机构同意接受任何票据进行交换，但不及时交付相关的转换对价，或者如果该指定金融机构不接受票据进行兑换，则公司应进行兑换 附注并按第 14.02 节所述交付相关的转换对价。

公司指定了一个 指定金融机构不要求此类指定金融机构接受任何票据。公司可以但没有义务与任何指定金融机构签订单独的协议 对任何此类交易进行补偿。

第 14.03 节。 与 a 相关的转换后转化率提高 Make-Whole 基本面变更或赎回通知.

68

(a) 如果 (i) 整体基本变更的生效日期早于 到期日或 (ii) 公司根据第16条就任何或全部票据发出赎回通知，无论哪种情况，持有人都选择转换与此类整体基本变革相关的票据，或 赎回通知，在本第14.03节所述的情况下，公司应提高交出进行转换的票据的转换率，增加多股A类普通股（ “额外股份”），如本第 14.03 节所述。如果相关的转换通知，则出于这些目的，票据的转换应被视为与此类整体基本变更 “有关” （或者，如果是全球票据，则是根据适用程序发出的相关转换通知）由转换代理在Make-Whole基本面股本生效之日开业之日起收到的 更改为在相关基本变更回购日期之前的工作日结束营业（或者，如果是整体基本变革，如果不是这样，则本来是根本性变化） 条件 在 其定义或《充足的现金转换条款》（b）条款，即此类整体基本变更生效之后的第35个交易日）。根据以下规定，票据的转换需要兑换 如果相关的转换日期发生在从赎回通知之日营业开始到营业结束的这段时间内，则出于这些目的，第16.01节应被视为与兑换通知 “有关” 在紧接相关赎回日期之前的第二个预定交易日，或者，如果公司未能支付赎回价格，则在公司支付赎回价格的较晚日期。为避免疑问，公司应 根据本第 14.03 节提高与赎回通知相关的兑换率，仅适用于赎回票据（或被视为已召回，如第 16.02 (f) 节所规定）的兑换，而不适用于非票据的兑换 要求赎回。因此，如果公司选择根据第16条赎回少于所有未偿还票据，则未要求赎回的票据的持有人无权获得更高的转换率 这样的笔记。

(b) 交出与 Make-Whole 基本变更或赎回通知相关的转换票据后， 公司应根据第 14.02 条的选择履行其转换义务（在本第 14.03 节要求的任何转换率提高生效之后）； 提供的, 然而，那么，如果 基本变革定义第 (b) 条所述的任何整体基本变革中，A类普通股的对价全部由现金组成，适用于此类票据生效日之后进行的任何票据转换 Make-Whole基本变革，转换义务应仅根据交易的股票价格计算，并应被视为每1,000美元转换后的票据本金所产生的现金金额，等于 (i) 转换率（包括为反映本第 14.03 节所述额外股份而产生的任何涨幅）， 乘以 (ii) 此类股票价格。在这种情况下，应确定转换义务并将其支付给持有人 在转换日期之后的第二个工作日兑现。公司应将任何整体基本变更的生效日期通知持有人、受托人和转换代理人（如果受托人除外），并且不迟于五点 在该生效日期之后的几个工作日内，发布新闻稿宣布该生效日期，在表格8-K的当前报告中披露生效日期，或将生效日期发布在公司的 网站（“Make-Whole基本变更公司通知”）。

69

(c) 可提高转换率的额外股份数量（如果有） 应参照下表确定，基于（i）（x）（如果是整体基本变革），则为整体基本变更发生或生效的日期，或者，（y）（如果是赎回） 赎回通知日期（“生效日期”）和（ii）（x）如果是整体基本变动，则为整体基本变更中A类普通股每股支付（或视为已支付）的价格，或， (y) 如果是赎回，则为赎回参考价格（“股票价格”）。如果A类普通股的持有人仅在A类普通股第（b）条所述的整体基本变革中获得现金 基本变革的定义，股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为截至日期的五个交易日期间A类普通股最新报告的销售价格的平均值， 视情况而定，包括Make-Whole基本变更生效日期或赎回通知日期之前的交易日。董事会应对股票价格进行适当的调整，以实现其利益 信仰决定，以考虑已生效的对转换率的任何调整，或在事件除息日发生时需要调整转换率的任何事件， 在这五个交易日期间。

(d) 下表栏标题中列出的股票价格应按任何日期进行调整 以其他方式调整转换率的日期。调整后的股票价格应等于 (i) 调整前适用的股票价格， 乘以 (ii) 分数，其分子是 在此类调整引起股票价格调整之前的转换率，其分母是调整后的转换率。下表中列出的额外股份数量应在 与第 14.04 节中规定的转换率相同的方式和时间。

(e) 下表列出了数字 根据本第14.03节每股股票价格和生效日期，每1,000美元的票据本金应提高转换率的额外股份：

股票价格
生效日期
		10.19 美元				11.00 美元				12.00 美元				12.74 美元				14.00 美元				16.56 美元				20.00 美元				25.00 美元				30.00 美元				40.00 美元				50.00 美元				75.00 美元				100.00 美元				130.00 美元
2024年6月21日			19.6271				17.0409				14.5317				13.0400				11.0200				8.2349				6.0085				4.1760				3.0903				1.8515				1.1662				0.3649				0.0789				0.0000
2025年7月1日			19.6271				16.6073				13.8742				12.2779				10.1636				7.3623				5.2495				3.6084				2.6720				1.6168				1.0292				0.3268				0.0679				0.0000
2026年7月1日			19.6271				15.7873				12.7733				11.0557				8.8464				6.0900				4.1915				2.8432				2.1120				1.2958				0.8352				0.2689				0.0523				0.0000
2027年7月1日			19.6271				14.5836				11.1333				9.2386				6.9221				4.3219				2.8105				1.8904				1.4197				0.8883				0.5804				0.1891				0.0319				0.0000
2028 年 7 月 1 日			19.6271				12.9236				8.5058				6.2622				3.8557				1.8617				1.1350				0.7916				0.6093				0.3898				0.2586				0.0861				0.0092				0.0000
2029年2月15日			19.6271				12.4008				4.8250				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

上表可能未列出确切的股票价格或生效日期，在这种情况下：

(i) 如果股票价格介于表中的两个股票价格之间，或者生效日期介于表中的两个有效日期之间 表，提高转换率的额外股票数量应通过为较高和较低的股票价格设定的额外股票数量与较早的额外股票数量之间的直线插值来确定 视情况而定，上表中以 365 天或 366 天为基准的较晚生效日期（视情况而定）；

70

(ii) 如果股票价格高于每股130.00美元（视情况而定） 调整方式与上表栏标题中列出的股票价格相同），转换率中不得增加任何额外股票；以及

(iii) 如果股票价格低于每股10.19美元（调整方式与股票价格相同） 在上表的栏目标题中），不得在转换率中添加任何额外股份。

尽管如此，在 在任何情况下，每1,000美元本金票据的转换率均不得超过98.1354股A类普通股，调整方式应与第14.04节规定的转换率相同。

(f) 本第 14.03 节中的任何内容均不妨碍根据第 14.04 节对以下方面的转换率进行调整 彻底的根本性变革。

第 14.04 节。 调整转换率. 应调整转换率 如果发生以下任何事件，公司将不时对转换率进行任何调整，但如果票据持有人参与（股份分割或股份合并除外），公司不得对转换率进行任何调整， 在本第14.04节所述的任何交易中，以与A类普通股持有人相同的条款同时进行本第14.04节所述的任何交易，无需转换票据，就好像持有票据一样 等于（i）转换率的A类普通股的数量， 乘以 (ii) 该持有人持有的票据本金（以千计）。

(a) 如果公司专门发行A类普通股作为全部或几乎所有股票的股息或分配 A类普通股的转换率，或者如果公司进行股份分割或股票组合，则应根据以下公式调整转换率：

哪里，

CR0		=		在该股息或分配的除息日营业开始前夕生效的转换率，或在生效之日营业开始前夕生效的转换率 此类股份拆分或股份合并的日期（如适用）；
CR1		=		在该除息日或生效日期（如适用）营业后立即生效的转换率；
操作系统0		=		在该除息日或生效日（如适用）开业前不久已发行的A类普通股的数量，然后才生效 股息、分配、股份分割或股份组合；以及
操作系统1		=		此类股息、分配、股份分割或股票组合生效后立即发行的A类普通股的数量。

71

根据本第 14.04 (a) 节做出的任何调整应立即生效 在此类股息或分派的除息日营业开始后，或在该等股份拆分或股份组合的生效之日开业后立即开始（视情况而定）。 如果宣布了本第 14.04 (a) 节所述的任何股息或分配，但未按此支付或进行分配，则应立即调整转换率，自董事会决定不支付此类股息或分配之日起生效 股息或分配，改为未宣布此类股息或分配时生效的转换率。

(b) 如果公司向A类普通股的全部或几乎所有持有人发行任何权利、期权或认股权证，则他们有权在该发行公告之日起不超过45个日历日内认购 或以每股价格低于截至交易日（包括交易日）的连续10个交易日期间A类普通股最新申报销售价格的平均值购买A类普通股股票 在宣布此类发行之日之前，应根据以下公式提高转换率：

哪里，

CR0		=		此类发行在除息日营业开始前夕生效的转换率；
CR1		=		在该除息日营业后立即生效的转换率；
操作系统0		=		在该除息日营业前夕已发行的A类普通股的数量；
X		=		根据此类权利、期权或认股权证可发行的A类普通股总数；以及
Y		=		A类普通股的数量等于 (i) 行使此类权利、期权或认股权证的总应付价格除以 (ii) A类普通股最近报告的销售价格的平均值 在连续10个交易日期间内的普通股，该期限截至公告此类权利、期权或认股权证发行之日之前的交易日（包括该交易日）。

72

根据本第 14.04 (b) 节所作的任何增加均应在任何时候依次提出 此类权利、期权或认股权证已发行并应在该发行的除息日营业后立即生效。只要此类权利、期权或认股权证是 未在到期前行使或A类普通股在该等权利、期权或认股权证行使或到期后未交割，则转换率应降至当时的转换率 实际上，此类权利、期权或认股权证的发行量增加是根据实际交付的A类普通股数量而增加的。如果这些权利、期权或认股权证不是 如此发行，转换率应降至转换率，如果未出现此类发行的除息日，则折换率将生效。

就本第 14.04 (b) 节和第 14.01 (b) (ii) (A) 节而言，在确定任何权利、期权或认股权证是否有资格时 A类普通股持有人在连续10个交易日期间以低于A类普通股最新报告的销售价格的平均值认购或购买A类普通股的股份 在宣布此类发行之日之前的交易日结束，包括在内，在确定此类A类普通股的总发行价格时，应考虑任何 公司收到的此类权利、期权或认股权证的对价以及行使或转换时应付的任何款项，该对价的价值（如果不是现金）将由董事会确定。

(c) 如果公司分配其股本、债务证据、公司的其他资产或财产或权利， 向所有或几乎所有A类普通股持有人提供收购其股本或其他证券的期权或认股权证，不包括：

(i) 根据第 14.04 (a) 节进行调整的股息、分配或发行，或 第 14.04 (b) 节；

(ii) 根据股东权益计划发行的权利（本文规定的除外） 第 14.04 (c) 节）；

(iii) 仅以现金支付的股息或分配，调整后的股息或分配 根据第 14.04 (d) 节；

(iv) 与特定公司活动相关的任何股息和分配 如第 14.07 节所述；以及

(v) 本第 14.04 (c) 节中规定的相关附带利益 应适用

（任何此类股本、债务证据、资产、财产、权利、期权或要收购的认股权证 公司的股本或其他证券，“分布式财产”），则应根据以下公式提高转换率：

73

哪里，

CR0		=		在除息日营业开始前夕生效的此类分配的转换率；
CR1		=		在该除息日营业后立即生效的转换率；
SP0		=		截至前一交易日（包括前一交易日）的连续10个交易日内，A类普通股最近报告的销售价格的平均值 此类分配的除息日；以及
FMV		=		以这种方式分配的分配财产的公允市场价值（由董事会确定）A类普通股的每股已发行股份 此类分配的除息日。

根据本第 14.04 (c) 节的部分作出的任何增加应立即生效 在除息日营业开始后进行此类分配。如果未按此方式支付或进行此类分配，则应将转换率降低为当时的转换率 如果未宣布此类分配，则生效。

尽管如此，如果 “FMV”（如上所定义）等于或 大于 “SP₀”（定义如上所述），每位票据持有人每1,000美元的本金应同时获得上述增幅，以及 按照与A类普通股持有人相同的条件获得分配财产，即该持有人拥有多股A类普通股时该持有人将获得的分配财产的金额和种类 等于除息日生效的分配折换率。

恕我直言 根据本第 14.04 (c) 节进行调整，前提是支付了任何类别或系列的股本股本或相关股本的A类普通股的股息或其他分配，或与之相关的股息 向正在或将在美国国家证券交易所上市或获准在美国国家证券交易所上市或获准交易的本公司子公司或其他业务部门（“分拆交易”）进行转换 费率应根据以下公式提高：

哪里，

74

CR0		=		在除息日营业开始前夕生效的此类分配的转换率；
CR1		=		在除息日营业开始后立即生效的此类分配的转换率；
FMV0		=		分配给A类普通股持有人的股本或类似权益的最后报告的销售价格的平均值，适用于A类普通股的一股（通过参考确定） 遵循第1.01节中对上次报告的销售价格的定义，就好像其中提及的A类普通股是指之后的前10个交易日内的此类股本（或类似股权）一样，以及 包括分拆的除息日（“估值期”）；以及
MP0		=		估值期内A类普通股最近报告的销售价格的平均值。

前款规定的换算率的提高应在营业结束时进行 估值期的最后交易日； 提供的 (x) 对于任何适用实物结算的票据的兑换，如果相关的转换日期发生在估值期内，则提及 对于任何交易，前款中的 “10” 或 “第10” 应被视为已用较少的交易天数所取代，该天数应从该分拆的除息日起至并包括转换日（包括转换日）以及适用于现金结算或组合结算的任何转换票据的（y） 如果属于此类转换的相关观察期内且在估值期内，则前款中提及的 “10” 或 “第 10 次” 应被视为已被较少的交易次数所取代 从该分拆的除息日起至该交易日起的天数，包括在确定该交易的转换率时所经过的天数（包括该交易日） 天。如果未进行此类分割，则转换率应降低为转换率，如果未申报此类分配，则折换率将生效，自分拆之日起生效 董事会（或其指定人员）决定不完成此类分拆业务。

出于目的 在本第 14.04 (c) 节（所有方面均须遵守第 14.11 节）中，公司向所有 A 类普通股持有人分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买该股的股份 公司的股本，包括在特定事件（“触发事件”）发生之前的权利、期权或认股权证的A类普通股（最初或在某些情况下）：

(i) 被视为与此类A类普通股一起转让；

(ii) 不可行使；以及

(iii) 也是针对未来发行的A类普通股发行的，

就本第 14.04 (c) 节而言，应视为未进行分配（且未根据本条款调整转换率） 在最早的触发事件发生之前，必须遵守第 14.04 (c) 条，在此之后，此类权利、期权或认股权证应被视为已分配，并对转换率进行了适当的调整（如果需要） 应根据本第 14.04 (c) 节制作。如果有任何此类权利、选择权或担保权，

75

包括在本契约签订之日之前分发的任何此类现有权利、期权或认股权证，均受事件影响，此类权利、期权或认股权证一旦发生 可以行使购买不同的证券、负债证据或其他资产，则任何此类事件的发生日期均应被视为分发日期 具有此类权利的新权利、期权或认股权证的除息日（在这种情况下，现有权利、期权或认股权证应被视为终止并在该日期到期，不得行使） 由其任何持有者提供）。此外，如果发生任何权利、期权或认股权证的分配（或被视为分配），或者任何触发事件或其他事件（前一句中描述的类型） 为计算根据本第 14.04 (c) 节调整了转换率的分配金额而计算的：

(A) 就任何此类权利、期权或认股权证而言，这些权利、期权或认股权证均应在任何人未行使的情况下被赎回或购买 其持有人，在进行最终赎回或购买 (x) 时，应重新调整转换率，就好像此类权利、期权或认股权证尚未发行一样，(y) 然后应再次调整转换率以使其生效 此类分配，视情况而定，被视为分配或触发事件，就好像现金分配一样，等于A类普通股持有人获得的每股赎回或购买价格 截至赎回或购买之日向所有A类普通股持有人发出的权利、期权或认股权证（假设该持有人保留了此类权利、期权或认股权证），以及

(B) 就此类权利、期权或认股权证而言，该权利、期权或认股权证应在任何持有人未行使的情况下到期或终止 其中，应重新调整转换率，就好像此类权利、期权和认股权证尚未发行一样。

出于以下目的 第 14.04 (a) 节、第 14.04 (b) 节和本第 14.04 (c) 节，本第 14.04 (c) 节适用的任何股息或分配，还包括以下一项或两项：

(i) 第 14.04 (a) 条适用的A类普通股的股息或分配（ “条款 A 分配”）；或

(ii) 股息或权利、期权或认股权证的分配 第 14.04 (b) 节适用（“条款 B 分配”），

然后：

(A) 除条款A分配和条款B分配外，此类股息或分配应被视为a 然后，本第 14.04 (c) 节适用的股息或分配（“第 C 条分配”）以及本第 14.04 (c) 节要求对此类第 C 条分配进行的任何转换率调整均应 被制作；以及

76

(B) 条款 A 分配和条款 B 分配应被视为 立即遵循C条款分配，然后应根据第14.04（a）条和第14.04（b）节的要求进行任何转换率调整，但如果由公司（I）确定，则条款A分配和条款B分配的 “除息日” 应被视为条款C分配的除息日，以及 (II) A条款分配或B条款分配中包含的任何A类普通股均应被视为在该类股票开盘前不是 “已发行的” 第 14.04 (a) 节所指的除息日或生效日期” 或 “在此类除息营业开始前未清的” 第 14.04 (b) 节所指的日期”。

(d) 如果向所有人或几乎所有人派发了任何现金分红或分配 A类普通股的持有人，应根据以下公式调整转换率：

哪里，

CR0		=		在除息日营业前夕生效的此类股息或分派的转换率；
CR1		=		在除息日营业后立即生效的此类股息或分派的转换率；
SP0		=		A类普通股在该股息或分红除息日之前的交易日上次报告的销售价格；以及
C		=		公司向A类普通股的全部或几乎所有持有人分配的每股现金金额。

根据本第 14.04 (d) 节作出的任何增加应在开盘后立即生效 在除息日开展业务以进行此类股息或分配。如果未按此方式支付此类股息或分配，则应降低转换率，自董事会成立之日起生效 决定不发放或支付此类股息或分配，其转换率在未宣布此类股息或分配时将生效。

尽管如此，如果 “C”（如上所定义）等于或大于 “SP”₀”（定义如上所述），每位票据持有人每1,000美元的票据本金将以与持有人相同的时间和相同的条件获得上述增加 A类普通股的股份，如果该持有人拥有一定数量的A类普通股，则该持有人将获得的现金金额，这些股票等于开业前生效的转换率 此类现金分红或分配的除息日。

(e) 如果公司或其任何一方 子公司就A类普通股的投标或交换要约付款，前提是A类普通股每股付款中包含的现金和任何其他对价的价值超过 A类普通股在连续10个交易日内（包括最后一次可以进行招标或交易的下一个交易日）内上次申报的销售价格的平均值 此类投标或交换要约（此类日期，“到期日”），应根据以下公式提高转换率：

77

哪里，

CR0		=		在紧接着的第10个交易日营业结束前夕生效的转换率，包括到期日之后的下一个交易日；
CR1		=		转换率在紧接着的第10个交易日营业结束后立即生效，包括到期日之后的下一个交易日；
AC		=		为在该投标或交换要约中购买的A类普通股而支付或应付的所有现金和任何其他对价（由董事会确定）的总价值；
操作系统0		=		在该等要约或交换要约到期（所有股票的购买生效之前）之前（“到期时间”）已发行的A类普通股的数量 在此类投标或交换要约中接受购买或交换的A类普通股）；
操作系统1		=		到期后（在该招标中接受购买或交换的所有A类普通股的购买生效之后）立即发行的A类普通股的数量，或 交换报价）；以及
SP1		=		从到期日之后的下一个交易日开始（包括下一个交易日）的连续10个交易日内，A类普通股最后报告的销售价格的平均值。

本第 14.04 (e) 节规定的转换率应在营业结束时提高 紧接着的第10个交易日，包括该投标或交换要约到期日之后的下一个交易日； 提供的 (x) 对于任何以实物结算为目的的票据的转换 适用，如果相关转换日期发生在紧随其后的10个交易日内，包括任何要约或交易所要约到期日之后的下一个交易日，提及 “10” 或 “第10” 前一段中的应视为已被从该要约或交易所要约到期日之后的下一个交易日（包括从该收购或交换要约到期日之后的下一个交易日）到该转换的较少的交易日所取代 确定转换率的日期，以及（y）适用于现金结算或组合结算的票据转换的日期，适用于此类转换的相关观察期内的任何交易日 在紧接着的10个交易日内，包括任何要约或交易所要约到期日之后的下一个交易日，前一段中提及的 “10” 或 “第10” 应被视为前段提及 “第10” 取而代之的是从该投标或交易所要约到期日之后的下一个交易日（包括该交易日）到期日起至确定折换率时包括该交易日的较少的交易天数 这样的交易日。

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如果公司或其子公司之一有义务购买以下股份 根据任何此类要约或交换要约，A类普通股，但适用法律永久禁止公司或该子公司进行任何此类收购，或者所有此类购买都被撤销，则转换 汇率应再次调整为转换率，如果没有提出此类投标要约或交换要约，或者仅针对已进行的购买提出此类投标要约或交换要约，则转换率将生效。

(f) 尽管本第 14.04 节或本契约或票据的任何其他条款有任何相反规定，但如果是转换 利率调整在任何除息日以及在该除息日当天或之后以及相关除息日当天或之前转换票据的持有人生效 根据调整后的转换率，记录日期将被视为截至相关转换日A类普通股的记录保持者，如第14.02（h）节所述 除息日，那么，尽管本第 14.04 节中有转换率调整规定，但与此类除息相关的转换率调整 不得为此类转换持有人确定日期。取而代之的是，该持有人应被视为未经调整的A类普通股的记录所有者，并参与相关的股息和分配 或其他引起这种调整的事件.

(g) 根据本第14条进行的所有计算和其他确定均应由以下人员作出 公司和对转换率的所有调整均应调整为最接近的万分之一（1/10,000）股份。尽管本第 14 条中有任何相反的规定，但公司不得 需要调整转化率，除非调整会导致转化率增加或减少至少 1.0%。但是，公司应延续任何调整，并在未来的任何调整中考虑这些调整 低于转换率的1.0％，并进行此类结转调整，无论此类调整的总金额在任何基本变更生效之日还是生效之日低于1.0％（a） a. 整体基本变化，（b）任何票据的转换日（如果是实物结算或以仅由现金组成的参考财产替换A类普通股之后的任何转换），（c） 除非已经进行了调整，否则每种情况下的赎回通知日期以及（d）任何观察期的每个VWAP交易日（对于现金结算和实物结算）。在任何情况下，转换率都不是 调整后，转换价格应低于A类普通股的每股面值。

(h) 除了 本第 14.04 节第 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 条所要求的调整，在适用法律允许的范围内，在纳斯达克全球精选市场的适用规则的前提下，公司可不时进行调整 如果董事会认为这种提高符合公司的最大利益，则在至少 20 个工作日内将转换率提高任意金额。此外，在适用法律允许的范围内，以及 在遵守纳斯达克全球精选市场的适用规则的前提下，公司还可以（但不必须）提高转换率，以避免或减少任何转化率

79

向A类普通股持有人征收所得税或购买与A类普通股股息或分配相关的A类普通股的权利的持有人 （或收购A类普通股的权利）或类似事件。每当根据前两句话中的任何一句提高转换率时，公司都应将每张票据的最后出现地址发送给每张票据的持有人 在提高的转换率生效之日前至少15天在票据登记册上发布上调通知，该通知应说明提高的转换率及其生效期限。

(i) 每当按照本文规定调整转换率时，公司应立即向受托人（和转换代理人）提供 （如果不是受托人）的高级管理人员证书，其中列出了调整后的兑换率，并简要陈述了需要进行此类调整的事实。除非和直到受托管理人的负责官员有 收到此类官员证书后，受托人不应被视为知悉转换率的任何调整，并且可以不经询问地假设其所知的最后一次转换率仍然有效。立即 此类证书交付后，公司应准备一份调整转换率的通知，列出调整后的转换率和每项调整的生效日期，并应就此发出此类通知 调整每位持有人在本契约票据登记册上显示的最后地址的转换率（向受托人和转换代理人（如果不是受托人）提供副本）。未能送达此类通知不应影响 任何此类调整的合法性或有效性。

(j) 就本第 14.04 节而言，A 类普通股的股数 只要公司不支付任何股息或分配公司国库中持有的A类普通股，任何时候的已发行股票均不包括公司国库中持有的股票，但是 应包括以代替A类普通股部分股份发行的股票凭证发行的股票。

(k) 除非本契约另有规定，否则公司不得调整转换率，为避免疑问，包括发行A类普通股或任何可转换为或可交换为A类普通股的证券 A类普通股或购买A类普通股或此类可转换或可交换证券的权利。此外，尽管本第14条有任何相反的规定，但转换率不应为 调整后：

(i) 根据任何当前或未来的计划发行任何A类普通股时 根据任何计划，规定将股息或应付利息再投资于公司证券，并将额外的可选金额投资于A类普通股；

(ii) 在根据以下规定发行任何A类普通股或期权或购买这些股份的权利时 公司或本公司任何子公司现任或未来的员工、董事或顾问福利计划或计划；

80

(iii) 发行任何A类普通股时 根据本小节第 (ii) 条中未描述的任何期权、认股权证（包括与票据发行同时达成的认股权证交易）、权利或可行使、可交换或可转换证券，以及 截至本报告发布之日未缴款项；

(iv) 在正常业务过程中回购非要约的股票 第 14.04 (e) 节中提及，包括结构化交易或衍生交易，或根据董事会批准的股票回购计划；

(v) 仅用于变动 A 类普通股的面值；或

(vi) 应计和未付利息（如果有）。

第 14.05 节。 价格调整. 每当本契约的任何条款要求公司计算最后一笔款项时 在多天内（包括观察期和为整体基本面分析确定股票价格的时间段）内报告的销售价格、每日VWAP、每日转化值或每日结算金额 变更或赎回通知），董事会应在上次报告的销售价格、每日VWAP、每日转换值或每日结算金额期间的任何时候，对每份变更通知进行适当的调整，以考虑对生效的转换率的任何调整，或在事件的除息日、生效日或到期日发生的情况下需要调整转换率的任何事件 需要计算。

第 14.06 节。 股票将全额预留. 公司应在该日期当天或之前预订 在本契约中，并在必要时不时从其授权但未发行的股票或公司国库中持有的股份中提取足够的A类普通股，以便不时将票据转换为 此类票据提交转换的时间（假设在计算此类股票数量时，所有此类票据将由单一持有人转换，并假设交割的额外股份数量达到最大限度 包含在与 Make-Whole 基本变更或赎回通知相关的转换率中）。

第 14.07 节。 资本重组、重新分类和类别变更的影响 一只普通股.

(a) 在以下情况下：

(i) A类普通股的任何资本重组、重新分类或变更（面值变动除外），或 从面值变为无面值，或细分或组合导致的变化）；

(ii) 任何合并、合并 或其他涉及本公司的组合；或

(iii) 向第三方的任何出售、租赁或其他转让或处置 公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产，按整体计算；或

(iv) 任何法定股票交易所，

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在每种情况下，结果A类普通股将被转换为或交换 股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件，“特定公司活动”）和任何此类股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或任何 两者的组合）、“参考财产” 以及在该特定公司活动前夕持有一股A类普通股的持有人有权获得的参考财产金额 此类特定公司事件（“参考财产单位”）的发生，则公司、继任者或收购公司或许可有限责任公司（视情况而定）将与 未经持有人同意，受托人签署一份补充契约，该契约规定，在特定公司活动生效之日及之后，将每1,000美元本金票据转换成票据本金的权利将变更为以下权利 将此类票据本金转换为相当于该特定公司活动前夕转换率等于转换率的A类普通股持有人所拥有的参考财产的种类和金额 有权在该特定公司活动中获得； 提供的, 然而，在该特定公司活动生效之日及之后：

(A) 公司应继续有权视情况决定要支付或交付的对价的形式 根据第 14.02 节转换票据后，可能是；以及

(B) (I) 任何以现金支付的款项 根据第14.02节转换票据应继续以现金支付，（II）公司在转换票据后必须交割的任何A类普通股 相反，第14.02条应以参考财产单位交付，而该数量的A类普通股的持有人将在此类特定公司活动中获得的参考财产单位交付，(III) 每日VWAP应为 根据参考单位属性的值计算； 提供的，但是，如果A类普通股的持有人仅在该特定公司活动中获得现金，则在生效之后进行的所有转换 此类特定公司活动的日期 (x) 每1,000美元本金总额的票据转换时到期的对价应仅为现金，金额等于转换日有效的转换率（视情况而定） 根据第 14.03 节增加任何额外股份）， 乘以 在该特定公司活动中每股A类普通股支付的价格，以及（y）公司应通过以下方式履行转换义务 在转换日之后的第二个工作日向转换持有人支付此类现金。

如果指定 公司事件使A类普通股被转换为或交换获得多种对价（部分基于任何形式的股东选择）的权利，然后是参考财产 票据可兑换成哪种对价应为：A类普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均值。公司应以书面形式通知持有人、受托人和 在确定加权平均值后，尽快转换代理人（如果不是受托人）。

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前面第二段中描述的此类补充契约应 规定反稀释和其他调整应尽可能接近于本第14条规定的调整。如果任何此类特定公司活动的参考财产包括以下股份 本公司或继任者或收购公司或许可有限责任公司（视情况而定）以外的实体的股票、其他证券或其他财产或资产（包括其任何组合） 公司活动，则该其他实体，如果是此类特定公司活动的当事方，也应签署此类补充契约，并且该补充契约应包含此类附加条款，以保护公司的利益 持有人，包括持有人根据第15条要求公司在发生根本性变化时回购票据的权利，董事会应合理地认为出于上述原因是必要的。

(b) 如果公司根据第 14.07 (a) 节签订补充契约，则公司应向 受托人一份高级管理人员证书，简要说明其原因、现金、证券或其他资产（包括其任何组合）的种类或金额（包括其任何组合），仅次于任何此类特定公司 事件，将对此作出的任何调整以及所有先决条件均已得到遵守，并应立即向所有持有人发出通知。公司应将此类补充契约的执行通知发给 在本契约签订后的20天内，以本契约规定的票据登记册上显示的地址发送给每位持有人。未能发出此类通知不应影响此类补充契约的合法性或有效性。

(c) 如果票据转换为参考财产，公司应通知受托人和转换代理人（如果不是 受托人）并发布包含相关信息的新闻稿，在表格8-K的当前报告中披露相关信息，或在公司网站上发布此类信息。

(d) 除非其条款与本第 14.07 节一致，否则公司不得成为任何特定公司活动的当事方。无 根据之前的第 14.01 节和第 14.02 节的规定，上述条款将影响持有人将其票据转换为现金或现金和 A 类普通股的组合（如适用）的权利 此类特定公司活动的生效日期。

(e) 本节的上述规定同样适用于连续指定 企业活动。

第 14.08 节。 某些盟约.

(a) 公司承诺，票据转换时发行的所有A类普通股均应获得正式授权，全额支付 且不可评估且不受公司任何证券持有人的所有优先权或类似权利的影响，除公司或持有人应缴的任何转让税（视情况而定） 第 14.02 (d) 和 14.02 (e) 条，免除因公司采取任何行动而产生的所有跟进税、印花税或类似的发行税或转让税、留置权和费用。

83

(b) 公司承诺，如果提供任何A类普通股 本协议规定的票据转换目的要求根据任何联邦或州法律向任何政府机构注册或获得其批准，然后才能在转换后有效发行此类股票，公司应在当时允许的范围内 根据委员会的规则和解释，视情况确保此类注册或批准。

(c) 公司进一步 承诺，如果A类普通股在任何时候在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，只要A类普通股在任何时候在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，公司就应上市并继续上市 此类交易所或自动报价系统，即票据转换后可发行的任何A类普通股。

第 14.09 节。 受托人的责任. 受托人和任何其他转换代理人在任何时候都不对任何持有人承担任何义务或责任，以确定兑换率（或其任何调整）或是否存在任何事实 可能需要对转换率进行任何调整（包括任何提高），或调整调整后的性质、范围或计算方式，或对所采用的方法、此处或任何补充契约中的调整 规定可以雇用，做同样的事情。受托人和任何其他转换代理人对任何A类普通股或任何证券、财产的有效性或价值（或种类或金额）不承担任何责任 或任何票据转换后可能随时发行或交付的现金；受托人和任何其他转换代理人对此不作任何陈述。受托人或任何转换代理均不承担任何责任 公司（包括但不限于指定金融机构）在退出后未能发行、转让或交付任何A类普通股或股票证书或其他证券、财产或现金 任何票据以转换或遵守本条中包含的公司任何职责、责任或契约。在不限制前述内容概括性的前提下，无论是受托人还是任何转换代理人 应负责确定根据第 14.07 节签订的任何补充契约中与股票、证券或财产的种类或数量有关的任何条款的正确性 （包括现金）持有人在发生此类第 14.07 节所述的任何事件或对其进行的任何调整后应收的票据转换时应收的款项（包括现金），但根据第 7.01 节的规定，可以接受 （未经任何独立调查）作为任何此类条款正确性的确凿证据，并应受到保护，可依赖高级管理人员证书（公司有义务在此之前向受托人提供） 与之相关的任何此类补充契约的执行）。受托人和转换代理人均无责任确定是否发生了第 14.01 (b) 节所设想的制作票据的任何事件 在公司向受托人和转换代理人（如果不是受托人）交付第 14.01 (b) 节中提及的有关启动的通知之前，有资格进行转换或不再符合转换资格；或 终止此类转换权，受托人和转换代理人可以完全依赖这些通知，公司同意在此之后立即向受托人和转换代理人（如果不是受托人）交付此类通知 发生任何此类事件或第 14.01 (b) 节规定的其他时间。本协议各方同意，根据本第 14 条向受托人或转换代理人发出的所有通知均应采用书面或其他形式 此处提供。

84

第 14.10 节。 在采取某些行动之前向持有人发出通知。如果出现以下情况：

(a) 公司或其子公司根据第 14.04 节采取的需要调整转换率的行动，或 第 14.11 节；

(b) 特定公司活动；或

(c) 公司或其任何部分的自愿或非自愿解散、清算或清盘 子公司；

那么，在每种情况下（除非根据本契约的另一项条款另行要求通知此类事件），公司应 要求尽快将其提供给受托人和转换代理人（如果不是受托人），并发送至每位持有人在票据登记册上显示的地址，但无论如何应至少在适用日期前20天发送 下文规定的日期，一份通知，说明 (i) 公司或其子公司为采取此类行动而采取记录的日期，或者，如果不作记录，则注明持有人的日期 A类登记普通股应由公司或其子公司为采取此类行动而确定，或 (ii) 此类特定公司活动或任何解散、清算或清盘预计生效或发生的日期，以及A类登记在册普通股的持有人有权将其A类普通股换成该日期 在该特定公司活动、解散、清算或清盘时可交割的证券或其他财产； 提供的, 然而，如果在该日期，本公司不知情 对于此类事件或调整后的转换率无法计算，公司应在了解该事件或足以进行计算的信息后，视情况尽快发出此类通知，以及 在任何情况下都不得迟于这种调整的生效日期.未发出此类通知或其中的任何缺陷均不影响公司或其子公司之一的此类行动、特定公司活动的合法性或有效性， 解散、清算或清盘。

第 14.11 节。 股东权利 计划. 如果公司在将票据转换为A类普通股后有有效的供股计划，则转换票据的持有人除了获得的与之相关的任何A类普通股外，还将获得任何A类普通股 通过此类转换，供股计划下的适当数量的权利（如果有）以及任何代表此类转换时发行的A类普通股股份的证书在每种情况下均应带有相应的图例（如果有） 由任何此类权利计划的条款规定，因为该条款可能会不时修改。但是，如果在进行任何转换之前，权利已根据A类普通股的规定分离 适用的权利计划，应在分离时调整转换率，就好像公司根据第 14.04 (c) 条向所有或几乎所有A类普通股、分布式财产的持有人分配一样， 但如果此类权利到期、终止或赎回，将进行调整。

第十五条

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第 15.01 节。 故意省略.

第 15.02 节。 基本面变化时由持有人选择权回购.

85

(a) 如果在到期日之前的任何时候发生根本性变化，则每位持有人应 该持有人有权选择要求公司以现金回购所有此类持有人票据，或本金中等于1,000美元或超过1,000美元的整数倍数的任何部分， 在公司指定的日期（“基本变更回购日期”），该日期自公司基本变更通知发布之日起不少于20个日历日或不超过35个日历日（可根据以下规定延期） 适用法律），回购价格等于其本金的100％，加上截至但不包括基本变更回购日（“基本变动回购价格”）的应计和未付利息， 除非基本变更回购日期在常规记录日之后，但在该定期记录日所涉利息支付日或之前，在这种情况下，公司应全额支付应计和未付的款项 截至该常规记录日的登记持有人的利息和基本变动回购价格应等于根据本第15条回购的票据本金的100％。

(b) 根据本第 15.02 节回购票据应由持有人选择在以下条件下进行：

(i) 持有人向受托人和付款代理人（如果不是受托人）交付一份已填妥的通知（ 如果票据是认证票据，或者符合适用的退出程序，则采用 “基本变更回购通知”），采用作为附录A附录A的附注表格附件 2 中规定的形式 如果全球票据是全球票据，则每种票据的利息均在基本变动回购日之前的工作日营业结束时或之前；以及

(ii) 如果票据是认证票据，则在营业结束时或之前将票据交付给付款代理人 在支付代理公司信托办公室进行基本变更回购日期（以及所有必要的转账背书）之前的工作日，或者如果票据是全球票据，则进行票据的账面记账转让， 根据适用程序，在每种情况下，此类交付都是持有人收到基本变更回购价格的条件。

关于任何待回购票据的基本变更回购通知应注明：

(A) 就认证票据而言，为待交付回购的票据的证书编号；

(B) 票据本金中待回购的部分，必须为1,000美元或1,000美元的整数倍数 多余的；以及

(C) 公司将根据本公司的适用条款回购票据 附注和本契约；

提供的, 然而，如果票据是全球票据，则基本变更回购通知必须符合 适用程序。

86

尽管此处有任何相反的规定，但任何持有人向付款代理人交货 本第 15.02 节所考虑的基本变更回购通知应有权在工作日营业结束之前的任何时间全部或部分撤回此类基本变更回购通知 根据第15.03节，在基本变更回购日之前，立即向受托人和付款代理人（如果受托人除外）发出书面撤回通知。

如果持有人已经就票据提交了基本变更回购通知，则该持有人不得将此类票据交出 转换直至该持有人根据以下条款有效撤回此类基本变更回购通知（或者，就全球票据而言，已遵守与此类撤回相关的适用程序） 第 15.03 节。

付款代理人应立即将其收到任何基本变更回购通知一事通知通知通知通知通知书一事通知公司 或撤回的书面通知。

(c) 在基本变更发生后的第20个工作日或之前，公司 应向所有票据持有人和受托人、转换代理人（如果受托人除外）和付款代理人（如果受托人除外）提供关于票据发生的通知（“基本变更公司通知”） 基本变动以及由此产生的由持有人选择的回购权。每份基本变更公司通知均应具体说明：

(i) 导致根本性变革的事件；

(ii) 基本变更的生效日期；

(iii) 持有人根据本第15条行使回购权的最后日期；

(iv) 基本变动回购价格；

(v) 基本变更回购日期；

(vi) 付款代理和转换代理的名称和地址；

(vii) 兑换率和对兑换率的任何调整；

(viii) 持有人已交付基本变更回购通知的票据可能是 仅当持有人根据本契约的条款有效撤回基本变更回购通知（或者，如果是全球票据，则遵守与此类撤回有关的适用程序）时才进行转换；

(ix) 持有人为要求公司回购其票据而必须遵循的程序；以及

(x) CUSIP 号码和本协议第 2.09 节中要求的声明。

87

在提供此类基本变更公司通知的同时，公司应 发布包含此类信息的新闻稿，在表格8-K的当前报告中披露信息，或在公司网站上发布此类信息。

应公司的书面要求，受托人应以公司的名义发出此类通知，费用由公司承担； 提供的, 但是，在任何情况下，此类基本变更公司通知的文本均应由公司编写。在这种情况下，公司应在受托人之前的至少三个工作日向受托管理人发出此类通知 要求向持有人发出通知的日期（除非受托管理人同意缩短通知期），以及要求受托管理人发出此类通知的高级管理人员证书。

此类通知应发送给受托人、付款代理人（如果不是受托人）和每位持有人，地址如上所示 注意登记（并根据适用法律的要求向受益所有人登记），如果是环球票据，则根据适用程序进行登记。

本公司未发出上述通知及其中的任何缺陷均不限制持有人回购权或影响 根据本第 15.02 节回购票据的程序的有效性。

(d) 尽管如此，没有 如果票据的本金已加速回购，并且在该日当天或之前，公司可以选择在任何日期回购票据，并且这种加速尚未取消，则在发生根本性变动后，公司可以选择在任何日期回购票据（除外 因公司违约支付此类票据的基本变动回购价格而导致加速的情况）。付款代理人将立即将任何认证票据退还给相应的持有人 在票据加速发行期间由其持有（因公司违约支付此类票据的基本变动回购价格而导致的加速除外），或任何账面记账指示 根据适用程序转让票据应被视为已取消，在退回或取消后，视情况而定，与票据相关的基本变更回购通知应被视为 已被撤回。

尽管本第 15.02 节中有任何相反的规定，但不应要求公司 在以下情况下，在基本变更时回购票据或提出回购要约：

(i) 第三方提出要约 本契约中规定的方式、当时和其他要求的遵守情况，适用于公司在基本面变化时回购票据的提议，以及此类第三方购买所有有效投标的票据，以及 未以符合此类要求的方式或以其他方式撤回该报价；或

(ii) 根据 其定义的第 (b) 条（或根据第 (a) 条作出的根本性变动，根据第 (b) 条也导致根本性变化），如果 (i) 此类基本变化导致票据可兑换 （根据第 14.07 节所述的规定）转化为每张票据的现金金额，该金额大于 (x) 基本变动回购价格（假设最大应计金额）

88

利息将根据最新的基本变动回购日期支付）， 加 (y) 以生效日期之后的第35个交易日为限 此类基本变化是在正常记录日之后以及紧接相应利息支付日之后的工作日当天或之前、该利息支付日每张票据的全部应付利息金额以及 (ii) 公司及时通知持有人有权根据第 14.01 (b) (iii) 节所述的基本变更转换其票据（本第 15.02 (d) 节第 (i) 和 (ii) 条中规定的要求， “充足的现金兑换条款”）。

第 15.03 节。 撤回基本面变革回购 通知. 基本变更回购通知可以根据本规定通过向受托人和付款代理人（如果不是受托人）提交书面撤回通知的方式（全部或部分）撤回 第15.03节在基本变更回购日之前的工作日营业结束前的任何时间，具体规定：

(a) 提交此类撤回通知的票据的本金，该部分必须为本金 金额为1,000美元或超过1,000美元的整数倍数，

(b) 如果已发行认证票据，则为证书编号 提交该撤回通知书所涉的照会，以及

(c) 该附注的本金（如果有） 仍受原始基本变更回购通知的约束，该部分的本金必须为1,000美元或超过本金的1,000美元的整数倍数；

提供的, 然而，如果票据是全球票据，则提款通知必须符合适用程序。

第 15.04 节。 基本面变动存款回购价格. (a) 公司应向受托人存款（或 公司指定的其他付款代理人，或者，如果公司充当自己的付款代理人，则在纽约市时间上午10点或之前，根据基本变更的第 4.04 节的规定，撤销、隔离和信托持有 回购日期足以回购所有票据的款项，以相应的基本变动回购价格回购。视受托人（或公司指定的其他付款代理人）收到资金而定， 退回回购的票据（且在基本变更回购日前的工作日营业结束前未有效提取）的付款将在 (i) 基本变更后者支付 此类票据的回购日期 (提供的 持有人已满足第 15.02) 条和 (ii) 账面记账或向受托人（或其指定的其他付款代理人）交付此类票据的时间和条件 公司）由其持有人按照第 15.02 条规定的方式邮寄支票，支付应付给票据登记册中列出的有资格获得该票据的持有人的金额； 提供的, 然而，那个 向存托机构的付款应通过电汇将立即可用的资金汇入存托人或其代理人的账户。受托人应在付款后立即返回公司，并应公司的书面要求 任何超过基本变动回购价格的资金。

89

(b) 如果在纽约时间上午10点之前，即基本变更回购日， 受托人（或公司指定的其他付款代理人）持有的资金足以支付将在该基本变更回购日或任何适用的延期内回购的所有票据或其部分的款项，那么， 关于已按规定交回回购但尚未有效撤回的票据：

(i) 这样 在该基本变动回购日或任何适用的延期（无论票据是否进行了账面记账转账或票据是否已进行账面记账），票据均应停止未偿还且此类票据的利息应停止累计 交付给受托人或付款代理人）；以及

(ii) 此类票据持有人的所有其他权利将于 基本变动回购日期（不包括（x）获得基本变动回购价格的权利，以及（y）如果基本变动回购日期晚于常规记录日但等于或早于相关利息 付款日期，持有人在该定期记录日获得截至但不包括基本变更回购日的应计和未付利息的权利）。

(c) 在交出根据第 15.02 条部分回购的票据后，公司应执行票据，受托人应 认证并向持有人交付一张新票据，其授权面额等于已交出的票据未购买部分的本金，无需支付任何服务费。

第 15.05 节。 回购票据时遵守适用法律的承诺。与任何回购提议有关， 如有必要，公司将：

(a) 遵守第13e-4条、第14e-1条的规定以及《交易法》中当时可能适用的任何其他要约规则；

(b) 文件 a 附表 TO 或《交易法》规定的任何其他必要附表；以及

(c) 以其他方式在所有重要方面遵守所有联邦和 与公司回购票据的任何提议有关的州证券法；

在每种情况下，以便允许行使下的权利和义务 本第15条应按照本第15条规定的时间和方式行使。如果任何证券法律法规与本契约中关于回购票据的规定相冲突，则公司 应因遵守本契约而被视为未违反本契约。

第十六条

R救赎

第 16.01 节。 可选兑换. 没有为票据提供偿债基金。票据不可兑换 2027 年 8 月 20 日之前的公司。2027年8月20日当天或之后，公司可以在兑换时将票据的全部或任何部分（受部分赎回限制）兑换（“可选兑换”）以兑换现金 价格，如果A类普通股的最后报告的销售价格至少为转换价格的130％，则在任何连续30个交易日内的有效期内至少有20个交易日（无论是否连续） （包括该期间的最后一个交易日），截至并包括公司根据第 16.02 条提供赎回通知之日之前的交易日。

90

第 16.02 节。 可选赎回通知；票据选择.

(a) 如果公司根据以下规定行使可选赎回权赎回票据的全部或任何部分（视情况而定） 第16.01节，它应确定赎回日期（均为 “赎回日期”），或者，根据受托管理人收到的书面请求，应不少于65个预定交易日（如果是赎回的话，则为20个日历日） 受托管理人应在赎回日（或受托人可以接受的较短期限）之前（根据下文第一项但书）以公司的名义交付或安排交付 向每位票据持有人发出不少于赎回日前55天或不超过80个预定交易日的此类可选赎回通知（“赎回通知”），以便全部或部分兑换； 提供的 那个 如果公司发出此类通知，则还应向受托人、付款代理人（如果不是受托人）和转换代理人（如果受托人除外）发出赎回日期的书面通知； 提供的, 更远的，那个 如果公司在赎回通知中指定选择在公司发行赎回之日当天或之后结算所有需要赎回（或被视为需要兑换）的票据的转换 通知，在相关赎回日之前的第二个预定交易日营业结束之前，公司可以提前不少于15个日历日或超过30个日历日发出书面通知 兑换日期； 进一步提供, 然而，如果公司发出此类通知，则还应向受托人、付款代理人（如果不是受托人）和转换代理人发出赎回日期的书面通知 （如果不是受托人）。兑换日期必须为工作日，除非公司指定，否则公司不得将兑换日期指定为紧接到期日之前的第 51 个预定交易日或之后的赎回日期 在赎回通知中，它选择通过实物结算来结算所有需要赎回（或被视为需要赎回）的票据的转换。

(b) 无论是否以此处规定的方式交付赎回通知，均应最终推定该通知已按时发出 持有人收到此类通知。无论如何，未向任何指定用于赎回的票据的持有人发出此类赎回通知或赎回通知中的任何缺陷均不影响诉讼的有效性 用于兑换任何其他票据。

(c) 每份兑换通知应注明：

(i) 兑换日期；

(ii) 赎回价格；

(iii) 在赎回日，赎回价格将在每张要赎回的票据时到期并支付，而且 其利息（如有）应在赎回日当天及之后停止累积；

91

(iv) 交出此类票据以供付款的一个或多个地点 赎回价格的；

(v) 持有人可以在收盘前随时交出票据进行兑换 在兑换日之前的第二个预定交易日营业；

(vi) 转换的程序 持有人必须按照规定转换其票据和结算方式以及规定的美元金额（如果适用）；

(vii) 转换率，以及根据第 14.03 条在转换率中增加的额外股份数量（如果适用）；

(viii) 分配给此类票据的 CUSIP、ISIN 或其他类似号码（如果有）；以及

(ix) 如果任何票据只能部分兑换，则其本金中的部分应予兑换，以及 在赎回日之后，在交出此类票据后，将发行本金等于其未赎回部分的新票据。

兑换通知不可撤销。

(d) 如果要赎回的未偿还票据少于所有未偿还票据，则受托管理人应选择全球票据的票据或其部分票据，或 经认证的票据将按批次兑换（本金为1,000美元或其倍数） 按比例计算 依据或受托人认为公平适当或符合程序的其他方法 保管人。如果选择部分赎回的任何票据部分是在选择之后部分提交兑换的，则票据中提交转换的部分应被视为（尽可能）被选中进行赎回的部分。

(e) 如果公司根据第 16.01 节选择赎回少于所有未偿还票据，则超出部分的未偿还票据 截至公司发送相关赎回通知时，未偿还票据的本金金额必须超过该赎回通知中规定的需要赎回的票据本金总额，必须至少为75,000,000美元（例如 要求，“部分兑换限制”）。

(f) 如果公司选择赎回少于全部 根据本第16条未偿还的票据，以及任何票据的持有人或任何全球票据的实益权益的所有者，合理地无法在第52个预定交易日营业结束之前立即做出决定 在相关的赎回日之前，无论该票据或实益利息（如适用）是否要根据此类赎回进行兑换（并因此根据本契约的规定进行兑换），则该持有人 或所有者（如适用）有权在该赎回日之前的第二个预定交易日营业结束前随时转换此类票据或实益利息（如适用），除非公司 拖欠赎回价格的支付，在这种情况下，该持有人或所有者（视情况而定）应有权转换此类票据或实益利息（如适用），直到赎回价格得到支付或适当规定为止，并且每个 就第 14.01 (b) (v) 节、第 14.03 节和第 16.01 节而言，此类转换应被视为需要赎回的票据。

92

第 16.03 节。 需要赎回的票据的支付.

(a) 如果根据第 16.02 节发出了与票据有关的任何赎回通知，则票据即到期并且 在兑换日按兑换通知中所述的一个或多个地点支付，并按适用的兑换价格支付。在赎回通知中所述的一个或多个地点出示和交出票据后，应支付票据 并由公司按适用的兑换价格兑换。

(b) 在赎回日营业之前，公司 应向付款代理人存款，或者，如果公司或公司的子公司充当付款代理人，则应按照第 7.05 节的规定分离并信托持有一定数量的现金（如果存入，则为立即可用的资金） 赎回日期），足以支付在该赎回日要兑换的所有票据的赎回价格。在付款代理人收到资金的前提下，赎回票据的付款应在赎回日支付 这样的笔记。付款代理人应在支付此类款项后，根据公司的书面要求，立即向公司退还超过赎回价格的任何资金。

第 16.04 节。 兑换限制. 如果票据的本金金额为，公司不得在任何日期赎回任何票据 票据已根据本契约的条款进行加速，并且在赎回日当天或之前，这种加速尚未被取消（因公司违约付款而导致的加速除外） 此类票据的赎回价格）。

第十七条

M其他 P条款

第 17.01 节。 对公司具有约束力的条款's 和担保人' 继任者. 全部 无论是否明示，本契约中包含的公司和担保人的契约、规定、承诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力。

第 17.02 节。 继承实体的官方行为. 本契约任何条款授权的任何行为或程序，或 公司任何董事会、委员会或高级管理人员或担保人必须以同样的力量和效果完成或执行的行为，应由任何公司或其他实体的同类董事会、委员会或高级职员以同样的力量和效果进行和执行，这些董事会、委员会或高级职员应在 视情况而定，该时机是公司的合法唯一继承人或担保人。

第 17.03 节。 通知地址， 等等 根据本契约的任何条款要求或允许受托人或持有人向公司或任何担保人发出或送达的任何通知或要求均应采用书面形式（包括PDF格式的电子邮件），以及 如果通过将预付的邮费存入邮局信箱（直至公司提供其他地址），则无论出于何种目的，均应被视为已充分给予或制作 或受托人的任何担保人）：

93

AMC 网络公司

11 宾夕法尼亚广场

纽约，纽约 约克 10001

注意：Edward Schwartz，执行副总裁—战略财务和财务主管

电子邮件：Edward.Schwartz@amcnetworks.com；amctreasury@amcnetworks.com

附上副本至：

AMC 网络 公司

11 宾夕法尼亚广场

全新 纽约，纽约 10001

注意：总法律顾问詹姆斯·加拉格尔

电子邮件：Jamie.Gallagher@amcnetworks.com

根据本协议向受托人或向受托人发出的任何通知、指示、要求或要求均应采用书面形式（包括PDF格式的电子邮件），以及 如果通过以挂号信或挂号信将预付的邮资存入以电子方式寄给公司信托办公室的邮局信箱中，则无论出于何种目的，均应被视为已充分给予或提供 以 PDF 格式发送到以下电子邮件地址：shannon.matthews@usbank.com。

受托人，由 给公司的通知，可以为后续的通知或通信指定其他或不同的地址。

任何通知或 向凭证票据持有人交付或将要交付的通信应通过预付邮资的头等邮件邮寄到其在票据登记册上显示的地址（或以PDF格式以电子形式发送到票据登记册中规定的该持有人的电子邮件地址，如果有），如果在规定的时间内邮寄（如果是电子传输，则发送），则应给予充分的答复。任何通知 或已交付或将要交付给全球票据持有人的通信，应根据存管人的适用程序交付，如果在规定的时间内交付，则应足额交付给保管人。

未能向持有人发送通知或信函或其中的任何缺陷均不影响其对其他持有人的充分性。如果 通知或通信以上述方式发送，无论收件人是否收到，均按时发出。

以防万一 暂停常规邮件服务的原因或由于任何其他原因，通过邮件（或PDF格式的电子形式）向持有人发出此类通知是不切实际的，则应在获得其批准的情况下发出通知 受托人应为本协议下的所有目的构成充分的通知。

除上述内容外，受托人还同意 根据本契约通过不安全的电子邮件、pdf 或其他类似的不安全电子方法发送的通知、指示或指示，接受并采取行动。如果一方选择向受托管理人发送电子邮件指令（或通过类似的电子方法发出指示），而受托管理人自行决定根据此类指示采取行动，则受托管理人对此类指示的理解应被视为理解 控制。受托管理人对因依赖和遵守此类指示而直接或间接产生的任何损失、成本或开支不承担责任，尽管此类指示有冲突或不一致 并附上随后的书面指示。提供电子指令的一方同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指令和指示而产生的所有风险，包括但不限于 受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

94

第 17.04 节。 适用法律. 这个契约，每张纸条和每个 担保，以及因本契约引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，每张票据和每份担保均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第 17.05 节。 故意省略.

第 17.06 节。 遵守先决条件的证据；受托人律师的证明和意见.

应公司或任何担保人向受托人提出任何申请或要求，要求根据本协议的任何条款采取任何行动 契约，公司应向受托人提供高级管理人员证书和法律顾问意见，说明签署人认为，本契约中规定的与契约有关的所有先决条件和契约（如果有） 提议的行动已得到满足； 提供的, 然而，在根据本契约增加担保人时，在该担保人和受托人签署和交付担保人时，无需征求律师的意见 补充契约基本上以本文附录 D 的形式出现。

提供每位官员的证明和律师的意见 对于、由公司或代表公司在本契约中签订并就本契约的遵守情况向受托人交付的有关本契约（第 4.08 节规定的高级管理人员证书除外）的声明应包括 (i) 一项声明 签发该证明的人已阅读该契约或条件；(ii) 一份关于该证书中所载陈述所依据的检查或调查的性质和范围的简短陈述；(iii) a 陈述根据该人的判断，他或她已进行了必要的检查或调查，使他或她能够就该契约或条件是否得到遵守作出知情的判断；以及 (iv) 一份陈述，说明根据该人的判断，该契约或条件是否已得到遵守。

尽管本第 17.06 节中有任何相反的规定，但如果本契约中有任何条款明确规定，受托人 应或可能收到与受托人或公司根据本协议采取的任何行动有关的法律顾问意见，受托管理人有权获得该法律顾问的意见。

第 17.07 节。 法定假期. 如果有利息支付日期，基本变动回购日期，赎回日期， 转换日期或到期日不是工作日，则在该日期采取的任何行动都无需在该日期采取，但可以在下一个工作日采取，其效力和效力与在该日期相同，而且不是 延迟应计利息。

第 17.08 节。 未创建任何担保权益. 这份契约中什么都没有 或在票据中，无论明示或默示地，均应解释为构成《统一商法》或任何司法管辖区目前或今后颁布和生效的类似立法规定的担保权益。

95

第 17.09 节。 契约的好处. 本契约或契约中没有任何内容 明示或暗示的票据或担保应向除本协议当事方、任何付款代理人、任何转换代理人、任何认证代理人、任何票据注册商及其在本协议下的继任者或持有人以外的任何人提供任何好处 或本契约、票据或担保项下的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

第 17.10 节。 的表 内容、标题等 插入本契约的目录以及条款和章节的标题和标题仅为便于参考，不应视为本契约的一部分，也不得以任何方式修改或 限制本协议中的任何条款或规定。

第 17.11 节。 身份验证代理. 受托人可以任命 认证代理人应有权代表其行事并听从其指示，对与最初发行票据以及根据本协议转让和交换票据相关的票据进行认证和交付，包括 根据第 2.04 节、第 2.05 节、第 2.06 节、第 2.07 节、第 10.04 节和第 15.04 节，无论出于何种意图和目的，都完全符合认证代理人的意图和目的，就好像认证代理人已获得本契约的明确授权一样 这些部分用于验证和交付注释。就本契约的所有目的而言，认证代理人对票据的认证和交付应被视为 “受托人” 对此类票据的认证和交付，以及 认证代理人代表受托人签发的认证证书应被视为满足本协议或受托人认证证书附注中的任何要求。该认证代理人应 根据第 7.08 节，在任何时候都是有资格担任本协议规定的受托人的人。

加入的任何公司或其他实体 任何认证代理人均可合并或转换或与之合并，或任何认证代理人应参与的任何合并、合并或转换而产生的任何公司或其他实体，或任何 继承任何认证代理人的公司信托业务的公司或其他实体应是本协议项下认证代理人的继任者，前提是该继任公司或其他实体符合本协议规定的其他资格 第 17.11 节，本协议当事方或认证代理人或此类继任公司或其他实体未执行或提交任何文件或采取任何进一步行动。

任何认证代理人都可以随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知来辞职。受托人可在 任何时候通过向任何认证代理人和公司发出书面终止通知来终止任何认证代理人的代理权。在收到此类辞职通知后或在解雇时，或在任何时候，以防万一 认证代理人将不再具有本节规定的资格，受托人可以任命继任的认证代理人（可能是受托人），应向公司发出此类任命的书面通知并应邮寄此类通知 任命所有持有人，因为这些持有人的姓名和地址出现在票据登记册上。

96

公司同意不时向认证代理支付合理的款项 尽管公司认为认证代理的费用不合理，但可以终止其服务的补偿。

第 7.02 节、第 7.03 节、第 7.04 节、第 7.06 节、第 8.03 节和本节 17.11 的规定 应适用于任何认证代理人。

如果根据本第 17.11 节指定了认证代理人，则注意事项 除了受托人的认证证书外，可能还认可了以下形式的替代认证证书：

__________________________,

作为身份验证代理，认证 这是所描述的注释之一

在名内契约中。

作者：____________________

授权签字人。

第 17.12 节。 在对等处决. 本契约可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方都应 是原件，但这些对应方加起来只能构成同一份文书。通过传真、电子或 PDF 传输交换本契约副本和签名页的副本应构成有效执行 以及向合同各方交付本契约，出于所有目的，均可使用本契约代替原始契约。通过传真或PDF传输的本协议各方的签名应被视为其所有人的原始签名 目的。本契约或与本契约相关的任何待签署的文件中或与之有关的 “执行”、“签名”、“签名”、“交付” 等字样以及类似文字应被视为 包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每种签名都应具有与手工签名、其实际交付或使用手工签名相同的法律效力、有效性或可执行性 纸质记录保存系统（视情况而定），本协议当事方同意通过电子手段进行下文所设想的交易。

第 17.13 节。 可分割性. 如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或 不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不应以任何方式受到影响或损害。

第 17.14 节。 豁免陪审团审判. 公司、担保人和受托人特此不可撤销地放弃 在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、票据、担保或本协议设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中，由陪审团审判的任何和所有权利。

第 17.15 节。 不可抗力. 在任何情况下，受托人均不对任何失败或延误承担任何责任或责任 履行本协议规定的义务是由其无法控制的力量直接或间接引起或造成的，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱， 流行病、流行病、公认的公共紧急情况、检疫限制、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务的中断、损失或故障； 明白，受托管理人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，在这种情况下尽快恢复业绩。

97

第 17.16 节。 计算。除非此处另有规定，否则本公司 应负责进行附注或本契约所要求的所有计算。这些计算包括但不限于股票价格或交易价格的确定，即A类股票最近报告的销售价格 普通股、每日VWAP、每日转换值、每日结算金额、票据的应计应付利息和票据的转换率。公司应本着诚意进行所有这些计算，在没有明确的情况下 错误，此类计算应为最终计算，对票据持有人、受托人和转换代理人具有约束力。公司应向每位受托人和转换代理人（如果受托人除外）提供计算表，以及 每位受托人和转换代理人都有权在未经独立验证的情况下完全依赖此类计算的准确性。受托人将在书面答复后将公司的计算结果转交给任何票据持有人 该持有人的请求，费用和费用由公司自行承担。在任何情况下，都不得要求受托人或转换代理人了解股票价格或计量周期，也不得有任何责任监督股价或计量周期。既不是受托人也不是受托人 转换代理应负责计算或确定金额，确定是否发生了需要或允许转换的事件，确定是否需要对以下方面进行任何调整 转换权，如果有，有多少，或A类普通股的交割。

第 17.17 节。 美国爱国者 法案. 本协议各方承认，根据美国《爱国者法》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱的行为，必须 获取、验证和记录可识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体的信息。本契约的各方同意，他们将向受托人提供以下信息： 必须满足《美国爱国者法案》的要求。

第 17.18 节。 FATCA. 为了启用 公司和受托人将履行其对本契约和《守则》第1471至1474条规定的票据以及与之相关的任何美国财政部法规（“FATCA”）（包括官方解释）的义务 FATCA（由主管当局颁布）、根据《守则》第 1471 (b) 条签订的任何适用协议和/或为实施 FATCA 而签订的任何适用政府间协议、公司和 受托人同意 (i) 相互提供其掌握且另一方合理要求的合理信息，以协助对方确定其是否负有 FATCA 规定的税务相关义务，以及 (ii) 受托人有权在遵守FATCA所必需的范围内从本契约下的付款中扣除或扣除任何款项。本第 17.18 节的条款在本契约终止后继续有效。

98

为此，本协议各方促成本契约正式签署，以昭信守 上面写的是当天和年份中的第一个。

[签名页至 契约]

[签名页至 契约]

[签名页至 契约]

[签名页至 契约]

[签名页至 契约]

[签名页至 契约]

附录 A

[纸条正面的形式]

[包括 以下是全球笔记的图例]

[除非该证书是由存托信托公司的授权代表出示的，纽约州 公司（“DTC”），向公司或其代理人进行转账、交换或付款登记，并且颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册或以授权者要求的其他名称 DTC 的代表（任何款项均向 CEDE & CO.或根据DTC（DTC）的授权代表的要求向其他实体进行任何转让、质押或以其他方式用于价值或其他用途的行为，或向任何人进行任何转让、质押或其他用途都是不当的 因为本协议的注册所有者 CEDE & CO. 在此处拥有权益。]

[如果是受限，请包括以下图例 安全]:

[该证券和转换该证券后可发行的A类普通股（如果有）尚未在证券下注册 经修订的1933年法案（“证券法”），除非根据以下一句话，否则不得发行、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本协议或收购此处的受益权益，收购方：

(1) 表示其及其代理的任何账户是 “合格机构买家”（在 证券法第144A条的含义），并且它对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，以及

(2) 同意 AMC NETWORKS INC. 的利益（“公司”）不会出售、出售、质押或其他方式 在票据发行之日起一年后（X）或《证券法》第144条所允许的较短期限内（以较低者为准）之前将本证券或任何实益权益转让到此处 其继承条款以及 (Y) 适用法律可能要求的晚期日期（如果有），但以下情况除外：

(A) 到 公司或其任何子公司；

(B) 根据公司的有效注册声明，该声明涵盖以下内容 转售该证券或此类A类普通股；

(C) 根据规则 144A 向合格的机构买家提供 根据证券法；或

附录 A-1

(D) 根据第144条规则规定的登记豁免 《证券法》或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在登记任何转让之前 根据上文 (2) (D)，公司和受托人保留要求提供合理要求的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议的转让是正确的 根据《证券法》和适用的州证券法制定。没有就《证券法》注册要求的任何豁免作出任何陈述。]

通过收购该证券，其收购方将被视为已陈述并保证 (1) 未使用任何部分资产 此类收购方收购或持有票据构成 (A) 员工福利计划（定义见1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条）的资产，该计划受第 I 章的约束 ERISA，（B）一项计划、账户或其他安排（包括个人退休账户），受经修订的1986年美国国税法（以下简称 “守则”）第4975条或任何其他美国或非美国的条款的约束与《守则》或 ERISA（统称为 “类似法律”）或 (C) 标的资产的实体的此类条款相似的联邦、州、地方或其他法律或法规 被视为包括 (A) 或 (B) 或 (2) 条所述任何前述资产的 “计划资产”，此类收购方对该证券的收购和持有将不构成或导致 ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的类似违规行为。

附录 A-2

AMC 网络公司

2029 年到期的 4.25% 可转换优先票据

不。R-[]						[最初]1 $ []
CUSIP 编号 []2
ISIN 编号：[]

AMC Networks Inc.，一家根据特拉华州法律正式组建并有效存在的公司 （“公司”，该术语包括本协议背面提及的契约下的任何继承公司或其他实体），对于特此承诺向 [CEDE & CO.] 支付的款项³[]⁴，或注册受让人，本金 [见本文所附的 “票据转换表”⁵[美元 []]⁶ 或2029年2月15日受托人和存管人账簿和记录上反映的其他金额和利息 有关情况如下。

自2024年6月21日起或从最近一次起，本票据将按每年4.25％的利率计息 除非提前兑换、转换或回购，否则截至2029年2月15日的下一个预定利息支付日（但不包括利息支付日）或规定的利息支付日期。本票据的应计利息应按以下公式计算 以 360 天为基础的一年，由十二个 30 天组成，对于部分月份，以 30 天内实际经过的天数为基础。自2025年2月15日起，每年2月15日和8月15日每半年向前一天营业结束时的登记持有人支付利息 分别是 2 月 1 日和 8 月 1 日（无论该日是否为工作日）。将按照上述契约第 4.06 (d) 节、第 4.06 (e) 节和第 6.03 节的规定支付额外利息，以及 在这种情况下，如果根据第 4.06 (d) 节第 4.06 (e) 节中的任何一项规定支付额外利息，则任何提及其中任何票据的利息或与其中任何票据有关的利息均应被视为包括额外利息 或第 6.03 节以及其中和此处任何条款中明确提及的额外利息的支付不应解释为不包括其中及本协议中未明确提及的条款中的额外利息 制作。

1	如果是全球备注，则包括在内。

2	当公司向受托人交付契约附录B中包含的证书时， 根据契约第 2.05 (b) 节在前一页 [如果全球票据:（第一段除外）] 中列出的图例应被视为已删除，本说明的CUSIP和ISIN号应被视为已删除 分别被视为 55826T AB8 和 US55826TAB89。

3	如果是全球备注，则包括在内。

4

包括经认证的备注。

5	如果是全球备注，则包括在内。

6

包括经认证的备注。

附录 A-3

任何违约金额应按票据承担的利率每年累计利息， 并包括截至但不包括公司根据契约第2.03（c）节选择支付此类违约金额之日的相关付款日期。

如果且只要该票据是全球票据，公司应以即时可用资金支付本金和利息 视情况而定，存托人或其被提名人作为该票据的注册持有人。根据契约的规定，并根据契约的规定，公司应支付任何票据（全球票据除外）的本金 在公司为此目的指定的办公室或机构出示后。公司最初指定受托人为票据的付款代理人和票据登记处，并将其位于纽约州纽约的代理机构指定为地点 在那里可以出示票据以进行付款或进行转账登记。

参见本说明集的进一步规定 反面是第四。无论出于何种目的，此类进一步条款都应具有与本地点全面规定的相同效力。

本说明以及由本说明引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应根据本说明进行解释并受其管辖 根据纽约州的法律。

如果本说明与契约之间存在任何冲突，则以下条款 契约应控制和管辖。

在证书颁发之前，本注释无论出于何种目的均无效或成为强制性的 此处的认证应通过手动、电子或传真签名执行。由受托人或契约下正式授权的认证代理人执行。

[页面的剩余部分故意留空]

附录 A-4

为此，公司促使本文书得到正式执行，以昭信守。

证明：
作者：
		姓名：
		标题：

附录 A-5

受托人的认证证书

注明日期：

美国银行信托公司，全国协会，如 受托人，

证明这是名内契约中描述的附注之一。
作者：
		姓名：
		标题：

附录 A-6

[注释反面的形式]

AMC 网络公司

4.25% 2029年到期的可转换优先票据

本票据是经正式授权发行的公司票据之一，指定为其4.25％的可转换票据 本公司、其担保方和美国银行信托公司 National 于2024年6月21日根据契约（“契约”）发行的2029年到期的优先票据（“票据”）（“票据”） 作为受托人（“受托人”）的协会，特此提及该契约及其所有补充契约，以描述契约下的权利、限制、义务、义务和豁免 受托人、公司和票据持有人。附加票据可以无限总额发行，但须遵守契约中规定的某些条件。本附注中使用但未在本说明中定义的大写术语 票据应具有契约中规定的相应含义。这些票据代表此处不时认可的未偿还票据的本金总额，以及此处所示的未偿还票据的本金总额 可能会不时增加或减少，以反映契约允许的回购、兑换、取消、转换或转让。

如果发生与公司的破产（或类似程序）有关的违约事件，则委托人 所有票据的利息应按照契约中规定的方式和效力自动立即到期并支付。如果任何其他违约事件已经发生并仍在继续，则委托人和 受托人或当时未偿还票据本金总额至少为25％的持有人可以申报所有票据的利息，申报后，应按照、生效和遵守的方式、到期和支付 契约中规定的条件和某些例外情况。

根据契约的条款和条件，公司将 视情况将赎回日的赎回价格、基本变动回购日的基本变动回购价格以及到期日的本金的所有付款和交付给 向付款代理人交出票据以收取与票据有关的款项的持有人。公司将以美国货币支付现金，在付款时是偿还公共和私人债务的法定货币。随后 转换任何票据时，公司应视情况向转换后的持有人支付或交付现金、A类普通股或现金和A类普通股的组合，但须遵守条款 以及契约的条件。

该契约包含允许公司、担保人和受托人进行某些活动的条款 情况，未经票据持有人同意，在某些其他情况下，经持有人同意，持有人同意持有当时未偿还票据本金总额的多数，如 提供契约，用于执行补充契约，修改契约和其中所述的附注的条款。契约中还规定，除某些例外情况外，总体上占多数的持有人 当时未偿还票据的本金可以代表所有票据的持有人免除过去根据契约发生的任何违约或违约事件及其后果。

附录 A-7

此处不得提及契约，也不得提及本说明或契约的任何条款 改变或削弱公司支付或交付应计和（视情况而定）的本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如果适用）的义务，这种义务是绝对和无条件的 本票据的未付利息和转换时应付的对价，视情况而定，在相应的时间按A类普通股的利率和合法货币或股份计算。

这些票据以注册形式发行，不带息票，最低本金面额为1,000美元，整数倍数为1,000美元 超过了。在本协议正面提及的公司办公室或代理机构，可以按照契约中规定的方式和限制，将票据兑换成与本金总额相同的其他票据 法定面额，无需支付任何服务费，但如果公司或受托人要求，支付的款项应足以支付可能征收的任何转账或类似税款以及支付任何转账费用 法律要求或契约允许的税收或其他类似的政府费用。

在规定的某些情况下 契约、票据须由公司按赎回价格兑换。

基本面出现时 变更，持有人有权根据该持有人选择按契约中规定的方式行使，要求公司以现金回购所有此类持有人票据或其任何部分（本金为1,000美元）。 或超过1,000美元的整数倍数），在基本变动回购日以等于基本变动回购价格的价格计算。

在不违反契约规定的前提下，本契约持有人有权选择在特定时期内以及契约发生时 契约中规定的某些条件，在到期日之前的第二个预定交易日营业结束之前，转换任何1,000美元或1,000美元整数倍数的票据或其部分 超出部分按契约中规定的转换率将A类普通股或现金和A类普通股的组合转换为现金，不时调整为 契约中提供。

本说明中使用和契约中定义的术语在本说明中按其定义使用。

附录 A-8

缩写

在本说明正面的铭文中使用以下缩写词时，应解释为它们已完整写出来 根据适用的法律或法规：

TEN COM = 作为共同租户

UNIF GIFT MIN ACT = 向未成年人赠送统一礼物法

CUST = 保管人

TEN ENT = 全部作为租户

JT TEN = 拥有生存权的共同租户，而不是共同的租户

也可以使用其他缩写，尽管上面没有 清单。

附录 A-9

附表 A

票据转换时间表

AMC 网络公司

4.25% 2029年到期的可转换优先票据

该全球票据的初始本金为_________美元（$ [______]）。以下 本全球说明中有所增加或减少：

交换日期		的金额 减少 本金金额 这份《全球笔记》		增加金额 以本金为单位 这个 Global 注意		的本金 这份全球笔记 关注这样的 减少或增加		受托人的授权签字人的签名 要么 保管人

附录 A-10

附件 1

[转换通知的形式]

收件人：AMC 网络 公司

以下签名的本票据注册所有人特此行使转换本票据或其部分的选择权（即 本金1,000美元（或超出部分的1,000美元的整数倍数），由公司选择，将A类普通股或现金和A类普通股的组合转换为现金 根据本附注中提及的契约条款，并指示转换后可发行和交割的任何应付现金和任何A类普通股，以及任何部分股份的任何现金，以及 除非下文注明了其他名称，否则任何代表本协议未转换本金的票据均应发行并交付给本协议的注册持有人。如果有 A 类普通股或本票据的任何部分，不是 转换后将以下述签署人以外的人的名义签发，下列签署人将根据第 14.02 (d) 节和第 14.02 (e) 节支付所有跟单税、印花税或类似发行税或转让税（如果有） 契约。本附注中要求向下列签署人支付的任何款项均附带利息。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的含义。

对于认证票据，待转换票据的证书编号如下所示：________________________________

已注明日期：
				签名

签名保证

签名必须由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及信用合作社）提供担保，该担保机构是根据证券经批准的签名担保奖章计划的成员资格 以及交易委员会第17Ad-15条，如果要发行A类普通股或以注册持有人名义发行票据或交付票据。

如果要发行，请填写A类普通股的注册信息，如果要交付，则填写票据的注册信息，但向注册持有人或以注册持有人名义除外：

附件 1-1

（姓名）

（街道地址）

（城市、州和邮政编码 代码）

请打印姓名和地址

附件 1-2

附件 2

[基本面变动回购通知的形式]

收件人：AMC 网络公司

下列签名者 本票据的注册所有者特此确认收到了AMC Networks Inc.（“公司”）关于公司发生根本性变更的通知，并具体说明了基本变更回购 日期并要求并指示公司根据本附注 (1) 中提及的契约第 15.02 节向本票据的注册持有人支付本票据的全部本金或其中的一部分（即 低于指定金额1,000美元（或超过1,000美元的整数倍数），以及（2）如果此类基本变动回购日不在常规记录日之后以及相应日期或之前 利息支付日期，截至该基本变动回购日（但不包括该日）的应计利息和未付利息（如果有）。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的含义。

就认证票据而言，待回购票据的证书编号如下所示：________________________________

已注明日期：
				签名

.

附件 2-1

附件 3

[转让和转让的形式]

对于收到的价值 ____________________________________ 特此出售、转让和转让给 _______________（请插入社交信息） 证券或纳税人识别号（受让人识别号），特此不可撤销地构成并指定 _______________________________ 律师，将上述票据转移到公司账簿上，并在公司账簿上拥有全部替代权 场所。

与在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让有关，定义见 管辖此类票据的契约，下列签署人确认该票据正在转让：

☐	给 AMC Networks Inc. 或其子公司；或

☐	根据已根据美国证券法生效或宣布生效的注册声明 1933 年，经修订；或

☐	根据并遵守经修订的1933年《证券法》第144A条；或

☐	根据并遵守经修订的1933年《证券法》第144条或任何其他规定 经修订的1933年《证券法》的注册要求可获得豁免。

已注明日期：          

签名

签名保证

签名必须由以下机构保证

符合条件的担保机构（银行、股票

经纪人、储蓄和贷款协会以及

信用合作社），其成员资格为经批准的

根据签名保证奖章计划

致美国证券交易委员会

规则 17Ad-15 如果要交付票据，其他

而不是以注册持有人的名义发给注册持有人。

注意：任务上的签名必须与注释正面所写的姓名一致 每个细节都没有改动、扩大或任何改动。

附件 3-1

附录 B

免费转让证书的形式

[日期]

美国国家银行信托公司 协会作为受托人

100 华尔街 STE 600

纽约州纽约 10005

注意：AMC Networks Inc. 的管理员

回复：

2029 年到期的 4.25% 可转换优先票据

特此提及担保方AMC Networks Inc. 签订的截至2024年6月21日的契约（“契约”） 和受托人。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

而转售限制 对于由全球票据CUSIP编号为00164V AH6和ISIN编号 US00164VAH69（“票据”）代表的2029年到期的4.25％的可转换优先票据（“票据”）的终止日期已经到期，公司特此通知您：

(i) 契约第 2.05 (b) 节要求并在附注中规定的限制性说明应被视为限制性说明 根据票据的条款和条件以及契约的规定，从票据中删除，持有人无需采取进一步行动；以及

(ii) 公司应指示DTC将票据的CUSIP号码和ISIN号码更改为不受限制的CUSIP号码 （00164V AJ2）和不受限制的ISIN号码（US00164VAJ26），持有人未采取进一步行动。

[签名页 关注]

附录 B-1

展品 B-2

附录 C

担保书面形式

[日期]

对于收到的价值，每位担保人（该期限包括契约下的任何继承人）均无条件地共同或单独地 在契约规定的范围内，在遵守截至2024年6月21日的契约（经修订和补充）的规定的前提下，保证”契约”) 属于特拉华州的一家公司 AMC Networks Inc. （这个”公司”）， 其担保方和作为受托人的美国银行信托公司全国协会（”受托人”）， 全额和准时付款（无论是在到期日， 在回购或以其他方式）加速支付票据的本金和利息（如果有）和转换后的结算金额，以及契约下公司的所有其他付款义务。担保人的义务 契约第13条明确规定了票据持有人以及根据担保和契约向受托人发出的担保，特此提及契约的确切条款。

每位担保人同意这是付款保证，而不是收款保证。如第 13.05 节所述 契约，此类担保人的债务将限制在最大金额内，该担保人的最大金额以及该担保人根据此类法律承担的所有其他或有和固定负债生效后，以及之后 为了履行契约第13条规定的其他担保人的义务，向任何其他担保人收款、向任何其他担保人收取款项或由其代表支付的款项生效，将产生以下义务： 该担保人在其担保下不构成欺诈性转让、不公平、不当或欺诈性处置或优惠或转让。

任何担保人的董事、高级职员、代理人、员工、注册人或股东均不对以下任何义务承担任何责任 票据、担保、契约下的担保人，或基于此类义务或其产生或因此类义务的产生而提出的任何索赔。每位持有人接受票据即免除并免除所有此类责任。豁免和 发行是发行票据的考虑因素之一。

此处使用但未定义的大写术语的含义为 除非另有说明，否则它们在契约中。

附录 C-1

为此，每位担保人均要求签署本担保书，以昭信守 由其正式授权的官员手动、电子或传真。

附录 C-2

附录 D

补充契约

日期为 的 []，

其中

AMC 网络公司，

[_______________]

担保人 这里的派对，

和

美国银行 信托公司，全国协会，

作为受托人

2029 年到期的 4.25% 可转换优先票据

本补充契约（以下简称 “补充契约”）已签订 截至 [_______，20__]，在特拉华州的一家公司AMC NETWORKS INC.（“公司”）中，[插入执行本补充契约的每位担保人及其注册管辖权]（[每个] [那个] “额外 担保人”）和美国银行信托公司（全国协会）作为受托人（“受托人”）。

演奏会

鉴于，公司、其担保方和受托人签订了日期为 2024 年 6 月 21 日的契约（ “契约”），与公司于2029年到期的4.25％可转换优先票据（“票据”）有关；

鉴于作为持有人购买票据的条件，公司同意根据契约安排任何国内债券 在发行日之后为公司某些债务提供担保的子公司（某些例外情况除外）以提供担保。

协议

因此，现在，在 考虑到此处包含的前提和共同契约，并打算受法律约束，本补充契约的各方特此协议如下：

第 1 节此处使用但未另行定义的大写术语按契约中的定义使用。

第 2 节。[每个] [这个] 附加担保人通过执行本补充契约，同意成为担保人并提供 契约下的无条件担保，以契约中规定的形式签署担保书并受适用于担保人的契约条款的约束，包括但不限于契约第13条。

第 3 节本补充契约受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第 4 节本补充契约可以在不同的对应方中签署，这些对应协议共同构成相同的文书。

第 5 节。本补充契约是对契约、契约和本补充协议的补充修正案 从今以后契约应一起阅读。

第 6 节此处的叙述和陈述被视为公司的叙述和陈述 [每个] [这个] 附加担保人，而不是受托人。受托人不以任何方式对本补充契约或担保方提供的担保的有效性或充足性承担任何责任 本补充契约。

展品 D-1

为此，本协议各方已使本补充契约正式生效，以昭信守 自上文首次撰写之日起执行。

展品 D-2