附件4.14
YA II PN，Ltd.于2023年11月17日对资金承诺书 的第2号修正案。致Sono Group N.V.
本协议于2024年4月30日签订。
当事人
(1)Sono Group N.V.，一家公共责任公司(Naamloze Vennootschap)根据荷兰法律，其营业地址为德国慕尼黑80935号Waldmeisterstra？e 93，并在荷兰贸易登记处登记，编号为80683568(“Sono NV”)；以及
(2)YA II PN，Ltd.，一家根据开曼群岛法律成立及存在的获豁免有限公司，其注册办事处为开曼群岛大开曼Ugland House，KY1-1104，Maples Corporate Service，309，邮寄地址为新泽西州新泽西州斯普林菲尔德大道07092号1012Springfield Avenue山腰(“贷款人”)。
Sono NV和贷款人在本文中各自被称为“当事人”，并一起被称为“当事人”。
背景
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A. |
2023年11月17日，贷款人向Sono NV发出了融资承诺函，其中贷款人承诺通过发行可转换债券(经不时修订和补充)向Sono NV提供高达9,000,000欧元的资金，但须遵守融资承诺函中规定的条款。 |
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B. |
2024年2月2日，各方签署了资金承诺书第1号修正案。 |
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C. |
双方现希望进一步补充和修订《资金承诺书》第二修正案(“第二修正案协议”)中提出的《资金承诺书》，以阐明贷款人承诺和承保的条款和条件，以根据本文件和其中规定的条款和条件，在《资金承诺书》项下为Sono NV提供最多2,000,000欧元的额外资金。 |
商定的条款
借款人和Sono NV特此达成如下协议：
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1 |
定义和解释 |
在本第二修正案协议中，大写术语应具有资金承诺函中赋予它们的含义，除非明显相反。
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2 |
修正案和提供额外资金的承诺。 |
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2.1 |
自本第二次修订协议之日起，为了增加贷款人对资金的承诺，资金承诺书第2.1节应替换为： |
1.2.1贷款人同意并将在相关融资日期向公司提供以下金额(每笔资金)，总金额最高可达11,000,000欧元减号相当于现金余额的金额(如重组协议所述)，如下表所示：
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不是的。资金的来源 |
资助日期 |
资助额 |
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1.第一批 |
截止日期 |
400万欧元 |
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2.第二批 |
视需要(在根据预算使用了第1档所列便利资金后) |
视需要(在根据预算使用了第1档所列便利资金后) |
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3.第三批 |
2025年1月第1周 |
1，000，000欧元 |
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4.第四批 |
2025年4月第1周 |
1，000，000欧元 |
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2.2 |
除与第一批融资有关而于2024年2月5日发行的新债券外，每份新债券的到期日应为(I)2025年7月1日或(Ii)自该等新债券的发行日期起计12个月中较迟的日期。 |
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2.3 |
资金承诺函第2.4节规定的日期，即贷款人承诺任何基金的义务自动失效的日期，应从2024年12月31日延长至2025年5月1日下午12点。(德国时间)。 |
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2.4 |
作为资金承诺函附表2所附的预算将由本第二次修订协议的附表2取代，其中更新的预算包括Sono NV及其子公司截至2025年第二季度末所需的最高资本支出。 |
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3 |
杂类 |
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3.1 |
资助承诺书的任何其他条款不受本第二修正案协议的影响。 |
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3.2 |
资金承诺书第8条和第9条应适用作必要的变通本第二修正案协议。 |
如果您同意上述内容，请签署并将随附的本第二修正案协议副本返还给我们，以确认您的同意和接受要约。
此外，我们打算在适当的时候继续努力为Sono集团提供资金，我们准备按照我们满意的条款真诚地谈判此类延期，并且在商业上合理和必要的情况下，前提是Sono集团满足预算并且没有终止事件。
(签名页如下)
签名页
/s/迈克尔·罗塞利
…………………………….
为并代表
YA II PN，Ltd.
/s/乔治·奥利里
…………………………….
为并代表
索诺集团NV
附表2预算
[附在一起]
[省略]