附件4.10
日期:2024年2月5日
修正案第2号
Sono Group NV与YA II PN,Ltd.于2023年11月20日签订的重组协议
索诺集团NV
YA II PN,Ltd.
目录
当事人 |
1 |
|
背景 |
1 |
|
商定的条款 |
1 |
|
1 |
定义和解释 |
1 |
2 |
第7条继续协议、和解协议、背靠背发票的修改 |
2 |
3 |
杂类 |
2 |
签名页 |
3 |
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修正案第2号 |
重组协议|EM/21011675.1
该协议于2月5日达成 | 2024 |
当事人
(1) |
Sono Group NV,公共责任公司(Naamloze Vennootschap)根据荷兰法律,营业地址为德国慕尼黑80935号Waldmeisterstraée 76,并在荷兰贸易登记处登记,编号为80683568(“Sono NV”);以及 |
(2) |
YA II PN,Ltd.是一家根据开曼群岛法律成立和存在的豁免有限公司,注册地址为开曼群岛开曼群岛KY1-1104,Ugland House,309,Maples Corporation Service,309,邮寄地址为新泽西州山边07092斯普林菲尔德大道1012号(“约克维尔”), |
索诺和约克维尔各为“党”,合计为“党”。
背景
A |
2023年11月17日,约克维尔向Sono NV发布了一份资金承诺函,被Sono NV接受,其中约克维尔承诺通过发行可转换债券向Sono NV提供高达9,000,000欧元的资金(“资金承诺函”),但须遵守资金承诺函中规定的条款。 |
B |
2023年11月20日,双方签订了关于Sono集团重组的重组协议(《重组协议》)。 |
C |
双方已于2024年2月2日订立重组协议第1号修正案(“第一修正案协议”)。 |
D |
在此日期或大约在此日期,约克维尔正在为第一部分提供便利(如资金承诺书中所定义)。 |
E |
在约克维尔根据资金承诺书为Sono NV提供资金后,Sono NV将根据背靠背LOC结转资金,并将这些资金用于资金义务,包括但不限于初始付款(如Back-Back-LOC所定义)。 |
F |
和解协议项下的和解付款已于2024年1月31日左右完成。双方预计,有关Sono Motors GmbH的破产程序将于2024年3月1日解除。 |
G |
双方现拟订立本第二修订协议(“第二修订协议”),以进一步修订重组协议。 |
因此,商定如下:
商定的条款
1 |
定义和解释 |
在本修订协议中,除非明显相反,否则大写术语应具有重组协议中赋予它们的含义。
修正案第2号 | | 1 |
重组协议|EM/21011675.1
2 |
第7条继续协议、和解协议、背靠背发票的修改 |
自本第二次修订协议之日起,在重组协议的第7条中加入以下新的第7.3节:
7.3 Sono NV应促使并指示Sono GmbH与约克维尔签订并执行担保协议,保证Sono NV根据资金承诺书和/或任何债务文件(如资金承诺书中所定义)进行适当和有序的偿还,该担保将在有关Sono GmbH的破产程序解除后立即执行。
3 |
杂类 |
3.1 |
重组协议的任何其他条款不受本第二次修订协议的影响。 |
3.2 |
重组协议第16、17及19条将适用作必要的变通本第二修正案协议。 |
修正案第2号 | | 2 |
重组协议|EM/21011675.1
签名页
![]() |
索诺集团NV
由乔治·奥利里代表
![]() |
YA II PN,Ltd.
迈克尔·罗塞利代表
修正案第2号 | | 3 |
重组协议|EM/21011675.1