附件2.2

根据1934年《证券交易法》第12节登记的每一适用证券类别的权利说明

SONO Group N.V.‘S(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)普通股是根据修订后的1934年证券交易法第12条登记的。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“SEV”。我们在荷兰商会的荷兰贸易登记处注册(卡默·范·库潘德尔)在80683568号下。我们的营业地址是德国慕尼黑80935号Waldmeisterstra？e 76。

以下有关本公司普通股的一般条款及规定的摘要并不完整，并受本公司的组织章程细则(经不时修订的本公司组织章程细则)及适用的荷兰法律条文所规限及保留。

普通股

我们的普通股是以登记形式发行的。我们的法定股本为25,200,000欧元，分为320,000,000股普通股，每股面值0.06欧元，以及4,000,000股高投票权股票，每股面值1.5欧元。当我们的已发行股本增加到至少25,000,000欧元时，我们的法定股本将自动增加到102,000,000欧元，分为1500,000,000股普通股，每股面值0.06欧元，以及8,000,000股高投票权股票，每股面值1.5欧元。

于2023年12月29日举行的股东周年大会(“2023年股东周年大会”)上，本公司股东周年大会决议：(I)修订本公司股本，以按本公司管理层厘定的汇率进行普通股(及高投票权股份)的反向股份分拆；(Ii)一项或多项修订本公司的法定股本，以利便发行额外股份，以履行本公司根据可转换债券发行股份的责任。截至本文件印发之日，上述修正案尚未付诸实施。

根据荷兰法律，我们的法定股本是我们在不修改公司章程的情况下可以发行的最高资本。

发行股份

根据荷兰法律和我们的公司章程，发行股份和/或授予认购权需要股东大会的决议。另一个法人团体，如管理委员会，可由大会指定为授权机构。这种指定可以授予不超过五年的期限。如股东大会决议发行股份、授予认购股份权利或指定本公司另一法人团体进行同样的工作，则须获得权利受到损害的有关类别会议的批准。除非另有规定，另一法人团体的指定是不可撤销的。自本公司于2022年12月21日举行股东周年大会之日起，本公司管理董事会获授权发行股份及/或授出认购股份权利，并获授权发行股份及/或认购股份权利，最长为2023年股东周年大会后18个月。

优先购买权

根据荷兰法律，在发行股票的情况下，每个股东将拥有按其持有人所持股份的总面值按比例分配的优先购买权(向员工发行的股票或根据现金以外的出资或根据行使先前获得的认购权发行的股票除外)。根据本公司的组织章程细则，有关新发行股份的优先认购权可透过股东大会决议案予以限制或排除。另一法人团体，例如管理委员会，如获股东大会指定为获授权机构，可限制或排除有关新发行股份的优先认购权。这种指定可以授予不超过五年的期限。如股东大会决议限制或排除优先认购权，或指定另一法人团体为获授权机构，则须获得不少于三分之二的多数票(如出席会议的已发行股本不足一半)。自本公司于2022年12月21日举行股东周年大会之日起，本公司管理董事会已获授权于五年内限制或排除与发行股份或授予认购股份有关的优先购买权，而管理委员会获授权就该等事项作出决议，并已获授权限制或排除优先购买权，最长为2023年股东周年大会后十八个月。

股份的转换

根据我们的公司章程，在符合某些要求的情况下，每股已发行的高投票权股票可以转换为25股普通股。普通股不能转换为高投票权股票。

普通股的转让

除荷兰法律另有规定或准许外，发行或转让股份须有一份表明此意的契据，而就转让而言，除非本公司本身为交易的一方，否则须获本公司确认转让。确认应在契据中载明，或以法律规定的其他方式作出。只要任何普通股获准在纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或在美利坚合众国运作的任何其他受监管证券交易所交易，纽约州的法律即适用于由有关转让代理管理的登记册所反映的普通股的物权法方面。

股份回购

以对价收购普通股必须得到我们的股东大会的授权。此类授权最长可授予18个月，并且必须具体说明可以收购的普通股数量、可以收购普通股的方式以及可以收购普通股的价格限制。实际收购只能由我们管理委员会的决议并经我们监事会的批准才能实施。如果我们收购已缴足普通股，意图根据适用的员工股票购买计划将该等普通股转让给我们的员工，则无需股东大会授权。

修改本公司章程的要求

对公司章程的修改需要在监事会批准的情况下，由管理委员会提出建议，并提交股东大会决议。

对拥有普通股的权利的限制

我们的公司章程对拥有我们股份的权利没有限制。根据吾等的组织章程细则，只要吾等的任何普通股获准在任何于美国运作的受监管证券交易所买卖，纽约州的法律即适用于由有关转让代理管理的登记册所反映的吾等普通股的物权法方面。然而，与我们普通股相关的某些其他方面仍受荷兰法律的约束，例如，新股的发行方式仍由荷兰法律决定。

股东大会

股东大会可在阿姆斯特丹、阿纳姆、阿森、海牙、哈勒姆、S-赫托根博施、格罗宁根、勒沃登、莱里斯塔德、马斯特里赫特、米德尔堡、鹿特丹、史基浦(哈勒默梅尔)、乌得勒支或兹沃勒，都在荷兰。年度股东大会应在每个财政年度结束后六个月内举行。董事会或监事会如认为适当，亦可额外召开股东特别大会，并须于本公司管理委员会认为本公司股本可能已减少至等于或低于其缴足股本及催缴股本的一半后三个月内举行，以讨论在有需要时应采取的措施。

根据荷兰法律，根据荷兰法律，一名或多名股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人，共同代表至少十分之一的已发行股本，可要求我们召开股东大会，详细列出要讨论的事项。如果我们没有采取必要步骤确保在提出请求后六周内举行此类会议，提出请求的一方或多方可应其申请，在初步救济程序中获得荷兰主管法院的授权，召开一次股东大会。如果申请人似乎没有要求我们的管理委员会和我们的监事会召开股东大会，而我们的管理委员会和我们的监事会都没有采取必要的步骤，以便在提出请求后六周内召开股东大会，法院将驳回申请。

股东大会必须通过在荷兰一家全国性发行的日报上发布的公告召开。通知必须说明议程、会议时间和地点、记录日期(如果有)、委托代表参加股东大会的程序以及荷兰法律要求的其他信息。通知必须在会议日期前至少15天发出。股东周年大会的议程应包括通过年度账目、分配我们的利润以及与管理委员会和监事会的组成有关的建议，包括填补这些机构的任何空缺。此外，议程应包括管理委员会或监事会已列入议程的项目。议程还应包括至少占已发行股本3%的一名或多名股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人提出的此类项目。要求必须以书面或电子方式提出，并在会议日期前至少60天由我们收到。除列入议程的项目外，不得就其他项目通过任何决议。

根据荷兰公司管治守则(“公司管治守则”)及本公司的组织章程，根据上述规则有权将项目列入议程的股东，须在征询管理委员会的意见后方可行使该权利。如果一个或多个股东打算要求将可能导致公司战略改变的项目列入议程(例如，罢免管理委员会成员或监事会成员)，管理委员会必须有机会援引一段合理的时间来回应这种意图。该期限不得超过180天(或荷兰法律和/或DCGC为此目的不时规定的其他期限)。如有需要，管理委员会必须利用该回应期与有关股东(S)作进一步商议及建设性磋商，并应探讨替代方案。在答复时间结束时，管理委员会应报告本次磋商情况和股东大会替代办法的探索情况。这将由我们的监事会监督。任何股东大会只可援引一次响应期，且不适用于：(A)就先前已援引响应期或法定冷静期(如下所述)的事项；或(B)如股东因公开竞购成功而持有公司至少75%的已发行股本。如上所述，如果股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人要求召开股东大会，也可以援引答复期。

此外，经我们的监事会批准，我们的管理委员会可以援引最长250天的冷静期，当股东利用他们将项目添加到股东大会议程上的权利或他们要求召开股东大会的权利，向我们的股东大会提出一个议程项目，以解雇、停职或任命一名或多名管理委员会成员或监事会成员(或修改我们的组织章程中涉及这些事项的任何条款)，或者在没有我们支持的情况下对我们公司进行公开要约或宣布时，在每一种情况下，我们的管理委员会认为这样的提议或提议与我们公司及其业务的利益存在重大冲突。在冷静期内，本公司的股东大会不得罢免、停职或委任本公司的管理委员会成员及监事会成员(或修订本公司组织章程中有关该等事宜的规定)，除非经本公司管理委员会的建议。在冷静期内，我们的管理委员会必须收集谨慎决策过程所需的所有相关信息，并至少咨询在启用冷静期时代表我们已发行股本3%或更多的股东，以及我们的荷兰劳资委员会(如果我们或在某些情况下，我们的任何子公司都会有一个)。这些利益攸关方在这种磋商期间发表的正式声明必须在我们的网站上公布，只要这些利益攸关方批准该出版物即可。最终，在冷静期最后一天的一周后，我们的管理委员会必须在我们的网站上发布一份关于其在冷静期内的政策和事务处理的报告。本报告必须在我们的办公室供股东和根据荷兰法律享有会议权利的其他人查阅，并必须在下一次股东大会上提交讨论。代表我们已发行股本至少3%的股东可要求阿姆斯特丹上诉法院企业商会或企业商会(Ondernemingskamer)，以便早日终止冷静期。如果股东能够证明以下情况，企业商会必须做出有利于请求的裁决：

股东大会由监事会主席主持。未选举主席或未出席会议的，由另一名监事会成员出席会议主持。如果没有监事会成员出席，会议由我们的首席执行官主持。如果首席执行官不出席会议，则股东大会应由另一名出席会议的管理委员会成员主持。如无管理委员会成员出席会议，则股东大会应由大会委任的任何其他人士主持。在每一种情况下，根据上述规则应主持股东大会的人可指定另一人代替主持股东大会。管理委员会成员和监事会成员可以随时出席股东大会。在这些会议中，他们有咨询投票权。会议主席可酌情决定接纳其他人参加会议。

所有股东及根据荷兰法律享有会议权利的其他人士均获授权出席股东大会、在大会上发言，以及在他们有权按其所持股份的总面值按比例投票。如果股东是荷兰法律规定的记录日期(如果有的话)的股票持有人，他们可以行使这些权利，目前是股东大会日期前28天。根据我们的公司章程，根据荷兰法律享有会议权利的股东和其他人必须以书面或电子方式通知我们他们的身份和参加股东大会的意向。本通知最终必须在股东大会召开前第七天收到，除非在召开股东大会时另有说明。

每股普通股赋予持有人在股东大会上投一票的权利，而每股高投票权股份赋予持有人在股东大会上投二十五票的权利。股东可以通过代理投票。股东大会不得就吾等或吾等附属公司持有的股份或吾等或吾等附属公司持有存托凭证的股份投票。尽管如此，用益物权的持有人(Vruchtgebroik)和质权持有人(潘德雷希特)就吾等或吾等附属公司在吾等股本中持有的股份而言，并不排除对该等股份的投票权，如用益物权(Vruchtgebroik)或质权(潘德雷希特)是在我们或我们的任何子公司收购该等股份之前授予的。吾等或吾等任何附属公司均不得就吾等或其附属公司持有用益物权(Vruchtgebroik)或质权(潘德雷希特)。根据上述句子无权享有投票权的股份，在厘定有投票权及出席或代表出席股东大会的股东人数，或已提供或代表出席股东大会的股本数额时，将不会计算在内。

股东大会的决定以简单多数票通过，除非荷兰法律或我们的公司章程规定获得完全多数或一致通过。

股息和其他分配

分红

我们只能在股东权益的范围内向我们的股东进行分配，无论是利润分配还是可自由分配的准备金(本征性变应原)超过缴入和催缴股本的总和，加上荷兰法律或我们的公司章程所要求的任何准备金。根据我们的公司章程，我们的管理委员会可以决定将全部或部分利润计入准备金。在管理委员会保留任何利润后，任何剩余利润将由股东大会支配分配，但须受荷兰法律的限制和我们监事会的批准。

我们只有在通过我们的年度账目后才向我们的股东进行分配，证明这种分配是法律允许的。在符合某些要求的情况下，管理委员会可以在没有股东大会批准的情况下宣布中期分配，但只能在监事会批准的情况下才能宣布。

股息和其他分配应不迟于管理委员会决定的日期支付。对股息及其他分派的索偿，自该等股息或分派开始支付之日起计五年内并未作出者，将会失效，而任何该等款项将被视为已被没收并归吾等所有(弗加林).

外汇管制

根据荷兰法律，没有适用于向荷兰以外的人转移与荷兰公司股票有关的股息或其他分配或出售荷兰公司股票的收益的外汇管制，尽管这些转移受到贸易和经济制裁和措施的适用限制，包括根据欧盟条例、1977年《制裁法案》(圣歌报1977)或其他立法、适用的反抵制条例、适用的反洗钱条例和类似的规则，并规定在某些情况下，这种分红或其他分配必须向荷兰中央银行报告，以便进行统计。《公司章程》或荷兰法律没有特别限制非荷兰公民或居民的股东持有或表决股份的权利。

排挤程序

持有本公司已发行股本至少95%的股东可单独或与集团公司一起向其他股东提起诉讼，要求将其股份转让给该股东。诉讼程序在企业商会进行，并可根据《荷兰民事诉讼法》(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)。企业商会可以批准对其他股东的排挤请求，如有必要，将在任命一到三名专家后确定股票的支付价格，这些专家将就其他股东的股票支付的价值向企业商会提出意见。一旦转让令在企业商会最终敲定，收购股份的人应将付款日期、地点和价格以书面形式通知将收购股份的持有人，其地址为其所知。除非收购人知道所有收购人的地址，否则收购人必须在一份全国性发行的日报上刊登该地址。

解散和清盘

根据我们的公司章程，我们可以通过股东大会的决议解散，但须经我们的监事会批准管理委员会的建议。在解散的情况下，清算应由管理委员会在我们监事会的监督下进行，除非股东大会另有决定。在清盘期间，本公司章程的规定将尽可能保持有效。在偿还所有债务后任何资产剩余的范围内，这些剩余资产应按股东的股份数量按比例分配给我们的股东。

影响控制权任何更改的条文

根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内，各种保护措施是可能和允许的。在这方面，我们的组织章程中的某些条款可能会使第三方更难控制我们或改变我们的管理委员会和监事会。这些规定包括：

此外，荷兰法律允许我们的管理委员会成员和监事会成员交错多年任期，因此，在任何一年中，只有我们的部分管理委员会成员和监事会成员可以被任命或重新任命。

根据DCGC及我们的组织章程，根据上述规则有权将项目列入议程的股东须在征询管理委员会的意见后方可行使该权利。如果一个或多个股东打算要求将可能导致公司战略改变的项目列入议程(例如，罢免管理委员会成员或监事会成员)，管理委员会必须有机会援引一段合理的时间来回应这种意图。该期限不得超过180天(或荷兰法律和/或DCGC为此目的不时规定的其他期限)。如有需要，管理委员会必须利用该回应期与有关股东(S)作进一步商议及建设性磋商，并应探讨替代方案。在答复时间结束时，管理委员会应报告本次磋商情况和股东大会替代办法的探索情况。这将由我们的监事会监督。任何股东大会只可援引回应期一次，且不适用于：(A)就先前已援引回应期或法定冷静期(如下所述)的事项；或(B)如股东因公开竞投成功而持有本公司至少75%的已发行股本。如上所述，如果股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人要求召开股东大会，也可以援引答复期。

此外，经我们的监事会批准，我们的管理委员会可以援引最长250天的冷静期，当股东利用他们将项目添加到股东大会议程上的权利或他们要求召开股东大会的权利，向我们的股东大会提出一个议程项目，以解雇、停职或任命一名或多名管理委员会成员或监事会成员(或修改我们的组织章程中涉及这些事项的任何条款)，或者在没有我们支持的情况下对我们公司进行公开要约或宣布时，在每一种情况下，我们的管理委员会认为这样的提议或提议与我们公司及其业务的利益存在重大冲突。在冷静期内，本公司的股东大会不得罢免、停职或委任本公司的管理委员会成员及监事会成员(或修订本公司组织章程中有关该等事宜的规定)，除非经本公司管理委员会的建议。在冷静期内，我们的管理委员会必须收集谨慎决策过程所需的所有相关信息，并至少咨询在启用冷静期时代表我们已发行股本3%或更多的股东，以及我们的荷兰劳资委员会(如果我们或在某些情况下，我们的任何子公司都会有一个)。这些利益攸关方在这种磋商期间发表的正式声明必须在我们的网站上公布，只要这些利益攸关方批准该出版物即可。最终，在冷静期最后一天的一周后，我们的管理委员会必须在我们的网站上发布一份关于其在冷静期内的政策和事务处理的报告。本报告必须在我们的办公室供股东和根据荷兰法律享有会议权利的其他人查阅，并必须在下一次股东大会上提交讨论。代表我们已发行股本至少3%的股东可要求阿姆斯特丹上诉法院企业商会或企业商会(Ondernemingskamer)，以便早日终止冷静期。如果股东能够证明以下情况，企业商会必须做出有利于请求的裁决：