1.1

本章程适用以下定义：

文章

章程这些章程中的一条。

首席执行官

公司首席执行官。

主席

监事会主席。

班会

具有会议权的人就某一类别的股份组建的会议。

公司

本章程所涉及的公司。

DCC

荷兰民法典

股东大会

公司股东大会。

集团公司

在DCC第2：24b节所指的经济单位中与公司有组织联系的实体或合伙企业。

赔偿官

现任或前任董事总经理或监事或管理委员会指定的公司或其集团公司的其他现任或前任高级管理人员或雇员。

管理委员会

公司的管理委员会。

管理委员会规则

由管理委员会制定的适用于管理委员会的内部规则。

经营董事

管理委员会成员。

会议权利

就公司而言，法律赋予存托凭证持有人与公司合作发行的股份的权利，包括出席股东大会并在股东大会上发言的权利。

具有会议权限的人员

与公司合作发行的股份的股东、有表决权的用益物权人、质权人或存托凭证持有人。

记录日期

法律规定的股东大会注册日期。

简单多数

超过一半的选票投了出去。

子公司

根据DCC第2：24 a节的定义，公司的子公司。

监事会

公司的监事会。

监事会规则

监事会制定的适用于监事会的内部规则。

监督主任

监事会成员。

1.2

除非上下文另有要求，否则未进一步说明的“股份”或“股东”分别是指公司资本中的股份（无论其类别如何）或其持有人。

1.3

凡提述法定条文，均指不时生效的该等条文。

1.4

以单数形式定义的术语具有复数形式的相应含义。

1.5

表示性别的词语包括彼此的性别。

1.6

除非法律另有规定，“书面”和“书面形式”包括使用电子通信手段。

2.1

该公司的名称为Sono Group NV

2.2

该公司的公司总部位于阿姆斯特丹。

a.

电动汽车的设计、开发、制造和生产，包括采用太阳能集成技术；

b.

用于移动应用和消费产品的太阳能电池板的设计、开发、制造、生产和许可；

c.

基于软件的移动服务的设计、开发、许可和运营；

d.

开发电子应用程序；

e.

组建、参与、资助、持有其他实体、公司、合伙企业和企业的任何其他权益，并对其进行管理或监督；

f.

收购、管理、投资、开发、抵押和处置资产和负债；

g.

就集团公司或其他各方的义务提供担保、提供担保、保证以任何其他方式履行义务及承担责任，不论是共同及各别的责任或其他责任；及

h.

在最广泛的意义上，做任何与上述目的有关或可能有助于上述目的的事情。

4.1

地球、人类和社会是公司的重要利益相关者，公司追求的最高原则是保护环境、自然和人类。这一原则应构成公司行动以及管理委员会和监事会决定的基础。在此前提下：

a.

董事会应监测公司及其子公司现有业务的环境友好型替代方案，特别是在资源消耗效率更高的情况下，并在可能和可行的情况下，支持这些替代方案；

b.

在决定是否为公司及其子公司的现有业务寻求更环保的替代方案时，额外成本或其他增加的支出不应构成决定性因素；

c.

公司及其子公司设计、开发、制造或生产的产品应耐用、可回收和可持续；以及

d.

董事会和监事会可以让地球、人类和社会的利益高于公司其他利益相关者的利益，但后者的利益不会受到不必要或不成比例的损害。

4.2

董事管理人或董事监管人如一再违反本第4条的原则，应被视为违反了其以公司及其业务的最佳利益行事的法定义务。

4.3

修订本条第4条的案文或主旨的决议，须在代表全部已发行股本的股东大会上获得一致表决。如第2节：120(3)款所述，不能召开第二次会议。

5.1

该公司的法定股本为2520万欧元(25200,000欧元)。

5.2

法定股本分为：

a.

3.2亿股(320,000,000)普通股，每股面值6欧分(0.06欧元)；以及

b.

400万股(400万股)高投票权股票，每股面值为1欧元和50欧分(1.50欧元)。

5.3

于根据细则第7条将一股或多股高投票权股份转换为普通股时，细则第5.2条所载法定股本将随所转换的高投票权股份数目而减少，而应随该等高投票权股份转换为普通股的数目而增加。

5.4

董事会可议决将一股或多股股份分成由董事会所厘定数目的零碎股份。除另有规定外，本公司章程有关股份及股东之规定，比照适用于零碎股份及其持有人。

5.5

本公司可配合发行本公司股本股份存托凭证。

6.1

所有股份均为记名股份，惟管理委员会可议决一股或多股普通股为不记名股份。本公司可发行经董事会批准的登记形式的股票。无记名普通股应以管理委员会批准的全球股票的形式发行，交由中央证券托管机构或荷兰《转账转移证券法》第1节所指的附属中介机构保管。董事各董事总经理获授权代表本公司签署任何该等股票或全球股票。

6.2

管理委员会没有义务批准股东提出的将其一股或多股登记股份转换为不记名股份或将不记名股份转换为记名股份的请求。如果管理委员会决定批准该请求，则该转换的费用应计入相关股东。

6.3

记名股份应当按照股份类别从1开始连续编号。

6.4

董事会须备存一份登记册，列明登记股份的所有持有人及该等股份的用益物权或质押的所有持有人的姓名或名称及地址。登记册还应列出根据适用法律必须列入登记册的任何其他详情。登记册的一部分可以保存在荷兰境外，以符合适用的当地法律或证券交易所规则。

6.5

股东、用益物权人和质权人应当及时向董事会提供必要的资料。没有或不正确地通知该等细节的任何后果应由当事人承担。

6.6

所有通知均可按登记册规定的各自地址发送给股东、用益物权人和质权人。

6.7

为不记名股份而发行的遗失全球股票的前持有人，可要求本公司提供遗失的全球股票的复本。本公司只可发出下列复本：

a.

如果请求方能证明并令管理委员会满意，证明该方确实有权收到该复本；及

b.

如果自该请求在本公司网站上公布以来已过了四周，本公司在该期间内未收到任何对该请求的反对。

6.8

如果公司及时收到第6.7条b款所述的反对意见，公司只应在收到具有约束力的意见或法院命令的副本后才向请求方提供副本，而无需公司分别审查相关仲裁员或法院的权威，或该具有约束力的意见或命令的有效性。

6.9

于本公司发行为不记名股份发行的全球股票复本后，该复本将取代原来的全球股票，而被取代的全球股票不得再衍生其他权利。

7.1

根据本条第7条的规定，每股高投票权股份可转换为二十五(25)股普通股。普通股不能转换为高投票权股份。

7.2

持有一股或多股高投票权股份的每名持有人可向董事会发出书面要求，要求按第7.1条所载比例将该等高投票权股份全部或部分转换为普通股。此类请求必须由相关股东(或该股东的授权代表)签署，并且必须包括：

a.

与该请求有关的高投票权股票数量的说明；

b.

有关股东所作的陈述：

i.

该请求所涉及的高投票权股份不受任何用益物权、质押或其他产权负担的约束；

二、

与该项要求有关的高投票权股份并无发行存托凭证或其他衍生金融工具；及

三、

有关股东完全有权处分其资产，并被授权实施第7.3条所述行为；

c.

有关股东以公司为受益人的不可撤销承诺：

i.

在实施第7.3条所述行为时，不采取会使上述B款所述陈述不准确或不完整的任何行动(且不遗漏采取任何行动)；以及

二、

在适用法律允许的范围内，并在适用法律允许的范围内，就公司因所请求的转换而卷入的任何威胁、待决或已完成的诉讼、索赔、诉讼或其他性质的民事、刑事、行政或其他性质的正式或非正式法律程序，赔偿公司并使公司不受任何财务损失或损害，以及公司合理支付或发生的任何费用，除非有管辖权的法院或仲裁庭已确定，该等财务损失、损害赔偿、费用、诉讼、索赔、因公司的作为或不作为而招致、引起或提起的诉讼或法律程序，被认为构成公司的恶意、重大疏忽或故意鲁莽；和

d.

有关股东授予本公司的不可撤销及无条件的授权书，该授权书具有完全的替代权，并受荷兰法律管辖，以代表该股东执行第7.3条所述的行为。

7.3

在收到第7.2条所指的请求后：

a.

董事会应决议将请求中指定的高投票权股份按第7.1条规定的比例转换为普通股，立即生效；以及

b.

于上文A段所述转换后，提出要求的股东须立即将其高投票权股份根据上文A段所述决议案转换为的每二十五股普通股中的二十四股转让予本公司，而本公司将接受该等普通股。

7.4

管理委员会和公司都不需要实施高投票权股份的转换：

a.

如果第7.2条所指的请求不符合第7.2条所列的规格和要求，或者如果管理委员会合理地认为该请求中包含的信息不正确或不完整；或

b.

就该等换股而言，根据荷兰强制性法律，本公司不得收购第7.3条B段所述相关数目的普通股。

8.1

本公司只能根据股东大会或为此目的获股东大会授权的其他机构的决议案，在不超过五年的指定期间发行股份。在授予这种授权时，必须具体说明可以发行的股票数量。授权可以延长，每次不超过五年。除授权书另有规定外，授权书不得撤销。只要另一机构已获授权议决发行股份，股东大会即无权行使此项权力。

8.2

为使股东大会有关发行的决议案或细则第8.1条所述的授权生效，须事先或同时获得因发行而损害其权利的各类别股份大会的批准。

8.3

本条第8条的上述规定在必要时适用于授予认购股份的权利，但不适用于向行使先前获得的认购股份权利的一方发行股份。

8.4

本公司不得以自有资本认购股份。

9.1

于发行普通股或高投票权股份时，每名股东按其普通股及/或高投票权股份的总面值比例享有优先购买权。

9.2

与第9条第1款相抵触的是，股东不享有下列方面的优先购买权：

a.

根据非现金出资发行的股票；或

b.

向本公司或集团公司员工发行的股票。

9.3

本公司须在国家宪报及全国性发行的日报上公布有关优先认购权的发行及行使该等权利的期间，除非所有股份均以登记形式发行，并按所有股东提交的地址以书面方式向所有股东发出公告。

9.4

优先购买权的行使期限为自刊登公告之日起或向股东发出公告之日起至少两周内。

9.5

优先购买权可由股东大会或第8.1条所述获授权机构的决议案加以限制或排除，惟该机构须获股东大会为此目的授权一段不超过五年的指定期间。授权可以延长，每次不超过五年。除授权书另有规定外，授权书不得撤销。只要另一机构已获授权决议限制或排除优先购买权，股东大会即无权行使此项权力。

9.6

限制或排除优先购买权或授予第9.5条所述授权的股东大会决议案，如出席股东大会的已发行股本少于半数，则须获得最少三分之二的多数票。

9.7

本条第9条的上述规定在必要时适用于授予认购股份的权利，但不适用于向行使先前获得的认购股份权利的一方发行股份。

10.1

在不影响第2条：80(2)DCC的情况下，股份的面值，如果股份是以更高的价格认购的，则这些金额之间的差额必须在认购该股份时缴足。

10.2

股票必须以现金缴足，除非已同意以另一种形式的出资方式支付。

10.3

只有在公司同意的情况下，才能使用欧元以外的货币付款。在进行这种付款的情况下，付款义务按照支付金额可以自由兑换的欧元金额来履行。付款日期决定了汇率。

11.1

本公司不得为他人认购或收购其股本中的股份或股份存托凭证而提供担保、提供价格担保、以任何其他方式担保履约、或与他人共同及各别承诺或以其他方式作出承诺。这一禁令同样适用于子公司。

11.2

本公司及其附属公司不得提供贷款以供他人认购或收购本公司股本中的股份或股份存托凭证，除非管理委员会决定这样做并遵守第2条：98C DCC。

11.3

如果股份或股份存托凭证是由本公司或集团公司的雇员或为其雇员认购或收购的，则本条第11条的上述规定不适用。

12.1

公司收购自有资本中尚未缴足的股份无效。

12.2

本公司只可免费收购其自有股本中的缴足股款股份，或在股东大会为此目的授权董事会并遵守第2：98 DCC节的所有其他相关法定规定的范围内。

12.3

第12.2条所述授权的有效期不超过18个月。在授予授权时，股东大会应决定可收购的股份数量、收购方式以及收购价格必须在多大范围内。本公司收购自有股本普通股以根据适用于他们的安排将其转让给本公司或集团公司的员工，无需授权，只要该等普通股包括在证券交易所的价目表上。

12.4

在不影响第12.1至12.3条的情况下，本公司可以现金对价或以资产形式清偿的对价收购自有股本中的股份。如以资产形式支付代价，则由管理委员会厘定的代价价值必须在第12.3条所述的股东大会所规定的范围内。

12.5

本条第12条的上述规定不适用于本公司以通用继承权收购的股份。

12.6

在本条第12条中，对股份的提及包括股份存托凭证。

13.1

股东大会可议决透过注销股份或透过修订本组织章程细则而降低股份面值，以减少本公司的已发行股本。该决议必须指定与该决议有关的股份，并且必须规定执行该决议。

13.2

取消股份的决议只能与以下情况有关：

a.

本公司本身持有或持有存托凭证的股份；及

b.

所有高投票权股份，并偿还与其有关的已缴足款项。

13.3

减少公司已发行股本的决议，应事先或同时获得权利受到损害的每一类股份的批准。然而，如果该决议涉及高投票权股份，该决议应始终需要事先或同时获得有关类别会议的批准。

13.4

如出席股东大会的已发行股本少于半数，则股东大会削减本公司已发行股本的决议案须获至少三分之二的多数票通过。上一句比照适用于第13.3条所指的决议。

14.1

在DCC第2：86C、10：138、10：140及10：141条的规限下，发行或转让股份或设定股份的有限权利，须在荷兰执业的民事法律公证人面前签立有关契据，而有关各方为该契据的当事人。

14.2

确认应在契据中载明，或以法律规定的其他方式作出。

14.3

只要任何普通股被允许在纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或在美利坚合众国运营的任何其他受监管证券交易所交易，纽约州的法律就应适用于反映在相关转让代理管理的登记册上的普通股的物权法方面，但不影响第10章DCC第10章第4章和第5章的适用条款。

15.1

股票可以以用益物权或质权为抵押。设立高投票权股份质押须事先获得管理委员会的批准。

15.2

受用益物权或质押归属于有关股东的股份所附带的投票权。

15.3

与第15.2条相抵触：

a.

普通股上的用益物权或质权的持有人，如果在设定用益物权或质权时提供了投票权，则享有投票权；以及

b.

高投票权股份的用益物权或质押的持有人，如在设定用益物权或质押时提供投票权，且已获管理委员会批准，则应享有投票权。

15.4

用益物权人和无表决权的质权人不享有会议权利。

16.1

高投票权股份的转让应事先获得管理委员会的批准。希望转让高投票权股份的高投票权股东必须首先请求管理委员会批准。普通股转让不受本公司章程规定的转让限制。

16.2

与申请批准有关的高投票权股份的转让，必须在董事会批准或被视为根据第16.3条批准后三个月内进行。

16.3

管理委员会的批准应视为已批准：

a.

在公司收到批准请求后三个月内，管理委员会没有通过批准或拒绝批准的决议；或

b.

如果管理委员会在拒绝批准时，没有将愿意购买相关高投票权股份的一个或多个利害关系方的身份通知提出请求的高投票权股东。

16.4

如果管理委员会拒绝批准，并将一个或多个利害关系方的身份通知提出请求的高表决权股东，提出请求的高表决权股东应在收到通知后两周内通知管理委员会：

a.

他撤回其批准请求，在这种情况下，提出请求的高投票权股东不能转让相关的高投票权股份；或

b.

他接受利害关系方，在这种情况下，提出要求的高投票权股东应立即与利害关系方就相关高投票权股份的支付价格进行谈判。

16.5

如在第16.4条B款所述的谈判中达成协议，则在第16.4条所指的期限结束后两周内，相关的高投票权股份应在该协议达成后三个月内按协议价格转让。如果在这些谈判中没有及时达成协议：

a.

提出要求的高投票权股东应立即通知管理委员会；以及

b.

相关高投票权股份的价格应等于其价值，由提出要求的高投票权股东和利害关系方经双方协议任命的一名或多名独立专家确定。

16.6

第16.5条乙款所述独立专家(S)的任命未达成协议的，在第16.5条所述期间结束后两周内：

a.

提出要求的高投票权股东应立即通知管理委员会；以及

b.

提出要求的高投票权股东应立即请求本公司所在地区法院的总裁任命三名独立专家来确定相关高投票权股份的价值。

16.7

如有关高投票权股份的价值已由独立专家(S)厘定，不论该等股份是经双方协议委任或由有关地区法院的总裁委任，提出要求的高投票权股东应立即将所厘定的价值通知管理委员会。管理委员会随后应迅速将该价值通知利害关系方，之后利害关系方/每一利害关系方可在两周内向管理委员会发出通知，退出出售程序。

16.8

如果任何利害关系方根据第16.7条退出出售程序，管理委员会：

a.

应及时通知提出请求的高投票权股东和其他利害关系方(如有)；

b.

应让其他利害关系方(如有)有机会于两周内向管理委员会及提出要求的高投票权股东宣布，其愿意按独立专家(S)厘定的价格，收购因撤回股份而获得的高投票权股份(董事会有权绝对酌情决定在任何该等有意愿的利害关系方之间分配该等高投票权股份)。

16.9

如董事会认为所有相关高投票权股份均可按独立专家(S)厘定的价格转让予一个或多个利害关系方，则董事会应立即通知提出要求的高投票权股东及该等利害关系方。在发出通知后三个月内，应转让相关高投票权股份。

16.10

如果管理委员会认为并非所有相关的高投票权股份都可以独立专家(S)确定的价格转让给一个或多个利害关系方：

a.

管理委员会应迅速通知提出要求的高投票权股东；以及

b.

提出要求的高投票权股东应可自由转让所有相关的高投票权股份，但转让须在收到a段所述通知后三个月内进行。

16.11

本公司只有在提出要求的高投票权股东同意下，方可根据本章程第16条成为有利害关系的一方。

16.12

根据第16条发出的所有通知应以书面形式提供。

16.13

第16条的上述规定不适用于：

a.

高投票权股东有法定义务将高投票权股份转让给其以前的持有人；

b.

如果它涉及与根据第3：248 DCC与第3：250或3：251 DCC执行质押有关的转让；或

c.

如果涉及转让给本公司，除非本公司根据第16.11条作为利害关系方行事。

16.14

第16条比照适用于高投票权股份认购权的转让。

17.1

公司拥有一个由一名或多名董事组成的管理委员会。管理委员会应由个人组成。

17.2

董事的人数由监事会决定。

17.3

监事会选举一名或多名常务董事担任首席执行官。监事会可以解聘每一位首席执行官，但被解聘的董事经理随后应继续担任董事董事总经理，而不具有首席执行官的头衔。

17.4

如董事董事总经理缺席或丧失履行职务能力，可由董事会为此目的指定的人士暂时取代他，在此之前，另一位董事董事总经理(S)应负责公司的管理。董事总经理全部缺席或丧失行为能力的，由监事会负责公司的管理。以这种方式负责公司管理的人(S)可以指定一人或多人代替该人(S)负责公司的管理，或与该人一起负责公司的管理。

17.5

管理董事的人应被视为不能按照第17.4条的规定行事：

a.

在管理委员会出现空缺期间，包括由于下列原因：

i.

他的死亡；

二、

非经监事会提议，被股东大会解聘；或

三、

任期届满前自愿辞职的；

四、

未被大会重新任命，尽管监事会已为此作出(具有约束力的)提名，

b.

在他停职期间；

c.

在公司无法与他联系的期间(包括因病)，但该期间超过连续五天(或监事会根据手头的事实和情况确定的其他期间)；或

d.

在管理委员会审议和决策过程中，如第20.6条所述，他已宣布存在或监事会已确定其存在利益冲突的事项。

18.1

股东大会将委任董事总经理，并可随时停职或罢免董事的任何董事总经理。此外，监事会可以随时暂停董事的董事总经理职务。监事会的停职可以随时由股东大会解除。

18.2

经监事会提名，股东大会方可任命董事总经理。股东大会可于任何时间以相当于已发行股本过半的最少三分之二票数的多数议决使该项提名不具约束力。提名不具有约束力的，监事会应当重新提名。如果提名包括空缺的一名候选人，则关于该提名的决议应导致该候选人的任命，除非该提名不再具有约束力。如第2节：120(3)款所述，不能召开第二次会议。

18.3

在股东大会上，任命董事总裁的决议只能针对在该大会议程或其说明中为此目的而列明姓名的候选人而通过。

18.4

股东大会暂停或罢免董事董事的决议，须获得相当于已发行股本一半以上的最少三分之二的投票权，除非该决议是根据监事会的建议通过的。如第2节：120(3)款所述，不能召开第二次会议。

18.5

若董事董事总经理被停职，而股东大会自停职之日起三个月内并无决议将其解职，停职即告失效。

19.1

管理委员会负责本公司的管理，但须受本组织章程所载限制所规限。这在任何情况下都包括制定公司的政策和战略。董事总经理在履行职责时，应以公司及其相关业务的利益为指导，并适当遵守第四条。

19.2

管理委员会应制定关于其组织、决策和其他内部事项的管理委员会规则，并适当遵守这些组织章程。董事总经理在履行职责时，应遵守董事会规则。

19.3

管理委员会可在未经股东大会事先批准的情况下实施第2条：94(1)款DCC所指的法律行为。

20.1

在不影响第20.5条的情况下，每一位董事经理可在管理委员会的决策中投一票。

20.2

一名董事董事总经理可以由另一名持有书面委托书的董事董事总经理代表，以供董事会审议和决策。

20.3

除非《管理委员会规则》另有规定，否则管理委员会的决议应以简单多数通过，无论这是否发生在会议上。

20.4

无效票、空白票和弃权票不应算作已投的票。在确定出席或派代表出席管理委员会会议的董事总经理人数时，应考虑投无效票或空白票或弃权的董事总经理人数。

20.5

如果管理委员会的任何一项投票出现平局，只要至少有三名董事总经理在任，首席执行官集体有权投决定票。否则，或在票数相等的情况下，首席执行官们未能就如何行使其决定性投票权达成联合决定，相关决议将不会获得通过。

20.6

董事管理人员不得参与董事会对其直接或间接的个人利益与公司及与公司相关业务的利益相冲突的事项的审议和决策。因此，管理委员会不能通过决议的，由监事会通过。

20.7

管理委员会的会议可以通过音频通信设施举行，除非管理董事提出反对。

20.8

董事会的决议可以书面形式通过，但前提是所有执行董事都熟悉将要通过的决议，并且没有人反对这一决策过程。第20.1至20.6条作必要的变通适用。

20.9

管理委员会关于下列事项的决议须经监事会批准：

a.

向大会提出一项关于以下事项的提案：

i.

发行股份或者授予认购权；

二、

限制或排除优先购买权；

三、

分别依照第8.1条、第9.5条和第12.2条的规定指定或授予授权，或取消或撤销任何此类指定或授权；

四、

公司已发行股本的减少；

v.

从公司的利润或储备中进行分配；

六、

决定全部或部分分配应以公司资本中的股份或资产形式进行，而不是以现金形式进行；

七.

本章程的修改；

八.

合并或分立的订立；

IX.

管理委员会申请公司破产的指示；及

x.

公司解散；

b.

发行股份或授予认购权，但公司股权激励计划的实施除外；

c.

限制或排除优先购买权；

d.

公司以自有资本收购股份，包括确定第12.4条所述收购的非现金对价的价值；

e.

批准设立第15.1条所指的质押；

f.

批准第16条第1款所述的转让；

g.

拟定或修订《管理委员会规则》；

h.

实施第19.3条、第20.10条所述法律行为；

i.

按照本办法第三十八条的规定，将应缴股款从公司储备金中列支；

j.

作出中期分发；及

k.

监事会在决议中规定并通知管理委员会的其他管理委员会决议。

20.10

管理委员会有关公司或企业的身份或性质的重大改变的决议，须经股东大会批准，包括在任何情况下：

a.

将该业务或实质上全部业务转让给第三方；

b.

加入或终止本公司或附属公司与另一实体或公司的长期联盟，或作为有限合伙或普通合伙的完全责任合伙人，如该联盟或终止对本公司具有重大意义；及

c.

根据附注说明的资产负债表，或如果本公司编制合并资产负债表，根据本公司最近采用的年度账目中的附注说明的合并资产负债表，本公司或子公司收购或处置公司资本权益的价值至少为资产价值的三分之一。

20.11

如第20.9条或第20.10条所述决议案未获监事会或股东大会批准，则根据DCC第2：14(1)条，有关决议案将会失效，但不影响管理委员会或董事总经理的代表权。

21.1

股东大会应在适当遵守相关法律要求的情况下，决定公司关于管理委员会薪酬的政策。

21.2

董事总经理的报酬应由监事会在适当遵守第21.1条所述政策的情况下确定。

21.3

监事会应以股份或股份认购权的形式向股东大会提出关于董事会薪酬安排的建议，供股东大会批准。该建议必须至少包括可授予管理委员会的股份数量或认购股份的权利，以及适用于此类奖励或变更的标准。未经股东大会批准，不影响代表权。

22.1

管理委员会有权代表公司。

22.2

代表公司的权力也属于任何两位共同行事的董事总经理。

22.3

本公司亦可由持有此等授权书的人士代表。如果公司向个人授予授权书，管理委员会可向该人授予适当的所有权。

23.1

本公司设有监事会，由一名或多名监事组成。监事会由个人组成。

23.2

监事会决定监事的人数。

23.3

监事会选举董事监事为主席。监事会可以罢免主席，但被解聘的监事董事随后应继续担任董事监事，但不具有主席头衔。

23.4

一名董事监事不再任职或不能行事时，可以由监事会指定的人暂时接替，在此之前，另一名董事监事(S)应由本公司负责监督。当所有监事董事不再任职或不能行事时，本公司的监事应由最近停任的原监事董事负责，条件是他愿意并有能力接受该职位，他可以指定一名或多名其他人负责本公司的监督(代替该原监事董事或与其一起)。根据前一句规定负责监督本公司的人员(S)应在股东大会任命一人或多人为监事董事(S)时停任。第17.5条比照适用。

24.1

股东大会应任命监事，并可随时暂停或罢免董事的任何监事。

24.2

股东大会只有在监事会具有约束力的提名后才能任命监事董事。

24.3

提名任命监事董事时，应提供有关候选人的以下资料：

a.

他的年龄和职业；

b.

他在公司股本中所持股份的面值总额；

c.

他现在和过去的职位，只要这些职位与监督董事任务的履行有关；

d.

他已经是监督董事或非执行董事的任何实体的名称；如果这些实体包括组成同一集团的实体，则集团名称的说明即可满足要求。

24.4

在股东大会上，任命监事董事的决议只能针对在大会议程或其说明中为此目的而列明姓名的候选人而通过。

24.5

股东大会暂停或解散监事董事的决议，应获得相当于已发行股本一半以上的至少三分之二的多数票，除非该决议是根据监事会的提议通过的。如第2节：120(3)款所述，不能召开第二次会议。

24.6

如果监事董事被停职，而股东大会自停职之日起三个月内仍未决议将其解职，则停职无效。

25.1

监事会负责监督管理委员会的政策和公司的一般事务进程以及与之相关的业务。监事会应向管理委员会提供咨询意见。监事在履行职责时，应以公司及其相关业务的利益为指导，遵守第四条规定。

25.2

管理委员会应及时向监事会提供履行其任务所需的信息。董事会应至少每年一次以书面形式向监事会通报公司的战略方针、总体和财务风险以及管理和控制制度的主要特点。

25.3

监事会应制定关于其组织、决策和其他内部事项的监事会规则，并遵守本章程。监事履行职责，应当遵守监事会规则。

25.4

监事会设立公司必须设立的委员会和监事会认为适当的委员会。监事会应制定(和/或列入监事会规则)有关其委员会的组织、决策和其他内部事项的规则。

26.1

在不妨碍第26.5条规定的情况下，每个监事会董事可以在监事会的决策中投一票。

26.2

一个监事董事可以由另一个监事会持有书面委托书的监事董事代表监事会审议和决策。

26.3

监事会的决议，不论是否在会议上通过，均应以简单多数通过，除非《监事会规则》另有规定。

26.4

无效票、空白票和弃权票不应算作已投的票。监事会会议出席或者派代表出席监事会会议的人数，应当计入投了无效票、空白票或者弃权的监事人数。

26.5

在监事会的任何表决中出现平局的，主席有权投决定票，但监事会至少有三名监事在任。否则，有关决议不会获得通过。

26.6

董事监事不得参加监事会对其有直接或间接个人利益的事项的审议和决策，该事项与公司及其相关业务的利益相冲突。如果监事会没有通过任何决议，监事会仍可以通过该决议，就好像没有一名监事存在前款所述的利益冲突一样。

26.7

监事会会议可以通过音频通信设施举行，除非监事董事提出异议。

26.8

监事会的决议可以书面通过，但所有监事必须熟悉将要通过的决议，并且没有人反对这一决策过程。第26.1条至第26.6条比照适用。

28.1

公司应对其每一名受赔偿的高级职员进行赔偿，并使其免受以下损害：

a.

由该获弥偿保障人员招致的任何经济损失或损害；及

b.

该获弥偿保障人员因涉及任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或其他正式或非正式性质的诉讼、申索、诉讼或法律程序而合理地支付或招致的任何开支，

28.2

获弥偿保障人员不得获弥偿：

a.

如果有管辖权的法院或仲裁庭在没有(或不再有)上诉的可能性的情况下，确定该受赔偿官员的行为或不作为导致了第28.1条所述的经济损失、损害赔偿、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律程序是非法的(包括被认为构成恶意、重大疏忽、故意鲁莽和/或可归因于该受赔偿官员的严重过失的行为或不作为)；

b.

其财务损失、损害赔偿及开支由保险承保，而有关保险人已就该等财务损失、损害赔偿及开支作出和解或提供补偿(或已作出不可撤销的承诺)；

c.

由该获弥偿保障人员针对公司提起的法律程序，但依据该获弥偿人员与公司之间已获管理委员会批准的协议或依据公司为该获弥偿人员的利益而购买的保险而为强制执行其有权获得的弥偿而提起的法律程序除外；或

d.

在未经公司事先同意的情况下就任何诉讼达成和解而产生的任何财务损失、损害或费用。

28.3

管理委员会可规定与第28.1条所指赔偿有关的附加条款、条件和限制。

29.1

每年至少召开一次股东大会。本次股东周年大会应在公司财政年度结束后六个月内举行。

29.2

还应举行股东大会：

a.

在管理委员会认为公司的股本很可能已降至相当于或低于其已缴足和催缴资本的一半的数额后三个月内，以讨论在需要时应采取的措施；以及

b.

每当管理委员会或监事会作出决定时。

29.3

股东大会必须在公司所在地或在阿纳姆、阿森、海牙、哈勒姆、S-赫托根博斯、格罗宁根、勒沃登、莱里斯塔德、马斯特里赫特、米德尔堡、鹿特丹、史基浦(Haarlemmermeer)、乌得勒支或兹沃勒举行。

29.4

如果管理委员会和监事会未能确保召开第29.1条或29.2款A款所述的大会，法院可在初步救济程序中授权每一位有会议权利的人这样做。

29.5

一名或多名拥有会议权利的人士，如共同代表本公司法律规定的至少部分已发行股本，可书面要求董事会及监事会召开股东大会，详细列明将予讨论的事项。如果管理委员会和监事会(在这种情况下，各自就此目的获得同等授权)均未采取必要步骤确保股东大会能够在提出请求后的相关法定期限内举行，则享有会议权利的请求人(S)可应其请求，在初步救济程序中获法院授权召开股东大会。

29.6

任何事项如由一名或多名享有会议权利的人士以书面要求讨论，而该等人士个别或集体代表至少法律为此目的而规定的本公司已发行股本的一部分，则如本公司已于不迟于股东大会举行前第六十天收到证明属实的要求或决议案，则应包括在召开大会通知内或以同样方式公布。

29.7

拥有会议权利的人如希望行使第29.5和29.6条所述权利，必须首先征求管理委员会的意见。在这方面，管理委员会有权援引适用法律和/或《荷兰公司治理守则》规定的任何冷静期和响应期，而拥有会议权利的人必须遵守这一权利。

29.8

召开股东大会时必须适当遵守相关的法定最低召集期限。

29.9

所有有会议权利的人必须根据适用法律召集参加股东大会。记名股份持有人可根据细则第6.6条向该等股东的地址发出函件，召开股东大会。前一句并不妨碍根据第2节第113(4)款以电子方式发送召集通知的可能性。

30.1

股东大会应由下列个人之一主持，并考虑到下列优先顺序：

a.

如有出席大会的主席，则由主席代为出席；

b.

由出席股东大会的监事董事从他们中间选出的另一名监事董事；

c.

由出席大会的首席执行官从他们中间选出的首席执行官中的一名；

d.

由出席股东大会的董事总经理从他们当中选出的另一位董事总经理董事；或

e.

由股东大会指定的另一人。

30.2

股东大会主席应委任另一名出席股东大会的人士担任秘书，并记录股东大会的议事程序。股东大会的会议记录应由大会主席或管理委员会通过。如果诉讼的正式报告是由民法公证员起草的，则不需要准备会议纪要。每一位董事管理人员和董事监督人员可以委托一名民法公证员出具此类正式报告，费用由公司承担。

30.3

除下列人士外，大会主席应决定接纳下列人士参加大会：

a.

在该股东大会上享有会议权利的人士或其代表持有人；及

b.

有法定权利以其他理由出席该股东大会的人员。

30.4

由有权出席股东大会的人士发出的书面委托书的持有人，只有在该股东大会的主席认为该委托书为可接受的情况下，方可获准参加该股东大会。

30.5

本公司可指示任何人士在获准参加股东大会前，以有效护照或驾驶执照的方式表明身份，及/或接受本公司认为在特定情况下适当的保安安排。不遵守这些要求的人可能被拒绝进入股东大会。

30.6

如果大会主席认为任何人扰乱了股东大会的有序议事程序，则有权将该人逐出大会。

30.7

股东大会可以荷兰语以外的语言举行，但如大会主席有此决定。

30.8

股东大会主席可限制出席股东大会人士在股东大会上发言的时间及提问次数，以维护股东大会议事程序的秩序。股东大会主席如认为休会有助於维持股东大会议事程序的秩序，亦可将会议休会。

31.1

每位享有会议权利的人士均有权亲自或由书面委托书持有人代表出席股东大会、在大会上发言及(如适用)投票。共同构成相关类别股份面值的零碎股份持有人应通过其中一人或通过书面委托书持有人共同行使该等权利。

31.2

董事会可决定每位享有会议权利的人士均有权以电子通讯方式参与股东大会、在股东大会上发言及(如适用)在大会上投票，不论是亲自出席或由书面代表委任代表出席。为了适用前一句话，必须能够通过电子通信手段确定拥有会议权利的人的身份，实时观察大会的议事情况，并在适用的情况下进行表决。管理委员会可对电子通信手段的使用施加条件，条件是这些条件对于确定拥有会议权利的人的身份以及通信的可靠性和安全性是合理和必要的。这些条件必须在召集通知中公布。

31.3

管理委员会还可以决定，在大会之前通过电子通信方式或以信件方式进行的表决被视为在大会期间进行的表决。这些投票不得在记录日期之前进行。

31.4

就第31.1至31.3条而言，于记录日期拥有投票权及/或会议权利并记录于管理委员会指定的登记册的人士应被视为拥有该等权利，不论于股东大会举行时谁有权持有股份或存托凭证。除非荷兰法律另有规定，否则管理委员会获授权在召开股东大会时酌情决定(I)前一句话是否适用及(Ii)记录日期只适用于特定类别的股份。

31.5

每名享有会议权利的人士必须以书面通知本公司其身份及出席股东大会的意向。除非在召开股东大会时另有说明，否则本公司最终必须在股东大会召开前第七天收到本通知。未遵守这一要求的拥有会议权利的人可被拒绝进入股东大会。于召开股东大会时，管理委员会可规定不适用本细则第31.5条有关在该股东大会上行使会议权利及/或高投票权股份所附带的投票权的规定。

32.1

除高投票权股份外，每股普通股均有权在股东大会上投一票。每股高投票权股份有权在股东大会上投二十五票。共同构成该类别股份面值的某一类别的零碎股份(如有)应被视为等同于该股份。

32.2

在股东大会上，不能就属于本公司或附属公司的股份或任何一家附属公司持有存托凭证的股份投票。然而，如果用益物权或质权是在相关股份属于本公司或其附属公司之前设定的，属于本公司或其附属公司的股份的用益物权公司和质权人不会被禁止行使其投票权。本公司或附属公司均不能就其持有用益物权或质押的股份投票。

32.3

除非法律或本章程细则要求获得较大多数，否则股东大会的所有决议均应以简单多数通过。如果适用法律要求股东大会的决议获得较大多数，并允许公司章程规定获得较低多数，则应以尽可能低的多数通过这些决议，但这些公司章程另有明确规定的除外。

32.4

无效票、空白票和弃权票不应算作已投的票。在确定股东大会上代表的已发行股本部分时，应考虑表决无效或空白的股份和弃权的股份。

32.5

如股东大会的任何表决出现平局，则有关决议不应获得通过。

32.6

股东大会主席应决定股东大会的表决方法和表决程序。

32.7

大会主席在大会期间对表决结果所作的决定应是决定性的。如果主席的决定在作出后立即对其准确性提出质疑，则在大会过半数成员要求的情况下，或如原来的表决不是通过唱名表决或书面表决，如出席会议的任何有表决权的缔约方提出要求，则应重新进行表决。原表决的法律后果将因新表决而失效。

32.8

管理委员会应对所通过的决议进行记录。记录应在公司办公室提供，以供有会议权利的人员查阅。如有要求，应以不超过成本价的价格向每一方提供一份记录的副本或摘录。

32.9

股东可以在会议之外通过决议，除非公司已发行无记名股票或配合发行其股本中的股份存托凭证。此类决议只能由所有有投票权的股东一致投票通过。投票应以书面形式进行，也可以通过电子方式进行。

32.10

董事总经理和监事以该身份在股东大会上拥有咨询票。

33.1

以下决议须经管理委员会提议由股东大会通过：

a.

发行股份或者授予认购权；

b.

限制或排除优先购买权；

c.

分别依照第8.1条、第9.5条和第12.2条的规定指定或授予授权，或取消或撤销任何此类指定或授权；

d.

公司已发行股本的减少；

e.

从公司利润或储备中分配普通股或高投票权股份；

f.

以公司资本中的股份或以资产形式而不是现金的形式进行分配；

g.

本章程的修改；

h.

合并或分立的订立；

i.

管理委员会申请公司破产的指示；及

j.

公司解散。

33.2

根据第29.5条和/或第29.6条由一名或多名享有会议权利的人或应其要求以同样方式宣布的事项，如已列入召集通知，或应一人或多人要求，不得视为理事会就第33.1条的目的提出的建议，除非理事会已明确表示支持在有关大会议程或其解释性说明中讨论该事项。

34.1

班会应在荷兰法律或本公司章程要求班级会议决议时或管理委员会或监事会作出决定时举行。

34.2

在不影响第34.1条的情况下，就普通股类别会议而言，有关召开股东大会、拟定股东大会议程、举行股东大会及由股东作出决策的规定，在作出必要的变通后适用。

34.3

对于高投票权股份的股东大会，应适用以下规定：

a.

29.3、29.9、30.3、32.1、32.2至32.10条比照适用；

b.

班级会议必须不迟于会议前第八天召开；

c.

班会应指定自己的主席；以及

d.

如本组织章程细则所载有关召开、选址或拟定班级会议议程的规则未获遵守，则该班级会议仍可在有关类别的所有股份均有代表的会议上以全票通过具有法律效力的决议。

35.1

本公司的财政年度应与该历年重合。

35.2

每年，在相关法定期限内，管理委员会应编制年度账目和管理报告，并存放在公司办公室供股东查阅。

35.3

年度帐目由常务董事、监事签字。如遗失签名，应予以说明，并说明原因。

35.4

本公司应确保年度账目、管理报告及将根据第2节：392(1)DCC加入的详情自讨论该等事项的股东大会召开之日起在其办事处备有。有会议权利的人有权在该地点检查这类文件，并免费获得复印件。

35.5

年度帐目由股东大会通过。

36.1

股东大会应指示第2节：393DCC所指的外部审计师审计年度账目。股东大会未按规定办理的，应授权监事会办理。

36.2

该指示可由大会和给予该指示的机构撤销。该指示只有在有充分理由的情况下才能被撤销；对报告或审计方法的意见分歧不应构成此类理由。

37.1

只有当公司的权益超过其已缴足和催缴的部分资本加上法律必须保留的准备金的数额时，才能进行分配。

37.2

管理委员会可决定进行中期分配，但从中期帐目看来，按照第2条：105(4)款DCC编制的临时帐目似乎已满足第37.1条所述的要求。

37.3

分配应按照所持股份总数的比例进行，普通股和高投票权股份被视为同一类别的股份。

37.4

有权获得分配的各方应为有关股东、用益物权人和质权人，具体日期由管理委员会为此目的确定。此日期不得早于宣布分发的日期。

37.5

在第三十三条的规限下，股东大会可议决以本公司股本中的股份或本公司资产的形式作出全部或部分分派，而非现金分派。

37.6

分配应在管理委员会决定的日期支付，如果涉及现金分配，则应以管理委员会决定的一种或多种货币支付。如果涉及以公司资产形式进行的分配，管理委员会应确定此类分配的价值，以便在适当遵守适用法律(包括适用的会计原则)的情况下，将分配记录在公司的账目中。

37.7

分配付款的要求在分配付款后五年期满后失效。

37.8

在计算任何分派的金额或分配时，不应计入公司以自有资本持有的股份。不得就本公司以自有资本持有的股份向本公司作出分配。

38.1

本公司备存的所有储备应仅附加于普通股和高投票权股份，就储备的分派和该等分派的权利而言，该等类别的股份被视为同一类别的股份。

38.2

在第三十三条的规限下，股东大会获授权议决从本公司的储备中作出分派。

38.3

不论该等股份是否已发行予现有股东，董事会可议决将须缴足的股份款额记入本公司的储备金内。

39.1

除第37.1条另有规定外，公司年度帐目所列利润应按下列优先顺序分配：

a.

管理委员会应决定将利润的哪一部分加入公司的储备；以及

b.

在第三十三条的规限下，剩余利润将由股东大会支配，用于分配普通股和高投票权股份。

39.2

除第37.1条另有规定外，利润分配应在年度账目通过后进行，该年度账目表明允许分配利润。

40.1

公司解散时，除股东大会另有决定外，应在监事会的监督下由管理委员会进行清算。

40.2

在清算期间，本公司章程应尽可能继续有效。

40.3

在偿还公司所有债务后仍有任何资产的范围内，这些资产应按下列优先顺序分配：

a.

任何剩余资产将分配给普通股和高投票权股份的持有人(第37.3条经必要修订后适用于该等分配)。

40.4

本公司不复存在后，其账簿、记录及其他资料载体应由股东大会解散本公司的决议中指定的人士按法律规定的期限保存。如果股东大会没有指定这样的人，清盘人应当这样做。

42.1

在公司的已发行股本增加到至少2500万欧元(2500万欧元)后：

a.

本公司第5.1条规定的法定股本应立即自动增加至1.02亿欧元(1.02亿欧元)；以及

b.

第5.2条所述法定股本的构成应立即自动调整，使法定股本分为：

i.

15亿股(15亿欧元)普通股，每股面值6欧分(0.06欧元)；以及

二、

800万股(800万股)高投票权股票，每股面值为1欧元和50欧分(1.50欧元)。

42.2

细则第24条及第25条的规定以及本章程细则有关监事会、监事董事及其各自的权利、权力及职责的其他条文，只有在董事会通过设立监事会的决议案后才生效(在此之前，任何该等条文均不予理会)；管理委员会将最终通过该决议案，自本公司股本中首次公开发售普通股的定价及该等普通股获准在认可证券交易所买卖之日起生效。在此之前，根据本章程赋予监事会的所有权利、权力和义务，在适用法律允许的范围内，应归属于管理委员会。本第42.2条一经本第42.2条第一句所述管理委员会决议生效，即告失效，不再构成本组织章程的一部分。

42.3

第42条全部失效，一旦第42.1、42.2和41.3条按照其条款失效，则不再构成本公司章程的一部分。