美国
证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
形式
| 根据1934年证券交易所法第12(b)或(g)条的登记声明 |
或
| 根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
| 根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的过渡报告 |
| 壳牌公司根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期
的过渡期 至
委托文档号
索诺集团NV
(注册人章程中规定的确切名称)
不适用
(注册人姓名英文译本)
这个
(注册成立或组织的司法管辖权)
+49 (0)89 4520 5818
(主要执行机构的地址)
首席执行官和
首席财务官
索诺集团NV
+49
(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每节课的题目: | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称: |
不适用 | 不适用 | 不适用 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
没有一
截至年度报告涵盖期间结束时发行人每类资本或普通股的已发行股份数量:
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐
如果本报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年《交易法》第13或15(d)条提交报告。是的
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
勾选注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交并在其公司网站上发布根据S-T法规第405条要求提交和发布的所有互动数据文件(如果有)。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。
大型加速文件收件箱 加速文件收件箱
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条(《美国法典》第15卷第7262(B)节)对其财务报告进行内部控制的有效性的评估由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提交。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记标明注册人在编制本文件所包含的财务报表时所使用的会计基础。
美国公认会计准则☐ | | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐
如果这是年度报告,请勾选注册人是否是空壳公司。是的
(仅适用于过去五年内参与银行破产程序的发行人)**
在根据法院确认的计划分配证券后,通过复选标记确认注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(d)节要求提交的所有文件和报告。有没有没有
** 正如本年度报告中更详细描述的那样,发行人于2023年5月中旬至2024年1月31日期间在德国慕尼黑当地法院参与了德国破产法规定的初步自我管理程序由于法院没有确认任何规定证券分配的破产计划,发行人尚未勾选上述任何一个方框。
目录
引言 |
1 |
财务和其他资料的列报 |
1 |
市场和行业数据 |
2 |
商标、服务标记和商号 |
2 |
关于前瞻性陈述的警告性声明 |
2 |
风险因素摘要 |
3 |
第一部分: |
5 |
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 |
5 |
A.董事和高级管理人员 |
5 |
项目2.报价统计数据和预期时间表 |
5 |
项目3.密钥信息 |
6 |
A. [已保留] |
6 |
B.资本化和负债 |
6 |
C.提出和使用收益的理由 |
6 |
D.风险因素 |
6 |
项目4.关于公司的信息 |
43 |
A.企业史 |
43 |
B.业务概述 |
44 |
C.组织结构组织结构 |
61 |
D.财产、厂房和设备 |
61 |
项目4A.未解决的工作人员评论 |
61 |
项目5.运营和财务审查及前景 |
61 |
A.经营业绩 |
66 |
B.流动资金和资本资源 |
67 |
C.研发、专利和许可证 |
69 |
D.趋势信息 |
69 |
E.关键会计估计数 |
69 |
项目6.董事、高级管理人员和员工 |
70 |
A.董事和高级管理人员 |
70 |
B.补偿 |
72 |
C.董事会惯例 |
78 |
D.员工 |
79 |
E.股份所有权 |
80 |
项目7.大股东和关联方交易 |
80 |
A.主要股东 |
80 |
B.关联方交易 |
82 |
C.专家和律师的利益 |
82 |
项目8.财务信息。 |
82 |
A.合并报表和其他财务信息。 |
82 |
B.重大变化 |
85 |
项目9.报价和列表 |
85 |
A.优惠和上市详情 |
85 |
B.配送计划 |
85 |
C.市场 |
85 |
D.出售股东 |
85 |
E.稀释 |
85 |
F.发行债券的费用 |
85 |
项目10.附加信息 |
85 |
A.股本 |
85 |
B.组织备忘录和章程 |
85 |
C.材料合同 |
86 |
D.外汇管制 |
89 |
E.征税 |
89 |
F.股息和支付代理人 |
105 |
G.专家的发言 |
105 |
H.展出的文件 |
105 |
一、附属资料。 |
106 |
项目11.关于市场风险的定量和定性披露 |
106 |
第12项.股权证券以外的证券的说明 |
106 |
A.债务证券。 |
106 |
B.认股权证和权利。 |
107 |
C.其他证券。 |
107 |
D.美国存托股份 |
107 |
第二部分。 |
108 |
项目13.失败、拖欠股息和驱逐 |
108 |
项目14.对证券持有人权利和收益使用的重大修改 |
108 |
项目15.控制和程序 |
108 |
A.披露控制和程序 |
108 |
B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告 |
108 |
C.注册会计师事务所的认证报告 |
109 |
D.财务报告内部控制的变化 |
109 |
项目16A。审计委员会财务专家 |
109 |
项目16B。道德准则 |
109 |
项目16C。首席会计师费用及服务 |
110 |
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准 |
111 |
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 |
111 |
项目16F。更改注册人的认证会计师 |
111 |
项目16G。公司治理 |
111 |
第16H项。煤矿安全信息披露 |
111 |
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
111 |
项目16J内幕交易政策 | 112 |
项目16K.网络安全 | 112 |
第三部分。 |
113 |
项目17.财务报表 |
113 |
项目18.财务报表 |
113 |
项目19.证物。 |
113 |
引言
我们通过子公司Sono Motors GmbH开展业务,Sono Motors GmbH是一家德国有限责任公司(麻省理工学院定制ä奈特·哈夫通)(“附属公司”)。除另有说明或文意另有所指外,术语“Sono Motors”、“The Companies”、“We”、“Our”、“Us”或类似术语均指Sono Group N.V.及其子公司。“公司”是指Sono Group N.V.,“子公司”是指Sono Motors GmbH。两家公司认为,他们是太阳能移动应用领域的先驱。在2023年2月底由于缺乏可用资金而终止Sion乘用车计划(“Sion”)后,两家公司将其商业模式转变为专注于将其专有太阳能技术改造并整合到第三方汽车上,最初的重点是中短期内的太阳能巴士套件和类似的改装太阳能产品。有关这些公司的更多信息,请参阅“项目4.关于公司的信息—B.业务概述”.
自治程序与约克维尔投资
2023年5月15日,根据管理层的结论,公司负债过重,面临迫在眉睫的流动性不足(德尔亨德·扎伦松夫ä很高),本公司向德国慕尼黑地方法院(“法院”)申请允许启动自我管理程序(Eigenverwaltung)根据《德国破产法》第270(B)条(Insolvenzordnung)。同一天,出于同样的原因,子公司向法院申请允许以保护性盾牌程序的形式启动自治程序(Schutzschirmverfahren)关于子公司根据德国破产法第270(D)条(统称为“自我管理程序”)。2023年5月17日和2023年5月19日,法院分别批准了关于本公司和子公司的初步自我管理程序(“初步自我管理程序”)的开庭。2023年9月1日,法院启动了与子公司有关的自治诉讼程序(“子公司自治诉讼程序”)。
2024年1月31日,子公司撤回了初步自治程序申请。该子公司于2024年2月29日通过其根据《德国破产法》(以下简称《计划》)制定的计划退出了其自主管理程序,该计划规定了子公司打算如何重组其债务和获得新现金流入,包括根据YA II PN,Ltd.(“约克维尔”)的资金承诺,约克维尔承诺向公司提供融资(“第一承诺”),前提是两家公司继续遵守约克维尔协议(在此定义)的条款。约克维尔投资的第一批资金于2024年2月6日提供了400万欧元,即4,317,600美元(“第一批”)。2024年4月30日,约克维尔通过修订约克维尔向公司发出的与第一次承诺相关的资金承诺书(本文定义),承诺向公司提供额外的融资(“第二项承诺”以及第一项承诺,即“约克维尔投资”)。有关约克维尔投资公司和与之相关的交易(“交易”)的更多信息,请参见“项目4.关于公司的信息—B.业务概述—概述—约克维尔投资公司“。”有关自治程序的更多信息,请参阅“项目8.财务信息—A.合并报表和其他财务信息—法律诉讼—自我管理程序”.
尽管这两家公司从各自的自我管理程序中脱颖而出,但约克维尔投资公司仍然面临一些意外情况和风险,其中包括(I)公司是否能够成功遵守约克维尔协议的条款,以获得约克维尔投资公司的未出资部分,以及(Ii)没有任何终止事件(如本文所定义)或任何违约事件。有关详细信息,请参阅“项目3.关键信息—D.风险因素—与约克维尔投资相关的风险“和”项目8.财务信息—A.合并报表和其他财务信息—法律诉讼—自我管理程序”.
本年度报告中的前瞻性信息受本文讨论的风险因素的影响,并完全受其影响。有关详细信息,请参阅“项目3.关键信息—D.风险因素”.
财务和其他资料的列报
我们根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)进行报告。
我们的合并财务报表以欧元报告,在本年度报告中以“欧元”、“欧元”或“欧元”表示,指的是根据经修订的建立欧洲共同体条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币。此外,在本年度报告中,术语“美元”、“美元”或“美元”指的是美元。
财务信息以数千或数百万为单位,百分比数字已四舍五入。本年度报告表中的四舍五入合计和小计数字可能与本年度报告其他地方或财务报表中未四舍五入的数字略有不同。此外,个别数字和百分比的四舍五入可能不会产生本年报其他地方所示的准确算术总数和小计。
市场和行业数据
在本年度报告中,我们根据自己的内部估计、调查和研究,以及从公开信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究中获得本年度报告中的行业、市场和竞争地位数据,这些信息包括但不限于彭博新能源财经(Bloomberg New Energy Finance)、国际能源署(IEA)和德国联邦经济事务和气候行动部(联邦政府部长会议üR Wirtschaft and Klimaschutz).
行业出版物、研究、调查、研究和预测一般指出,它们所包含的信息是从据信可靠的来源获得的,但不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本年度报告中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。由于各种因素的影响,这些预测和前瞻性信息会受到不确定性和风险的影响,其中包括“项目3.关键信息。这些因素和其他因素可能导致结果与我们的预测或估计或独立第三方的预测或估计大不相同。
商标、服务标记和商号
我们拥有本年度报告中使用的商标的专有权利,这些商标对我们的业务非常重要,其中许多商标是根据适用的知识产权法律注册的。仅为方便起见,本年度报告中提及的商标、服务标记、徽标和商号没有®和™符号,但此类引用并不以任何方式表明,我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。
本年度报告包含其他公司的其他商标、服务标志和商号,这些都是其各自所有者的财产。据我们所知,本年度报告中出现的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号,以暗示我们与任何其他公司的关系,或我们的背书或赞助。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本年度报告包含前瞻性陈述,这些陈述与我们目前对未来事件的预期和看法有关。这些表述涉及的事件涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括在“风险因素”中列出的因素,这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下,这些前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“可能”、“将”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“很可能”或其他类似或类似的表述来识别。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。本年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
● |
我们对我们访问约克维尔投资公司无资金部分的能力的期望,包括我们成功遵守约克维尔协议的能力,以及没有任何终止事件或任何违约;事件 |
● |
我们有能力根据与我们受限的流动性状况和资本结构相关的业绩和信用风险来维持与贷款人、供应商、客户、员工和其他第三方的关系; |
● |
子公司是否有能力履行与退出子公司自主管理程序;相关的计划和相关协议下的义务 |
● |
根据《交易法》,我们作为外国私人发行人的地位; |
● |
随着我们的普通股于2024年2月从纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)退市,我们有能力让我们的普通股在场外买卖市场交易并符合场外交易市场的持续标准,以及我们有能力在未来让我们的股票获准在证券交易所交易,包括我们满足相关的初始上市要求和支付与首次上市;相关的所有费用的能力 |
● |
我们的战略、计划、目标和目的,例如包括: |
○ |
成功实施和管理我们业务的支点是将我们的太阳能技术独家改装和集成到第三方汽车上,最初的重点是我们的太阳能巴士套件和类似的改装太阳能产品;和 |
○ |
我们的太阳能客车套件的成功开发、销售和交付,以及我们现有技术的不断进步和新技术的开发; |
● |
我们有能力筹集约克维尔投资以外的额外资金,如果我们能够按计划成功获得投资的未出资部分,以进一步开发和商业化我们的太阳能技术和业务,并继续作为一家持续经营的公司; |
● |
我们未来的业务和财务业绩,包括我们盈利的能力,扩大我们的运营规模,以及建立一个公认和受人尊敬的品牌,具有成本效益的; |
● |
我们有能力获得客户对我们产品的接受和需求,包括通过发展和维护与关键业务合作伙伴的关系,这些合作伙伴对我们的运营至关重要,或者直接与我们目标市场的最终用户打交道。;和 |
● |
我们对行业发展、市场规模以及我们所处的监管和竞争环境的期望。 |
这些前瞻性陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响,其中许多是我们无法控制的。此外,这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法,并不是对未来业绩的保证。我们提醒您,前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证,我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们所经营行业的发展可能与本年度报告中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的情况存在实质性差异。此外,即使我们的经营业绩、财务状况和流动性,以及我们经营的行业的发展与本年度报告中包含的前瞻性陈述一致,这些结果或发展也可能不能指示后续时期的结果或发展。由于若干因素,实际结果可能与前瞻性陈述中的信息大不相同,这些因素包括但不限于“项目3.关键信息”.
风险因素摘要
我们申请的自我管理程序和我们的业务受到许多风险的影响,更全面地描述了在项目3.关键信息—D.风险因素—与约克维尔投资相关的风险。”
与约克维尔投资相关的主要风险包括但不限于以下几点:
● |
我们有能力通过遵守约克维尔协议的条款成功获得约克维尔投资公司的未出资部分,或者以其他方式获得足够的资金,使我们能够在从自治诉讼程序;中脱颖而出后执行我们的业务计划 |
● |
在发生终止事件时,约克维尔可能会自行决定取消约克维尔投资公司的任何无资金来源的金额,并行使其在任何新的可转换债券下的所有权利,就像违约事件已经发生一样; |
● |
我们有能力保持与供应商、服务提供商、债权人、客户、管理人员、监事会成员、员工、交易对手和其他第三方的关系,寻求新的客户安排和项目,并通过自我管理程序;吸引、留住和激励关键员工 |
● |
由于交易的结果,我们可能失去作为外国私人发行人的地位的风险,这可能导致额外的法律、会计和其他费用,并将我们管理层的注意力从其他业务上转移,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响; |
● |
由于前自治诉讼程序;,我们有能力以合理可接受的条款和条件维护对我们的运营至关重要的合同。 |
● |
附属公司是否有能力履行与其退出附属公司自主管理程序相关的计划和相关协议下的义务,违反该程序可能使我们面临法律程序,从而承担财务和其他责任;以及 |
● |
我们有能力实现我们的既定目标,并在我们脱离自我管理程序后继续作为一家持续经营的公司。 |
如果我们能够成功地进入约克维尔投资公司的无资金部分并重组我们的业务,我们的业务将继续受到许多其他风险的影响,我们可能会因为许多原因(包括那些我们无法控制的原因)而无法实施我们的业务战略。这些风险包括但不限于以下风险:
● |
我们的成功和未来增长依赖于市场采用太阳能移动解决方案的意愿; |
● |
移动市场的竞争力以及我们的专有太阳能技术未能及时或完全商业化的风险; |
● |
我们可能无法满足未来我们的股票在证券交易所交易的初始上市要求,并支付与这种首次上市相关的成本,因此我们的股票未来可能无法在证券交易所交易; |
● |
我们防止清算和继续经营的能力,包括我们筹集额外外部融资的能力,我们完成任何业务计划的能力取决于; |
● |
我们有能力弥补财务报告内部控制中的重大缺陷,准确报告财务结果,防止欺诈或作为上市公司及时提交定期报告。; |
● |
我们尚未证实在更大范围内将太阳能技术商业化和开发太阳能电力电子产品的能力,例如我们的最大功率点跟踪器中央单元,以及无法在预期的时间框架、预算或根本;内进一步开发和实现我们的太阳能产品商业化的风险。 |
● |
我们的产品可能无法在预期的时间表上完全发挥功能或可用,或者根本不能,并且可能仍未经过验证,并带来额外的风险; |
● |
我们对充分保护我们的知识产权的依赖,这可能是困难和昂贵的; |
● |
我们的专利申请不成功,这可能会对我们阻止他人对类似我们的产品进行商业开发的能力产生不利影响,和/或我们的一个或多个产品与我们不知道的第三方的专有权利发生冲突,这可能会对我们按计划将我们的产品商业化和营销的能力产生实质性的不利影响; |
● |
我们可能无法在预计的成本和时间表内开发安装流程和功能; |
● |
我们依赖有限数量的供应商来采购我们的太阳能巴士套件;所需的原材料和组件。 |
● |
可能损害我们业务的成本增加、供应中断或原材料或某些产品短缺; |
● |
正在与我们的许多潜在供应商和业务合作伙伴进行合同协议谈判,并在我们扩大业务规模时可能重新谈判这些协议。; |
● |
我们有能力就我们可能申请的全部或很大一部分政府拨款、贷款和其他激励措施获得或同意可接受的条款和条件,这可能会对我们实现资金目标的能力产生负面影响; |
● |
大量第三方参与我们的流程,这大大增加了复杂性; |
● |
我们对品牌接受度的依赖,以及与我们的任何业务合作伙伴及其产品或服务有关的任何负面宣传,都可能对我们的业务和声誉;产生重大负面影响 |
● |
我们的太阳能解决方案可能无法按预期运行的风险; |
● |
由于人们认为我们的广告过于正面或我们没有兑现承诺而损害了我们的声誉; |
● |
我们能够建立售后服务网络或以其他方式成功满足客户的服务和维护要求; |
● |
可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性不利影响的产品召回; |
● |
我们的产品;带来的健康和安全风险 |
● |
信息技术和通信系统中断或故障带来的风险; |
● |
与国际业务相关的风险,包括不利的监管、政治、税收和劳工条件,这可能会损害我们的业务; |
● |
我们无法吸引和留住关键员工并聘请更多合格的管理、技术和工程人员,这可能会损害我们与;竞争的能力 |
● |
我们因过去或现有的雇佣关系和劳动法而面临的各种责任风险;和 |
● |
灾难或不可预测的事件可能对我们的运营产生的不利影响。 |
第一部分:
项目1. 董事、高级管理人员和顾问的身份
A. 董事及高级管理人员
不适用。
项目2. 报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3. 密钥信息
A. |
[已保留] |
B. |
资本化和负债化 |
不适用。
C. |
提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. |
风险因素 |
下列风险可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们目前没有意识到或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营和财务状况产生重大影响。
与约克维尔投资相关的风险
我们面临与公司相关的风险和不确定性’自我管理程序。
2023年5月15日,根据管理层的结论,公司负债过重,面临迫在眉睫的流动性不足(德尔亨德·扎伦松夫ä很高),公司向法院申请允许启动自我管理程序(Eigenverwaltung)根据《德国破产法》第270(B)条(Insolvenzordnung)。同一天,出于同样的原因,子公司向法院申请允许以保护性盾牌程序的形式启动自治程序(Schutzschirmverfahren)关于子公司根据德国破产法第270(D)条。在每一种情况下,申请都是为了可持续地重组两家公司的业务。2023年5月17日和2023年5月19日,法院分别批准了关于本公司和子公司的初步自我管理程序的开始。2023年9月1日,法院启动了附属自治诉讼程序。
于2023年11月中旬,就约克维尔投资,本公司与约克维尔订立若干投资相关协议,并于2023年11月20日生效,包括重组协议(经不时修订的“重组协议”)及有关第一项承诺的资金承诺书(经不时修订的“资金承诺书”及连同重组协议及与此相关而订立的附属协议)(“约克维尔协议”)。该子公司于2023年12月7日向法院提交了该计划,供该子公司的债权人批准并随后得到法院的确认。该计划规定了子公司打算如何重组其债务和获得新现金流入,包括与第一笔承诺有关的资金,并随后退出子公司的自我管理程序。债权人在2023年12月21日的会议上获得了债权人的批准和法院的确认,法院于2024年1月26日确认该计划具有法律约束力。2024年1月31日,公司撤回了向法院提起初步自我管理诉讼的申请。约克维尔投资的第一批资金于2024年2月6日获得。该子公司于2024年2月29日退出了自我管理程序。2024年4月30日,公司和约克维尔签署了关于第二项承诺的资金承诺书修正案。
两家公司预计,约克维尔投资将使他们能够为其业务运营获得足够的资金,最初的重点是Solar Bus Kit和类似的改装太阳能产品,直到2025年6月30日,前提是两家公司继续遵守约克维尔协议条款下的义务。有关约克维尔投资公司的交易和结构的更多信息,请参见“项目4.关于公司的信息—B.业务概述—概述—约克维尔投资公司”.
然而,尽管这两家公司从各自的自我管理程序中脱颖而出,但约克维尔投资公司带来了一些风险,其中包括:
● |
我们有能力通过遵守约克维尔协议的条款,成功获得约克维尔投资公司的未出资部分,或以其他方式获得足够的资金,使我们能够执行我们的业务计划; |
● |
如果发生终止事件,约克维尔可能会自行决定取消约克维尔投资公司的任何未出资部分,并行使其在任何新的可转换债券下的所有权利,就像违约事件已经发生一样; |
● |
我们有能力保持与供应商、服务提供商、债权人、客户、管理人员、监事会成员、员工、交易对手和其他第三方的关系,寻求新的客户安排和项目,并由于前自我管理程序;而吸引、留住和激励关键员工 |
● |
由于交易的结果,我们可能失去作为外国私人发行人的地位的风险,这可能导致额外的法律、会计和其他费用,并将我们管理层的注意力从其他业务上转移,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响; |
● |
我们有能力以合理可接受的条款和条件维持对我们的运营至关重要的合同; |
● |
附属公司是否有能力履行与其退出附属公司自主管理程序相关的计划和相关协议下的义务,违反该程序可能使我们面临法律程序,从而承担财务和其他责任;以及 |
● |
我们有能力实现我们的既定目标,并在我们脱离自我管理程序后继续作为一家持续经营的公司。 |
尽管我们已经采取了多种措施来减少我们的开支,并大幅缩减了我们的业务规模,这与我们在2023年2月23日宣布的业务模式变化以及我们在约克维尔投资项目中实施的Solar Bus Kit的业务变化和精简的初始业务重点相关,但我们预计需要大约500万欧元的额外现金,为我们在2025年第二季度之前的持续运营提供资金。我们的流动性,包括我们履行持续运营义务的能力,除其他外取决于:(I)我们手头保持充足现金的能力,(Ii)我们获得约克维尔投资公司未出资部分的能力,以及(Iii)我们在短期内筹集额外外部资金的能力。
如果我们无法满足我们的流动性要求,根据德国破产法,我们的业务和资产可能会在正常的破产程序中受到清算,我们可能会停止作为持续经营的企业继续经营。
由于与约克维尔投资相关的风险和不确定性,尽管我们从自我管理程序中脱颖而出,但我们无法准确预测或量化与投资或程序相关的事件可能对我们产生的最终影响,也不确定我们是否有能力继续作为一家持续经营的公司。在我们从自我管理程序中脱颖而出后,我们可能会受到潜在贷款人和其他交易对手可能不愿与最近从这类程序中脱颖而出的公司做生意的不利影响。
如果公司无法获得约克维尔投资的无资金部分,在缺乏大量额外外部资金来源的情况下,我们将被要求削减我们的业务,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响,并可能最终导致破产和清算。
2023年11月中旬,两家公司就第一项承诺签订了约克维尔协议。2024年4月30日,公司和约克维尔签署了与第二项承诺相关的资金承诺书修正案,将约克维尔对公司的资金承诺增加200万欧元,并将约克维尔承诺任何资金的义务自动失效的日期从2024年12月31日延长至2025年5月1日。两家公司预计,约克维尔投资将使他们能够为其业务运营获得足够的资金,最初的重点是Solar Bus Kit和类似的改装太阳能产品,直到2025年6月30日,前提是两家公司继续遵守约克维尔协议的条款。第一批资金于2024年2月6日提供,金额为400万欧元。
根据融资承诺书,约克维尔将确保为两家公司的预期运营成本提供融资,最初的重点是2023年12月1日至2025年第二季度末(“资金期”)期间的Solar Bus Kit,最高金额为110万欧元减去2023年12月1日公司剩余现金204.8万欧元。。根据融资承诺书,约克维尔的融资以新的有息可转换债券的方式提供(S)。为筹集第一批资金而于2024年2月5日向约克维尔发行的新的可转换债券将于2025年7月1日到期,随后的每一次新的可转换债券将在(I)2025年7月1日或(Ii)新债券发行日期12个月内较早的日期到期。该等资金由本公司根据续订协议及背靠背保证函(定义见此)的条款,以公司间贷款(S)的方式支付予附属公司。如果在资助期内出现资金短缺,约克维尔已同意向公司提供额外资金,前提是真诚地就资助期的调整预算达成协议。
约克维尔根据融资承诺书的条款提供资金的义务,取决于我们遵守约克维尔协议中规定的某些契约和其他义务,包括与约克维尔投资相关的向约克维尔发行的新可转换债券(S)的条款。此外,约克维尔的供资承诺取决于以下事件的缺席(每个事件均为“终止事件”):
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由于工作不正确或误导性,超出预算(定义见下文)。 |
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超出预算,约克维尔和公司无法就调整达成一致,或者约克维尔要求提供有关预算的信息,公司未能在十个工作日内提供。 |
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可转换债券发生违约事件。 |
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这些公司没有实质性地遵守约克维尔协议,也没有在约克维尔提出这样的要求后的十个工作日内纠正他们的不遵守行为。 |
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除自我管理程序外,公司无法或承认无能力在到期时偿还其债务、暂停支付其任何债务,或因实际或预期的财政困难而与其一个或多个债权人(不包括以其身份的任何融资方)展开谈判,以期重新安排其任何债务。 |
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在德国注册的实体在到期时无法偿还债务(扎伦松夫äHIG)德国破产法第17条所指的(Insolvenzordnung)或德国破产法第19条所指的过度负债(Insolvenzordnung). |
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除自我管理程序外,任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤均与(其中包括)暂停付款、与本公司债权人的安排、委任清盘人或行政接管人或就本公司或附属公司的任何资产强制执行抵押有关。 |
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公司履行约克维尔协议下的任何义务都是违法的。 |
如果发生终止事件,约克维尔将有权自行决定取消约克维尔投资公司的任何未出资部分,这意味着公司将不再能够动用约克维尔投资公司未使用的部分,并行使其在任何新的可转换债券下的所有权利,就像违约事件已经发生一样。
我们获得约克维尔投资的无资金部分的能力受到某些风险的影响,其中包括:(I)公司是否能够成功地遵守约克维尔协议的条款,以获得约克维尔投资的无资金部分,以及(Ii)没有任何终止事件或任何违约事件。
如果我们无法按计划获得约克维尔投资的无资金部分,在缺乏大量额外外部资金来源的情况下,我们将被要求削减我们的业务,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响,并可能最终导致破产和清算。有关交易和约克维尔投资公司的更多信息,请参阅项目4.关于公司的信息—B.业务概述—概述—约克维尔投资公司”.
向法院提交的与附属自治程序有关的计划在很大程度上是基于我们提出的假设和分析。如果这些假设和分析被证明是不正确的,该计划的执行可能不会成功。此外,如果我们未能履行计划下的义务,我们可能会受到法律诉讼,这可能会使我们承担大量的财务和其他责任。
根据德国破产法向法院提交的与附属自我管理程序相关的计划涉及我们未来业务的结构和运营,并反映了基于我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法的假设和分析,以及我们认为在这种情况下合适的其他因素。未来的实际结果和发展是否符合我们的预期和假设取决于许多高度不确定的因素,这些因素包括但不限于:(I)我们获得充足流动性和获得融资来源的能力,包括我们遵守约克维尔协议的条款以获得约克维尔投资的无资金部分的能力,以及没有任何终止事件或任何违约事件,(Ii)我们保持客户对我们作为持续经营企业的生存能力的信心,并从他们那里吸引足够的业务,(三)我们留住关键员工的能力;。(四)宏观经济大局的整体实力和稳定性。如果未来的实际结果和发展与我们的预期和假设不一致,这可能会对我们业务的可持续重组产生重大不利影响。
此外,根据德国破产法,子公司的计划依赖于必然是投机性的财务预测,作为这些财务预测基础的一个或多个假设和估计很可能不准确。就我们而言,预测将比正常情况下更具投机性,因为我们面临着与成功实施和管理我们的业务支点相关的许多不确定性,这些不确定性涉及到我们的业务重心将从独家改装太阳能解决方案转移到第三方车辆上,初期重点放在我们的太阳能巴士套件及类似的改装太阳能产品上,以及我们筹集资金以进一步发展和完善我们自己的太阳能技术和业务所需的资金的能力。因此,我们的实际财务状况和经营结果可能与我们预期的大不相同,这是一个很大的风险。因此,不能保证本计划设想的结果或发展将会发生,或者即使它们确实发生了,也不能保证它们将对我们或我们的业务或运营产生预期的影响。任何此类成果或事态发展如不能按预期实现,可能会对该计划的成功执行产生重大不利影响。此外,如果我们无法或以其他方式未能履行计划下的义务,我们可能会受到法律诉讼或其他责任的影响,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
尽管我们从自我管理程序中脱颖而出,但诉讼可能会对我们的运营产生实质性的不利影响,包括消耗我们管理团队的大量时间和注意力,对我们与债权人、客户、供应商、服务提供商、员工和交易对手保持重要关系的能力产生不利影响,并影响我们寻求新的客户安排和项目的能力。
我们将努力将自我管理程序对我们与债权人、客户、供应商、服务提供商、员工和交易对手的关系的潜在不利影响降至最低。尽管如此,这些关系可能会受到不利影响,我们的运营可能会受到实质性的不利影响。
例如,与自治程序相关的负面宣传可能会对我们的商业关系以及我们与重要利益相关者和交易对手谈判有利条款的能力产生不利影响。此外,我们的债权人不会在诉讼过程中获得完全追回其债权。公众对我们持续生存能力的看法也可能对我们与客户的关系和他们对我们的忠诚度以及我们寻求新客户安排和项目的能力产生不利影响。这些关系中的任何一种紧张都可能对我们产生实质性的负面影响。
我们的管理层被要求花费大量时间和精力专注于这些程序,而不是只专注于我们的业务运营,并将被要求在子公司遵守计划下的剩余义务和公司遵守约克维尔投资条款的情况下继续这样做。这种注意力的转移可能会对我们的业务行为产生实质性的不利影响,从而影响我们的财务状况和运营结果,特别是如果诉讼持续下去的话。
此外,我们的员工在诉讼悬而未决期间面临着相当大的分心和不确定性,这可能会导致员工流失率增加。除了对我们留住现有表现优秀的员工、高管和监事会成员的能力产生负面影响外,诉讼程序还可能阻止我们吸引新的员工、高管和监事会成员。关键人员的流失或未能吸引,或员工士气受到严重侵蚀,可能会削弱我们执行战略和实施运营计划的能力,从而对我们产生不利影响。
尽管我们从自我管理程序中脱颖而出,但我们可能无法实现我们所宣布的目标,并继续作为一家持续经营的公司。
尽管我们从自我管理程序中脱颖而出,但我们将继续面临与我们的业务和运营、财务状况以及我们经营的行业或其他方面相关的许多风险。因此,我们不能保证该计划将实现我们所宣布的目标,并使我们能够有效地执行我们的战略。
此外,即使我们能够按计划获得约克维尔投资公司的未出资部分,我们也需要通过公共或私人债务或股权融资或其他方式筹集额外资金,以便在资金期限过后为我们的业务提供资金。我们获得额外融资的机会是有限的,而且在可预见的未来很可能继续是有限的,如果它真的可以获得的话。因此,在需要时可能无法获得足够的资金,或者可能无法以有利的条件获得资金,我们可能无法继续经营下去。
“公司”(The Company)’S的知名度、可信度、股价和成交量以及投资者信心可能会因公司退市而进一步下降’纳斯达克的S证券.
于2023年12月11日,本公司接获纳斯达克聆讯小组(“小组”)的决定,通知本公司小组已决定将本公司普通股在纳斯达克退市。纳斯达克于2023年2月15日向美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)提交了《Form 25退市通知书》,完成退市工作。
本公司在根据德国破产法第270(B)条申请初步自我管理程序后,于2023年7月12日收到上市资格部职员(“职员”)发出的第一份退市决定函件。工作人员的退市函件还发现,该公司未能满足上市规则第5250(C)(1)条的备案要求,因为它没有提交截至2022年12月31日的20-F表格年度报告。2023年8月28日,因公司未能达到上市规则第5450(A)(1)条的最低投标价要求和上市规则第5605(C)(2)条的审计委员会要求,工作人员再次发出退市决定函。该公司对工作人员的决定提出上诉,并于2023年9月14日在小组出庭。
我们的普通股于2023年7月21日在纳斯达克停牌。从那时起,我们的普通股就在场外交易市场上报价,我们目前正在申请我们的普通股在场外交易市场交易。因此,我们已经并在未来可能继续面临重大的不利后果,例如(I)我们普通股的市场报价有限;(Ii)我们普通股的流动资金减少;(Iii)我们的普通股被确定为“细价股”,这将要求我们普通股的交易经纪人遵守更严格的规则,并可能导致我们的证券在二级交易市场的交易活动减少;(Iv)新闻和分析师报道的数量有限;以及(V)未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。本公司证券从纳斯达克退市可能会导致投资者失去信心,并进一步降低我们的可见度、可信度和交易量,所有这些都可能对我们股票的市场价格产生不利影响。
与我们的行业相关的风险
如果我们能够进入约克维尔投资公司的无资金部分并重组我们的业务,我们的成功和未来的增长将取决于市场’S愿意采用太阳能移动解决方案。
如果我们能够成功地获得约克维尔投资公司的未出资部分,我们打算在中短期内专注于我们的太阳能巴士套件。虽然我们预计约克维尔投资将使我们能够为我们的业务运营获得足够的资金,最初的重点是我们的太阳能巴士套件和类似的改装太阳能产品,但到2025年6月30日,我们对其他太阳能集成项目的追求将取决于未来融资努力的成功。与移动性相关的太阳能解决方案的市场仍在发展中,其特点是技术、价格和其他竞争的快速变化,不断变化的政府监管和行业标准,以及不断变化或不确定的消费者需求和行为。可能影响采用我们的太阳能技术解决方案的因素包括:
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对与机动性相关的太阳能技术解决方案的有效性的看法; |
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对太阳能技术解决方案的质量、安全、设计、性能和成本的看法; |
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新替代技术的重大发展,如氢燃料电池技术; |
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;内燃机燃油经济性的改进 |
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消费者的环境意识程度; |
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电、油、汽油和氢气;的相对成本变化 |
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促进燃料效率和替代能源;的政府法规和经济激励措施 |
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可获得促进电子移动的税收和其他政府激励措施,或未来需要更多使用无污染移动解决方案的法规,;和 |
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宏观经济因素。 |
太阳能移动解决方案在很大程度上仍未经过商业验证。因此,我们的太阳能移动解决方案可能不会像预期的那样被市场接受,或者根本不会被接受,也可能无法获得我们希望的市场地位。
移动市场竞争激烈,即使我们能够成功进入约克维尔投资公司的无资金部分并重组我们的业务,我们也可能无法及时或根本无法成功地将我们的太阳能解决方案商业化。
替代移动解决方案这一细分市场竞争激烈,且不断发展。我们并不是唯一一家寻求开发和提供太阳能移动解决方案的公司。众多竞争对手努力向大众市场提供移动性和电子移动性解决方案,其他几家市场参与者目前正在试验或打算将太阳能充电技术商业化,包括拥有知名品牌和比我们更多财力的制造商。我们的一些竞争对手受益于更多的财务资源、更广泛的开发、制造、营销和服务能力、拥有的制造资产、更高的品牌认知度以及更多的管理和技术人员。规模较小的现有或未来竞争对手可能会被拥有大量资本或其他资源的较大公司收购,从而进一步加剧与我们的竞争。我们无法在太阳能解决方案的技术能力方面保持竞争力,可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。因此,即使我们能够成功进入约克维尔投资公司的无资金部分,我们的潜在市场份额和预期收入流可能会大幅下降,这可能会影响我们成功营销我们的太阳能技术的能力,并对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
我们预计,未来我们行业的竞争将会加剧,特别是考虑到对替代燃料的需求增加,以及监管机构对电子机动性的推动(例如,二氧化碳排放目标法规和税收或其他货币激励措施),以及电池价格的下降。持续的全球化可能会导致新兴经济体出现更多潜在竞争对手。影响竞争的因素包括制造效率、产品价格和质量、性能和功能、创新和开发时间、可靠性、安全性、能源经济性、充电选择、客户服务和融资条款。竞争加剧可能导致产品销售下降和库存增加,这可能导致价格压力。即使我们能够进入约克维尔投资公司的无资金部分并重组我们的业务,我们也可能无法在我们的市场上成功竞争。此外,不能保证我们最初打算在中短期内专注于我们的太阳能巴士套件和类似的改装产品是可行的业务安排。
与我们的业务和运营相关的风险
我们是一家处于早期阶段的公司,有重大亏损的历史,最近调整了业务模式,预计在可预见的未来将继续亏损,这意味着我们防止破产和继续经营的能力,以及如果我们成功做到这一点,实现我们的任何业务计划的能力,取决于我们立即筹集大量外部融资的能力。
在截至2023年12月31日的一年中,我们发生了5360万欧元的亏损。自2016年3月成立以来,我们发生了净亏损,截至2023年12月31日的累计赤字为384.3欧元,而截至2022年12月31日的累计赤字为3.308亿欧元。
即使我们能够成功进入约克维尔投资公司的无资金部分并重组我们的业务,我们预计2024年仍将产生运营亏损,如果我们无法按计划完成我们太阳能技术的开发并大幅扩大我们的销售和运营规模,2024年之后可能会继续产生运营亏损。
我们已经实现了某些太阳能技术产品的收入。然而,这样的销售是,至少在短期内预计仍将是微不足道的,在我们大幅扩大业务规模之前,将不足以支持我们的运营和现金需求,目前预计将在2024年下半年进行。我们已经完成了我们的太阳能巴士套件的开发阶段,并计划在2024年第二季度开始商业生产。我们正在与几家潜在客户洽谈,并一直在通过签署试点车队和原型的意向书和合同来发展潜在客户基础,尽管我们的Solar Bus套件的前系列版本已经安装,目前正在多个客户的巴士上运行,但我们尚未执行我们的Solar Bus Kit的任何大批量捆绑系列销售合同。 我们寻求逐步增加我们技术的货币化,从2024年我们的太阳能巴士套件开始。目前的业务计划是在约克维尔投资的背景下制定的,预计2024年将明确侧重于巴士行业和我们的太阳能巴士套件产品,并将卡车和拖车行业,包括冷藏车行业和电子运输机行业视为长期商机。
如果我们能够成功地获得约克维尔投资公司的未出资部分,并继续作为一家持续经营的公司,我们预计将继续产生巨额费用,因为我们寻求进一步开发、扩大和完善我们的太阳能技术,并投资于销售和运营。我们还预计将产生与准备我们的技术商业化相关的费用,首先是我们的太阳能巴士套件,为了建立我们的品牌而增加我们的销售和营销活动,以及增加基础设施和人员以支持我们的增长。此外,我们目前继续产生各种费用,例如一般行政职能、我们的总部和与上市公司有关的费用。至少在我们完成太阳能技术的开发并开始商业化之前,我们将无法用收入来支付我们的费用,首先是我们的太阳能巴士套件,并显著增加我们的业务规模。我们预计在可预见的将来会产生额外的巨额费用。与我们的太阳能技术和业务发展相关的活动可能会导致长期亏损。我们不能保证我们会达到有意义的收入水平或盈利能力,甚至不能保证我们能够继续作为一家持续经营的企业。我们未来实现盈利的能力不仅取决于我们成功实现业务变革的能力,即将我们的太阳能技术独家改装并集成到第三方车辆上,最初重点是我们的太阳能巴士套件和类似的改装太阳能产品,并成功完成我们的太阳能技术开发并将其商业化,还取决于我们控制我们的支出和资本支出以及有效管理成本的能力。如果我们无法实现盈利,我们可能不得不缩减计划中的业务规模,这可能会影响我们的业务增长,并对我们的财务状况、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。此外,我们的持续经营和我们作为持续经营企业继续经营的能力将取决于我们能否获得足够的外部股本或债务融资。如果我们做不到这一点,我们可能需要削减我们的业务,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响,并可能最终导致破产和清算。
没有可靠地评估我们产品的市场潜力和需求、我们以商业规模开发、集成和交付产品的能力,或我们未来的盈利能力的历史基础。我们不能保证我们的任何产品,包括我们的太阳能巴士套件,都将在商业上取得成功,或者我们将能够扩大我们的运营规模。我们目前依赖单一产品,我们的太阳能巴士套件及其变种,如果市场不接受我们的太阳能巴士套件或类似产品,或没有按预期发展,我们将没有其他产品来弥补缺口。我们没有可靠的基础来预测我们未来的收入和支出,而且我们对可能出现并影响我们业务的未来趋势的洞察力可能有限。在从一家专注于开发活动的初创公司过渡到我们产品的商业规模采购和销售过程中,我们为实现产品的商业化生产而开发的估计成本和时间表受到固有风险和不确定性的影响。因此,您应该根据我们作为一个新的市场进入者所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景,包括但不限于:
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我们有能力成功实施和管理我们的业务转变,将我们的太阳能技术独家改装并集成到第三方车辆上; |
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我们有能力成功地开发和推出我们的太阳能客车套件;的商业生产和销售 |
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我们有能力获得、维护和保护对我们在目标市场的太阳能技术和商业化努力至关重要的专利和其他知识产权; |
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我们有能力筹集发展业务运营和销售所需的资金; |
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我们维护、进一步开发和改进我们的Solar Bus套件以及任何其他太阳能解决方案或其变体的能力; |
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客户对我们产品的接受度和需求; |
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我们有能力实现盈利,扩大我们的运营规模,并以经济高效的方式打造公认和受人尊敬的品牌; |
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我们有能力与对我们的运营至关重要或直接与我们目标市场的终端用户打交道的关键业务合作伙伴发展和维护关系; |
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我们能够驾驭不断变化的监管环境,并有可能扩展我们的产品线; |
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我们有能力提高和保持我们的运营效率,高效地建立和管理我们的供应链,并适应不断变化的市场条件,包括技术发展和我们竞争格局的变化。;和 |
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我们有能力找到必要的合格人员,并在Sono Motors内部建立和扩大运作结构。 |
在我们从自我管理程序中脱颖而出后,我们的业务进行了重组,其中包括解除重大债务,并导致我们的综合资产负债表和综合经营报表发生重大变化。此外,由于自主管理程序的开启,本公司于2023年5月19日失去对子公司的控制权,并于2024年2月29日子公司退出自主管理程序时重新获得控制权。失去控制权的影响是,在2023年,子公司的业绩被合并,直到失去控制权,子公司的资产和负债将从合并财务状况表中取消确认。在公司于2024年重新获得控制权后,子公司再次与公司合并。因此,我们未来的财务信息在许多方面可能无法与我们的历史财务信息相媲美。此外,截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的财务信息包含与公司于2023年2月终止的前Sion乘用车项目相关的重大费用。因此,本年度报告中包含的财务信息可能不代表任何未来的财务信息,对于评估我们仅限太阳能的业务而言,其价值有限。
我们打算使用我们获得的与约克维尔投资公司相关的融资,假设我们能够成功地获得投资的未出资部分,主要用于为子公司和公司的运营提供资金。因此,本公司与附属公司就该等交易订立背靠背安慰书(定义见下文),为附属公司的业务营运提供资金,初期重点为Solar Bus套件及类似的改装太阳能产品。这些安排意味着本公司可能只持有我们总流动资金的一小部分,这意味着公司层面的债权人在结构上从属于子公司层面的债权人。
人们对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大怀疑,我们有可能被清算的重大风险。
管理层已得出结论,本年度报告中包括的我们审计师的报告反映出,在提交本文件之日起12个月内,我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力受到了极大的怀疑。投资者对管理层和我们的审计师加入持续经营声明的反应,以及我们可能无法继续作为持续经营的企业,可能会对我们上市证券的价格以及我们筹集新资本或融资或达成合作伙伴关系或战略合作的能力产生重大不利影响。如果我们无法继续经营下去,我们可能不得不清算我们的资产,并可能获得低于这些资产在我们财务报表上的价值,投资者很可能会失去他们的全部或部分投资。此外,由于担心我们履行合同义务的能力,认为我们可能无法作为一家持续经营的企业继续经营的看法可能会阻碍我们追求战略机会或运营业务的能力。此外,如果投资者或其他融资来源仍然对我们作为持续经营企业的能力仍有很大怀疑,则可能不愿以商业合理的条款向我们提供额外资金,或者根本不愿意。
由于我们的运营经常性亏损,尽管我们的业务模式发生了变化,但仍需要额外的融资来满足我们的运营和资本要求,因此我们决定在2023年5月申请自我管理程序。2024年1月31日,子公司撤回了初步自治程序申请,子公司于2024年2月29日通过该计划退出了自治程序。
由于约克维尔投资管理相关的风险和不确定性,无法准确预测或量化与这些诉讼相关的事件可能对公司产生的最终影响,因此我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力并不确定。即使我们能够成功地获得约克维尔投资公司的未出资部分并重组我们的业务,该公司的业务计划也依赖于客户的收入。截至本年度报告日期,虽然有多份意向书,但尚未签署与Solar Bus Kit有关的大量合同,因此2024年和2025年上半年的收入存在低于预期的风险。同样,太阳能技术也有可能不能完全发挥作用,或不能按预期时间表提供,或根本不能使用,这将导致实现潜在收入的延迟。最后,约克维尔协议提供资金,直至2025年6月30日。因此,我们必须获得足够数量的未来客户合同或其他额外融资,以便从2025年7月起为业务提供资金。上述情况可能会影响公司作为持续经营企业继续经营的能力。
即使我们能够成功获得约克维尔投资公司的未出资部分,该公司获得所需额外融资的机会也是有限的,而且在可预见的未来可能会继续有限,如果到2025年7月1日及以后完全可以获得的话。因此,在需要时可能没有足够的资金可用,或可能没有优惠的条款可用,因此公司可能无法继续作为持续经营的企业。
基于上述情况,本公司将需要筹集大量额外资本,为其计划中的未来业务提供资金,但这一点并未得到保证,因此得出的结论是,其作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。
我们发现我们对财务报告的内部控制存在多个重大弱点,因此,管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制程序并不有效。如果我们无法弥补这些重大弱点,或者如果由于正在进行或未来的过程而发现其他控制缺陷,我们可能无法准确报告我们的财务结果,防止欺诈或作为上市公司及时提交我们的定期报告。
在2021年11月17日首次公开募股(IPO)之前,我们是一家私人公司,不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的上市公司关于财务报告内部控制的义务。自2021年首次公开募股以来,我们一直是受萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们在Form 20-F年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告,从Form 20-F截至2022年12月31日的年度报告开始。因此,我们被要求披露内部控制和程序的变化,我们的管理层被要求每年评估这些控制的有效性。
在对我们截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度的综合财务报表进行审计,以及管理层对截至2023年12月31日的年度的内部控制程序的有效性进行评估时,我们发现我们的财务报告内部控制存在多个重大缺陷。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,以致我们的年度或简明综合中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。由于发现了多个重大弱点,截至2023年12月31日尚未补救,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制程序并不有效。虽然我们正在继续努力弥补已查明的弱点,但基于我们有限的财政和业务资源,我们目前无法预测我们何时能够补救这些重大弱点。补救措施既耗时又昂贵,并对我们的财政和业务资源提出了巨大的要求。有关重大弱点的性质和相关的持续补救措施的更多信息,请参见“项目15.控制和程序—B.管理层财务报告内部控制年度报告。”
在未来记录和测试我们的内部控制程序的过程中,我们或外部顾问可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外,如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的内部控制。
此外,我们在向荷兰贸易登记册及时提交经审计的2020、2021年和2022年荷兰法定财务报表方面不符合荷兰财务报告要求,并且由于我们实施的与业务重组相关的公司措施以及由此产生的人员和其他限制,我们很可能无法及时向荷兰贸易登记册提交经审计的2023年荷兰法定财务报表。荷兰财务报告规则要求我们及时向荷兰贸易登记处提交经审计的荷兰法定财务报表。如果不遵守这些备案要求,我们将面临处罚和罚款。不遵守荷兰法律关于编制、审计和公布我们荷兰法定财务报表的要求,也可能导致我们的管理委员会和监事会成员面临更多根据荷兰公司法标准承担的直接责任,这可能会对我们的声誉造成负面影响。
此外,该子公司还违反了关于及时向德国贸易登记册和德国联邦公报提交其2022年法定财务报表的德国财务报告要求,这在过去导致并-在合规建立之前-未来可能导致施加处罚和罚款。《证券交易法》下的德国财务报告规则(顶点öGensanlagesetz“)要求子公司在适用财政期间的下一年6月30日之前及时提交经审计的德国法定财务报表。如果不遵守这些备案要求,我们将面临处罚和罚款。
本公司未能发现及/或补救现有重大弱点,未能发现及解决任何其他控制缺陷,以及未能达致及维持有效的内部控制环境,均可能导致本公司合并财务报表出现不准确之处,并可能削弱本公司遵守适用财务报告要求及及时提交相关监管文件的能力,亦可能导致投资者对本公司报告的财务信息失去信心。反过来,这可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们股票的交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并使我们受到潜在的监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。我们不能向您保证,我们现有的所有重大弱点都已被发现,我们未来不会发现更多的重大弱点,我们将能够实现并保持有效的内部控制环境。
我们将太阳能技术商业化的能力未经证实,我们可能无法在预定的时间框架、预算或根本无法进一步开发和实现我们的太阳能技术的商业化。
我们未来的成功在很大程度上将取决于我们是否有能力执行我们的计划,将我们的专有太阳能技术商业化并进一步发展,从我们的太阳能巴士套件开始,大规模地开始。我们行业的特点是快速的技术演变和持续的技术变化,这可能会对我们的产品需求产生不利影响。我们的开发努力可能不会成功,我们可能无法实现我们技术的所有广告规格,例如我们太阳能组件的有效性。我们还必须确保以可接受的条件供应必要的零部件和原材料。例如,中国的封锁导致半导体芯片供应有限,这也可能影响我们满足任何计划时间表的能力。此外,我们可能不得不在短时间内更改相关部件的规格,这可能会使供应商难以按时交付所需部件,无论是完全交付还是以预先商定的成本交付,这反过来可能会使潜在的时间表或项目处于风险之中。我们的产品还必须满足严格且不断变化的安全和认证要求,可能在不同的司法管辖区,并且不能保证我们的产品或配备我们太阳能套件的车辆将获得相关当局所需的认证。考虑到将我们的太阳能技术商业化并为大众市场准备我们的太阳能技术所涉及的复杂性,我们不能保证我们会在预定的时间框架或预算内或根本不成功。例如,由于我们太阳能技术的融资、开发或监管审批延迟而导致的承诺或计划时间表的任何延误,都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况、运营结果和现金流造成重大损害,并可能导致重大流动性约束。
2023年初,我们决定进一步开发Sion并将其商业化是不可行的,该公司曾设想Sion将成为一款负担得起的太阳能电动汽车。不能保证我们商业活动的这种改变和重点被证明是成功的。我们可以得出结论,我们的太阳能技术的进一步发展和商业化是不可行的。我们可能会决定放弃该项目,例如,由于监管框架的变化、缺乏可行性、工程问题、缺乏熟练的研发或其他人员、缺乏供应商的能力或可用性、缺乏客户需求或我们无法获得足够的资金。在这种情况下,我们可能无法摊销任何投资。我们可能会与供应商或其他合作伙伴订立合同安排,这可能会使我们承担持续付款或其他义务,无论我们是否决定放弃相关的基础项目。任何中断我们的技术或任何解决方案的开发或商业化的决定都可能导致重大损失。
我们还可能在产品中发现工程错误、缺陷或需要改进的地方。技术变化或供应商组件的变化可能需要我们更改技术。不能保证我们将能够及时实施任何此类变化,也不能保证这些变化不会引发任何后续问题。我们的太阳能技术可能没有预期的那么受欢迎、功能或效率高,我们可能面临与我们的太阳能技术相关的激烈竞争。在某种程度上,我们可能希望通过与第三方的许可安排和使用费支付来将我们的技术货币化,这需要基于专利或类似的法律保护,但不能保证我们将及时在相关司法管辖区或根本就获得此类保护。我们被解雇的员工可能会挑战我们对相关专利或其他知识产权;的所有权,但不能保证任何此类挑战都不会成功。我们可能无法识别可以申请专利的技术创新,因此可能无法通过专利来保护它们。
我们的太阳能技术可能不能完全发挥作用,或在我们预期的时间表上可用,或者根本不能,而且可能仍然未经证实,并带来额外的风险。
我们的太阳能技术和其他解决方案在日常使用和规模上的功能性、可用性和可用性在很大程度上是未经证实的。不能保证我们的产品在实际条件下最初会按预期运行,也不能保证我们能够在开始商业生产之前发现并修复我们的技术和解决方案中的任何潜在缺陷。例如,我们的太阳能组件技术可能无法提供预期的能效优势,或者可能不如预期的可靠或生产成本更高。此外,在汽车使用案例中,由于天气和机械应力的影响,我们的太阳能组件可能会在整个生命周期内退化或出现故障。我们的任何硬件或软件解决方案都可能包含错误、错误、漏洞或设计缺陷,或者可能受到可能危及我们产品功能的技术限制。一些错误、错误、漏洞或设计缺陷本身可能很难检测到,可能只有在我们的技术开始工业商业化后才能发现。在非法使用我们的任何解决方案的司法管辖区使用我们的任何解决方案可能会产生额外的风险。例如,我们的太阳能组件技术可能被我们的任何被许可人在使用此类解决方案可能不合法或受到额外监管要求的司法管辖区使用或商业化,这可能会使我们或个人面临重大责任风险或对我们的品牌造成负面影响。
我们依赖于对我们的知识产权的充分保护,这可能是困难和昂贵的。
我们在某些专有太阳能技术的开发上投入了大量资源,目前计划继续投入大量资源开发我们的太阳能电力电子产品,其保护对我们的业务和我们产品的商业成功至关重要。我们拥有多项与我们的技术创新相关的专利,例如我们的太阳能组件技术和我们的车辆能源管理系统。为了确立和保护我们的技术权利,我们依赖于专利、商业秘密(包括专有技术)、版权、商标、知识产权许可证、员工和第三方保密协议以及其他合同权利的组合。任何未能获得、维护、保护和监督我们现有知识产权的使用都可能导致宝贵的技术或重大商机的丧失。
我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施,包括现任或前任供应商、合作伙伴或员工,可能会因为各种原因而无效。我们提交的任何专利申请可能不会导致专利的颁发,我们颁发的专利的范围可能不足以保护我们的专有权,或者我们颁发的专利可能会受到竞争对手的挑战和/或无效。任何对我们任何知识产权的成功挑战,包括竞争对手、现任或前任员工的挑战,都可能剥夺我们成功将太阳能技术和创新商业化所必需的权利。如果我们将来许可我们的技术,对我们专利的挑战可能会削弱或消除我们未来收取收入和特许权使用费的能力。专利诉讼程序昂贵、耗时和复杂,我们和我们未来的许可人可能无法以合理的成本或及时或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交、起诉或维护所有必要或可取的专利申请。我们和我们未来的任何许可人也有可能在获得专利保护为时已晚之前,无法识别我们研发成果的可专利方面。我们在相关司法管辖区提交了商标申请,未来可能会在我们认为合适的情况下提交更多商标申请,但可能无法注册我们的商标或以其他方式保护它们。例如,在一些司法管辖区,如果我们的圆圈没有与其他独特的元素相结合,我们就无法为中间有一个圆点的圆圈获得保护。在中国,我们对某些标识的商标申请遭到了反对。在美国,我们将“由太阳驱动”注册为商标的申请被驳回。此外,我们正在与一家美国音频产品开发商和制造商进行谈判,该公司对我们在品牌重塑过程后提交的各种商标提出了反对意见。此外,在欧洲,一家望远镜瞄准镜生产商也对我们在品牌重塑过程后提交的相同商标提出了反对意见,以及申请宣布我们的圆圈注册商标无效,并在单词之间加一个圆点。我们正在与双方对手进行谈判,以找到一个友好的解决方案。因此,对于这些反对者提出的异议,延长了冷静期,在申请宣布无效的情况下,请求延长答辩期。 *任何注册商标的努力都可能受到反对,如果第三方在我们尚未成功注册商标的司法管辖区注册我们的商标或类似商标,可能会对我们产品的成功商业化造成障碍。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品,可能导致我们失去一些竞争优势,并导致我们的收入减少,这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
即使我们持有有效和可强制执行的专利或其他知识产权,某些国家的法律制度,包括某些发展中国家,可能不支持这些权利的执行,或者提供与欧盟或美国法律相同程度的保护,这可能使我们难以阻止对我们专利或其他知识产权的侵权、挪用或其他侵犯。此外,在世界各地的不同司法管辖区监管未经授权使用我们的知识产权可能会很困难,并需要大量资源。
我们已经在某些司法管辖区申请了与我们的技术创新相关的专利保护。虽然我们通常会考虑在那些我们打算制造、已经制造、使用、销售或许可专利产品的国家申请专利,但我们可能不会准确地评估最终需要专利保护的所有国家。此外,由于专利申请过程的成本密集性,并根据我们的业务模式转变为仅专注于将我们的太阳能技术集成到第三方汽车中,我们计划终止和/或停止不针对我们核心产品和市场的专利和专利申请,转而专注于我们最有前途的应用和市场(主要是欧洲)。如果我们决定以后针对其他市场或扩大我们的产品供应,事先决定停止一项专利或专利申请可能会导致在保护我们的知识产权方面失去机会。如果我们没有及时在任何这样的国家提交专利申请,我们可能会被禁止在以后这样做。此外,我们未决的专利申请可能会受到第三方的挑战,或者这些申请可能最终不会被适用的专利局作为专利发布。拒绝我们的关键专利申请或我们很大一部分专利申请可能会对我们知识产权的价值和实力、我们执行商业计划和与行业内其他公司竞争的能力产生重大负面影响。此外,由于我们的外国专利申请而颁发的专利可能不具有与我们在欧盟或美国的专利相同的覆盖范围。
专利法或其在相关司法管辖区的解释的变化可能会降低我们保护我们的发明或将其商业化以及执行我们的知识产权的能力。更广泛地说,这些变化可能会影响我们的专利和其他知识产权的价值。我们为太阳能技术和其他创新寻求专利保护的努力可能会受到任何此类变化的负面影响,这可能会对我们现有的专利权以及我们未来保护、执行或商业化知识产权的能力产生实质性的不利影响。特别是,我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口侵犯我们知识产权的产品的能力,在一定程度上将取决于我们能否成功地获得和执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利主张。
在某些情况下,我们依靠非专利的专有制造专业知识、持续的技术创新和其他商业秘密来发展和保持我们的竞争地位。虽然我们通常与我们的员工和第三方签订保密协议来保护我们的知识产权,但我们的保密协议可能会被违反,并且可能无法针对不当使用我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护。不能保证第三方不会试图获取我们的商业秘密或其他专有信息。此外,在未经授权使用或披露我们的商业秘密或其他专有信息的情况下,可能没有足够的补救措施。其他人违反我们的保密协议,以及失去拥有专业知识和专业知识的员工,可能会损害我们的竞争地位,并导致我们的销售和经营业绩因竞争加剧而下降。
我们的专利申请可能无法及时或根本不授予专利或所需的保护,这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。
我们不能确定我们是与特定专利申请相关的主题的第一个发明者。如果另一方提交了与我们相同的主题的专利申请,我们可能没有资格获得我们的专利申请所寻求的保护。在许多司法管辖区,专利申请通常在提交几个月后才公布,我们不能确定我们是第一个提出我们的任何已发布专利或未决专利申请中所要求的发明的人,或者我们是第一个申请保护我们的专利或专利申请中所述发明的人。因此,我们可能无法获得或维持对某些发明的保护,如果我们扩大业务,可能在其他司法管辖区面临类似的风险,包括在美国和中国等重要市场。
此外,已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此,我们不能确定我们提交的专利申请将会发布,或者我们发布的专利将提供保护,使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。此外,我们的竞争对手可能会试图绕过我们颁发的专利,这可能需要昂贵和耗时的诉讼,并对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。我们不能保证将颁发哪些专利(如果有的话),任何此类专利的广度,或任何已颁发的专利是否会被发现无效、不可强制执行或将受到第三方的威胁。
我们可能无法在我们预计的成本和时间表内可靠地采购我们的零部件供应。
我们的轻资产业务模式部分提供从供应商处采购现成的子部件,以及部分外包基于低库存的物流和交付管理。
即使我们成功地可靠地采购了我们的子组件供应,我们也不知道我们是否能够以一种避免重大延误和成本超支的方式做到这一点,包括由于我们无法控制的因素,如供应商或物流问题,或及时满足我们的商业化时间表或满足客户的要求。通货膨胀的影响,包括能源成本的增加,可能会对我们的成本基础产生负面影响。任何未能在我们的预计成本和时间表内可靠地获得我们的子部件供应的情况都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外,我们与供应商和物流服务提供商等商业伙伴的关系可能会受到前自治程序的负面影响。另请参阅“项目3.关键信息—D.风险因素—与约克维尔投资相关的风险—尽管我们从自我管理程序中脱颖而出,但诉讼程序可能会对我们的运营产生实质性的不利影响,包括消耗我们管理团队的大量时间和注意力,对我们与债权人、客户、供应商、服务提供商、员工和交易对手保持重要关系的能力产生不利影响,并影响我们寻求新的客户安排和项目的能力“和”项目3.关键信息—D.风险因素—与约克维尔投资相关的风险—我们受到与公司自我管理程序相关的风险和不确定性的影响”.
我们依赖一家供应商提供我们太阳能解决方案中使用的某些组件和其他材料。
太阳能技术零部件或原材料的供应商数量有限。我们目前依赖一家供应商提供制造我们的太阳能技术产品所需的各种原材料或部件。这使得我们的供应链和我们产品的生产依赖于这些供应商的表现,并增加了中断的风险。如果我们的一家供应商遇到产能限制,无法交付所需数量的特定原材料、部件或部件,我们的运营将受到负面影响。
我们对数量有限的供应商的依赖也增加了相关供应商在某些材料或部件上的议价能力,这可能会使我们面临滥用行为,可能会阻止我们签订有保证价格的长期供应协议,或者可能要求我们接受不利的经济或法律条件。收购任何供应商都可能限制我们获得相关原材料或部件,并要求对我们的太阳能技术进行材料重新设计,并损害我们的业务前景。如果供应商未能为其产品提供所需的认证,或者供应商被指控侵犯或挪用第三方知识产权,我们也可能被迫停止生产。如果我们需要更换供应商,或者如果供应商终止了与我们的关系,不能保证我们能够及时或根本找不到足够的替代产品或供应商。此外,流行病、战争或原油短缺等全球性事件可能会对太阳能电池用聚合物或MCU用微电子芯片等产品、部件和材料的可获得性、价格水平、交货时间或最低订货量产生负面影响。太阳能行业的绝大多数原材料供应来自中国,这使得我们的供应链特别容易受到与中国有关的政治紧张局势或贸易制裁或类似限制的影响。因此,我们可能需要寻找替代供应商,这可能会被证明是困难的,增加了我们的生产成本,并可能导致设想的商业生产开始延迟。
此外,由于新的开发结果或以前的规格不足,我们可能会要求供应商对某些规格的零部件或原材料进行产品更改或修改,有时会在短时间内通知供应商,这可能会增加相关零部件或原材料的成本,或使相关供应商无法满足相关要求。供应商也有可能无权向我们销售相关产品,例如,因为供应商缺乏设计的知识产权,或者因为供应商与其他制造商签订了排他性协议,我们可能会迫使我们停止生产或销售我们的产品,更换部件或更改我们技术的设计,这可能会导致重大延误和成本,或者使我们的产品完全不可能生产。供应商可能更换产品或停业,导致生产和维护我们产品的相关部件和材料有限或无法获得。我们所有来源的零部件和原材料都面临典型的运输风险,例如运输过程中的交货延误、损坏或被盗,或者因违反海关或其他运输法规而导致的罚款。
此外,我们与供应商的关系可能会受到以前的自我管理程序的负面影响。另请参阅“项目3.关键信息—D.风险因素—与约克维尔投资相关的风险—尽管我们从自我管理程序中脱颖而出,但诉讼程序可能会对我们的运营产生实质性的不利影响,包括消耗我们管理团队的大量时间和注意力,对我们与债权人、客户、供应商、服务提供商、员工和交易对手保持重要关系的能力产生不利影响,并影响我们寻求新的客户安排和项目的能力“和”项目3.关键信息—D.风险因素—与约克维尔投资相关的风险—我们受到与公司自我管理程序相关的风险和不确定性的影响”.
成本的增加、供应的中断或原材料或某些产品的短缺可能会损害我们的业务。
太阳能行业经常受到严重干扰,由此导致的零部件或原材料短缺可能会削弱我们以诱人的利润率将我们的产品商业化的能力。供应商可能会决定将相关零部件或原材料,特别是需求高或产能不足的零部件或原材料,分配给更有利可图的客户或现有客户,我们的供应可能会因此减少。一旦我们的太阳能技术开始商业化生产,我们预期将生产我们的太阳能组件的制造合作伙伴或我们的任何其他供应商可能会面临成本增加、供应持续中断或制造我们的产品或其中使用的某些零部件所需的原材料短缺的情况。我们的太阳能技术依赖于各种原材料和产品。这些材料和产品的价格可能会根据市场状况、通胀水平、能源价格、宏观经济因素和政治发展而波动。一些产品可能在短期内根本无法获得。此外,征收新的政府法规、关税或税收,如对我们太阳能组件中使用的或生产我们的太阳能技术所必需的进口材料和组件征税,也可能影响这些材料和产品的价格。原材料价格的大幅上涨和/或运费的增加将增加我们的运营成本,如果增加的成本不能通过提高产品价格来弥补,可能会降低我们的利润率。不能保证我们能够通过提高产品价格来弥补不断增加的原材料成本。
我们还没有与我们的许多潜在供应商和商业伙伴达成合同协议,随着我们扩大业务规模,可能不得不重新谈判这些协议。
我们尚未与一些潜在的供应商和商业伙伴敲定合同安排。与我们潜在的供应商和商业伙伴的谈判可能会耗费大量的资源和时间,而且不能保证此类谈判将成功完成。在谈判中,我们可能会同意一些对我们不利的条款和条件。我们可能受制于与我们的太阳能组件或提供的组件有关的风险转移方面的不利规则或不利的付款条款。任何未能及时敲定我们与供应商和业务合作伙伴的安排都可能导致我们的供货量减少。任何合约安排的条款和条件,包括任何初步合约安排,如果我们不能实现预期的时间表,可能会因时间流逝或重大情况改变而须重新谈判。
潜在的供应商和商业伙伴可能会因各种原因终止与我们的关系或谈判。我们涉及或打算涉及的一些供应商是知名的市场参与者,具有很强的议价能力,由于我们对这些供应商的依赖,他们对我们的地位得到了加强,因为太阳能技术零部件和原材料的供应商数量有限。另一方面,我们不是一家老牌企业,市场力量有限。因此,我们可能无法成功维护我们自己的利益,并可能不得不签订具有重大不利条款和条件的合同,例如不利的价格、违约情况下补救措施的限制、不公平的违约金条款或允许我们的业务合作伙伴随意终止与我们的关系的广泛终止权利。如果我们成功地在工业规模上营销我们的太阳能技术,我们将寻求进一步扩大我们的运营规模。我们可能不得不重新谈判、修改或扩大我们与商业伙伴的关系,而且不能保证我们会成功做到这一点。如果我们要将我们的商业模式改为规模化经营,我们可能会招致大量的额外成本和开支,甚至可能做不到。
此外,我们与潜在供应商和业务伙伴的关系可能会受到以前的自我管理程序的负面影响。另请参阅“项目3.关键信息—D.风险因素—与约克维尔投资相关的风险—尽管我们从自我管理程序中脱颖而出,但诉讼程序可能会对我们的运营产生实质性的不利影响,包括消耗我们管理团队的大量时间和注意力,对我们与债权人、客户、供应商、服务提供商、员工和交易对手保持重要关系的能力产生不利影响,并影响我们寻求新的客户安排和项目的能力“和”项目3.关键信息—D.风险因素—与约克维尔投资相关的风险—我们受到与公司自我管理程序相关的风险和不确定性的影响”.
我们可能无法获得或就可接受的条款和条件达成一致,我们可能无法获得或同意我们可能申请的全部或大部分政府赠款、贷款和其他激励措施,这可能会对我们实现资金目标的能力产生负面影响。
我们可以根据旨在刺激经济或支持移动行业太阳能集成解决方案的开发或生产的各种政府计划,申请联邦和州政府的拨款、贷款和税收优惠。我们从这些来源获得资金或奖励的能力取决于适用计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请是否获得批准。申请这些基金和其他激励措施的过程可能会竞争激烈。我们不能向您保证我们将成功地获得任何赠款、贷款和其他激励措施。
此外,由于我们在2023年2月终止了Sion乘用车计划,最近由于我们打算在中短期内专注于我们的太阳能巴士套件和类似的改装太阳能产品而解雇了员工,我们正在撤回和终止之前授予的某些赠款和其他激励措施,但这些奖励与我们目前的业务模式和人员配备不再一致。例如,我们退出了与大规模部署电动汽车和随之而来的智能充电基础设施/V2G(车辆对电网)相关的SCALE项目,以展示交流双向充电如何支持使用开放标准的电网(例如通过降低峰值负荷),并因此需要根据子公司的计划偿还与此相关的部分资金。如果我们不能成功地获得这些额外激励措施中的任何一项,并且无法找到其他资金来源来满足我们计划的资本需求,我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
我们依赖于我们的品牌是否被接受,以及与我们的任何业务合作伙伴及其产品或服务有关的任何负面宣传都可能对我们的业务和声誉产生重大负面影响。
我们的业务和前景取决于我们发展、维护和加强我们品牌的能力。潜在的竞争对手可能比我们拥有更大的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。我们用于营销和宣传的预算有限,我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌。此外,对我们、我们的董事、管理人员、员工、股东、同行、业务合作伙伴、客户或整个行业的负面宣传可能会严重损害我们的品牌和声誉。我们的任何业务合作伙伴及其产品或服务的任何实际或被指控的不当行为,或与之相关的负面宣传,都可能对我们的业务和声誉产生重大负面影响,无论此类宣传是否与他们与我们的合作直接相关。我们成功打造品牌的能力也可能受到对业务合作伙伴产品或服务质量的任何负面看法的不利影响。
如果我们的太阳能组件或任何其他解决方案未能按预期运行,我们营销产品的能力可能会受到损害。
我们的太阳能组件或任何其他解决方案,包括我们的Solar Bus套件,可能无法按预期运行或可能需要维修。我们的太阳能组件将由不同供应商提供并由第三方制造商组装的各种复杂组件组成,其性能取决于这些组件。不能保证我们太阳能组件的所有产品规格(部分反映了我们目前的期望和发展目标)在我们的太阳能组件开始商业化生产和交付时或根本不会真正实现。我们的轻资产业务模式和外部制造合作伙伴计划生产的太阳能组件给我们的质量管理流程带来了特别的挑战。我们的质量管理体系可能不有效或不充分,不合格产品的数量可能比预期的要高得多。我们在设计、开发和制造太阳能组件方面的经验有限,这增加了我们在开始大规模销售我们的产品之前没有发现缺陷以及我们的产品不符合之前定义的产品规格的风险。我们未来可能会遇到产品召回,这可能会导致与退货相关的巨额成本,例如,与缺陷产品的退货和与修复潜在产品缺陷相关的成本。任何产品召回都可能消耗我们大量的资源。任何产品缺陷或任何其他产品未能按预期运行可能损害我们的声誉,并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔和重大保修及其他费用,并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们的广告过去可能没有遵守,将来也可能不符合所有相关的法律要求,可能会受到误解。
我们不能保证我们所有符合广告资格的公开声明或整个广告活动都符合竞争法或其他法律、规则或法规的法律要求。任何不遵守规定的行为都可能导致行政罚款,并可能导致我们被要求停止活动。我们还可能被迫公开更正不正确的声明。此外,我们的公共通信也可能包含或将来可能包含不正确的信息或声明,或者可能受到误解。我们经常宣传我们的产品具有相当笼统的特征和规格,可能会受到解读,例如“绿色”或“环保”,如果我们的任何客户或其他第三方了解这些与我们不同的特征和规格,任何与此相关的声明都可能引发讨论、挑战或法律索赔。上述任何情况都可能对我们的声誉和品牌以及我们的业务造成不利影响。
我们打算通过直接的企业对企业渠道营销和销售我们的产品,不会维持实体存在的网络。
如果我们的产品达到商业生产,我们打算通过常规的企业对企业渠道销售给我们的客户,而不是通过实体销售办公室、公司拥有的零售店或其他形式的实体存在。这种分销模式使我们面临各种风险,因为它总体上需要大量支出,而且我们的分销和销售系统的扩张速度慢于利用实体存在网络的可能。此外,我们将与其他可能拥有良好分销渠道的市场参与者竞争。我们的成功在很大程度上将取决于我们有效发展自己的销售渠道和营销战略的能力,而我们如果不能成功地实施这种分销模式,可能会对我们的业务、声誉、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
如果我们无法建立售后服务网络或以其他方式成功满足客户的服务和维护需求,我们的业务、声誉、运营结果、财务状况和前景将受到实质性和不利的影响。
如果我们的产品投入商业生产,我们打算提供我们自己的售后服务,并保持我们自己的合作服务伙伴网络,以提供售后服务客户服务。我们已经与几个潜在的业务合作伙伴进行了谈判,这些合作伙伴维持着一个合适的实体车间网络,以实施我们为某些行业提供安装和售后客户服务的理念,但不能保证我们能够实现我们的目标,即建立一个为客户及时或根本不提供安装、维修、服务、维护和保修服务的服务网络。即使我们成功地与相关服务合作伙伴合作,他们最初在为客户安装和维护我们的太阳能组件和解决方案方面的经验也是有限的。如果我们的合作伙伴没有提供预期的结果,我们可能需要寻找更多合适的外部合作伙伴,并以我们可以接受的条款和条件与他们达成安装和服务安排,以便为我们的客户提供足够的服务和维护服务。如果我们不能成功地满足客户的服务和维护要求,我们的业务、声誉、运营结果、财务状况和前景将受到实质性和不利的影响。
产品召回或缺陷使我们受到保修索赔可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的太阳能组件技术和其他解决方案是复杂的产品,由于它们仍处于开发阶段,其在日常磨损中的可靠性和耐用性尚未在现实生活条件下的整个生命周期内得到证明。尽管我们或我们的供应商合作伙伴进行了模拟寿命条件的测试,但不能保证实际情况与测试结果有多大不同。将来,如果我们的任何产品被证明存在缺陷或不符合适用的相关法规或安全标准,我们可能会自愿或非自愿地发起召回。相关缺陷可能包括,例如,我们的太阳能组件缺乏耐用性、强烈的热发展以及我们的组件的热膨胀。未来任何产品召回都可能导致负面宣传,损害我们的品牌。此类召回可能涉及巨额费用以及管理层注意力和其他资源的转移,并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,缺陷可能会导致客户提出保修索赔。客户提出的保修索赔如果超过我们的保修成本拨备,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们产品中的太阳能组件和其他组件可能会带来一定的健康和安全风险。
太阳能组件,包括我们太阳能巴士组件的一部分,可能会对环境构成各种风险。太阳能组件包括可能出现故障的组件和复杂系统,例如将太阳能组件的电力输送到车辆系统的开关、保险丝和电线。此外,在生产太阳能电池的过程中会产生许多有毒的副产品,如六氟化物,生产过程中会使用化学物质和潜在的有毒物质。这些产品对环境和人类都是危险的。即使我们的太阳能组件生产商已经实施了与处理此类有毒材料相关的安全程序,与太阳能组件相关的安全问题、污染或火灾也可能扰乱运营。此外,由于装置产生的高水平热量,太阳能组件可能由于例如自燃而着火,自燃来自组件内的部件或周围环境。在车载太阳能解决方案中,例如我们的太阳能巴士套件,连接在其上的太阳能组件或组件松动可能会导致事故,这可能会导致财产损失,甚至身体伤害。此外,如果太阳能组件对电池过度充电,则有损坏车辆的风险。此外,根据车辆使用的电池类型,过度充电可能会导致氢氧的产生,甚至起火。着火的太阳能组件可能会产生热量、烟雾和有毒副产品,可能会导致车辆损坏或可能造成身体伤害。虽然我们目前没有从我们的标准光伏组件供应商那里获得官方认证,但我们根据ISO/欧洲经委会标准对光伏组件进行内部和外部测试。此外,我们的MCU已通过欧洲经委会R-10认证,因此符合法规对电磁兼容性的要求。
信息技术和通信系统的中断或故障可能会扰乱我们的业务并影响我们有效提供服务的能力。
我们利用信息技术系统和网络以及云计算服务来处理、传输和存储与我们的业务活动相关的电子信息。我们使用现场系统以及外部管理的数据中心和基于云的数据中心的组合来管理和维护我们的应用程序和数据。我们利用第三方安全和基础设施服务提供商来管理我们的信息技术系统和数据中心。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息,包括研发信息、商业信息、业务和财务信息以及客户、社区成员或员工的个人数据。此外,我们还依赖于独立的第三方服务提供商,如谷歌,它们在我们的产品提供、营销渠道和整体存在方面发挥着重要作用。我们存储在云服务和个人设备上的任何类型的数据都可能由于处理不当、委托第三方创建备份副本不足,或者由于我们的员工损坏或意外或故意删除而丢失。我们的数据也可能落入第三方手中,无论是通过间谍活动、黑客攻击还是由于系统的错误操作。对我们的数据或任何资产的任何未经授权的访问都可能导致其泄露、丢失、操纵或欺诈,或对我们的业务运营造成重大损害。
尽管我们或我们的服务合作伙伴实施了安全措施,但我们或我们的服务合作伙伴的系统以及任何相关的第三方服务提供商将容易受到火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害我们系统的企图的损害或中断。相关数据中心还可能遭到闯入、破坏和故意破坏行为,造成潜在的中断。我们或我们的服务提供商的一些系统不会完全冗余,我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。
我们或我们的服务提供商的数据中心或服务的任何问题或不足都可能导致我们或我们的服务提供商的信息技术系统长时间中断。网络威胁持续存在,并在不断演变。近年来,此类威胁在频率、范围和潜在影响方面有所增加。信息技术发展迅速,我们或我们的服务提供商可能无法应对或预见所有类型的安全威胁,也可能无法针对所有此类安全威胁实施有效的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化,可能在启动之前不会被识别,并且可能来自各种来源,包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构等外部团体。不能保证我们或我们的服务提供商、承包商或顾问将成功阻止网络攻击或成功减轻其影响。同样,不能保证任何第三方服务提供商都能成功保护我们的机密数据和存储在其系统上的其他数据。此外,由于网络攻击或其他数据安全漏洞,我们可能遭受声誉损害或面临诉讼或不利的监管行动,并可能因实施进一步的数据保护措施而产生重大额外费用。独立第三方服务提供商的网络和服务的任何中断也可能对我们的运营、可访问性或产品产生负面影响。
如果我们能够成功进入约克维尔投资公司的无资金部分,我们可能面临与国际业务相关的风险,包括不利的监管、政治、税收和劳工条件,这可能会损害我们的业务。
如果我们能够成功进入约克维尔投资的无资金部分,我们预计我们的初始市场将是中欧,但我们的地理覆盖范围可能会超过这些市场。因此,我们将面临与这种增长相关的风险,包括可能不利的监管、政治、税收和劳动力条件,这可能会损害我们的业务,以及在这些新市场满足相关监管要求或获得产品认证所需的巨额支出。我们的业务将受制于当地的法律、政治、监管和社会要求以及相关司法管辖区的经济条件。我们不能保证我们的产品将在相关市场获得相关认证,或者根本不能。我们还没有检查我们的产品在未来可能开发的所有市场推出的可行性,并可能确定政治、监管、运营或实际障碍,这些障碍可能会使我们无法扩展到这样一个市场。
到目前为止,我们还没有销售产品的经验。任何国际销售都需要我们在产生任何收入之前做出重大支出,包括可能雇用当地员工以及可能建立当地办事处或设施。我们可能会受到与国际商业活动相关的许多风险的影响,这些风险可能会增加我们的成本,影响我们按计划销售产品的能力,并需要大量的管理层关注。如果我们不能成功地应对这些风险,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的损害。
如果我们不能吸引和留住关键员工,并聘请更多合格的管理、技术和工程人员,我们的竞争能力可能会受到损害。
我们的成功和财务业绩有赖于技术创新和资源。我们在这种环境中的成功在很大程度上取决于我们的管理和留住关键人员的能力。我们受益于研发团队的专业知识,如果我们无法留住研发团队的关键员工或任何其他团队成员,我们的竞争力可能会受到严重损害。我们的一名或多名管理成员或关键员工的任何临时或永久性不可用或任何意外损失都可能对我们的业务和竞争力造成不利影响。管理层的变动也可能对我们的运营以及员工的忠诚度和积极性产生重大影响。
我们的成功在一定程度上还取决于我们继续发现、聘用、吸引、培训和发展高素质人员的能力。鉴于我们于2023年2月决定终止Sion计划,截至2023年3月底,我们已通知了254名员工终止与我们的雇佣关系,在此背景下,更多员工决定离开我们。此后,针对约克维尔投资公司设想的公司结构和未来商业模式,包括精简的初期业务重点是Solar Bus Kit和类似的改装太阳能产品,我们于2023年9月终止了40名员工的合同,包括子公司四名董事总经理的合同。此外,在2023年10月下旬,为了在自我管理程序中保护子公司的债权人,确保员工工资不会导致额外的流动性负担,我们向所有剩余员工发出了通知。在我们与约克维尔就约克维尔投资达成协议后,我们提出在2023年11月恢复这些员工的职务。虽然超过80%的员工接受了我们留下的提议,但这些事件可能损害了我们作为雇主的声誉,并可能对我们雇用和留住员工的能力产生重大负面影响。此外,2023年员工人数的大幅减少,以及与约克维尔投资相关的公司和子公司管理层的变动(这两种情况都导致管理团队缩小),使我们面临这样的风险:拥有相关知识和诀窍的员工可能已经离开我们,而其余员工可能无法或可能没有足够的技能或时间,成功履行我们管理、发展或增长业务所需的所有职能。
我们可能不得不雇佣更多的员工,以维持我们的日常运营、公司职能,并能够完成我们的太阳能技术的开发,以便根据我们目前设想的时间表开始其商业生产。我们可能无法成功地雇佣足够数量的员工,甚至根本不能成功,因为我们的技术解决方案复杂而创新,而在太阳能技术,特别是用于车辆的太阳能技术方面拥有足够经验的人很少,因此,我们将需要花费大量时间和金钱来培训可用的员工。对合格员工的竞争是激烈的,我们能否聘用、吸引和留住他们,除了其他因素外,还取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。尽管我们从自我管理程序中脱颖而出,但这些程序和导致这些程序的事件很可能损害了我们作为雇主的声誉。此外,我们的经营历史有限,作为雇主的品牌和声誉没有老牌市场参与者那么发达。我们尚未产生任何实质性收入,严重依赖外部融资,可能无法向潜在员工提供具有吸引力或竞争力的薪酬。
因此,我们可能无法吸引、整合、培养或留住足够数量或根本不合格的人才。任何未能做到这一点都可能对我们的业务产生不利影响,包括我们全球业务战略的执行。不合格或不可靠的人员也可能使我们面临与我们的运营没有直接关系的各种风险,例如违反内幕交易法、从我们的技术基础设施挪用商业和商业秘密或个人数据、我们会计系统中的重大错误条目、对我们的客户或供应商关系或物流管理的薄弱管理。
我们面临着因过去或现有的雇佣关系和劳动法而产生的各种责任风险。
鉴于我们于2023年2月终止Sion计划的决定和我们的财务状况,我们解雇了绝大多数员工。此后,结合约克维尔投资公司设想的公司结构和未来的商业模式,包括精简的初始业务重点是Solar Bus Kit,我们于2023年9月终止了40名员工的合同,包括子公司四名董事总经理的合同。我们还可能决定在可预见的未来终止进一步的雇佣关系。在任何雇员被解雇的情况下,我们面临着法律诉讼的风险,在诉讼中,前雇员可能会对他们的解雇提出质疑,要求与他们的雇佣关系有关的损害赔偿或其他付款和福利,或寻求知识产权和其他资产的所有权。如果员工成功挑战终止合同,我们可能会承担巨大的财务和其他责任。截至2023年12月1日,已有13名员工因我们业务模式的改变而对我们提起解雇法律诉讼,其中11人截至本年度报告日期已得到解决。此外,尽管他们被解雇,但前雇员仍可声称在他们仍受雇于我们时有权完全或部分享有某些福利,例如某些奖励、奖金或养恤金权利。我们还可能对长期被解雇的员工承担巨额社会保障缴费责任。
劳动力管理带来了各种风险和挑战,特别是在我们绝大多数劳动力所在的欧盟和德国。德国的劳动法很复杂,而且对员工相当友好。例如,德国《工作时间法》(Arbeitszeitgesetz)就工作轮班和休息时间的长短、工作日和假日的定义、假日工作、补偿和雇主记录雇员工作时间的义务等方面制定了严格的框架。不能保证我们已经或将在所有实质性方面遵守适用的劳动法,这可能导致施加重大罚款甚至刑事责任,并可能对我们的声誉造成重大负面影响。
与环境、社会及管治事宜有关的法规及持份者期望可能会增加成本,并使我们面临新风险。
我们继续密切关注有关环境、社会及管治(“ESG”)规例的发展。在美国联邦层面,美国证券交易委员会批准了新规则,要求上市公司在注册声明和定期报告中披露大量与气候有关的信息,如果有重要信息的话。批准的规则将要求披露与气候相关的重大风险及其影响、温室气体排放和与气候相关的财务报表指标。虽然鉴于当前挑战其权威的诉讼,美国证券交易委员会保留了这些规则,但我们正在密切关注美国证券交易委员会的要求,为法院的最终裁决做准备。作为新的和批准的气候相关监管要求的结果,我们将制定强大的系统、流程和控制,以评估和报告我们与气候有关的重大金融风险,并确保我们披露的透明度和准确性。
利益相关者越来越关注ESG问题,包括某些投资者、客户和员工。例如,一些投资者可能会使用ESG业绩因素来指导他们的投资策略,在某些情况下,如果他们认为我们与ESG相关的政策和行动不充分,他们可能会选择不投资我们。此外,如果我们达不到各个界别所订的ESG标准,我们的声誉可能会受到损害。
随着环境、社会及管治最佳常规及法规的不断发展,我们预期有关环境、社会及管治监察、报告及合规的成本将会增加,而这些工作将需要管理层投入大量时间及精力。这可能对我们的业务、经营业绩、价值链和财务状况产生重大不利影响。
货币汇率的波动可能会对我们的运营结果产生重大影响。
我们相当大比例的业务是在欧洲进行的。因此,我们面临着美国和欧元之间的汇率风险。近年来,这些货币之间的汇率波动很大,未来可能还会继续波动。欧元对美元的升值可能会增加我们产品在欧洲以外的相对成本,这可能会导致销售额下降。相反,如果我们被要求以美元支付商品或服务,那么欧元对美元的贬值将增加此类商品和服务的成本。
我们不对冲我们的货币风险,因此,当我们使用欧元以外的货币进行购买或出售交易时,我们就会招致货币交易风险。鉴于汇率的波动性,我们可能无法有效地管理我们的货币交易风险,而货币汇率的波动可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务可能会因灾难或不可预测的事件而受到不利影响。
除其他外,我们的行动可能会受到地震、火灾或爆炸、流行病和流行病、停电、恐怖袭击、网络攻击、战争或其他重大事件等自然灾害的干扰。这也适用于我们供应商和其他业务伙伴的运营。我们、我们的供应商或我们的业务合作伙伴的运营的相关司法管辖区可能发生的法规或法律变化也可能导致中断。
2022年2月,俄罗斯跨过广阔的战线入侵乌克兰。作为对这种侵略的回应,世界各国政府对俄罗斯实施了严厉的制裁。这些制裁在全球范围内扰乱了制造、交付和供应链。此外,以色列和哈马斯之间最近的战争还可能扰乱或以其他方式对全球范围内的制造、交付和供应链产生负面影响,并可能对与该地区客户的商业关系产生实质性影响。我们还不能预见这些战争和由此实施的制裁以及未来可能实施的任何与这些战争有关的制裁对我们的业务和业务将产生多大影响。这种影响将取决于战争的未来发展,而战争的发展是高度不确定和不可预测的。战争可能会对我们的运营结果、流动性和资本管理产生实质性影响。我们会继续监察这些发展对我们的流动资金和资本管理的情况和影响。与此同时,我们已经采取行动来维持运营并确保我们的供应链安全。
监管、法律和税务风险
我们受到大量法规的约束,对这些法规的不利改变或我们不遵守这些法规可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。
我们受到国际、国家、地区和当地法律的严格监管。我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。此外,随着我们扩大业务,未来可能会出现额外的监管成本或障碍,因为我们尚未评估我们业务的所有相关法律方面以及我们可能在其开展业务的所有司法管辖区的相关法律框架的当前业务模式。与移动和电子移动行业以及替代能源相关的法规正在演变,我们面临着与这些法规变化相关的风险。我们无法预测未来的立法或法规变化、倡议或解释,任何此类变化、倡议或解释都可能增加我们的成本和竞争压力。如果法律发生变化,我们的产品可能不符合适用的国际、国家、地区或当地法律,这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本令人望而却步,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们受到各种环境法律法规的约束,这些法律和法规可能会给我们带来巨大的成本。
我们的业务正在或将受到国际、国家、地区和/或地方环境法律和法规的约束,包括在我们打算销售产品的司法管辖区内,与使用、处理、储存、处置和人类接触危险材料有关的法律(包括德国联邦土壤保护法(邦德斯-博登丘兹格塞茨)和条例(EC)第1907/2006号(REACH))。此外,我们将受到生产者责任延伸的影响,这是欧盟的一种政策方法,根据这种方法,生产者在处理或处置消费后产品方面负有重大责任--财务和/或物质责任。我们未来可能或将受制于各种与环境、社会和治理相关的法规,如欧盟企业可持续发展报告指令、欧盟可持续活动分类、欧盟企业可持续发展尽职调查指令或供应链中企业尽职调查义务法案(“LieferkettenorgFaltspflichtengesetz“,LkSG),包括由于最近的立法或监管举措。环境、健康和安全法律法规可能很复杂。我们预计,我们将受到此类法律或其他新的环境、健康和安全法律法规的未来修订的影响,这可能要求我们改变我们的运营,可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
这些法律可能会产生行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害、罚款和处罚的责任。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能会很高,违反法律法规可能会导致巨额罚款和罚款、第三方损害、暂停生产或停止运营。
我们可能卷入基于我们或第三方涉嫌侵犯知识产权的法律程序,例如专利或商标侵权索赔,这可能是耗时的,并导致我们产生大量费用。
技术创新将是我们潜在成功的关键方面。我们的技术已经获得了几项专利,并打算在未来继续提交更多的专利申请。随着我们市场上竞争对手的数量增加,以及在移动领域颁发的专利数量增加,针对我们或由我们提出专利侵权索赔的可能性增加。虽然我们没有意识到我们的技术侵犯了任何第三方的专有权,或者第三方的技术侵犯了我们的专有权,但我们并不经常进行搜索操作。对侵犯我们的知识产权或未经授权使用我们的专有技术的行为进行监管可能会很困难,并导致巨大的成本。为了执行我们的知识产权或确定我们和其他人的专有权利的有效性和范围,可能需要诉讼。我们不能确保此类潜在诉讼的结果对我们有利,而且此类诉讼可能代价高昂,并可能将管理层的注意力和其他资源从我们的业务上转移出去。我们可能无法按计划生产我们的技术或将其商业化,如果我们不能成功识别或挑战涵盖我们的技术或创新的任何专利或专利申请,如果没有许可证,我们的运营自由可能会受到损害,可能无法以合理的条款获得许可证,或者根本不能获得许可证。在包括我们在内的行业参与者很难识别可能与我们的产品候选和技术相关的所有第三方专利权的背景下,这种风险更加明显,因为由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义,专利搜索并不完美。我们可能会从包括供应商和服务提供商在内的第三方获得专利和其他知识产权的许可,我们可能会面临这样的指控,即我们使用这种许可的技术侵犯了他人的知识产权。在这种情况下,我们将向我们的许可人寻求赔偿。然而,我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失。
我们可能被要求参与与我们专利中披露的发明优先权纠纷有关的干扰、派生或反对程序。确定产品的专利侵权行为,以及确定发明的优先权和其他与专利有关的纠纷,涉及复杂的法律和事实问题,结果往往是不确定的。我们没有对颁发给第三方的专利进行任何重大搜索,可能存在第三方专利,其中包含覆盖我们的技术或方法的权利要求,这些专利早于我们的专利。由于在我们的技术领域或领域(包括一些专门与电动汽车有关的专利)颁发的专利和提交的专利申请的数量,我们可能会识别侵犯我们专利的第三方技术,或者我们的竞争对手或其他第三方可能会声称,我们的技术和我们在使用包含我们技术的产品时使用的方法属于他们持有的专利。此外,由于专利申请可能需要数年时间才能发布,而且待决申请的公布时间表因司法管辖区而异,因此我们可能不知道某些正在待决的专利申请,这些申请可能会导致我们的技术或其他未来产品侵犯已颁发的专利。此外,由于已发布的专利申请的权利要求在发布和授予专利之间可能会发生变化,因此可能会有已发布的专利申请最终可能会与我们侵犯的权利要求一起发布。
如果我们的太阳能技术或其任何组件侵犯了第三方的知识产权,我们成功将我们的太阳能技术商业化的能力,以及因此我们潜在产生有意义的收入来源的能力,可能会受到严重损害。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的。老牌汽车制造商、技术公司或其他市场参与者可能会投入大量资源和资本来保护他们的知识产权,并扫描市场以发现潜在的违规行为。有一种更高的风险,即基于涉嫌侵犯知识产权的调查或法律程序是由老牌汽车制造商或技术公司发起的,他们开发和测试与我们类似的技术,拥有比我们多得多的资源和资金。其他拥有与我们相关的技术的专利或其他知识产权的公司,如太阳能组件或电子电源管理系统,也可能指控侵犯了此类权利。此外,我们还可能面临曾经或正在从事我们的技术或以前开发的车辆的设计和开发的个人的索赔。随着我们商业模式的改变,我们开始大规模解雇前员工,这增加了报复行动的风险。离开我们或被解雇的前员工可能会寻求主张对我们计划的所有权或以其他方式挑战我们声称的或对我们的计划至关重要的知识产权。作为一家上市公司,我们获得的宣传利益引起了我们的极大关注,并可能普遍增加此类索赔和法律诉讼的风险,无论此类索赔是否缺乏必要的理据或仅仅是欺诈性的。
此外,我们可能会被要求赔偿我们的客户和分销商因侵犯与我们产品相关的第三方知识产权而提出的索赔。第三方可能会对我们的客户或分销商提出侵权索赔。这些索赔可能需要我们代表我们的客户或经销商发起或辩护旷日持久且代价高昂的诉讼,而不管这些索赔的是非曲直。如果这些索赔中的任何一项成功,我们可能会被迫代表我们的客户或经销商支付损害赔偿金,或者可能被要求获得他们使用的产品或服务的许可证。如果我们不能以商业上合理的条款获得所有必要的许可,我们的分销商可能会被迫停止分销我们的产品或服务,我们的客户可能会被迫停止使用我们的产品或服务。
知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响,这些不确定因素事先无法充分量化。由于某些司法管辖区要求披露与知识产权诉讼有关的大量证据,我们的一些机密信息有可能在这类诉讼期间因披露而被泄露。如果我们被要求从任何第三方获得许可以使用侵权技术并继续开发、制造或营销我们的产品,我们可能无法以商业合理的条款或根本无法获得所需的许可,包括由于竞争对手不愿在任何条款下向我们提供许可。因此,成功地对我们提出侵犯知识产权的索赔可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。任何诉讼或索赔,无论有效或无效,都可能导致巨额费用和资源转移,我们尚未为与知识产权有关的诉讼设立任何准备金。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度,这可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的商标注册和申请是有价值的资产,可能会被质疑、侵犯、规避或宣布为通用,或被认定为侵犯了第三方的商标。2022年3月,我们向欧盟知识产权局申请了8个新商标,每个商标都遭到了两个不同的反对者的反对。我们目前正在与这些反对者谈判,并正在寻求友好的解决方案。此外,其中一位反对者还反对我们圈子的欧洲注册商标,在两个字之间加一个圆点。我们可能无法保护我们对这些商标注册或申请的权利,这可能是在我们感兴趣的市场中建立潜在合作者或客户的知名度所必需的。例如,在一些司法管辖区,如果我们的圆圈没有与其他独特的元素相结合,我们就无法为中间有一个圆点的圆圈获得保护。同样,如果我们进行品牌重塑,也不能保证我们会成功注册额外的或替换的商标。有时,竞争对手可能会采用与我们类似的商标或商号,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。此外,可能会有其他商标或商标的所有者提起商标侵权索赔,这些商标或商标包含了我们商标注册或申请的变体。我们没有对商标进行任何可用性搜索,以评估我们的商标注册是否不会侵犯第三方的商标,或者我们的商标申请是否会成功注册。我们不能保证我们悬而未决的商标申请将获得批准。如果第三方成功挑战我们的任何商标的使用,可能需要我们重新塑造我们的业务或与之相关的某些产品或服务的品牌。
从长远来看,如果我们不能根据我们的商标建立名称识别,那么我们可能无法有效地竞争,我们的业务可能会受到不利影响。我们可能无法充分维护与我们的商标相关的产品和服务的质量,我们商标的任何显著程度的损失可能会导致我们失去某些商标保护,这可能导致与我们的名称和产品相关的商誉和品牌认知度的损失。此外,我们可能会将我们的商标授权给第三方,例如分销商。尽管这些许可协议可能会为如何使用我们的商标提供指导方针,但这些被许可人违反这些协议或滥用我们的商标可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标相关的商誉。我们在强制执行或保护我们的商标方面的努力可能是无效的,可能会导致大量成本和资源转移,并对我们的业务产生不利影响。
我们可能会受到这样的指控,即我们的员工错误地使用或披露了他们的前雇主所谓的商业机密,或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们的一些员工以前受雇于其他公司,这些公司可能拥有与我们的业务相关的所有权。其中一些员工可能签署了与以前的工作相关的所有权、保密和竞业禁止协议。尽管我们努力确保这些个人在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们可能会受到指控,即我们或这些员工使用或披露了其前雇主的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。我们不知道有任何此类披露,或与这些事项有关的威胁或未决索赔,但在未来,可能需要诉讼来抗辩此类索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护,我们可能会失去宝贵的知识产权或人员,并可能被要求支付金钱损害赔偿金,并被禁止开展预期的业务。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护,诉讼也可能既昂贵又耗时。
知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的,因为知识产权具有局限性,可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。
例如:
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其他人可能能够制造与我们可能开发并商业化的任何产品或过程相同或相似的产品或过程,或者利用我们现在或将来可能拥有或拥有许可的;的类似知识产权或技术 |
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我们或我们未来的许可人或合作者可能不是第一个做出我们拥有或拥有许可内的;的专利或未决专利申请所涵盖的发明的人 |
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我们或我们未来的许可人或合作者可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利申请; |
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其他人可以独立开发类似或替代的知识产权或技术,或复制我们的任何知识产权或技术,而不侵犯我们拥有的或授权内的知识产权; |
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我们的未决专利申请或我们将来可能拥有的或许可中的专利申请可能不会导致专利;的颁发。 |
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我们拥有或获得许可的专利可能被认定为无效或不可强制执行,包括由于我们或我们的许可人的竞争对手;的法律挑战 |
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我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动,然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品或工艺,在我们的主要商业市场销售。; |
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我们可能不会开发其他可申请专利的商业秘密或专有技术; |
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他人的专利可能对我们的业务产生不利影响和/或我们的技术可能侵犯现有的第三方专利,导致失去运营自由或需要支付许可费; |
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为了保护某些商业秘密或专有技术,我们可能选择不申请专利,而第三方随后可能会提交涵盖这些商业秘密或专有技术的专利;和 |
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第三方可能侵犯我们的专利,导致需要采取法律行动,包括潜在的诉讼,以保护我们的专利,并且不能保证我们在所有司法管辖区的此类法律诉讼中都会成功。 |
一旦这些事件发生,它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。
我们可能会受到各种隐私法的约束,违反这些法律可能会导致巨额罚款和其他负面后果。
我们在业务运营过程中收集、存储和处理大量数据,这可能会使我们受到各种数据保护和隐私法律的约束。全球数据保护、隐私和安全问题的监管框架正在迅速演变,在可预见的未来可能仍然不确定。
我们在开展业务时收集和管理的数据和信息可能会使我们面临欧洲经济区(“EEA”)和美国的法律和法规负担和要求,这些要求可能需要通知数据泄露,限制我们使用此类信息,并阻碍我们获得新客户或向现有客户营销的能力。我们尚未实施一套全面的面向内部或外部的书面数据保护和隐私政策、程序和规则。不合规或严重违反我们的网络安全和系统可能会对我们的业务和未来前景产生严重的负面后果,包括可能的罚款、处罚和损害,减少客户对我们产品的需求,以及损害我们的声誉和品牌。例如,欧洲议会和欧洲理事会2016年4月27日关于在处理个人数据和自由流动这类数据方面保护自然人的(EU)2016/679号条例(一般数据保护条例,“GDPR”)对处理个人数据施加了严格的限制。GDPR和其他数据隐私法规定了何时和如何收集个人数据、可以为什么目的处理这些数据、这些数据可以存储多长时间以及可以传输给谁和如何传输。GDPR对获得数据当事人(即与个人数据有关的人)同意使用和处理其个人数据有严格的要求,还要求根据处理活动的性质采取适当的技术和组织措施,并规定了与数据处理活动有关的某些文件义务。GDPR还在数据处理方面规定了各种义务,除其他外,包括影响深远的透明度、尽量减少数据、存储限制、设计隐私和默认隐私、数据安全、完整性和保密义务。此外,在数据处理可能对个人权利和自由造成高度风险的情况下,可能需要进行数据保护影响评估。如果违反GDPR的规定,我们可能被处以最高20,000,000欧元的罚款或上一财政年度全球总营业额的4%(以较高者为准),以及其他行政处罚。如果任何个人因我们侵犯GDPR而遭受经济或非经济损失,我们也可能会承担责任,行使他们获得针对我们的赔偿的权利。此外,有关我们未能遵守GDPR的负面宣传可能会导致商誉损失,这可能会对我们的声誉、品牌、业务和财务状况产生不利影响。此外,地方当局可能会以一种甚至更具限制性的方式来解释新的法规,而且不能保证我们将能够遵守这种限制性的做法。
如果我们处理的个人数据存在安全漏洞,我们可能会将这些数据公之于众,如果此类安全漏洞发生,我们可能面临数据保护法(包括GDPR)下的责任,并失去客户的商誉,这可能对我们的声誉、品牌、业务和财务状况产生重大不利影响。任何根据数据保护法(包括GDPR)承担责任的风险,在我们大规模解雇员工的背景下更加明显,这与我们商业模式的变化有关,这可能使我们受到前员工的报复行动,包括故意的数据泄露或机密信息的泄露。
我们面临着诉讼或其他法律程序的风险,这可能会导致我们花费大量资源并扰乱我们的业务。
如果我们的太阳能技术解决方案或其他创新的任何缺陷被指控造成损失或伤害,我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的风险。如果我们的产品没有达到预期的性能或包含设计、制造或警告缺陷,我们将面临产品责任索赔的重大金钱风险,以及没有价值或与故障相关的索赔,从而导致人身伤害或死亡。例如,产品责任索赔可能源于与我们在车辆中实施或提供的太阳能技术解决方案相关或滥用的故障、缺陷、质量问题、设计缺陷或结构缺陷。考虑到我们产品的现场经验有限,而且我们是市场的新进入者,我们在这一领域的风险尤其明显。任何针对我们的产品责任索赔或相应的监管行动都可能导致成本增加,并可能对我们的声誉和客户对我们的看法造成不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款、在需要时以合理的费用获得产品责任保险,或者根本无法获得产品责任保险,并且保险范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。
鉴于我们于2023年2月决定终止Sion乘用车计划,截至2023年3月底,我们已通知254名员工终止与我们的雇佣关系。此后,针对约克维尔投资公司设想的公司结构和未来商业模式,包括精简的初期业务重点是Solar Bus Kit和类似的改装太阳能产品,我们于2023年9月终止了40名员工的合同,包括子公司四名董事总经理的合同。我们还可能决定在未来终止进一步的雇佣关系。在任何雇员被解雇的情况下,我们面临着法律诉讼的风险,在诉讼中,前雇员可能会对他们的解雇提出质疑,要求与他们的雇佣关系有关的损害赔偿或其他付款和福利,或寻求知识产权和其他资产的所有权。如果员工成功挑战终止合同,我们可能会承担巨大的财务和其他责任。截至2023年12月1日,已有13名员工因我们业务模式的改变而对我们提起解雇法律诉讼,其中11人截至本年度报告日期已得到解决。我们还终止并解决了与几个已经过时的前商业伙伴的关系。前商业伙伴可能会提出实质性的付款要求或起诉我们要求损害赔偿。
此外,如果广告或其他公开声明被证明是不现实的、不可行的或虚假的,或者我们产品的整体广告性能或规格与该等广告或公开声明背道而驰,我们还可能面临基于广告或其他公开声明的诉讼和法律诉讼。
视情况而定,我们可能或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的约束,而我们的合规系统可能不足以充分预防或检测法律、金融和运营风险。
我们的业务可能或将受到与防止非法雇佣、贿赂和腐败、洗钱,以及遵守反垄断、数据保护(特别是GDPR)、消费者保护、最低工资规定、各种刑事和出口管制规定以及对某些国家、个人、团体和/或实体、项目和/或活动的贸易和经济制裁和禁运有关的各种法律和法规的约束。我们依赖于我们的员工和管理委员会成员、我们的承包商、顾问、代理商、供应商和(其他)合作伙伴遵守我们实施的适用法律和合规政策。
然而,不能排除我们的员工、管理委员会成员、我们的承包商、顾问、代理商、供应商和(其他)合作伙伴已经或将实施犯罪、非法或不道德行为(包括腐败),或者我们的合规和风险管理及其监控能力可能被证明不足以防止或检测任何违法行为。任何此类行为或违法行为都可能导致举报人投诉、媒体负面报道、(刑事)调查、重大民事、行政和刑事处罚以及损害索赔、交还或其他制裁、(抵押品)后果、补救措施和法律费用,并对我们的声誉造成相当大的损害,从而对我们的业务、运营结果、财务状况和未来的商业机会造成负面影响。
由于公司在荷兰的法定所在地,我们可能需要缴纳额外的荷兰和德国税。
存在德国税务当局将该公司归类为荷兰税务居民的风险。如果德国税务机关断定本公司不是、已经停止或不再是(也是由于事实或法律变化的结果)德国税务居民,则该公司可能特别需要缴纳德国出境税。这可能会对德国产生严重的税收后果,包括德国的离境税或公司收到的股息的德国预扣税的增加。这种德国退税可能导致对公司资产(例如知识产权或商誉)的内在收益征税。
如果我们确实支付股息,我们可能需要对德国和荷兰的股份持有人支付的股息预扣税。
我们目前不打算向普通股持有者支付任何股息。然而,如果我们真的支付股息,我们可能需要在德国和荷兰对此类股息预扣税款。
作为一家根据荷兰法律注册成立的实体,根据荷兰国内法律,我们分配的任何股息都要缴纳荷兰股息预扣税。然而,根据2012年《德意志联邦共和国与荷兰王国关于对所得避免双重征税的公约》或《德国与荷兰双重征税条约》,如果我们继续是德国的税务居民,并且我们的有效管理地点位于德国,荷兰在征收这些税收方面将受到限制。然而,这一预扣税限制并不适用,如果支付给我们普通股的荷兰居民持有人和在荷兰拥有永久机构的非荷兰居民普通股持有人,并且他们的股份可归因于他们的股份,荷兰股息预扣税仍然需要从股息中预扣。因此,在支付(或视为支付)股息时,我们将被要求确定我们的股东的身份,以评估是否有荷兰居民(或普通股可归属于荷兰的常设机构的非荷兰居民)必须预扣荷兰股息税。在实践中,这样的识别并不总是可能的。如果不能确定我们股东的身份,在支付股息时可能会扣缴德国和荷兰的股息税。
此外,上述预扣税限制是基于德国目前根据《执行与税收条约有关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》所作的选择和保留。如果德国改变其MLI选择和保留,我们可能没有资格享受德国和荷兰之间的双重税收条约的任何好处,包括预扣税限制,只要德国和荷兰没有就我们的税收居住地达成协议,因此,我们在德国和荷兰之间没有达成此类协议期间分配的任何股息可能在德国和荷兰都要缴纳预扣税。
我们可能会在德国以外的司法管辖区征税,这可能会增加我们的总税负。
自我们成立以来,我们一直在德国拥有“有效管理”的地位(尽管这种与德国的管理联系已经被淡化)。德国税务当局仍可能认为剩余的管理关系或其他当地存在足够强大,足以根据德国国内法主张征税权利。然而,作为根据荷兰法律注册成立的实体,根据荷兰国内法,我们也有资格成为荷兰税务居民。然而,根据我们目前的管理结构和美国、德国和荷兰的现行税法,以及适用的所得税条约和目前的解释,如果德国税务当局寻求由于德国的有效管理而主张征税权利,那么就德国和荷兰之间的双重税收条约而言,我们应该有资格完全作为德国税务居民,因为德国和荷兰双重税收条约第4(3)条中包含的“有效管理”平局,以及目前MLI的选择和保留,因为完全没有与荷兰的管理联系。就上述税务条约而言,我们在德国的唯一税务居住地受不时修订的该条约中关于税务居住地的规定的适用。自即日起,除其他国家外,德国和荷兰签订的MLI不应影响此类税收条约关于税收居留的规定。
“有效管理”的检验在很大程度上是一个基于所有情况的事实和程度问题,而不是法律问题。然而,相关判例法和经合组织的指导意见表明,在税收条约的背景下,本公司不太可能被视为荷兰税务居民,如果如本公司所愿,(I)管理委员会会议将不在荷兰举行,并且通过视频会议出席的管理委员会成员将不会在荷兰出席这些会议;(Ii)在这些会议上对影响本公司及其子公司的关键战略问题进行了充分讨论并做出了决定;(Iii)这些会议适当地记录了会议纪要;(Iv)我们的管理委员会成员和支持人员都不在荷兰;以及(V)我们公司在荷兰没有固定的办公场所。然而,我们可能在其他国家就在各自其他国家产生的收入承担所得税责任,例如,由于在该其他国家存在常设机构或常驻代表。
适用的税法、税收条约或其解释可能会发生变化,包括MLI的选择和保留。此外,我们是否在德国拥有有效管理的地方,以及是否作为德国的唯一税务居民,在很大程度上是一个基于所有情况的事实和程度问题,而不是法律问题,这些事实和程度也可能发生变化。适用税法或其解释的更改、适用事实和情况的更改(例如,更换董事或董事会会议地点)或适用税务条约的更改,包括MLI的适用更改,可能会导致在其他司法管辖区存在应税存在(S)。请参阅“项目3.关键信息—D.风险因素—监管、法律和税务风险—如果我们确实支付股息,我们可能需要对德国和荷兰的股份持有人支付的股息预扣税。因此,我们的整体有效所得税税率和所得税支出可能大幅增加,这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响,可能导致我们的股价和交易量下降。
我们可能是或成为一家被动的外国投资公司(“PFIC”),这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
根据我们的收入构成和包括商誉在内的资产估值,我们认为在截至2023年12月31日的纳税年度内,我们不是PFIC。我们是否为私人投资公司的决定是按年作出的,并会不时视乎我们的收入和资产的组合而定。具体地说,我们将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC,条件是:(1)我们在一个纳税年度的总收入中有75%或更多是被动收入,或(2)我们在一个纳税年度产生或持有用于产生被动收入(包括现金)的资产的平均价值百分比至少为50%。
我们的PFIC地位是每年作出的事实决定,因此可能会发生变化。因此,我们有可能在截至2024年12月31日的纳税年度或未来的纳税年度成为PFIC。
如果我们是或将要成为PFIC,这种定性可能会导致不利的美国联邦所得税后果,以及如果普通股持有人是美国投资者的话,对普通股持有人的繁重报告要求。看见“项目10.补充信息—E.征税—美国联邦所得税的考虑因素—PFIC规则”.
与我们的股票相关的风险
在公开市场上出售我们的大量普通股,或认为这些出售可能发生,可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售我们的大量普通股,或认为这些出售可能发生,可能会导致我们普通股的市场价格下跌。这也可能削弱我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力。根据我们的公司章程,我们被授权发行最多3.2亿股普通股。虽然我们的组织章程规定,当我们的已发行股本增加到至少25,000,000欧元时,我们的授权股本将自动增加到102,000,000欧元,分为1,500,000,000股普通股和8,000,000股高投票权股票,与约克维尔投资有关,股东们在特别股东大会上(如本文定义)批准了一项增加(一项或一系列修订)我们的授权股本的提议,以支付约克维尔持有的可转换债券项下的转换。发行新的普通股也可能导致我们当时的现有股东的大量稀释。我们无法预测未来我们股票发行的规模,或未来股票发行和出售对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。
我们的普通股从纳斯达克退市,这已经并可能继续对我们的业务以及我们普通股的交易和价格产生重大不利影响。
我们的普通股于2024年2月25日从纳斯达克退市。于本年报提交日期,本公司证券于场外市场粉色公开市场(“场外粉色市场”)以“非应邀方式”报价。
场外粉色市场是一种受监管的报价服务,显示场外股票的实时报价、最后销售价格和成交量信息,提供的流动性明显低于在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市的股票。场外粉色市场证券由一群做市商进行交易,这些做市商输入报价和交易报告。与国家证券交易所相比,这个市场是有限的,任何报价都可能不是我们证券价值的可靠指示。场外粉色市场的股票报价不会像纳斯达克或纽约证交所的报价那样,在报纸的金融版面上列出。因此,仅在场外粉色市场交易的证券的价格可能很难获得。
在场外粉色市场交易,而不是在全国证券交易所进行交易,已经并可能继续导致以下部分或全部减少,其中每一项都可能对我们的普通股价格和我们的公司产生实质性的不利影响:
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本公司普通股的流动性; |
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我们普通股的市场价格; |
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未来融资更加困难和昂贵;我们有能力获得资金以支持我们的运营和业务计划的实施; |
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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降; |
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失去美国州证券注册要求下的豁免,这可能要求我们遵守适用的美国州证券法; |
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将考虑投资我们普通股的机构投资者和其他投资者的数量; |
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本公司普通股的市场标的物数量; |
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关于我们普通股的交易价格和交易量的信息的可用性;以及 |
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愿意在我们的普通股中进行交易的经纪自营商数量。 |
此外,我们普通股的市场价格可能会受到广泛波动的影响,以应对:
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我们经营结果的实际或预期波动; |
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我们出售我们的普通股或其他证券,或预期出售该等证券; |
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我们普通股的交易量,特别是如果交易量很少的话; |
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我们或我们的竞争对手推出新产品或服务,或加强产品或服务; |
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宣布我们或我们的竞争对手的重大收购或其他协议; |
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高级管理人员和董事出售或预期出售我们的普通股; |
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我们行业的状况和趋势; |
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我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化; |
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改变对我们未来市场规模和增长的估计;以及 |
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总体经济状况。 |
股票市场,特别是场外粉色市场,经历了极端的价格和成交量波动,在某些情况下,这些波动可能与公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格造成实质性损害,无论我们的经营业绩如何。此外,这种波动可能会对投资者在任何给定时间出售我们的普通股和/或该等普通股的可用价格产生不利影响。
我们目前正在申请允许我们的普通股在OTCQB交易,未来我们计划通过正常的重新上市申请程序寻求在全国证券交易所重新上市我们的普通股。然而,我们不能向您保证,我们的普通股将在纳斯达克或其他国家的证券交易所成功上市,或者一旦上市,我们的普通股将继续在其上上市。本公司普通股的活跃交易市场可能永远不会发展,如果发展起来,也可能无法持续。你可能无法出售你的普通股,除非这些普通股的活跃市场能够建立和持续。
随着我们的普通股于2024年2月从纳斯达克退市,我们可能无法满足我们的股票未来在证券交易所交易的初始上市要求,也无法支付与此类首次上市相关的成本,因此我们的股票未来可能无法获准在证券交易所交易。
2023年12月11日,本公司收到专家小组的决定,通知本公司,专家小组已决定将本公司的普通股从纳斯达克退市。纳斯达克于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交了《第25号表格退市通知书》,完成了退市。
于2023年7月12日,本公司接获纳斯达克发出的退市通知,通知本公司上市资格部(以下简称“本公司”)根据上市规则第5101条、第5110(B)条及IM-5101-1条的规定,本公司的证券将于纳斯达克退市,并通知本公司自2023年7月21日开市起本公司普通股暂停买卖。退市通知进一步指出,我们将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格,这将取消我们的证券在纳斯达克的上市和注册资格。工作人员的决定是基于以下因素:我们宣布自我管理程序;申请所引发的相关公共利益担忧,对现有上市证券持有人;剩余股权的担忧,以及对我们是否有能力继续遵守在纳斯达克继续上市的所有要求的担忧。退市通知进一步指出,吾等未能(截至当时)向美国证券交易委员会及纳斯达克提交截至2022年12月31日的财政年度20-F表格年报,以及因此而未能遵守纳斯达克根据上市规则第5250(C)(1)条提出的备案要求,作为退市的额外及独立依据。
于2023年8月28日,吾等接获另一份职员决议函(“函件”),指出于函件发出前连续十二个交易日,吾等普通股的收市价均低于0.1美元,作为根据上市规则第5810(C)(3)(A)(Iii)条将吾等普通股从纳斯达克除牌的额外依据。此外,信中指出,我们五名监事会成员中的四名于2023年4月辞职,包括我们所有的独立成员,以及因此而导致我们未能达到审计委员会根据上市规则第5605(C)(2)条规定的在纳斯达克继续上市的要求,这是我们的普通股从纳斯达克退市的另一个依据。我们对退市决定提出上诉,并于2023年9月14日在该小组出庭。
我们的普通股于2023年7月21日在纳斯达克停牌。自那时起,我们的普通股已在场外交易市场报价,我们目前正在申请允许我们的普通股在场外交易市场交易,我们预计这将在本年度报告提交后不久发生。不那么显眼、更难接近、流动性更差的场外市场。此外,我们不能保证我们将来能够满足股票在证券交易所交易的初始上市要求,并支付与证券交易所首次上市相关的费用。在本公司于2024年1月31日召开的股东特别大会(“股东特别大会”)上,股东批准了一项建议,以实现普通股和高投票权股份的反向股份拆分(定义见本文),并作为反向股份拆分的一部分,降低普通股和高投票权股份的每股面值。我们的管理董事会已在股东特别大会上获得股东授权,以确定反向股份拆分的交换比例。普通股和高投票权股份的反向拆分和面值减值是通过修改我们的公司章程来实现的。这项建议的目的是提高本公司普通股的价格,并使我们的普通股能够在未来申请在证券交易所交易;然而,这些努力可能还不够。因此,我们不能保证我们的股票将来能够在证券交易所交易。
我们普通股的市场价格可能会大幅波动,这可能会给我们普通股的购买者带来重大损失。
股票市场,特别是小型技术公司的市场经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动,你可能会损失部分或全部投资。我们普通股的市场价格受到我们普通股供求的影响,这可能会受到许多因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
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实际或预期运营结果的波动;预期收益的变化或未能满足证券分析师的预期收益;分析师覆盖范围的缺失; |
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分析师负面建议; |
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我们普通股交易量的变化(包括通过出售根据员工参与计划授予我们员工的股票); |
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卖空者的大额或有针对性的交易; |
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我们股东和/或股权结构的变化; |
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反向股份拆分(如本文所定义); |
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宏观经济状况的变化; |
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竞争者和卖家的活动; |
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可比公司的市场估值变动; |
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我们成功开发和完善我们的太阳能技术和业务并实现市场就绪的能力; |
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关键管理层或其他关键员工的招聘或离职; |
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重大诉讼,包括专利、股东或客户诉讼; |
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我们的股票目前没有在证券交易所上市; |
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投资者和分析师对我们的业务或太阳能技术和汽车行业总体看法的变化;和 |
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适用于我们业务的法律框架的变化。 |
因此,我们的股价可能会有很大的波动。
此外,整体市况以及股价和成交量的波动可能会对我们普通股的市场价格造成压力,即使根据我们的业务表现或盈利前景,可能没有理由这样做。与老牌公司或其他行业的公司相比,运营历史有限的公司的股价波动可能更大,特别是在太阳能技术和移动行业等存在壁垒的行业。自首次公开募股以来,我们的股价一直在波动。
如果我们普通股的市场价格因任何这些风险的实现而下跌,投资者可能会失去他们对我们普通股的部分或全部投资。
此外,在过去,当一只股票的市场价格波动时,该股票的持有者有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼,我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力,这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。
我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您作为普通股持有人影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们有双层股权结构,我们目前打算保持这种结构,因为我们的股本包括普通股和高投票权股票。就需要股东投票的事项而言,普通股持有人每股有一票投票权,而高投票权股份持有人每股有25票投票权。每股高投票权股份可随时由其持有人转换为一股普通股,而普通股在任何情况下均不得转换为高投票权股份。
截至本年度报告发布之日,公司所有高投票权股份均由特拉华州有限责任公司(“SVSE”)持有。上海证券交易所的唯一成员是公司首席执行官、首席财务官兼董事的唯一董事总经理乔治·奥利里。如果维持目前的所有权集中,可能会阻碍、推迟或阻止本公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售本公司时从其普通股获得溢价的机会,并可能最终影响我们普通股的市场价格。这种集中控制将限制您影响普通股持有者可能认为有益的公司事务的能力。此外,某些指数提供商,如S道琼斯或富时罗素,对多类别股票持批评态度,并修改了规则,不再将拥有多类别股票的公司纳入其指数。有关我们的主要股东持有的投票权百分比的信息,请参阅“项目7.大股东和关联方交易—A.主要股东”.
我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,而未来发行股权证券可能会导致我们股东的股权大幅稀释。
我们未来将需要大量额外资本,为我们的业务运营和增长提供资金。例如,我们将需要额外的资金才能实现商业运营,我们可能会寻求在未来为此类资金提供新的股本和/或债务。本公司可能寻求通过发行具有转换权(如可转换债券和期权)或优先股(如优先融资股)的额外股本或债务证券来筹集此类资本。发行带有转换权的额外股本或债务证券可能会降低我们普通股的市场价格,本公司目前无法预测此类未来发行的金额和条款。我们预计,此类融资将采取额外股权融资的形式,或至少包括额外的股权融资,这将稀释现有股东的股权。
如果此类带有转换权的股权或债务证券的发行没有向我们的现有股东授予优先购买权,这些发行将稀释我们现有股东的经济和投票权。优先购买权可通过股东大会的决议或由股东大会指定的另一公司机构加以限制或排除。根据市场惯例及吾等过往惯例,本公司管理董事会已获授权于本公司于2023年12月29日举行的股东周年大会(“股东周年大会”)日期起计18个月内或直至下一届股东周年大会(以较早者为准)为止,发行股份或授予认购股份的权利,以根据股东周年大会认购最多相当于已发行名义股本10%的股份,并可限制或排除与此相关的优先认购权。此外,在约克维尔投资方面,我们的股东在股东特别大会上批准了授权我们的管理董事会作为授权发行普通股和/或高投票权股票的法人团体的提案,以实现反向股份拆分(如本文所定义),并限制或排除与此相关的优先购买权。此外,股东于股东特别大会上批准了额外建议,以(I)授予现有可换股债券(定义见本文定义)持有人(S)认购普通股(“债券股份”)的权利,或授予约克维尔就York kville Investment发行的新可换股债券(S)的权利,(Ii)于转换一个或多个该等债权证时可能发行超过本公司已发行股份的20%,及(Iii)不包括与该等债权证有关的任何优先认购权及授予认购债券股份的权利。所有上述情况都可能导致现有股东在我们的权益大幅稀释。
此外,稀释还可能源于(I)收购或投资公司,以全部或部分交换新发行的普通股或高投票权股份,(Ii)与(A)现有可转换债券和(B)2024年2月5日向约克维尔发行的新可转换债券和预期将与约克维尔投资公司相关的额外可转换债券(S)相关的可转换权利。(Iii)授予我们的业务合作伙伴或客户的股票期权或转换权,以及在现有或未来的股票期权计划中授予我们的员工的股票期权或转换权的行使,或(Iv)在现有或未来的员工参与计划中向员工发行普通股。
未来发行普通股或高投票权股票可能会降低我们普通股的市场价格,并稀释现有股东的持股。
未来主要股东的出售可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
由于各种原因,股东可能会出售我们的全部或部分普通股,包括为了分散他们的投资。在公开市场上出售我们的大量普通股,或认为可能会发生此类出售,可能会压低我们普通股的市场价格,并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果证券或行业分析师的报道导致我们的普通股评级下调,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,对我们普通股的需求可能会减少,这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量大幅下降。
股东可能无法行使优先购买权,因此在未来发行普通股时可能会遭遇重大稀释。
如发行普通股,除若干例外情况外,每名股东将按其持有人所持普通股的总面值按比例享有优先购买权。这些优先购买权可通过股东大会的决议或由股东大会指定的另一公司机构加以限制或排除。经本公司监事会批准,本公司管理委员会已获授权于股东周年大会起计18个月内或直至下一届股东周年大会(以较早者为准)为止,发行股份或授予认购权,以认购根据股东周年大会最多占名义已发行股本10%的股份,并可限制或排除与此相关的优先认购权。此外,在约克维尔投资方面,股东在股东特别大会上批准并通过了一些建议,授权我们的管理董事会作为获授权发行普通股和/或高投票权股份的法人团体,实施反向股份拆分(如本文所定义),并限制或排除与此相关的优先购买权。此外,股东于股东特别大会上批准了额外建议,以(I)授予现有可换股债券(定义见本文定义)持有人(S)或就约克维尔投资向约克维尔发行的新可换股债券(S)的持有人(S)认购债券股份的权利,(Ii)于转换一个或多个该等债权证时可能发行超过本公司已发行股份的20%,及(Iii)不包括与该等债权证有关的任何优先认购权及授予认购债券股份的权利。所有上述情况都可能导致现有股东在我们的权益大幅稀释。
我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。
我们目前打算在可预见的未来保留我们未来的收益(如果有的话),为我们业务模式的改变、我们太阳能技术的进一步发展和开始商业生产以及我们业务的增长提供资金。因此,我们目前不打算向普通股持有人支付任何股息。因此,我们普通股价格的资本增值(如果有的话)将是您投资我们普通股的唯一收益来源。
与我们公司的地位有关的风险
作为一家上市公司,我们已经并将继续增加成本,我们的管理层已经并将继续被要求投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理做法。
作为一家上市公司,我们已经并将继续产生我们作为私人公司没有发生的大量法律、会计和其他费用,包括但不限于管理委员会成员和监事会成员费用的成本和支出、增加的董事和高级管理人员保险、投资者关系以及上市公司的各种其他成本。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求,包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外,这些规则和法规已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如,我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵。
我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案的第302和906条。此外,根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条的规定,我们必须每年提交一份管理层关于财务报告内部控制的报告。虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司,我们将不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所根据第404(B)条出具的关于财务报告的内部控制的证明报告。
为了符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条的规定,我们致力于记录和评估我们对财务报告的内部控制,这既成本高昂,又具有挑战性。在这方面,我们将需要继续提供内部资源,聘请外部顾问,并正在通过一项详细的工作计划,以评估和记录财务报告内部控制的充分性。我们将继续采取步骤,酌情改进控制流程,通过测试验证控制是否按照文件规定发挥作用,并实施持续的报告和财务报告内部控制改进流程。尽管我们做出了努力,但我们仍有可能在规定的时间框架内或根本无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制是有效的,符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条的要求。这样的结论可能会对我们股票的市场价格产生不利影响,因为投资者对我们报告过程的可靠性失去了信心。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的规定,一旦我们被要求包括一份关于我们独立注册会计师事务所财务报告的内部控制的证明报告,就有可能对我们的财务报告内部控制的有效性进行这种独立评估,从而发现我们管理层根据第404(A)节的评估没有发现的重大弱点。
上市公司的后果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
投资者可能难以对我们或我们的管理和监事会成员或我们的其他高级官员(functionThomsen)执行民事责任。
我们是根据荷兰的法律组织和存在的。因此,根据荷兰国际私法,我们的股东相对于公司的权利和义务源于荷兰公司法和我们的组织章程,以及我们高级管理人员(功能性(包括我们的管理委员会成员、监事会成员和行政管理人员在某些方面受荷兰法律管辖。
我们不是美国居民,我们Sono Motors GmbH的官员也不是美国居民。因此,根据对我们和/或我们的官员提起的诉讼的主题,美国法院可能没有管辖权。如果荷兰法院对此类诉讼拥有管辖权,该法院将适用荷兰程序法和荷兰国际私法来确定适用于该诉讼的法律。根据有关诉讼的标的,荷兰主管法院可以适用美国法律以外的其他法律。
此外,针对非美国居民的法律程序文件的送达原则上不能在美国进行(例如,没有有效的住所选择)。此外,我们几乎所有的资产都位于美国以外。
截至本年度报告之日,(1)美国和荷兰之间没有关于相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)的条约,(2)《选择法院协定海牙公约》(2005年)和《海牙判决公约》(2019年)对荷兰均已生效,但尚未对美国生效。因此,由美国法院作出的判决不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行。但是,如果某人获得了美国法院作出的根据美国法律可以强制执行的判决,并向荷兰主管法院提出索赔,荷兰法院原则上将在以下情况下给予美国判决约束力:(I)美国法院的管辖权基于根据国际标准普遍可接受的管辖权理由;(Ii)美国法院的判决是在符合荷兰适当司法标准(包括充分的保障措施)的法律程序中作出的(理所当然地重演),㈢美国判决的约束力不违反荷兰公共秩序(敞开的秩序)和(4)美国法院的判决与荷兰法院在同一当事方之间作出的裁决,或同一当事方之间由外国法院在涉及同一主题、基于同一原因的争端中作出的以前的裁决并无抵触,只要以前的裁决有资格在荷兰得到承认。即使美国的这种判决具有约束力,但如果外国判决不能或不再是正式可执行的,则依据该判决提出的主张仍可被驳回。此外,如果美国的判决不是最终判决(例如,在可能上诉或待决的情况下),荷兰主管法院可以将承认推迟到美国判决成为最终判决后,拒绝承认,但有一项谅解,即一旦美国判决成为最终判决,可以再次要求承认,或将担保张贴作为承认的条件。
荷兰主管法院可以拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外,荷兰主管法院可减少美国法院给予的损害赔偿额,并仅在补偿实际损失或损害赔偿所必需的范围内承认损害赔偿。因此,美国投资者可能无法执行在美国法院获得的对我们或我们的官员不利的判决,或遇到困难。
美国和德国目前没有就相互承认和执行民商事判决作出规定的条约。因此,美国法院做出的最终付款判决或宣告性判决,无论是否完全基于美国证券法,都不会自动在德国得到承认或强制执行。如果德国法院认为美国法院不称职或该决定违反德国公共政策原则,它们可能会拒绝承认和执行美国法院的判决。例如,判给惩罚性赔偿的判决在德国通常是不可执行的。德国法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额,并仅在必要时才承认损害赔偿,以补偿实际损失或损害。
此外,向德国法院提起的针对我们、我们的管理委员会成员、我们的监事会成员、我们的高级管理人员和本文中提到的专家根据美国联邦证券法执行责任的诉讼可能会受到某些限制。特别是,德国法院一般不判给惩罚性赔偿。在德国的诉讼也受不同于美国规则的程序规则的约束,包括在证据的获取和可采性、诉讼程序的进行和费用的分配方面。德国程序法没有规定审前文件透露,德国也不支持1970年《海牙证据公约》规定的审前文件发现。在德国的诉讼程序必须用德语进行,提交给法院的所有文件原则上都必须翻译成德语。出于这些原因,美国投资者可能很难根据美国联邦证券法的民事责任条款向德国法院提起针对我们、我们的管理委员会成员、我们的监事会成员、我们的高级管理人员和本年度报告中提到的专家的原创诉讼。
基于上述情况,不能保证美国投资者将能够针对我们或管理委员会成员、监事会成员、高管、我们的其他高级管理人员(功能性)或在荷兰、德国和/或美国以外的其他国家居住或拥有资产的某些专家,以及在美国法院获得的任何民事和商事判决,包括美国联邦证券法下的判决。
我们是一家荷兰上市公司。我们股东的权利可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司股东的权利不同,并且可能无法以在美国司法管辖区成立的类似方式保护投资者。
我们是一家上市公司(Naamloze Vennootschap)根据荷兰法律组织。我们的公司事务受我们的公司章程、我们的管理委员会和监事会的规则以及管理在荷兰注册的公司的法律管辖。然而,不能保证荷兰法律未来不会改变,也不能保证它会以美国公司法原则所提供的类似方式保护投资者,这可能会对投资者的权利产生不利影响。
股东的权利和管理委员会成员和监事会成员的责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东和董事的权利和义务不同。根据荷兰法律,我们的管理委员会成员和监事会成员在履行职责时必须考虑公司、股东、员工和其他利益相关者的利益,在任何情况下都必须遵守合理和公平的原则。其中一些人的利益可能与您作为股东的利益不同,或者不同于您作为股东的利益。
我们的章程规定,地球、人类和社会是我们的重要利益攸关方,作为我们目标的一部分,我们追求的最高原则是保护环境、自然和人类。根据我们的公司章程,这一原则将成为我们行动的基础,以及我们管理委员会和监事会的决定。在这一前提的基础上,除其他事项外,我们的管理委员会和监事会可以让地球、人类和社会的利益高于其他利益攸关方的利益,但后者的利益不会受到不必要或不成比例的损害。修改本公司组织章程的这些条款的文本或要旨的决议需要在我们所有股东出席或代表出席的股东大会上获得一致表决。
我们的公司章程包含针对某些主张的排他性论坛条款,这可能会限制我们的股东’ 有能力在与我们或我们的管理或监事会成员发生纠纷时获得有利的司法论坛。
我们的组织章程规定,除非我们书面同意选择另一个论坛,否则美国联邦地区法院将在法律允许的最大程度上成为解决根据证券法或交易法(“联邦论坛条款”)提出的诉讼理由的任何投诉的独家论坛。此外,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有同时管辖权。我们决定通过联邦论坛条款之前,特拉华州最高法院裁定,根据特拉华州法律,这些条款在事实上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决,或决定在特定案件中执行联邦论坛条款,但联邦论坛条款的应用意味着,我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起,而不能向州法院提起。
交易所法案第27条规定,对于为执行交易所法案或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔,联邦法院拥有独家管辖权,我们的组织章程确认,美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据交易所法案提出的任何诉因的独家论坛。因此,我们的股东必须向联邦法院提起诉讼,以强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。
我们可以争辩说,购买或以其他方式收购或持有我们任何证券的任何权益的任何个人或实体将已经或将被视为已经注意到并同意我们的独家论坛条款,包括联邦论坛条款。此外,我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。这些条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的管理层或监事会成员或员工和代理人发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的管理层或监事会成员或员工和代理人的诉讼。
或者,如果法院发现我们的组织章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的公司章程或荷兰公司法的条款可能会阻止对我们有利的收购要约,并阻止、推迟或挫败任何更换或罢免我们管理委员会或监事会成员的尝试。
根据荷兰法律,在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内,可以采取和允许采取各种保护措施。在这方面,我们公司章程的某些规定可能会使第三方更难获得我们的控制权或改变我们的管理委员会和监事会。这些措施包括:
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由普通股和高投票权股份组成的双层股权结构,普通股每股一票,高投票股每股25票; |
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高投票权股票不在;上市 |
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我们的管理委员会成员和监事会成员是根据我们的监事会准备的具有约束力的提名来任命的,只有代表我们已发行股本一半以上的三分之二多数票才能推翻该提名。; |
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一项条款,即我们的管理委员会成员和监事会成员必须在股东大会上以超过我们已发行股本一半的三分之二多数票罢免(除非解雇是由监事会提出的,在这种情况下,简单多数投票就足够了); |
● |
一项条款,除其他事项外,允许我们的监事会前主席在我们所有监事会成员被免职的情况下管理我们的事务,并任命其他负责监督我们事务的人,直到大会根据上文讨论的具有约束力的提名任命新的监事会成员。;和 |
● |
要求某些事项,包括公司章程的修改,只有在我们监事会批准的情况下,才能提交给我们的股东大会,就我们管理委员会的提案进行表决。 |
此外,荷兰法律允许我们的管理委员会成员和监事会成员交错多年任期,因此,在任何一年中,只有我们的部分管理委员会成员和监事会成员可以被任命或重新任命。
根据荷兰法律,经我们监事会批准,我们的管理委员会可以援引最长250天的冷静期,当股东利用他们将项目添加到股东大会议程上的权利或他们要求召开股东大会的权利,为我们的股东大会提出一个议程项目,以罢免、停职或任命一名或多名管理委员会成员或监事会成员(或修改我们的组织章程中涉及这些事项的任何条款),或者在没有我们支持的情况下对我公司进行公开要约或宣布时,在每一种情况下,本公司管理委员会认为该建议或提议与本公司及其业务的利益有重大冲突。在冷静期内,本公司的股东大会不得罢免、停职或委任本公司的管理委员会成员及监事会成员(或修订本公司组织章程中有关该等事宜的规定),除非经本公司管理委员会的建议。在冷静期内,我们的管理委员会必须收集谨慎决策过程所需的所有相关信息,并至少咨询在启用冷静期时代表我们已发行股本3%或更多的股东,以及我们的荷兰劳资委员会(如果我们或在某些情况下,我们的任何子公司都会有一个)。这些利益攸关方在这种磋商期间发表的正式声明必须在我们的网站上公布,只要这些利益攸关方批准该出版物即可。最终,在冷静期最后一天的一周后,我们的管理委员会必须在我们的网站上发布一份关于其在冷静期内的政策和事务处理的报告。本报告必须在我们的办公室供股东和根据荷兰法律享有会议权利的其他人查阅,并必须在下一次股东大会上提交讨论。代表本公司已发行股本至少3%的股东可要求阿姆斯特丹上诉法院企业商会(“企业商会”)(Ondernemingskamer),以便早日终止冷静期。如果股东能够证明以下情况,企业商会必须做出有利于请求的裁决:
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本公司管理委员会根据当时的情况,不能合理地认为有关建议或敌意要约与本公司及其业务;的利益构成重大冲突。 |
● |
我们的管理委员会不能合理地相信延长冷静期将有助于仔细制定政策;或 |
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与冷静期具有相同目的、性质和范围的其他防御措施已在冷静期内启动,此后并未应相关股东的要求在合理期限内终止或暂停(即,不得‘叠加’防御措施)。 |
我们并不遵守《荷兰公司治理守则》的所有最佳实践条款。
我们须遵守荷兰公司管治守则(“DCGC”)。公司管治委员会载有规管管理委员会、监事会及股东大会之间关系的企业管治原则及最佳实务条文,以及有关财务报告、核数师、披露、合规及执行标准的事宜。DCGC是基于“要么遵守,要么解释”的原则。因此,公司被要求在其在荷兰提交的年度报告中披露它们是否遵守了DCGC的规定。如果他们不遵守这些规定(例如,因为证券交易要求相互冲突),公司必须说明不遵守的原因。DCGC适用于在政府认可的证券交易所上市的荷兰公司,无论是在荷兰还是其他地方。我们没有遵守DCGC的所有最佳实践条款,我们也没有报告或核算我们确实遵守的最佳实践条款。请参阅“项目16G。公司治理“。”这可能会影响您作为股东的权利,并且您可能不会获得与完全遵守DCGC的荷兰公司的股东相同的保护级别。
根据证券法的定义,我们有资格被视为新兴成长型公司,鉴于我们可能依赖这些豁免,我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们有资格被视为经JOBS法案修订的证券法第2(A)节所定义的“新兴成长型公司”,并且我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括在我们提交的20-F表格的年度报告中不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404(B)节的独立审计师认证要求。因此,我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。
作为一家外国私人发行人,我们不受美国委托书规则的约束,只需遵守《交易所法案》的报告义务,在某种程度上,这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。
根据《交易法》,我们是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,而且尽管我们在此类事项上受荷兰法律法规的约束,但我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括(1)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托、同意或授权的条款,(2)《交易法》中要求内部人就其股份所有权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人的责任提交公开报告的条款,以及(3)《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格的季度报告的规则。此外,外国私人发行人被要求在每个财年结束后四个月内提交Form 20-F年度报告,而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报,而作为大型加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年度报告。外国私人发行人也不受FD规定的约束,该规定旨在防止发行人选择性地披露重大信息。请参阅“项目3.关键信息—D.风险因素—与我们公司相关的风险’S的地位—我们可能在未来失去外国私人发行人的资格,这可能会导致额外的成本和费用”.
我们未来可能会失去外国私人发行人的地位,这可能会导致额外的成本和费用。
如上所述,我们是一家外国私人发行人,因此,我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行,因此,将在2024年6月30日对我们进行下一次确定。
在确定之日,如果(1)超过50%的已发行有投票权证券(我们打算根据我们普通股和高投票权股票的投票权合并确定)由美国居民直接或间接持有,以及(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民,我们超过50%的资产位于美国,或我们的业务主要在美国管理,则我们将失去外国私人发行人的地位。截至本年度报告发布之日,基于我们普通股和高投票权股票的投票权,超过50%的已发行有表决权证券由美国居民直接或间接持有,我们的董事管理层和监事会成员都是美国公民或美国居民。如果我们失去外国私人发行人的地位,我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,包括根据美国公认会计准则编制的综合财务报表,这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。我们目前适用国际财务报告准则,并将被要求继续这样做,根据荷兰法律要求的备案。如果美国证券交易委员会报告是根据美国公认会计准则编制的,两种会计原则的应用都将导致额外成本。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求,我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16条的短期利润披露和追回条款的约束。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司,我们可能会产生额外的法律、会计和其他费用,这是我们作为外国私人发行人不会发生的。这些费用将与未来根据美国公认会计原则提供我们的财务信息的义务有关。
此外,失去我们的外国私人发行人地位将转移我们管理层对其他业务关注的注意力,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能有限。
我们利用净营业亏损结转的能力目前有限,根据德国公司所得税法(KöRperschaftsteuergesetz)(“KStG”)和德国《贸易税法》(Gewerbesteuergesetz)(“GewStG”)。如果发生了第8c节KStG所定义的合格所有权变更,并且不适用任何豁免,则适用这些限制。
一般来说,如果在五年内将超过50%的股本或投票权直接或间接转让给一个或一组股东,就会发生合格所有权变更。在类似于股份或投票权转让的交易或增资导致相应股权变更的情况下,也可能发生限定所有权变更。
在这种符合条件的所有权变更的情况下,税损结转全部到期。结转的税项损失不超过内在收益(Stille保留地)在德国应纳税的资产和负债中,尽管所有权发生了有条件的变更,但仍可进一步利用。在集团内部发生合格所有权变更的情况下,在满足某些条件的情况下,将保留税收结转损失。在符合条件的所有权变更的情况下,将保留结转的税收损失(以“FortfüHrungsgebundener Verlustvortrag“)如果业务运营尚未更改,也不会更改第8d条所指的KStG。
根据汉堡财政法院2017年8月29日提起的上诉,第8c条第1款第一句KStG不符合德国宪法。上诉仍在审理中。目前尚不清楚联邦宪法法院将于何时对此案做出裁决。
截至2023年12月31日,子公司的净营业亏损结转用于德国公司税目的为3,080万欧元,用于德国贸易税目的为2,990万欧元。将子公司100%的股份注入Sono Group N.V.,符合第8c条KStG和第10a条GewStG的所有权变更。此外,2023年2月终止Sion乘用车计划被认为是第8条第2款KStG所指的有害事件。因此,该附属公司结转的可用税项亏损一般会悉数到期。然而,结转的净营业亏损不会被没收,只要子公司的资产中有在德国完全应纳税的内在收益。内部收益是通过比较各自实体的公平市价和实体的税面权益来确定的。截至2023年12月31日的内在收益尚未确定。因此,目前还不清楚所有的税收损失是否仍然可以结转。
未来股票所有权的变化也可能引发所有权变化,因此,第8条规定的KStG或10a条的GewStG限制。任何限制都可能导致结转的一部分或全部税项经营亏损到期,然后才能使用。因此,如果我们赚取净应纳税所得额,我们利用变动前净营业亏损结转减少德国所得税的能力可能会受到限制,这可能会导致我们未来的现金纳税义务增加。
第四项:该公司的其他信息。
A. |
公司的历史与发展 |
我们一直通过子公司开展业务,在进行了如下公司重组后,子公司成为本公司的全资子公司:根据荷兰法律,我们于2020年10月23日注册为Sono Motors Finance B.V.,作为子公司的全资子公司。作为2020年11月27日完成的公司重组的一部分,子公司当时的现有股东将其在子公司的全部股份转让给Sono Motors Finance B.V.,以换取Sono Motors Finance B.V.的新发行普通股。此外,当时由子公司持有的Sono Motors Finance B.V.的唯一已发行和已发行普通股被注销(Inetrokken)。因此,该子公司成为Sono Motors Finance B.V.的全资子公司,子公司当时的现有股东成为Sono Motors Finance B.V.的股东。同样在2020年11月27日,Sono Motors Finance B.V.根据荷兰法律(Naamloze Vennootschap),并将其法定名称从Sono Motors Finance B.V.改为Sono Group N.V.
2021年11月17日,我们的普通股在纳斯达克全球市场开始交易,交易代码为SEV。在扣除承销佣金和折扣以及我们应支付的发售费用后,我们从IPO中获得了约1.561亿美元的净收益。
该公司在荷兰注册成立,其已发行证券的大部分由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会的规则,该公司目前有资格获得“境外私人发行人”的待遇。作为外国私人发行人,我们不需要像国内注册商那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和合并财务报表,这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》注册的。请参阅“项目3.关键信息—D.风险因素—与我们公司相关的风险’S的地位—我们可能在未来失去外国私人发行人的资格,这可能会导致额外的成本和费用”.
我们的营业地址是德国慕尼黑80935号Waldmeisterstra?e 93。美国证券交易委员会维持着一个互联网站,其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息,这些信息以电子方式在美国证券交易委员会网站www.sec.gov备案。我们的网站地址是https://ir.sonomotors.com/.本年报并不包含本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料,而阁下不应将本公司网站所载或可透过本公司网站取得的任何资料作为本年报的一部分或在决定是否购买本公司股份时考虑。
于2023年5月15日,本公司及其附属公司各自申请各自的自我管理程序。子公司于2024年1月31日撤回初步自主管理程序申请,并于2024年2月29日退出自主管理程序。有关自治程序的更多信息,请参阅“项目8.财务信息—A.合并报表和其他财务信息—法律诉讼—自我管理程序”.
2023年7月12日和2023年8月28日,我们分别收到纳斯达克的通知,通知工作人员根据纳斯达克的上市规则,我们的证券将从纳斯达克退市,并通知我们,我们的普通股自2023年7月21日开盘起停牌。在本公司就纳斯达克员工的决定向委员会提出上诉后,委员会于2023年10月13日批准我们的请求,要求我们的普通股继续在纳斯达克上市,条件是我们必须在2023年11月30日或之前重新遵守定期申报要求,并向委员会提供最新情况,包括详细的财务预测和我们在2023年11月30日或之前退出自我管理程序的进度。2023年12月11日,我们收到了董事会的决定,通知我们,董事会已决定将我们的普通股从纳斯达克退市,并于2024年2月15日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了25号表格退市通知书,以完成退市。我们目前正在申请允许我们的普通股在OTCQB交易,目前我们预计这将在本年度报告提交后不久进行。请参阅“项目3.关键信息—D.风险因素—与约克维尔投资相关的风险—“公司”(The Company)’S的知名度、可信度、股价和成交量以及投资者信心可能会因公司退市而进一步下降’纳斯达克的S证券“和”项目3.关键信息—D.风险因素—与我们的股票相关的风险—随着我们的普通股于2024年2月从纳斯达克退市,我们可能无法满足我们的股票未来在证券交易所上市的初始上市要求,也可能无法支付与此相关的成本,因此我们的股票未来可能无法获准在证券交易所交易。”.
B. |
业务概述 |
概述
我们相信,我们是太阳能移动应用领域的先驱。我们展望了一个不再依赖化石燃料燃烧的世界。在2023年2月底由于缺乏可用资金而终止了我们的Sion乘用车计划后,我们调整了我们的商业模式,专注于将我们的专有太阳能技术改造并集成到第三方汽车上,最初的重点是短期到中期的太阳能巴士套件。我们相信,我们的太阳能技术适用于不同的用途,如公共汽车、卡车和拖车,并具有加速向可持续交通过渡的潜力。我们已经开始将我们的专有太阳能技术推向市场,并已经产生了有限的收入。
在决定改变子公司的业务模式后,我们在获得融资方面继续面临挑战,在其他融资选择未能实现后,我们的管理层最终得出结论,子公司负债过重,面临迫在眉睫的流动性不足(德尔亨德·扎伦松夫ä很高),该公司进而变得负债累累,并面临迫在眉睫的流动性不足。2023年5月15日,根据管理层的结论,公司向法院申请允许启动自我管理程序(Eigenverwaltung)根据《德国破产法》第270(B)条(Insolvenzordnung)。同一天,出于同样的原因,该子公司向法院申请允许以保护性盾牌程序的形式启动自治程序(Schutzschirmverfahren)根据《德国破产法》第270(D)条。在每一种情况下,申请都是为了可持续地重组两家公司的业务。2023年5月17日和2023年5月19日,法院分别批准了关于本公司和子公司的初步自我管理程序的开始。9月1日,法院启动了附属的自治诉讼程序。有关自治程序的更多信息,请参阅“项目8.财务信息—A.合并报表和其他财务信息—法律诉讼—自我管理程序”.
除附属公司外,约克维尔公司在其初步自我管理程序中是公司的主要债权人,在自我管理程序过程中开始就对公司的新投资进行谈判。作为这些谈判的结果,公司和约克维尔签订了约克维尔协议,根据约克维尔协议,约克维尔承诺向公司提供融资,但公司必须继续遵守约克维尔协议的条款。约克维尔协议规定对本公司和子公司进行重组,目的是使本公司能够撤回其初步自主管理程序的申请,并使子公司能够通过该计划退出子公司自主管理程序,该计划规定了子公司计划如何重组其债务和获得新现金流入,包括与第一次承诺有关的情况,并随后退出子公司自主管理程序。该计划于2023年12月7日提交法院,供该子公司的债权人批准,并随后得到法院的确认。债权人在2023年12月21日的会议上获得了债权人的批准和法院的确认,法院于2024年1月26日确认该计划具有法律约束力。2024年1月31日,公司撤回了向法院提起初步自我管理诉讼的申请。子公司于2024年2月29日退出自主管理程序。2024年4月30日,公司和约克维尔就第二次承诺对资金承诺书进行了修订。
两家公司预计,约克维尔投资将使他们能够为其业务运营获得足够的资金,最初的重点是太阳能巴士套件和类似的改装太阳能产品,直到2025年6月30日。根据约克维尔协议的条款,融资将由约克维尔以新的计息可转换债券(S)的方式提供,该债券将可转换为本公司的普通股。与第一批融资有关而于2024年2月5日向约克维尔发行的新可转换债券将于2025年7月1日到期,随后的每一次新的可转换债券将于(I)2025年7月1日或(Ii)自该新债券发行日期起计12个月中较早的日期到期。第一批资金于2024年2月6日提供,金额为400万欧元。约克维尔是公司现有可转换债券(定义见本文)下的主要债权人,见“项目10.补充信息—C.材料合同—现有可转换债券“。”有关交易和约克维尔投资公司的更多信息,请参阅项目4.关于公司的信息—B.业务概述—概述—约克维尔投资公司”.
尽管这两家公司从各自的自我管理程序中脱颖而出,但约克维尔投资公司仍然面临一些意外情况和风险,其中包括(I)公司是否能够成功地遵守约克维尔协议的条款,以获得约克维尔投资公司的无资金部分,以及(Ii)没有任何终止事件或任何违约事件。更多信息见“项目3.关键信息--D.风险因素--与约克维尔投资有关的风险”和“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律诉讼--自治程序”。
在我们从自我管理程序中脱颖而出后,我们打算继续追求我们的颠覆性太阳能技术,最初的重点是我们的太阳能巴士套件和类似的改装太阳能产品。请参阅“项目8.财务信息—A.合并报表和其他财务信息—法律诉讼—自我管理程序“。”我们的太阳能技术可以在所有类型的车辆中实现全面的太阳能集成,我们计划继续推进其他太阳能集成项目,并计划在中长期内增加用于此类其他太阳能集成项目的时间和精力,这取决于未来融资努力的成功与否。在开发Sion的过程中,我们很快意识到当时可用的太阳能技术不太适合移动应用。传统的太阳能技术依靠玻璃覆盖太阳能电池。然而,玻璃很重,相对不灵活,价格昂贵,在撞车情况下也很危险。我们的聚合物技术解决了这些问题。它重量轻,通过我们的专利注塑工艺实现了灵活的表面集成,由于快速和精益的生产,价格实惠,避免了碎玻璃造成的身体伤害风险,并已在碰撞测试中证明符合我们的期望。我们还开发了在移动应用中使用太阳能技术的其他关键部件。安装在汽车外部不同部分的太阳能电池会受到不均匀的阳光照射,这反过来可能会导致太阳能生产的损失。通过快速适应和我们的MCU的多通道方法,车辆的某些部件可以打开或关闭以产生电力-尽管阴影条件迅速变化。这项技术使我们能够生产一种高效系统,为汽车电池提供太阳能。
我们的技术可以将太阳能电池无缝集成到车辆的全身,并通过太阳能为电池充电。然而,太阳能技术还有许多其他潜在的应用,其使用案例远远超出乘用车,允许独立于电网充电,并在各种与交通相关的使用案例中降低运营成本或总拥有成本,如卡车、公交车和休闲车。车队运营商可能会使用我们的技术来改造现有车辆,扩大电池电动汽车(BEV)的续航里程,或遵守排放法规。特别是运输和物流行业,非常关注总拥有成本。我们相信,我们的太阳能集成可以显著降低他们的运营成本。制造商也可能将我们的技术用于新的生产车辆。我们有几项专利已授予或正在申请中,以保护我们的专有技术。
我们已经从我们的专有太阳能技术中获得了有限的收入,已经向客户发运了原型和太阳能改装。我们还一直在通过签署不具约束力的意向书和采购订单来发展客户基础。我们预计约克维尔投资将使我们能够为我们的业务运营获得足够的资金,最初的重点是太阳能巴士套件和类似的改装太阳能产品,直到2025年6月30日。我们可用的现金和现金等价物,加上约克维尔投资公司的融资,将不足以确保我们的资金需求,直到我们预计我们的太阳能技术的货币化将达到足够的规模。我们履行持续经营义务、继续经营和发展业务的能力取决于,其中包括:(I)我们获得约克维尔投资基金未出资部分的能力,以及(Ii)我们在短期内筹集额外外部资金的能力。请参阅“项目3.关键信息—D.风险因素—与约克维尔投资相关的风险—如果公司无法获得约克维尔投资的无资金部分,在缺乏大量额外外部资金来源的情况下,我们将被要求削减我们的业务,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响,并可能最终导致破产和清算。”
截至2023年12月31日的一年,我们亏损5360万欧元,而截至2022年12月31日的一年,我们亏损1.837亿欧元。自2016年3月成立以来,我们发生了净亏损,截至2023年12月31日的累计赤字为384.3欧元,而截至2022年12月31日的累计赤字为3.308亿欧元。
下表列出了按客户所在地列出的年份我们的收入金额和百分比:
Year ended December 31, |
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2023 |
2022 |
2021 |
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(欧元,百分比除外) |
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按国家/地区 |
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德国 |
12,106 | 28.8 | % | 88,945 | 38.8 | % | 7,000 | 43.8 | % | |||||||||||||||
英国 |
19,920 | 47.4 | % | — | — | — | — | |||||||||||||||||
比利时 |
9,960 | 23.7 | % | — | — | — | — | |||||||||||||||||
法国 |
— | — | 65,000 | 28.4 | % | — | — | |||||||||||||||||
瑞典 |
— | — | 51,480 | 22.5 | % | — | — | |||||||||||||||||
瑞士 |
— | — | 21,824 | 9.5 | % | — | — | |||||||||||||||||
意大利 |
— | — | 2,000 | 0.9 | % | — | — | |||||||||||||||||
美国 |
— | — | — | 0.0 | % | 9,000 | 56.3 | % | ||||||||||||||||
收入 |
41,986 | 100.0 | % | 229,249 | 100.0 | % | 16,000 | 100.0 | % |
约克维尔投资公司
2023年11月中旬,两家公司就第一项承诺签订了约克维尔协议。除公司与约克维尔之间于2024年2月2日和2024年2月5日修订的重组协议外,还有(I)公司与子公司之间就公司间索赔达成和解金额的协议(“和解协议”),(Ii)公司与子公司之间关于公司间索赔的偿付、公司对子公司的进一步融资以及子公司自我管理程序和计划的关键方面的协议(“续订协议”),(Iii)资金承诺书,随后于2024年2月5日和2024年4月30日修订,本公司与约克维尔达成协议,根据与约克维尔商定的预算为公司的业务运营提供足够的财政资源(“预算”),(Iv)公司与约克维尔顾问公司之间的协议,将现有可转换债券的还款日期推迟至2025年7月1日,并有可能由约克维尔酌情决定进一步延期(“延长协议”),(V)我们创始人之间的协议,本公司及其附属公司据此有权要求各创办人订立股份出售及转让协议(“出售及转让协议”),根据该协议的条款,如有要求,各创办人会将其持有的部分本公司普通股出售及转让予一名受托人,受托人将为该附属公司的债权人的利益委任其持有的部分本公司普通股,以及为本公司委任的管理委员会新成员持有本公司的部分本公司普通股及所有高投票权股份(“股东承诺书”)。(Vi)各创办人为进行股东承诺书所预期的转让而签署的销售及转让协议,及(Vii)本公司发给附属公司的背靠背安慰函,其后于2024年5月8日修订,为附属公司的业务营运提供资金,初期重点为Solar Bus套件及类似的改装太阳能产品,公司目前预期该等产品至少在2025年6月30日之前(包括2025年6月30日(经不时修订的“背靠背安慰函”)足够)。背靠背安慰函项下提供的资金将以公司间贷款的方式提供(S)。
根据约克维尔协议,在满足某些先决条件(“成交条件”)后,约克维尔于2024年2月6日提供了400万欧元的第一笔资金,即4,317,600美元。2024年4月30日,公司和约克维尔签署了与第二项承诺相关的资金承诺书修正案,将约克维尔对公司的资金承诺增加200万欧元,并将约克维尔承诺任何资金的义务自动失效的日期从2024年12月31日延长至2025年5月1日。在融资承诺信中,约克维尔承诺确保在2025年第二季度末(融资期间)之前为两家公司的预期运营成本提供融资。融资由约克维尔通过新的有息可转换债券(S)提供。与第一批融资有关而于2024年2月5日向约克维尔发行的新可转换债券将于2025年7月1日到期,随后的每一次新的可转换债券将于(I)2025年7月1日或(Ii)自该新债券发行日期起计12个月中较早的日期到期。根据供资承诺书,在第一次付款所提供的资金已根据预算使用之后,将根据预算要求提供第二笔300万欧元的资金,第三次和第四次各100万欧元将分别在2025年1月的第一周和2025年4月的第一周提供。截至2023年12月1日,公司最多可赎回110万欧元减去204.8万欧元的剩余现金,并可通过新发行的可转换债券予以证明。截至2023年12月1日,公司可用现金超过204.8万欧元,用于或将用于满足债权人的债权,但现有可转换债券(本文定义)项下应付给约克维尔的金额除外,并用于支付与子公司自我管理程序相关的服务。根据续订协议及背靠背保证函的条款,本公司以公司间贷款(S)的方式向附属公司支付资金。如果在资助期内出现资金短缺,约克维尔将向公司提供额外的资金,前提是真诚地就资助期的调整预算达成协议。
根据和解协议,本公司向受托人(定义见下文)转移或将转移资金,以了结本公司欠附属公司的公司间债权。反过来,子公司放弃了子公司对本公司的所有索赔,这些索赔是由于公司间的索赔或公司为子公司的利益而发出的两封硬安慰信中的任何一封而产生的。和解金额的支付以及属于公司债权人的资金的支付最终由Bambino 255处理。V V UG,为子公司债权人的利益作为受托人而设立的实体(“受托人”)。
根据约克维尔协议,从2023年12月1日开始,子公司有义务根据商定的预算为其业务运营提供资金。在满足成交条件后,约克维尔有义务在成交时向公司支付第一笔款项。反过来,本公司有义务偿还子公司破产财产从2023年12月1日至关闭之日期间发生的持续成本,并根据预算为子公司的业务运营提供资金,直至2024年财政年度结束。根据背靠背安慰信的条款,公司必须通过公司间贷款(S)向子公司提供高达约720万欧元的资金(取决于公司层面是否有此类资金可用)。背靠背慰问函下的第一笔资金为300万欧元,是在交易结束后立即提供的。
关于约克维尔投资,创办人订立了各自的销售及转让协议,据此,他们同意累计转让13,306,249股本公司普通股予受托人。股份转让后,受托人有权在锁定协议到期后出售这些股份,并受与约克维尔商定的某些数量限制的限制。此类出售所得款项将用于满足子公司债权人的债权。出售所得能否变现以及变现至何种程度,将视乎多项因素而定,其中包括本公司股价的表现。目前,无法可靠地预测是否以及在多大程度上可以预期此类出售收益。此外,根据彼等各自的销售及转让协议条款,创办人同意累计将17,306,251股本公司普通股及彼等持有的全部3,000,000股本公司高投票权股份转让予上海证券交易所,该交易所的唯一成员为本公司唯一董事总经理乔治·奥利里·董事。向上海证券交易所转让的高投票权股份和普通股分别于2024年2月1日和2024年3月25日反映在公司的股份登记簿上。普通股转让予受托人一事已于2024年6月5日反映于本公司的股份登记册内。
根据约克维尔协议的条款,子公司可用的现金和任何不属于子公司第三方太阳能集成业务的子公司资产的出售收益,包括未来出售Sion计划的任何收益,可用于支付子公司自主管理程序的成本,并满足子公司债权人的债权。
约克维尔根据融资承诺书的条款提供资金的义务以及与约克维尔投资相关的交易的继续执行取决于我们遵守约克维尔协议中规定的某些契约和其他义务,包括将向约克维尔发行的与约克维尔投资相关的新可转换债券(S)的条款。此外,约克维尔的资金承诺受到以下终止事件的影响:
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由于工作不正确或具有误导性,超出了预算。 |
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超出预算,约克维尔和公司无法就调整达成一致,或者约克维尔要求提供有关预算的信息,公司未能在十个工作日内提供。 |
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可转换债券发生违约事件。 |
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这些公司没有实质性地遵守约克维尔协议,也没有在约克维尔提出这样的要求后的十个工作日内纠正他们的不遵守行为。 |
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除自我管理程序外,公司无法或承认无能力在到期时偿还其债务、暂停支付其任何债务,或因实际或预期的财政困难而与其一个或多个债权人(不包括以其身份的任何融资方)展开谈判,以期重新安排其任何债务。 |
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在德国注册的实体在到期时无法偿还债务(扎伦松夫äHIG)德国破产法第17条所指的(Insolvenzordnung)或德国破产法第19条所指的过度负债(Insolvenzordnung). |
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除自我管理程序外,任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤均与(其中包括)暂停付款、与本公司债权人的安排、委任清盘人或行政接管人或就本公司或附属公司的任何资产强制执行抵押有关。 |
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公司履行约克维尔协议下的任何义务都是违法的。 |
根据约克维尔协议,本公司召开年度股东大会和股东特别大会,提交某些议程项目供股东投票表决。根据股东承诺书的条款,各创办人以本公司股东身份同意(I)亲身或由受委代表出席股东周年大会,(Ii)于股东周年大会前不会转让该创办人于本公司股本中持有的任何股份及/或投票权,及(Iii)就该创办人持有的所有本公司股本股份行使投票权,赞成所有建议决议案。此外,倘其后召开或认为有需要召开一次或以上股东大会以全面实施约克维尔协定及/或若干必需议程项目,则各创办人进一步同意遵守上文(I)-(Iii)项有关该后续股东大会(S)的规定,并于该后续股东大会(S)上行使投票权,以尽可能全面地实施约克维尔协定及/或若干必需议程项目。在股东特别大会上提出并批准了以下议程项目:(1)按公司管理董事会确定和确定的交换比例对公司普通股和公司高投票权股份进行反向股份拆分的建议(“反向股份拆分”);(2)建议将每股普通股的面值降低至每股普通股0.01欧元(在实施反向股份拆分后),而不偿还或公司向股东支付任何其他款项;(3)建议将高投票权股份的每股面值降低至每股高投票权股份0.25欧元(于实施反向股份分拆后),而无须偿还或向股东支付任何其他款项;及(4)建议授权对本公司的组织章程细则作出一项或多项修订,以便在每次修订时修订本公司的法定资本,以利便根据现有可换股债券及约克维尔持有的新可换股债券发行股份。上文第(1)至(3)项所述措施尚未实施,日后可由本公司管理委员会酌情决定实施。
如果发生终止事件,约克维尔将有权自行决定取消约克维尔投资公司的任何未出资部分,这意味着公司将不再能够动用约克维尔投资公司未使用的部分,并行使其在任何新的可转换债券下的所有权利,就像违约事件已经发生一样。
如果我们不能按计划成功地获得约克维尔投资的无资金部分,在没有大量额外外部资金来源的情况下,我们将被要求削减我们的业务,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响,并可能最终导致破产和清算。请参阅“项目3.关键信息—D.风险因素—与约克维尔投资相关的风险—如果公司无法获得约克维尔投资公司的无资金部分,在没有大量额外外部资金来源的情况下,我们将被要求削减我们的业务,这可能对我们的业务、业务结果、财务状况和现金流产生不利影响,并可能最终导致破产和清算”.
我们的市场机遇
我们认为,必须采取更多行动来缓解气候变化,新技术对于减少二氧化碳排放至关重要。通过有计划地整合我们的专有太阳能技术,我们打算继续帮助世界实现这些目标。
对于太阳能应用市场,我们相信我们的太阳能技术是使内燃机和电池电动汽车更加环保的解决方案。通过整合我们的太阳能技术,车队运营商可以减少各种车辆的能源消耗,其中包括公共汽车、拖车和卡车,从而显著降低总拥有成本。可持续发展目标已经并将继续导致环境法规要求汽车制造商满足日益具有挑战性的监管目标。例如,越来越多的市政当局宣布,他们打算为在其市政区域内行驶的车辆设定严格的排放目标。此外,电池电动汽车数量的增加可能会导致电网过载和不稳定。与此同时,我们预计对可持续能源的需求将会增加。与此同时,能源价格预计仍将居高不下,由于对二氧化碳排放征税,可能会进一步上涨。
其他用户,如建筑物所有者,已经看到了太阳能集成的力量,从而减少了能源消耗,从而降低了总拥有成本。随着包括轮船、卡车、货车和公共汽车在内的更多交通工具在未来几年转向电动发动机,我们相信,对市场参与者来说,太阳能发电的好处将变得越来越明显和重要。除了使用我们的技术进行太阳能改造外,我们还相信太阳能整合将是纯电动汽车合乎逻辑的下一步。在过去十年中,太阳能产品价格相对持续下降,自2020年初以来出现了一些小幅上涨,部分原因是与全球新冠肺炎疫情相关的供应链问题。目前的太阳能生产价格以及太阳能电池效率的提高使太阳能集成能够对电动汽车的能源消耗、续航里程和自主性产生重大影响。此外,电动汽车销量的持续增长和充电站的相对较慢增长预计将成为电动汽车更大规模采用的瓶颈。我们相信,在未来几年内,居住在没有私人充电站通道的地区的人们将不愿购买BEV,因为他们是否能够找到相关的充电选择是不确定的。这将使人们更加关注具有太阳能集成功能的电动汽车。
运营
我们的技术
我们认为我们的技术成就是我们业务活动的核心,也是我们未来成功的关键。我们已经开发了几项用于移动领域的创新技术,一些公司已经与我们接洽,如卡车制造商、商用车辆设备制造商和公共交通运营商,为他们提供使用我们的技术的机会。我们相信,这些技术将为用户提供独特的体验,并提高他们的车辆的实用性。
传统太阳能组件--车用组件
车用组件,或称VaPV,是我们太阳能集成业务的核心部分。这种方法旨在将太阳能技术用于车辆顶部或侧面的大型平坦表面--这在商用车中尤为丰富。此外,VaPV可以很容易地安装在车辆上,在连续生产过程中,甚至在它们完全建成后。这些半柔性、轻质模块在车辆外部的应用对底座结构、设计、同化和型号审批程序几乎没有影响,这使得太阳能技术的整合变得容易。我们目前打算在中短期内将重点放在我们的VaPV产品的一个这样的用例上,即我们的太阳能母线套件。
VaPV方法使用不同类型的半柔性太阳能组件,这些组件安装在车辆上。相关解决方案的开发和测试基于特定客户的需求,考虑了车辆的预期寿命、重量和成本规格、安装时间以及不同车辆类型的解决方案之间的协同效应。2022年和2023年,我们为客户配备了VBR Verkehrsbetriebe and Servicegesellschaft MBH、Scania CV AB、Koegel Traader GmbH和Jean Chereau S.A.S、Hofbus GmbH和Stadtwerke Muhenen GmbH等几款原型车。同样在2022年和2023年期间,我们显著改进了我们的技术,例如,通过降低系统成本、改进安装方法以减少安装时间,以及通过消除软件错误和远程信息处理问题来增加系统正常运行时间。此外,我们还在各种商业车辆应用方面积累了经验,包括拖车、柴油巴士、混合动力巴士、电动巴士以及电动货车。我们在原型阶段为不同的客户配备了所有这些车型。我们的技术和运营部门正在实施持续的技术和成本改进。
我们的新型太阳能巴士套件是一种可扩展的企业对企业改装解决方案,可以减少能源消耗和市中心的温室气体排放,从而为气候保护做出贡献。Solar Bus Kit是一款多功能且简单的解决方案,针对欧洲市场上最常见的12米长公共交通巴士类型进行了优化,包括梅赛德斯-奔驰雪塔罗和曼狮城。我们计划为巴士车队运营商提供全面而高效的改装解决方案,他们迫切需要减少柴油和能源消耗以及二氧化碳排放,以实现其可持续发展目标。
太阳能巴士套件允许供暖、通风和空调等子系统部分由可再生能源供电,从而减少燃料消耗、二氧化碳排放和成本。Solar Bus Kit的峰值安装功率约为1.4千瓦,总尺寸约为8平方米的太阳能电池板,每辆巴士每年可获得高达2,000千瓦时的能量。这一能源收益使柴油消耗量减少了约3%。根据太阳能发电量(例如,受运营天数、地理位置的影响)和能源价格的不同,巴士车队运营商预计将看到大约3至6年的潜在投资回收期。进一步降低材料成本、规模经济以及对可持续能源的地方补贴可能会进一步缩短投资回收期。我们打算在成套设备的安装、售后服务和物流服务方面与ÖPNV-Service Hagen(“ÖPNV-Service”)合作。
虽然我们在中短期内的最初重点预计是我们的太阳能巴士套件和类似的改装太阳能产品,但我们的太阳能技术允许在所有类型的车辆中完全集成太阳能。我们打算继续从事这类其他应用,并视未来筹资努力的成功而定,我们预计在中长期内增加用于这类其他太阳能集成项目的时间和资源。
最大功率点跟踪器
将太阳能组件集成到与交通相关的能源系统中,需要适合车辆动力系统或辅助系统的电力电子设备。我们的MCU是我们电力电子产品的核心部件。我们的MCU是一个多通道、动态系统,转换和跟踪效率都很高。我们的电力电子产品通过使用智能算法优化功率输出,并通过多通道方法考虑快速变化的太阳辐射条件和不同方向的太阳能组件,为安装在移动物体上或集成到移动物体中的太阳能组件赚取能量。我们的MCU和算法允许快速适应不断变化的太阳条件,从而产生高能量产量。我们的多通道架构允许对不同方向的太阳能电池板进行单独跟踪。我们根据汽车标准和特定用例对我们的技术进行测试和认证。例如,我们的MCU已通过欧洲经委会R-10认证,因此符合法规对电磁兼容性的要求。我们的MCU能够与受控区域网络(CAN)通信,这是汽车行业的标准通信协议,使车辆架构中的智能集成能够执行智能任务,如在太阳能过剩的情况下对公交车进行预调节(供暖/空调)。此外,多个MCU可以连接到更高功率的系统,如电动公交车和拖车。
我们目前专注于我们的MCU的两个变种:
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高压系统:高压系统最初是在我们的Sion Pre系列车辆上开发和测试的。虽然Sion架构被设计为在400V下运行,但高压系统已进一步开发,以符合800V架构。目前,400V和800V架构主导着Bev市场。我们的高压MCU可用于电动汽车,包括公共汽车、货车、卡车和乘用车或电动冷藏拖车。高压MCU的前系列版本已经安装并预计将在大型原始设备制造商的货车、冷藏箱和乘用车上进行安装和测试。 |
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低电压系统:我们的低压系统设计为集成在所有以24V运行的架构中,这是公共汽车和卡车等商用车辆的标准。太阳能发电将直接提供给24V电池和24V系统,为通风或空调等辅助装置提供动力。通过这样做,能源消耗将会降低。MCU设计有八个输入通道,以提高动态阴影条件下的效率。此外,多通道架构确保车辆保持在60V DC以下,以符合低电压指令,例如,允许在车辆架构和改装中轻松集成。 |
客户安排
自成立以来,该公司一直在稳步扩大其太阳能集成业务,与不同的客户进行接触。到目前为止,我们总共签署了13份不具约束力的意向书(LOI)和21份采购订单、合同或交付的产品,与28个不同的客户建立了积极的关系,其中一些客户通过LOI和合同协议与我们进行了接触。随着Sion计划的终止和我们转向太阳能集成商业模式,我们在脱离自我管理程序期间进一步完善了我们的战略。这一改进使我们更加关注与20个客户的持续合作,这些客户最符合我们目前的业务战略和产品供应。在这20个客户中,有6个已经与我们签订了非约束性意向书,17个已经与我们签订了采购订单和合同。
以前的自我管理程序对我们寻求新客户安排的能力产生了负面影响。在几个案例中,与新项目有关的合同的签署被推迟到附属的自治程序结束之后。在我们从自治程序中脱颖而出后,我们现在能够继续并执行这些项目。我们已经恢复了积极的客户开发工作,旨在签约新客户并扩大我们的项目和订单渠道,从而加强我们对我们完善的业务模式和不断变化的市场需求的承诺。
在2022年和2023年,我们先后与科格尔拖车有限公司、VBR Verkehrsbetriebe and Servicegesellschaft有限公司、Scania CV AB、The Reefer Group/Jean Chereau S.A.S、Pepper Motion GmbH、Altra S.p.A.、三菱重工热运输欧洲有限公司、Hofbus GmbH和Stadtwerke Muhenen GmbH等公司签署了采购订单或合同。该清单包括我们的太阳能巴士套件的试点安装以及冷藏车和电动运输车行业的原型项目的采购订单或合同。虽然我们打算在2024年专注于巴士行业和我们的太阳能巴士套件产品,但我们的太阳能技术允许在所有类型的车辆中完全集成太阳能,我们相信其他行业具有长期商机的价值。我们打算继续从事这类其他应用,并视未来筹资努力的成功而定,我们将在中长期内增加用于这类其他太阳能集成项目的时间和资源。
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VBR Verkehrsbetriebe und Servicegesellschaft MBH是德国巴伐利亚州最大的车队巴士运营商之一。我们将我们的Solar Bus套件安装在两辆原型巴士上,用于最终确定和改进我们的产品。这些巴士是慕尼黑运输和关税协会巴士车队的一部分,目前每天都在慕尼黑行驶。 |
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与慕尼黑运输公司合作,MVG(MüNchner Verkehrsgesellschaft)我们第一次推出了用于公共交通的太阳能巴士套件。自2022年4月以来,这款新型太阳能巴士拖车已在慕尼黑大都市区投入运营,测试了该技术在日常运营中的能量产量和潜力,取得了令人振奋的结果。 |
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2022年9月7日,我们宣布与大众汽车的子公司斯堪尼亚和瑞典公共交通管理局LLT启动了一个项目,在北半球的现实条件下测试太阳能巴士套件。该项目的目标是优化北方气候下公交车的太阳能技术的效率。自那以后,太阳能巴士套件已经安装在6辆公交车上,并成功地在街道上运行。 |
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2023年6月,我们在HofBus GmbH的一辆公交车上安装了我们的Solar Bus套件,到目前为止,这是一款运行良好的产品。 |
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冷藏集团是冷藏机构领域的全球领先者。作为我们与冷藏集团合作的一部分,我们开始与冷藏集团的法国子公司Jean Chereau S.A.S.共同制造第一辆拖车,用于广泛的测试,以进一步评估为大容量系列汽车集成定制太阳能解决方案的技术和经济可行性。部分完成的预告片在IAA Transportation 2022上展示,我们目前计划在未来与客户一起敲定预告片。 |
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科格尔拖车有限公司成立于1934年,是欧洲最大的商用车制造商之一,包括今天的拖车和半挂车。部分完成的预告片在IAA Transportation 2022上展示,我们目前计划在未来与客户一起敲定预告片。 |
聚合物太阳能组件--车载集成解决方案
关于……对于公共汽车来说,我们的太阳能集成提供的电力可用于运行辅助系统,并为低压和/或高压汽车电池(如果是Bev)充电,从而帮助公共汽车运营商减少二氧化碳排放和总拥有成本。对于电动公交车,我们的太阳能技术提供的电力也可以用来为高压电池充电。对于冷藏车辆,我们的太阳能技术允许更长的运行时间,并降低冷却货物浪费的风险。此外,我们为客户提供从我们的太阳能技术诀窍和项目管理技能以及访问我们的MCU中受益的选项。对于休闲车,我们的技术可以用于为辅助系统发电,增加了对传统充电基础设施的独立性。除了知识共享和项目管理服务外,客户还可以从我们的MCU和信息娱乐系统中受益。汽车制造商可以利用我们的太阳能技术来增加汽车的续航里程和电网独立性,降低总拥有成本,并为客户提供更方便的产品。我们主要打算将我们的技术授权给汽车制造商。
太阳能技术提供了各种各样的使用案例,我们已经收到了采购订单或签订了几份合作意向书,包括与拖车、自动电动穿梭车、卡车和公共汽车制造商的合作,所有这些制造商都可能与我们签订协议,在他们自己的产品中使用太阳能技术。
我们相信,我们的太阳能技术是目前可供消费者使用的最高效、最实惠的太阳能技术。根据我们自己的数据,就每平方米产生的瓦数而言,它是最高效的。
虽然我们打算在中短期内专注于我们的太阳能巴士套件和类似的改装太阳能产品,但我们已经获得了几项专利,或正在申请保护我们的专有技术的专利,随着未来融资努力的成功,我们目前打算长期努力,与老牌汽车制造商或一级供应商达成共同开发项目,以期将我们的太阳能技术用于老牌汽车制造商的量产汽车。
发展
我们相信,跟上电动汽车技术的进步和变化是并将是我们成功的关键。我们的开发活动历来侧重于完成Sion的开发。在我们决定终止Sion计划,转而专注于我们的太阳能技术业务后,我们已经大幅削减了我们开发部门的人员。
我们的发展战略侧重于开发我们的关键技术和内部创新,我们受益于我们高素质开发团队的专业知识。这使我们能够确保关键技术和创新反映我们可持续和负担得起的电力移动性的核心价值观和愿景。我们与知名研究机构合作,或打算合作,将我们在选定领域的专业知识结合起来。例如,我们继续参与公共资助项目,并与Fraunhofer和Tecnalia等知名研究机构合作。
制造理念
太阳能巴士套件的生产将遵循我们在资本支出方面的精益方法。半柔性太阳能组件将由与产品开发密切相关的选定供应商供应,以满足我们的特定需求。这种方法旨在优化成本和性能。低压MCU是根据Sono Motor自己的设计由外部生产制造商生产的。与Solar Bus Kit相关的开发和权利,包括知识产权,完全归我们所有。
营销
我们专注于为我们的客户提供多个线上和线下接触点。我们希望保持我们在太阳能机动性领域的思想领先地位。通过发布白皮书、博客文章和案例研究,我们旨在教育我们的目标群体--政治家、舰队运营商和原始设备制造商。
此外,我们还将重点发布有关新客户、新专利授予和获得新资金的公关公告。在网络营销领域,我们将在社交媒体平台上通过特定行业的视频瞄准商业客户。
为了扩大我们的覆盖范围,我们计划与其他行业参与者合作,创造新的商机。此外,参加IAA Transportation和BusWorld布鲁塞尔等行业活动在2022年和2023年被证明是成功的,因为它带来了几个新的客户线索,并确认了对我们太阳能技术的兴趣。2024年4月,我们在德国柏林举行的颇受欢迎的移动贸易展BUS2BUS上展示了我们的太阳能巴士套件和太阳能电子产品。与潜在客户的会面展示了我们的解决方案,并使我们能够跟上市场的最新趋势和发展。
销售
我们将在2024年专注于我们的太阳能客车套件在客车行业的销售。我们打算将我们的太阳能巴士套件直接销售给主要位于欧洲的车队运营商和OEM。此外,我们计划组织一个合作伙伴计划,以更快地扩大我们的解决方案。我们打算使关键的长期合作伙伴能够在特定地区销售、安装和服务Solar Bus套件-帮助在更大范围内减少二氧化碳消耗,并使我们的业务更快增长。例如,在2024年初,我们与Nova-Papír Zrt达成了一项协议,他将担任Solar Bus套件的第一个经销商,该协议规定了到2025年底销售81套套件的目标。我们希望与Nova-Papír Zrt的合作关系能帮助我们进入匈牙利市场,并为我们的太阳能技术打开一个前景看好的东欧潜在市场。我们打算在不久的将来与其他欧洲国家的更多经销商签署协议。
此外,我们打算继续向冷藏车、卡车和电动运输车行业提供我们的太阳能技术。虽然我们在2024年专注于巴士行业和我们的太阳能巴士套件,但我们的太阳能技术允许在所有类型的车辆中完全整合太阳能,我们相信冷藏车和电动运输车行业具有长期商机的价值。我们打算继续进行这类其他申请,但须视乎日后的集资工作能否成功而定。
下图显示了我们目前的重点,并概述了潜在的产品和额外的商业机会,我们对这些产品的全面追求仍取决于2024年后未来融资努力的成功:
资讯科技
我们在业务运营中使用了许多标准软件程序。此外,我们还部署自己的专有软件和应用程序。为了帮助确保我们处理的数据的安全并防止中断,我们实施了一系列保护措施,包括重复系统、防火墙、防病毒软件、补丁、数据加密、日志监视器、例行备份、系统审计、数据分区、例行密码修改和灾难恢复程序。请参阅“项目16K。网络安全”.
季节性
我们通常会经历与德国同行业其他公司一样的季节性影响,在8月份的暑假期间、年底以及由于假期而导致的新年伊始,业务活动都会放缓。
竞争
虽然为各种固定应用提供太阳能技术解决方案的供应商很多,但车用太阳能解决方案的竞争格局并不那么具有竞争力。根据我们的商业智能团队进行的一项调查,我们发现了一些与我们特别相关的竞争对手,包括KRSolar B.V.(d/b/a wattlab)、IM Efficiency B.V.、Green Energy Solutions和TRAILAR,涉及我们的太阳能巴士套件等改装解决方案,以及Victron Energy B.V.,涉及我们的太阳能发电电子产品。
我们认为,以下因素使我们和我们的产品有别于这些竞争对手:
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我们太阳能集成产品的高效率源于我们内部开发的最大功率点跟踪器解决方案,以及我们对电池技术的依赖,该技术以合理的成本提供高能量密度,并使我们的技术相对于安装的电力;和 |
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我们的太阳能集成产品的便利性和安全性得益于标准化、低成本的街道审批程序、产品的模块化和灵活的系统、我们的安装服务(无需客户自行安装)、系统的预测性维护能力以及我们的空中更新能力。 |
知识产权
我们的知识产权,包括商业秘密、专利、商标和版权,对我们的业务非常重要。我们在不同的司法管辖区拥有多项与我们的太阳能组件技术、通风系统和车辆能源管理系统相关的专利,已经提交了几项专利申请,包括与我们的太阳能技术相关的专利申请。我们已在欧盟或其他相关司法管辖区注册了“Sono Motors”的商标。我们的知识产权组合包括我们在业务中使用的网站的域名。
我们通过保密程序、与第三方的保密协议以及我们的雇佣和承包商协议来控制对我们知识产权的访问、使用和分发。根据德国雇员发明法(Arbeitnehmererfindungsgesetz我们通常对员工的工作相关发明拥有权利。我们依靠与业务合作伙伴的合同条款来保护我们的知识产权以及专有技术、品牌和创意资产。我们寻求维持和保护我们的知识产权组合,包括通过追究第三方的任何侵权行为。
下图概述了截至2024年4月30日我们已授予的专利和提交的专利申请:
1.《专利合作条约》--国际专利制度
(2)集成光伏;(3)太阳能电动车系统
(4)车用光伏
共有45项专利家族(即自主发明),其中包括6项已授权专利和2项经欧洲专利局确认的意向授权专利,24项国际(PCT)申请和57项地区或国家申请。
专利家族的内容可分为集成光伏组件或制造工艺(IPV)、太阳能电动汽车系统(SEV)、MPPT充电中央单元(MCU)、车用光伏和Sion相关的非光伏发明。如上所述,大多数应用与IPV和SEV有关。
由于专利申请过程的成本密集性,并根据我们的业务模式转变为仅专注于将我们的太阳能技术集成到第三方汽车中,我们计划终止和/或停止不针对我们核心产品和市场的专利和专利申请,转而专注于我们最有前途的应用和市场(主要是欧洲)。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的业务和业务有关的风险--我们依赖对我们的知识产权的充分保护,这可能是困难和昂贵的”。
承保范围
我们已经购买了我们认为是行业惯例的保险单。我们相信我们的保险单包含市场标准的免赔额和免赔额。我们定期审查我们的保险覆盖范围是否足够,并认为我们的保险覆盖范围在我们的行业中是惯例。
监管环境
概述
我们的工业和商业运营受到国际、国家、州和市政各级的各种法律、规则和法规的约束,这可能直接或间接地影响我们的运营或我们的行业。此外,考虑到我们预计我们的潜在客户将主要是车队运营商和汽车供应商或制造商,此类法律、规则和法规包括车辆批准和同质化法律、车辆道路安全法律、环境法律、车辆排放和可再生能源法律、消费者保护法、产品保修和产品责任法律、知识产权和著作权法、劳工和就业保护法、出口管制法规、贸易和经济制裁以及对某些国家、个人、团体和/或实体、项目和/或活动、竞争和反托拉斯法、税法和刑法(例如反洗钱和反腐败法)的禁运。在欧盟内部,法律环境的特点还包括所谓的欧洲绿色协议下的一系列政治倡议和法律框架,该协议寻求实现到2050年消除温室气体排放和实现气候中立的总体目标。这些倡议和法律框架已经并将继续对我们的行业和商业运营以及欧盟内部电动移动性的整体采用率产生重大影响。
下面概述了与我们的商业运营或行业最相关或预计最相关的法律、规则和法规,按法规的一般类别细分如下。除文意另有所指外,本条中对任何法律或条例的任何提及,均视为指经修订、补充或以其他方式修改的该等法律或条例,以及根据该等法律或条例颁布的所有其他规则和条例。
车辆审批/道路安全
根据潜在客户对我们产品和解决方案的准确使用(我们预计主要由车队运营商、汽车供应商和/或制造商组成),我们的太阳能组件和其他太阳能技术解决方案可能符合产品相关法规框架下适用于这些客户群体的合规要求,并得到相关政府当局的批准。车辆和车辆部件必须在其运营的所有相关市场遵守严格的许可、认证、批准、许可和其他相关要求,以及大量和不断增加的技术产品要求。
一般产品安全责任
我们的太阳能组件和其他太阳能技术解决方案还必须遵守特定于产品或一般的、非特定的产品安全和产品责任立法以及相关法规。
欧盟通过了一项关于一般产品安全的指令,该指令适用于有关产品安全的欧盟条例中没有具体规定或适用于该部门的立法不足的情况。根据这一指令,制造商和经销商只能销售符合消费者安全一般要求的产品。考虑到指令中规定的某些要点,如果在正常或合理可预见的使用条件下,产品不存在任何风险,或只存在与产品使用相兼容的最低风险,则该产品被认为是安全的,被认为是可接受的,并符合对人的安全和健康的高水平保护。除了遵守安全要求外,制造商和分销商还必须向消费者提供必要的信息,以评估产品的内在风险,并采取必要措施避免此类威胁(例如,从市场上召回产品、通知消费者和召回产品)。除了国家层面的任何消费者保护外,严格的责任还适用于整个欧盟的缺陷产品。
在德国,欧盟的要求已通过《产品安全法》(产品保质期)和《产品责任法》(产品通集),并附有《德国民法典》第823条(Bürgerlicches Gesetzbuch.).
机动车尾气排放与监管激励
保护空气质量和减少温室气体排放是欧盟的优先事项,依赖内燃机的汽车制造商必须遵守越来越严格的车辆排放标准。欧盟目前的环境和监管举措有力地支持了替代燃料汽车的开发、生产和销售及其整体市场采用。根据2015年在巴黎举行的《联合国气候变化框架公约》上由近200个国家签署的国际气候协议(通常称为《巴黎协定》),该协定于2016年11月生效,由两个要素组成(每个参与国承诺设定一个自愿减排目标(称为“国家自主贡献”或“NDC”),对国家减排目标的审查可能导致从2023年开始每五年更新和改进一次,以及要求参与国披露其进展情况的透明度承诺),以及基于排放立法,欧盟在减少二氧化碳排放方面采取了进步的立场。从而故意推动对电动汽车日益增长的需求。
此外,欧盟还实施了强制性的二氧化碳排放目标。目前,所有汽车制造商必须满足在欧盟注册的新乘用车在全车队范围内平均排放二氧化碳95克/公里的目标。轻型商用车的平均排放量目标是欧盟车队范围内的147克二氧化碳/公里。汽车制造商将获得额外的激励措施,通过全车队信用体系,生产二氧化碳排放量低于50g/公里的零排放或低排放汽车。该规定还规定了2025年、2030年和2035年全车队平均二氧化碳/公里排放目标,这些目标被定义为在当前适用值的基础上减少百分比:2025年轿车全车队二氧化碳减排15%,2030年55%和2035年100%,而货车2025年全车队二氧化碳减排15%,2030年50%和2035年100%。该规定还允许几家乘用车或面包车制造商之间的共用安排,根据这一安排,这些制造商将被视为单一的“共用”,他们对排放限制的遵守情况将在共用层面上进行综合评估。如果一家汽车制造商在某一年的全车队平均二氧化碳排放量超过了规定的目标值,汽车制造商将被罚款。罚款的计算依据是超过相关目标值的每克二氧化碳每公里预定的欧元金额(目前为95欧元)乘以汽车制造商生产的车辆数量。
在欧盟内部,电动汽车的采用在国家一级得到了进一步的推广。绝大多数欧盟成员国向电动汽车购买者提供购买补贴、税收优惠或其他激励计划。
可再生能源要求
欧盟和其他各种司法管辖区内的法律法规对运输部门提出了能源要求,这也旨在减少温室气体排放,并促进采用替代燃料或电动汽车。2018年通过并于2023年修订的一项指令建立了一个共同制度,以促进来自可再生能源(如风能、太阳能(太阳能和太阳能)和地热能、潮汐、波浪和其他海洋能、水电或生物质)在电力、供暖和制冷以及交通方面的使用,并为2030年前在欧盟推广使用可再生能源提供了框架。该指令规定了具有约束力的总体目标,到2030年,欧盟最终能源消费总量中至少有42.5%来自可再生能源(计算方法是成员国最终电力消费总量和各部门能源消耗总量的总和),并促进可再生能源在交通运输中的使用,特别是将电力列为优先事项,目标是到2030年,可再生能源在最终能源消费组合中至少占29%,或到2030年,温室气体强度至少降低14.5%。该指令设想,到2030年,电动移动性将成为运输部门可再生能源组合的重要组成部分,是在欧盟内部采用和整合电动移动性的基石,因为它还支持针对该行业的增长潜力和对欧盟就业市场的作用,迅速发展电动移动性的激励计划。此外,该指令寻求通过在根据指令计算相关能源组合时应用扩大乘数来促进运输部门可再生电力的使用。
工业环境控制
欧盟所有成员国通过对空气污染物、化学品、重金属、持久性有机污染物、土壤污染和杀生剂的监管,对污染物的制造、使用和处置进行控制。制造商的经营,特别是生产、物流和运输过程,以及最终产品,必须遵守这些规定。
最相关的法律框架是《化学品注册、评估、授权和限制条例》(“REACH”)和《物质和混合物分类、标签和包装条例》(《CLP》)。REACH要求化学品制造商和进口商识别和管理与其制造和销售的物质有关的风险。公司需要注册每年在欧盟市场上投放的一吨或更多物质,注册所需的信息类型将取决于在欧盟制造或进口的数量。供应链中的不同行为者有分享信息的义务,以确保适当应用和使用这类物质。此外,被认为有害的物质今后可能受到授权或限制,如果需要获得授权或寻找替代物质,任何一种都可能推迟或增加运营成本。中电通过要求物质和混合物的供应商,包括制造商、下游用户和分销商,对其分类和标签采用统一的标准来补充REACH。
REACH规定的物质限制在某些情况下禁止在欧盟销售含有某些物质的物品。这与产品的零部件尤其相关,这些零部件是在通过相关限制之前设计的,不再大规模生产(“遗留零部件”)。如果一种物质被置于REACH规定的授权要求之下,可能会出现类似的问题,因此,在没有相应授权的情况下,可能不能用于生产遗留部件。REACH不包括关于遗留部件的一般豁免(所谓的“按生产维修”条款)。
生产过程中的排放
生产产生的排放,如空气污染物、噪音、气味、振动和温室气体(如二氧化碳),受特定的法律和法规管辖,如果设施的运营需要许可证,则受其中规定的具体条件管辖。一些法律法规要求定期提交排放报告。不遵守最高排放水平可能会导致行政罚款。
国际法规以及欧洲和国家法规可能会对相关生产设施的运行产生影响。例如,对二氧化碳排放进行更严格的监管可能会导致制造商产生巨额资本支出,通过安装或改进技术设备来升级生产工厂,以符合未来可能适用的最高排放水平,这也可能影响他们以预定价格水平销售产品的能力。
欧洲和各国都有工业生产排放的排污权交易制度。这些制度基于“总量管制和交易”原则,旨在通过限制某些设施所需的排放额度(CAP)的数量,并允许以短缺购买或出售剩余的排放额度(贸易)来减少二氧化碳排放。针对钢铁、电力和化肥等被视为碳泄漏风险最大的商品的进口,欧盟正在逐步引入新的欧盟碳边界调整机制(CBAM)。CBAM将确保进口的碳价格等于国内生产的碳价格,以避免对欧盟气候目标的任何破坏。在这一过渡期内,要求范围内货物的进口商提交关于温室气体直接和间接排放的报告;然而,超过过渡期,这一义务将增加,并需要购买“CBAM证书”。计划从2026年起将CBAM扩展到其他部门。逐步引入CBAM与逐步取消欧盟排放交易系统(ETS)下的免费配额分配相一致,以支持欧盟工业的脱碳。
再利用、循环再用和回收
一旦产品达到报废/处置阶段,制造商还可能有义务协助客户处置、回收和再循环其产品的某些基本部件。
欧盟关于电池的一项指令(“电池指令”)管理着欧盟内部的电池回收。《电池指令》要求电池制造商和分销商承担与妥善收集和处置报废电池相关的大量费用。
欧盟关于电池的新法规(《电池条例》)将于2025年废止并取代《电池指令》。电池法规旨在确保电池具有低碳足迹,使用最少的有害物质,需要更少的来自非欧盟国家的原材料,并在欧洲高度收集、再利用和回收。从2025年起,将逐步引入回收效率、材料回收和回收内容的目标。所有收集的废旧电池都必须回收,必须实现高水平的回收,特别是钴、锂和镍等关键原材料的回收。此外,根据新法律的尽职调查义务,企业必须识别、预防和解决与原材料的采购、加工和交易相关的社会和环境风险,这些原材料包括锂、钴、镍和电池中含有的天然石墨。
此外,欧盟关于报废车辆的指令(“ELV指令”)和欧盟关于电气和电子设备废物的指令(“WEEE指令”)都管理着欧盟内机动车辆和电气和电子设备的回收,规定了雄心勃勃的回收、再利用和再循环率。该指令要求制造商承担与回收、再利用和再循环措施相关的所有或很大一部分成本。上述指令,包括电池指令,以及欧盟关于限制在电气和电子设备中使用某些危险物质的指令和电池法规,限制了制造选择,因为它们还包含禁止使用某些已识别物质和材料的规定。《电池法规》还引入了电动汽车的性能等级和碳足迹最大限制。
产品的跨境进出口
我们产品和解决方案的销售可能受到出口管制和制裁法规以及关税等贸易政策措施的约束。我们可能被要求遵守联合国、欧盟和美国等多个当局实施的出口管制规定、贸易和经济制裁限制和禁运。此外,欧盟、美国和其他适用的制裁和禁运法律和法规在适用方面有所不同(可能不一致):它们并不都适用于相同的涵盖国家、个人、团体和/或实体、项目和/或活动,此类制裁和禁运法律和法规可能会不时修改或加强。
在我们的主要目标市场,即欧盟内部市场,货物自由流动的原则适用。当我们从非欧盟国家进出口货物时,我们将必须遵守各国和欧洲的对外贸易和海关法规。
数据保护和隐私
GDPR适用于在机构单位在欧洲经济区内活动的情况下处理个人数据,无论处理是否在欧洲经济区内进行。GDPR和其他数据隐私法规定了何时和如何收集个人数据、可以为什么目的处理这些数据、这些数据可以存储多长时间以及可以传输给谁和如何传输。《个人资料披露条例》载有严格规定,须征得资料当事人(即与个人资料有关的人士)同意才可使用和处理其个人资料。GDPR还要求根据加工活动的性质,采取适当的技术和组织措施。它还在数据处理方面规定了各种义务,除其他外,包括影响深远的透明度、尽量减少数据、存储限制、设计隐私和默认隐私、数据安全、完整性和保密义务。此外,它可能需要进行所谓的数据保护影响评估,至少在数据处理可能对个人权利和自由造成高度风险的情况下是这样。在德国,在线平台的运营商必须遵守德国电信媒体法案(远程媒体集),其中考虑到在线通信的特定方面。例如,德国《电信媒体法》规定了比《数据保护法》的一般要求更严格的额外信息义务(例如,要求在网站和应用程序上包括印记)。
2002年通过的一项关于在电子通信部门处理个人数据和保护个人数据的欧盟指令规定了规则,以确保个人数据处理的安全、个人数据违规的通知以及通过互联网和移动电话等公共电子通信服务进行的通信的保密。此类电子通信服务的提供者除其他外,必须确保个人数据仅供授权人员访问,防止个人数据被销毁、丢失或意外更改,以及防止其他非法或未经授权的形式的处理,并确保执行关于处理个人数据的安全政策。《电子隐私指令》还载有若干条款,旨在确保电子通信的机密性,并对使用Cookie和作为直接营销努力一部分的主动通信提出了严格的(同意)要求。荷兰已通过《荷兰电信法》(电信报)和德国的《德国电信法》(远程通信)。2017年1月10日,欧盟委员会发布了一项提案,要求欧洲议会和欧盟理事会制定一项关于尊重私人生活和保护电子通信中个人数据的法规(《电子隐私条例》),该法规将废除《电子隐私指令》。该提案仍有待立法程序和辩论。
2021年3月,联合国公布了UN R155-一项关于网络安全和网络安全管理系统的规定。该规定要求,从2022年7月起,所有新车型,以及从2024年7月起,所有注册车辆必须证明,其产品开发是基于一种系统性的方法,以应对与汽车网络威胁相关的风险。这些规定已被欧盟以及日本和韩国等司法管辖区采纳。联合国的规定预计不会在美国或中国通过,那里预计会采用类似的规定。
反垄断法
竞争和反垄断法律法规旨在维护市场上的自由和公开竞争,以提高竞争力和经济效率。关于合并控制、禁止反竞争协议、串通行为、禁止滥用支配地位和在违反国家援助规则的情况下在市场内获得利益的规定对制造商特别重要。国家和超国家竞争和反垄断机构可对涉嫌违反竞争法或反垄断法的行为启动调查和诉讼程序,这可能导致巨额罚款或其他形式的责任,或对收购和某些商业惯例施加某些限制或条件。
在欧盟内部,对适用的欧洲和国家竞争法的遵守情况由欧洲委员会监督,在某些情况下由国家竞争主管部门监督。欧盟的反垄断规则载于《欧洲联盟运作条约》(TFEU)第101和102条。TFEU第101条第(1)款禁止反竞争协议,除非TFEU第101条第(3)款予以豁免。TFEU第102条禁止滥用支配地位。第107条第(1)款禁止给予国家援助。
执行法规的集体诉讼
在欧盟及其某些成员国,管理集体诉讼及其用于执行法规的立法越来越普遍。作为这些发展的结果,消费者拥有越来越强大的法律机制,可以集体起诉消费品制造商。
在欧盟,在“消费者新政”的旗帜下,欧盟委员会正在推动一种趋势,即在欧盟法律授予权利的领域,特别是包括消费者保护规则和条例的领域,越来越多地获得和使用集体补救机制。欧盟委员会于2013年6月提出了一项不具约束力的建议,要求欧盟成员国采取集体补救程序,随后就2017年的进展进行了磋商,并于2018年1月发布了一份报告。欧盟委员会提出了一项关于“更好地执行和更新欧盟消费者保护规则”的新指令的建议。欧盟成员国在这方面也一直在制定自己的规则。在德国,一项引入宣告性示范诉讼的法律(Musterfestststellungsklage)于2018年11月1日起施行。有了这一新的宣告性示范行动,某些人有权就与消费者索赔有关的事实或法律事项寻求法律声明。然后,消费者可以选择受宣告性示范程序中发布的判决(在某些情况下还包括和解)的约束。
在荷兰,在第三方对荷兰公司负有责任的情况下,作为一般原则,只有公司本身可以对该方提起民事诉讼。个人股东没有代表公司提起诉讼的一般权利。但是,如果第三人对公司负有责任的原因也构成直接针对股东的侵权行为,该股东可以以自己的名义对该第三人提起个人诉讼。荷兰法律规定,可以集体发起此类诉讼,其中基金会或协会可以作为团体代表,并有资格在满足某些标准的情况下启动诉讼并要求损害赔偿。法院将首先确定是否满足这些标准。如果是这样的话,在允许班级成员选择退出案件的一段时间过去后,案件将作为针对案情的集体诉讼继续进行。所有荷兰居民和没有选择退出的班级成员都将受到案件结果的约束。其他国家的居民必须积极选择加入,才能从集体诉讼中受益。被告不需要在案情阶段开始之前就案情提出抗辩。双方有可能在案情阶段达成和解。这样的和解可以得到法院的批准,然后法院的批准将约束班级成员,条件是第二次选择退出。这一制度适用于2020年1月1日之后提出的与该日期之前发生的某些事件有关的索赔。对于其他事项,旧的荷兰集体诉讼制度将适用。在旧制度下,不能寻求金钱上的损害赔偿。此外,在旧制度下作出的判决不会约束个别阶级成员。尽管荷兰法律没有规定提起衍生品诉讼,但根据美国证券法,董事和高管仍可能承担责任。
C. |
组织结构: |
Sono Group N.V.或本公司只有一家全资子公司Sono Motors GmbH。于2020年11月27日完成公司重组后,该附属公司成为本公司的全资附属公司。该子公司的居住地和注册地在德国,公司地址为德国慕尼黑80935号Waldmeisterstra?e 93。
D. |
物业、厂房和设备: |
我们的总部位于德国慕尼黑沃尔德梅斯特拉93号,80935号。我们已经以固定期限租赁了这处1455平方米的房产,用作办公、车间、电子实验室和仓库空间,直到2026年4月30日。然后,我们可以选择将这一固定期限延长五年。
此外,2024年2月,我们签署了一份租约,租约位于佛罗里达州沃思湖N套房兰塔纳路10101号,邮编33449,用作办公空间,租期为一年,至2025年2月28日。租约将自动续期一年,除非租赁协议的任何一方在租约终止或任何延期前至少90天书面通知其终止租约的意向。
我们以前的总部位于德国慕尼黑76,80935号。我们租赁了这处2547平方米的房产,作为办公空间、展示厅和电子实验室,最初的固定期限到2022年3月31日。关于因附属公司退出附属公司自主管理程序而实施的公司措施,我们终止了本租约,自2024年1月31日起生效。
我们之前还在德国慕尼黑80935号Waldmeisterstraçe 99租用了一栋1,095平方米的仓储大楼。租约从2022年9月1日开始,无限期。鉴于我们承诺只专注于面向商业客户的太阳能业务,我们于2023年2月底终止了租约,并于2023年11月30日生效。
于本年报日期,吾等并无拥有任何房地产,仅如上所述租赁房地产。
项目4A. 未解决的工作人员意见
不适用。
项目5.财务报告、财务报告、经营回顾和展望
阅读以下讨论和分析时应结合“项目4.关于公司的信息“和”项目18.财务报表“以下讨论和分析包含前瞻性陈述,涉及许多风险和不确定因素,包括但不限于项目3.关键信息—D.风险因素“实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
关于截至2022年12月31日的年度与2021年12月31日的年度的讨论,请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告Form 20-F中所载的章节,项目5:业务和财务审查及展望“。”我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。
概述
有关我们业务的概述,请参阅“项目4.关于公司的信息—B.业务概述—概述”.
截至2023年12月31日的一年,我们亏损5360万欧元,而截至2022年12月31日的一年亏损1.837亿欧元。自2016年3月成立以来,我们发生了净亏损,截至2023年12月31日的累计赤字为3.843亿欧元,而截至2022年12月31日的累计赤字为3.308亿欧元。
在我们从自我管理程序中脱颖而出后,我们的业务进行了重组,其中包括解除重大债务,并可能导致我们的综合资产负债表和综合经营报表发生重大变化。因此,我们未来的财务信息在许多方面可能无法与我们的历史财务信息相媲美。此外,截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的财务信息主要包括与Sion项目相关的费用,该项目于2023年2月终止。因此,本年度报告中包含的财务信息可能不代表任何未来的财务信息,对于评估我们仅限太阳能的业务而言,其价值有限。
我们的商业模式
在我们从自我管理程序中脱颖而出后,我们预计未来将从我们的太阳能技术的货币化中获得收入。我们太阳能技术的潜在应用范围远远超出了乘用车。虽然我们在中短期内的最初重点预计是我们的太阳能巴士套件和类似的改装太阳能产品,但我们相信我们的太阳能技术有潜力应用于现有市场,如卡车和拖车市场。我们还可能生产和销售某些选定的太阳能组件,将我们的专利授权给第三方,并寻求通过向第三方提供工程服务来产生服务收入。我们已经向客户发运了原型或太阳能改装,2023年创造了大约4.2万欧元的收入。
到2023年2月,我们还致力于Sion的开发,并为此支付了大量费用,我们曾设想将其打造成一款负担得起的太阳能电动汽车。由于缺乏可用的资金,我们决定终止Sion的开发,专注于我们的太阳能技术。Sion项目目前正在出售,可能会与我们的汽车共享和拼车应用程序一起出售。出售Sion项目的任何收益将用于满足子公司债权人在子公司自主管理程序中的债权。
影响公司财务状况和经营业绩的因素
我们相信,我们的业绩和未来的成功取决于几个因素,这些因素为我们带来了重要的机遇,但也带来了风险和挑战,包括项目3.关键信息—D.风险因素”.
自我管理程序
在我们从自我管理程序中脱颖而出后,我们的业务进行了重组,其中包括解除重大债务,并导致我们的综合资产负债表和综合经营报表发生重大变化。此外,由于自行管理程序的开启,公司于2023年5月19日失去了对子公司的控制。这项失去控制权的影响是,于2023年,附属公司的业绩将被合并,直至失去控制权,子公司的资产和负债将从合并财务报表中失去控制权后一段时间的综合财务状况表中取消确认。根据国际财务报告准则,本公司从综合财务状况表中取消确认附属公司的资产和负债,导致资产和负债出现重大变动。本公司与子公司之间的资产和负债余额以前是公司间的,因此在合并时被冲销。这些余额已恢复。由于本公司与子公司本公司之间的一封艰难的慰问信。然后承认了一项父母担保条款。当附属公司于2024年2月29日退出附属公司自主管理程序时,重新获得控制权,并再次与本公司合并。因此,我们未来的财务信息在许多方面可能无法与我们的历史财务信息相媲美。此外,截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度财务信息主要包括与Sion项目相关的费用,该项目于2023年2月终止。因此,本年度报告中包含的财务信息可能不代表任何未来的财务信息,对于评估我们仅限太阳能的业务而言,其价值有限。
约克维尔投资公司
约克维尔提供的与约克维尔投资有关的融资是以有息可转换债券的形式提供的。为筹集第一批资金而于2024年2月5日向约克维尔发行的新的可转换债券将于2025年7月1日到期,随后的每一次新的可转换债券将在(I)2025年7月1日或(Ii)新债券发行日期12个月内较早的日期到期。这些工具类似于2022年12月向约克维尔发行的现有可转换债券(定义见本文)。根据适用的会计准则,新的可转换债券很可能在确认时进行公允估值,并对本公司的损益产生影响。预计该工具将随着时间的推移进行转换,从而发行本公司的新股。
预订
到2023年2月,我们一直致力于Sion的开发,并接受客户对Sion的预订和预付款。在我们终止Sion乘用车计划之前,公司在收取现金时确认了一笔预付款债务。鉴于Sion不会交付,预付款应返还给客户。2023年2月24日,Sono集团提出了一项付款计划,在未来两年内分三期(2023年5月、2024年6月和2025年1月)偿还预订者的预付款。接受付款计划的预订者将获得5%的一次性奖金,预付款金额将与第三期付款一起支付。预订者也可以免除还款。大约2%的预付款免除了还款。在申请自治诉讼程序后,我们被普遍禁止支付任何请愿前的债务。因此,针对预订持有人的付款计划无法实施。在附属自治程序之后,预订持有人的付款计划不再相关,所有未支付的预付款将根据该计划处理。有关历史时期预付款的会计处理以及在我们决定改变业务模式后的信息,请参阅“合并财务报表附注—4.重大会计政策—4.8从客户处收到的预付款”.
知识产权
截至2024年4月30日,已授权专利6项,申请专利或专利/实用新型60项,涉及45个专利家族。与相同技术相关但在不同司法管辖区提交的专利单独计算。此外,截至2024年4月30日,还提交了26份国际(PCT)申请。由于专利申请过程的成本密集性,并根据我们的业务模式转变为仅专注于将我们的太阳能技术集成到第三方汽车中,我们计划终止和/或停止不针对我们核心产品和市场的专利和专利申请,转而专注于我们最有前途的应用和市场(主要是欧洲)。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的业务和业务有关的风险--我们依赖对我们的知识产权的充分保护,这可能是困难和昂贵的”。
我们的专利申请主要涉及我们的太阳能技术。
控制销售成本的能力
如果我们能够启动太阳能技术的商业化,我们预计我们的销售成本将受到某些原材料价格波动的影响。
开发费用
在我们从自我管理程序中脱颖而出后,我们继续产生与改进我们的技术相关的费用,我们的开发费用将成为我们未来费用的主要部分。我们计划只在我们认为能够获得必要资金的范围内产生发展费用,因为我们预计将继续依赖大量外部资金来开展更多的发展活动。此外,如果通胀水平居高不下,可能会导致我们的发展成本和融资需求增加。
非经常开支
在我们的业务模式改变之前,我们在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中的资本支出与与停产的Sion计划有关的物业、厂房和设备有关。在2023年2月转向仅使用太阳能后,我们在轻资产的基础上运营,这意味着我们的资本支出非常有限,直到我们在2023年5月15日申请自治程序。
未用税损
我们在2023年、2022年、2021年及之前的财年因负应纳税所得额而产生了大量的结转税收损失。鉴于我们对可预见未来的估计应税收入将不足以弥补这些结转亏损,我们尚未在截至2021年12月31日、2022年12月31日或2023年12月31日的资产负债表上确认递延税项资产。截至2023年12月31日,我们的未使用税项损失为3270万欧元(企业所得税)和3160万欧元(贸易税),其中没有确认税务资产。假设总税率为32.98%,我们未使用的企业收入和贸易税损失相当于潜在的1060万欧元的未贴现税收优惠。只有高达60%的年度应纳税所得额超过100万欧元,才能与结转的税收损失相抵销。根据所谓的最低征税规则,其余40%的应纳税所得额须缴纳企业所得税和贸易税。公司所得税和贸易税的年度应税收入最高可达100万欧元,可以完全抵消结转的税收损失。然而,由于Sion计划的终止,现有的税收损失结转可能会被没收,但不包括内在收益(Stille保留地)截至2023年12月31日存在。截至2023年12月31日的固有收益尚未确定。因此,目前尚不清楚所有税收损失是否仍然可以结转。有关更多信息,请参阅“合并财务报表附注—4.重大会计政策—4.12.6.与亏损结转有关的递延税项资产的可恢复性“和”项目3.关键信息—D.风险因素—与我们公司相关的风险’S的地位—我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会受到限制”.
转换股票期权计划(CSOP)和员工股票期权计划(ESOP)
2018年上半年,我们基于虚拟股份为子公司的员工和精选经理建立了两个类似的员工参与计划。2020年12月,我们向上述员工参与计划的所有参与者以及我们的另外六名员工提供了一项新组织的员工参与计划--转换股票期权计划(CSOP),让他们用虚拟股票换取实际的股票期权,该计划是以股权结算的。截至2023年12月31日,已有88名员工加入了CSOP,其中包括所有参与最初员工参与计划的员工,只有一人除外。我们记录的CSOP费用在2023年为10万欧元,2022年为70万欧元。
2022年,我们打算在2021年、2022年和2023年实施一项新的员工股票期权计划(ESOP)。2023年2月,我们向我们的员工提供了参加员工持股计划的权利,其中包括那些因我们向纯太阳能商业模式的战略转变而离开公司的员工,他们在这些年的雇佣期间按比例获得约占其年薪10%的奖励价值。我们在2023年为员工持股计划记录了30万欧元的收入。
由于自我管理程序和与此相关的公司措施而进行的公司重组之后,基于股票(基于股份的支付)方案的薪酬的未来存在不确定性,这可能导致股票期权不被正式授予,或者在某些情况下,取消未行使的期权,这可能是在没有补偿的情况下完成的。此外,反向股份拆分和将由我们的管理董事会决定的交换比例可能会对授予的期权或奖励产生重大影响。
乌克兰战争和中东冲突
2022年2月,俄罗斯政府跨过广泛的战线入侵乌克兰。作为对这种侵略的回应,世界各国政府对俄罗斯实施了严厉的制裁。这些制裁扰乱了汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链。我们还不能预见制裁对我们的业务和业务的全面影响,这种影响将取决于战争的未来发展,这是高度不确定和不可预测的。这场战争还对位于乌克兰的供应商产生了负面影响,这对汽车零部件的供应产生了负面影响。这场战争可能会对我们的运营结果、流动性和资本管理产生实质性影响。我们会继续监察有关情况,以及这项发展对我们的流动资金和资本管理的影响。
此外,以色列和哈马斯的冲突也有可能扰乱世界经济。冲突的升级,包括其他国家的参与,可能会导致全球市场、供应链和物流业务的中断、不稳定和波动。对我们在该地区现有或潜在客户的任何不利影响都可能对我们的运营或财务业绩产生不利影响。
我们运营结果的组成部分
在我们从自我管理程序中脱颖而出后,我们的业务进行了重组,其中包括解除重大债务,并导致我们的综合资产负债表和综合经营报表发生重大变化。此外,由于自我管理程序的启动,本公司于2023年5月19日失去了对子公司的控制。这种失去控制权的影响是,在2023年,子公司的业绩被合并,直到失去控制权,子公司的资产和负债从合并财务状况表中取消确认,这导致资产和负债的重大变动。当附属公司于2024年2月29日退出附属公司自主管理程序时,再次获得控制权,并再次与本公司合并。因此,我们未来的财务信息在许多方面可能无法与我们的历史财务信息相媲美。此外,截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的财务信息主要包括与Sion项目相关的费用,该项目于2023年2月终止。因此,本年度报告中包含的历史财务信息很可能不代表任何未来的财务信息,对于评估我们仅限太阳能的业务而言,其价值有限。
收入
我们确认的收入在历史上总体上是微不足道的,主要来自销售和安装我们的太阳能巴士套件。
销售成本
在2021年、2022年和2023年,我们记录了与我们的太阳能技术货币化和推出Sono应用程序相关的边际销售成本。
运营费用
我们的运营费用包括研发费用和销售、一般和行政费用。
我们在2021年、2022年和2023年的损益中没有计入研究费用,因为我们没有进行研究。我们的开发费用包括(I)开发人员的人事费用,包括工资和奖金以及与CSOP相关的费用份额,(Ii)原型、我们的汽车共享和拼车应用以及太阳能集成的开发成本,(Iii)专业服务和(Iv)其他费用。开发成本在发生时计入费用。由于尚未达到开发成本资本化的确认标准,所有开发费用均在所有期间发生的损益中确认。
销售和分销费用
我们的销售和分销费用包括(I)负责营销活动的员工的员工薪酬,如社交媒体、电子邮件营销、贸易展和其他渠道,包括工资和奖金以及与CSOP有关的相关费用份额,(Ii)营销和推广费用,(Iii)专业服务费用和(Iv)其他费用。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用包括(I)负责财务、人力资源、业务发展、行政管理等领域的员工的人事费用,包括工资和奖金以及与CSOP有关的相关费用份额;(Ii)专业服务费用,如会计、税务、法律和其他外部服务;(Iii)没有足够证明文件的费用,包括基础发票;以及(Iv)其他费用。
其他营业收入/支出
我们的其他营业收入主要包括父母担保费用(由于公司和子公司之间的一封艰难的安慰信)、代理费、捐赠、人事费用的法定报销、政府补助金和其他营业收入。我们的其他运营费用主要涉及从美元转换为欧元所产生的汇兑损失。他说:
解固增益
我们的解除合并收益与2023年5月19日由于自我管理程序的开始而失去对子公司的控制有关。本公司已将附属公司的资产及负债从综合财务状况表中注销。该附属公司的权益按公允价值为零的金融工具入账。本公司与子公司之间的资产和负债余额以前是公司间的,因此在合并时被冲销。恢复了这些余额。所有这些影响导致了收益,主要是由取消确认的负债的大量余额推动的。
利息和类似收入
利息及类似收入与增值税的利息收入有关。
利息和类似费用
利息及类似开支主要包括与收到客户预付款的复利效果有关的利息开支及财务负债。
A. |
经营业绩 |
下表摘自截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合损益表(亏损)和全面损益表(亏损):
截至该年度为止 十二月三十一日, |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(单位:百万欧元) |
||||||||
收入 |
0.0 | 0.2 | ||||||
销货成本 |
(0.1 | ) | (0.4 | ) | ||||
毛损 |
(0.0 | ) | (0.2 | ) | ||||
开发费用成本 |
(15.8 | ) | (158.5 | ) | ||||
销售和分销费用 |
(1.1 | ) | (3.6 | ) | ||||
一般和行政费用 |
(13.2 | ) | (20.0 | ) | ||||
其他营业收入/支出 |
(61.8 | ) | 0.8 | |||||
解固增益 |
40.1 | - | ||||||
金融资产减值损失 |
0.0 | 0.0 | ||||||
营业亏损 |
(51.8 | ) | (181.4 | ) | ||||
利息和类似收入 |
8.4 | 1.0 | ||||||
利息和类似费用 |
(10.1 | ) | (3.3 | ) | ||||
税前亏损 |
(53.6 | ) | (183.7 | ) | ||||
收入和收入税 |
- | - | ||||||
费用递延税 |
- | - | ||||||
当期亏损 |
(53.6 | ) | (183.7 | ) | ||||
不会重新分类至损益的其他全面收益(亏损) |
- | - | ||||||
本期综合亏损合计 |
(53.6 | ) | (183.7 | ) |
收入
收入从2022年的22.9万欧元下降到2023年的4.2万欧元,这主要是由于子公司的解除合并,因此收入合并到2023年5月19日。收入与用于测试将两家公司的太阳能技术整合到这些客户生产或销售的汽车上的原型订单有关。
销货成本
随着收入的变化,与我们的太阳能技术货币化相关的销售成本从2022年的39.2万欧元下降到2023年的7万欧元。
毛损
2023年,我们与太阳能技术货币化相关的总亏损为2.8万欧元,而2022年的总亏损为16.3万欧元。由于我们目前的大部分收入来自原型项目,我们的总亏损反映了在我们准备进入市场的这个开发阶段,我们计划和预期的更高的销售成本与收入的比例。
开发费用成本
发展费用从2022年的1.585亿欧元下降到2023年的1580万欧元。2022年,由于扩大了开发新一代原型的努力,导致原型的开发成本为8320万欧元,并且由于Sion相关资产的减值确认为4120万欧元,开发成本相当可观。2023年,Sion乘用车计划终止,导致Sion开发成本降低,员工人数减少,由于自治程序,与太阳能技术相关的开发活动减少。此外,子公司的业绩只合并到2023年5月19日。
销售和分销费用
销售和分销费用从2022年的360万欧元减少到2023年的110万欧元,这主要是由于广告费用从2022年的130万欧元减少到2023年的40万欧元,以及人员费用从2022年的180万欧元减少到2023年的60万欧元。减少的原因是自我管理的破产程序导致活动减少以及人员编制减少。此外,子公司的业绩只合并到2023年5月19日。
一般和行政费用
一般和行政费用从2022年的2000万欧元减少到2023年的1320万欧元,原因是人员费用减少,从2022年的600万欧元减少到2023年的250万欧元,以及保险费用从2022年的350万欧元减少到2023年的270万欧元,软件费用和订阅费从2022年的120万欧元减少到2023年的30万欧元。减少的原因是自我管理的破产程序导致活动减少以及员工人数减少。此外,子公司的业绩只合并到2023年5月19日。
其他营业收入/支出
2023年,其他营业收入从2022年的160万欧元略降至130万欧元,主要原因是货币重估收入减少90万欧元,政府赠款资金减少0.2欧元,但被2023年收到的非经常性捐款90万欧元部分抵消。
其他运营费用从2022年的70万欧元增加到2023年的6310万欧元。2022年,大部分其他营业费用主要与汇兑损失有关。2023年,其他重大运营支出包括客户预付还款计划奖金220万欧元、与终止Sion乘用车计划相关的增值税支出780万欧元,以及由于公司有义务向子公司提供财务资源以使子公司能够在到期时履行其所有当前和未来债务而产生的5220万欧元的父母担保费用。
经营亏损,当期亏损
营业亏损从2022年的1.814亿欧元减少到2023年的5180万欧元,这主要是由于开发成本以及一般和行政费用的减少。包括利息和类似收入、利息和类似支出以及税收对收入的影响,这一时期的亏损从2022年的1.837亿欧元减少到2023年的5360万欧元。
B. |
流动性与资本资源 |
截至2023年12月31日,现金和现金等价物为740万欧元,而截至2022年12月31日的现金及现金等价物为3040万欧元,截至2021年12月31日的现金及现金等价物为1.329亿欧元。现金和现金等价物包括银行账户中的现金和存款。
我们目前没有从我们的业务中产生任何实质性收入。然而,我们产生了与改进我们的太阳能技术以及一般和行政职能相关的巨额费用。直到2023年2月,我们还发生了与Sion开发相关的巨额费用。在我们决定终止Sion乘用车计划后,我们面临着与我们业务模式改变相关的大量额外成本和现金外流,包括向我们的预订者偿还预付款。当我们终止Sion计划后,融资选择未能实现时,我们决定在2023年5月15日申请自治程序。
过去,我们主要通过股权或股权挂钩债务的形式筹集资本。我们还通过预付Sion的预订费筹集了资金。在股权或与股权挂钩的债务方面,我们于2020年11月配售首次公开招股前强制性可转换债券,以及于2021年11月进行首次公开发售,于2022年5月进行后续发售,于2022年6月进行承诺股权融资,并根据2022年12月与约克维尔订立的证券购买协议(定义见此)筹集资金。最后,我们从政府机构和欧盟等类似机构获得了有限的赠款,用于参与具体的研究和开发项目。
我们在公司申请各自的自我管理程序之前存在的义务,包括关于为Sion保留预付款项的义务,在自我管理程序的背景下得到了解决。除某些例外情况外,自申请自行管理程序之日起至退出程序之日起,该附属公司被禁止偿还请愿前债务。2023年12月7日,在其自我管理程序中,该子公司向法院提交了其计划,并阐述了该公司打算如何重组其债务和争取新现金的流入。债权人在2023年12月21日的会议上获得了债权人的批准和法院的确认,法院于2024年1月26日确认该计划具有法律约束力。2024年1月31日,公司撤回了向法院提起初步自我管理诉讼的申请。该子公司于2024年2月29日退出了自我管理程序。请参阅“项目8.财务信息—A.合并报表和其他财务信息—法律诉讼—自我管理程序”.
在我们从自治程序中脱颖而出以及约克维尔就约克维尔投资做出的承诺之后,我们预计将需要外部融资来支付2025年6月30日之后的费用和现金需求。与过去一样,我们预计我们筹集外部资金的能力将继续高度依赖于我们太阳能技术的开发和完善方面的进一步进展,以及与潜在外部投资者的成功沟通。虽然约克维尔投资,如果我们能够按计划成功获得投资的未出资部分,应使我们能够恢复运营,重点放在我们的太阳能巴士套件和类似的改装太阳能产品上,直到2025年6月30日,我们预计需要额外的融资来为我们的太阳能巴士套件和其他翻新和太阳能集成解决方案承担额外的开发活动,以支付管理费用,并可能还偿还可转换债券。在我们从自我管理程序中脱颖而出后,与供应链相关的风险和不确定性、负成本发展、技术挑战和乌克兰战争可能会对我们的业务、流动性和财务状况产生负面影响。
合并现金流量表
下表显示了摘自我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合现金流量表的部分信息:
截至12月31日的年度业绩, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(单位:百万欧元) |
||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(11.2 | ) | (139.6 | ) | ||||
投资活动所用现金净额 |
(11.3 | ) | (47.2 | ) | ||||
融资活动所得(用于)现金净额 |
(0.3 | ) | 83.0 | |||||
现金和现金等价物净减少 |
(22.8 | ) | (103.8 | ) | ||||
期初的现金和现金等价物 |
30.4 | 132.9 | ||||||
期末现金和现金等价物 |
7.4 | 30.4 |
用于经营活动的现金净额
用于经营活动的现金净额从2022年的1.396亿欧元减少到2023年的112万欧元。这一变化主要是由于运营成本的总体下降,特别是原型开发成本、其他开发成本、专业服务以及从客户收到的预付款减少。
投资活动所用现金净额
投资活动使用的净现金从2022年的4,720万欧元减少至2023年的1,130万欧元,主要是由于子公司现金余额取消合并以及不动产、厂房和设备采购减少。
融资活动所得(用于)现金净额
融资活动(使用)的净现金从2022年的8,300万欧元现金流入(主要包括后续发行、承诺股权融资和借款的收益)下降到2023年融资活动中使用的净现金30万欧元,主要包括租赁负债的支付。
金融负债
下表汇总了截至2023年12月31日我们基于合同未贴现付款的财务负债到期情况:
账面值 |
少于1年 |
1 - 5年 |
5年以上 |
|||||||||||||
(单位:百万欧元) |
||||||||||||||||
贸易及其他应付款项 |
1.2 | 1.2 | - | - | ||||||||||||
贷款和参与权 |
23.2 |
19.7 |
- | - | ||||||||||||
租赁负债 |
1.1 | 0.2 | 0.7 | 0.4 | ||||||||||||
总 |
25.5 | 21.1 | 0.7 | 0.4 |
C. |
开发、专利和许可证 |
有关我们发展政策的描述,请参阅“项目4.关于公司的信息—B.业务概述—运营—发展“。”有关我们的知识产权的说明,请参阅“项目4.关于公司的信息—B.业务概述—知识产权.”
D. |
趋势信息 |
除本年报其他部分披露外,我们并不知悉自2023年12月31日以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E. |
关键会计估计 |
我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。在编制我们的合并财务报表时,我们会做出假设、判断和估计,这些假设、判断和估计会对我们的合并财务报表中报告的金额产生重大影响。我们的假设、判断和估计是基于历史经验和各种我们认为在当时情况下是合理的其他因素。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值大不相同。我们定期重新评估我们的假设、判断和估计。我们的关键会计估计和判断在“注4.12“重大会计判断、估计和假设截至2023年12月31日及截至该年度的综合财务报表。
第六项:董事会董事、高级管理人员和员工
a. 董事及高级管理层
我们有一个双层的董事会结构,由一个管理委员会(行为举止)和独立的监事会(拉德·范政委)。我们的管理委员会成员和监事会成员之间没有任何家族关系。
管理委员会
现任管理委员会
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们现任管理委员会成员的信息。根据荷兰法律,管理委员会是公司的执行委员会。
名字 |
|
年龄 | 服刑期限 |
|
哪一年 任期届满 |
位置 |
||||
乔治·G·奥利里 |
61 | 2024年至今 |
2025 | 首席执行官和首席财务官 |
按照约克维尔协议的规定,O‘Leary先生被约克维尔公司推荐为公司管理委员会的候选人。奥利里先生在公司前监事会提名后,在股东特别大会上批准了他进入管理委员会的任命。
以下是我们管理委员会成员的商业经验的简要总结。
乔治·G·O’利里自2024年4月8日起全职担任公司首席执行官和首席财务官。他被任命为管理委员会成员,自2024年2月1日起生效。奥利里先生目前是HealthLynked Corporation(“HLYK”)(场外交易市场代码:HLYK)的董事会成员,并在2014年8月6日至2024年4月5日期间担任HLYK的首席财务官。此外,奥利里先生在2014年3月至2021年1月蒂米奥斯控股公司被出售给优点互动(纳斯达克代码:IDEX)期间担任董事会副主席,并自2017年10月以来一直担任Referrizer,LLC的董事会副主席。Oleary先生自2006年6月以来一直是南佛罗里达公司SKS Consulting的创始人和总裁,在那里,他与上市公司和私营公司的董事会代表和/或咨询协议合作,提供高管级别的管理专业知识,并帮助实施和执行他们的公司战略和运营计划。从1996年到2000年,奥利里先生担任传播资源公司的首席执行官和总裁,在他任职期间,传播资源公司的年收入从500万美元增长到了4000万美元。在加入CRI之前,奥利里是有线电视运营部门的总裁副主管。在有线电视业务被时代华纳收购之前,奥利里管理着价值1.25亿美元的业务。奥利里的职业生涯始于在Peat Marwick and Mitchell(现为毕马威)担任高级会计师。奥利里先生拥有锡耶纳学院会计学士学位,并以优异成绩毕业。
前管理委员会
名字 |
|
年龄 |
|
服刑期限 |
|
哪一年 任期届满 |
位置 |
||||||
劳林·哈恩(1) |
29 | 2020 –2024 | - | 联席首席执行官兼联合创始人 |
|||||||||
乔纳基督徒(1) |
30 | 2020 –2024 | - | 联席首席执行官兼联合创始人 |
|||||||||
托尔斯滕·基德尔(1) |
45 | 2021 –2024 | - | 首席财务官 |
|||||||||
马库斯·沃尔默(1) |
49 | 2021 –2024 | - | 首席技术官 |
|||||||||
托马斯·豪施(2) |
58 | 2021 –2023 | - | 首席运营官 |
(1) |
2024年1月30日,正如约克维尔协议所设想的那样,公司所有前董事总经理--劳林·哈恩、乔纳·克里斯蒂安斯、托尔斯滕·基德尔和马库斯·沃尔默(统称为“重组前董事总经理”)--于2024年1月31日从公司管理委员会辞职。 |
(2) |
在锡安乘用车计划终止的背景下,托马斯·豪施于2023年3月21日辞去首席运营官和管理委员会成员一职,立即生效。 |
监事会
我们的监事会目前由两名成员组成,他们是在特别大会上被任命的。我们监事会可以不定期调整监事会成员的数量。根据公司章程,我们的监事会成员没有退休年龄的要求。在遴选我们目前的监事会成员方面,我们的创办人都放弃了根据我们的公司章程为一名监事会成员的任命提出具有约束力的提名的权利。在股东特别大会上,股东批准了一项修订公司组织章程的提案,删除了对创始人任命监事会成员的具有约束力的提名。该修正案自2024年2月1日起生效实施。
现任监事会
该公司监事会的现任成员为:
● |
David·道奇:监事会主席;;审计委员会主席、独立委员、财务专家;薪酬委员会成员;提名和公司治理委员会成员;以及 |
● |
克里斯托弗·施赖伯:监事会副主席、审计委员会独立成员、薪酬委员会主席;以及提名和公司治理委员会主席。 |
下表列出了有关我们现任监事会成员的信息:
名字 |
|
年龄 | 服刑期限 |
|
任期届满的年份 | ||||
David道奇 |
49 | 2024年至今 |
2025 | ||||||
克里斯托弗·施赖伯 |
59 | 2024年至今 |
2025 |
除非另有说明,否则每位监事会成员的当前营业地址与我们的营业地址相同:德国慕尼黑80935号Waldmeisterstraçe 93。以下是我们监事会成员以往业务经验的简要总结:
David A·道奇于2024年1月31日被任命为我们监事会的独立成员。道奇先生是一位独立的财务顾问,为全球的公共和私人公司提供企业融资、会计和美国证券交易委员会合规服务。自2007年以来,道奇先生一直担任首席财务官,为美国、加拿大、英国和中国等地的多家上市公司和私营公司提供财务会计、报告和合规服务。道奇还监督并撰写了数十份针对不同行业的中国公司的法医尽职调查报告。他还在近40个不同的诉讼程序中提供专家证人和专家顾问服务,这些诉讼涉及各种金融主题,包括尽职调查、承销商的谨慎标准(包括IPO、股权后续发行和债券发行)、并购以及私募股权和风险资本投资;投资银行业的惯例;以及私募股权和风险投资业务的惯例。道奇先生曾在2002年至2007年担任NeoMedia Technologies,Inc.的首席财务官,并于1999年至2002年在NeoMedia担任过各种与财务有关的职位。在加入新媒体之前,他曾在1997年至1999年期间担任安永会计师事务所的审计师。道奇先生拥有耶鲁大学经济学学士学位和哈特福德大学(康涅狄格州)职业会计硕士学位。
克里斯托弗·施赖伯于2024年1月31日被任命为我们监事会的独立成员。Schreiber先生在证券行业拥有30多年的经验。他以前的执行职务证明了他的专长,特别是作为Akers Bio公司的董事会执行主席和MyMD制药公司(纳斯达克代码:MYMD)的董事会成员。他在塔格利希兄弟公司担任资本市场部董事董事总经理的角色突显了他在资本市场、交易结构和辛迪加方面的丰富经验。在加入Taglich Brothers之前,Schreiber先生曾在投资银行公司Paulson Investment Company的董事会任职。除了金融方面的职业生涯,施赖伯还曾担任董事(Sequoia Capital)的合伙人、精英曲棍球培训机构长岛快车北(Long Island Express North)的合伙人,以及Fox Lane Young Lacrosse的志愿者董事会成员,为体育和青年发展做出了贡献。他毕业于约翰·霍普金斯大学,获得政治学学士学位。
前监事会组成
2023年4月21日,我们当时由五名成员组成的监事会的四名成员辞去了本公司监事会成员和监事会委员会成员的职务,根据情况立即生效。辞职的公司监事会成员包括:
● |
玛蒂娜·布赫豪泽,监事会主席、审计委员会独立成员、提名和公司治理委员会主席; |
● |
塞巴斯蒂安·伯特格,审计委员会独立成员,薪酬委员会主席; |
● |
罗伯特·A·杰弗,监事会副主席,审计委员会主席、独立成员和财务专家,薪酬委员会成员;和 |
● |
监事会成员、审计委员会成员、提名和公司治理委员会成员Arnd Schwierholz。 |
由于上述辞职,我们没有任何监事会委员会,直到确定和任命了三名新的候选人。在此期间,本公司亦未有遵守纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)条的规定,该规则规定上市公司须有一个由至少三名成员组成的审核委员会,而该三名成员须各自符合交易所法令第10A-4(B)(1)条所载的独立准则。根据我们在2023年8月28日收到的纳斯达克员工的一封信,这一缺陷成为了退市的额外理由。
2023年9月11日,我们临时任命了三名新的公司监事会代理成员,并重新设立了我们的薪酬委员会和我们的提名和公司治理委员会。2023年9月22日,我们重新成立了审计委员会。新监事会成员的临时任命一直有效,直到他们在年度股东大会上被正式任命。2024年1月30日,正如约克维尔协议所设想的那样,公司当时的所有监事会成员从2024年1月31日底起辞去了公司监事会的职务。
从2023年9月11日到2024年1月31日,我们监事会的成员是:
● |
桑德拉·沃格特-萨斯:;监事会主席,审计委员会主席、独立成员和财务专家 |
● |
马丁·萨比奥尼:;审计委员会独立成员,薪酬委员会主席 |
● |
托马斯·维德曼:审计委员会独立成员、提名和公司治理委员会主席;、薪酬委员会成员; |
● |
约翰尼斯·特里施勒:;薪酬委员会成员,提名和公司治理委员会成员 |
B. |
补偿 |
截至2023年12月31日止年度董事会成员的薪酬及其他福利
作为一家外国私人发行人,我们遵守母国补偿要求和某些豁免。荷兰法律对支付给我们管理委员会成员或监事会成员的年度总薪酬没有规定限制,前提是此类薪酬与我们的薪酬政策一致。我们的补偿政策在全体大会上通过了。改变我们的薪酬政策需要我们的股东大会以简单多数票表决。在2024年1月31日的股东特别大会上,我们的股东批准了对董事会成员薪酬政策的修正案,有效地提高了董事会每位成员的现金薪酬上限。监事会在适当遵守薪酬政策的情况下确定个别管理委员会成员的薪酬。有关管理委员会成员可参与的股份形式或股份权利形式的薪酬计划的建议,须经本公司股东大会以简单多数票通过。这样的提议必须至少列出授予管理委员会成员的股份或认购股份的最高数量,以及授予或修订的标准。监事会成员的薪酬由股东大会在我们的薪酬政策范围内确定。
我们的薪酬政策授权我们的监事会根据我们薪酬委员会的建议决定我们管理委员会成员的薪酬金额、水平和结构。这些薪酬方案可能包括固定和可变薪酬部分的组合,包括基本工资、短期激励、长期激励、附带福利、遣散费和养老金安排,由我们的监事会决定。除根据相关法律规定外,我们不会从养老金、退休或其他福利中为我们的管理委员会成员单独预留金额。
董事会成员的薪酬
2024年1月30日,正如约克维尔协议所设想的那样,所有重组前的董事总经理于2024年1月31日辞去了公司管理委员会的职务。在公司2024年1月31日的股东特别大会上,乔治·奥利里于股东特别大会闭幕时被任命为公司管理委员会成员。截至2023年12月31日止年度,奥利里先生并无从本公司收取任何补偿。此外,截至2023年12月31日,奥利里先生并无持有本公司任何股份。
关于约克维尔投资,我们的创办人订立了各自的销售和转让协议,据此,他们同意累计将17,306,251股本公司普通股及其累计持有的3,000,000股本公司高投票权股份转让给上海证券交易所。SVSE的唯一成员是乔治·奥利里,他是我们的首席执行官兼首席财务官,也是公司管理委员会的唯一成员。向上海证券交易所转让的高投票权股份和普通股分别于2024年2月1日和2024年3月25日反映在公司的股份登记簿上。约克维尔已被授予SVSE目前持有或随时收购的公司所有普通股和高投票权股票的担保权益。有关详细信息,请参阅“项目7.大股东和关联方交易—B.关联方交易—与其他关联方的关系”.
前管理委员会成员的薪酬
在截至2023年12月31日的一年中,我们前管理委员会成员因各种身份提供的服务应计或支付的总薪酬为745,871欧元。下表列出了在截至2023年12月31日的一年中向我们的管理委员会成员提供的总薪酬和福利。
名字 | 薪金 (€) |
|
红利 (€) |
|
包括所有其他费用和补偿 (€)(1) |
|
*总薪酬 (€) |
|||||||||
劳林·哈恩(2) |
36,080 | - | - | 36,080 | ||||||||||||
乔纳·克里斯蒂安(2) |
56,000 | - | 504 | 56,504 | ||||||||||||
托尔斯滕·基德尔(2) |
236,923 | - | 8,786 | 245,709 | ||||||||||||
托马斯·豪施(3) |
187,497 | - | - | 187,497 | ||||||||||||
马库斯·沃尔默(2) |
220,000 | - | 81 | 220,081 |
(1) |
所有其他补偿包括其他货币福利和社会保险缴费(如果有的话)。 |
(2) |
2024年1月30日,正如约克维尔协议所设想的那样,所有重组前的董事总经理于2024年1月31日从公司管理委员会辞职,生效日期为2024年1月31日。 |
(3) |
在Sion乘用车计划终止的背景下,Thomas Hausch于2023年3月21日辞去首席运营官和管理委员会成员一职,立即生效,但他仍受雇于Sono Motors GmbH,直到2023年9月30日。 |
管理委员会成员的期权所有权
2024年1月30日,正如约克维尔协议所设想的那样,所有重组前的董事总经理于2024年1月31日从公司管理委员会辞职,生效日期为2024年1月31日。在公司2024年1月31日的股东特别大会上,乔治·奥利里于股东特别大会闭幕时被任命为公司管理委员会成员。截至2023年12月31日,奥利里先生并无持有本公司股份的任何认购权。
前管理委员会成员的期权所有权
下表列出了截至2023年12月31日我们前管理委员会成员的期权所有权。
名字 |
可供选择的数量 |
行权价格(欧元) |
||||||
劳林·哈恩(1) |
- | - | ||||||
乔纳基督徒(1) |
- | - | ||||||
托尔斯滕·基德尔(1) |
132,350 | 0.06 | ||||||
托马斯·豪施(2) |
134,350 | 0.06 | ||||||
马库斯·沃尔默(1) |
- | - |
(1) |
2024年1月30日,正如约克维尔协议所设想的那样,所有重组前的董事总经理于2024年1月31日从公司管理委员会辞职,生效日期为2024年1月31日。 |
(2) |
在锡安乘用车计划终止的背景下,托马斯·豪施于2023年3月21日辞去首席运营官和管理委员会成员一职,立即生效。 |
服务协议
管理委员会
我们与在截至2023年12月31日的年度内担任我们管理委员会成员的个人签订了服务合同(“管理合同”)。管理合同一般规定期限为四年,并规定基薪和按年基薪百分比表示的年度可变薪酬。监事会还有权酌情给予管理委员会成员额外补偿。
管理合同还规定了额外津贴。管理委员会成员还有资格参加股票期权计划、虚拟股票计划或以与其他高级管理人员基本相似的方式制定的同等计划。
管理合同规定了以下限制性公约:(I)在雇用期间和终止合同后18个月内的竞业禁止;(Ii)永久保密公约。根据管理合同,我们有义务向管理委员会成员支付离职后竞业禁止期间的补偿,按月分期付款,相当于他们在终止合同前获得的全部补偿的一半。关于公司管理委员会与约克维尔投资有关的变动,公司放弃了管理合同中包含的离职后竞业禁止条款。
前管理委员会成员也曾在该子公司任职。在锡安乘用车计划终止的背景下,Thomas Hausch于2023年3月21日辞去子公司首席运营官和子公司管理董事会成员一职,立即生效。针对约克维尔投资公司设想的公司结构和未来商业模式,包括精简的初始业务重点是Solar Bus Kit和类似的改装太阳能产品,子公司于2023年9月29日终止了与其余董事总经理-首席执行官劳林·哈恩和乔纳·克里斯蒂安斯、首席财务官托尔斯滕·基德尔和首席技术官马库斯·沃尔默的合同。哈恩、克里斯汀斯、基德尔和沃尔默仍在各自的岗位上,并为子公司提供支持,直至2023年底。关于终止合同,该子公司放弃了每位董事总经理的雇用合同中所载的离职后竞业禁止条款。
监事会
吾等与现任及前任监事会成员订立服务协议,协议条款规定(或就前任监事会成员而言)由股东大会不时厘定的薪酬。
截至2023年12月31日止年度监事会成员的薪酬及其他福利
现任监事会成员的薪酬
我们的监事会于2021年首次成立。截至2024年2月1日,担任监事会成员的年薪为5万美元,包括在监事会委员会任职。
在公司2024年1月31日的股东特别大会上,David·道奇和克里斯托弗·施赖伯于股东特别大会闭幕时被任命为公司监事会成员。截至2023年12月31日止年度,道奇先生及施赖伯先生均未从本公司收取任何补偿。
前监事会成员的薪酬
在截至2023年12月31日的一年中,监事会成员服务的年度薪酬方案包括主席50,000欧元,副主席40,000欧元,以及监事会每位正式成员25,000欧元。此外,作为审计委员会的成员,主席的年薪为20,000欧元,其他成员的年薪为10,000欧元。对于补偿委员会的成员资格,主席每年获得12,000欧元的补偿,其他成员每年获得6,000欧元的补偿。对于提名和公司治理委员会的成员,主席的年薪为8000欧元,其他成员的年薪为4000欧元。
2023年4月21日,我们当时由五名成员组成的监事会的四名成员--Martina Buchhauser、Sebastian Böttger、Robert A.Jeffee和Arnd Schwierholz--辞去了公司监事会成员和监事会委员会成员的职务,根据情况立即生效。
下表载列截至2023年1月1日,监事会成员因在截至2023年12月31日的年度内在监事会任职而获得的薪酬及福利总额(不包括授予他们的限制性股票单位(RSU))。
补偿 和福利 |
||||
名字 |
(€) |
|||
玛蒂娜·布赫豪泽(1) |
20,967 | |||
塞巴斯蒂安·伯特格(1) |
14,492 | |||
罗伯特·A·杰菲(1) |
20,350 | |||
阿恩德·施维耶霍尔茨(1) |
8,887 | |||
桑德拉·沃格特-萨斯(2)(3) |
23,333 | |||
托马斯·维德曼(2)(3) |
20,000 | |||
马丁·萨比奥尼(2)(3) |
17,000 | |||
约翰尼斯·特里施勒(2) |
29,500 |
(1) |
Robert A.Jeffe、Martina Buchhauser、Sebastian Böttger和Arnd Schwierholz于2023年4月21日辞去监事会成员一职,即刻生效。 |
(2) |
2024年1月30日,正如约克维尔协议所设想的那样,重组前监事会的所有成员于2024年1月31日辞去了公司监事会的职务。 |
(3) |
Sandra Vogt-Sasse、Thomas Wiedermann和Martin Sabbione于2023年9月至2024年1月期间在公司监事会任职。在截至2023年12月31日的年度,他们的薪酬待遇是按比例临时的。 |
2023年,我们从监事会成员那里获得了15万欧元的服务(包括监事会中员工代表以子公司员工的身份提供的服务)。
监事会成员的持股情况
在公司2024年1月31日的股东特别大会上,David·道奇和克里斯托弗·施赖伯于股东特别大会闭幕时被任命为公司监事会成员。截至2023年12月31日,道奇先生和施赖伯先生均未持有本公司任何股份。
原监事会成员持股情况
于截至2023年12月31日止年度,除Martin Sabbione外,除Martin Sabbione于2023年12月31日持有本公司少量股份外,其他前监事会成员均未持有本公司任何股份。
除了上述现金部分,Martina Buchhauser、Robert A.Jeffee、Sebastian Böttger和Johannes Trischler在被任命为公司监事会成员后,根据公司的长期激励计划,各自获得了一次性的RSU(公司资本中普通股的限制性股票单位),从公司首次公开募股的日期(2021年11月19日,授予日)开始,在授予日的每个相关周年日分四次等额授予。第四期分期付款归属于(A)授予日期四周年或(B)公司将于2025年举行的年度股东大会,以较早者为准:
名字 |
RSU数量 |
|||
玛蒂娜·布赫豪泽(1) |
4,696 | |||
罗伯特·A·杰菲(1) |
3,757 | |||
塞巴斯蒂安·伯特格(1) |
3,757 | |||
约翰尼斯·特里施勒(2) |
15,028 |
________________
(1) |
Robert A.Jeffe、Martina Buchhauser和Sebastian Bötttger于2023年4月21日辞去监事会成员一职,立即生效,RSU的数量代表截至辞职日期的归属金额。 |
(2) |
RSU的数量代表授予Johannes Trischler的总金额。 |
截至本年度报告日期,我们的其他前监事会成员均未在公司持有任何RSU。
员工参与
在自我管理程序和与此相关的公司措施导致的公司重组之后,基于股票(基于股份的支付)方案的薪酬的未来存在不确定性,这可能导致股票期权不被正式授予,或者在某些情况下,取消未行使的期权,这可能是在没有补偿的情况下完成的。此外,反向股份拆分和将由我们的管理层董事会决定的交换比例可能会对授予的期权或奖励产生重大影响。
长期激励计划(LTIP)
2021年11月,随着首次公开募股的完成,我们制定了一项新的长期激励计划(LTIP),旨在通过增强我们吸引、留住和激励有望对我们做出重要贡献的个人的能力,促进我们股东和其他利益相关者的利益。LTIP负责管理首次公开募股完成后的股权和基于股权的激励奖励的发放。根据LTIP授予的普通股相关奖励(LTIP下的替换奖励除外)的最高数量不得超过本公司不时发行股本的10%。
在适用的情况下,长期奖励计划由(I)管理委员会管理:(I)长期奖励计划的管理或运作涉及向非管理委员会成员或监事会成员的参与者授予奖励,以及与该等奖励有关的任何其他事宜;(Ii)公司监事会,就长期奖励计划的管理或运作涉及向监事会设立的薪酬委员会成员的参与者授予奖励的范围,以及与该等奖励有关的任何其他事宜,或(3)监事会为与长期投资促进计划的管理或运作有关的所有其他事项而设立的补偿委员会(视情况而定,称为“委员会”)。
LTIP下的奖励可能授予我们的员工、我们的管理委员会和监事会成员、顾问或其他顾问。
长期股权投资计划下的奖励可以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励或上述形式的组合的形式授予。委员会可将个人行使其奖励的权利以达到或满足业绩标准为条件。
如果好的离职者(如LTIP所界定的)终止雇用或服务,所有既得奖励必须在委员会规定的期限内按照其条款行使或结算,所有未归属奖励应自动取消而不给予补偿,除非委员会另有决定或在适用的奖励文件中有规定。在不良离职者(如LTIP所界定)终止雇佣或服务的情况下,所有既得性和非既得性奖励将被自动取消,而不进行补偿。
如果公司的控制权发生变化(如LTIP所定义),将被替换或交换为同等替代奖励的未完成奖励将被取消。如果未支付的奖励未被替换或换成同等的替代奖励,除非委员会另有决定,否则奖励应立即归属并全额结清。
转换股票期权计划(CSOP)
在2020年12月,在我们打算终止VESP 2017及VESP 2018项下所有相关福利的背景下,我们采用了LTIP(“CSOP”)项下的转换股票期权计划,以便根据个别授予协议向VESP 2017及VESP 2018项下的前受益人(除一名受益人外)及额外一名受益人授予总计1,805,100份行权价为0.06欧元的股票期权。
根据公务员持股计划,本公司授予1,401,240份完全归属购股权,每股行使价为0.06欧元,不受任何业绩标准的限制,自本公司于2021年11月19日首次公开招股截止日期起,除一名根据VESP 2017年的前受益人(未接受我们向公务员持股计划转让的要约)外,以及上述另一名受益人(“VESP 2017股”)外,所有其他受益人均获授予购股权。
VESP 2017部分股票期权可以在我们于2021年11月19日进行的IPO结束一年后首次行使,并且只能在之后的某些窗口中行使,并在IPO结束四年后到期。
此外,公司于2021年11月19日向VESP 2018(“VESP 2018部分”)的前受益人授予403,860份股票期权(截至2023年6月所有这些股票期权已全部归属),每股行使价为0.06欧元,不受任何业绩标准的限制,自我们于2021年11月19日进行的IPO截止日期起生效。VESP 2018批购股权一般受制于三年归属期间,授予有关受益人的股票期权的1/36于该受益人受雇后每个月递增归属,视乎相关个别授出协议所载的相关归属开始日期而定。当时授予的VESP 2018批股票期权可以在我们于2021年11月19日IPO结束一年后首次行使,并在IPO结束四年后到期。
就在2021年11月16日IPO定价之前,我们向所有现有股东增发了普通股,复制了股份拆分的效果。每位现有股东在IPO定价前持有的每股普通股或高投票权股份将获得0.71股额外普通股,四舍五入至最接近的整数。我们的股票期权反映了此次股票发行的效果,因为一个股票期权的标的证券从一股普通股变为1.71股普通股,可发行股票四舍五入为最接近的全整数。
员工股票期权计划(ESOP)
2022年,我们打算在长期股权投资计划下实施一项新的员工股票期权计划(“员工持股计划”),向公司或任何直接或间接子公司的某些员工授予股票期权。根据员工持股计划,作为LTIP下10%授权的一部分,股票期权可以不迟于2024年12月31日授予。
员工持股计划下的股票期权可授予我们的员工、董事总经理和其他高级管理人员,他们不是我们管理委员会或监事会的成员。通过一份或多份单独的授予协议(“授予协议”)授予每个符合条件的受益人的股票期权的行权价格为每股股票期权0.06欧元(在某些重组措施的情况下需要进行调整)。
股票期权不受任何业绩标准的约束,将在一年的归属期间内以季度分期付款的形式授予,可能受到18个月的悬崖期已经到期的条件的制约。在最初采用员工持股计划时,授予协议可以规定在2022年授予的部分或全部股票期权,即归属开始的单独日期和不同的悬崖和归属期限,该期限不少于六个月。
既得股票期权只能在我们的财务业绩公布后的某些交易窗口内行使。每一份行权股票期权使受益人有权在支付行权价格的同时获得一股。然而,在履行任何有效行使的股票期权时,本公司可全权酌情向受益人支付现金,而不是交付部分或全部由此产生的股票。
如果好的离职者(将在员工持股计划中定义)终止雇佣或服务,所有已授予的奖励必须在员工持股计划规定的期限内按照其条款行使或结算,所有未授予的奖励应自动取消,不给予补偿。在不良离职者(在员工持股计划中定义)终止雇佣或服务的情况下,所有既得性和非既得性奖励将被自动取消,而不进行补偿。
C.董事会实务委员会
由于五名监事会成员中的四名辞职,如“项目6.董事、高级管理人员和雇员—A.董事和高级管理人员—监事会“于2023年4月21日,本公司并无任何监事会委员会,直至于2023年9月11日临时委任三名新的监事会成员。在此期间,本公司并无遵守纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)条的规定,该规则规定上市公司须有一个由至少三名成员组成的审核委员会,而该三名成员须各自符合交易所法令第10A-4(B)(1)条所载的独立准则。根据我们在2023年8月28日收到的纳斯达克员工的一封信,这一缺陷成为了退市的额外理由。2023年9月11日,公司重新成立薪酬委员会和提名及公司治理委员会。2023年9月22日,本公司重新成立审计委员会,并在重新成立审计委员会后重新遵守《纳斯达克上市规则》关于审计委员会的要求。
2024年1月30日,正如约克维尔协议所设想的那样,所有重组前的董事总经理于2024年1月31日从公司管理委员会辞职,生效日期为2024年1月31日。在公司2024年1月31日的股东特别大会上,David·道奇和克里斯托弗·施赖伯于股东特别大会闭幕时被任命为公司监事会成员。
审计委员会
审计委员会协助监事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们综合财务报表的审计。此外,审计委员会负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督工作。我们审计委员会的组成符合审计委员会的最佳做法规定。在2023年4月21日之前,审计委员会由罗伯特·A·杰菲、塞巴斯蒂安·伯特格、玛蒂娜·布赫豪泽和阿恩德·施维埃霍尔茨组成,由杰菲担任主席。从2023年9月22日至2024年1月31日,审计委员会由Sandra Vogt-Sasse、Martin Sabbione和Thomas Wiedermann组成,Vogt-Sasse女士担任主席。审计委员会目前由David·道奇和克里斯托弗·施赖伯组成,道奇担任主席。所有现任和前任审计委员会成员都满足(或如果是前任审计委员会成员,则满足)《交易法》规则10A-3所规定的“独立性”要求。在我们目前的审计委员会中,David·道奇和克里斯托弗·施赖伯都有资格成为“审计委员会财务专家”,正如美国证券交易委员会规则中所定义的那样。在我们以前的审计委员会中,Sandra Vogt-Sasse和Robert A.Jeffe符合“审计委员会财务专家”的资格,这一术语在美国证券交易委员会规则中针对他们分别服务的审计委员会而定义。
审计委员会由一份章程管辖,该章程于2024年2月23日修订,并在我们的投资者关系网站上发布和访问。2024年2月,我们修订了审计委员会章程,允许审计委员会成员少于三人,允许基于公司股票上市的不同独立标准,并允许一人同时担任监事会主席和审计委员会主席。
薪酬委员会
薪酬委员会协助监事会确定高管、管理委员会成员和监事会成员的薪酬。克里斯托弗·施赖伯目前担任薪酬委员会主席。马丁·萨比奥内于2023年9月11日至2024年1月31日担任薪酬委员会主席。塞巴斯蒂安·伯特格担任该委员会主席至2023年4月21日。我们的薪酬委员会的组成符合DCGC的最佳做法规定。在2023年4月21日之前,薪酬委员会由塞巴斯蒂安·伯特格和罗伯特·A·杰菲组成。从2023年9月22日到2024年1月31日,薪酬委员会由马丁·萨比奥尼、托马斯·维德曼和约翰尼斯·特里施勒组成。薪酬委员会目前由克里斯托弗·施赖伯和David·道奇组成。
薪酬委员会由一份章程管辖,该章程发布在我们的投资者关系网站上,并可供访问。
提名及企业管治委员会
提名及公司管治委员会协助我们的监事会物色有资格成为我们管理委员会成员或监事会成员的人士,以符合我们所确立的标准,包括我们的商业行为及道德守则。克里斯托弗·施赖伯目前担任该委员会主席。托马斯·维德曼于2023年11月10日至2024年1月31日担任该委员会主席。马丁·萨比奥内于2023年9月11日至2023年11月10日担任该委员会主席。玛蒂娜·布赫豪泽担任该委员会主席至2023年4月21日。在2023年4月21日之前,提名和公司治理委员会由Martina Buchhauser、Johannes Trischler和Arnd Schwierholz组成。从2023年9月22日到2023年11月10日,提名和公司治理委员会由Martin Sabbione和Johannes Trischler组成。从2023年11月10日至2024年1月31日,提名和公司治理委员会由Thomas Wiedermann和Johannes Trischler组成。提名和公司治理委员会目前由克里斯托弗·施赖伯和David·道奇组成。
提名和公司治理委员会由一份章程管理,该章程发布在我们的投资者关系网站上,可供访问。
D. |
员工 |
截至2023年12月31日,该子公司雇用了85人。该子公司的所有员工都位于德国。截至2023年12月31日,该公司没有自己的任何员工。为该公司提供的所有服务均由该子公司的员工提供。
鉴于我们决定终止Sion计划,2023年2月,截至2023年3月底,我们通知了254名员工他们已终止与我们的雇佣关系。此后,针对约克维尔投资公司目前设想的公司结构和未来业务模式,包括精简的初始业务重点是Solar Bus Kit,我们于2023年9月29日终止了40名员工的合同,其中包括子公司四名董事总经理的合同。下表显示了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年按类别划分的员工数量。
部门 |
||||||||||||||||||||||||
年 |
Sion、Solar和Digital部门 |
市场营销与销售 |
金融 |
HR+组织 |
其他 |
总 |
||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
52 | 21 | 9 | 5 | 20 | 107 | ||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
157 | 23 | 12 | 9 | 30 | 231 | ||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
310 | 25 | 17 | 15 | 42 | 409 | ||||||||||||||||||
2023年12月31日 |
47 | 4 | 9 | 8 | 17 | 85 |
E. |
股份所有权 |
有关我们现任董事及高级职员的股份所有权的资料,请参阅“项目7.大股东和关联方交易—A.主要股东“。”有关我们的股权激励计划的信息,请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员—B.补偿—员工参与”.
第七项:大股东和关联方交易
A. |
大股东 |
于本年度报告签署日期,本公司已发行及认购股本10,842,698.58欧元,其中包括105,711,643股普通股,每股面值0.06欧元及3,000,000股高投票权股份,每股面值1.50欧元。我们的法定股本为25,200,000欧元,分为320,000,000股普通股,每股面值0.06欧元,以及4,000,000股高投票权股票,每股面值1.5欧元。我们普通股的每位持有人每股普通股有权投一票,而我们高投票股的每位持有人每股高投票股有权投25票。下表列出了截至2024年6月15日我们已知的普通股和高投票权股票的实益所有权信息:
● |
我们所知的实益拥有我们已发行普通股或高投票权股份5%或以上的每一个人或一组关联人士; |
● |
每位管理委员会成员和监事会成员;和 |
● |
所有管理委员会成员和监事会成员组成一个小组。 |
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据此类规则,受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份,以及个人有权在2024年5月15日起60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除另有说明外,在符合适用的社区财产法的情况下,表中所列人士对其持有的所有股份拥有独家投票权和投资权。
除非下面另有说明,否则列出的每个受益所有人的地址是C/o Sono Group N.V.,Waldmeisterstra?e 93,80935 Munich,德国。
普通股 |
高投票权股票 |
|||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 |
数 |
百分比 |
数 |
百分比 |
组合在一起 |
|||||||||||||||
5%的股东 |
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SVSE LLC(1) |
17,306,251 | 16.4% | 3,000,000 | 100% | 51.1% | |||||||||||||||
班比诺255. V V UG(2) |
13,306,249 | 12.6% | 7.4% | |||||||||||||||||
监督野猪成员d |
||||||||||||||||||||
玛蒂娜·布赫豪瑟(3) |
||||||||||||||||||||
塞巴斯蒂安·博特格(3) |
||||||||||||||||||||
Robert A.杰夫(3) |
||||||||||||||||||||
马丁·萨比恩(4) |
* | * | * | |||||||||||||||||
阿尔德·施维尔霍尔茨(3) |
||||||||||||||||||||
约翰内斯·特里施勒 |
||||||||||||||||||||
桑德拉·沃格特-萨斯(4) |
||||||||||||||||||||
托马斯·维德曼(4) |
||||||||||||||||||||
David道奇 |
||||||||||||||||||||
克里斯托弗·施赖伯 |
||||||||||||||||||||
管理委员会成员 |
||||||||||||||||||||
劳林·哈恩(5) |
3,500,000 | 3.2% | 1.9% | |||||||||||||||||
乔纳·克里斯蒂安(5) |
3,500,000 | 3.2% | 1.9% | |||||||||||||||||
托尔斯滕·基德尔(6) |
||||||||||||||||||||
托马斯·豪施(7) |
||||||||||||||||||||
马库斯·沃尔默(8) |
||||||||||||||||||||
乔治·奥利里(1) |
17,306,251 | 16.4% | 3,000,000 | 100% | 51.1% |
*表示实益所有权少于已发行普通股总数的1%。
(1) |
乔治·奥利里在2024年1月31日举行的股东特别大会上被任命为董事董事总经理、索诺集团首席执行官兼首席财务官。他是上海证券交易所的唯一成员,上海证券交易所是普通股和高投票权股票的记录持有人。劳林·哈恩和乔纳·克里斯蒂安斯根据各自的出售和转让协议条款转让了普通股和高投票权股票。见项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--2023年12月31日终了年度管理委员会成员的报酬和其他福利--管理委员会成员的报酬“。约克维尔已被授予SVSE目前持有或随时收购的公司所有普通股和高投票权股票的担保权益。详情见“项目7.大股东及关联方交易--B.关联方交易--与其他关联方的关系”。 |
(2) |
根据各自的出售和转让协议,Laurin Hahn和Jona Christian累计向Bambino 255转让了133.062.49亿股本公司普通股。V V UG,这里称为受托人,为了子公司债权人的利益。受托人应有权在锁定协议到期后出售此类股份,并受与约克维尔商定的某些数量限制的限制。此类出售所得款项将用于满足子公司债权人的债权。见“项目4.公司信息-B.业务概述-概述-约克维尔投资”。 |
(3) |
2023年4月21日,Martina Buchhauser、Sebastian Böttger、Robert A.Jeffe和Arnd Schwierholz辞去了公司监事会成员和监事会委员会成员的职务(视情况而定),立即生效。 |
(4) |
2023年9月11日,Martin Sabbione、Sandra Vogt-Sasse和Thomas Wiedermann被临时任命为本公司监事会代理成员,并于2024年1月31日辞去监事会职务。 |
(5) |
2024年1月30日,正如约克维尔协议中所设想的那样,Laurin Hahn和Jona Christian均于2024年1月31日从公司管理董事会辞职. |
(6) |
Torsten Kiedel于2020年2月1日加入Sono Motors,并在IPO定价之前成为我们管理委员会的成员。2024年1月30日,正如约克维尔协议所设想的那样,托尔斯滕·基德尔辞去了公司管理委员会的职务,从2024年1月31日起生效。 |
(7) | Thomas Hausch于2018年6月13日加入Sono Motors,并在IPO定价之前成为我们管理委员会的成员。在锡安乘用车计划终止的背景下,他于2023年3月21日辞去了管理委员会成员的职务,立即生效。 |
(8) | 马库斯·沃尔默于2021年2月1日加入Sono Motors,并在2021年11月16日IPO定价之前成为我们管理委员会的成员。按照约克维尔协议的设想,马库斯·沃尔默于2024年1月30日辞去了公司管理委员会的职务,于2024年1月31日底生效。 |
B. |
关联方交易 |
以下是我们自2020年1月1日以来与任何管理或监事会成员、高管、被提名人或任何类别有投票权证券的持有者达成的超过12万美元的关联方交易的描述。
与管理委员会和监事会成员的关系
我们的前任和现任管理委员会成员与我们签订了服务协议,这一点在项目6.董事、高级管理人员和雇员—B.补偿—截至2022年12月31日止年度董事会成员的薪酬及其他福利—服务协议“上一节。
与其他关联方的关系
部分关键管理人员参与员工参与计划。有关这项计划的详情,请参阅备注“4.11股份支付“和”9.3按股计酬(按股计酬)我们的综合财务报表包含在本年度报告中。
在约克维尔投资方面,两家公司于2023年11月中旬与约克维尔签订了约克维尔协议,并于2024年4月30日,公司和约克维尔签署了关于第二次承诺的资金承诺书修正案。根据两家公司继续遵守约克维尔协议条款的情况,约克维尔将向该公司提供融资,两家公司希望通过融资为他们的业务运营获得足够的资金,最初的重点是Solar Bus套件和类似的改装太阳能产品,直至2025年6月30日。有关详细信息,请参阅“项目4.关于公司的信息—B.业务概述—概述—约克维尔投资公司“。”此外,关于约克维尔投资,子公司和上海证券交易所为约克维尔的利益签订了担保(如本文所定义)。有关详细信息,请参阅“项目10.补充信息—C.材料合同—约克维尔协议和新可转换债券”.
关于融资承诺函,上海证券交易所和约克维尔均于2024年2月5日签订了质押协议(“质押协议”)和担保协议(“担保协议”),根据该协议,上海证券交易所同意将若干金融资产的担保权益质押并授予约克维尔作为第三方质押,包括(其中包括)上海证券交易所目前持有或随时获得的本公司所有普通股和高投票权股份(统称为“质押所有权权益”)。质押的所有权权益作为公司偿还约克维尔债务的抵押品。如果本公司不履行对约克维尔的付款义务,在通知上海证券交易所后,质押所有权权益中的投票权和股息权将归约克维尔所有。在某些情况下,约克维尔还可能有权执行其质押权并出售质押的所有权权益,从而使用出售所得款项偿还公司欠约克维尔的金额。
C. |
专家和律师的利益 |
不适用。
第8项:提供财务信息。
A. |
合并报表和其他财务信息。 |
请参阅“项目18.财务报表“和我们从F-1页开始的经审计的合并财务报表。
法律诉讼
自我管理程序
在决定改变业务模式后,子公司继续面临融资的挑战,在其他融资选择未能实现后,公司管理层最终得出结论,子公司负债过重,面临迫在眉睫的流动性不足(德尔亨德·扎伦松夫ä很高),该公司进而变得负债累累,并面临迫在眉睫的流动性不足。因此,管理层决定申请开启有关本公司及其附属公司的自我管理程序,以期可持续地重组本公司及附属公司,以维持公司的业务。因此,2023年5月15日,本公司向法院申请允许启动自我管理程序(Eigenverwaltung)根据《德国破产法》第270(B)条(Insolvenzordnung)。同日,该子公司向法院申请允许以保护盾牌程序的形式启动自治程序(Schutzschirmverfahren)根据《德国破产法》第270(D)条。
本公司及其附属公司申请的自我管理程序是德国破产法下的债务人占有类型程序,可供陷入财务困境的企业使用,通常旨在保护作为程序标的的业务和实体。在这些程序中,管理层在托管人的监督下对目标公司的业务运营保持控制权,托管人最初是初步任命的(沃尔äUfiger Sachwalter),主要负责监督标的公司遵守德国破产法的情况。
2023年5月17日和5月19日,法院分别批准了关于公司和子公司的初步自我管理程序的开始。法院还在各自的初步自我管理程序中为公司和子公司各自指定了初步托管人。2023年9月1日,法院启动了附属自治诉讼程序。公司聘请SGP Schneider Geiwitz GmbH Wirtschaftsprügersgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft和Schneider Geiwitz Management GmbH Wirtschaftsprüfungsgesschaft担任其初步自我管理程序的顾问,子公司保留Dentons GmbH Wirtschaftsprüfungsgesschaft Steuerberatungsgesellschaft和Dentons Europe(德国)GmbH&Co.Kg担任其初步自我管理程序和子公司自我管理程序的顾问。
除附属公司外,约克维尔公司在其初步自我管理程序中是公司的主要债权人,在自我管理程序过程中开始就对公司的新投资进行谈判。作为这些谈判的结果,公司和约克维尔签订了约克维尔协议,根据约克维尔协议,约克维尔承诺向公司提供融资,但公司必须继续遵守约克维尔协议的条款。约克维尔协议就本公司及其附属公司的重组作出规定,目的是使本公司能够撤回其初步自主管理程序的申请,并使附属公司能够通过该计划退出附属公司自主管理程序。该计划规定了子公司计划如何重组其债务和获得新现金的流入,包括与第一笔承诺有关的资金,并随后退出子公司的自我管理程序。该计划于2023年12月7日提交法院,供该子公司的债权人批准,并随后得到法院的确认。债权人在2023年12月21日的会议上获得了债权人的批准和法院的确认,法院于2024年1月26日确认该计划具有法律约束力。2024年1月31日,公司撤回了向法院提起初步自我管理诉讼的申请。该子公司于2024年2月29日退出了自我管理程序。2024年4月30日,公司和约克维尔签署了关于第二项承诺的资金承诺书修正案。
两家公司预计,约克维尔投资将使他们能够为其业务运营获得足够的资金,最初的重点是太阳能巴士套件和类似的改装太阳能产品,直到2025年6月30日。根据约克维尔协议的条款,融资由约克维尔以新的计息可转换债券(S)的方式提供,该债券将可转换为本公司的普通股。与第一批融资有关而于2024年2月5日向约克维尔发行的新可转换债券将于2025年7月1日到期,随后的每一次新的可转换债券将于(I)2025年7月1日或(Ii)自该新债券发行日期起计12个月中较早的日期到期。第一批资金于2024年2月6日提供,金额为400万欧元。约克维尔是公司现有可转换债券项下的主要债权人,见“项目10.补充信息—C.材料合同—现有可转换债券“。”有关交易和约克维尔投资公司的更多信息,请参阅项目4.关于公司的信息—B.业务概述—概述—约克维尔投资公司”.
尽管两家公司从各自的自治程序中脱颖而出,但约克维尔投资公司仍然面临一些意外情况和风险,其中包括(I)公司是否能够成功地遵守约克维尔协议的条款,以获得约克维尔投资公司的无资金部分,以及(Ii)没有任何终止事件或任何违约事件。有关详细信息,请参阅“项目3.关键信息—D.风险因素—与约克维尔投资相关的风险“和”项目8.财务信息—A.合并报表和其他财务信息—法律诉讼—自我管理程序”.
其他法律程序
我们可能会不时涉及各种索偿,以及与我们的业务有关的索偿的法律程序。
2023年7月,我们收到约克维尔的一封要求函,声称我们和我们的董事和高级管理人员做出了各种重大失实陈述和遗漏,以欺诈性地诱使约克维尔签订证券购买协议并购买本金总额为3,110万美元的可转换债券(“现有可转换债券”)。在重组协议中,约克维尔同意,在重组协议设想的交易完成和某些其他条件的情况下,不向我们的董事和高级管理人员索赔。我们认为要求函中提出的要求是不合理的。如果约克维尔决定继续这些索赔,我们将针对要求函中提出的索赔进行辩护。
鉴于我们于2023年2月决定终止Sion计划,截至2023年3月底,我们已终止了254名员工的雇佣合同。此后,结合约克维尔投资公司设想的公司结构和未来的商业模式,包括精简的初始业务重点是Solar Bus Kit,我们于2023年9月终止了40名员工的合同。对大部分终止合同采取法律行动的法定期限现已届满。截至2024年3月31日,已有13名员工因我们业务模式的改变而对我们提起法律诉讼,其中11人在本年度报告日期已得到解决。
2022年2月,一名前雇员在法庭上对我们提出了索赔。这名前雇员声称,我们终止他的雇佣关系是不合理的,并寻求重新就业。2022年5月,这名前雇员扩大了索赔范围,以追回某些福利,他声称这些福利价值1420万欧元。2022年12月,法院裁定解雇没有正当理由,我们必须继续雇用此人。法院驳回了要求追回某些福利的请求。2023年2月,该雇员对法院判决的这一部分提出上诉。2023年8月,我们与这名前员工达成了7万欧元的索赔。
2021年上半年,我们决定更换指定的电池供应商。前供应商表示,它认为根据与我们的合同,它有权获得赔偿。在初步讨论中,前供应商提出了一项赔偿200万欧元的协议。2022年2月,前供应商将其要求增加到1500万欧元。2022年6月,前供应商提起诉讼,要求作出宣告性判决(Feststellungsklage),在德国斯图加特地区法院,前供应商声称其损失至少为2340万欧元。2023年3月7日,前供应商在书面抗辩中宣布终止此事。
分红
我们只能在股东权益的范围内向我们的股东进行分配,无论是利润分配还是可自由分配的准备金(本征性变应原)超过缴入和催缴股本的总和,加上荷兰法律或我们的公司章程所要求的任何准备金。根据我们的公司章程,管理委员会可以决定将全部或部分利润计入准备金。在管理委员会保留任何利润后,任何剩余利润将由股东大会支配分配,但须受荷兰法律的限制和我们监事会的批准。
我们只有在通过我们的年度账目后才向股东分配股息,证明这种分配是法律允许的。在符合某些要求的情况下,管理委员会可以在不经股东大会批准的情况下宣布中期股息,但只能在监事会批准的情况下才能宣布。
股息和其他分配应不迟于管理委员会决定的日期支付。对股息及其他分派的索偿,自该等股息或分派开始支付之日起计五年内并未作出者,将会失效,而任何该等款项将被视为已被没收并归吾等所有(弗加林).
我们目前的股息政策是保留所有可用资金和任何未来收益,为我们业务的进一步发展和扩张提供资金。如果我们修订这项有关支付未来股息的政策,修订后的政策将受上述限制的限制,取决于许多因素,例如我们的经营结果、财务状况、现金需求、前景以及我们的管理委员会和监事会认为相关的其他因素。
B. |
重大变化 |
除本年报另有披露外,自年度财务报表日期起并无未披露的重大变动。
第九项:中国政府宣布要约和上市
A. |
优惠和上市详情 |
我们的普通股目前在场外交易市场上报价,我们目前正在申请我们的普通股在OTCQB交易。从2021年11月17日到2024年2月25日,我们的股票在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市,代码为“SEV”。2023年7月21日,我们的股票在纳斯达克停牌。2023年12月11日,我们收到专家组的一项决定,通知我们专家组有决定将公司普通股从纳斯达克退市。纳斯达克于2023年2月15日向美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)提交了《Form 25退市通知书》,完成退市工作。另请参阅“项目3.关键信息—D.风险因素—与我们的股票相关的风险—随着我们的普通股于2024年2月从纳斯达克退市,我们可能无法满足我们的股票未来在证券交易所上市的初始上市要求,也可能无法支付与此相关的成本,因此我们的股票未来可能无法获准在证券交易所交易。”.
B. |
配送计划 |
不适用。
C. |
市场 |
见“-答:报价和挂牌细节。”
D. |
出售股东 |
不适用。
E. |
稀释 |
不适用。
F. |
发行债券的开支 |
不适用。
第10项:提供补充信息。
A. |
股本 |
不适用。
B. |
组织章程大纲及章程细则 |
我们的公司章程副本作为附件1.1附在本年度报告之后。本项目要求提供的信息载于本年度报告附件2.2,并通过引用并入本年度报告。
C. |
材料合同 |
Valmet条款单
2022年4月5日,我们与芬兰合同制造商Valmet Automotive签订了一份具有约束力的条款说明书(“条款说明书”),其中规定了与Sion的合作和生产有关的所有实质性参数。根据条款说明书,双方有权酌情终止条款说明书,不承担责任,但受某些重大违约例外的限制。终止时,每一方当事人在条款说明书下的持续义务失效,但因其性质而在条款说明书期限内存续的任何义务除外,例如保密义务。与我们在2023年2月决定转向仅使用太阳能的商业模式有关,条款说明书被终止。
股权信用额度
2022年6月13日,我们与Joh签订了购买协议和注册权协议。Berenberg,Gossler&Co.KG(“ELOC投资者”)与股权信贷额度(“ELOC”)有关。根据购买协议,我们有权向ELOC投资者出售最多1.5亿美元的普通股,但须遵守购买协议中规定的某些限制和条件,直至2024年6月30日。根据购买协议向ELOC投资者出售普通股及任何该等出售的时间完全由吾等选择,吾等并无责任根据购买协议向ELOC投资者出售任何证券。根据下文所述与现有可转换债券有关的证券购买协议的条款,我们只能在任何给定时间拥有ELOC或按市场发行的销售协议。鉴于我们于2022年12月7日签订了下文所述的at市场发行销售协议,我们终止了ELOC。通过终止ELOC,我们向ELOC投资者出售了8748,433股普通股,总收益为1750万美元(1730万欧元)。
现有可转换债券
于2022年12月7日,吾等与York kville订立证券购买协议(“证券购买协议”),根据该协议,吾等同意向York kville出售及发行本金总额高达3,110万美元的现有可转换债券,可转换为我们的普通股,但须受证券购买协议所载的若干条件及限制所规限。在签署证券购买协议时,本金为1,110万美元的第一个可转换债券于2022年12月7日发行,本金为1,000万美元的第二个可转换债券在向美国证券交易委员会提交我们的F-3表格登记声明(“表格F-3”)时发行,其中登记了现有可转换债券转换产生的普通股的转售,称为转换股份,以及本金为1,000万美元的第三个可转换债券于表格F-3生效日期向约克维尔发行。YA II PN,Ltd.是一家开曼群岛豁免有限合伙企业,是由总部设在新泽西州山坡的约克维尔顾问全球公司管理的基金。
现有可转换债券的年利率为4.0%,于到期时支付,利息将增加至年利率12.0%(I)只要普通股的日成交量加权平均价格在连续七个交易日(“触发事件”)期间的五个交易日低于0.15美元,或(Ii)一旦违约事件发生并在违约事件持续期间。关于约克维尔投资,公司和约克维尔签订了延期协议,将现有可转换债券的偿还日期从2023年12月7日推迟到2025年7月1日,并有可能由约克维尔酌情决定进一步延期。
现有可转换债券提供转换权,根据该权利,约克维尔可在发行日期后的任何时间,在若干限制的规限下,将可转换债券的任何部分未偿还本金,连同任何应累算但未支付的利息,按(I)每股普通股1.75美元(“固定转换价”)或(Ii)紧接转换日期前连续七个交易日普通股最低每日成交量加权平均价(“可变转换价”)的96.5%较低者转换为我们的普通股,但不低于每股普通股0.15美元的底价。可根据现有可换股债券的条款作出调整,惟在任何情况下,每股普通股的换股价格不得低于一股普通股于适用股份交割日的面值(折算为美元)。
约克维尔已同意(I)除可换股债券所载若干例外情况外,将于每个历月使用商业合理努力转换至少250万美元的现有可换股债券本金金额,及(Ii)除证券购买协议所载若干例外情况外,将不会于适用日历月的正常交易时间内彭博公布的普通股每月美元交易价值的(Y)20%或(Z)现有可换股债券本金金额500万美元的总和(以较大者为准)。现有可转换债券不得转换为普通股,只要该转换会导致约克维尔及其联营公司实益拥有超过4.99%我们当时已发行的普通股;,但约克维尔可在不少于65天的事先通知下放弃这一限制。
若于现有可转换债券发行日期后及其后不时发生触发事件,吾等将于触发事件发生日期(“触发日期”)后第20个历日开始按月付款,并于每个连续历月的同一天继续付款。每笔每月付款的金额为:(I)触发本金金额(定义见下文),加上(Ii)相当于触发本金金额6.0%的赎回溢价,加上(Iii)未偿还的现有可转换债券的应计和未付利息。尽管有上述规定,但在现有可转换债券所载某些条件的规限下,吾等每月预付款项的责任可能会终止。“触发本金”指(1)现有可转换债券的未偿还本金总额除以(2)触发日期和到期日之间剩余的完整日历月数的商数。
在若干条件的规限下,现有可换股债券使吾等有权根据现有可换股债券;提前赎回部分或全部未偿还款项,但条件是(I)普通股的交易价低于固定换股价格及(Ii)吾等向现有可换股债券持有人提供至少三(3)个营业日的事先书面通知。每笔赎回款项将是将赎回的现有可转换债券的本金,加上相当于正在赎回的本金的4.0%的赎回溢价,加上未赎回的现有可转换债券的应计和未偿还利息。约克维尔应在收到赎回通知后五(5)个工作日内选择转换全部或部分现有可转换债券。
现有可换股债券包括惯常契诺,并列明若干违约事件,其后现有可换股债券可被宣布为即时到期及应付,并载述若干类型涉及吾等的破产或无力偿债事件,其后现有可换股债券自动到期及应付。
关于证券购买协议,亦于2022年12月7日,吾等与约克维尔订立登记权协议,据此吾等同意编制及向美国证券交易委员会提交约克维尔转售兑换股份的F-3表格。我们目前没有资格使用我们的F-3表格。
《证券购买协议》包含各方的惯例陈述、担保、条件和赔偿义务。证券购买协议所载的陈述、保证及契诺仅为证券购买协议的目的而作出,于特定日期仅为该协议各方的利益而作出,并受若干重要限制所规限。
截至本公布日期,现有可换股债券项下尚未偿还的本金总额为2,000万美元,约克维尔已将1,110万美元本金外加145,000美元的相关利息转换为14,901,768股本公司普通股。
约克维尔协议和新可转换债券
2023年11月中旬,关于约克维尔投资,这些公司与约克维尔签订了约克维尔协议。此外,公司和约克维尔于2024年4月30日签署了关于第二次承诺的资金承诺书修正案。根据两家公司继续遵守约克维尔协议条款的情况,约克维尔将向该公司提供融资,两家公司希望通过融资为他们的业务运营获得足够的资金,最初的重点是Solar Bus套件和类似的改装太阳能产品,直至2025年6月30日。如需了解更多信息,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-概述-约克维尔投资”。
根据融资承诺书的条款,来自约克维尔的与约克维尔投资相关的资金将通过新的有息可转换债券的方式提供(S)。本金为4,317,600美元的可转换债券于2024年2月5日发行,与第一批融资有关。
新的可转换债券(S)的年利率为12.0%,到期时支付,一旦发生违约事件并在违约事件持续期间,年利率将增加到18.0%。与第一批债券相关发行的可转换债券将于2025年7月1日到期。其后发行的与约克维尔投资公司有关的每份可转换债券(S)将于(I)2025年7月1日或(Ii)新债券发行日期起计12个月内到期。
新的可转换债券(S)提供一项转换权,根据该权利,约克维尔可在发行日期后的任何时间,在若干限制的规限下,将可转换债券的任何部分未偿还本金,连同任何应计但未支付的利息,按以下较低者转换为我们的普通股:(I)每股普通股价格相等于$0.25(“固定转换价格”),或(Ii)紧接转换日期或其他决定日期前连续七个交易日普通股最低每日成交量加权平均价的85%(“可变转换价格”)。但不低于相当于紧接相关债券发行日前一个交易日收盘价20%的每股底价,可根据新发行的可转换债券的条款进行调整(S)。新的可转换债券(S)不得转换为普通股,条件是该转换将导致约克维尔及其联营公司实益拥有超过4.99%的我们当时已发行普通股;的实益所有权,但约克维尔可在不少于65天的事先通知下放弃这一限制。
在若干条件的规限下,新的可转换债券(S)使吾等有权选择提前赎回新的可转换债券;项下已发行的部分或全部款项,但条件是(I)普通股的交易价格低于固定转换价格及(Ii)吾等至少提前五(5)个营业日发出书面通知。每笔赎回款项将是将赎回的新可转换债券的本金,外加相当于正在赎回的本金的4.0%的赎回溢价,另加未赎回的新可转换债券的应计和未偿还利息。约克维尔应在收到赎回通知后五(5)个工作日内选择转换全部或部分新的可转换债券。
新的可转换债券(S)包括习惯契诺,并列出了若干违约事件,在此之后,新的可转换债券(S)可被宣布立即到期和支付,并列出了涉及我们的某些类型的破产或违约事件,在此之后,新的可转换债券(S)自动到期和支付。
2024年6月20日,关于约克维尔投资,子公司和上海证券交易所为约克维尔的利益签订了一项担保协议(“担保”)。根据担保条款,附属公司及上海证券交易所各自同意(其中包括)(I)共同及个别担保到期时本公司欠York kville的全部债务,及(Ii)保证履行本公司在担保、融资承诺书、新可换股债券、担保协议及质押协议中规定须遵守、遵守或履行的所有条款、契诺及条件。担保是不可撤销的、绝对的和无条件的,并适用于公司在任何时候发生的对约克维尔的所有债务。根据担保条款,某些违约事件将使约克维尔能够根据其选择和酌情决定加速部分或全部债务,以便这些债务立即到期和支付。
在市场上发行销售协议
2022年12月7日,我们与B.Riley Securities,Inc.、Berenberg Capital Markets LLC和Cantor Fitzgerald&Co.(统称为“代理商”)签订了AT市场发行销售协议(“ATM销售协议”)。根据自动柜员机销售协议的条款,根据F-3表格,我们可以不时地通过代理或向代理出售普通股,代理或委托人的总发行价最高可达1.35亿美元。普通股的出售(如果有的话)将通过证券法第415条规定的被视为“在市场上发行”的任何允许的方式进行。
根据自动柜员机销售协议,代理商不需要销售任何具体金额,但将按照代理商和我们双方商定的条款,以符合各自正常交易和销售惯例的商业合理努力担任我们的销售代理。每当吾等希望根据自动柜员机销售协议发行及出售普通股时,吾等将通知代理人将发行的股份数目、预期进行该等出售的日期及不得低于该等出售的任何最低价格。吾等如此指示该代理人后,除非该代理人拒绝接受该通知的条款,否则该代理人已同意以符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力,出售该等股份至该等条款所指定的金额。根据销售协议,代理商出售我们普通股的义务受制于我们必须满足的一些条件。
根据上文所述有关现有可换股债券的证券购买协议的条款,吾等已承诺,只要现有可换股债券项下仍有任何款项未偿还,吾等已承诺根据自动柜员机销售协议售出的股份不得超过吾等在纳斯达克的普通股每日交易量的2%(“百分之二上限”)。如果交易日的交易量在500万美元至1000万美元之间,则将百分之二的上限提高到10%;如果该交易日的交易量超过1000万美元,则将百分之二的上限提高到15%。
我们已同意向代理人支付佣金,佣金为我们每次出售普通股所得毛收入总额的3.0%。我们已同意就某些民事责任(包括《证券法》下的责任)向代理人提供赔偿和贡献。我们、B·莱利、贝伦伯格和坎托可以在提前五天通知的情况下随时终止自动取款机销售协议。
截至本协议日期,尚未根据自动柜员机销售协议进行任何销售。我们目前没有资格使用我们的F-3表格。
D. |
外汇管制 |
根据荷兰法律,没有适用于向荷兰以外的人转移与荷兰公司股票有关的股息或其他分配或出售荷兰公司股票的收益的外汇管制,尽管这些转移受到贸易和经济制裁以及措施的适用限制,包括根据欧盟法规、1977年《制裁法案》(圣歌报1977)或其他立法、适用的反抵制条例、适用的反洗钱条例和类似的规则,并规定在某些情况下,这种分红或其他分配必须向荷兰中央银行报告,以便进行统计。公司章程或荷兰法律没有特别限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票股份的权利。
E. |
税务 |
以下摘要介绍了一般适用于普通股收购、所有权和处置的荷兰、德国和美国联邦所得税考虑因素,但并不是对可能与购买普通股决定相关的所有税收考虑因素的全面描述。本摘要以荷兰税法及税法、德国税法及税法、美国税法及美国税法为基础,这些税法或会有所更改。您应咨询您的税务顾问,了解投资我们普通股对您适用的税务后果。
重要的荷兰税务考虑因素
一般信息
以下是收购、拥有和处置我们普通股所产生的某些重大荷兰税收后果的一般摘要。本摘要并不旨在列出可能与持有人或潜在持有人或我们的普通股有关的所有可能的税务考虑或后果,亦无意处理适用于所有类别投资者的税务后果,其中一些投资者(例如信托或类似安排)可能须遵守特别规则。鉴于其一般性,应给予相应的谨慎对待。
就本讨论而言,根据德国国家税法,假设我们是德国的税务居民,因为我们打算通过我们的注册并在持续的基础上,在德国拥有我们有效管理的地方。
除另有说明外,本摘要基于且仅涉及荷兰税法、根据税法发布的法规和发布的权威判例法,所有这些法规在本摘要发布之日生效,为免生疑问,本摘要中的税率可能会发生变化,可能具有追溯力。摘要中提到的“荷兰”或“荷兰”仅指荷兰王国位于欧洲的部分。适用的税法或其解释可能会发生变化,或相关事实和情况可能会发生变化,这些变化可能会影响本节的内容,但不会进行更新以反映此类变化。
本讨论仅供一般参考之用,并非荷兰税务建议或有关收购、拥有及出售我们普通股的所有荷兰税务后果的完整描述。我们普通股的持有者或潜在持有者应根据他们的特殊情况,就收购、持有和出售我们普通股的荷兰税收后果咨询他们自己的税务顾问。
请注意,本节并未列出以下各项的税务考虑因素:
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普通股持有者如果该等持有者拥有重大权益(Aanmerkelijk Belang)或被视为重大权益(虚构的是一种叫贝朗的东西)根据2001年《荷兰所得税法》(2001年湿喷墨印刷)。一般而言,一家公司的证券持有人被视为持有该公司的大量权益,条件是:(I)该公司的证券持有人直接或间接持有(I)该公司总已发行和已发行资本的5%或以上的权益,或(Ii)直接或间接收购该公司某类股份的已发行和已发行资本的5%或更多;或(Ii)直接或间接收购该公司的某一类别股份的权利(;),或(Ii)直接或间接收购该公司的某一类别股票的已发行和已发行资本的5%或以上该等权益;或(Iii)与公司年度利润5%或以上及/或公司清算收益5%或以上有关公司的若干利润分享权。如果一家公司的重大权益(或其部分)已经或被视为已在非确认基础上处置,则可能产生被视为重大权益; |
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普通股持有者,有权或有权就任何收入(Obrengst)派生自普通股(定义见《1965年荷兰股利预扣税法》第4条)。一般而言,如果普通股持有人是一个实体,并且在我们的名义缴足股本;中持有5%或更多的权益,则在符合某些其他要求的情况下,该持有人可能有权或被要求申请股息预扣税豁免。 |
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普通股持有人,如果该等持有人持有的普通股符合或符合参与资格(正在开发)《1969年荷兰企业所得税法》(Wet Op De Vennootschaps Lasting 1969)。一般来说,持有者在名义实收股本中持有5%或更多的股份就符合参股资格。在下列情况下,持股人也可参与:(A)持股人不拥有5%或更多的股份,但有关联实体(法律定义的术语)参与,或(B)持有股份的公司是关联实体(法定术语); |
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养老基金、投资机构(财政支持正在安装),豁免投资机构(Vrijsterelde BeleggingsInstellingen)(根据1969年《荷兰企业所得税法》的定义)和在荷兰全部或部分不缴纳或部分免征企业所得税的其他实体,以及在其居住国免除企业所得税的实体,此类居住国是欧盟的另一个国家、挪威、列支敦士登、冰岛或荷兰同意按照国际标准交换信息的任何其他国家。;和 |
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普通股持有人为个人,对其而言,普通股或普通股所衍生的任何利益为该等持有人或与该等持有人有关的若干人士所进行的(受雇)活动的酬金或被视为酬金(定义见荷兰2001年所得税法)。 |
股息预提税金
我们派发的股息一般按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税。一般来说,我们负责在来源;预扣此类股息预扣税荷兰股息预扣税由我们普通股的持有者承担。
然而,只要我们继续只在德国有效管理,而不是在荷兰,根据德国和荷兰之间的双重税收条约,我们将被视为独家在德国纳税的居民,我们将不被要求预扣荷兰股息预扣税。这一预扣豁免不适用于我们为荷兰居民或被视为荷兰居民的股东为荷兰所得税目的而分配的股息,也不适用于既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的普通股持有人,前提是普通股可归因于该非居民持有人的荷兰常设机构,在这种情况下,以下段落适用。另请参阅“项目3.关键信息—D.风险因素—监管、法律和税务风险—如果我们支付股息,我们可能需要为支付给我们在德国和荷兰的股票持有人的此类股息预缴税款。”.
就荷兰所得税而言,吾等向在荷兰居住或视为在荷兰居住的个人及法人实体(“荷兰居民个人”及“荷兰居民实体”,视乎情况而定)或向既非荷兰居民亦非荷兰居民的普通股持有人(如普通股归属于该等非居民持有人的荷兰常设机构)派发的股息,须按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税。
“分红”一词除其他外包括:
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现金或实物分配、视为和推定分配以及未确认为荷兰股息预扣税目的的实收资本分配和偿还; |
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清算收益、普通股赎回收益或普通股回购收益(作为临时组合投资;除外)Tijdelijke Belegeging)由我们或我们的一家子公司或其他关联实体,在每种情况下,只要该等收益超过就荷兰股息预扣税;而言确认的该等普通股的平均实收资本 |
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相当于已发行普通股的面值或普通股面值的增加的数额,只要似乎没有已经作出或将作出的相关贡献(为荷兰股息预扣税目的而确认),以及(;) |
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部分偿还实收资本,确认为荷兰股息预扣税,如果并在一定程度上,我们有净利润(祖韦尔风),除非(I)股东大会已预先议决作出该等偿还,及(Ii)有关普通股的面值已因修订吾等的组织章程细则而减少同等数额。净利润一词包括尚未实现的预期利润。 |
荷兰居民个人和荷兰居民实体一般有权抵免其荷兰(公司)所得税债务中的任何荷兰股息预扣税。对于荷兰居民实体,任何给定年度的抵免仅限于相关年度应缴纳的企业所得税金额,并无限期结转任何超出的金额。上述规定一般也适用于既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的普通股持有人,如果普通股可归因于该非居民持有人的荷兰常设机构。
股利剥离
根据反“股息剥离”的立法,如果股息接受者不是实益所有者(这是一件非常重要的事情)根据《1965年荷兰股息预提税法》(1965年后的湿润评论)。这项立法一般针对这样的情况,即股东保留其在股票中的经济利益,但通过与另一方的交易减少股息的预扣税成本。这些规则并不要求股利的接受者知道发生了股利剥离交易。自2024年1月1日起,更严格的规则适用于荷兰股息预扣税的抵销、免税、减税或退税,以处理以下情况:抵销、免税、减税或退税的要求可能符合荷兰税法或双重征税公约的文字,但违反立法者认为的股息剥离规则的基本意图或精神。此外,在某些情况下,与剥夺股息和实益所有者身份有关的案件的举证责任已从税务检查员转移到要求抵销、减少或退还或免除荷兰股息预扣税的人身上。此外,对于在受监管市场交易的股票,包括普通股,已被编入法典,在确定谁有权获得股息时使用记录日期。
荷兰财政国务秘书的立场是,这项立法提出的受益所有人的定义也将适用于双重征税公约。
股息有条件预扣税(截至2024年1月1日)
自2024年1月1日起,我们将对向相关实体派发的股息征收荷兰有条件预扣税(格列耶德)支付给公司(荷兰《2021年预扣税法》;所指湿法支气管镜2021),如果该相关实体:
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被视为居于香港(Gevestigd)在每年更新的荷兰税收低税州和非合作司法管辖区条例中所列的司法管辖区(注册拉格贝拉斯特恩尼特公司ö他们的呼声很高。)(“列名司法管辖区”);或 |
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在普通股归属的上市司法管辖区内有常设机构;或 |
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持有普通股的主要目的或主要目的之一是为另一人或实体避税,以及存在人为安排或交易或一系列人为安排或交易;或 |
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在其居住管辖区内不被视为普通股的实益拥有人,因为该司法管辖区将另一实体视为普通股的实益拥有人(混合错配);或 |
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不在任何司法管辖区居住(也是混合不匹配);或 |
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是反向混合(在1969年《荷兰企业所得税法》第2(12)条的含义内),如果并且在(X)的范围内,存在与(格列耶德)对于反向混合,(Y)该参与者的居住管辖权将反向混合视为税务目的透明,以及(Z)如果没有反向混合的介入,该参与者将就我们分配的股息缴纳荷兰有条件预扣税,所有这些都符合荷兰《2021年预扣税法》的含义。 |
对股息征收的荷兰有条件预扣税将按分配时有效的荷兰最高企业所得税税率征收(2024年:25.8%)。对同一股息分配扣缴的任何常规荷兰股息预扣税,将减少但不低于零的荷兰有条件预扣股息税。因此,根据目前适用的税率,预扣荷兰定期股息预扣税(如上所述)和荷兰股息有条件预扣税的整体有效税率将不会超过分配时有效的最高企业所得税税率(2024年:25.8%)。
所得税和资本利得税
荷兰居民实体
一般而言,如果普通股持有人是荷兰居民实体,则从普通股获得或被视为来自普通股的任何收入或在出售或当作出售普通股时实现的任何资本利得,应按19%的税率缴纳荷兰公司所得税,税率为20万欧元以下的应税利润,超过该数额的应税利润(2024年的税率和税级)应缴纳25.8%的税率。
荷兰居民个人
如果普通股持有人是荷兰居民个人,在以下情况下,从普通股获得或被视为来自普通股的任何收入或在出售或被视为出售普通股时实现的任何资本收益,应按累进税率缴纳荷兰所得税(2024年最高税率为49.50%):
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普通股归属于一家企业,普通股持有人从该企业获得利润份额,无论是作为企业家(代名词)或作为对净资产有共同权利的人(一种新的治疗方法--驱虫药),但不是股东(如2001年《荷兰所得税法》所界定);或 |
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普通股持有人被视为在普通股方面进行超越普通资产管理(Normaal,Actief Vermogensbeheer)或以其他方式从普通股获得利益,而普通股作为杂项活动的利益应课税(结果就是统治了). |
储蓄和投资的征税
如果上述条件(1)和(2)不适用于荷兰居民个人,普通股将根据储蓄和投资制度(墨水瓶里的墨水)。只有当荷兰居民个人当年的净投资资产超过法定门槛(Heffingvrij Vermogen)。当年的投资资产净额为投资资产的公平市价减去有关历年1月1日的负债的公平市价(参考日期;基准面)。普通股的实际收入或资本收益本身不需缴纳荷兰所得税。
荷兰居民个人根据这一制度征税的资产和负债,包括普通股,分配给以下三类:(A)银行储蓄(班克特戈登)、(B)其他投资(比齐廷根王朝),包括普通股;及。(C)负债(舒尔登)。该年度的应税福利(Voordeel Uit Sparen En Beleggen)等于(X)总视为回报除以银行储蓄、其他投资和负债的总和,以及(B)银行储蓄、其他投资和负债的总和减去法定起征点的乘积,并按36%的统一税率(2024年税率)征税。
适用于包括普通股在内的其他投资的被视为回报被设定为2024日历年的6.04%。在有关历年1月1日之前及之后的3个月内进行的交易,如普通股持有人不能充分证明该等交易是出于税务以外的原因而实施的,则就此目的而言,为仲裁适用于银行储蓄、其他投资及负债的被视为回报百分比而实施的交易将被忽略。
根据荷兰最高法院(Hoge Raad)2021年12月24日的裁决(ECLI:NL:2021:1963)(“决定”),荷兰现行的储蓄和投资所得税制度在荷兰税法中得到实施。在裁决中,荷兰最高法院裁定,基于被视为回报的储蓄和投资的(旧)税收制度在特定情况下可能违反《欧洲人权公约》第一议定书第1条以及《欧洲人权公约》第14条(“欧共体--人权”)。荷兰最高法院正在等待一项新的法庭程序,质疑目前的储蓄和投资税收制度是否与裁决一致。2023年9月18日(ECLI:NL:PHR:2023:655),司法部长瓦特尔得出结论,除了对银行储蓄征税外,新的税收制度不符合该决定,因为该制度简而言之,仍然基于被认为的回报,而不是实际回报,因此,该制度违反了欧共体-人权。荷兰最高法院预计将于2024年年中做出裁决。此外,2023年9月8日,前内阁公布了一项法律建议,即根据资产积累制度,以实际回报为基础,对储蓄和投资实行新的税制,即《实际回报框3法案》(湿润的WEKELIJK Rendbox 3)。拟议的制度预计最早将于2027年1月1日生效。然而,这取决于新内阁向荷兰议会提交最终的法律提案。
建议普通股持有人咨询其本身的税务顾问,以确保有关普通股的税项是按照有关时间适用的荷兰税务规则征收的。
非荷兰居民
普通股持有人既不是荷兰居民实体,也不是荷兰居民个人,其普通股所得或被视为来自普通股的收入,或出售或被视为出售普通股所变现的资本利得,将不需缴纳荷兰(公司)所得税,条件是:
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该持有人在一家企业或被视为企业(如2001年《荷兰所得税法》和《1969年荷兰企业所得税法》所界定的)中没有权益,而该企业或被视为企业的全部或部分是在荷兰有效管理的,或通过荷兰的常设机构、被视为常设机构或常驻代表经营的,并且普通股归属于哪个企业或哪个企业的一部分,;和 |
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如果持有人是个人,则该持有人不在荷兰从事任何超出普通资产管理范围的普通股活动,也不从普通股中获得应作为荷兰杂项活动的利益征税的利益。 |
赠与税和遗产税
荷兰居民
荷兰的赠与税或遗产税适用于普通股持有人以赠与的方式转让普通股,或普通股持有人去世时该普通股持有人是荷兰居民或被视为荷兰居民。
非荷兰居民
非荷兰居民或被视为荷兰居民的普通股持有人以赠与方式转让普通股,或普通股持有人去世时,荷兰将不征收赠与税或遗产税,除非:
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如果赠予普通股的个人在赠与之日既不是荷兰居民,也不被视为荷兰居民,则该个人在赠与之日后180天内死亡,而当时他是荷兰居民或被视为荷兰居民;或 |
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如果普通股的赠与是在先例的条件下进行的,普通股的持有人在条件满足时是荷兰居民或被视为荷兰居民,;或 |
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在其他情况下,转让被解释为赠与或继承,由赠与或死亡时是或被视为荷兰居民的人或代表赠与或继承。 |
就荷兰赠与税和遗产税等而言,如果持有荷兰国籍的人在赠与之日或去世之日前十(10)年内的任何时间一直居住在荷兰,则该人将被视为荷兰居民。此外,就荷兰赠与税等而言,如果非荷兰国籍的人在赠与之日前十二(12)个月内的任何时间一直居住在荷兰,则该人将被视为荷兰居民。适用的税收条约可以凌驾于被视为居留的地位。
增值税(VAT)
普通股持有人将不会就持有或出售普通股的任何代价支付荷兰增值税。
其他税项和关税
普通股持有人将不会就持有或出售普通股的任何代价支付荷兰登记税、印花税或任何其他类似的文件税或税项。
重要的德国税收考虑因素
以下部分汇总了在购买、持有或转让公司股票时需要考虑的重要德国税务事项。公司期望并打算将其唯一管理地点设在德国,因此有资格成为一家须缴纳德国无限企业所得税的公司;然而,由于一家公司的纳税居住地取决于有关公司管理和控制地点的未来事实,因此不能保证该公司是否真的有资格作为一家符合德国无限企业所得税的公司,因此本文不讨论该公司不符合德国无限所得税公司资格的情况。本节并未列出可能与股东相关的所有德国税务方面。本节依据的是截至本年度报告日期适用的德国税法。应注意的是,在本年度报告发布后,法律可能会发生变化,这些变化可能具有追溯力。
德国关于购买、拥有和转让股份的具体税收原则如下所述。本节并不是对股份购买、所有权或处置的所有潜在税务影响进行全面或完整的分析或列出,也没有列出可能与特定人士收购普通股决定相关的所有税务考虑因素。以下所有内容可能会更改。此类变更可追溯适用,并可能影响下文所述的后果。本部分不涉及美国《外国账户税务合规法案》的任何方面。
建议股东就德国税法适用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问,特别是关于获得股息和资本利得预扣税(可能)减免的程序(卡皮特拉格斯图尔)和双重征税条约规定的影响,以及根据任何国家、地方或其他外国管辖区的法律产生的任何税收后果。就德国税收而言,“股东”可包括对股份没有法定所有权但股份仍然归属的个人或实体,其依据是拥有股份实益权益的个人或实体,或基于具体的法律规定。
本节并不构成特定的税务建议。本公司股份的潜在购买者应根据其特定情况,就股份的购买、所有权和处置的税务后果咨询他们自己的税务顾问。
股息税
股息预提税金
从公司分配给股东的股息须缴纳预扣税,但须获得某些豁免(例如,从税务权益账户偿还资本(Einlagekonto铁板),如下所述。预扣税率为25%,外加5.5%的团结附加费(Solidaritätszuschlag)(总计26.375%),如果适用,还包括教会税(基尔琴斯图尔)普通股股东大会通过的总股息。预扣税金由境内或境外信贷或金融服务机构的境内分支机构代扣代缴并转嫁给股东(Kredit-and FinanzdienstleistungsInstitute)或境内证券机构(INLäNdisks WertPapierInstitute)保存和管理股份,并将股息或股息支付或贷记给外国代理人,或由证券托管银行(WertPapiersamMelbank),如果股息由该证券托管银行(称为“股息支付代理”)分配给外国代理,则该股票将被委托集体托管。如果股票不是以集体形式存放在股利支付机构,公司有责任代扣代缴,并将税款汇至主管税务机关。
无论股息分配是否以及在多大程度上应在股东层面征税,也无论股东是居住在德国或外国的人,都应征收和预扣此类预扣税。
如果股息分配给2011年11月30日修订的欧盟指令2011/96/EU第3条所指的母公司(“欧盟母子公司指令”),而母子公司指令的注册地位于欧盟的另一个成员国,则在满足其他先决条件的情况下,将根据请求豁免预扣税(Freistellung im Steuerabzugsverfahren)。这也适用于分配给此类母公司位于欧盟另一个成员国的常设机构的股息,或分配给居住在德国的母公司的股息,前提是该公司的参与可归因于该常设机构。适用欧盟母子公司指令的关键前提是股东至少12个月内直接参与公司至少10%的股本。如果这12个月的期限是在收到股息后才完成的,根据欧盟母子公司指令,不可能获得豁免。相反,只有退还预扣税可能是可能的,这取决于进一步的先决条件。
分配给其他外国居民股东的预扣税可全部或部分根据双重征税条约予以降低,前提是德国已与股东居住国缔结了双重征税条约,且股东持有的股份既不是作为在德国的常设机构或固定营业地点的资产的一部分,也不是作为已为其指定常驻代表的业务资产。如果这种减免的要求得到满足,预扣税的减免将在程序上予以批准,即扣缴总额(包括团结附加费)与根据适用的双重征税条约中规定的税率确定的纳税义务之间的差额(除非符合进一步的条件,一般为15%)由德国税务管理局根据请求退还(联邦中央税务局(德国联邦储备银行üR Steuern),总部设在波恩-布埃尔,德国波恩,53225波恩),受该条约和德国反虐待规则的约束。
对于法定所在地和有效管理地点不在德国,因此不是德国税务居民的公司收到的股息,五分之二的已扣除和减免的预扣税将被退还,而不需要满足根据欧盟母子公司指令或双重征税条约所要求的所有退税先决条件,或者如果没有与股东居住国签订双重征税条约。
为了根据双重征税条约或上述外国公司选项获得退税,股东必须提交一份完整的退税表格(可在联邦中央税务局(http://www.bzst.de))以及德国大使馆和领事馆获得)以及扣缴税单(卡皮特拉悲剧性饮食)由扣缴税款的机构签发。
根据欧盟母公司附属指令或双重征税条约免除预扣税,以及上述退还预扣税的备选方案(有或没有双重征税条约的保护)取决于是否满足某些额外的先决条件(特别是所谓的实体要求)。只有在德国反避税规则(所谓的指令优先或条约优先),特别是德国所得税法第50D条第3段的前提条件下,适用的预扣˚税收减免才会获得批准。Einkommensteuergesetz)在收到股息时即已兑现。此外,例如,《德意志联邦共和国与美利坚合众国˚关于对所得税和资本税以及某些其他税种避免双重征税和防止逃税的公约》第28条于1989年8月29日在2008年6月4日修订版(《联邦宪法》2008年版,第611页)规定了在股东为美国居民的情况下需要满足的进一步先决条件。其他条约可能会对其他要求作出规定。
如果(I)适用的双重征税条约规定减税导致适用税率低于15%,以及(Ii)股东不是直接持有分销公司权益资本至少10%的公司,并且在其居住国的收入和利润未获豁免的情况下,上述预扣税减免(或豁免)将受到进一步限制。在这种情况下,减免(或免征)预扣税须满足以下三个累积先决条件:(I)股东必须有资格成为分销公司股份的实益拥有人,持有期至少为连续45天,且在股息到期日前45天和之后45天;(Ii)股东必须在最低持股期内承担与分销公司股份相关的至少70%的价值变化风险,且不得直接或间接对冲;以及(Iii)不得要求股东直接或间接全额或大部分补偿向第三方支付的股息。然而,如果股东在收到股息后至少一年内一直是分销公司股份的实益拥有人,则这些进一步的先决条件不适用。
对于非通过常设机构持有股份的德国境外居民的个人或公司股东(Betriebsstä泰特)或作为商业资产(Betriebsvermö一代人),其常驻代表(STäNdiger Vertreter),则任何已缴预扣税(如有)的任何不可退还部分为最终(即就该股东的所得税责任不可抵扣或以其他方式退还),并了结股东在德国的有限税务责任。对于居住在德国的个人或公司股东(例如,其住所、住所、注册办事处或管理地点设在德国的股东)将其股票作为企业资产持有,以及对德国境外居民通过在德国的常设机构持有其股票或作为在德国已指定常驻代表的企业资产征税,预扣的预扣税金(包括团结附加费)可抵扣该股东在德国的个人所得税或企业所得税债务。超过该纳税义务的任何预扣税(包括团结附加费)均予以退还。对于居住在德国的个人股东税,将公司股票作为私人资产持有,预扣税通常是最终税(阿比格尔通斯图尔).
根据前述预提税额抵免的特别规定,预提税额的抵免须满足以下三个累积先决条件:(1)股东必须有资格成为分配公司股份的实益所有人,持有期至少为连续45天,且在股息到期日前45天内及股息到期后45天内,(Ii)股东须在最低持股期内承担与分销公司股份有关的至少70%的价值变动风险,而无须直接或间接对冲;及。(Iii)不得要求股东直接或间接全数或大部分补偿分红予第三者。如果三个前提都不满足,对股息征收的预扣税的五分之三不得抵扣股东(公司)的所得税责任,但经申请,可从相关课税期间的股东税基中扣除。股东如收到股息总额但未因免税而特别扣除预提税款,或已获退还预扣税款但没有资格获得全额税收抵免,则须相应通知主管地方税务机关,并须提交符合特定申报要求的预扣税款申报表,并须支付15%的预扣税款。关于限制预提税收抵免的特别规则不适用于在评估期内总股息收入不超过20,000欧元的股东,或者在收到股息后至少一年不间断地成为公司股票实益所有者的股东。
股东股利所得课税居住在德国的控股公司’S以私人资产的身份入股
对于居住在德国的个人股东(个人)将公司股票作为私人资产持有,股息适用统一税率,税率由实际预扣的预扣税金(阿比格尔通斯图尔)。因此,股息收入将按25%的统一税率加5.5%的团结附加费(总计26.375%)和教会税(基尔琴斯图尔),以防股东因其个人情况而须缴交教会税。以预扣方式自动扣除教会税的程序将适用于需要缴纳教会税的股东,除非股东已提交阻止通知(Sperrvermerk)与德国联邦税务局(具体税率的计算细节,包括教会税,将与相关股东的个人税务顾问讨论)。除每年一次过的储蓄津贴外(斯佩尔--鲍什背叛)最高1,000欧元(对于个人申请者)或最高2,000欧元(对于已婚夫妇和根据登记合伙法律的伴侣(格塞茨üBER Die Eingetragene LebensPartnerschaft),私人个人股东将无权从其股息收入中扣除与资本投资相关的费用。
应缴股利所得所得税由股利支付代理人代扣代缴的预提税金支付。然而,如果单一税导致的税负高于私人股东的个人所得税(金斯蒂格普鲁冯),私人股东可以选择按其个人所得税税率征税。在这种情况下,最后的预扣税将从所得税中扣除。然而,根据德国税务当局和一项法院裁决,私人股东无权从其收入中扣除与资本投资有关的费用。选择权仅适用于在相关评估期间收到的资本投资的所有资本收入,已婚夫妇以及根据登记合伙企业法共同备案的合伙人只能共同行使选择权。
统一税率的例外情况(通过在来源处预扣来满足)(阿比格尔通斯图尔)可适用于持有公司至少25%股份的股东,以及持有公司至少1%股份并以专业身份为公司工作的股东,通过该专业身份,股东可以对公司的经济活动施加重大的创业影响。在这种情况下,将股份作为商业资产持有的独资业主也适用同样的规则。见“-股东股利所得课税居住在德国的控股公司’S将股份作为商业资产—独资经营人”.
股东股利所得课税居住在德国的控股公司’S将股份作为商业资产
如果股东将公司股票作为商业资产持有,股息收入的征税取决于股东是公司、独资企业还是合伙企业。
法人团体
公司股东的股息收入免征公司所得税,前提是注册实体在支付股息的日历年初至少直接参与公司股本的10%。就本条而言,在一个日历年的过程中获得至少10%的参与被视为发生在该日历年开始时。参与公司股东通过合伙企业持有的公司股本,包括共同创业(Mitunternehmerschaften),只能按该公司股东在有关合伙企业的资产中的权益份额的比例按比例分配给该公司股东。然而,5%的免税股息在税务上被视为不可扣除的业务费用,因此需要缴纳公司所得税(加上团结附加费)和贸易税,即95%的免税。与收到的股息相关的业务费用通常完全可扣税。
就贸易税而言,全部股息收入须缴交贸易税(即在厘定贸易应课税收入时,须加上免税股息),除非公司股东在有关课税期间开始时持有公司至少15%的注册股本(刺五加草)。如以合伙形式间接参与,请参阅“-伙伴关系“下面。
如果持股量低于股本的10%,股息应按15%的适用企业所得税税率外加5.5%的团结附加费和贸易税(税率取决于公司股东所在的市政当局)征税。
适用特别规定,如果公司的股票作为德国商法第340E条所指的交易组合资产持有,则取消95%的免税。德国商报)由(I)信贷机构(KreditInstitute)或(Ii)证券机构(WertPapierInstitute)或(Iii)金融服务机构(金融机构)。95%的免税也被取消,如果公司的股票在被德国银行法(Kreditwesengesetz),如果该金融企业的50%以上的股份直接或间接由信贷机构、证券机构或金融服务机构持有,以及如果该公司的股份由人寿保险公司、健康保险公司或养老基金持有,如果该等股份可归因于资本投资,从而产生全额应纳税所得额。
独资经营人
对于居住在德国的独资企业经营者(个人),持有股份作为企业资产,股息应遵守部分收入规则(TeileLinküNfteverfahren)。因此,只有(I)60%的股息收入将按其个人所得税税率加上5.5%的团结税和教会税(如适用)征税,以及(Ii)与股息收入相关的60%的业务支出可在税务上扣除。此外,如果股息收入是作为德国《德国贸易税法》(Gewerbesteuergesetz),除非股东在有关评税期间开始时至少持有公司注册股本的15%。根据适用的市政贸易税率(但限于最高税率)和股东的个人所得税情况,征收的贸易税一般有资格抵免股东的个人所得税责任。
伙伴关系
如果股份由合伙企业持有,合伙企业本身不缴纳企业所得税或个人所得税。在这方面,公司所得税或个人所得税(和教会税,如果适用)以及团结附加费,只在合伙人一级就其利润的相关部分征收,并取决于他们的个人情况。
如果合伙人是一家公司,股息收入将被征收公司所得税和团结附加费。见“-法人团体“。”如果合伙人是个人,股息收入将受部分收入规则的约束。见“-独资经营人”.
股息收入应按合伙企业的水平缴纳贸易税(前提是合伙企业有责任缴纳贸易税),除非合伙企业在相关课税期间开始时至少持有公司注册股本的15%,在这种情况下,股息收入免征贸易税。关于对合伙企业的公司股东的股息征税,没有明确的法律规定。然而,应对股息的5%征收贸易税,只要股息可归因于公司至少10%的股份可归属于该等公司合伙人的股份,因为该部分股息应被视为不可扣除的业务费用。
如果合伙人是个人,根据适用的市政贸易税率和个人税收情况,如果满足进一步的先决条件,在合伙企业一级缴纳的贸易税通常部分或全部抵扣合伙人的个人所得税责任。
如果股份作为交易组合资产由合伙企业持有,而该合伙企业符合《德国银行法》(Kreditwesengesetz)。在这种情况下,部分收入规则(TeileLinküNfteverfahren)不适用。
如果公司是合伙人,则对信用机构、证券机构、金融服务机构或德国银行法(Kreditwesengesetz)或人寿保险公司、健康保险公司或养老基金。见“-法人团体”.
合伙企业一级的实际贸易税费(如果有的话)取决于合伙企业的持股配额和合伙人的性质(例如,个人或公司)。
对于在德国境外居住的外国个人或公司股东,如果不是通过在德国的常设机构持有股份,或者作为在德国已指定常驻代表的业务资产,所扣除的预扣税(可能通过双重税收条约或国内税法的税收减免方式减少,如与欧盟母公司子公司指令有关)是最终的(即不可退还的),并解决股东在德国的有限税收责任,除非股东有权申请预扣退税或免税。
相比之下,居住在德国境外的个人或公司股东通过在德国的常设机构持有公司股票或作为业务资产在德国被任命为常驻代表时,须遵守适用于(如上所述)作为业务资产持有公司股份的德国居民股东的相同规则。预扣税金(包括团结附加费)在德国从股东的个人所得税或企业所得税债务中扣除。
资本增值税
资本利得税预扣税
如果德国或外国信贷或金融机构、德国证券交易公司或德国证券交易银行的德国分支机构储存或管理或进行股票出售,并支付或贷记资本利得,则出售股份所实现的资本利得应缴纳预扣税。在这种情况下,机构(而不是公司)被要求在为股东的账户付款时扣除预扣税,并必须向主管税务机关支付预扣税。如果股份是(I)由独资企业、合伙企业或公司作为业务资产持有,且该等股份归属于德国企业,或(Ii)如果公司在德国承担无限的企业所得税责任,则资本利得无需缴纳预扣税。在第(I)款的情况下,预扣税豁免须以受益人已通知付款代理人(总帐ä乌比格尔)资本利得免征预扣税。有关的通知必须使用官方规定的表格提交。
股东实现的资本利得税将德国居民持有的股份作为私人资产征税
对于居住在德国的个人股东(个人)将股票作为私人资产持有,出售股票所实现的资本收益须缴纳最终预扣税。因此,资本收益将按25%的统一税率外加5.5%的团结附加费(总计26.375%)和教会税征税,以防股东因其个人情况而受到教会税的影响。以预扣方式自动扣除教会税的程序将适用于需要缴纳教会税的股东,除非股东已提交阻止通知(Sperrvermerk)与德意志中央联邦税务局(具体税率的计算细节,包括教会税,将与有关股东的个人税务顾问讨论)。应纳税资本利得是从出售所得中减去股份的收购成本和与出售直接相关的费用计算出来的。除此之外,除了每年一次过的储蓄津贴(斯佩尔--鲍什背叛)最高1,000欧元(对于个人申请者)或最高2,000欧元(对于已婚夫妇和根据登记合伙法律的伴侣(格塞茨üBER Die Eingetragene LebensPartnerschaft),私人个人股东将无权从其资本收益中扣除与资本投资相关的费用。
如果单一税导致的税负高于私人股东的个人所得税税率,私人股东可以选择按其个人所得税税率征税(Gü煽动者ü冯)。在这种情况下,扣缴的预扣税(包括团结附加费)将从所得税中抵扣。然而,根据德国税务机关和判例法,私人股东无权从其收入中扣除与资本投资有关的费用。该选择权仅适用于在相关评估期间收到的资本投资的所有资本收入,已婚夫妇以及根据登记合伙企业法共同备案的合伙人只能共同行使该选择权。
出售股份产生的资本损失只能与同一历年内出售股份或其他股份公司股份产生的其他资本收益相抵销。不可能用其他收入(如营业收入或租金收入)和其他资本收入来抵消整体亏损。这些亏损将被结转,并将与未来几年出售股份所产生的正资本收益相抵消。如果取消确认或转让一文不值的股份(或其他资本资产),这种损失的使用将受到进一步限制,每一历年最多只能抵销20000欧元。
如果股份的卖方或在无偿转让的情况下,其法律前身在出售前五年的任何时间直接或间接持有至少1%的公司注册股本,则最终预扣税将不适用。在这种情况下,资本利得受部分收入规则(TeileLinküNfteverfahren)。因此,只有(I)60%的资本收益将按他/她的个人所得税税率加上5.5%的团结附加费和教堂税(如果适用)征税,(Ii)与资本收益相关的60%的业务支出可在税收方面扣除。在德国,预扣的预扣税金(包括团结附加费)将计入股东的个人所得税责任。
股东实现的资本利得税对德国居民控股公司的征税’S将股份作为商业资产
如果股东将股份作为业务资产持有,出售这些股份所实现的资本利得的征税取决于股东是公司、独资企业还是合伙企业:
法人团体
公司股东出售股份实现的资本收益一般免征公司所得税和贸易税。然而,5%的免税资本收益在税务上被视为不可扣除的业务费用,因此需要缴纳企业所得税(加上团结附加费)和贸易税,即95%的免税。与资本利得有关的业务支出完全可抵税。
出售股份所产生的资本损失或股份价值的其他减值不能扣税。
如果股票作为交易组合资产由德国银行法(Kreditwesengesetz)以及人寿保险公司、健康保险公司或养老基金。见“-股东股利所得课税居住在德国的控股公司’S将股份作为商业资产—法人团体”.
独资经营人
如股份由独资公司持有,出售股份所得的资本收益须受部分收入规则(TeileLinküNfteverfahren)。因此,只有(I)60%的资本收益将按其个人所得税税率外加5.5%的团结附加费和教会税(如果适用)征税,以及(Ii)与资本收益相关的60%的业务支出可在税收方面扣除。此外,如果股份作为德国《贸易税法》(Gewerbesteuergesetz)。所征收的贸易税,视乎适用的市政贸易税率及个人税务情况而定,一般会部分或全部(但限于最高税率)抵销股东的个人所得税责任。
伙伴关系
如果股份由合伙企业持有,合伙企业本身不需要缴纳企业所得税或个人所得税以及团结附加费(和教会税),因为合伙企业符合德国税收透明的条件。在这方面,公司所得税或个人所得税以及团结附加费(和教堂税,如果适用)仅在合伙人一级就其利润的相关部分征收,并视其个人情况而定。
如果合伙人是一家公司,资本收益将被征收企业所得税,外加合伙人级别的团结附加费。见“-法人团体“。”贸易税将在合伙企业层面征收。对于企业所得税和贸易税,适用上述95%的免税规则。
如果合伙人是个人,资本利得受部分收入规则的约束。见“-独资经营人”.
此外,如果合伙企业应缴纳贸易税,则在合伙人为个人的情况下,60%的资本利得应缴纳合伙企业层面的贸易税,如果合伙人是公司,则资本利得的5%应缴纳贸易税。然而,如果合伙人是个人,取决于适用的市政贸易税率和个人税收情况,如果满足进一步的先决条件,在合伙企业层面缴纳的贸易税通常部分或全部抵扣合伙人的个人所得税责任(但限于最高税率)。
如果股份作为交易组合资产由合伙企业持有,而该合伙企业符合《德国银行法》(Kreditwesengesetz)。在这种情况下,部分收入规则(TeileLinküNfteverfahren)不适用。
关于公司合伙人,如果它们被德国银行法所指的信贷机构、证券机构、金融服务机构或金融企业或如上所述的人寿保险公司、健康保险公司或养老基金作为交易组合资产持有,则适用特别规定。
在德国境外的股东税务居民出售股份时实现的资本收益需缴纳德国税,条件是(I)公司股票作为常设机构的业务资产或已在德国任命常驻代表的业务资产持有,或(Ii)股东或在无偿转让的情况下,其法律前身在出售前五年内的任何时间直接或间接持有至少1%的公司股本。在这些情况下,资本利得通常受上述针对居住在德国的股东的相同规则的约束。但是,如果非德国税务居民公司持有的股份不属于德国常设机构或常驻代表,5%的税率(见“-股东实现的资本利得税对德国居民控股公司的征税’S将股份作为商业资产“)因此,被视为不可扣除的业务支出不适用于该等非德国税务居民股东,因此,该等资本收益完全豁免德国企业所得税和贸易税。
然而,除上文第(I)款提到的情况外,与德国缔结的一些双重征税条约规定完全免征德国的税收。
遗产税和赠与税
以继承或捐赠方式将公司股份转让给他人的,需缴纳德国遗产税和赠与税(Erbschaft-und Schenkungsteuer)如果:
(i) |
被赠与人、捐赠人、继承人、受赠人或任何其他受益人,转移时其住所、住所、注册办事处或管理地在德国,或者是在国外连续居住不超过五年但在德国没有住所的德国公民,或者是受雇于根据德国公法组织的法人实体的非居民德国公民,或者是具有德国公民身份并居住在该公民家庭中的受抚养人,如果;或 |
(Ii) |
无论个人情况如何,股份由死者或捐赠人作为商业资产持有,并在德国保留常设机构或指定常驻代表;或 |
(Iii) |
无论个人情况如何,根据《外国税法》第1款第2款,至少10%的股份由死者或捐赠人直接或间接持有,或与关联方共同持有(Auß工程技术人员). |
特别条例适用于既不在德国居住也不在德国居住但在低税收司法管辖区保持住所的合格德国公民,以及前德国公民,在满足某些条件的情况下也会产生遗产税和赠与税。德国加入的少数关于遗产税和赠与税的双重征税条约旨在防止或减轻双重征税。
取消团结工会附加费
团结附加费(刚玉äTzzuschlag)对某些个人而言,自2021年分摊期间起已部分取消。然而,团结附加费应继续适用于一般的资本投资,从而适用于征收的最后预扣税。然而,如果预扣税不是最终的或根本不征收,因为各自的股份作为商业资产持有,则不得征收或减收团结附加费,具体取决于个人的情况。此外,团结附加费继续适用于公司。
其他税种
不征收德国资本转让税(卡皮塔尔弗尔斯图尔)、增值税(乌姆萨兹斯图尔)、印花税(斯坦普尔格布üHR)或在收购、持有或转让公司股份时征收类似的税。除非股东有效地选择增值税,否则不征收增值税。财富税净额(顶点öGensteuer)目前在德国没有征收。
2013年1月22日,欧盟理事会批准了11个欧盟成员国(包括德国)财政部长在加强合作框架内开征金融交易税(FTT)的决议。2013年2月14日,欧盟委员会公布了一项关于理事会指令的提案,该指令旨在加强金融交易税领域的合作。该计划的重点是对金融工具的买卖征收0.1%的税(衍生品为0.01%)。
2019年12月9日,德国联邦财政部长宣布了另一项建议,即通过加强与其他9个欧盟成员国的合作机制,对金融交易税进行指令(新FTT)。该提案于2020年4月再次修订。此外,德国联邦财政部还通过设立一个新的部门(参考)在德国联邦财政部内。这样的新部门被称为“金融交易斯图尔“(金融交易税)。
2021年2月,欧盟理事会主席国葡萄牙提议欧盟所有成员国在欧盟层面就自由贸易税的税收设计问题进行包容性讨论。
FTT和新FTT提议仍有待参与的欧盟成员国之间的谈判,并受到政治讨论的影响。因此,它们可能会在实施之前进行修改,具体时间尚不清楚。其他欧盟成员国可能会决定加入。
建议潜在的股份持有人就FTT寻求他们自己的专业意见。
美国联邦所得税的考虑因素
本节介绍了美国联邦所得税一般适用于拥有普通股的考虑因素。它仅适用于以下定义的美国持有者,并且出于纳税目的,您将普通股作为资本资产持有。本讨论仅涉及美国联邦所得税,并不讨论根据您的个人情况可能与您相关的所有税收后果,包括外国、州或当地税收后果、遗产税和赠与税后果,以及根据联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的特殊类别持有人的成员,则本节不适用于您,包括:
● |
证券经纪人或交易商, |
● |
证券交易商选择使用按市值计价的方法来核算所持证券, |
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免税组织或政府组织, |
● |
一项符合税务条件的退休计划, |
● |
银行、保险公司或其他金融机构, |
● |
房地产投资信托或者受监管的投资公司, |
● |
实际或建设性地拥有我们有投票权股票或我们股票总价值10%或更多投票权的人, |
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持有普通股作为跨境交易或对冲或转换交易的一部分的人, |
● |
为纳税目的而买卖普通股作为清洗销售的一部分的人, |
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功能货币不是美元的美国持有者(定义如下), |
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美国侨民或前公民或长期居住在美国的人, |
● |
一家通过积累收益来逃避美国联邦所得税的公司, |
● |
S公司、合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业,以缴纳美国联邦所得税(及其投资者),或 |
● | 在美国以外的司法管辖区拥有永久机构的美国持有者,或 |
● |
根据1986年《国内税法》的推定出售条款被视为出售普通股的人。 |
本节依据的是经修订的1986年《国税法》、其立法历史、现有的和拟议的条例、已公布的裁决和法院裁决,所有这些都与现行有效,以及美利坚合众国和德国之间的《公约》(“条约”)。这些法律可能会发生变化,可能是在追溯的基础上。
如果因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业的实体或安排持有普通股,则合伙企业的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的税务待遇。持有普通股的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对普通股投资的处理向其税务顾问咨询。
如果您是普通股的实益所有人,并且出于美国联邦所得税目的,您是美国股东:
● |
美国公民或美国居民, |
● |
一家国内公司, |
● |
其收入无论来源如何都应缴纳美国联邦所得税的遗产,或 |
● |
如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督,并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有实质性决定,则为信托。 |
您应咨询您自己的税务顾问,了解在您的特定情况下拥有和处置股票和普通股的美国联邦、州和地方税后果。 |
除非按照下文“PFIC规则“这一讨论假定我们不是,也不会成为美国联邦所得税目的的个人私募股权投资委员会。
分红
我们从我们当前或累积的收益和利润中支付的任何分配总额(根据美国联邦所得税目的确定),除按比例分配我们的股票外,将被视为须缴纳美国联邦所得税的股息。如果您是非公司美国股东,构成合格股息收入的股息将按适用于长期资本利得的优惠税率向您征税,前提是您在除息日期前60天开始的121天期间内持有普通股超过60天,并满足其他要求。吾等就普通股支付的股息一般将为合资格股息收入,前提是在阁下收到股息的年度内,吾等有资格享有本条约的利益,或普通股可随时在美国成熟的证券市场交易。我们的普通股目前不能在美国成熟的证券市场上交易,我们无法预测我们是否有资格在我们派发股息的任何课税年度享受条约的好处。因此,我们未来可能分配给普通股的任何股息都不会被视为按优惠税率纳税的合格股息收入。
您必须将从股息支付中预扣的任何德国税包括在此总额中,即使您实际上没有收到它。当你收到股息时,股息是要纳税的,无论是实际的还是建设性的。股息不符合一般允许美国公司就从其他美国公司收到的股息扣除股息的资格。您必须包括在您的收入中的股息分配金额将是所支付的欧元付款的美元价值,该值以股息分配可包括在您的收入中的当天的欧元/美元现货汇率确定,无论支付是否实际上转换为美元。一般来说,在您将股息支付计入收入之日起至您将股息支付转换为美元之日这段时间内,由于汇率波动而导致的任何损益将被视为普通收入或损失,不符合适用于合格股息收入的特别税率。对于外国税收抵免限制而言,损益通常是来自美国境内来源的收入或损失。超过为美国联邦所得税目的确定的当期和累计收益和利润的分配,将在您的普通股基础上被视为资本的免税回报,此后将被视为资本收益。然而,我们预计不会按照美国联邦所得税原则计算收入和利润。因此,你应该预料到,通常会将我们的分配视为股息。
在受到某些限制的情况下,根据《条约》扣缴并支付给德国的德国税款可抵扣或抵扣您的美国联邦所得税义务。然而,根据财政部的规定,除非您有资格要求本条约的好处并选择适用本条约,否则此类预扣税可能无法抵扣。在确定适用优惠税率的股息的外国税收抵免限额时,适用特殊规则。根据德国法律或本条约,只要您可以减免或退还预扣税款,本可减免或可退还的预扣税款金额将没有资格抵扣您的美国联邦所得税义务。见“-重要的德国税收考虑因素—股息税—股息预提税金,“上文,关于获得退税的程序。
股息通常是来自美国以外的收入,在计算您可以获得的外国税收抵免时,通常是“被动”收入。然而,如果(A)我们由美国人投票或按价值拥有50%或更多,并且(B)我们至少10%的收益和利润可归因于美国境内的来源,则出于外国税收抵免的目的,我们的部分股息将被视为来自美国境内。就任何课税年度支付的任何股息而言,我们用于外国税收抵免的股息的美国来源比率将等于该课税年度我们在美国境内的收入和利润的份额除以我们该纳税年度的收入和利润总额。
普通股的出售或处置
如果您出售或以其他方式处置您的普通股,您将确认资本收益或亏损,用于美国联邦所得税目的,相当于您的普通股变现金额与您的纳税基础之间的差额。非公司美国持有者的资本收益通常按优惠税率征税,如果该财产持有一年以上。对于外国税收抵免限制而言,收益或损失通常是来自美国境内来源的收入或损失。
PFIC规则
根据我们的收入构成和包括商誉在内的资产估值,我们认为在截至2023年12月31日的纳税年度内,我们不是PFIC。然而,这一结论是每年作出的事实确定,因此可能会发生变化。我们在2023纳税年度不是PFIC的立场,在一定程度上是基于我们商誉的市场价值。如果我们的普通股价值,以及我们商誉的市值在2024年下降或下降,我们可能会在2024年的纳税年度或未来的纳税年度成为PFIC。
一般而言,在以下情况下,我们将在课税年度成为PFIC:
● |
在本应课税年度的总收入中,至少75%为被动收入,或 |
● |
根据季度平均值确定的资产价值中,至少有50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。 |
“被动收入”一般包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益、租金和特许权使用费(在积极开展贸易或企业活动中获得的某些租金和特许权使用费除外)和某些其他特定类别的收入。如果一家外国公司按价值计算至少拥有另一家公司股票的25%,则就PFIC测试而言,该外国公司被视为拥有另一家公司资产的比例份额,并被视为直接获得另一公司收入的比例份额。
如果我们被视为PFIC,而您没有进行按市值计价的选举,如下所述,您通常将受到以下方面的特殊规则的约束:
● |
您通过出售或以其他方式处置您的普通股而获得的任何收益 |
● |
吾等向阁下作出的任何超额分派(一般而言,指在单一课税年度内向阁下作出的任何分派,但阁下于普通股的持有期开始的课税年度除外,超过阁下于之前三个课税年度就普通股收到的平均年度分派的125%,或如较短,则指阁下在收到分派的课税年度之前的普通股持有期)。 |
根据这些规则:
● |
收益或超额分配将在您的普通股持有期内按比例分配, |
● |
分配给您实现收益或超额分配的应纳税年度的金额,或分配给我们就您而言是PFIC的第一年之前的前几年的金额,将作为普通收入征税, |
● |
分配给对方的前一年的金额将按该年度的最高税率征税,以及 |
● |
一般适用于少缴税款的利息收费,将就每一年应占的税款征收。 |
外国税收抵免金额的计算适用特殊规则,用于计算私人投资公司超额分配的金额。
如果我们在某个课税年度是PFIC,而我们的普通股在该年度被视为“流通股”,您可以对您的普通股做出按市值计价的选择。如果您选择此选项,您将不受上述PFIC规则的约束。相反,一般而言,你将把你的普通股在课税年度结束时的公平市值超过你的调整后基准的普通股的公允市值计入每年的普通收入。在该课税年度结束时,阁下亦可就普通股的经调整基准超出其公平市值(但仅限于先前按市值计价的收入净额)的超额(如有的话)承担普通亏损。您在普通股中的基准将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。你在出售或以其他方式处置你的普通股时确认的任何收益将是普通收入,任何损失将是普通亏损,范围是之前计入的收益因按市值计价的选择而产生的净额,以及此后的资本损失。
由于我们不打算提供美国持有者遵守“合格选举基金”选举要求所需的信息,因此您不能就您的普通股进行此类选举。
如果我们在您持有您的普通股期间的任何时间是PFIC,您的普通股通常将被视为PFIC的股票,即使我们目前不是PFIC。
此外,即使阁下就普通股作出任何选择,阁下从吾等收取的股息将不会对阁下构成合格股息收入,无论在分派的课税年度或上一课税年度,吾等为PFIC(或就阁下而言被视为PFIC)。您收到的不构成合格股息收入的股息没有资格按适用于合格股息收入的优惠税率征税。相反,您必须将我们从我们的累积收入和利润中支付的任何此类股息的总金额(根据美国联邦所得税目的而确定)计入您的总收入中,并将按适用于普通收入的税率征税。
如果我们是PFIC,并且在任何时候有一家外国子公司被归类为PFIC,您通常将被视为拥有该较低级别PFIC的部分股份,并且如果我们从较低级别的PFIC获得分销或处置我们在较低级别的PFIC的全部或部分权益,或者您被视为已处置较低级别的PFIC的权益,您通常可能会产生上述递延税项和利息费用的责任。对于这种较低级别的PFIC,一般不会进行按市值计价的选举。
如果您在我们对您而言是PFIC的任何一年内持有普通股,您可能需要提交美国国税局表格8621。
股东报告
拥有总价值超过50,000美元(在某些情况下,门槛更高)的“指定外国金融资产”的美国持有者可能被要求在纳税申报单中提交有关此类资产的信息报告。“特定外国金融资产”可包括由外国金融机构开立的金融账户以及下列账户,但前提是这些账户是为投资而持有,而不是在金融机构开立的账户中持有:(1)非美国人发行的股票和证券,(2)有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同,以及(3)在外国实体中的权益。敦促美国持有者就这些申报要求适用于他们所持普通股的问题与他们的税务顾问联系。
上面的讨论是一个一般性的总结。它不包括可能对您很重要的所有税务事项。每个潜在的购买者都应该咨询自己的税务顾问,了解在投资者自己的情况下投资股票的税务后果。
F. |
股息和支付代理人 |
不适用。
G. |
专家发言 |
不适用。
H. |
展出的文件 |
作为一家外国私人发行人,我们必须遵守适用的《交易法》的信息要求。因此,我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。具体地说,我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格,并且不需要披露要求美国国内发行人提供的有关高管薪酬的某些详细信息。此外,根据交易法,我们不需要像非外国私人发行人的公司那样频繁地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,这些公司的证券已根据交易法注册。此外,作为一家外国私人发行人,我们不受交易所法案中要求向股东提供委托书的规则的约束,我们的高级管理层、董事和主要股东也不受交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。
美国证券交易委员会维护着一个互联网网站,其中包含有关发行人的报告和其他信息,这些发行人和我们一样,以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站地址是www.sec.gov。
我们还在以电子方式提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会的某些其他美国证券交易委员会文件之后,在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站上免费提供我们的年报和Form 6-K报告的文本,包括对这些报告和某些其他美国证券交易委员会文件的任何修订。我们的网站地址是https://ir.sonomotors.com/.本公司网站所载资料并未以参考方式纳入本年报,而本公司的网站地址仅作为非活跃的文本参考纳入本年报。
本年度报告中包含的关于任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整,如果该合同或其他文件是年度报告的证物,则这些陈述中的每一项在所有方面都符合实际合同或其他文件的规定。
I. |
子公司信息。 |
不适用。
第十一项上市公司要求对市场风险进行定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临各种风险,包括但不限于信用风险、流动性风险和利率风险。我们定期评估每一种风险,以最大限度地减少这些因素对我们业务的不利影响。有关我们对这些风险敞口的讨论和敏感性分析,请参阅“注意8.1金融风险的类型和管理“本年度报告所载的综合财务报表。关于由于需要大量外部融资而导致我们流动性困难的相关风险的讨论,包括我们可能无法作为持续经营企业继续经营和防止破产的重大风险,见“附注8.1.3流动性风险“和”附注4.12.1持续经营“本年度报告所载综合财务报表及”项目3.关键信息—D.风险因素—与我们的业务和运营相关的风险—我们是一家处于早期阶段的公司,有重大亏损的历史,最近调整了其业务模式,并预计在可预见的未来将继续亏损,这意味着我们防止破产和继续经营的能力,以及如果我们成功做到这一点,实现我们的任何业务计划的能力取决于我们立即筹集大量外部融资的能力“和”项目3.关键信息—D.风险因素—与我们的业务和运营相关的风险—我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问,我们有可能被清算的重大风险”.
第12项:除股权证券外的其他证券的说明。
A. |
债务证券。 |
不适用。
B. |
授权书和权利。 |
不适用。
C. |
其他证券。 |
不适用。
D. |
美国存托股份 |
不适用。
第二部分。
项目13.债务违约、股息拖欠和拖欠债务
2023年5月15日,随着初步破产的申请,我们在现有的可转换债券下违约。本次违约是由两家公司根据现有可转换债券的条款申请自行管理程序而触发的,特别是由于本公司或其任何附属公司或其任何附属公司启动破产或类似程序而引发的违约事件。现有的可转换债券受条件约束,这些条件规定在发生违约事件后提高利率和可能加快偿债速度。具体地说,未偿本金余额在提交初步破产申请之日为2,000万美元,一旦发生任何违约事件并在违约事件持续期间,利率增加到12.0%的年利率。在约克维尔投资方面,公司和约克维尔签订了延期协议,修订了现有可转换债券的条款,其中包括将现有可转换债券的到期日延长至2025年7月1日。
第14项:对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改。
不适用。
项目15.监管、监管、监管控制和程序
A. |
披露控制和程序对披露控制和程序的评价 |
我们的管理层,包括首席执行官/首席财务官,评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官/首席财务官得出结论,由于我们对财务报告的内部控制存在如下重大弱点,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序无法提供合理保证,即我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息正在被记录、处理、汇总和在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内报告,并且这些信息正在传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官/首席财务官(视情况而定)。以便及时决定根据《交易法》所要求的披露情况。尽管发现重大弱点,我们的首席执行官/首席财务官认为,本年度报告中的综合财务报表在所有重大方面都较好地反映了本公司所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
B. |
管理层财务报告内部控制年度报告 |
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程,根据国际会计准则编制财务报表是由国际会计准则理事会发布的。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。我们的管理层根据《财务报告》中规定的标准评估了财务报告内部控制的有效性。内部控制--综合框架(2013)“特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。
于截至2022年12月31日止年度的Form 20-F年度报告中披露,就截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的综合财务报表审计,吾等在财务报告的内部控制方面发现多个重大弱点,而与截至2019年、2020及2021年12月31日止年度的综合财务报表审计有关的重大弱点,先前已在截至2022年12月31日止年度的Form 20-F年度报告中报告。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。
经发现的重大弱点涉及(I)缺乏一致及适当的流程和程序应用;(Ii)对编制综合财务报表;非常重要的信息系统的信息技术一般控制的设计及运作效率(Iii)缺乏审核及监督;(Iv)资源充足及具备适当水平的技术会计及美国证券交易委员会报告经验;及(V)财务及会计职能内明确界定的控制流程、角色及职责分工。
鉴于两家公司成功摆脱各自的自我管理程序,以及我们的业务重组,我们目前正计划采取措施,以弥补这些重大弱点。2023年,为弥补这些重大弱点而计划的某些措施未能按计划实施,原因是自治程序以及与我们商业模式的改变和约克维尔投资公司有关的实施的公司措施。这些计划中的补救措施包括集中和加强对访问控制的控制,聘用更多具有上市公司会计经验的员工,采取措施改善我们的控制和程序,包括采用自动化和基于软件的会计工具,聘请第三方支持我们与会计和内部控制相关的内部资源,为我们的会计和财务团队实施额外的内部培训,以及投资于我们的金融IT系统。然而,截至2023年12月31日,我们仍在弥补之前发现的实质性弱点。我们业务模式最近的变化,如Sion乘用车计划的终止,将需要进一步审查当前流程的适用性以及相关的风险和控制。
根据上述评估,管理层,包括我们的首席执行官/首席财务官,得出结论认为,由于存在上述多个重大弱点,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。尽管存在这些重大弱点,但我们的管理层根据所做的大量工作,得出结论认为,本年度报告所涵盖和包括的期间的综合财务报表根据国际财务报告准则在所有重要方面都进行了公平的陈述。
C. |
注册会计师事务所认证报告 |
本年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。在我们不再是一家新兴的成长型公司之前,我们的独立注册会计师事务所将不会被要求就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。
D. |
财务报告内部控制的变化 |
除上文所述外,于本年报涵盖期间,本公司对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该词的定义见《外汇法案》第13a-15(F)及15d-15(F)条)。
项目16A.审计委员会财务专家
请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员—C.董事会惯例—委员会—审计委员会.”
项目16B:职业道德,职业道德,职业道德
我们已经通过了一项书面的商业行为和道德准则,或行为准则,其中概述了我们开展业务所遵循的合法和道德商业行为的原则。行为准则适用于我们所有的管理委员会成员、监事会成员和员工。在首次公开招股结束时,行为守则全文已登载于我们的网站https://ir.sonomotors.com/.。我们网站上的信息和其他内容不是本年度报告的一部分。
此外,我们推出了一项合规管理政策,描述了子公司实施的合规管理制度,旨在确保遵守所有法律要求,同时实施对管理层和每位员工都是强制性的高道德标准。合规管理体系的总体责任在于合规圈子,该圈子包括我们管理委员会的成员,并定期向审计委员会报告。在履行其合规责任时,管理委员会已将相应的任务委托给子公司的各种职能。
项目16C.总会计师费用和服务总会计师费用
我们的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。我们截至2023年12月31日的综合财务报表由Grassi&Co.,CPAS,P.C.(“Grassi”)审计,作为我们的独立注册会计师事务所,在美国上市公司会计监督委员会注册。
在截至2021年和2022年12月31日的两个年度中,普华永道会计师事务所(“普华永道”)作为我们的独立注册会计师事务所,其经审计的财务报表见于本年度报告。
下表提供了我们的现任审计师Grassi和前任审计师普华永道在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内收取的总费用:
2023 |
2022 |
|||||||
(单位:百万欧元) |
||||||||
审计费(1) |
€ |
0.7 | € | 4.0 | ||||
审计相关费用(2) |
- | - | ||||||
税费(3) |
- | - | ||||||
所有其他费用(4) |
- | - | ||||||
总 |
0.7 |
4.0 |
(1) |
“审计费”包括与年度审计、各种会计问题咨询、地方法定审计和慰问函以及审查提交给美国证券交易委员会的招股文件有关的费用。 |
(2) |
“与审计有关的费用”包括总会计师提供的专业服务的费用,但不包括在前一类费用中。这些服务包括与发行有限担保有关的费用,以及与我们发行证券相关的其他审查报告。 |
(3) |
“税费”包括总会计师就税务合规、咨询和筹划提供的专业服务的费用。 |
(4) |
“所有其他费用”包括总会计师提供的产品和服务的费用,但不包括审计费和与审计有关的费用。 |
审批前的政策和程序
审计委员会通过了与批准我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和非审计服务有关的政策和程序。该等政策一般规定,吾等不会聘请本公司的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务,除非该项服务事先获审计委员会特别批准,或根据下文所述的预先批准程序进行聘用。
审计委员会可不时预先批准我们的独立注册会计师事务所在未来12个月内预期向我们提供的特定类型的服务。任何这种预先批准都是关于将提供的特定服务或服务类型的详细说明,而且通常也受到最高金额的限制。审计委员会核准了上述所有服务,并确定提供这些服务符合保持Grassi和普华永道的独立性。
项目16D.审计委员会可以获得上市标准的豁免。
不适用。
项目16E.禁止发行人和关联购买者购买股权证券
不适用。
项目16F.注册会计师被要求更改注册会计师资格
2024年1月31日,普华永道拒绝再次被任命为独立注册会计师事务所,负责审计截至2023年12月31日的财政年度的公司财务报表。根据荷兰民法典,公司于2024年2月26日聘请Grassi作为公司的独立注册公共会计师事务所审计公司截至2023年12月31日的年度综合财务报表,并打算任命一家新的事务所作为荷兰独立会计师事务所审计我们的荷兰法定账目,所有这些都将在公司下一届年度股东大会上得到确认。此项任命及聘任已获本公司监事会审计委员会批准。
普华永道向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日及截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表审计报告不包含任何不利意见或卸责意见,对不确定性、审计范围或会计原则没有保留或修改,但普华永道对截至2022年12月31日及截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表的审计报告包括一段解释性段落,表明对公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。
在截至2022年和2021年12月31日的财政年度内,以及在随后截至2024年1月31日的过渡期内,(I)与普华永道在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无任何分歧(如表格20-F第16F(A)(1)(Iv)项及其相关指示所界定),如不能令普华永道满意地解决,则会导致普华永道在其有关该等年度综合财务报表的报告中提及分歧的主题(S),及(Ii)除本公司于2023年12月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的Form 20-F年报第II部分第15项所披露的财务报告的内部控制存在重大弱点外,并无“须予报告的事项”(定义见Form 20-F表第16F(A)(1)(V)项)。
根据表格20-F第16F(A)(3)项,公司向普华永道提供了上述披露的副本,并要求普华永道向公司提供一封致美国证券交易委员会的信,声明是否同意上述陈述。一份日期为2024年3月1日的普华永道信函副本作为公司6-K/A表格的附件16.1于2024年3月1日提交给美国证券交易委员会。
于截至2021年及2022年12月31日的每个财政年度及其后截至2024年2月26日的中期期间,本公司或代表本公司的任何人士均未就以下事项与Grassi磋商:(I)将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易,或可能在本公司的综合财务报表上提出的审计意见类型,而Grassi并未向本公司提供书面报告或口头意见,而Grassi认为本公司在就任何会计、审计或财务报告事宜作出决定时,并无考虑该等重要因素。(Ii)属争议标的的任何事宜(一如表格20-F第16F(A)(1)(Iv)项及其相关指示所界定者)或(Iii)须报告的事件(一如表格20-F第16F(A)(1)(V)项所述)。
项目16G.完善公司治理。
不适用。
项目16H.要求披露煤矿安全信息。
不适用。
项目16 I. 关于禁止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J.*内幕交易政策
适用。
项目16K.网络安全方面的问题。
风险管理与战略
我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁有关的重大风险的重要性,因为这一术语在表格20-F的16K项中有定义。自我们脱离自我管理程序以来,我们打算采取适当和合理的步骤来实施网络安全风险管理流程,并将这些流程整合到我们的整体业务中。
为应对不断变化的网络威胁形势,我们制定了网络安全风险管理倡议。该计划旨在保护我们的关键系统和敏感信息,旨在维护我们的系统和数据的机密性、完整性和可访问性。作为我们网络安全风险管理计划的一部分,我们使用安全工具和方法来主动识别网络安全威胁,并预防、检测、调查、遏制、升级和补救风险、识别的漏洞和安全漏洞。通过利用共享的方法和报告渠道,我们促进了不同风险领域的一致性和一致性。
我们的网络安全风险管理计划的关键组件包括:
● |
一项IT政策,概述了我们的IT安全实践和程序,重点是信息安全、数据访问、违反政策和加强我们数据资产的安全。 |
● |
指定负责执行内部和外部任务,并执行相关的技术和组织措施,以维护信息安全标准和合规。 |
此外,在产品和车辆层面,我们在开发过程中不断评估我们的产品和产品与客户车辆的集成是否与网络安全威胁、标准和/或法规相关(例如,汽车标准/法规ISO/SAE 21434和UNCER155)。
治理
我们监事会的审计委员会负责监督公司应用信息和通信技术的情况,包括与网络安全有关的风险。审计委员会收到管理层关于我们网络安全和数据保护计划的最新情况,包括年度更新,其中包括潜在风险和公司管理和控制系统的概述,包括公司网络安全和数据保护计划的状态、关键问题、优先事项和挑战。
除了审计委员会向全体监事会提交的有关网络安全的任何报告外,管理层还向全体监事会通报并更新任何重大网络安全事件和任何紧迫的风险或合规事项。
我们的管理团队负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险,并对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任。我们的管理团队通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全威胁和事件的工作,其中可能包括相关员工的简报、从政府、公共或私人来源获得的威胁情报和其他信息;以及IT环境中部署的安全工具生成的警报和报告。
截至本年度报告发布之日,本公司未发现任何已对本公司产生重大影响或可能对本公司产生重大影响的网络安全威胁,包括本公司的业务战略、经营业绩或财务状况。关于与网络安全有关的风险的更多信息,见“项目3.关键信息--D.风险因素--信息技术和通信系统的中断或故障可能扰乱我们的业务并影响我们有效提供服务的能力”。
第三部分。
项目17、会计报表编制、报表编制
我们已选择根据项目18.财务报表提供财务报表和相关资料。
项目18、会计报表、财务报表
本表格第18项所要求的经审计的合并财务报表从本表格20-F页的F-1页开始附于本表格。
项目19.展览、展览、展览和展览。
陈列品 | 描述 |
1.1* |
Sono Group N.V.公司章程(参考本公司截至2022年12月31日的年度20-F报表附件1.1并入本文) |
1.2 |
拟修改本公司章程(反向分股和减资)(参考本公司于2024年1月16日向美国证券交易委员会提交的境外私人发行人6-K表格报告附件99.3) |
1.3 |
公司章程(法定资本)每一次拟议修改的措辞(英文译文)(参考2024年1月16日提交给美国证券交易委员会的公司外国私人发行人报告6-K表的第99.4号附件并入本文) |
1.4 |
Sono Group N.V.管理委员会内部规则表格(参考公司于2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书第1号修正案附件3.2(第333-260432号文件)) |
1.5 |
Sono Group N.V.监事会内部规则表(参考2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的公司F-1表注册说明书第1号修正案附件3.3(第333-260432号文件)) |
2.1 |
登记权利协议书表格(参照公司于2021年11月8日向美国证券交易委员会提交的F-1表格(文件编号333-260432)登记说明书第1号修正案附件4.1而并入) |
2.2* |
根据1934年《证券交易法》第12节登记的每一类证券的权利说明 |
4.1 |
Sono Group N.V.长期激励计划表(参考公司于2021年10月22日向美国证券交易委员会提交的F-1表(文件编号333-260432)注册说明书附件10.1而并入) |
4.2 |
2020年转换股票期权计划(参考公司2021年10月22日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-260432号文件)附件10.2并入本文) |
4.3 |
Sono Group N.V.与公司管理委员会成员之间的赔偿协议表(通过参考2021年10月22日提交给美国证券交易委员会的公司F-1表格F-1(文件编号333-260432)附件10.3并入本文) |
4.4 |
Sono Group N.V.与美国监事会成员之间的赔偿协议表(通过参考2021年10月22日提交给美国证券交易委员会的公司F-1表格F-1(文件编号333-260432)附件10.4并入本文) |
4.5 |
Sono Group N.V.和YA II PN,Ltd.之间的注册权协议,日期为2022年12月7日(通过参考公司F-3表格注册说明书附件4.1(2022年12月8日向美国证券交易委员会提交的第333-268709号文件)合并于此) |
4.6 |
Sono Group N.V.和YA II PN,Ltd.之间的证券购买协议,日期为2022年12月7日(结合于此,参考2022年12月8日提交给美国证券交易委员会的公司F-3表格注册说明书(文件编号333-268709)附件10.1) |
4.7 |
向YA II PN,Ltd.发行的可转换债券的格式(通过引用本公司的附件10.2并入本文S于2022年12月8日向美国证券交易委员会提交的F-3表格(档号333-268709)登记说明书) |
4.8† |
Sono Group N.V.与YA II PN,Ltd.的重组协议,日期为2023年11月17日,自2023年11月20日起生效(本文通过引用公司截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告附件4.8并入本文) |
4.9* |
Sono Group N.V.和YA II PN,Ltd.之间的重组协议的第1号修正案,日期为2024年2月2日。 |
4.10* |
Sono Group N.V.和YA II PN,Ltd.之间的重组协议修正案,日期为2024年2月5日。 |
4.11† |
Sono Group N.V.与Sono Motors GmbH签订的续订协议,日期为2023年11月20日(在此引用公司截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告附件4.9) |
4.12† |
由YA II PN,Ltd.发出并经Sono Group N.V.同意并确认的资金承诺书,日期为2023年11月17日,自2023年11月20日起生效(结合于此,参考公司截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告附件4.10) |
4.13* |
日期为2024年2月2日的第1号修正案,针对YA II PN,Ltd.于2023年11月17日向Sono Group N.V.发出的资金承诺信。 |
4.14*† |
2024年4月26日对YA II PN,Ltd.于2023年11月17日向Sono Group N.V.发出的资金承诺信的第2号修正案。 |
4.15 |
由Laurin Hahn和Jona Christian发出并经Sono Group N.V.和Sono Motors GmbH同意并确认的股东承诺书,日期为2023年11月17日,自2023年11月20日起生效(合并于此,参考公司截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告的附件4.11) |
4.16 |
Sono Group N.V.与Sono Motors GmbH之间的和解协议(在此引用公司截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告附件4.12) |
4.17 |
Sono Group N.V.和Sono Motors GmbH之间的背靠背安慰函(合并于此,参考公司截至2022年12月31日的年度报告Form 20-F的附件4.13) |
4.18*† |
对Sono Group N.V.和Sono Motors GmbH之间的背靠背安慰信的第1号修正案,日期为2024年5月8日 |
4.19 |
YA II PN,Ltd.与Sono Group N.V.的延期协议,日期为2023年11月17日,自2023年11月20日起生效(通过引用公司截至2022年12月31日的年度报告20-F表的附件4.14并入本文) |
4.20 |
向YA II PN,Ltd.发行的可转换债券表格(此处参照公司截至2022年12月31日的20-F表格年度报告附件4.10附表3合并) |
4.21 |
出售和转让协议,日期为2024年2月1日,由劳林·哈恩签署,班比诺255。V V UG、SVSE LLC和Sono Group N.V.(1)(结合于此,参考劳林·哈恩于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的附表13D第1号修正案的附件99.1) |
4.22 | 出售和转让协议,日期为2024年2月1日,由Jona Christian和Jona Christian之间签订,班比诺255。V V UG、SVSE LLC和Sono Group N.V.(1)(引用Jona Christian于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的附表13D第1号修正案的附件99.1) |
4.23* | 担保协议,日期为2024年6月20日,由SVSE LLC和Sono Motors GmbH签署,并为YA II PN,Ltd.的利益而定。 |
8.1 |
重要子公司名单(在此引用公司于2021年10月22日提交的F-1表格登记说明书(第333-260432号文件)附件21.1) |
12.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的CEO/CFO证书 |
13.1** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证 |
15.1* |
Grassi & Co.的同意,注册会计师,P.C. |
15.2* |
普华永道会计师事务所同意 |
97 |
退还政策(在此引用公司截至2022年12月31日的年度报告20-F表的附件97) |
101.INS |
内联XBRL实例文档 |
101.SCH |
内联MBE架构文档 |
101.CAL |
内联XBRL计算链接库文档 |
101.LAB |
内联XBRL标签Linkbase文档 |
101.PRE |
内联XBRL演示文稿Linkbase文档 |
101.DEF |
内联XBRL定义Linkbase文档 |
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
*在此提交的文件。
** 随附
† 根据表格20-F第19项的说明4,某些信息已被省略。
(1) 此展览包含有关“Bambino 225”的印刷错误。V V UG”。正确的法定名称是“Bambino 255”。V V UG”。
签名
注册人证明其符合以表格20-F提交的所有要求,并已正式促使以下签署人代表其签署本年度报告,并获得正式授权。
索诺集团NV | ||
作者: | /s/乔治·奥’Leary | |
姓名: 乔治·奥利里 | ||
标题: 首席执行官、首席财务官兼管理委员会成员 | ||
日期:2024年6月21日 |
索诺集团NV
合并财务报表
截至2023年和2022年12月31日以及每年
截至2023年12月31日的三年
目录
页 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | F-2 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:1275) | F-3 |
财务报表 | |
合并收入(损失)表和综合收入(损失)表 | F-4 |
合并资产负债表 | F-5 |
综合权益变动表 | F-6 |
合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
独立注册会计师事务所报告
提交给监事会和
Sono Group N.V.的股东
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附Sono Group N.V.(“贵公司”)于2023年12月31日的综合资产负债表,以及截至该日止年度的相关综合收益(亏损)、全面收益(亏损)、权益变动表及现金流量表,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况,以及截至该年度的经营结果和现金流量,符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注4.12.1所述,本公司(I)自成立以来因经营产生亏损及负现金流量,(Ii)累积赤字及负资产,(Iii)依赖其遵守若干投资相关协议的条款以取得其中所规定的未动用款项或取得其他融资的能力,令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。管理部门关于这些事项的计划也载于附注4.12.1。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
自2024年以来,我们一直担任公司的审计师。
2024年6月21日,北京。
独立注册会计师事务所报告
致Sono Group N.V.监事会和股东
对财务报表的几点看法
我们审计了Sono Group N.V.及其子公司(“贵公司”)截至2022年12月31日的综合资产负债表,以及截至2022年12月31日的两个年度的相关综合损益表(亏损)、全面收益(亏损)表、权益变动表和现金流量变动表,包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量,符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注4.12.1所述,本公司(I)经营业务产生经常性亏损及现金流出,(Ii)累积赤字及负资产,(Iii)于2023年5月15日向德国慕尼黑地方法院破产法院提起破产程序,涉及本公司及其唯一附属公司Sono Motors GmbH的破产程序,至今仍未摆脱破产程序,及(Iv)依赖若干投资相关协议的结束及相关现金流入及额外融资以经营重组业务。这些事件和情况令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理部门关于这些事项的计划也载于附注4.12.1。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
慕尼黑,德国
2023年12月22日
普华永道股份有限公司经济审计
/s/亚历山大·费德勒 /s/ ppa。西尔维娅·艾希勒
经济审计师 经济审计师
(德国公共审计师) (德国公共审计师)
我们于2020年至2023年担任公司的审计师。
合并收益表(亏损)和全面收益表(亏损)
注意 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | ||||||||||||||
收入 | 6.1 | |||||||||||||||
销货成本 | 6.1 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
毛损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
开发费用成本 | 6.2 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
销售和分销费用 | 6.3 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
一般和行政费用 | 6.4 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
其他业务(支出)/收入 | 6.6 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
解固增益 | 6.7 | |||||||||||||||
金融资产的减损逆转/(损失) | ( | ) | ||||||||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
利息和类似收入 | 6.8 | |||||||||||||||
利息和类似费用 | 6.9 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税 | 6.10 | |||||||||||||||
递延税项支出 | 6.10 | ( | ) | |||||||||||||
当期亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
不会重新分类至损益的其他综合收益 | ||||||||||||||||
本期综合亏损合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
每股亏损欧元 | 9.4 | |||||||||||||||
基本/稀释 |
|
|
| |||||||||||||
计算每股收益的加权平均股数 | ||||||||||||||||
基本/稀释 |
合并资产负债表
注意 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
凯尔 | 凯尔 | |||||||||||
资产 | ||||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||
无形资产 | 7.1 | |||||||||||
财产、厂房和设备 | 7.2 | |||||||||||
使用权资产 | 7.3 | |||||||||||
其他金融资产 | 7.4 | |||||||||||
其他非金融资产 | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
正在进行的工作 | ||||||||||||
其他金融资产 | 7.5 | |||||||||||
其他非金融资产 | 7.6 | |||||||||||
现金及现金等价物 | 7.7 | |||||||||||
总资产 | ||||||||||||
权益和负债 | ||||||||||||
股权 | 7.8 | |||||||||||
认缴资本 | ||||||||||||
资本及其他储备 | ||||||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||
非流动负债 | ||||||||||||
自客户收取之预付款项而言 | 7.9 | |||||||||||
金融负债 | 7.10 | |||||||||||
其他非金融负债 | 7.11 | |||||||||||
流动负债 | ||||||||||||
自客户收取之预付款项而言 | 7.9 | |||||||||||
金融负债 | 7.10 | |||||||||||
贸易及其他应付款项 | 7.12 | |||||||||||
其他负债 | 7.13 | |||||||||||
规定 | 7.14 | |||||||||||
权益和负债总额 |
合并权益变动表
注意 | 认缴资本 | 资本公积 | 其他储备 | 累计赤字 | 总 | |||||||||||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | ||||||||||||||||||||
2021年1月1日股权 | | | | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
增资 | ||||||||||||||||||||||||
机构投资者 * | 7.8 | | | - | - | | ||||||||||||||||||
发行红股 | 7.8 | | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
IPO** | 7.8 | | | - | - | | ||||||||||||||||||
公允价值计量可转换债券 | 7.10.1 | - | - | | - | | ||||||||||||||||||
转换可换股债券 | 7.10.1 | | | | ( | ) | | |||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | 9.3 | - | - | | - | | ||||||||||||||||||
向业主支付和解金 | 7.10.1 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
当期亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
2021年12月31日的股票 | | | | ( | ) | |
注意 | 认缴资本 | 资本 | 其他储备 | 累计赤字 | 总 | |||||||||||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | ||||||||||||||||||||
2022年1月1日股权 | | | | ( | ) | | ||||||||||||||||||
增资 |
| |||||||||||||||||||||||
公开募股 * | 7.8 | | | - | - | | ||||||||||||||||||
承诺股权融资 * | 7.8 | | | - | - | | ||||||||||||||||||
可转换债券转换 | 7.8 | | | - | - | | ||||||||||||||||||
行使购股权 | 9.3 | | | ( | ) | - | | |||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | 9.3 | - | - | | - | | ||||||||||||||||||
当期亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
2022年12月31日的股票 | | | | ( | ) | ( | ) |
注意 | 认缴资本 | 资本 | 其他储备 | 累计赤字 | 总 | |||||||||||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | ||||||||||||||||||||
2023年1月1日股权 | | | | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
增资 |
| |||||||||||||||||||||||
可转换债券转换 | 7.8 | | | - | - | | ||||||||||||||||||
行使购股权 | 9.3 | | | ( | ) | - | | |||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | 9.3 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
当期亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
2023年12月31日的股票 | | | | ( | ) | ( | ) |
* |
从资本储备中扣除交易成本k欧元17 |
** |
从资本储备中扣除交易成本2,825欧元,减去递延税18欧元 |
*** |
从资本储备中扣除交易成本842欧元 |
**** |
交易成本k欧元771从资本储备中扣除 |
合并现金流量表
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | ||||||||||
经营活动 | ||||||||||||
当期亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
对以下各项进行调整: | ||||||||||||
财产、厂房和设备折旧 | ||||||||||||
财产、厂房和设备的减值 | ||||||||||||
使用权资产折旧 | ||||||||||||
使用权资产减值准备 | ||||||||||||
无形资产摊销 | ||||||||||||
无形资产减值准备 | ||||||||||||
股份支付交易费用 | ( | ) | ||||||||||
解固增益 | ( | ) | ||||||||||
其他非现金(收入)/费用 | ( | ) | ||||||||||
利息和类似收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息和类似费用 | ||||||||||||
条文的变动 | ||||||||||||
其他资产减少/(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
贸易和其他应付款项的增加 | ||||||||||||
(减少)/从客户收到的预付款增加 | ( | ) | ||||||||||
支付的利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投资活动 | ||||||||||||
子公司现金余额解除合并 | ( | ) | ||||||||||
购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
购买不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投资活动所用现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资活动 | ||||||||||||
向机构投资者发行股票的交易成本 | ( | ) | ||||||||||
向机构投资者发行股票的收益 | ||||||||||||
IPO发行股票的交易成本 | ( | ) | ||||||||||
IPO发行股票所得款项 | ||||||||||||
公开发行股票的交易成本 | ( | ) | ||||||||||
公开发行股票所得款项 | ||||||||||||
承诺股权融资发行股份的交易成本 | ( | ) | ||||||||||
承诺股权融资发行股份所得款项 | ||||||||||||
根据股票期权计划发行股份的收益 | ||||||||||||
可转换债券收益 | ||||||||||||
可转换债券的交易成本 | ( | ) | ||||||||||
偿还借款 | ( | ) | ||||||||||
租赁负债本金的支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净现金(用于筹资活动)/来自筹资活动 | ( | ) | ||||||||||
现金及现金等价物净(减)增 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
货币兑换对现金和现金等值物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
财政年度开始时的现金和现金等价物 | ||||||||||||
年终现金及现金等价物 |
合并财务报表附注
1. | 一般信息 |
Sono Group NV(“Sono NV”)或“公司”)在商业登记处(荷兰商会)注册,其公司总部位于阿姆斯特丹。在 2021年11月,该公司成功完成首次公开募股(IPO)并在纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市,此后以股票代码“SEV”交易 2021年11月17日。 在……上面2023年12月11日, Sono NV收到纳斯达克听证会小组的通知,该公司的普通股将从纳斯达克退市。纳斯达克提交了一份表格 25美国证券交易委员会向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)退市的通知2024年2月15日 完成退市。
该公司的管理工作始于美国。2024年1月31日在此之前,该公司的管理总部设在德国。公司地址是Waldmeisterstra?e93, 80935德国慕尼黑(商品注册号:80683568)。Sono N.V.‘S的唯一及全资附属公司Sono Motors GmbH(“Sono Motors”或“附属公司”)已在商业登记册(处理程序寄存器)在当地法院(Amtsgericht),德国慕尼黑,在人权理事会下224131.Sono Motors的注册总部是Waldmeisterstra?e93, 80935德国慕尼黑。Sono N.V.是集团的最终母公司。以下,Sono N.V.及其合并子公司统称为“Sono集团”,或“集团”、“管理层”、“我们”和“我们”。
Sono集团打算开发和制造集成太阳能电池板的电动汽车(Sion Passenger Car计划)。此外,该公司计划将其太阳能技术授权给其他原始设备制造商(OEM)。然而,在2023年2月24日,Sono集团宣布决定终止Sion乘用车计划,并将商业模式转变为将Sono集团的太阳能技术独家改造和集成到第三由于缺乏可用的资金,党的车辆。
1.1 | 破产程序 |
在……上面2023年5月15日根据管理层的结论,公司负债过重,面临迫在眉睫的流动性不足(Drohende Zahlugsunfähigkeit),公司根据第#条向德国慕尼黑地方法院(“法院”)申请允许启动与公司有关的自我管理程序(Eenerverwaltung)。270(B)德国破产法(Insolvenzordnung)。同一天,出于同样的原因,该子公司向法院申请允许以保护性盾牌程序(Schutzschirmverfahren)的形式启动自治程序。就本公司及其附属公司提出的启动自我管理程序(“自我管理程序”)的申请,均以可持续地重组两家公司的业务为目标。在……上面2023年5月17日和2023年5月19日法院初步批准了对Sono Group N.V.和Sono Motors GmbH分别提起的自我管理诉讼(“初步自我管理诉讼”)。在……上面2023年9月1日,法院在初步阶段之后启动了与子公司有关的自治程序(“子公司自治程序”)。
除子公司外,该公司的主要债权人YA PN II,Ltd.(“约克维尔”)在自治程序中开始就一项新投资进行谈判。关于这些讨论,请参阅二零二三年十一月, Sono Group N.V.与约克维尔订立了若干投资相关协议,包括重组协议(经不时修订的“重组协议”)及资金承诺书(经不时修订的“资金承诺书”,连同重组协议及与此相关而订立的附属协议,即“约克维尔协议”),据此,约克维尔承诺向本公司提供融资(“第一承诺”),惟公司须继续遵守约克维尔协议的条款。约克维尔协议及其拟进行的交易(“交易”)的目的是对Sono Group N.V.和Sono Motors GmbH进行计划中的重组,目的是使公司能够撤回其初步自主管理程序的申请,并使子公司能够通过德国破产法下的计划(“计划”)退出子公司自主管理程序,该计划阐明了子公司打算如何重组其债务和争取新资金的流入,包括与约克维尔投资(如本文定义)相关的计划,并随后退出子公司自主管理程序。该计划于#年提交给法院。2023年12月7日供该附属公司的债权人批准及其后经法院确认。在#年的债权人会议上获得了债权人的批准和法院的确认。2023年12月21日,法院确认了2024年1月26日该计划已具有法律约束力。在……上面二零二四年一月三十一日, 该公司撤回了其向法院提出的初步自我管理诉讼申请。该子公司退出了其自我管理程序,于二月29, 2024.有关更多详细信息,请参阅备注9.7.1退出破产程序并注明9.7.3融资和重组。
2. | 编制合并财务报表的依据 |
Sono集团的综合财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的,并以欧元列报,欧元也是该集团的职能货币。除非另有说明,所有金额均以千欧元(“Keur”)为单位。
在编制这些综合财务报表时采用的主要会计政策如下。这些会计政策一直适用于列报的所有年度。
本集团确定每个实体的本位币,每个实体的财务报表中包括的项目都使用该本位币计量。外币交易最初按交易日功能货币与外币之间适用的即期汇率折算。外币货币资产和负债按报告日的现行汇率折算为本位币。外币兑换差额在损益中确认。
编制合并财务报表需要使用某些会计估计数。需要较高判断力或复杂性的领域,或假设和估计对合并财务报表具有重大意义的领域,披露如下。损益表是采用销售成本法编制的。所有显示的数字都是四舍五入的,所以有微小的差异可能从这些数量的相加中产生。
该等综合财务报表按历史成本基准编制,除非某些资产或负债按会计政策所述的摊余成本或公允价值及持续经营假设持有。持续经营假设考虑在正常业务过程中变现资产以及清偿负债和承诺。合并财务报表做了不反映任何与资产的可回收性和分类有关的调整,或在本集团无法继续经营时可能需要的负债金额和分类的调整。关于管理层对持续经营作出的重大会计判断、估计和假设,见附注4.12.1持续经营的企业。
截至以下日期的综合财务报表2023年12月31日,已获管理委员会于2024年6月21日。
标准已发布,但 不但却很有效
已发布的某些新会计准则和解释 不截至2011年合并财务报表强制要求 2023年12月31日,并拥有不早期被Sono Group采用。这些标准 不预计将对Sono集团当前或未来报告期的合并财务报表以及可预见的未来交易产生重大影响。
对于开始于或之后的财年强制 | |
国际会计准则1负债分类为流动或非流动(修订) | 2024年1月1日 |
国际会计准则7和国际财务报告准则7供应商融资安排(修正案) | 2024年1月1日 |
国际财务报告准则16“1998年售卖租契及回租租约(修订)条例” | 2024年1月1日 |
采用的标准2023
国际会计准则理事会发布并于以下日期生效的所有准则或对现有准则的修订2023年1月1日,是不适用于或重要于本集团的综合财务报表。
3. | 巩固的基础 |
合并财务报表反映了Sono N.V.及其全资子公司Sono Motors的资产、负债和运营结果,Sono N.V.控制着该公司。当Sono N.V.因参与实体而面临或有权获得可变回报,并有能力通过其指导实体活动的权力影响这些回报时,就存在对该实体的控制。Sono Motors完全整合,直到Sono N.V.2023年5月19日Sono N.V.失去了对Sono Motors的控制权,原因是启动了自我管理程序,并指定了托管人(萨赫瓦尔特)。活动结束后,Sono N.V.不是朗格有权指挥索诺汽车公司的活动。Sono Motors的业绩在合并财务报表中一直合并到失去控制为止。根据国际财务报告准则10在合并财务报表中,Sono集团从综合财务状况表中取消确认Sono Motors的资产和负债,导致资产和负债发生重大变动。在Sono Motors的权益被计入Sono N.V.的一种金融工具,公允价值为零。Sono N.V.与Sono Motors的资产和负债余额以前是公司间的,因此在合并时被注销。这些余额已恢复。由于Sono N.V.和Sono Motors之间的一封严厉的安慰信,Sono N.V.随后承认了父母担保条款(见会计政策和说明7.14条文)。在Sono Motors退出自我管理程序后,再次获得控制权二月29, 2024,因此,Sono Motors将于该日在本集团内再次合并。有关整合的更多详细信息,请参阅备注9.7.2重新获得对子公司的控制权。
两个集团主体的会计年度与截止的日历年度相对应12月31日。
包括在合并财务报表中的两家公司的资产和负债是按照SONO集团内部使用的统一会计政策确认的,该集团遵守国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。
对于整固期,2021和2022,合并过程涉及调整母公司及其子公司的单独财务报表中的项目,并将其作为单一经济实体的项目列报。因此,与Sono集团成员之间的交易有关的所有集团内资产和负债、股权、收入、费用和现金流量在合并后被注销。
递延税项(如有)会在合并调整时确认,而递延税项资产及负债则会在同一税务机关征收相同年期的税项时予以抵销。
4. | 重大会计政策 |
4.1 | 收入 |
Sono Group确认的收入主要来自Sono Motors专利太阳能技术在其他交通平台上的整合,以及Sono应用程序的收入,Sono应用程序提供应用内预订和支付系统以及可选的额外保险。
收入在商品和服务的控制权转移给客户时确认,一般是当客户获得指导使用商品和服务的能力并从这些产品和服务中获得基本上所有剩余利益时确认。已确认的收入金额等于本集团预期以货品和服务换取的对价金额。Sono Group在所有销售交易中担任委托人,因为它在将控制权移交给客户之前对商品和服务拥有控制权。
应收款在货物和服务交付或准备使用时确认,因为这是无条件对价的时间点,因为在付款之前只需要经过一段时间。转让的货物和服务如果是不同的,则作为单独的履约义务入账(即,客户可以单独受益于货物或服务,或与客户随时可用的其他资源一起受益,转让货物或服务的承诺可与合同中的其他承诺分开识别)。履约义务可能随着时间推移或在某个时间点上感到满意。当客户在集团经营过程中同时获得和消费集团业绩所产生的利益时,当集团在客户控制资产的情况下创造或增强资产时,或当集团业绩确实如此时,业绩义务随着时间的推移而得到履行不创建一项资产以替代本集团的用途,本集团有权强制执行迄今已完成的业绩付款。就该等履约义务而言,本集团会根据全面履行履约义务的进展情况确认收入。虽然直接和忠实地测量到目前为止转移给客户的产出所需的信息是不履行集团履约义务所需的工作随时可用,这通常直接关系到满意度的进展。因此,进度是根据本集团相对于本集团预期履行履约义务所需投入总额的投入(即按成本比计算)来衡量的。符合以下条件的履行义务不随着时间的推移而满足的人在某个时间点上感到满意。当客户获得对资产或服务的控制权时,通常当客户接受集成资产的交付或应用内服务准备好供客户使用时,此类义务即被履行。
合同责任是公司向客户转让货物的义务,公司已收到客户的对价。如果客户在公司转让货物之前支付了对价,合同责任被确认。当公司履行合同规定的履约义务时,合同负债确认为收入。Sono Group N.V.预计在未来几年内确认收入12因此,它被归类为流动负债。
交易价格会影响到不包括任何可变数额或重要的融资组成部分。付款一般在以下时间内到期30在Sono集团履行其履约义务的几天后。关于客户预付款的处理,请参阅注:4.8从客户那里收到预付款。
不是须作出重大判断,以评估本集团履行责任的时间、交易价格或分配予不同履行责任的金额。关于退货或保修的义务不从收入中产生。
4.2 | 来自政府机构和类似机构的赠款 |
Sono集团接受来自政府机构和类似机构(如欧盟)的赠款,以参与具体的发展项目。当有合理的保证将收到赠款,并且所有赠款条件都将得到满足时,才会确认赠款。如果赠款资金是在符合资格的支出或购买资产之前收到的,它们将递延并在其他负债中确认。如该等资金偿还开支并已收到,该负债将按本集团产生相应开支的期间按系统摊销至其他营业收入。如果基金偿还了购买的资产,在记录合格资产时,负债将从资产的账面价值中扣除相应的金额。
4.3 | 金融工具 |
初始识别
金融工具是指产生以下金融资产的任何合同一实体和另一实体的金融负债或权益工具。Sono集团最初承认金融工具时,它成为该工具的合同条款的当事方。以常规方式购买和出售金融资产在结算日(即资产交付给实体或由实体交付的日期)确认。
金融资产和金融负债的抵销
金融资产和负债只有在抵销金额在当前法律上可强制执行并且有实际意图抵销的情况下才被抵销。一般而言,该集团是这样做的不抵销金融资产和负债以及不是存在材料抵消潜力。
4.3.1 | 金融资产 |
初始测量
Sono集团的金融资产包括现金和现金等价物、保证金和其他金融应收账款。在初始确认时,Sono Group以其公允价值加金融资产的公允价值计量金融资产不按公允价值计提损益,指直接应归因于收购金融资产的交易成本。
后续测量
在初始计量之后,金融资产随后被分类为一以下类别:
> | 按公允价值计提损益金融资产(FVTPL); |
> | 通过其他综合收益(FVOCI、债务工具)按公允价值计算的金融资产; |
> | 通过其他综合收益(FVOCI、股权工具)以公允价值计算的金融资产;以及 |
> | 按摊销成本计算的金融资产(AC)。 |
分类取决于金融资产的合同现金流特征和管理这些资产的商业模式(“持有以收集”、“持有以收集并出售”和“其他”)。现金流特征是在工具层面上评估的,而商业模式是在投资组合层面上评估的。根据“持有至收取”的业务模式,本集团持有一项金融工具只为收取合约现金流。根据“持有收集及出售”的业务模式,本集团将持有一项金融工具,以收集合约现金流及从出售该等工具收取经济利益。所有其他债务工具将在“其他”商业模式下持有。根据“持有至收回”的业务模式持有的债务工具,即该等合约条款所产生的现金流,纯粹是未偿还本金的本金及利息(SPPI)的付款,按摊销成本计量。在符合SPPI标准的业务模式下持有的金融资产以FVOCI计量。所有其他债务工具均按FVTPL计量。衍生品是始终按照FVTPL计量的工具。此外,IFRS。9如果使用该选项可显著减少测量或确认不一致(会计不匹配),则允许在FVTPL进行可选测量。Sono Group做到了不使用此选项。
股权工具是按FVTPL计量的,因为它们是这样做的不符合SPPI标准。然而,如果他们是不持有以供交易,且本集团于确认时使用FVOCI期权、股权工具可能在FVOCI进行测量。该集团做到了不使用FVOCI选项。
于报告日期,所有金融资产将按摊销成本计量,因为本集团只持有债务工具,而这些工具均按“持有至收回”的业务模式持有,并已通过SPPI测试。
按摊销成本计算的金融资产其后采用实际利率(EIR)法计量,并须计提减值。终止确认、修改和利息收入的损益在损益(利息和类似的收入/费用)中确认。损失准备的变动和任何减值在损益(金融资产的减值冲销/(亏损))中确认。
不再认识
当从金融资产获得现金流的权利已到期或已转让,而本集团已实质上转移了所有所有权的风险及回报时,金融资产将被取消确认。
减值
IFRS 9要求确认按摊余成本或FVOCI、租赁应收款和合同资产计量的债务金融资产的预期信贷损失(ECL)。ECL是基于根据合同到期的合同现金流与Sono Group预计收到的所有现金流之间的差额,按原始EIR贴现。预期现金流将包括出售所持抵押品或作为合同条款组成部分的其他信用增强所产生的现金流。
对于减值损失的计算,国际财务报告准则9区分了一般方法和简化方法。
在一般方法下,金融资产被分配给一的三舞台。Sono Group通常假设所有符合以下条件的金融资产30在过去的几天内,信贷风险将显著增加,并说明这些金融资产剩余使用年限内的预期损失。对于金融资产不然而,最初确认时信用受损,为信用损失提供了ECL,这些损失是由下一次可能发生的违约事件造成的12三个月(12-月ECL,阶段1)。在随后的衡量中,对于有不自最初确认以来,信用风险显著增加,12提供-个月ECL。对于那些自初始确认以来信用风险显著增加的信用风险敞口,无论违约的时间(终身ECL阶段)如何,都需要为风险敞口剩余寿命内预期的信用损失拨备损失准备金2)。有客观减值证据的金融资产被分配到阶段。3,对其也计算了终身预期信贷损失。
Sono集团采用一般方法,除非需要简化方法。国际财务报告准则范围内的交易产生的贸易应收款或合同资产需要采用简化办法。15是的,是的。不包含一个重要的融资组成部分。在简化的方法下,损失津贴总是在曝光的剩余寿命内(终身ECL,阶段)来衡量。2)。此外,简化办法还要求在存在客观违约迹象的情况下留出损失准备金(信用受损金融资产;阶段)。3).
Sono集团决定使用合理和可支持的历史和前瞻性信息,单独测试所有金融资产,无论其期限如何,以确定预期的信用损失。
4.3.2 | 金融负债 |
初始测量
Sono Group的金融负债包括租赁负债、来自私人投资者的贷款、可转换债券(主合同和嵌入衍生品)以及贸易和其他应付款。有关租赁责任,请参阅附注4.6.2租赁负债。
Sono Group分析所有合同,以确定标的合同是债务合同还是股权合同。
《国际财务报告准则》范围内的所有金融负债。9在金融负债的情况下,最初是按公允价值减去公允价值计量的不在FVTPL,直接可归因于金融负债问题的交易成本。就FVTPL的财务负债而言,交易成本直接在损益中确认。
当金融负债的公允价值与初始确认时的交易价格不同,且公允价值为不根据报价或基于只使用可观察市场数据的估值技术,Sono Group调整计量以推迟这一差异(“延期日-一利润或亏损“)。
《国际财务报告准则》要求,复合金融工具,即同时包含股权和债务工具的金融工具,在初始确认时应拆分为股权工具和债务工具。对于授予转换权的金融工具,只有在贷款的转换特征导致将固定金额转换为固定数量的股份时,才允许将任何组成部分归类为股权工具。
有些合同是这样做的不只包含单一债务工具,但同时包含非衍生主体和衍生工具,因此,合并工具的某些现金流的变化方式类似于独立衍生工具(所谓的“混合合约”)。衍生工具是国际财务报告准则范围内的一种金融工具或合同。9其值随特定底层的变化而变化,这需要不是或者只是一笔相对较小的初始投资,这将在未来的某个日期敲定。对于以债务工具为宿主的混合合约,《国际财务报告准则》要求嵌入衍生工具与宿主分开(“分叉”),并在下列情况下作为单独的衍生工具入账:(A)嵌入衍生工具的经济特征和风险不与东道国的经济特征密切相关,以及(B)具有与嵌入衍生工具相同条款的单独文书将符合衍生工具的定义,以及(C)混合合同是不在FVTPL测量。分叉发生在最初确认时,只有在合同条款发生重大变化,大大改变现金流的情况下,才会重新评估分叉要求。
或者,《国际财务报告准则》允许对以FVTPL衡量的金融负债进行可选分类,如果合同包含一或更多嵌入衍生工具,除非嵌入衍生工具(S)做(ES)不大幅修改合同现金流,或者只需很少或很少不是合同签订时的分析第一承认禁止分离嵌入的衍生品(“FVTPL选择权”)。因此,如果执行FVTPL选项,则分支为不必填项。
在本财年和上一财年,Sono集团已确定三包含作为主体的债务工具和嵌入的衍生品的各种混合金融工具:在#年发行的强制性可转换票据2020,年发行的可转换债券2022年12月(“2022可转换债券“)以及这些可转换债券在2023(“经修订的可转换债券”)。对于这些合同中的每一项,转换权都被作为债务工具进行评估,因为转换权是不授予将固定数额转换为固定数量的股票的权利。对于强制性可转换票据,集团行使了FVTPL期权。因此,整个混合合约在FVTPL入账。
对于2022可转换债券,对主机合同进行了分叉,在一另一方面,还有嵌入的衍生品。对于每一批,主机合同按摊余成本入账,而嵌入衍生品则按FVTPL入账。由于嵌入衍生工具是相互依赖的,并因此分享密切相关的经济特征和相同的风险敞口,因此出于计量目的将它们合并。此外,在最初确认时,可转换债券的公允价值与其交易价格不同,因此一天-一亏损在最初确认时递延,以解释这一差异。
在 二零二三年十一月, 该协议的合同条款2022可转换票据被重新谈判并进行了重大修改。对于经修订的可转换债券2023,对宿主合同执行了分叉,在一另一方面,还有嵌入的衍生品。宿主合同按摊余成本入账,而嵌入的衍生品则按FVTPL入账。由于嵌入衍生工具是相互依赖的,并因此分享密切相关的经济特征和相同的风险敞口,因此出于计量目的将它们合并。此外,在最初确认时,可转换债券的公允价值与其交易价格不同,因此一天-一收益在最初确认时递延,以说明这一差异。
有关可转换债券的特征及相关会计估计的解释,请参阅附注4.12.2可转换债券。
后续测量
Sono集团财务负债的计量取决于其分类如下:
1. | FVTPL的财务负债:在初始确认后,这些负债按公允价值计量。损益在利润或亏损(利息和类似的收入/支出)中确认。这是一个很大的问题。 |
2. | 按摊余成本计量的金融负债:在初始确认后,这些负债采用EIR法按摊余成本计量。摊销成本是通过考虑合同各方之间支付或收到的作为EIR组成部分的所有费用和点数、交易成本以及作为EIR组成部分的所有其他溢价或折扣来计算的。根据EIR法的摊销计入损益中的利息支出。* |
递延日期的初步确认-一损益分别厘定,并与确认相关金融工具的时间相符。延期日期的摊销-一收益或亏损在一定程度上是由市场参与者在定价时考虑的因素(包括时间)的变化引起的。延期日期-一可转换债券的收益或亏损在预期转换的时间范围内按直线原则按比例摊销。
截至年末2022在本报告所述期间,转换预计将持续到#年末2023年5月对于2022可转换债券。根据管理层对事实和情况的评估,主要重要因素是转换的时间。基于截至日期的假设转换时间表 2022年12月31日,这些被认为持续发生,直到年底 2023年5月。因此,线性摊销直到年底 2023年5月得出的结论是最合适的。延期日摊销金额-一损失包括在利息和类似费用中。
截至年末2023报告期内,修改后的可转换债券的转换预计基于 三- 场景方法,对转换的发生进行建模,直到结束 2024年10月(
不再认识
当债务被解除、取消或期满时,金融负债被取消确认。当一项现有财务负债被另一项财务负债取代时一如果以实质不同的条款从同一贷款人获得贷款,或现有负债的条款被大幅修改,这种交换或修改被视为取消对原始负债的确认和对新负债的确认。已清偿或转让给另一方的金融负债(或部分金融负债)的账面金额与支付的对价之间的差额,包括任何非现金资产或承担的负债,在损益中确认。如果新条款下的现金流贴现现值考虑到借款人和贷款人之间的费用净影响并使用原始有效利率进行贴现,则条款将显著不同。10与原始金融负债剩余现金流的贴现现值相差1%。
当现有金融负债的预期现金流被重新谈判或以其他方式修改,而重新谈判或修改不导致财务负债不再确认,重新计算该负债的摊余成本。Sono集团在修订其付款估计数时,调整了财务负债的摊销成本,以反映实际的和订正的合同现金流量估计数。在这两种情况下,摊销成本都重新计算为(更新后的)估计合同现金流的现值,使用原来的有效利率。由此产生的任何追赶调整都在损益中确认。
在 二零二三年十一月, 该协议的合同条款2022可转换票据被重新谈判并进行了重大修改。这项修正导致合同条款有很大不同,因此取消了对原财务责任的确认。确认了一种新的金融负债--经修改的可转换债券。
4.4 | 无形资产 |
4.4.1 | 自创无形资产 |
根据《国际会计准则》38,为获得新的科学或技术知识和理解而进行的研究活动在发生时计入费用。在本期和上期,Sono集团已经不从事任何研究活动。
未来系列产品和其他内部产生的无形资产的开发成本可能如果它们直接归因于由Sono Group控制的可识别和独特产品的设计和测试以及IAS的标准,则按成本资本化38.57都相遇了。资本化的开发成本必须包括可归因于开发过程的所有直接成本。如果确认资产的标准是不支付时,费用在发生当年的损益中确认。截至本报告所述期间结束时以及前几年,发展费用资本化的标准为不已经见过了。因此,所有开发成本都在发生的损益中确认。
4.4.2 | 收购的无形资产 |
收购的无形资产于收到时确认,并按成本初步计量,并使用直线法在其使用年限内摊销。
随后的测量。
于初步确认后,无形资产按成本减去任何累计摊销及任何累计减值亏损列账。确认减值损失需要事先确认触发事件。在……里面2022,由于存在触发事件,因此对无形资产进行了减值测试。有关减损测试和触发事件的详细信息,请参见4.12.3资产减值测试。
使用年限有限的无形资产在其使用年限内摊销,一般采用直线法。使用年限有限的无形资产的摊销期限和摊销方法在每个会计年度末至少每年进行一次审查。未来经济效益的预期使用年限或预期消费模式的变化被前瞻性地考虑在内。无形资产的摊销按照无形资产的功能在损益中确认。
无形资产使用直线法在使用年限内摊销,如下表所示:
网站 | 软件 | |||||||
使用年限(年) | | |
无形资产终止确认产生的损益按处置所得净额与资产账面金额之间的差额计量,并在资产终止确认期间在损益中确认。
4.5 | 财产、厂房和设备 |
物业、厂房及设备按成本减去累计折旧及减值列账。这些成本还包括更换部件的成本,这些部件在发生时确认,前提是它们符合确认标准。所有其他维修和维护费用均在发生时计入费用。当资产可以使用时,折旧就开始了。向供应商预付款,以生产资本化的技术设备和机械,是不折旧的直到可用为止。
财产、厂房和设备在使用年限内使用直线法折旧,如下表所示:
设备/硬件方面的问题。 | ||||
使用年限(年) |
| |
根据国际会计准则确认财产、厂房和设备的减值损失36如果相关资产的可收回金额已低于账面价值。可收回金额是使用价值和公允价值减去销售成本两者中的较高者。如果前几年确认的减值原因不是较长时间适用时,减值损失将转回至本应在以下情况下确定的最大金额不是减值损失已确认。
确认减值损失需要事先确认触发事件。在……里面2022,Sono集团认为利率在第二一半的人2022,在其他可能的减值触发事件中,对物业、厂房和设备进行了触发事件,从而进行了减值测试。在……里面2023,Sono集团认为Sion乘用车计划的终止是一个触发事件,因此进行了减损测试。有关减损测试和触发事件的详细信息,请参见4.12.3资产减值测试。关于本报告所述期间已确认的减值或先前减值的冲销的详细情况,请参阅附注:7.2财产、厂房和设备。
财产、厂房和设备在处置时或在下列情况下被取消确认不是预计它们的继续使用或销售将带来进一步的经济效益。终止确认的收益或亏损被确定为出售净收益与账面金额之间的差额,并在项目终止确认期间的损益中确认。
资产的剩余价值、使用年限和折旧方法在每个会计年度结束时进行审查,并对任何变化进行前瞻性会计处理。资产的剩余价值通常被认为是零。
4.6 | 租契 |
适用国际财务报告准则16,在合同开始时,Sono Group会评估合同是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则该合同是租赁或包含租赁。在本报告所述的期间内,公司确实不作为出租人是否有任何合同。
4.6.1 | 使用权资产 |
Sono集团在租赁开始之日(即标的资产可供使用之日)确认使用权资产。使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失计量,并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。使用权资产成本包括已确认的租赁负债额、已发生的初始直接成本、在生效日期或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励以及承租人拆除和移走标的资产将产生的任何估计成本。除非Sono Group合理地确定在租赁期结束时取得租赁资产的所有权,否则确认的使用权资产将按其估计使用年限和租赁期中较短的时间按直线折旧。根据国际会计准则,使用权资产应计提减值36.在 2022,由于发生了触发事件,因此对财产、厂房和设备进行了减值测试。有关减值测试和触发事件的详细信息,请参阅备注4.12.3资产减值测试。
4.6.2 | 租赁负债 |
于租赁开始日期,Sono Group确认按租赁付款现值计量的租赁负债,将在租赁期内支付。租赁付款包括固定付款(包括实质固定付款)减去任何应收租赁奖励、取决于指数或费率的可变租赁付款以及根据剩余价值担保预期支付的金额。租赁付款还包括合理确定将由Sono Group行使的购买选择权的行使价,以及支付终止租赁的罚款(如果租赁期限反映Sono Group行使终止选择权)。不同的租赁费不根据指数或费率,在触发付款的事件或条件发生的期间内确认为费用。为了计算租赁付款的现值,Sono Group使用租赁开始日的增量借款利率,如果租赁中隐含的利率是不容易确定的。在生效日期后,租赁负债额增加以反映利息的增加,并减少所支付的租赁付款。此外,如果租赁负债的账面价值发生修改、租赁期限的变化、实质固定租赁付款的变化或对购买标的资产的期权是否能够合理确定地执行的评估发生变化,则重新计量租赁负债的账面价值。
在重新计量租赁负债时,对使用权资产的账面金额进行相应调整,如果使用权资产的账面金额已降至零,则计入损益。
4.6.3 | 短期租赁和低值资产租赁 |
Sono Group将短期租赁确认豁免适用于其建筑物和汽车的短期租赁(即租赁期限为十二由生效日期起计3个月或以下,并须不包含购买选项)。它还将低价值资产确认豁免的租赁适用于被认为是低价值的办公设备租赁。短期租赁的租赁付款(合同期限为#年十二低价值资产的租赁(Sono Group租赁资产的公允价值门槛5)在租赁期内按直线原则确认为支出。
4.7 | 现金及现金等价物 |
现金和现金等价物包括银行余额、存款和原始到期日为#年的在途现金。三几个月或更短时间。现金和现金等价物按摊余成本计量,并符合国际财务报告准则的减值要求。9.
4.8 | 自客户收取之预付款项而言 |
在Sono集团收取现金时,从客户那里收到的Sion电动汽车预付款被确认为负债。Sono集团打算在开始生产后开始向客户交付Sion电动汽车,在Sion终止之前,预计将在第一1/42024.因此,在2022,大多数预付款被显示为非当前付款,即使客户可能已经能够取消他们的合同(根据一般条款,在某些情况下,在下一次付款内可能取消12几个月),并要求退款。由于预付款的原始期限超过12几个月来,预付款包括一项重要的融资部分。复利效应在利息支出中得到确认,并增加了从客户那里收到的预付款。从客户那里收到的预付款的销售收入计划在汽车交付时予以确认。因此,预付款按照《国际财务报告准则》入账。15.然而,随着Sion乘用车计划的终止,在2023,预付款是根据《国际财务报告准则》入账的。9.
4.9 | 规定 |
当集团因过往事件而具有现时的法律或推定责任时,如有可能需要流出资源以清偿该责任,以及有关金额可可靠地估计,则会确认有关奖金及和解款项或任何其他债务的拨备。规定如下不被认可用于未来的行动。此外,当Sono集团确定其所拥有的合同中,履行合同义务的不可避免成本超过了根据合同预期获得的经济利益(繁重合同)时,条款即被确认。
此外,Sono N.V.承认了与Sono Motors利益的硬安慰函有关的条款,该条款赋予Sono N.V.向Sono Motors提供财政资源的义务,使Sono Motors能够在债务到期时履行其目前和未来的所有债务。拨备是根据可能出现资源外流的Sono Motors的负债计算的,考虑到Sono Motors可能抵消这些负债的流动资产。
拨备按管理层对本报告所述期间结束时清偿当前债务所需支出的最佳估计的现值计量。合同责任准备金按合同规定的当前义务(即履行合同的成本和因不履行合同而产生的任何赔偿或罚款中的较低者)来衡量。当货币的时间价值是实质性的时,拨备是贴现的,然而,货币的时间价值是不所承认的规定的材料。自.起2023年12月31日,和2022,有几个不是已打折的拨备。
4.10 | 税费 |
4.10.1 | 流动税项资产和负债 |
流动税务资产及负债是根据报告期末颁布或实质颁布的税率及税法,按预期可向税务机关收回或支付的金额计量。
4.10.2 | 递延税项 |
递延税项以报告期末资产及负债账面金额及其课税基础之间的暂时性差异为基础,采用负债法确认。
递延税项负债对所有应税暂时性差异予以确认。唯一的例外情况是,如果递延所得税源于对企业合并以外的交易中的资产或负债的初始确认,而在交易时,该资产或负债既不影响会计损益,也不影响应纳税损益。递延税项负债就所有与附属公司及联营公司投资有关的应课税暂时性差异予以确认,除非本集团能够控制暂时性差异的冲销,而暂时性差异很可能将不在可预见的未来发生逆转。
递延税项资产确认为可扣除的暂时性差异,并在未来应纳税所得额可能允许实现递延税项资产的范围内确认。*
递延税项资产及递延税项负债按预期于资产变现当年适用的税率计量,或按报告期末已颁布或实质颁布的税率(及税法)清偿负债。递延税项资产可能只能确认不超过递延税项负债额不未来的应税利润充分有可能被用来抵销这些利润。
如果交易和其他事件直接在权益中确认,收入的任何相关税收也直接在权益中确认。由于交易成本在资本储备中确认,部分由于Sono Group的亏损情况以及部分在Sono N.V.水平确认的亏损的递延税项,相应的(递延)税项影响被确认。
递延税项资产及递延税项负债如有法律上可强制执行的权利以抵销当期税项资产及当期税项负债,并与同一税务管辖区征收的所得税有关,则予以抵销。
4.10.3 | 税项亏损结转 |
根据管理层的估计,递延税项资产应确认为结转的税项亏损,前提是有可能会有未来的应课税利润可用来抵销未使用的税项亏损和未使用的税项抵免。最多只能
4.11 | 股份支付 |
本集团已进行以下以股份为基础的交易,每项交易均按国际财务报告准则入账2如下所述:
a) | 以股权结算的股份支付交易,以及 |
b) | 本集团接受或获取服务的交易及安排的条款为本集团或该等服务的供应商提供选择,选择本集团以现金(或其他资产)或发行股本工具结算交易。 |
4.11.1 | 股权-已结算 |
就股权结算股份支付交易而言,于授出日,Sono Group最初参照已授权益工具的公允价值计量所获服务的公允价值。Sono集团确认服务的公允价值为费用,并在收到服务时相应增加权益。
除市场条件外,归属条件包括不在计量日期估计权益工具的公允价值时予以考虑。相反,市场条件以外的归属条件是通过调整交易金额计量中包括的权益工具的数量来考虑的。估计已授权益工具的公允价值时,会考虑市场情况及非归属条件。
如果Sono集团和服务提供商不就服务条件达成协议且服务提供者无条件享有权益工具时,Sono集团假设服务已于授权日收到,并全数确认已收到的服务,并相应增加权益。如果Sono Group和服务提供商确实就服务条件达成一致,则本集团将按照供应商在归属期间提供的服务对服务进行会计处理,并相应增加权益。
4.11.2 | 和解选择(Sono Group) |
对于安排条款为Sono Group提供结算选择的交易,Sono Group确定其目前是否有现金结算的义务。如果选择股权工具结算,Sono将有义务以现金结算不是商业实体,或Sono Group过去有过现金结算的做法或既定政策,或每当交易对手要求现金结算时,通常以现金结算。管理层确定Sono集团有不有义务为这些类型的交易(即,员工参与计划)以现金结算,因此将这些安排作为股权结算的基于股份的支付交易进行会计处理(请参阅附注4.11.1股权结算)。
结算后:
a) | 如果Sono集团选择现金结算,现金支付将作为股权回购,即从股权中扣除, |
b) | 如果Sono集团选择通过发行股权工具达成和解,不是需要进一步核算,并 |
c) | 如果Sono Group选择在结算日具有较高公允价值的结算备选方案,则Sono Group将为所给超额价值确认额外费用,即支付的现金与否则将发行的权益工具的公允价值之间的差额,或已发行权益工具的公允价值与否则将支付的现金金额之间的差额,以适用者为准。 |
有关详情,请参阅备注9.3.以股份为基础的报酬(股份支付)。
4.12 | 重大会计判断、估计和假设 |
根据《国际财务报告准则》编制合并财务报表要求管理层作出影响财务报表中报告金额的判断、估计和假设。管理层不断评估其对资产、负债、或有负债和费用的判断和估计。管理层的判断和估计基于历史经验和它认为在当时情况下合理的其他各种因素,这些因素的结果构成了下列资产和负债的账面价值的基础不从其他来源很容易看出的。实际效果可能在不同的假设和条件下与这些估计值不同可能对未来期间报告的财务结果或财务状况产生重大影响。
在应用会计政策的过程中,管理层作出了以下判断,这些判断对合并财务报表中确认的金额具有最重大的影响。
4.12.1 | 持续经营的企业。 |
管理层评估了Sono Group作为持续经营企业继续经营的能力,评估是否存在总体上考虑的条件和事件,这些条件和事件使人对其利用关于未来的所有现有信息继续作为持续经营企业的能力产生极大怀疑,重点是十二-综合财务报表印发之日后的一个月期间。
从历史上看,Sono Group的运营资金主要来自筹集资金以及从股东和私人投资者那里获得的贷款(包括其在2021年11月)以及通过从客户那里收到的预付款。自成立以来,Sono集团因运营而出现经常性亏损和负现金流。累积的赤字相当于Keur
在.期间第二一半的人2022,由于市场状况恶化、投资者情绪和其他因素,通过股票发行筹集额外资金的尝试失败了。在……上面2022年12月7日,该公司向YA PN II,Ltd.(约克维尔)发行了可转换债券,总面值为kU.S.
在……上面2023年5月15日原因是 第一偿还客户预付款的分期付款到期了,Sono集团不在成功筹集额外资金后,公司管理层最终得出结论,Sono Motors负债过重,面临迫在眉睫的流动性不足(德尔亨德·扎伦松夫ä很高),Sono N.V.反过来变得负债累累,也面临着迫在眉睫的流动性不足。因此,管理层决定申请启动关于Sono Group N.V.和Sono Motors GmbH的自我管理程序(“自我管理程序”),目标是可持续地重组这两家公司。因此,在2023年5月15日Sono N.V.向德国慕尼黑地方法院(“法院”)申请允许启动自治程序(Eigenverwaltung)根据第节270(B)《德国破产法》(Insolvenzordnung)。同日,Sono Motors向同一法院申请,允许以保护盾牌程序的形式启动自治程序(Schutzschirmverfahren)依据章节270(D)《德国破产法》。在……上面2023年5月17日和2023年5月19日法院初步同意就公司和子公司分别启动自我管理程序(“初步自我管理程序”)。在……上面2023年9月1日-法院在初步阶段之后开启了关于子公司的自我管理程序(“附属公司自我管理程序”)(见说明1.1破产程序的详细说明)。
约克维尔,正如一Sono N.V.的最大债权人之一在破产程序过程中开始就一项新投资进行谈判。在……里面二零二三年十一月, 索诺集团和约克维尔就第一项承诺订立了约克维尔协议,据此,约克维尔承诺向公司提供有限的融资(基于双方商定的业务计划,重点是太阳能巴士套件业务运营的计划发展),但前提是满足某些先决条件。约克维尔协议及其拟进行的交易(“交易”)旨在按计划重组本公司及其附属公司,目的是使本公司能够撤回其初步自我管理程序的申请,并使子公司能够通过德国破产法(“该计划”)下的计划退出附属公司的自我管理程序。该计划于#年提交给法院。2023年12月7日供该附属公司的债权人批准及其后经法院确认。在#年的债权人会议上获得了债权人的批准和法院的确认。2023年12月21日 法院确认了2024年1月26日该计划已具有法律约束力。在……上面二零二四年一月三十一日, 该公司撤回了其向法院提出的初步自我管理诉讼申请。该子公司退出了其自我管理程序,于二月29, 2024.
在……上面2024年4月30日,该公司和约克维尔签署了一项关于第二约克维尔对公司的融资承诺(“第二项承诺”和第一项承诺,即“约克维尔投资”)。公司预计约克维尔投资将使集团能够为其业务运营获得足够的资金,最初的重点是Solar Bus Kit,通过2025年6月30日。根据约克维尔协议的条款,融资由约克维尔以新的计息可转换债券(S)的方式提供,该债券将可转换为本公司的普通股。每份新的可转换债券,但不包括于2024年2月5日关于第一次付款的供资(如本文所定义),将于(I)中较早的日期到期2025年7月1日或(Ii)12自该等新债券发行之日起计数月。约克维尔投资公司与约克维尔投资公司有关的资金承诺受某些终止事件或违约事件的影响。如果发生这种情况,约克维尔将有权自行决定取消任何仍然可用的资金承诺,这意味着公司将不是不再能够提取承诺额的未使用部分,并能够行使其在任何新的可转换债券下的所有权利,就像违约事件已经发生一样。该基金的资金第一约克维尔投资公司的一部分发生在2024年2月6日对梅尔来说
根据上述计划,公司的持续经营状况主要受到各种风险和不确定因素的影响:
● | Sono集团有能力不断遵守约克维尔协定的条款,从而获得其中规定的未使用的资金数额; |
● | Sono集团满足与约克维尔共同商定的业务计划所依据的假设的能力(重点发展Solar Bus Kit业务),以便约克维尔承诺的资金足以使公司通过以下方式继续作为一家持续经营的公司2025年6月30日, 包括但不限于,Sono集团完成Solar Bus套件组件的技术可行性以实现系列化生产的能力,Sono集团与客户签订合同开始产生收入的能力,Sono集团保持成本假设和预期实现的利润率的能力,Sono集团留住必要员工的能力,Sono集团维持与供应商的关系并与新供应商建立计划关系的能力,Sono集团按计划为Solar Bus套件寻找独立分销商的能力; |
● | Sono集团获得额外融资的能力第三各方,以便为企业提供资金2025年7月以后,并能够在到期时偿还与约克维尔提供的资金有关的任何剩余款项(包括Sono N.V.的可转换债券债务和Sono Motors将偿还的公司间贷款); |
● | Sono集团有能力吸引并留住现有的关键员工,并聘请更多合格的技术和工程人员来发展计划中的业务;以及*。 |
● | 规定的终止条件或违约事件将发生的风险,这可能导致约克维尔自行决定取消任何剩余的额外资金承诺,在没有替代资金可能性的情况下,可能导致公司破产和清算。 |
由于风险和不确定性,存在不是确定Sono集团是否有能力在中期内继续作为一家持续经营的企业。Sono集团将需要通过公共或私人债务或股权融资或其他方式筹集额外资金,为集团以外的业务提供资金2025年6月,如果约克维尔投资项目继续按计划完成和实施。Sono Group获得所需的额外融资的机会是有限的,而且在可预见的未来可能会继续受到限制,如果可以获得的话,截至2025年7月1日以及更远的地方。尽管Sono Group N.V.和Sono Motors GmbH已经成功地从各自的自我管理程序中脱颖而出,但它们可能会受到不利影响,因为潜在的贷款人或投资者和其他交易对手可能不愿与最近从自我管理程序中脱颖而出的公司做生意。因此,充足的资金可能不在需要时可用,或者可能不以优惠的条件提供,因此公司和集团可能不能够作为一家持续经营的企业继续下去。
基于以上内容,在十二-在合并财务报表印发日期后的一个月期间,Sono集团存在偏离共同商定的业务计划的风险,这可能导致约克维尔不提供商定的融资或在资金需求超过预期时需要额外资金。然后,需要通过私人债务或股权融资或其他方式寻找替代资金。因此,人们对它作为一家持续经营的企业继续存在的能力有很大的怀疑。财务报表可以做到不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
4.12.2 | 美国发行可转换债券。 |
年的可转换债券2022
在 2022,Sono集团于年发行可转换债券三总面值为kus1美元的部分
各自的主机合同 三部分(按摊余成本计量)和嵌入衍生工具(按FVTPL计量)单独入账。根据管理层S的评估,这是不由于有可能可靠地确定嵌入衍生工具的公允价值,因此这些公允价值作为混合工具的公允价值与主合同的公允价值之间的差额间接计量。
可转换债券的公允价值通过应用蒙特卡罗估值模型(模拟模型作为估值技术)以及可观测和不可观测的输入因素来确定。需要短期融资,以毫不拖延地推进Sion的开发,并满足计划的投产。由于本集团的高风险状况及当时的市况,本集团须接受不利的融资条件,因此2022可转换债券的价值低于公允价值,这是基于蒙特卡洛模拟的具有不可观察的输入因素的估值模型(关于该模型,见注8.3.2账面价值和公允价值)。因此,有一天-一因下列原因造成的损失:2022除可转换债券外,还承认了可转换债券2022可转换债券推迟初始确认时的公允价值与交易价格之间的差额。在初步确认后,递延差额在预计进行转换的估计时间内按直线按比例摊销。截至2022资产负债表日期,可转换债券的总金额转换为股票预计将于#年末完成。2023年5月。
流入估值模型的主要输入因素包括可观察到的输入因素股价、美元兑欧元汇率和无风险利率。管理层评估,主要不可观察的输入因素为信贷息差、违约概率、违约情况下的预期回收率、预期每月股本折算额及预期股价波动。
与这些投入因素有关的判断、估计和假设如下:
● | 无风险利率是基于12-有担保隔夜融资利率(SOFR)的月利率与12-到期日和模拟模型的月时间范围。 |
● | 贴现现金流模型中使用的利率根据信用利差进行调整,假设索诺集团的S信用风险相当于标准普尔评级等级ccc或穆迪评级等级CAA-2. |
● | 预期的违约概率是基于穆迪发布的各个信用评级的历史损失统计数据。40-评级CAA的年平均发行人加权违约率-2的 |
● | 模型中使用的投资者在违约情况下的预期回收率是基于在考虑其他财务义务的情况下管理层的预期。 |
预期每月换算金额为2023是基于预期的转换时间表2022年12月31日并由观察到的一月直到2023年3月与预期值非常接近。转换时间表采用的转换上限是根据Sono Group股票的预期月度交易量和总流通股的最大所有权百分比确定的上限。
在 2022,预期的股价波动是基于对纳斯达克集团股票的历史股价波动的评估,假设基于一年来的每日回报的历史波动12-月期类似于2022可转换债券预示着未来的趋势,可能不必然是实际的结果。
截至2022资产负债表日、合同权利延长期限或提前偿还 2022假设可转换债券 不将根据预期的转换时间表行使,因此这些权利 不建模。这是 不必然表明锻炼模式, 可能发生。
年的可转换债券2023
在 二零二三年十一月, 该协议的合同条款2022可转换票据经过重新谈判并进行重大修改,导致修改后的可转换债券。到期日延长至 2025年7月1日。 转换价改为美元中较低者
由于本集团于修订2022当本集团的破产程序仍在进行时,经修订的可转换债券的交易价格高于公允价值,该公允价值是基于蒙特卡罗模拟作为具有不可观察的输入因素的估值模型(关于该模型见附注8.3.2账面价值和公允价值)。因此,有一天-一除经修订的可转换债券外,经修订的可转换债券所产生的收益亦予确认,以延迟初始确认时的公允价值与交易价格之间的差额。在初步确认后,递延差额在预计进行转换的估计时间内按直线按比例摊销。截至2023资产负债表日期,经修改的可转换债券的总金额转换为股票的总金额预计将完成,不,到年底的时候2024年10月。
流入估值模型的主要输入因素包括可观测的输入因素股价、美元兑欧元汇率和无风险利率。管理层评估,主要不可观察的输入因素为信贷息差、违约概率、违约情况下的预期回收率、预期每月股本折算额及预期股价波动。
与这些投入因素有关的判断、估计和假设如下:
● | 无风险利率是基于12-有担保隔夜融资利率(SOFR)的月利率与12-到期日和模拟模型的月时间范围。 |
● | 贴现现金流模型中使用的利率根据信用利差进行调整,假设索诺集团的S信用风险相当于标准普尔评级等级C或穆迪评级等级CAA-3. |
经修订的可转换债券的转换时间表是基于三用相关概率加权的可能情景。情景一:在修改后的可转换债券总额于#年末转换之前的一段时间内,预计每月平均交易量2024年10月。情景二:在#年末修改后的可转换债券总额转换之前的一段时间内的预期月平均交易量2025年6月。情景三:在#年末修改后的可转换债券总额转换之前的一段时间内的预期月平均交易量2025年12月这将包括将经修改的可转换债券的到期日延长至2025年12月。
由于本集团股份的存量交易较上一年度较为清淡,故采用与Sono Group相似特征的同业股份组取代Sono Group的股份,以评估经修订可换股债券的预期股价波动。
截至2023资产负债表日,承担了延长期限或提前偿还经修改的可转换债券的合同权利不将根据预期的转换时间表行使,因此这些权利 不建模。这是 不必然表明锻炼模式, 可能发生。
4.12.3 | 资产减值测试 |
如果存在表明潜在减值的触发事件,则要求Sono Group对资产进行减值测试。
减值2022
Sono集团认为利率在第二一半的人2022年末对无形资产、不动产、厂房和设备、使用权资产和流动资产进行了触发事件和减值测试。有几个二确定的现金产生单位(CGU)-Sion CAR计划资产和太阳能资产。
这两个CGU的可收回金额已根据使用价值计算而厘定,并根据已批准计划的现金流预测及估计终端价值,计及附带概率的不同情况。两个CGU的贴现率均为本集团的加权平均资本成本。除了现金流之外,关键的假设是
截至Sion CGU的可收回金额2022年12月31日,基于使用价值计算为负值,因此应分配给资产的减值是关键
Sion CGU预减损 | 减损分配 | 受损后Sion现金产生单位 | ||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | ||||||||||
无形资产 | ( | ) | ||||||||||
设备和硬件 | ( | ) | ||||||||||
在建工程 | ( | ) | ||||||||||
向合同制造商预付的不动产、厂房和设备 | ||||||||||||
使用权资产 | ( | ) | ||||||||||
向合同制造商支付开发服务预付款 | ||||||||||||
总资产 | ( | ) |
太阳能现金产生单位的可收回金额高于资产的净资产,因此 不是损伤已被确认。
敏感性分析是根据用于计算太阳能现金产生单位使用价值的关键假设进行的,得出的结论是,即使在不同的情况下,可收回金额仍高于公允价值。由于Sion CGU具有使用价值 零, 不是需要进行敏感性分析。
减值2023
在.期间2023,决定终止Sion,从而终止Sion现金产生单位资产 不是更有使用价值。Sion现金产生单位资产的公允价值减出售成本也进行了评估, 零且可收回金额为零。因此,与Sion现金产生单位相关的任何额外资产均资本化 2023立即被削弱为零。
4.12.4 | 基于股份的薪酬 |
对于股权结算的股份支付交易(请参阅注释 4.11于授出日,Sono Group参考已授出权益工具的公允价值计量所获服务的公允价值。对于转换股票期权计划(CSOP),股权结算的股票支付交易的股票期权的公允价值计量需要对使用Black-Scholes模型的输入数据做出假设。购股权的预期年限是基于当前预期,并且是不必然表明锻炼模式, 可能发生。预期波动率是基于对可比上市同业集团公司历史波动率的评估,假设与期权寿命相似的一段时期的历史波动率指示未来趋势,即可能不必然是实际的结果。有关使用的输入系数的更多详细信息,请参阅注释9.3以股份为基础的报酬(股份支付)。
4.12.5 | 对合同制造商的预付款 |
已在#年向合同制造商预付款。2022.这些资金随后被分配给在建工程(房地产、厂房和设备)、向合同制造商预付的财产、厂房和设备(当前的非金融资产)和向合同制造商支付的开发服务的预付款(当前的非金融资产)。在.期间2022根据Sono集团和合同制造商之间商定的条款说明书,去年的分配是根据合同制造商的估计分配的。在……里面2023,未使用的预付款被退还给Sono Group,这比年末的信息管理有所增加2022.有关财务影响的进一步详情,请参阅附注7.6其他流动非金融资产。
4.12.6 | 与亏损结转有关的递延税项资产的可恢复性 |
税收损失是指建立Sono Motors业务导致的初创企业亏损。税收损失可以无限期结转,并有不是到期日期。自.起2023年12月31日,管理层会这样做不预期由于未来任何公司重组或由于各种资本措施,特别是首次公开募股,结转的可扣除税项损失将(按比例)减少2021.管理层预期,“隐藏准备金条款”可予确认,税项损失仍可结转。截至目前的隐藏储量2023年12月31日有不但已经确定了。因此,目前不可以预见的是,所有的税收损失是否仍然可以结转。
4.12.7 | 索诺点 |
Sono Motors开展了几次众筹活动,其中Sion可以保留下来,以备从客户那里收到的各种金额的预付款。有了预订,客户有权签订购买Sion的合同。然而,Sono Motors是不有义务将车辆交付给客户。相反,如果客户决定取消预订,他或她可以退出预订不签订购买合同或Sono Motors已不在基本条款和条件定义的相应日期之前提供采购合同。在……里面2020年12月,发起了一场众筹运动,目的是筹集预定的目标金额。在这场运动中,介绍了所谓的索诺点,并在2020年12月15日。这个三创始人Laurin Hahn,Navina Pernsteiner和Jona Christian宣布,他们将给予大部分利润参与权(需要澄清的是:投票权仍然属于创始人),总额为
根据目前的法律评估,管理层得出结论,Sono Points不影响Sono集团成为不是仅与创办人有关的较长期存在的义务。
5. | 细分市场信息 |
经营部门被定义为一个实体的组成部分,该实体有离散的财务信息,其经营结果由管理层(IFRS意义上的首席经营决策者)定期审查8)。Sono Motors是一家初创公司,曾不然而,计划中的电动汽车Sion开始生产,这款车于2023年2月。集团的所有重大活动都与SION和相关技术的开发有关,因此,管理层根据整个实体作出了分配资源和评估业绩的决定,并确定了Sono集团的运营范围
运营和可报告的业务部门。此外,Sono Group目前几乎完全活跃在德国,但非流动资产位于下表所列国家。金额以账面价值显示。
2023 | 2022 | |||||||
凯尔 | 凯尔 | |||||||
芬兰 | ||||||||
德国 | ||||||||
总 |
有关收入在各产品之间的分配,请参阅注:6.1*销售商品的收入和成本。营收来自欧洲各地不同的客户(2023:凯尔
6. | 综合损益表的披露 |
6.1 | 销售商品的收入和成本 |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
销货成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
销售商品的收入和成本主要与Sono集团专利太阳能技术在其他运输平台上的集成有关。销售货物成本包括消耗的原材料、人员成本、亏损合同拨备的变化以及亏损合同的在制品减损。
自.起2023年12月31日,预付k欧元
(2022:凯尔 2021:凯尔 )已从太阳能客户处收到并被确认为合同责任。当承诺的商品或服务在未来转让时,预付款项确认为收入。鉴于该负债的性质为短期,因此将其计入流动负债的贸易及其他应付款项。分配给未履行履行义务的交易价格总额为k欧元 (2022:凯尔 2021:凯尔 ).
6.2 | 开发费用成本 |
下表列出了开发成本的详细信息:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | ||||||||||
原型开发成本 | ||||||||||||
人员费用 | ||||||||||||
其与CSOP和ESOP相关(IFRS 2) | ( | ) | ||||||||||
减值 | ||||||||||||
软件费用和订阅 | ||||||||||||
专业服务 | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
总 |
确实有不是计入Sono集团本财政年度损益的研究费用2023和前几个期间,如专家组所做的那样不进行研究。由于开发成本资本化的确认标准有不在本报告年度及前几年发生的损益中,所有开发费用均在损益中确认。人事费用涉及负责发展活动的员工以及他们在员工参与计划(CSOP和ESOP)中的份额(见附注9.3以股份为基础的报酬(基于股份的支付)。
的减值2022主要涉及固定资产,即不动产、厂房和设备(Keur
的减值2023涉及固定资产,即不动产、厂房和设备(Keur
有关更多详细信息,请参阅注释4.12.3资产减值测试。
6.3 | 销售和分销费用 |
下表显示了销售和分销费用中包含的详细信息:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | ||||||||||
人员费用 | ||||||||||||
其中与股份报酬有关 | ( | ) | ||||||||||
专业服务 | ||||||||||||
广告 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
总 |
人员费用主要涉及负责路演、试驾和社交媒体等营销活动的员工,以及他们在员工参与计划(CSOP和ESOP)中的份额(见注释 9.3以股份为基础的报酬(基于股份的支付)。
6.4 | 一般和行政费用 |
下表显示了一般和行政费用中包含的详细信息:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | ||||||||||
专业服务 | ||||||||||||
人员费用 | ||||||||||||
其中与股份报酬有关 | ( | ) | ||||||||||
保险 | ||||||||||||
减值 | ||||||||||||
软件费用和订阅 | ||||||||||||
银行手续费 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
总 |
人事支出主要涉及负责财务、人力资源、业务发展、行政等的员工以及他们在员工参与计划(ESOP和CSOP)中的份额。专业服务包括会计、税务和法律服务,以及由外部各方提供的其他服务,例如编制综合财务报表、由我们的独立审计师提供的服务,以及收到的法律和税务服务。*
在 2021,科尔的减值损失
6.5 | 关于费用性质的补充资料 |
下表显示了计入开发成本、销售和分销成本以及一般和行政费用的折旧和摊销费用以及人员费用:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | ||||||||||
人员费用 | ||||||||||||
其中与股份报酬有关 | ( | ) | ||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
总 |
请参阅备注9.3关于CSOP和ESOP计划的详细信息,基于股份的薪酬(以股份为基础的付款)。
6.6 | 其他营业收入/(支出) |
下表显示了其他营业收入(费用)中包含的详细信息:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | ||||||||||
其他营业收入 | ||||||||||||
货币升值收入 | ||||||||||||
收入雷诺ZOE | ||||||||||||
政府拨款 | ||||||||||||
所获捐赠 | ||||||||||||
杂项收入 | ||||||||||||
其他运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
货币升值费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
客户提前还款计划奖金 | ( | ) | ||||||||||
从客户处收到的预付款增值税 | ( | ) | ||||||||||
父母保障费 | ( | ) | ||||||||||
杂项费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他营业收入/(支出) | ( | ) | ( | ) |
在 2020,索诺汽车与雷诺德国汽车股份公司(Renault)就电动汽车(Renault Zoe)达成框架协议。根据协议,已经为Sion支付了预付款的客户可以与雷诺签订雷诺Zoe的租赁协议,并用预付款来部分抵消租赁款。客户可以使用最高可达欧元的预付款
在 2023和2021,政府拨款收入与Sono Motors从欧盟获得的一笔赠款有关。年政府补助收入2022与对#年发生的费用的税收补贴形式的赠款有关2020.
外币重估包括银行结余和应付贸易结余的汇兑损益。
客户预还款计划奖金(Keur
Sono N.V.为Sono Motors的利益签署了一封强硬的安慰信,并有义务向Sono Motors提供财政资源,使Sono Motors能够在债务到期时履行目前和未来的所有债务。这项义务被确认为拨备,由此产生的费用为Keur
6.7 | 解固增益 |
在……上面2023年5月19日由于自我管理程序的启动和托管人(Sachwalter)的任命,Sono NV失去了对Sono Motors的控制权。活动结束后,Sono NV 不是更有权力指导Sono Motors的活动。根据国际财务报告准则 10合并财务报表,Sono集团从合并财务状况表中取消确认Sono Motors的资产和负债,导致资产和负债发生重大变化,并产生k欧元的收益
6.8 | 利息和类似收入 |
下表显示了利息和类似收入中包含的详细信息:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | ||||||||||
从客户收到的预付款利息(注释4.8) | ||||||||||||
公允价值变动可转换债券(嵌入式衍生品) | ||||||||||||
转换时取消确认可转换债券(嵌入式衍生品) | ||||||||||||
货币升值收入 | ||||||||||||
可转换债券第一天递延收益摊销 | ||||||||||||
其他权益 | ||||||||||||
总 |
由于可转换债券中嵌入的衍生品的公允价值发生变化,金额为k欧元
推迟的日子--一收益是初始确认时的公允价值与修改后的可转换债券交易价格之间的差额,并按直线法按比例摊销,直至最后一次预期转换日期。有关可转换债券的更多详情,请参阅注释 7.10.1金融负债概述。
随着Sion乘用车计划的终止,客户预付款余额为 不是在IFRS下更长时间考虑 15.应计利息,(k欧元
6.9 | 利息和类似费用 |
下表显示了利息和类似费用中包含的详细信息:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | ||||||||||
从客户收到的预付款利息(注释4.8) | ||||||||||||
按摊销成本计量的金融负债利息 | ||||||||||||
可转换债券第一天递延损失摊销 | ||||||||||||
货币重新估值的损失(第一天损失) | ||||||||||||
租赁负债利息 | ||||||||||||
总 |
推迟的日子--一损失是初始确认时的公允价值与交易价格之间的差额 2022可转换债券并按直线法按比例摊销,直至上次预期转换之日。有关可转换债券的更多详情,请参阅注释 7.10.1金融负债概述。
6.10 | 所得税 |
下表显示了递延所得税资产和负债的变化:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | ||||||||||
递延税项资产 | ||||||||||||
由于不动产、厂房和设备 | ||||||||||||
由于流动金融负债 | ||||||||||||
由于税收损失结转 | ||||||||||||
由于收到客户预付款 | ||||||||||||
由于租赁负债 | ||||||||||||
由于现行规定 | ||||||||||||
由于流动其他非金融资产 | ||||||||||||
由于流动/非流动其他负债 | ||||||||||||
由于现金和现金存款 | ||||||||||||
由于流动其他金融资产 | ||||||||||||
由于预付费用 | ||||||||||||
递延税项资产 | ||||||||||||
递延税项负债 | ||||||||||||
由于其他金融/非金融资产 | ||||||||||||
由于流动金融负债 | ||||||||||||
由于租赁 | ||||||||||||
应付贸易账款 | ||||||||||||
由于规定 | ||||||||||||
由于现金和现金存款 | ||||||||||||
由于不动产、厂房和设备 | ||||||||||||
由于非流动其他非金融资产 | ||||||||||||
应付其他非流动金融负债 | ||||||||||||
递延税项负债 | ||||||||||||
未确认递延税项资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
递延税项资产的确认 | ||||||||||||
递延税项资产/负债净额 |
上表仅出于理解和完整性的原因列出了递延税总额,因为 不是由于(递延税资产/负债)净头寸为零,因此确认了递延税。由于递延所得税资产净值为 不预订在A 第一步骤, 不是估价津贴已预订。
因不动产、厂房和设备而产生的递延所得税资产(k欧元
鉴于Sono Motors的亏损历史,递延所得税资产 不在资产负债表上承认。截至日期的递延所得税资产/负债金额 2022年12月31日和2023年12月31日是
.
在递延所得税资产总额中,k欧元
确实有不是关于外部基础差异的递延税,因为这些是永久性差异。
资产负债表头寸的暂时差异金额 不是已确认的递延所得税资产如下表所示:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
凯尔 | 凯尔 | |||||||
财产、厂房和设备 | - | | ||||||
自客户收取之预付款项而言 | - | | ||||||
租赁负债 | | | ||||||
预付费用 | | |||||||
现行条文 | - | - | ||||||
流动其他负债 | | | ||||||
其他金融资产 | - | - | ||||||
总 | | | ||||||
总税率为32,98%的潜在税收优惠 | | |
未使用的税收损失金额 不是已确认的递延所得税资产如下表所示:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
凯尔 | 凯尔 | |||||||
未确认递延所得税资产的未使用税务损失(公司税) | ||||||||
未确认递延所得税资产的未使用税务损失(贸易税) | ||||||||
总税率为32.98%的潜在税收优惠 |
自.起2023年12月31日,KEUR
下表列出了预期所得税与有效所得税的数字对账。
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | ||||||||||
本期税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
预期所得税(收入(-)/费用(+),税率为32.98% | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
对账: | ||||||||||||
未确认税收损失的变化 | ||||||||||||
时差递延税的变化 | ||||||||||||
解固增益 | ( | ) | ||||||||||
公司间规定和责任 | ||||||||||||
MCN* 不可扣税费用 | ||||||||||||
CSOP不可扣税费用 | ( | ) | ||||||||||
RSU* 监事会不可免税费用 | ( | ) | ||||||||||
ESOP不可扣税费用 | ( | ) | ||||||||||
免税交易成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
可兑换免税费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
不可扣税费用 | ||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
本期有效所得税收入 |
* MCN(强制可转换票据)、RSU(限制性股票单位)
由于Sono NV在德国慕尼黑也完全征税,因此 2021, 2022和2023是不变的。
7. | 资产负债表披露 |
7.1 | 无形资产 |
网站 | 软件 | 总 | ||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | ||||||||||
历史成本 | ||||||||||||
截至2023年1月1日的余额 | ||||||||||||
子公司的解除合并 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2023年12月31日的余额 | ||||||||||||
累计摊销 | ||||||||||||
截至2023年1月1日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
摊销 | ||||||||||||
子公司的解除合并 | ||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 | ||||||||||||
截至2023年1月1日的账面金额 | ||||||||||||
截至2023年12月31日的账面金额 |
网站 | 软件 | 总 | ||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | ||||||||||
历史成本 | ||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 | ||||||||||||
添加 | ||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | ||||||||||||
累计摊销 | ||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
减值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2022年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2022年1月1日的账面金额 | ||||||||||||
截至2022年12月31日的账面金额 |
收购无形资产的摊销费用为千欧元
减损是根据不同触发事件进行减损测试的结果 2022和2023.有关更多详细信息,请参阅注释4.12.3资产减值测试。
在……上面2023年5月19日Sono NV失去了对Sono Motors的控制权,Sono Motors的资产和负债从合并头寸中终止确认。欲了解更多信息,请参阅注释 3.合并的基础。
7.2 | 财产、厂房和设备 |
许褚/硬件 | 在建工程 | 总 | ||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | ||||||||||
购置或制造成本 | ||||||||||||
截至2023年1月1日的余额 | ||||||||||||
添加 | ||||||||||||
子公司的解除合并 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
收购或制造成本2023年12月31日 | ||||||||||||
累计折旧和减值 | ||||||||||||
截至2023年1月1日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
减值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
子公司的解除合并 | ||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 | ||||||||||||
持有金额2023年1月1日 | ||||||||||||
持有金额2023年12月31日 |
许褚/硬件 | 在建工程 | 总 | ||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | ||||||||||
购置或制造成本 | ||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 | ||||||||||||
添加 | ||||||||||||
收购或制造成本2022年12月31日 | ||||||||||||
累计折旧和减值 | ||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
减值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2022年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
持有金额2022年1月1日 | ||||||||||||
持有金额2022年12月31日 |
该增加主要与准备Sion系列生产的在建资产预付款的资本化有关。在 2022,这包括预付款(收购成本k欧元
损害是根据不同触发事件进行的损害测试的结果 2022和2023.有关更多详细信息,请参阅注释4.12.3资产和票据的减损测试 6.2开发费用成本。
在……上面2023年5月19日Sono NV失去了对Sono Motors的控制权,Sono Motors的资产和负债从合并头寸中终止确认。欲了解更多信息,请参阅注释 3.合并的基础。
7.3 | 使用权资产 |
Sono Motors在慕尼黑总部租赁了建筑物和仓库, 三包括电池在内的电动汽车。结束时 2022报告期内,建筑物的剩余租赁期为
下表列出了Sono Motors租赁协议的详细信息:
建筑 | 汽车和设备 | 总 | ||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | ||||||||||
2023年1月1日使用权资产 | ||||||||||||
使用权资产折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
子公司的解除合并 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2023年12月31日使用权资产 | ||||||||||||
租赁负债利息开支 | ||||||||||||
与短期租赁有关的费用 | ||||||||||||
租赁现金流出总额 |
建筑 | 汽车和设备 | 总 | ||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | ||||||||||
2022年1月1日使用权资产 | ||||||||||||
对使用权资产的补充 | ||||||||||||
租约修改 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
减值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
使用权资产折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2022年12月31日使用权资产 | ||||||||||||
租赁负债利息开支 | ||||||||||||
与短期租赁有关的费用 | ||||||||||||
租赁现金流出总额 |
建筑 | 汽车和设备 | 总 | ||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | ||||||||||
2021年1月1日使用权资产 | ||||||||||||
对使用权资产的补充 | ||||||||||||
使用权资产折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2021年12月31日使用权资产 | ||||||||||||
租赁负债利息开支 | ||||||||||||
与短期租赁有关的费用 | ||||||||||||
租赁现金流出总额 |
截至报告期末,Sono Group的短期租赁租赁承诺为k欧元
该损害是根据触发事件进行的损害测试的结果。欲了解更多详细信息,请参阅注释 4.12.3资产和票据的减损测试 6.2开发费用成本。
本集团已就提供延期选择的建筑物签订了多项租赁协议。截至 2022资产负债表日,在所有这些情况下,本集团合理确定会行使延期选择权。因此,在确定这些建筑物的租赁负债和使用权资产的账面值时包括了延期选择权。
在……上面2023年5月19日Sono NV失去了对Sono Motors的控制权,Sono Motors的资产和负债从合并头寸中终止确认。欲了解更多信息,请参阅注释 3.合并的基础。
7.4 | 其他非流动金融资产 |
在 2023,其他非流动金融资产由转售资产(k欧元)组成
)和保证金(k欧元 ).
Sono NV在其慕尼黑总部的租赁协议中担任分包人。租户是Sono Motors。取消综合账目后,该分包资产于合并财务报表中确认。此前,该资产将被归类为使用权资产。
在 2022,其他非流动金融资产(k欧元
年保证金减少 2023是由于索诺汽车的解除合并。欲了解更多信息,请参阅注释 3.合并的基础。
有关预期信用损失的详细信息,请参阅注 8.1.2 信用风险
7.5 | 其他流动金融资产 |
下表显示了其他流动金融资产中包含的金融工具的信息:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
凯尔 | 凯尔 | |||||||
转售资产 | ||||||||
PayPal储备 | ||||||||
众筹和存款的提取 | ||||||||
债务人债权人 | ||||||||
当期贸易应收账款 | ||||||||
其他 | ||||||||
总 |
其他流动金融资产余额的减少大部分是由于Sono Motors的资产和负债从综合状况中取消确认。欲了解更多信息,请参阅注释 3.合并的基础。
Sono NV在其慕尼黑总部的租赁协议中担任分包人。租户是Sono Motors。取消综合账目后,该分包资产于合并财务报表中确认。此前,该资产将被归类为使用权资产。
7.6 | 其他流动非金融资产 |
下表显示了其他流动非金融资产中包含的详细信息:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
凯尔 | 凯尔 | |||||||
向合同制造商支付开发服务预付款 | ||||||||
向合同制造商预付的不动产、厂房和设备 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
增值税和其他税种 | ||||||||
其他 | ||||||||
总 |
年的预付款2022主要用于房地产、厂房和设备(Keur
增值税资产余额减少的主要原因是Sono Motors的资产和负债从合并头寸中取消确认。在……里面2022,凯尔
7.7 | 现金及现金等价物 |
现金及现金等值物包括以下金额:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
凯尔 | 凯尔 | |||||||
银行余额 | ||||||||
存款 | ||||||||
预期信贷损失准备 | ( | ) | ||||||
总 |
押金是指处理从客户收到的预付款的服务提供商持有的余额,这些预付款主要是在年众筹活动期间收到的 2022年12月。该余额的变动是由于Sono Motors的资产和负债从综合状况中取消确认。欲了解更多信息,请参阅注释 3.合并的基础。
有关预期信用损失的详细信息,请参阅注 8.1.2 信用风险
7.8 | 股权 |
Sono集团的总权益包括认购资本、资本储备、其他储备和累计亏损。认购资本为千欧元
在报告年度,发生了以下有关股权的事件:
从…2023年1月1日,穿过2023年3月31日并根据可转换债券协议 12月7日, 12月8日, 和2022年12月20日,公司与约克维尔之间,公司发布了
关于因股份薪酬而导致的权益变化请参阅注释 9.3 基于股份的薪酬(基于股份的支付)。
去年,发生了以下与股权有关的事件:
Sono NV成功完成后续发行 2022年5月3日。 该公司提供
在……上面2022年6月13日 本公司与贝伦贝格签署普通股购买协议。这一承诺的股权安排(CEF)为Sono集团提供了出售和发行最高可达kU.S.的权利,而不承担任何义务
在……上面2022年12月7日,公司与约克维尔签订了证券购买协议,根据该协议,公司同意向约克维尔出售和发行本金总额最高可达千美元的可转换债券
也在打开2022年12月7日,该公司与B.Riley Securities,Inc.、Berenberg Capital Markets LLC和Cantor Fitzgerald&Co.(“代理商”)签订了自动取款机销售协议。自动柜员机销售协议规定,Sono Motors有权在某些限制和条件的限制下,由Sono Motors自行决定向代理商出售普通股。为根据自动柜员机销售协议登记未来的潜在销售,本公司以表格F-3注册金额最高可达1美元
关于因股份薪酬而导致的权益变化请参阅注释 9.3 基于股份的薪酬(基于股份的支付)。
在 2021,发生了以下有关公平的事件:
在.期间第一半财年 2021,的量
此外,股东同意延长Sono Motors管理委员会的授权,以发行公司资本中的股份(无论相关类别)和/或授予权利,以认购这些股份,直至公司组织章程细则不时包含的法定股本,并在另一段时期内限制和/或排除与这些股份相关的优先购买权。五在承销协议签署数年后。法定股本增加至Keur
在首次公开募股中2021年11月17日,Sono集团提供
首次公开募股后,发行的强制性可转换票据 2020(携带金额:千欧元
有条件和解付款 一Sono NV的所有者将在IPO完成后到期。相应的负债记入其他准备金。
7.9 | 自客户收取之预付款项而言 |
从客户处收到的预付款不含增值税,包括以下金额:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
凯尔 | 凯尔 | |||||||
当前-从客户处收到的预付款 | ||||||||
从客户处收到的非流动预付款 | ||||||||
负债的当前部分代表从有资格取消预订的客户收到的取消请求 2022年12月31日,因此,如果取消,需要立即偿还。
根据一般条款和条件,在某些情况下,客户可能会在不到 十二个月客户可以分几期提供预付款,其中最新一期决定适用的取消政策。截至 2022年12月31日,适合于在年或之前完成最新一期分期付款的客户 2020年11月25日, 随时可以取消。对于晚于 2020年11月25日, 但在 十一月3, 2021,可以取消 2023年8月1日,或更高版本.适合于在当天或之后进行最新一期分期付款的客户 十一月3, 2021,可以取消 一月1, 2024,或更高版本.偏离这些条件,在 二零二零年十一月, Sono Group联系了所有在众筹活动期间从 2019年12月1日, 直到并且包括 2020年1月20日, 并要求他们接受条款和条件的变更,放弃取消权,直到 2022年12月31日。事实上,那些接受改变的客户 可能取消预付款 2023年1月1日,或更高版本.对于在众筹活动期间增加预订的客户, 十二月8 和2022年12月31日,当时接受的条款和条件旨在取代原始保留中的原始条款和条件。对于这些客户来说,取消被认为是可能的 2025年1月1日。
自.起2022年12月31日,
下表显示了从客户收到的预付款的变化:
2023 | 2022 | |||||||
凯尔 | 凯尔 | |||||||
截至1月1日的余额 | ||||||||
添加 | ||||||||
还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
净利息 | ( | ) | ||||||
重新分类为当前 | ( | ) | ||||||
捐赠 | ( | ) | ||||||
一次性奖金 | ||||||||
增值税毛额上涨 | ||||||||
子公司的解除合并 | ( | ) | ||||||
截至12月31日的余额 |
在……上面2023年2月24日,由于缺乏可用资金,Sono集团决定终止Sion乘用车计划,并将商业模式转向专门改造和集成Sono集团的太阳能技术 第三派对车辆。既然会 不是汽车交付时间较长,预付款应返还给客户。
Sono Group提出了一项付款计划,以偿还预订持有人在 三分期付款(2023年5月,2024年6月和2025年1月)。 接受付款计划的预订持有人将收到 一-时间奖金为
由于适用的IFRS标准从IFRS发生变化 15国际财务报告准则 9,发生了以下财务影响:应计利息,先前累积(k欧元
7.10 | 金融负债 |
7.10.1 | 金融负债概览 |
下表显示了贷款变化:
名义金额 | 贷款1 | 从属的 | 可转换债券 ** | 总 | ||||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | |||||||||||||
2022年1月1日 * | ||||||||||||||||
添加 | ||||||||||||||||
应计利息 | ||||||||||||||||
还款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
货币换算的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
转换为股权 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
应计利息 | ||||||||||||||||
货币换算的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
子公司的解除合并 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
转换为股权 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2023年12月31日 |
* | 包括前期应计的名义利息(如果适用) |
** | 金额转化为kUSD,原名义金额为kUSD 所列金额为 2022可转换债券和修改后可转换债券;呈列金额为主合同、嵌入式衍生品和延期日之和-一损失或收益 |
账面金额 | 贷款 | 从属的 | 可转换债券 * | 总 | ||||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | |||||||||||||
2022年1月1日 | ||||||||||||||||
初始识别 | ||||||||||||||||
后续测量 | ||||||||||||||||
不再认识 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
货币换算的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
转换为股权 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
后续测量 | ||||||||||||||||
子公司的解除合并 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
货币换算的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
转换为股权 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2023年12月31日 |
* | 所列金额为 2022可转换债券和修改后可转换债券;呈列金额为主合同、嵌入式衍生品和延期日之和-一损失或收益 |
贷款1
贷款1由.组成九总名义价值为k欧元的个人贷款
次级贷款(众筹)
这些贷款由几笔众筹贷款组成,利率为
强制性可转换票据
在 2020年12月,Sono Group发行面值为k欧元的强制性可转换票据
可转换债券
在……上面2022年12月7日,2022年12月8日 和2022年12月20日,该公司于年向Yorkville发行了可转换债券 三总面值为kus1美元的部分
任何转换都受某些限制和条件的限制,包括约克维尔应不有权转换任何部分的债权证或收取普通股,而该等债权证或普通股会导致本公司及其联属公司实益欠下超过
进一步的限制是交易量、股票的转换价格和转换金额。最低兑换金额为kU.S.
如果不转换(部分或全部),2022可转换债券于年到期时须予偿还,包括利息。2023年12月。在合同规定的“触发事件”发生的情况下,当时的未偿还本金余额将在债券剩余寿命内按月等额分期付款(包括应计利息(增加到
合同权利,特别是转换权,可能导致现金流发生变化,并代表嵌入衍生品,因此每一种合同都包括一份宿主合同和作为金融工具的嵌入衍生品。嵌入衍生品(以FVTPL衡量)与宿主分离(以摊余成本衡量),并单独核算,因为经济特征和风险是不与宿主关系密切。的转换权2022可转换债券是不一种股权工具,但也是一种负债,因为贷款的转换特征导致转换为数量可变的股票。的合同中规定的转换功能和任何其他选项2022必须被分成两部分的可转换债券被视为一种组合嵌入衍生品,因为它们分担相同的风险敞口,并且相互依赖。作为公允价值的2022可转换债券(主合同和嵌入衍生品的总公允价值)与初始确认时的交易价格不同,这种差异被递延(日-一损失)。宿主合约和嵌入衍生品的账面金额在递延日期的同一财务报表项目中列报-一损失或收益。延期日期-一亏损按直线比例摊销,直至#年末。2023年5月因为这是最后一次转换的预期日期。
在……上面2022年12月21日, 该公司将名义利息和应计利息的一部分兑换为美元。
从…2023年1月1日,穿过2023年3月31日并按照 2022来自的可转换债券协议 12月7日, 12月8日, 和2022年12月20日,公司与约克维尔之间,公司发布了
在 二零二三年十一月, 该协议的合同条款2022可转换债券进行了重新谈判并进行了重大修改。该修订导致合同条款发生重大不同,因此终止确认原始金融负债。确认了一项新的金融负债,即修改后的可转换债券。
与 2022可转换债券如下:如果 不经转换(部分或全部)后,经修改的可转换债券须于到期时偿还,包括利息 2025年7月1日; 转换价格为美元中的较低者
推迟的日子--一收益将按直线法按比例摊销至年底 2024年10月。
7.10.2 | 非流动金融负债 |
下表显示了其他非流动金融负债中包含的项目的详细信息:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
凯尔 | 凯尔 | |||||||
贷款 | ||||||||
租赁负债 | ||||||||
总 |
有关其他非流动金融负债状况的更多详细信息,请参阅注释 7.10.1金融负债概述。
7.10.3 | 流动财务负债 |
下表显示了包括在流动金融负债中的项目的详细信息:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
凯尔 | 凯尔 | |||||||
贷款 | ||||||||
关联单位余额 | ||||||||
租赁负债 | ||||||||
总 |
关联公司余额涉及欠Sono Motors的金额不是还款条款,因此被归类为当期。这笔余额已结清。2024作为法院提出并接受的退出破产计划的一部分。请参阅备注9.7.1从破产中退出。
关于其他金融负债条件的进一步详情,请参阅附注7.10.1金融负债概述。
7.11 | 其他非流动非金融负债 |
截至的其他非流动非金融负债2022年12月31日(凯尔
在Sion终止后作出了退出该项目的决定,剩余余额将通过与破产有关的债权人债权程序索偿。与科尔项目相关的收入
7.12 | 贸易及其他应付款项 |
下表显示了贸易及其他应付账款中包含的项目的详细信息:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
凯尔 | 凯尔 | |||||||
贸易应付款项 | ||||||||
其他应付款 | ||||||||
合同责任 | ||||||||
总 |
其他流动金融资产余额的减少大部分是由于Sono Motors的资产和负债从综合状况中取消确认,以及Sion终止导致支出减少以及破产过程中对支出的控制。欲了解更多信息,请参阅注释 3.合并的基础。
7.13 | 流动其他负债 |
下表显示了其他流动负债中包含的项目的详细信息:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
凯尔 | 凯尔 | |||||||
应计和递延 | ||||||||
员工税收负债(工资和教会税) | ||||||||
税务负债(税款和利息) | ||||||||
当前员工福利负债(包括社会保障) | ||||||||
其他杂项负债 | ||||||||
总 |
其他流动金融资产余额的减少大部分是由于Sono Motors的资产和负债从综合状况中取消确认。欲了解更多信息,请参阅注释 3.合并的基础。
7.14 | 规定 |
下表列出了有关报告期内拨备变动和公允价值的信息。
截止日期的余额 | 用法 | 添加 | 解固作用 | 截止日期的余额 | ||||||||||||||||
2023年1月1日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||
KEUR | 凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | ||||||||||||||||
其他条文 | ( | ) | ||||||||||||||||||
人员规定 | ( | ) | ||||||||||||||||||
父母担保条款 | ||||||||||||||||||||
财务报表 | ( | ) | ||||||||||||||||||
总 | ( | ) | ( | ) |
截止日期的余额 | 用法 | 添加 | 反转 | 截止日期的余额 | ||||||||||||||||
2022年1月1日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||
KEUR | 凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | ||||||||||||||||
其他条文 | ( | ) | ||||||||||||||||||
人员规定 | ||||||||||||||||||||
财务报表 | ( | ) | ||||||||||||||||||
总 | ( | ) |
截至目前的规定 2023年12月31日主要涉及根据国际财务报告准则编制合并年度财务报表的服务以及独立审计师提供的服务(2023:凯尔
Sono N.V.为Sono Motors的利益签署了一封强硬的安慰信,并有义务向Sono Motors提供财政资源,使Sono Motors能够在债务到期时履行目前和未来的所有债务。这一义务被确认为#中的一项规定2023.
7.15 | 或有事件 |
在第一一半的人2021,Sono集团通知其指定的电池供应商,我们将不从该供应商处购买电池。供货商已表示,它认为根据与我们的合同,它有权获得赔偿。在……里面2022年6月,供应商向斯图加特地区法院提起诉讼,要求作出宣告性判决。Sono Group曾评估这一索赔将不如果成功,那么对财务的影响将为零。在……上面2023年3月7日,前供应商在书面抗辩中宣布此事终止。
8 | 金融工具披露与风险管理 |
8.1 | 金融风险的类型与管理 |
8.1.1 | 一般信息 |
Sono集团在其金融资产和负债以及与其业务模式相关的交易方面面临一定的财务风险。这些风险一般涉及信用风险、流动性风险和市场风险(特别是利率风险、股价风险和汇率风险)。
风险管理的目的是限制对预期现金流的潜在负面影响,并利用任何出现的机会。
8.1.2 | 信用风险 |
信用风险是指如果金融工具的交易对手未能履行其合同义务,并因现金和现金等价物及其他金融资产而产生的对Sono集团的财务损失风险。为了限制信用风险,现金存款和投资只存放在信誉良好的金融机构,这是基于Sono集团财务部门在考虑金融机构信誉的情况下进行的定性评估。因此,违约风险被认为是低的。
在报告年度和上一年度,有不是金融资产的信用风险显著增加(不是从舞台转移1上演2)。因此,所有金融资产的损失准备金的计算金额等于12-月ECL(阶段1). 12-月ECL是根据外部信用评级和外部回收率确定的。
下表对其他流动和非流动金融资产以及现金和现金等价物的损失准备期初和期末余额进行了核对12月31日:
总 | ||||
凯尔 | ||||
截至2022年1月1日的开业亏损备抵 | ||||
期内在损益中确认的增加 | ||||
期内在损益中确认的逆转 | ( | ) | ||
截至2022年12月31日的期末亏损拨备 | ||||
截至2023年1月1日的开业亏损备抵 | ||||
期内在损益中确认的逆转 | ( | ) | ||
截至2023年12月31日的期末亏损拨备 |
下表按信用风险评级等级显示了其他流动和非流动金融资产以及现金和现金等值物的总账面值。
信用风险评级等级 | 总账面值(12个月预期信贷亏损) | ||||
凯尔 | |||||
2022年12月31日 | 风险类别1 | ||||
2023年12月31日 | 风险类别1 |
由于金融资产数量较少,Sono集团使用预期信用损失阶段作为信用风险评级等级。风险类别 1表示一个阶段 1预期信用损失。
8.1.3 | 流动性风险 |
流动性风险是指Sono集团在履行与通过交付现金或其他金融资产结算的金融债务相关的义务时遇到困难的风险。
过去,Sono集团主要依靠股东和私人投资者的股权融资。虽然首次公开招股所得款项增加了集团于2021,Sono集团面临的流动性风险主要来自经营业务(贸易应付账款、工资)的财务负债以及众筹活动的次级贷款和其他贷款。此外,从客户那里收到的预付款也可能被要求偿还。因此,管理层过去的结论是,Sono集团面临着高流动性风险,因此存在持续经营的风险。
为了实现Sion的生产,Sono集团不得不在2022以履行其流动资金义务。Sono高度依赖于成功的股权发行或私人投资者。
由于年内市况恶化2022,索诺是不成功地从股权中筹集了更多资金。然而,为了满足计划的投产,Sono集团不得不加快对供应商的预付款,这大大减少了可用流动资金。员工人数的大幅增加也对年内的流动性产生了负面影响。2022.此外,客户取消预订并收回预付款的风险,以及不得不全额偿还客户预付款的风险,以防过去已经推迟了几次的投产可能不被实现了。有关收到的预付款的详情,请参阅附注7.9从客户那里收到了预付款。他们说。
在 2022年12月,由于缺乏更优惠的融资报价,该公司发行了面值总额为千美元的可转换债券
过去,鉴于管理层意识到高流动性风险,Sono集团的流动性管理重点是通过预算规划和对预期现金限制的适当反应,为经营活动、偿还债务、开发费用和进一步的固定资产投资提供现金和现金等价物。它最初通过持有现金储备、通过股票发行和债务金融工具筹集资金,以及通过监控预测和实际现金流来管理流动性风险。为了监测流动资金的可获得性,我们定期制定现金流预测。基于这些现金流预测,确定了运行率,该运行率显示了Sono集团在没有额外融资的情况下能够继续目前业务的期间。作为与流动性问题相关的法律风险的保障,由于流动性风险很高,特别是在2022当融资尝试被证明不成功,而最初为偿还客户预付款的潜在风险而保留的准备金被部分用于Sion相关付款义务时,已征求外部法律意见,以遵守德国破产法。这最终导致了管理层在2023年5月申请破产。
作为导致成功摆脱破产的重组的一部分,《约克维尔协议》在 2024年1月(请参阅备注9.7.3融资和重组协议)。这笔资金与基本的Solar Bus Kit业务计划密切相关,因此管理层与管理流动性相关的重点将是密切控制业务计划假设的实现。由于约克维尔计划在年底之前提供的资金有限 第二1/42025 (2022:末尾2024)并基于修改后可转换债券还款责任的到期日 2025年7月加上对成功从投资者筹集进一步资金的依赖,Sono Management继续评估流动性风险较高。另请参阅注释 4.12.1持续经营的企业。
下表总结了Sono Group基于合同未贴现付款的金融负债的到期情况:
账面金额 |
| 1至5年 | >5年 | |||||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | |||||||||||||
贸易及其他应付款项 | ||||||||||||||||
贷款* | ||||||||||||||||
租赁负债 | ||||||||||||||||
合计2023年12月31日 |
* 截至资产负债表日,可转换债券的未偿还金额可能将被转换,但偿还的可转换贷款的影响已显示。
账面金额 |
| 1至5年 | >5年 | |||||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | |||||||||||||
贸易及其他应付款项 | ||||||||||||||||
贷款* | ||||||||||||||||
租赁负债 | ||||||||||||||||
总计2022年12月31日 |
8.1.4 | 利率风险 |
利率风险是金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变化而波动的风险。Sono Group面临的市场利率变化风险主要与现金和现金等值物有关,因为金融负债承担 不是利息(贸易和其他应付账款)或固定利息(贷款和租赁负债)。
在 2022在此之前,Sono Group面临着以固定利率对其银行存款收取负利率的风险。在本报告所述期间,负利率费用相当于Keur-(2022:科尔:
2021:科尔: ),并作为银行手续费的一部分在票据中披露6.4一般和行政费用。在……里面2023,与前几年相比,市场利率有所上升,很可能不是根据目前的情况,对银行存款收取负利率的风险更长。
对利率风险敞口进行持续监测。作为降低这种风险的一项措施,贸易和其他应付款项的支付也相应简化。
8.1.5 | 股价风险 |
股价风险是指由于股价的不利发展而造成损失的风险。由于约克维尔的转换权嵌入了Sono Group,Sono Group面临自己的股价风险2022和修改后的可转换债券。有关以下内容的详细信息2022和修改后的可转换债券,请参阅附注7.10.1财务负债概述。自.起2023年12月31日和2022年12月31日,对可转换债券进行了关于股价风险的敏感性分析。如果索诺集团S的股价发生变化,对利润或亏损的假设影响列于第节8.3.2账面价值和公允价值。目前,这些股票是不因退市而在纳斯达克或任何其他交易所上市(见注9.7.6纳斯达克退市),并在场外交易市场报价。当局会定期监察股价的发展,并按个别情况决定是否需要采取任何具体行动。
8.1.6 | 货币风险 |
货币风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因外汇汇率变化而波动的风险。本集团的货币风险敞口涉及现金结余、经确认的可转换债券及以本集团功能货币以外的货币计算的贸易应付款项。货币风险是通过密切监测外币账户余额和汇率来管理的,以持续评估货币风险的风险敞口。对套期保值的有效性进行了讨论和分析,并被不然而,当时认为有必要,定期重新审议这一专题,以不断评估局势。
Sono Group有以下外币风险敞口的账面价值:。
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
凯尔 | 凯尔 | |||||||
现金 | ||||||||
美元 | ||||||||
可转换债券(所有组成部分) | ||||||||
美元 | ||||||||
贸易应付款项 | ||||||||
美元 | ||||||||
塞克 | ||||||||
GBP | ||||||||
CHF | ||||||||
PLN | ||||||||
截至报告期末和上一年,索诺集团已
根据各自的汇率,假设欧元相对于外币升值
欧元升值10% | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
凯尔 | 凯尔 | |||||||
美元 | ||||||||
塞克 | ||||||||
GBP | ||||||||
CHF | ||||||||
PLN | ||||||||
根据报告期末的各自汇率,假设欧元相对于外币贬值
欧元贬值10% | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
凯尔 | 凯尔 | |||||||
美元 | ( | ) | ( | ) | ||||
塞克 | ( | ) | ||||||
GBP | ( | ) | ||||||
CHF | ( | ) | ||||||
PLN | ( | ) | ||||||
( | ) | ( | ) |
8.2 | 资本管理 |
就Sono集团资本管理而言,资本包括股本和股权持有人应占的所有其他股权储备。报告年度资本总额为k欧元(
自.起2023年12月31日,根据Sono集团太阳能产品的商业周期阶段,该集团几乎完全依赖外部融资。
有关年筹集资金的信息 2022和2023,请参阅附注 7.8 股权资产负债表日后的事件请参阅注释 9.7.随后的事件。
8.3 | 关于金融工具的其他信息 |
8.3.1 | 金融资产和负债的抵消 |
Sono Group既没有在资产负债表中应用抵消,也没有任何受法律强制执行的主净额结算安排或类似协议约束的工具。
8.3.2 | 账面值及公平值 |
下表显示了有关Sono Group金融工具公允价值计量、公允价值和分类的信息。
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
凯尔 | 账面金额 | 类别(IFRS 9) | 公允价值 | 公允价值 | ||||||||||||
非流动金融资产 | ||||||||||||||||
其他金融资产 | ||||||||||||||||
转售资产 | 交流电 | 2 | ||||||||||||||
证券保证金 | 交流电 | 2 | ||||||||||||||
流动金融资产 | ||||||||||||||||
其他金融资产 | ||||||||||||||||
转售资产 | 交流电 | 2 | ||||||||||||||
债权人 | 交流电 | 不适用* | 不适用 | |||||||||||||
现金及现金等价物 | 交流电 | 不适用* | 不适用 | |||||||||||||
非流动金融负债 | ||||||||||||||||
金融负债 | ||||||||||||||||
租赁负债 | - | - | - | |||||||||||||
流动财务负债 | ||||||||||||||||
金融负债 | ||||||||||||||||
贷款 | FLAC | 不适用* | 不适用 | |||||||||||||
附属机构应付款 | FLAC | 不适用* | 不适用 | |||||||||||||
可转换债券(主合同) | FLAC | 3 | ||||||||||||||
可转换债券(嵌入式衍生品) | 按公平 | 3 | ||||||||||||||
可转换债券(递延第一天收益) | - | - | ||||||||||||||
租赁负债 | - | - | - | |||||||||||||
贸易应付款 | FLAC | 不适用* | 不适用 | |||||||||||||
其他应付款 | FLAC | 不适用* | 不适用 | |||||||||||||
合同责任 | - | - | - |
* | 公允价值约等于公允价值,因此 不是根据IFRS需要单独披露公允价值 7.29 |
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
凯尔 | 账面金额 | 范畴 | 公允价值 | 公允价值 | ||||||||||||
非流动金融资产 | ||||||||||||||||
其他金融资产 | ||||||||||||||||
证券保证金 | 交流电 | 2 | ||||||||||||||
其他资产 | 交流电 | 不适用* | 不适用 | |||||||||||||
流动金融资产 | ||||||||||||||||
其他金融资产 | ||||||||||||||||
贝宝储备 | 交流电 | 不适用* | 不适用 | |||||||||||||
众筹和存款的提取 | 交流电 | 不适用* | 不适用 | |||||||||||||
债权人 | 交流电 | 不适用* | 不适用 | |||||||||||||
当期贸易应收账款 | 交流电 | 不适用* | 不适用 | |||||||||||||
本期贸易应收账款(关联公司) | 交流电 | 不适用* | 不适用 | |||||||||||||
其他 | 交流电 | 不适用* | 不适用 | |||||||||||||
现金及现金等价物 | 交流电 | 不适用* | 不适用 | |||||||||||||
非流动金融负债 | ||||||||||||||||
金融负债 | ||||||||||||||||
贷款 | FLAC | 3 | ||||||||||||||
租赁负债 | - | - | - | |||||||||||||
流动财务负债 | ||||||||||||||||
金融负债 | ||||||||||||||||
贷款 | FLAC | 不适用* | 不适用 | |||||||||||||
可转换债券(主合同) | FLAC | 3 | ||||||||||||||
可转换债券(嵌入式衍生品) | 按公平 | 3 | ||||||||||||||
可转换债券(递延第一天损失) | ( | ) | - | - | ||||||||||||
租赁负债 | - | - | - | |||||||||||||
贸易应付款 | FLAC | 不适用* | 不适用 | |||||||||||||
其他应付款 | FLAC | 不适用* | 不适用 | |||||||||||||
合同责任 | - | - | - |
* | 公允价值约等于公允价值,因此 不是根据IFRS需要单独披露公允价值 7.29 |
根据IFRS定义的上述各类别的公允价值 9截至报告日期如下:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
凯尔 | 凯尔 | |||||||
按摊销成本(AC)计量的金融资产 | | | ||||||
按摊销成本计量的金融负债(FLAC) | | | ||||||
按公允价值计入损益(FVTPL)计量的金融负债 | | |
在综合财务报表中计量或披露公允价值的所有金融资产和负债均根据对整体公允价值计量重要的最低层输入,根据公允价值等级进行分类,如下所述:
• | 水平1-输入 是相同资产或负债在(未经调整的)活跃市场上的报价 |
• | 水平2-输入 是输入,级别中包含的报价除外 1,可以直接或间接观察到 |
• | 水平3-输入 资产或负债不可观察 |
在 2022,的公允价值二每个产品的组件2022可转换债券,即主合同和合并嵌入衍生工具,确定如下:首先,混合金融工具的公允价值是通过应用模拟模型(估值技术)确定的,其中预期现金流基于对转换数量和时间点的预期。在此模拟模型中,50,000模拟路径,每日股价基于几何布朗运动建模,漂移率等于无风险利率一-年期间。转换价格被确定为模拟股价中的最小值七-紧接每个假定转换日期之前的天期。只要模拟股价保持在美元或以上
在 2023,的公允价值二经修订的可转换债券的成份股以类似于2022.然而,这一模式考虑了修订后的条款和条件,以及与约克维尔达成的重组协议下的融资情况。由于仿真模型的稳定性较大,仅20,000使用了价格路径。条款和条件的最重要变化反映在美元的新固定转换价格上
由于属短期性质,现金及现金等价物及其他流动金融资产及负债的账面值与其公平价值相若(可转换债券除外)。非流动金融资产和负债的公允价值采用贴现现金流量法(估值技术)确定。在此过程中,金融资产或负债产生的未来现金流将使用从估计信用评级得出的利率进行贴现。
对于非流动金融资产,交易对手是信誉良好的金融机构,因此信用风险具有不是对公允价值的重大影响,导致将其归类为水平2公允价值。
在财政年度结束时2022和2023,按摊余成本计量的非流动金融负债的公允价值归类为水平。3由于信用评级是一个不可观察的投入因素,对公允价值有显著影响。
Sono Group执行的估值包括Level3在外部顾问(估值专家)的参与下进行公允价值计量。作为估值过程的一部分,Sono Group审查了合同内容,就关键假设达成了协议,与估值专家进行了讨论,以确保对所有金融工具进行一致的估值,并对估值结果进行了评估。
下表汇总了Level中使用的重要可观测和不可观测输入的量化信息3经常性公允价值计量,并显示当输入参数增加或减少时对公允价值的影响:
描述 | 公允价值 | 可观察的* /无法观察到的输入系数 | 投入因素增加/减少范围 | 可观察/不可观察输入因素的变化与公允价值的关系 | |
| 输入参数增加的影响(单位:k欧元) | 输入参数减少的影响(单位:k欧元) | |||
可转换债券(嵌入式衍生品) | | 股价 * |
|
|
|
汇率美元/欧元 * |
|
|
| ||
无风险利率** |
|
|
| ||
股价波动 |
|
|
| ||
信用利差 |
|
|
| ||
(部分)股权转换 | 加速日程/减速日程 | ||||
* | 股价、汇率和无风险利率是可观察的输入参数 |
描述 | 公允价值 | 可观察的* /无法观察到的输入系数 | 投入因素增加/减少范围 | 可观察/不可观察输入因素的变化与公允价值的关系 | |
| 输入参数增加的影响(单位:k欧元) | 输入参数减少的影响(单位:k欧元) | |||
可转换债券(嵌入式衍生品) | | 股价 * |
|
|
|
汇率美元/欧元 * |
|
|
| ||
无风险利率** |
|
|
| ||
股价波动 |
|
|
| ||
信用利差 |
|
|
| ||
违约概率 |
|
|
| ||
违约情况下的回收率 |
|
| - | ||
(部分)股权转换 | 加速日程/减速日程 |
|
| ||
* | 股价、汇率和无风险利率是可观察的输入参数 |
对于无法观察到的输入因素2022,信用价差(用作主机合同估值的投入)和违约概率(用作混合工具估值的直接投入)之间存在关系。如果基于评级的信用利差增加,可以假设违约的概率也会增加,因为这也是基于评级确定的。对于较小的增量变化,较高的信用利差导致宿主合同的价值较低,从而导致分配给嵌入衍生品的价值较高。违约概率越高,混合合约的价值越低,相应地,分配给嵌入衍生品的价值也越低。因此,个别投入因素对嵌入衍生工具公允价值变动的影响在每种情况下都有所减弱。截至资产负债表日期,转换预计将在相对较短的时间范围内发生,因此信用利差或违约概率的急剧增加不预期中。然而,当增长达到临界水平时,主合同和嵌入衍生品的公允价值都开始接近零,因为经济上有利的转换变得不太可能,主合同的本金和利息偿还的可能性也变得更小。
此外,在2022,在转换的范围和时间之间也存在相关性2022可转换债券转股权与违约概率。转换发生得越晚,违约概率对公允价值的影响就越大(例如,在转换最少的情况下)。
下表列出了经常性级别的变化3截至该期间的公允价值计量(即嵌入可转换债券的衍生工具)2023年12月31日,和2022年12月31日:
2023 | 2022 | |||||||
凯尔 | 凯尔 | |||||||
年初余额 | ||||||||
增发(发行的可转换债券) | ||||||||
改型 | ||||||||
权益折算(资本和其他储备) | ( | ) | ( | ) | ||||
公允价值变动列示于损益(利息及类似收入) | ( | ) | ( | ) | ||||
货币升值收入(利息和类似收入) | ( | ) | ( | ) | ||||
年终余额 |
在 2023,上表所示期间影响损益表的总损益金额包括公允价值变动的未实现收益k欧元
在 2022,上表所列期间影响损益表的损益总额均未实现。
下表对账了延期日的年初和期末余额-一截止日期的亏损12月31日:
2023 | 2022 | |||||||
凯尔 | 凯尔 | |||||||
年初余额 | ||||||||
添加 | ||||||||
货币升值带来的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
本期摊销计入损益 | ( | ) | ( | ) | ||||
年终余额 |
下表对账了延期日的年初和期末余额-一截至 12月31日:
2023 | ||||
凯尔 | ||||
年初余额 | ||||
添加 | ||||
货币升值带来的影响 | ( | ) | ||
本期摊销计入损益 | ( | ) | ||
年终余额 |
8.3.3 | 收入及开支 |
利息收入总额和利息支出总额通过应用EIR法计算按摊销成本计量的金融资产和负债的总账面值。利息支出总额如下:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | ||||||||||
按摊销成本计算的金融资产的利息费用总额 | ||||||||||||
按摊销成本计算的金融负债的利息支出总额 |
按摊销成本计算的金融资产呈列的利息费用总额包括在其他一般和行政费用中,因为它是由负利息费用引起的。见附注 8.1.4利率风险了解更多详细信息。
下表按计量类别显示了金融工具的净收益或净亏损:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | ||||||||||
按摊销成本计算的金融资产净(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
按摊销成本计算的金融负债净额(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
FVTPL财务负债净收益 |
在 2022和2021,按摊销成本计算的金融资产净亏损包括损失准备的冲销以及负利息费用造成的损失,这些损失在银行费用中披露。按摊销成本计算的金融负债净亏损包括利息支出和货币重估。
FVTPL的金融负债净收益包括可转换债券、嵌入衍生品和货币重估的公允价值计量的变化。在……里面2021,FVTPL的金融负债净收益包括强制性可转换票据公允价值计量的变化,包括因自身信用风险而产生的公允价值变化。
9 | 其他披露 |
9.1 | 固定缴费计划(政府运营的养老金计划) |
Sono Group根据与政府运营的养老金计划相关的固定缴款计划进行支付。在财政年度内2023,确认的总费用为基尔。
9.2 | 政府拨款 |
在本财年2023,其他营业收入包括千欧元
确认的金额 2023与SCALE项目有关。欲了解更多信息,请参阅注释 7.11其他非流动非金融负债。
政府补助收入 2022涉及以税收补贴形式提供的研究补助金,用于与太阳能项目相关的费用 2020.全部金额于年授予、收到和认可 2022.
中确认的金额2021与Sono Motors从欧盟获得的一笔赠款有关,用于促进开源硬件的开发,作为“OPEN_Next”项目的一部分。
9.3 | 基于股份的薪酬(基于股份的支付) |
9.3.1 | 员工和经理- CSOP |
在 十二月2020,管理层向符合条件的员工提供(
在 2021年11月,索诺集团成功完成IPO并在纳斯达克上市。
就在IPO定价之前 2021年11月16日,向我们所有现有股东发行了额外的普通股,复制了股份分割的效果。每位现有股东均收到
对于所有工作人员以及
CSOP的经理,所有授予的购股权均已完全归属 2022年12月31日(也完全授予 2021年12月31日)。 它们变得可练习 一IPO一年后 2022年11月。 所有未行使的股票期权到期 IPO几年后。
CSOP中的两名管理人的授权期为
Sono N.V.通过参考已授予的股权工具(购股权)的公允价值以及与每个参与者签订的合同约定的购股权数量来计量收到的服务的公允价值。Sono N.V.将服务的公允价值确认为费用,并在收到服务时相应增加权益。如果Sono N.V.和参与者做了不商定服务条件(86Sono N.V.假设服务已于授出日收到,并确认所获服务已全部获得,并相应增加股本。如果Sono N.V.和参与者确实就服务条件达成一致(二参与者),Sono N.V.对参与者在归属期间提供的服务进行会计处理,并相应增加股本。
下表说明了该方案的规模、授予日的加权平均公允价值以及该期间的总费用和相应的权益增加:
2023年12月31日 | ||||
授予的期权数量 | ||||
行使的期权数目 | ||||
授权日的加权平均公允价值(欧元) | ||||
期间费用(Keur) | ||||
增加股本(Keur) |
2022年12月31日 | ||||
授予的期权数量 | ||||
行使的期权数目 | ||||
授权日的加权平均公允价值(欧元) | ||||
期间费用(Keur) | ||||
增加股本(Keur) |
下表说明年内购股权的数量及变动:
2023 | 2022 | |||||||
截至1月1日 | ||||||||
在该段期间内获批予 | ||||||||
在此期间被没收 | ||||||||
在该期间内行使 | ( | ) | ( | ) | ||||
截至12月31日 | ||||||||
加权平均剩余合同期限(年) |
|
|
自.起2023年12月31日,
当参与者行使期权时,他们有权获得发行的红股
所有股票期权的行使价格均为欧元
以股权结算以股份为基础的交易的购股权的公允价值于授予日期使用布莱克-斯科尔斯模型和以下输入数据计量:
输入因素 | ||||
加权平均股价(欧元) | ||||
行使价格(欧元) | ||||
预期波幅 | % | |||
期权寿命(年) | ||||
预期股息(欧元) | ||||
无风险利率 | ( | )% | ||
缺乏适销性折扣 | % |
购股权的预期寿命基于当前预期, 不必然表明锻炼模式, 可能发生.预期波动率基于对可比上市同行集团公司历史波动率的评估。预期波动率反映了这样的假设:与期权寿命相似的时期内的历史波动率预示着未来趋势,这 可能不必然是实际的结果。
9.3.2 | 员工- ESOP |
在 2022年4月,管理层为除高层管理人员外的所有永久员工提供了加入新的员工参与计划(员工股票期权计划或ESOP)的机会,该计划是股权结算的。每位员工将获得相当于
自.起2023年12月31日,不是员工已经签署了员工持股计划,因为合同的起草已经 不尚未敲定。然而,由于员工已经为ESOP提供服务,因此费用已从 第二1/42022.自.起2023年12月31日,管理层打算实施该计划,但由于融资变化、纳斯达克退市决定、集团管理层或所有权结构变化,员工持股计划的未来存在很大的不确定性 可能导致股票期权 不被正式授予。
下表显示了截至 2023年12月31日:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
2021年档应享权利数量 | ||||||||
2022年档应享权利数量 | ||||||||
2023年档应享权利数量 | ||||||||
多年来的份额 2021和2022拥有悬崖归属,要求员工在特定日期之前继续在Sono Motors工作。悬崖日期 2021部分是2022年9月30日而对于2022那就是那部分 2023年6月30日。如果Sono Motors员工的雇佣在悬崖日期之前结束,则股票期权将被没收。归属期结束后,所有授予的购股权将立即可行使。期权的合同期限有 不尚未最终确定。
Sono Group最初参考计划授予的股权工具(购股权)的公允价值以及计划与每位参与者相关且预计归属的购股权数量来衡量所接受服务的公允价值。在 2022,公允价值按估值日的股价减去行使价计算。在 2023,公允价值被计算为微不足道。公允价值的计量是临时的,将于授予日期更新。Sono Group将服务的公允价值确认为费用,并在收到服务时确认相应的权益增加。
下表说明了该计划的计划数量、报告日的加权平均公允价值 2023年12月31日,以及本期总费用和相应的权益增加:
2023年12月31日 | ||||
选项数量 | ||||
报告日的加权平均公允价值(欧元) | ||||
本期(收入)(k欧元) | ( | ) | ||
股权(减少)(k欧元) | ( | ) |
2022年12月31日 | ||||
选项数量 | ||||
报告日的加权平均公允价值(欧元) | ||||
期间费用(Keur) | ||||
增加股本(Keur) |
Sono NV将比例公允价值确认为其他一般和行政费用(2023:千欧元(
所有股票期权的行使价均为欧元
9.3.3 | 监事会-RSU |
在 2021年11月,索诺集团成立了监事会。截至 2021年12月31日,监事会由
Sono Group认为RSU是一项交易,其中安排的条款为Sono Group提供了和解选择。管理层确定索诺集团 不有义务以现金结算,因此对交易的会计处理符合适用于股权结算的基于股份的支付交易的要求。
Sono Group根据授予的股权工具(购股权)的公允价值以及与监事会成员签订的合同约定的购股权数量来计量所获得服务的公允价值。公允价值按估值日股价减去行权价计算。当服务由监事会成员于归属期间提供时,SONO集团确认服务的公允价值为开支及相应的权益增加,并相应增加权益。
下表说明了该方案的规模、计量日期的加权平均公允价值以及该期间的总费用和相应的权益增加:
2023年12月31日 | ||||
选项数量 | ||||
计量日加权平均公允价值(欧元) | ||||
本期(收入)(k欧元) | ( | ) | ||
股权(减少)(k欧元) | ( | ) |
2022年12月31日 | ||||
选项数量 | ||||
计量日加权平均公允价值(欧元) | ||||
期间费用(Keur) | ||||
增加股本(Keur) |
Sono N.V.将比例公允价值确认为其他一般和行政费用。
下表说明年内购股权的数量及变动:
2023 | 2022 | |||||||
截至1月1日 | ||||||||
在该段期间内获批予 | ||||||||
在此期间被没收 | ( | ) | ( | ) | ||||
在该期间内行使 | ||||||||
截至12月31日 | ||||||||
加权平均剩余合同期限(年) |
自.起2023年12月31日,
被没收的RSU是由于加入的董事会成员 2021年11月年辞去董事会职务 2022年1月并因此放弃授予的期权。在 2023,
所有股票期权的行使价均为欧元
9.3.4 | 监事会-奖金RSU |
在 2022年3月,除了注释中描述的人员外,监事会还获得了奖金RSU 9.3.2.These已承诺提供红利股票期权,但 不授予,因为有 不是签署合同并 不是批准该补偿的年度股东大会决议。然而,由于监事会成员已经提供了服务,该费用已在 2022.在.期间2023,
归属期原定为
Sono Group认为RSU是一项交易,其中安排的条款为Sono Group提供了和解选择。管理层确定索诺集团 不有义务以现金结算,因此对交易的会计处理符合适用于股权结算的基于股份的支付交易的要求。
Sono Group最初通过参考授予的股权工具(购股权)的公允价值和与监事会成员签订的合同约定的购股权数量来计量收到的服务的公允价值。公允价值按估值日股价减去行权价计算。公允价值的计量是临时的,并将在授予日更新。当服务由监事会成员于归属期间提供时,SONO集团确认服务的公允价值为开支及相应的权益增加,并相应增加权益。
下表说明了该方案的规模、计量日期的加权平均公允价值以及该期间的总费用和相应的权益变动:
2023年12月31日 | ||||
选项数量 | ||||
计量日加权平均公允价值(欧元) | ||||
本期(收入)(k欧元) | ( | ) | ||
股权(减少)(k欧元) | ( | ) |
2022年12月31日 | ||||
选项数量 | ||||
计量日加权平均公允价值(欧元) | ||||
期间费用(Keur) | ||||
增加股本(Keur) |
Sono N.V.将比例公允价值确认为其他一般和行政费用。所有股票期权的行权价将为欧元
9.4 | 每股亏损 |
每股基本亏损的计算方法是将Sono N.V.股东应占收益除以报告期内已发行的普通股和高投票权股票的加权平均数。高投票权股票赋予股东额外的投票权,但不更高的股息权。目前有不是由于列报各期间的亏损而导致每股收益摊薄的因素。因此,每股基本亏损等于每股稀释亏损。
每股亏损
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
EUR | EUR | EUR | ||||||||||
可归因于公司普通股东的持续经营 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) |
此次注资导致报告年度股份数量增加。此外,股份加权数根据国际会计准则进行了追溯调整 33.28以反映红股的发行 2021.调整后加权股数增加至
9.5 | 关联方 |
索诺集团的关联方包括以下人员及其近亲:
● | C级管理 |
● | 主要股东-乔纳·克里斯蒂安斯和劳林·哈恩 |
● | 监事会成员 |
此外,索诺集团的关联方还包括以下实体:
● | Sono Motors Management UG |
● | 索诺汽车投资集团 |
Sono NV是 不由任何其他实体控制,但截至2011年控制Sono Motors GmbH 2022年12月31日。在 2023,失去控制,预计是暂时的。见附注 3合并的基础。
下表显示了关键管理人员的薪酬:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | ||||||||||
短期雇员福利 | ||||||||||||
基于股份的支付 | ( | ) | ||||||||||
全额补偿 |
截至目前的股份支付 2023年12月31日与CSOP相关(k欧元
监事会自年成立以来 2021年11月,成员已收到基于授予的限制性股票单位(RSU)的基于股份的付款,作为其薪酬的一部分。见附注 9.3.3监事会-RSU和注释 9.3.4.监事会-奖金RSU,了解有关监事会股份支付的更多信息。
以下是本财政年度内的其他关联方交易。
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | ||||||||||
营销活动费用 | ||||||||||||
员工活动费用 | ||||||||||||
总费用 |
下表显示了从主要管理人员和其他关联方收到的贷款和预付款:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | ||||||||||
附属公司余额(见注释7.10.3) | ||||||||||||
关键管理人员贷款(次级众筹贷款二) | ||||||||||||
从主要管理人员收到的预付款 * | ||||||||||||
总 |
* 为此 10已授予Sono积分
对于次级贷款(众筹)的条款和条件,我们请参阅注释 7.10.2非流动金融负债。
Sono NV的主要股东对慕尼黑Sono Motors Investment UG具有重大影响力。因此,Sono Motors Investment UG被视为关联方。Sono Motors已获得金额为k欧元的贷款
9.6 | 对筹资活动引起的负债变动进行对账 |
现金流量表列出了经营、融资和投资活动的现金流量信息。财年 2023和往年一样,非现金融资和投资活动包括收购使用权资产(见注 7.3使用权资产)。下表列出了融资活动产生的负债对账。
2023年1月1日 | 现金 | 非现金变动 | 12月31日, | |||||||||||||||||||||
EIR法 | 添加 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | |||||||||||||||||||
金融负债 * | ||||||||||||||||||||||||
贷款 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
总 | ( | ) | ( | ) |
* 包括流动和非流动金融负债
1月1日, | 现金 | 非现金变动 | 12月31日, | |||||||||||||||||||||
EIR法 | 添加 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | |||||||||||||||||||
金融负债 * | ||||||||||||||||||||||||
贷款 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
总 | ( | ) |
* 包括流动和非流动金融负债
1月1日, | 现金 | 非现金变动 | 12月31日, | |||||||||||||||||||||
EIR法 | 添加 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | 凯尔 | |||||||||||||||||||
金融负债 * | ||||||||||||||||||||||||
贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
租赁负债 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
总 | ( | ) | ( | ) |
* 包括流动和非流动金融负债
“EIR方法”一栏包括已付利息和非现金利息费用。
在 2023,列出的其他非现金变化包括 一部分 2022以及修改后的可转换债券至股权、外汇影响、延期日摊销-一亏损和收益以及分叉嵌入式衍生品的公允价值变化。在 2022,列出的其他非现金变化包括 一的部分2022可转换债券至股权、外汇影响、延期日摊销-一损失和分叉嵌入式衍生品的公允价值变化。在 2021,其他非现金变化包括强制性可转换票据转划为权益以及强制性可转换票据的公允价值变化。欲了解更多详情,请参阅注释 7.10.1金融负债概述。
9.7 | 后续事件 |
报告期末后发生了各种重大非调整事件,详情如下。
9.7.1 | 摆脱破产 |
在……上面2023年5月15日Sono NV向法院申请允许启动自我管理程序(Eigenverwaltung)根据第节关于Sono Group NV 270(B)《德国破产法》(Insolvenzordnung)。请参阅备注1.1有关破产程序的更多细节。
约克维尔,一Sono N.V.的主要债权人之一在自治程序过程中开始了关于新投资公司的谈判,经过谈判,最终形成了约克维尔协议。有关更多详细信息,请参阅备注9.7.4“融资和重组”。在……上面2023年12月7日,Sono Motors将该计划提交法院批准,其中列出了Sono Motors打算如何重组债务和争取新资金的流入,包括与第一项承诺有关的资金流入,并随后退出子公司的自我管理程序。在#年的债权人会议上获得了债权人的批准和法院的确认。2023年12月21日 法院确认了2024年1月26日该计划已具有法律约束力。在……上面二零二四年一月三十一日, 该公司撤回了其向法院提出的初步自我管理诉讼申请。该子公司退出了其自我管理程序,于二月29, 2024.任何债权人的付款都将根据该计划进行。
由于本计划已被接受,和解款项已由公司(Keur)支付
9.7.2 | 重新控制子公司 |
由于自我管理程序的启动和托管人(Sachwalter)的任命,Sono NV于2011年失去了对其全资子公司Sono Motors的控制权 2023年5月19日。 请参阅备注3.合并的基础。
控制权的丧失是暂时的,当索诺汽车退出子公司自治程序时,控制权重新获得 二月29, 2024,Sono Motors再次与集团合并。对资产负债表和损益的影响 不尚未计算或估计。索诺汽车的资产和负债 二月29, 2024,将在合并财务状况表中确认,公司间余额将被消除,包括硬安慰信负债。
9.7.3 | 融资和重组 |
在……上面2023年11月20日,索诺NV和约克维尔, 一在主要债权人中,就第一项承诺订立了约克维尔协定。在……上面2024年4月30日,该公司和约克维尔就第二次承诺对资金承诺书进行了修订。两家公司预计,约克维尔投资将使集团获得足够的资金,用于集团重组后的业务运营,最初的重点是太阳能巴士套件,通过2025年6月30日, 根据财政预算案。
除了Sono N.V.和约克维尔之间的重组协议外,还有a)Sono N.V.和Sono Motors之间的协议,根据该协议,就公司间索赔商定了和解金额(“和解协议”),b)Sono N.V.和Sono Motors之间关于公司间索赔的清偿、Sono N.V.对Sono Motors的进一步融资以及Sono Motors自我管理程序的关键方面以及Sono Motors向法院提交的计划的协议(“继续协议”),C)Sono N.V.和约克维尔之间的资金承诺书,向Sono N.V.提供足够的财政资源,通过以下方式为Sono集团的业务运营提供资金2025年6月30日, 基于与约克维尔商定的预算,d)Sono N.V.和约克维尔之间的一项协议,推迟#年向约克维尔发行的现有可转换债券的偿还日期2022年12月(“现有可转换债券”),至2025年7月1日,(E)Sono集团创始人Laurin Hahn和Jona Christian(“创始人”)、Sono N.V.和Sono Motors之间的协议,根据该协议,公司有权要求每个创始人签订股份出售和转让协议(“出售和转让协议”),根据该协议,如果提出请求,各自的创始人将出售和转让。将Sono N.V.的部分普通股转让给为Sono Motors的债权人(“受托人”)的利益而指定的受托人,以及将其部分Sono N.V.的普通股和其在Sono N.V.的所有高投票权股份转让给管理委员会的新成员(“股东承诺书”),(F)由各创办人签署的销售和转让协议,以执行股东承诺书中设想的转让,及(G)Sono N.V:给Sono GmbH的背靠背安慰函,该信随后于2024年5月8日为Sono GmbH的业务运营提供资金,最初的重点是Solar Bus套件,两家公司目前预计至少在此之前,包括2025年6月30日(经不时修订的“背靠背慰问信”)。背靠背安慰函项下提供的资金将以公司间贷款的方式提供(S)。
根据资金承诺信,约克维尔已提出确保为Sono集团的预期运营成本提供融资,最初的重点是Solar Bus Kit,从2023年12月1日直到世界末日第二1/42025最高金额为m欧元
关于约克维尔投资,创建者各自签订了出售和转让协议,根据这些协议,他们同意累计转让
关于供资承诺函,上海证券交易所和约克维尔签订了一项认捐协议(“质押协议”)和一项担保协议(“担保协议”),每份协议的日期均为2024年2月5日,根据该协议,上海证券交易所同意质押和授予约克维尔,作为第三一方质押,指若干金融资产的担保权益,包括(其中包括)上交所目前持有或随时收购的本公司所有普通股及高投票权股份(统称为“质押所有权权益”)。质押的所有权权益用作偿还Sono N.V.对约克维尔的S债务的抵押品。如果Sono N.V.不履行对约克维尔的付款义务,在通知SVSE后,质押所有权权益中的投票权和股息权将归约克维尔所有。在某些情况下,约克维尔可能也有权执行其质押权并出售质押的所有权权益,从而用出售所得款项偿还Sono N.V.欠约克维尔的款项。
在……上面2024年6月20日,关于约克维尔投资,Sono Motors和SVSE为约克维尔的利益签订了一项担保协议(“担保”)。根据担保条款,Sono Motors和上海证券交易所均同意(I)共同和各自担保到期时Sono N.V.所欠约克维尔的全部债务,以及(Ii)保证Sono N.V.在担保、资金承诺函、新的可转换债券、担保协议和质押协议中要求遵守、遵守或履行的所有条款、契诺和条件的履行。担保是不可撤销的、绝对的和无条件的,并适用于Sono N.V.在任何时候发生的对约克维尔的所有义务。根据担保条款,某些违约事件将使约克维尔能够根据其选择和酌情决定加速部分或全部债务,以便这些债务立即到期和支付。
约克维尔投资仍然受到一些或有事件和风险的影响,其中包括:(I)公司是否能够成功地遵守约克维尔协议的条款,以获得约克维尔根据约克维尔投资提供的资金中未使用的部分,以及(Ii)可能发生任何终止事件(如本文定义)或任何违约事件的风险。
根据约克维尔协议,Sono N.V.举行年度股东大会(“年度股东大会”),并提交若干议程项目供股东表决2023年12月29日。其后举行的股东特别大会(“股东特别大会”)于2024年1月31日以便提出与约克维尔协定有关的某些必要议程项目。关于约克维尔投资,在特别大会上提出并接受了某些议程项目,包括但不限于:1)建议将本公司普通股(“普通股”)与本公司高投票权股份(“高投票权股份”)按管理委员会厘定和订立的交换比率反向分拆;(2)建议将每股普通股的面值降至欧元
此外,约克维尔的资金承诺取决于资金承诺书中规定的没有终止活动的情况。如果发生这种情况,约克维尔将有权自行决定取消任何仍然可用的资金承诺,这意味着公司将不是不再能够提取承诺额的未使用部分,并能够行使其在任何新的可转换债券下的所有权利,就像违约事件已经发生一样。下面分别是一个终止事件(每个“终止事件”):
● | 由于工作不正确或具有误导性,超出了预算。 |
● | 超出预算,约克维尔和公司无法就调整达成一致,或者约克维尔要求提供有关预算的信息,公司未能在十营业日。 |
● | 可转换债券发生违约事件。 |
● | 这些公司没有实质性地遵守约克维尔协议,也没有在十在约克维尔提出这一要求后的工作日。 |
● | 除自我管理程序外,公司无法或承认无能力偿还到期债务,暂停支付任何债务,或由于实际或预期的财务困难,与一或更多的债权人(不包括以其身份的任何融资方),以期重新安排其任何债务。 |
● | 在德国注册成立的实体在债务到期时无力偿还(zahrungsunfähig)第17属于《德国破产法》(Insolvenzordnung)的一部分,或在第19《德国破产法》(Insolvenzordnung)。 |
● | 除自我管理程序外,任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤均与(其中包括)暂停付款、与本公司债权人的安排、委任清盘人或行政接管人或就本公司或附属公司的任何资产强制执行抵押有关。 |
● | 公司履行约克维尔协议下的任何义务都是违法的。 |
9.7.4 | 税损结转 |
税损结转可能因股东变更超过一人而被没收50%发生并且不能使用隐藏保留条款。这将适用于Sono Motors GmbH和Sono Group N.V.合计Keur的税务亏损结转
9.7.5 | 纳斯达克退市 |
在……上面2023年12月11日, Sono Group收到通知,告知公司纳斯达克已决定将公司普通股从纳斯达克证券交易所退市。纳斯达克提交了一份表格 25美国证券交易委员会向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)退市的通知2024年2月15日 完成退市。