展品10.1

市场上交易协议

2024年6月21日。

H.C. Wainwright & Co.，LLC

430公园大道

纽约州纽约市10022

女士们，先生们：

Delaware州下属的公司Energous Corporation（以下简称“公司”），确认其与H.C. Wainwright & Co.，LLC（以下简称“经理”）的协议（以下简称“本协议”）如下：

1。定义。在本协议和任何条款协议中使用的术语，应具有所示的含义。

“账户管理人”应按照第4(m)条所规定的含义解释。

“法案”指1933年修订版证券法及其制定的委员会的规章和条例。

“行动”应按照第3(p)条所规定的含义解释。

“关联方”应按照第3(o)条所规定的含义解释。

“适用时间”应指相应的条款协议或本协议根据此协议出售股票的时间。

“基础招股说明书”指在执行时间的注册声明中包含的基础招股说明书。

“董事会”指第2(b)(iii)条赋予该术语的含义。

“经纪费”指第2(b)(v)条赋予该术语的含义。

“营业日”指除在该日纽约市商业银行依法被授权或要求保持关闭外的任何一日；但为了明确起见，商业银行不应被视为在该类日由于“待在家中”、“居家隔离”、“非必要员工”或任何其他类似的命令或限制或任何政府当局的指示关闭任何实体分支机构而被授权或要求依法保持关闭，只要商业银行的电子资金转移系统（包括电汇）在该日通常对客户开放。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”指第2条赋予该术语的含义。

“普通股等价物”指第3(g)条赋予该术语的含义。

“公司法律顾问”指第4(l)条赋予该术语的含义。

“DTC”指第2(b)(vii)条赋予该术语的含义。

“生效日期”指注册声明及任何发帖修正案或修正案的每个日期和时间，该注册声明及其修正案或修正案已成为有效或正在成为有效。

“ERISA”应具有第3.1（kk）节所赋予的含义。

“ERISA相关方”应具有第3.1（kk）节所赋予的含义。

“交易所法案”指1934年修正的证券交易所法及证券交易委员会制定的规章制度。

“签署时间”指本协议由各方签署并交付的日期和时间。

“自由写作说明书”指规则405中定义的自由写作说明书。

“GAAP”指第3(m)条赋予该术语的含义。

“纳入文件”指已在生效日期前向委员会提交的在《登记声明》或《招股说明书》中并经引用的文件或文件部分以及在生效日期后提交给委员会的被视为纳入《登记声明》或《招股说明书》中的任何文件或文件部分。

“知识产权”指第3(v)条赋予该术语的含义。

“发行人自由撰写说明书”指根据第433条定义的发行人自由撰写说明书。

“损失”指第7(d)条赋予该术语的含义。

“重大不利影响”指第3(b)条赋予该术语的含义。

“重要许可”指第3(t)条赋予该术语的含义。

“净收益”应指第2(b)(v)条款中所定义的意思。

“许可的自由撰写招募章程”应指第4(g)条所定义的意思。

“配售”应指第2(c)条所定义的意思。

“诉讼”应指第3(b)条所定义的意思。

“招股说明书”指基本招股说明书以及最新的招股说明书补充（如有）。

“招股说明书补充”指不时根据规则424(b)编制并提交的有关股份的每份招股说明书补充。

“注册说明书”指根据S-3表格（文号为333-261087）的架构注册的架构注册说明书，包括提交或引用到该注册说明书中的展示文本和财务报表和通过424（b）条款提交给证券交易委员会并被视为根据规则430B发行的与股票相关的招股说明书，其每个有效日期的修改，以及在任何后效修订生效时，应视为修改后的注册声明。

“代表日期”应指第4(k)条所定义的意思。

“必要批准”应指第3(e)条所定义的意思。

“规则158”，“规则164”，“规则172”，“规则173”，“规则405”，“规则415”，“规则424”，“规则430B”和“规则433”指所述法案下的这些规则。

“销售通知”应指第2(b)(i)条所定义的意思。

“证券交易委员会报告”应指第3(m)条所定义的意思。

“结算日期”应指第2(b)(vii)条所定义的意思。

“子公司”应指第3(a)条所定义的意思。

“条款协议”应指第2(a)条所定义的意思。

“交付时间”在第2(c)条中所指的含义。

“交易日”指证券交易所用于交易的日期。

“交易市场”指以下市场或交易所，其上公开交易公司股票的日期：纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场，纽约证券交易所（或任何上述接替者）。

在本协议中所有引用的“包含于”、“包含在”或“包括在注册声明或招股说明书中的财务报表和附表以及其他信息”（及所有类似含义的其他引用）应被视为是指并包括所有已被纳入或根据《证券法》被视为纳入或包括在注册声明或招股说明书（根据情况而定）中的所有这些财务报表和附表以及其他信息，截至任何指定日期；在本协议中所有“注册声明或招股说明书的修改或补充”的引用应被视为是指包含或纳入任何纳入本注册声明或招股说明书或根据《证券法》被视为作为本注册声明或招股说明书的一部分的文件的意思，在任何指定日期届时。

2.出售股票。在本协议的有效期内，公司计划通过销售代理和/或贷款人的身份，通过或向经理出售公司的普通股$0.00001面值每股（以下简称“普通股”）所有权。发行数量不超过(a)根据招股说明书注册的普通股的数量或金额，在其中进行交易，(b)不发行的普通股数量（减去公司授权资本股票的任何优先股份、转换或兑换或以其他方式预留的普通股份）或(c)导致公司或股票发行数量未能满足使用S-3表格的资格和交易要求，包括适用的普通说明书I.B.6(向下(“最大数量”)的股份数量。尽管本协议中有与此相反的条款，但各方确认，在本节2中规定的限制，即就本协议项下发行和销售的股份数量和总销售价格的合规性，由公司是唯一责任的，经理在此方面没有任何责任。

（a）任命经销商作为销售代理；条款协议。为通过经销商出售股份，公司任命经销商作为公司的独家代理，目的是按照本协议的条款和条件出售公司股份，而经销商同意尽其商业上的合理努力按照本协议的条款和条件出售手中的股份。公司同意每当直接向投资经理作为委托人出售股份时，都要根据本协议第2条的规定与关于该等销售的条款协议分别签署一份具有实质性的附件1的协议。

(b) 代理销售。根据本协议中规定的条款和依赖于在此纳入的陈述和保证，公司将不时通过经理作为销售代理发行和协议出售股份，经理同意在下列条款下以商业上合理的努力出售，作为公司的销售代理:

(i) 出售股票。公司指定可通过电话（电子邮件确认）与经理协商当天（A）是交易日，(B)公司已要求经理出售股票(“销售通知”)，并且(C)公司已履行本协议第6条规定的义务的任何日子，按照此类别或公司与经理的任何协议等。公司指定可由经理每天出售的最大股票数量(受第2（d）节规定的限制)，以及这些股票可以以每股最低价格出售。在此条款和条件的约束下，经理应在该天尽商业上的合理努力，以在该天对公司指定出售的所有股票进行出售。这种发售的股票的总售价应是在这样的交易市场上的普通股的市场价格，该交易市场是在其下该项目的，销售项目上的时间。

(ii) 公司承认并同意(1)不能保证经理成功售出股票;(2)除非经理未能使用其与其正常交易和销售实践以及适用法律和法规相一致的商业上合理的努力出售此类股票；否则经理对公司或任何其他人没有任何责任或义务;(3)经理除非在条款协议书中另有约定，否则无需按本协议以贷款方的身份购买股票。

(iii) 公司不得授权发行和销售股票，经理不得使用其商业上合理的努力出售任何一种股票，其价格低于公司董事会或其授权委员会，或者公司的授权官员，从时间到时间，以书面形式通知经理，从中选择最低价格的任何一种股票(“董事会”)。公司或经理可以在通过电话(经电子邮件迅速确认)通知对方向其销售任何原因和任何时间中止股份的发行; 然而，此类暂停或终止不应影响或损害前述股份销售之前，当事人各自的义务。

(iv) 经理可以通过法律允许的任何方式进行销售，该方式被视为《证券法》规定的“市场发行”，包括但不限于直接在交易市场上销售普通股，通过任何其他现有的普通股交易市场或通过做市商进行销售。经理还可以通过私下谈判的方式出售股票，前提是经理获得了公司的事先书面批准，并在招股说明书的“分销计划”章节或招股说明书的补充或披露这种私下协商交易条款的新招股说明书中提供了这一点。

(v) 对于根据本条款2(b)出售的股票，经理的补偿将是所售股票的总销售价格的3.0%的放置费用(“经纪人费用”)。在经理作为主要负责人时，上述补偿率不适用，此时公司可能按照有关时段在适用的时间达成协议，以由近似公告I附表的方式将股票出售给经理。在扣除经济代理费和任何清算公司、执行经纪人或政府或自我监管组织在和相应销售中收取的任何交易费之后，剩余的收益将成为公司的股票净收益(“净收益”)。

(vi) 经理将在每个交易日收盘后向公司提供书面确认（可以通过电子邮件），该确认陈述了在本节2（b）项下出售的股票数、总毛收入和净收入以及经理支付的相应销售佣金。

(vii) 除非公司和经理另有约定，否则对于出售股票的结算将发生在第一个（1st）交易日上午10:00（纽约当地时间），或根据证券交易法第15c6-1条下每次生效的其他结算周期)在进行出售的日期（每个为“结算日期”）。在每一结算日前一个交易日内，公司将通过在The Depository Trust Company（“DTC”）通过其保管系统进行的存款和提款或由各方共同商定的其他交货方式的电子方式转移出售的股票，以积极的方式处理这些股票（而经理必须在结算日前一交易日以书面形式通知公司指定这些代理人）。在每个结算日，经理将以当日资金的形式将相关的净收入支付给公司指定的帐户。除非公司或其转让代理商（如适用）未能向结算日交付合法授权的股票，公司同意（i）在本协议第7条所列明的权利和义务范围内，根据需要对经理承担任何损失、索赔、损害或合理的、经过记录的开支（包括合理和经过记录的法律费用和开支），与因公司的缺陷或无法交付法币货币而引起的索赔有关；和（ii）在缺乏这样的默认情况下支付任何佣金、差价或其他补偿，经理否则会有资格获得。

(viii) 在任何适用的时候，结算日和代表日期，公司应视为已确认本协议中的每项陈述和保证，如同该陈述和保证在相应日期作出，必要时进行修改，以与所注册的声明和展示文本按照该日期修订的说明书相一致。经理采取商业上合理的努力代表公司销售股票的任何义务均要以公司在此的陈述和保证的持续准确为前提，并受公司在本协议下履行其义务和持续满足第6条所规定的其他条件的持续满意程度制约。

如果公司宣布或作出任何针对普通股股东的资产分配（或权利，以获得其资产），作为资本回报或其他方式（包括但不限于任何现金、股票或其他证券、财产或期权分配作为股息、剥离、再分类、企业改组、安排计划或其他类似交易）（“分配”及其股东资格的确定记录日，“记录日期”），则公司特此承诺，在任何根据销售通知书出售股票所需的销售日时，公司将在记录日向经理发行和交付这些股票，记录日应为结算日期，公司应承担经理在记录日交付股票所需的任何额外费用。

3.            公司对经理陈述和保证。经理向公司陈述、保证和承诺，其在FINRA、交易所法案和无需注册或不要求注册经理证券在股票将被提供和出售的每个州的适用法律法规下均已正式注册为券商，以在本协议的有效期内继续作为券商正式注册，除了在无需注册的州或无需注册的情况下。

最大股票数量。无论如何，如果在此协议的销售中，连同此协议下出售的所有股票，超过最大金额，则公司不得引起或要求出售任何股票；最大金额是指（A）指在此协议下出售的所有股票中，如果使出售的股票总数超过最大金额，则最大金额为合计金额，（B）有效注册声明中提供的Offer和Sale的总额，及(C)根据协议时间授权董事会、委员会或执行委员会不时发行和出售的总额，并向经理书面通知。在任何情况下，公司不得引起或要求按照本协议出售股票的价格低于董事会、授权委员会或授权行政官员不时授权的最低价格，并已书面通知经理。此外，在任何情况下，公司不得引起或允许按本协议出售予权益超过最大金额。

非交易号。

所有直接或间接的主要附属公司（分别称为“附属公司”）都列在公司最近提交的20-F表注册报告的附件8.1中。公司在任何“留置”中直接或间接拥有每个附属公司的全部资本股本或其他股权，不受任何“留置”的限制（对于本协议的目的是指抵押权、费用、抵押权、优先购买权、预先购买权或其他限制), 所有已发行或流通的每个附属公司的股票都是有效发行的，并已经全额支付，不可评估，没有优先股份和类似股份的权利。

附属公司。公司的所有直接和间接子公司（各自称为“子公司”）均列在提交给证券交易委员会的公司最新年度报告表格10-K的展品21.1中，除了（i）根据证券交易法规601条款规定不必在展品21.1中列出的公司子公司，以及在最近结束的财年以后成立的公司子公司（如果有）。公司直接或间接拥有每个子公司的资本股或其他股权的所有权，这些资本股或其他股权均不受盖因的任何“留置权”限制（对于本协议而言，“留置权”意味着留置、负债、担保权、优先认购权、优先购买权或其他限制），并且每个子公司已发行和总共发行的普通股和其他股权均已有效发行，并且已完全支付，不受任何优先购买和类似的权利约束。如果公司没有附属公司，则在本协议或与此项交易有关的任何其他文件或协议中的对附属公司的任何引用或其中任何一项将被忽略。

组织和资格。公司和每个子公司均是根据其设立或组织所在司法管辖区的法律有效存在、具有必要的权力和职权以拥有和使用其财产和资产，并按当前方式开展业务的实体。公司和任何子公司均没有违反其各自的证明书或注册证明、章程或其他组织或公司文件的任何规定，也没有违反任何相关法律或任何法院、监管机构或其他政府机构的任何命令、裁决或裁决。公司和每个子公司均获得了开展业务的必要资格，并且在其开展业务或拥有的财产于其所在的每个司法管辖区中均具有良好的地位，除非不具有该资格或良好地位，否则该等管辖区将不会对本意向书或任何有关此项交易的其他文件或协议中所述的此类身份或此类财产产生任何实质性不利影响：（i）对本协议的合法性、有效性或可执行性产生实质不利影响；（ii）对公司和子公司的结果、运营、资产、业务前景或状况（财务或其他方面）（作为一个整体，参照注册声明、原始招股说明书、任何招股文件补充、招股说明书或包含的文件集）产生实质不利影响；或（iii）对公司履行本协议项下义务的能力产生实质不利影响（根据本协议该等情况的任何一种，为“实质不利影响”），也没有针对该类司法管辖区而提起的任何“诉讼”（对于本协议而言，这意味着任何行动、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如证人证言），无论是否已开始或受到威胁）。吊销、限制或限制或尝试吊销、限制或限制这种权力和职权或资格的诉讼。

授权和执行。公司有必要的公司权力和职权进入此协议并完成此协议所提出的交易，否则无法履行其根据本协议的义务。公司就此协议的执行和交付已获得所有必要的行动授权，公司、董事会或公司股东在与所需的批准相关的事项以外，无须采取任何其他行动。公司已经签署并交付了本协议，并在依照本条款交付后，在本条款范围内对公司构成有效并具有约束力的义务，但受普遍公平原则和限制债权人的权利的适用限制及破产、清算、重组、停息和其他普遍适用的法律的限制（对执行公债人权利的影响），以及与特定履行、禁令救济或其他衡平救济相关的法律的限制。此外，在适用法律允许的范围内，公司对赔偿和贡献条款的约定可能受到限制。

(d)            无冲突。公司签署、交付及执行本协议，发行和出售股票并根据本协议完成交易不违反其或任何子公司的证明文件或公司章程、章程或其他组织或公司文件中任何规定，或与任何贴现公司财产或资产上的任何保证人产生冲突，或者给予其他人任何终止权、修改权、防稀释权或类似调整、加速或取消的权利（可能需要或不需要通知、时间或两者同时）任何协议、信贷设施、债务或其他工具（证明公司或子公司的债务或其他方面）或通过该公司或任何子公司是当事人或受其约束或影响的任何财产或资产而产生，或在符合要求的审批中可能产生违规或冲突或违反任何法律、法规、法令、判决、禁令、裁决或任何法院或政府机构的限制，包括联邦和州证券法与法规，或任何让该公司或子公司受到约束或影响的任何财产或资产，但需要符合必需的审批。

申报、同意和批准。公司不必在与本协议的签署、交付和履行有关的事项中获得任何法院、联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人的同意、豁免、授权或命令，也不必向任何此类机构或个人进行任何通知或提交任何文件或登记，与此协议而言，“个人”(定义为个人或公司、合伙企业、信托、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体，包括交易市场)。除协议中所要求的文件外，本协议无需提交任何文件，还包括提交给证券交易委员会的招股文件补充说明书的风险披露部分、提交并获得证券交易市场对交易日的股票进行交易的批准，以及按照适用州证券法及金融业监管局的规则和条例所需的提交。

股票的发行。Shi really股票量已获得授权，当根据本协议发行和支付这些股票时，它们将被充分地发行和发行，完全支付和无需评估费用，没有公司强加的任何权利或约束而自由和清晰，且属于公司拥有的所有留置限制，公司已从其获得授权的股本股权中保留了发行此协议项下所需数额的普通股份。公司发行的股票已在《证券法》下注册，所有股票均可由其购买者无限制地自由转让和交易(除因该类购买者的某项行为或疏忽而产生的任何限制外)。股票是根据《证券法》发行的，并已由公司根据《证券法》进行注册。在收到股票之后，该等股票的购买者将对此类股票拥有完好的、具有市场价值的所有权，并且该等股票对于交易市场来说是完全可交易的。

(g)            资本化。公司的资本化情况如SEC报告所述。公司自其根据证券交易法规定的最近一份定期报告以来，除根据发行任何权益奖励（包括公司股权激励计划下的股票行权、解除限制或结算、公司雇员股票购买计划和公司股权激励计划、以及转换和/或行使持有的面向普通股的证券（“普通股等价物”））而发行股票外，未发行任何股票。 没有任何人拥有第一优先购买权、优先权、参与权或任何类似权利，参与本协议所涉及的交易。除SEC报告中所述外，在公司股票或任何子公司的股本或任何合约、承诺、谅解或安排中，没有任何未行使、转换、交换或转让的期权、权证、认股权、认购承诺或任何其他性质的承诺、权利或义务，也没有任何有关发行公司普通股或普通股等价物或任何子公司股本或股本等价物的附加股份、权益或任何义务的合约、承诺、谅解或安排。股份的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。除SEC报告中所述外，公司或任何子公司发行的任何证券或工具均不含任何根据公司或任何子公司发行证券而调整该证券或工具的行权、转换、交换或重置价格的条款。公司或任何子公司的任何证券或工具均不含任何赎回或类似条款，公司或任何子公司也没有任何约定、承诺、谅解或安排要赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或“幻影股票”计划或协议或任何类似的计划或协议。公司全部已发行的股本均经过合法授权、有效发行、全额支付和无需额外征收任何费用，已合法遵守联邦和州的证券法规定，且没有发行任何股份违反任何优先权或类似的购买权。除向发行股票的任何股东、董事或其他人员获得的事前批准或授权外，不需要任何股东协议、表决协议或其他类似协议才能发行和出售股票。此外，没有任何公司股东之间或在公司股本方面与公司缔结的股东协议、表决协议或其他类似协议，也没有根据公司所知，公司股东之间或与股东之间的任何协议。

(h)            注册声明。公司符合使用《1933年证券法》第S-3表格的要求，并已准备并向委员会提交了《注册声明》、基准招股说明的注册申明文件以及销售股票的注册声明文件。从此时起，该注册声明生效并可用于进行股票的发行和销售。基准招股说明的提交材料包含《1933年证券法》及其下属规定所需的所有信息，除非在经理书面同意修改的情况下，在本执行时间或在本执行时间之前或被视为作出编制。执行时间注册声明、每次重复或被视为作出本声明期间，以及在《1933年证券法》要求在任何提供或销售股票的情况下交付（无论是物理交付还是通过遵守规则172、173或任何类似规则）的招股书之前、组成规定415(a)(1)(x)所需的全部信息。该注册声明的初始生效日期不早于本执行时间三年前的日期。公司符合S-3表格中B.1的交易要求或适用的情况下，符合S-3表格中B.6的交易要求，涉及到本次发行中出售的证券及其前12个月期间。

(i)            合并文件的准确性。合并文件在提交委员会时，在交易所法案及其下属规定的所有重要方面均符合要求，在提交委员会时，没有包含任何虚假陈述或遗漏重要事实，可能使其语句不真实，根据其作出陈述的情况这就是不真实的；并且在现时或将来任何文件被附加在《注册声明》、基准招股说明、招股书补充资料或招股书中，文件如有被提交委员会，则在适用的情况下，在提交委员会的规定及其下属规定中，在所有重要方面均符合要求，且不包含虚假陈述或遗漏重要事实，可能使其陈述不真实，根据作出陈述的情况这就是不真实的。

不合格的发行人。自注册声明表提交后的最早时间（指根据规则164(h)(2)的诚实报价），并且在执行时间和重复表述这一声明的每个时段时（以此日期作为符合此条款目的的确定日期），公司都不是不合格的发行人。（根据405规则定义），无需考虑委员会根据405规则作出的任何决定，即不需要将公司视为不合格的发行人。

(k)            自由撰写招股说明。公司有资格使用发行者自由编写的招股说明。每个发行者自由书面招股说明均不包含与在《注册声明》中包含的信息相冲突的信息，包括任何被视为其中一部分但尚未被取代或修改的合并文件和任何招股书补充资料，且每个发行者自由招股说明都不包含虚假陈述或遗漏重要事实，以在作出陈述的情况下，根据其所作陈述的情况，这些发行者自由招股说明不真实。上述句子不适用于基于并符合经理人书面提供给公司的具体用途而包含在发行者自由书面招股说明中的陈述或遗漏陈述。公司根据《规则433(d)》要求履行了需要提交的任何发行者自由书面招股说明，依据适用的《法案》和其下属规定提交给委员会。公司已提交或将提交的每个公司自由撰写的招股说明，或者由或代表公司编写并使用过的招股说明，在所有重要方面符合《法案》及其下属规定的要求。未经经理人书面同意，公司不会编写、使用或提及任何发行者自由编写的招股说明。

(l)            与注册声明有关的诉讼。该注册声明不是《法案》第8(d)或8(e)条下进行的未决程序或审查的主题，且公司不是与该股票发售有关的第8A条下未决程序的对象。公司没有收到任何通知，指出委员会已经或者打算对注册声明发出停止令，或者委员会已经或者以永久或临时手段暂停或取消了注册声明的效力，或者委员会已经或者以书面方式威胁要这样做。

(m)            委员会报告。公司已经按照《法案》和《交易所法》的要求，包括根据其13(a)或15(d)中的规定，在本次发行之前2年内（或按照法律或法规规定的较短时间）提交公司所需提交的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件，其中包括均依据SEC报告要求提交的展示文书及其附篇文件，连同招股书和招股书补充资料，这些文件在提交时都是按时提交的或者在合法延期内提交的，公司在任何此种延期到期前都已经提交了任何此种委员会报告。在其各自日期上，《委员会报告》均在所有重要方面符合《法案》和《交易所法》的要求，并且在提交时均没有包含任何虚假陈述或遗漏重要事实，根据其作出陈述的情况，这就是不真实的。公司在报告中所包含的财务报表完全符合适用的会计要求和委员会有关的规则和规定，这些规则和规定在提交时有效。包含在《注册声明》和招股书中可扩展业务报告语言的交互数据在所有重要方面都公平地呈现所要求的信息，并按照适用的委员会规则和指南准备。在《注册声明》、基准招股说明、任何招股书补充资料或招股书中不需要包括任何其他财务报表或支持性说明。这些财务报表根据美国普遍公认会计原则编制，且在所涉及的期间内均得以固定运用，除了在这些财务报表或其备注中另有规定的情况下，未经审计的财务报表可能不包含GAAP所要求的所有脚注，并公平地呈现了公司及其合并子公司在当期和截止当期的财务状况，并呈现了其运营结果和现金流量，对于未经审计的财务报表，仅适用于正常的、不重要的、年末审计调整。

(n)            统计和市场相关数据。包括在注册声明或招股书中的所有统计、人口统计和市场相关数据，都是公司认为，在合理的调查后，来自可靠和准确的来源。如有必要，公司已经获得这些数据的书面同意。

自最新审计的财务报表日期起至本承诺日期，除特定在本承诺日期之前提交的SEC报告中特别披露的事项外，尚未发生任何会导致重大对公司产生不利影响或合理预期会导致重大对公司产生不利影响的事件、发生或进展，公司未负担任何（或其他）负债（有或无条件），除与过去惯例一致的业务中发生的应付账款和应计费用以及未在GAAP或向监管委员会提交的文件中披露的负债外，公司未改变其会计方法，公司未宣布或支付任何现金股息或分配或其它财产给其股东，未购买、赎回或订立购买或赎回任何股份，公司未发行任何权益证券给董事、执行董事或“关联方”（根据《证券法》第144条规定使用和解释的任何人，该人直接或间接地透过一个或多个中介机构控制或被某个人所控制或处于与某人共同控制的状况）,除现有的公司权益激励计划外，未发行任何股权证券给董事、执行董事或“关联方”，公司或董事会的任何成员未辞职。

除SEC报告中披露的诉讼外，针对公司、任何子公司或它们各自的资产的任何法律行动、诉讼、调查、违规通知、处罚或威胁均不存在（如有，不会对公司产生重大不利影响），SEC报告中披露的任何行动均不会（i）对本协议或股票的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战，或（ii）如有不利的决定，会产生或者可能合理地产生对公司产生重大不利影响。公司或任何子公司或其董事、高级管理人员，没有涉及违反或侵犯联邦或州证券法的任何诉讼或断言违反信托责任的诉讼。公司或任何现任或前任董事或高级管理人员，没有涉及一项调查，调查涉及公司或其任何现任或前任董事或高级管理人员，SEC未下发任何止损命令或其他命令以暂停公司或任何子公司根据证交会法或指定的证券所有权规定所提出的注册申报中的有效性。

不存在任何会导致公司员工产生劳资纠纷的事件，不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。公司及其子公司的员工均不是与公司或其子公司的关系相关联的工会成员，公司及其子公司均不是集体谈判协议的当事方。公司及其子公司相信他们与其员工的关系良好。公司或其任何子公司，或其董事或高级管理人员，目前或预计不会违反任何就业合同、保密、披露或专有信息协议、不竞争协议或任何其他合同或协议或有利于任何第三方的限制性约定，继续聘用这些高管不会对公司或其任何子公司在上述任何事项上产生任何责任。公司和其子公司遵守所有适用于雇佣和雇佣做法、就业条款和条件以及工资和工时的美国联邦、州、地方法律和地方与外国法律和法规，除不合规的情况不会（个别地或“总体上”）合理地预期会对公司产生重大不利影响。

公司和任何子公司：（i）未违约，未违反（且未收到有关它或其财产违约或违反的主张的通知），任何抵押、贷款或信贷协议或任何其他协议或工具，它或其财产是其当事方或其拥有或（无论是否已豁免）不履行的，（ii）未违反任何法院、仲裁员或其他政府或行政机关或监管当局（联邦、州、县、地方法国内外）的判决、裁决或命令，以及（iii）未违反任何政府机构颁布的关于税收、环境保护、职业健康与安全、产品质量与安全以及雇佣和劳动事项方面的所有法令或法规，除非在任一子句（i）、（ii）和（iii）中未能遵守将（个别地或“总体上”）合理地预期导致重大不利影响。

公司及其子公司（i）遵守所有涉及安全、健康或环境的联邦、州、地方法律和外国法律，包括涉及化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为“有害物质”）的排放、排放、释放或威胁排放，或者涉及有害物质的制造、处理、分销、使用、处理、运输或处理，以及颁发、执行、或批准的所有授权、法规、裁决、要求、指令、意见、许可、计划或条例（统称为“环境法”）；（ii）已获得它们在适用的环境法下进行其各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；（iii）遵守所有此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件。如在第（i）、（ii）和（iii）条款中，未履行将（个别地或“总体上”）导致重大不利影响。

公司及其子公司拥有适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，这些证书、授权和许可证为公司在其SEC报告中描述的业务中所必需，除非公司或任何子公司不拥有这些证书、授权或许可证，不会合理地预计导致重大不利影响（“重大许可证”），也没有公司或其任何子公司收到任何与重大许可证撤销或修改相关的程序通知。

公司及其子公司名下拥有的所有不动产的所有权均明晰、有市场价值，并拥有其各自的个人财产的所有权，这是该公司和子公司业务中的重要资产，这些资产均不受质押权的限制，除了（i）对该财产价值没有或不成比例的财产担保和不干扰公司或子公司之前或拟进行的业务使用的财产担保，以及（ii）对联邦、州或其他税收的支付为财产担保，该税收已根据GAAP进行适当的准备，并且现在没有逾期或者没有处于罚款之下。任何公司和子公司所承租的房地产和设施均由他们持有，均为有效、现行和可执行的租赁合同，公司和子公司都遵守该合同。

公司和子公司拥有或拥有权利使用的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利，均与公司描述的业务有关，如未拥有这些权利，将会对公司产生重大不利影响（统称为“知识产权”）公司和子公司没有收到任何书面通知（或其他方式），说明任何知识产权已到期、终止或被放弃，或预计在从本协议起算两（2）年内到期、终止或被放弃。自SEC报告包含的最新审计财务报表的日期起，公司或任何子公司未收到有关知识产权侵犯的索赔的书面通知，也没有其他知识产权的侵犯和侵犯的知识产权情况得到详细披露，以这些条款/条件进行解释，未与任何第三方保留限制性契约，未禁止使用任何知识产权。对其所有知识产权的保密性、机密性和价值保护措施是合理的，除非不执行这些措施不会（个别地或“总体上”）合理地预期对公司产生重大不利影响。公司没有任何事实的了解，导致其没有获得知识产权的有效许可权或所有权。

(w) 保险业。 公司和子公司在认可的金融责任保险人那里投保，以防止和规避风险对所从事的业务而言是明智和惯常的，包括但不限于董事和官员保险。公司或任何子公司没有理由相信其将无法在需要时续保现有保险，或者没有理由相信其不能从类似的保险人那里获得类似的保险，而不需要承担重大增加成本的风险。

(x) 附属交易。除SEC报告所述外，公司或任何子公司的任何董事或董事，以及公司或任何子公司的员工，据公司所知，目前都不是与公司或任何子公司（除了作为雇员，董事和董事的服务之外）的任何交易当事人，包括任何合同，协议或其他安排，以提供服务给或由，租赁房地产或个人财产给或从，借钱或借贷或其他要求向任何官员，董事或该员工或公司所知的任何实体进行支付或收取支出的情况。在每种情况下，超过120,000美元，除了（i）支付工资或咨询费用以提供服务（ii）为公司代表支出的报销以及（iii）其他员工福利，包括股权激励计划下的股票奖励协议。

(y) 沙尔班奥克斯合规。 该公司及其子公司在本协议生效的适用的沙尔班奥克斯法案和任何规则和条例方面均已实质性合规，并保持了内部会计控制系统，旨在合理保证：(i)按照管理层的一般或特定授权执行交易；(ii)交易被记录为必要的记录，以便按照GAAP准则编制财务报表并保持资产的可验证性；(iii)只按照管理层的一般或特别授权允许访问资产；及(iv)资产的记录可与合理的间隔期内的现有资产比较，并对任何差异采取适当措施。该公司及其子公司已为公司及其子公司设立了披露控制和程序（如交易法案第13a-15（e)和15d-15（e)中定义），并设计了这些披露控制和程序，以确保该公司在根据交易法案提交的报告中被要求披露的信息被记录、处理、汇总和报告，符合委员会规则和表格中规定的时间段。该公司的认证官员已评估了公司和其子公司的披露控制和程序，并认为这些控制和程序在最新报告中被夹在批准日期和最近的计算日之间，并且这些披露控制和程序对于其的功能而言在所有实质方面是有效的。该公司在其最新提交的交易法案定期报告中提出了认证官员关于披露控制和程序有效性的结论，基于他们在计算日期评估的结果。自最近计算日以来，除在SEC报告中披露的外，该公司的财务报表内部控制未出现任何实质性的弱点，也没有影响该公司的内部控制，或有合理可能对该公司的内部控制产生实质影响的财务报表内控制的变化。自评估计算日以来，该公司及其子公司的内部控制变化（如交易法案中的定义）未出现任何实质性影响，也没有合理理由认为将会对该公司及其子公司的内部控制产生实质影响。

(z) 特定费用。 除了向管理经理支付的费用外，公司或任何子公司不会向任何证券经纪人、财务顾问或顾问、发现者、发行代理、投资银行、银行或其他人支付经纪费、寻找费或佣金或将来就本协议所涉及的交易而支付经纪费、寻找费或佣金。跟此章所考虑到的种类相同的费用条款中具有资格得到支付的人在本协议所要求的交易与其相关时，管理经理将不承担任何费用或有关费用的索赔义务。

(aa) 没有其他销售代理协议。 公司没有与任何代理或其他代表（管理经理除外）就Shares的市场销售或其他类似安排达成任何销售代理协议或其他类似协议。

(bb) 投资公司。公司当前不是“投资公司”，并且不是该公司的关联公司，也不会在收到股票款项后立即成为“投资公司”，公司将以不成为依据《1940年投资公司法》修改的“投资公司”的方式开展业务。

(cc) 挂牌和维护要求。 普通股已在交易市场上挂牌，Shares的发行不违反交易市场的规则和法规。普通股在证交法第12（b)或12（g)条规定的登记在册，公司没有采取任何旨在终止普通股根据证交法登记的行动，其也没有收到委员会正在考虑终止该注册的通知。除在SEC报告中披露的外，该公司在本协议日期前的12个月内，未收到任何交易市场发出的通知，指出公司不符合其所列举的证券挂牌或维护的要求。除在SEC报告中提供外，该公司并且没有理由相信不会在可预见的将来中断所有上市和维护要求。普通股目前通过证券清算所或其它成立的清算公司在电子转移适用，并且该公司按要求向证券清算所（或其他清算公司）缴纳相关费用。

(dd) 接管保护的应用。该公司和董事会已经采取所有必要行动，以使公司的章程（或类似宪章文件）或其所在州法律下的任何控制股份收购、业务组合、毒丸（包括任何权利协议的分配）或其他类似反接管条款不适用于Shares。

根据截至本日的公司财务状况，（一）公司资产的公允销售价值超过例如公司现有债务和其他负债（包括已知附带责任）到期应支付的金额，（二）公司资产对于现在进行的业务及打算进行的业务而言并不构成不合理的小资本，包括考虑到公司进行的业务特定资本要求，合并和预期的资本要求和资本可用性，（三）公司当前的现金流连同公司将获得的收益，若公司清算其所有资产并考虑现金的所有预期用途，其资金将足够支付所欠债务的所有金额（如有必要支付的金额）。公司不打算在此之后的一年内超出其付款能力而产生债务（考虑到其债务上将支付的现金的时间和金额）。公司不知晓任何事实或情况使其相信将在此之后的一年内在任何管辖权的破产或重组法律下申请重组或清算。SEC报告载明了截至本日公司或任何子公司的所有未偿债务的保证和无担保债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。

就事项而言，不会单独或总体上造成或合理地预期会出现重大不利影响，公司及其子公司各自（一）已经提交或申报了，或已经收到了有关期限的延期，所有其受管辖辖区要求所需的所有美国联邦，州和地方以及外国所得税和特许权税的申报和声明，以及（二）已支付所有在这些申报，报告和声明中显示的或已确定应付的涉及的并且涉及重要金额的税金和其他政府评估和收费，以及（三）在其账簿上已存放了合适的条款用于支付所有主要税款，以适用于该等申报，报告或声明所适用于的期间之后的主要税款。目前没有任何主管机关宣称要求支付未支付的金额，并且公司或子公司的官员不知道任何此类要求的基础。

公司或任何子公司，或根据公司或任何子公司的知识，代理人或代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人员，没有（一）直接或间接地使用任何资金用于非法的捐款，礼品，娱乐或其他非法开支，以涉及外国或国内政治活动（二）从公司的企业资金中向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法支付，（三）未充分披露使公司或任何子公司（或任何代表其知晓的代表其行事的人）违反法律的任何捐款，或（四）在1977年《反海外腐败法》的任何重大方面违反，如修订。

公司的所有现任和前任会计师事务所均列于SEC报告中。就公司所知和相信的情况，每个会计师事务所（一）是根据证券交易法和公共公司会计监督委员会（“PCAOB”）的规则所需的注册公共会计师事务所，（二）将就2024年12月31日结束的财政年度报告中包含的财务报表发表意见，就公司的现任会计师事务所而言，（三）符合根据证券法规下的规则2-01有关会计师资格的适用要求，以及（四）是由PCAOB定义的注册公共会计师事务所，其注册尚未被暂停或撤销，并且尚未要求撤销该等注册。

公司没有，且根据其所知，没有任何代表其行事的人，（一）采取过任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格以促进出售任何股票的任何行动，（二）出售，竞标，购买或支付任何酬金以促进购买任何股票，或（三）向任何人支付或同意向任何人支付任何酬金以促进其它公司的证券，除对于子公司的情况外，其为周转贷款而实行的抵押所作的补偿外。

公司和其子公司的业务如注册声明和招股说明书所述，遵守1934年修正的联邦通信法（“FCC”）下适用的要求，1996年电信法和该法规下发出的规定，所有相关的联邦通信委员会（“FCC”）的规则，规定和公布的政策，以及任何适用的国外或国家电信法和一些国家公共服务委员会或类似国家政府机构的规定（“电信当局”）的规定，除非其对公司及其全体子公司单独或整体上产生重大不利影响，所有文件、文件、工具、信息和申请都已提交，公司及其子公司持有了所有政府批准、许可证、通道权、批准和其他授权，机构（包括FCC或任何其他电信当局）所要求的并且为已经开展的业务，公司及其子公司所需的一切（合并的）现在没有符合规定的，合并和未来的项目，公司及其子公司合规，其所有政府许可证均已批准，并且均在有效之内，而没有任何过期或作废的政府牌照或政府牌照的有效性不足会对公司及其子公司单独或整体上产生重大不利影响，并且没有任何针对公司或任何子公司的FCC或任何其他电信当局的不利判决、裁定或命令，也没有公司或其任何子公司已收到任何关于撤消或修改任何此类政府许可证的通知或了解到任何此类许可证的程序或其他情况，否则将影响公司或其子公司的业务。就政府许可证而言，未发生任何事件，假定已发出通知或时间的流逝或两者均已给予，合理地预计将构成FCC未能续订此类政府许可证或撤销任何政府许可证的理由。

除非招股说明书和公司名册中另有披露，否则公司及其子公司及由公司、其子公司或其“ERISA附属公司”（根据1974年修改的雇员退休所得安全法及其规定和发布的解释（统称“ERISA”）所定义，包括或维护的任何“雇员福利计划” 就ERISA而言， “ERISA附属公司”是指，如果公司或其子公司是该公司所属的各种组织的任何一员，则指该组织的组员的任何一员均处于符合ERISA的状态。没有发生或合理预计将发生任何关于公司，其子公司或其ERISA附属公司成立或维护的任何“员工福利计划”的“报告事件”（根据ERISA的定义下） 。如果该等由公司或其子公司或任何ERISA附属公司成立或维护的“员工福利计划”被终止，不会产生任何“未筹资福利负债的金额”（如根据ERISA定义）。公司、其子公司或任何其ERISA附属公司在( 1 ) ERISA第四章有关终止或退出任何“员工福利计划” 的或者（ 2） 1986年税收法 cod第 412、4971、4975或4980B的有关规定产生或者合理预计将产生任何责任。该公司、其子公司或其ERISA附属公司成立或维护的每一个。旨在在1986年税收法cod第401（a）条下合规的“员工福利计划”均合规，且没有发生任何会导致失去该等资格的行动或不作为。

公司股权激励计划：公司根据公司股权激励计划授予的每项股权奖励应当(A)符合公司股权激励计划的条款；(B) 按照公允市场价值在GAAP和适用法律下被认为授予股权奖励的日期，有一个不低于公允市场价值的行权价格。公司股权激励计划授予的任何股权奖励都没有被回溯。公司没有有意授予任何股权奖励，并且没有任何公司政策或做法有意授予在披露或公开发布与公司或其附属机构或其财务结果或前景有关的重要信息之前或以其他方式有意协调授予股权奖励。

网络安全概念：(i)(x)根据公司或任何附属机构的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、员工、供应商、供应商和任何由其代表或代表其的第三方维护的数据）、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)，没有发生过任何重大的安全漏洞或其他泄露或涉及IT系统和数据的事件或情况，公司和各附属机构未收到任何通知，知道任何可能导致其IT系统和数据发生安全漏洞或其他妥协的事件或情况；(ii)公司和附属机构目前在实质上遵守所有适用的法律或条例以及任何法院或仲裁机构或政府或监管机构的判决、命令、规则和条例、内部政策和有关IT系统和数据隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改的合同义务；(iii)公司和附属公司已经实施并保持了商业上合理的保护其机密信息和所有IT系统和数据的完整性、连续运营、冗余和安全性的保护措施；(iv)公司和附属公司已经根据行业标准和惯例执行了备份和灾难恢复技术。

遵守数据隐私法：(i) 公司和各附属机构在过去三年的所有时期都在实质上遵守了所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括适用的欧盟通用数据保护条例(GDPR) (EU 2016/679) (统称为“隐私法”)；(ii)公司和附属公司已经制定并遵守了其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序，并采取了合适的措施，以合理地确保遵守这些政策和程序；(iii)公司按照隐私法的要求向其客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用的政策的准确通知；(iv)适用的政策为公司关于其主题的当前隐私惯例提供了准确和充分的通知，并不包含任何关于公司隐私惯例的实质省略，如隐私法所要求的。 “个人数据”指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保障号码、银行信息或客户或帐户号码；(2)任何在《联邦贸易委员会法案》（经改正）下符合“个人身份识别信息”的信息；(3)GDPR定义的“个人数据”；(4)任何其他允许识别这样的自然人或他/她的家庭，或允许收集或分析与被识别人的健康或性取向有关的任何可识别数据的信息。(i) 在上述政策中作出的这些披露没有在违反任何隐私法规定的机构中实质性地不准确、误导或具有欺骗性;(ii) 执行、交付和履行本协议将不会导致对隐私法规或政策的违反。公司或附属公司都没有(1)据公司所知，收到任何有关公司或附属公司根据隐私法承担实际或潜在责任的书面通知；(2)目前正在进行或支付任何按照隐私法规或政策的要求进行的全面或部分调查、整改或其他纠正措施；或(3)成为根据隐私法被任何法院或仲裁机构或政府或监管机构强制承担任何义务或负担的任何命令、法令或协议的一方。

外国资产控制办公室：公司及其附属公司及公司或其附属公司的任何董事、高管或雇员均不是受业务实体制裁的个人或实体，亦不是受业务实体控制的个人或实体，据公司所知。((i)“制裁”的定义如上文所述；(ii) 不在位于制裁主体之下的国家或地区；((iii)不会直接或间接地使用本协议标的交易的收益，或向子公司、合资伙伴或其他人提供借款、贡献或其他可用收益 来资助或便利任何个人在制裁主体属下的国家或地区的业务或活动，或以任何其他方式违反随该制裁主体下任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本协议标的交易的任何人)的方式违反制裁。在过去五年中，公司及其附属公司没有知ingly engaged，如今也没有知ingly engaged，与在处理或交易时，是或者曾经是被制裁实体，或处于制裁主体下的任何国家或地区的任何人进行的任何交易或交易。

美国不动产控股公司：公司从未是1986年《内部收入法》第897节所定义的美国不动产控股公司，并将在经理的要求时作出这样的证明。

银行控股公司法案：公司及其任何附属公司或关联公司均不受1956年修正的《银行控股公司法案》的管辖，并不受美国联邦储备局的监管。公司及其任何附属公司或关联公司没有直接或间接拥有任何一类投票权的流通股的5%或其他银行或任何受《银行控股公司法案》管辖且受美国联邦储备局监管的实体的总股本的25%或更多。公司及其任何附属公司或关联公司没有对银行或任何受《银行控股公司法案》管辖且受美国联邦储备局监管的实体的管理或政策产生控制影响。

反洗钱：公司及其附属公司的运营始终遵守1970年修正的货币与外汇交易申报法(以下简称“货币洗钱法”)、适用的洗钱法规和规定的适用规定，并且没有任何涉及公司或任何附属公司涉及货币洗钱法的法院、政府机关、当局、机构或任何仲裁员的行动或程序正在进行或威胁到进行。

FINRA会员股东：除在注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充或招股说明书中列明的外，公司的高管、董事或据公司所知，任何持股五个百分点(5%)或更高的股东都没有与任何FINRA会员公司有关系。

我们在注册声明或招股书中披露的财务或业务预测或其他“前瞻性声明”（根据美国证券法第27A条或交易所法第21E条的定义）都是由公司在真诚信念的基础上，通过公司对基本假设、估计和其他适用事实和情况的慎重考虑之后，在合理的基础上包含的，并且根据要求附带了有意义的警示性声明，这些声明识别了与此前瞻性声明所述实际结果的差异有关的因素。未有任何此类声明是以董事或高级主管明知其虚假或误导的情况下作出的虚假或误导性陈述。

4. 协议。公司与经理达成以下协议：

a）审核注册声明和招股书的修改和补充。在任何要求根据证券法在发行或出售股票的情况下交付有关股票招股书（包括在规定的情况下可以根据172、173条或任何类似的规定进行满足的情况）的期间内，除非公司在提交之前向经理提供一份副本供其审核，否则公司不得提交有关注册声明的任何修改或附录（包括任何招股书的附录）。公司已以经理批准的形式妥善完成了招股书，并按执行时的修订稿，根据424(b)条的适用段与委员会一起提交了这样的招股书，公司将会妥善完成任何招股书的补充并将在规定的时间期限内根据424(b)条的适用段提交这样的招股书，并将提供经理合理满意的有关及时提交的证据。当招股书和招股书的任何补充文件已向委员会提交（如果需要）时，公司将及时告知经理（i）。当在任何要求在发行或销售股票的情况下交付招股书时（无论是实物交付还是通过遵守172、173条或任何类似规定进行合规），在此期间内订阅声明的任何修改（除公司根据交易所法第13（a）或15（d）条所提交的任何年报外）都已被提交或生效时通知经理（ii）。任何关于修改注册声明或招股书的请求或要求提供任何附加信息，或者3）任何停止订单暂停注册声明的有效性或发出反对其使用的通知或开展或威胁任何有关目的的诉讼事项时，收到的与性质的所涉及。公司将尽商业上的合理努力防止出现任何这种停止订单，或者出现任何这种停止订单或反对使用注册声明的通知，并在出现这种情况时尽快撤消这种停止订单或帮助其获得缓解，包括如有必要，通过提交修改后的招股书或新的注册声明，并尽最大努力使这样的修改后的招股书或新的注册声明尽快生效。

b）后续事件。如果在适用时间之后但向相关结算日期之前的任何时间，因此注册声明或招股书将包含任何不实陈述或未包含任何必要的实质性陈述而使得据此进行分析或当时存在的情况下，出现任何事件，会导致其中的声明不完整，公司将（i）立即通知经理，以便任何关于注册声明或招股书的使用均可停止，直到这些声明得到修改或补充；（ii）修改或补充注册声明或招股书以纠正这种声明或省略，并（iii）根据经理要求以足够理由提供任何这种修改或补充文件。

（c）随后的文件。在任何要求依据证券法交付有关股票招股书（包括在规定的情况下可以根据172、173或任何类似规定进行满足的情况）的期间内，在任何事件发生时，招股书如有任何不实陈述或决策的部分被省略，这将使得其中的结论在已知案例下不太可能在当时的情况或当时的情况下是有利的，或者如果必须修改注册声明或招股书或者根据适用的规则在证券法或交易所法或其各自的规则下进行担保或使用招股书，则公司应立即（i）通知经理任何此类事件，（ii）在符合4（A）的情况下编制和提交修改或补充标志来纠正此类陈述或遗漏，（ii ii）尽商业上的合理努力使任何修改注册声明或新的注册声明尽快生效，以避免招股书的使用受到任何干扰，以及（iii）按经理合理要求提供任何补充招股书。

（d）盈利声明。公司将尽快向其证券持有人和经理披露公司及其子公司符合证券法11（a）条和规则158的盈利声明或声明。为了避免疑虑，公司遵守证券交易所法的报告要求应视为符合本节第4（d）条的要求。

（e）注册声明的发送。在经理的要求下，公司将免费向经理和经理的法律顾问提供注册声明（包括附件），只要必须按证券法（包括在规定的情况下根据172、173条或任何类似规定获得满足的情况）交付招股书时，还有任何招股书和每份发行人自由撰写的招股书的副本，而经理可以合理地请求任意数量的这样的招股书。公司将支付与提供本次发行有关的所有文件的打印或其他制作费用。

（f）股票合格性。公司将安排在经理指定的司法管辖区内为股票的销售进行资格审查，并将维持这些资格审核的有效性，以使股票的分配所需要的时间尽可能长；但是，公司无论如何都不需要在不符合资格审核的条件下在任何司法管辖区内进行业务或采取任何行动，除非是与购买或出售股票有关的行动。

（g）自由撰写的招股书。除非已获得经理的事先书面同意，并且经理同意公司不会组成Issuer Free Writing Prospectus，否则不会提供任何与股票有关的报价。或者以其他方式构成需要由公司提交自由撰写招股书或在遵守规则405的情况下由公司保留的“自由撰写招股书”。经理或公司同意的任何此类自由撰写招股书在此后将称为“基本的自由撰写招股书”。公司同意（i）将任何基本的自由撰写招股书视为Issuer Free Writing Prospectus张公文并（ii）未经允许，不会制作任何Permitted Free Writing Prospectus或以其他方式构成需要提交给公司的Issu Free Writing Prospectus，包括在尊重及时提交并进行与委员会有关的表格的规定和记录保留方面遵守与任何合法允许的自由撰写招股书相关的规则164和433。

（h）后续股票发行。公司不得在公司或任何附属公司提供、出售、发行、合同出售、合同发行或以其他方式直接或间接处置除股票以外的任何普通股或类似于普通股的股票（不受经理放弃此义务的约束），在发出此类销售通知之前至少要有3个工作日，并且在任何情况下，公司都会根据经理的权利放弃这种义务，但在执行时，公司可以通过公司在Execution Time时生效的任何雇员股权计划、股份所有权计划或股息再投资计划发行和销售普通股，公司可以发行适用于Execution Time的普通股转换或行使。等值物权。

(i) 市场操纵。在本协议终止前，公司不会采取任何直接或间接的行动，以违反证券交易法或其他法律法规的规定，设计或可能合理地预期造成或导致价格或者商品存在操纵行为，以促进股票的销售或转售股票或违反交易所法规。

(j)           不正确证明的通知。在本协议期间的任何时间（按时补充）期间，公司一旦收到通知或获得该通知的知识，则应立即通知司法辖区，以修改或影响该通知的任何信息或事实，这项通知是基于第6条项下的证明和陈述。

(k) 准确披露的认证。在根据本协议开展股票发行（以及在经历了超过30个交易日的暂停销售后，根据本协议开展股票发行）并且每次进行以下事项(即)除了通过合并文件进行的修改或增补之外，(i) 当公司根据证券交易法进行年度报告时，(ii)当公司根据证券交易法进行季度报告时，(iii) 当公司包含修订后的财务信息时，如果经理人员合理地认为此类表格上的信息是重要的，或者 (v)股票作为委托卖方在交货时间根据条款协议交付给经理人员时（以上(i)、(ii)、(iii)、(iv)和(v)的任何日期成为“证明日期”），除非经理人员放弃，公司应立即出具或使其出具一份日期在证明日期的证书，以经理人员合理满意的形式，证明在最后向经理人员提供的证书中所载明的陈述在证明日期是真实和准确的，同时如同在该日期制定和为当天所提供一样（除该陈述被认为与根据被修改和补充的公司注册声明和招股书有关的日期相关之外）。或替代该证书，可以键入编号第6条所述证书一样的证书，根据需要修改为与注册声明和招股书在交付该证书的日期修改和补充相等的内容。对于在没有发出本协议的销售指令或该销售指令尚未生效的证明日发生的情况，可放弃根据第4（k）条的规定提供或造成提供证书的要求。但是，如果公司随后决定在在依赖上述豁免而没有根据本第4（k）条向经理人员提供证书的任何证明日期之后出售股票，则在公司以这项协议委托经理人员出售股票之前，公司应向经理人员提供此类证书。

(l) 鉴定意见；负面声明。除非经理人员放弃，在每个证明日后的五（5）个交易日内，公司应立即出具或使其出具一份日期在证明日期后5个（5）个交易日内的公司律师出具的经经理人员合理满意的形式和内容的书面意见（“公司律师”），包括负面声明内容，向经理人员和经理人员的律师出示。在此第4（l）条规定下出具或造成出具意见的要求（仅限于除法规中规定的负面声明内容）应对不能进行重大修改的注册声明和招股书除外，或公司根据交易所法向经理人员提供其十大股东的列表，或者未经经理人员放弃的情况下提交其年度报告三十（30）天后生效的修订内容。经理人合理要求时，根据本协议要求出具的文件应在该要求中提供。对于在没有发出本协议的销售指令或该销售指令尚未生效的证明日发生的情况，可放弃根据第4（l）条的规定提供或造成提供意见的要求。但是，如果公司随后决定在依赖上述豁免而没有根据本第4（l）条向经理人员提供意见的任何证明日期之后出售股票，则在公司以这项协议委托经理人员出售股票之前，公司应根据本第4（l）条要求提供意见。

(m) 审计师意见更新。“披露”意见书。除经理人员放弃外，在每个证明日期后的五（5）个交易日内，公司应导致（1）公司的审计师（“会计师”）或经理人员认为令人满意的其他独立会计师立即向经理人员提供一份声明，和（2）公司的首席财务官立即向经理人员提供证明，这些文档的形式均应符合编号第6条中所述的文档形式。这些文档形式应修改为与注册声明和招股书作为修改和补充的日期相一致。根据第4（m）条规定提供或造成提供“安慰”信的要求（仅限于重大注册声明或招股书修改的声明日期）得以免除，或公司提交它的10-K年度报告，或在交易所法下完成重大修改。经理人员在关于证明日交付文件时，可以随时合理地要求提供所需的文档或证明文件。对于在没有发出本协议的销售指令或该销售指令尚未生效的证明日发生的情况，可放弃根据第4（m）条的规定出具“安慰”信的要求。但是，如果公司随后决定在依赖上述豁免而没有根据本第4（m）条向经理人员提供“安慰”信的任何证明日期之后出售股票，则在公司以这项协议委托经理人员出售股票之前，公司应向经理人员提供此类信件。

(n) 尽职调查会议。在根据本协议开展股票发行（以及在经历了超过30个交易日的暂停销售后，根据本协议开展股票发行）并且在每一次证明日期时，公司应进行一次尽职调查会议，形式和内容应合理满意经理人员，其中应包括管理人员的代表。公司应及时配合经理人员或其代理方进行任何合理的尽职调查请求或审查，包括但不限于在正常工作时间内向适当的公司职员和公司代理提供信息和可用文件以及访问，并及时提供或导致提供公司，官员和代理方的证书，信件和意见等文件，如经理人员合理要求。公司应为本条规定下每次尽职调查更新会议中经理人所需的费用支付经理人律师费，其上限为每次更新5,000美元。对于在没有发出本协议的销售指令或该销售指令尚未生效的证明日发生的情况，可放弃根据第4（n）条的规定要求召开尽职调查会议。但是，如果公司随后决定在依赖上述豁免而没有根据本第4（n）条召开尽职调查会议的任何证明日期之后出售股票，则在公司以这项协议委托经理人员出售股票之前，公司应按照本第4（n）条召开尽职调查会议。

(o) 交易确认。公司允许经理人员同时进行该项协议或协议条款下的股票销售的同时进行自身账户和客户账户的共同交易。

(p) 出售股票的披露。公司应在其10-K年度报告和10-Q季度报告中披露通过本协议进行的股票销售数量，公司的净收入以及为售出股票支付的报酬，如果证券交易委员会的任何政策或请求要求，还需通过Form8-K或其他招股书补充。

(q) 解除权利。如果公司知道，截止到适用的结算日期，第6条规定的条件尚未满足，那么公司将为任何同意通过经理人员征集的购买公司股票的人提供拒绝购买和支付该等股票的权利。

接受公司购买股票意向并签订条款协议的各方面事宜，将视为对交易经理的确认：本协议中或根据协议所做出的公司所做的声明是真实、正确的，并且是确认这些陈述和保证将在接受的股票交割日之时、相关股票的发行时间之时（无论是待售还是销售），在合规的情况下是正确的，除非这些陈述和保证是与修订和补充的注册声明和招股说明相关的。

公司应确保其批准未发行的普通股股份（或公司已收藏的普通股股份）足以随时免除任何优先认购权的要求，根据本协议的条款，授权发行的最大股票总数。公司将会尽商业上合理的努力使股票在交易市场上上市，并且维护此类清单。

在要求交付有关股票招股说明的任何时期（包括在根据规则172、173或任何类似规则适用情况下可完成该要求的情形下）根据证券法规定所需交付的招股说明期间内，公司将根据交换法案的规定在交换法案规定的时间段内向证券交易委员会提交所有文件，以及其它法规。

公司应与交易经理合作，并努力让股票符合通过DTC进行结算和交接的资格。

公司将以招股说明中所述的方式使用从出售股票所得的净收益。除券商费用外，公司不得将从出售股票所得的净收益支付给任何FINRA成员，任何与FINRA成员有关联的人或任何FINRA成员的关联企业。

如果按照本协议进行的任何销售不是按照规则415定义的“在市场上”发行包括但不限于任何根据条款协议进行的配股，公司应在规定时间内根据规则424和规则430B等基础协议所描述的方法提交一份招股说明，描述该交易的条款、所售股票的数量、价格、交易经理的报酬以及根据需求要求的其它信息。

如果注册声明不能用于按照本协议计划的股票交易，公司将就必要的额外普通股发行数量，在根据本协议销售股票时提交新的注册声明，并尽快使其生效。在任何新注册声明生效之后，本协议中涉及“注册声明”的所有引用将被视为包括此类新注册声明，包括所有根据3号表S-3 第12项规定的实体合并其中的文件，以及包括招股说明中的最终形式的招股说明，包括所有根据卷3号表S-3 第12项规定合并其中的文件。

公司同意承担本协议下履行其义务所需的成本和费用，不管本协议所规定的交易是否完成，包括但不限于：(i)准备、打印或复制并向证券交易委员会提交注册声明（包括财务报表和附录文件）、招股说明和每个发行人免费书面招股说明，以及每个修改或补充文件；(ii)打印（或复制）和提供（包括邮资、航空运费和人工计数和包装费用）注册声明的副本，招股说明，每份发行人免费的书面招股说明，以及它们的所有修改或补充文件，以在有关交易和销售中，每一种情况下每一方要求使用；(iii)准备、打印、认证、签发和交付股票证书，包括通过原始发行和销售涉及的邮票或转让税；(iv)打印（或复制）并交付本协议、任何州或其他司法管辖区协议的一切蓝天备忘录和文件，或在销售股票的过程中打印（或复制）和交付所有其他的协议或文件；(v)必须适用交换法案将股票注册，并在交易市场上登记股票；(vi)对于 Securities 法律或蓝天法的任何州的股票注册或资格，如果适用的话，提交任何文件或其它材料；（包括与进口国股票注册和资格相应的合理律师费和客户顾问费）;(vii)代表公司的代表在向将购买股票的投资者展示方面所需的交通费和其他费用；(viii)公司的会计师收费和费用以及公司的律师费用和费用（包括地方和特殊的顾问）；(ix)根据FINRA规则5110提交的文件费；(x)交易经理的律师费和费用，不超过$50,000（不包括根据第4（n）条款履行规定的任何定期尽职调查费用），应在执行时支付；以及(xi)公司在本协议义务履行期间发生的其它所有和费用，都应在本协议义务履行期间承担。

6.             经理的义务条件。本协议和任何条款协议下经理的义务应受以下额外条件的限制:(i)自执行时间、每个代表日期以及任何适用时间、结算日期和交付时间起，公司在本协议中所述陈述和保证的准确性；(ii)公司根据本协议履行其义务；以及(iii)以下其他条件：

根据规则424所要求提交给证券交易委员会的招股说明及其任何补充，对任何募集方案的销售，已按照所需的方式和时间期限提交，规定的任何其他材料根据证券法规定提交，没有出现停止有效期的挂起或反对使用的通知，也没有为此目的开展的诉讼或威胁。

公司应使公司法律顾问向交易经理提供意见和否决声明，并在可以接受交易经理的形式和内容的日期进行签署。

公司应向交易经理提供一份由首席执行官或总裁和公司的主要财务或会计官签署的公司证书，以便在该日期签署，并说明签名人对注册声明、招股说明、任何招股说明的附录文件、注册声明中各种文书、以及本协议已经仔细检查，对此作如下陈述：

（i）在此之时，公司在本协议中所做的陈述和保证是真实准确，并且已在该日期上明确表达了效力，公司已经遵守了在此日期或之前需要执行或完成的所有协议和条件；

（ii）暂停注册声明的效力或任何反对注册声明使用的通知尚未发行和没有因此目的进行的诉讼或威胁；以及

自注册声明、招股说明和附录文件上次财务报表的日期以来，对公司及其子公司整体（无论是否因日常业务交易产生），是否存在不利于公司资产、收益、业务等情况的材料性恶化，除了在注册声明和招股说明中详细描述或预测的情况下，如未发生如前述情形。

(d)账户师出具的"安心"信函。公司应已要求并促使账户师寄给经理信函（可能是指先前寄给经理的信函），信函日期为该日期，其形式和内容应该满足经理的要求，并确认他们是《法案》和《交易所法》及委员会采取的各自适用的规章制度所指的独立会计师，并且他们已对在注册声明和招股说明书中包含或引用的任何未经审计的中期财务信息进行了审查，并以与经理满意的形式和内容提供了习惯上的“安心”。

(e)没有重大不良事件。自在注册声明、招股说明书和并入文件中披露信息的各自日期以来，除非在该文件中另有说明，否则不应有对6节第(d)段所述信函或确认的任何先前报告的结果的更改或减少，也不应有对公司及其全资子公司作为一个整体的财务状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产的任何更改或任何涉及潜在更改的发展，无论是否源于业务的常规交易，除了在注册声明、招股说明书和并入文件中阐述或预料到的情况（不包括任何修正或补充），在以上任何一种情况下，经理的唯一判断是如此重大和不良，以至于按照注册声明、并入文件和招股说明书（不包括任何修改版本和补充版本）的规定进行份额的发行或交付是不切实际或不可取的。

(f)支付所有费用。公司应在《法案》规则456(b)(1)(i)要求的时间范围内支付与股份有关的若干委托人备案费，而无需考虑该规定中的规定，并按照《法案》规则456(b)和457(r)的规定进行，如果适用，应按照规则456(b)(1)(ii)进行“注册费计算”表的更新，无论是在提交后有效的注册声明的修订中还是在根据规则424(b)提交的招股说明书的封面上。

(g)无FINRA反对意见。 FINRA不得对本协议条款和安排的公平性提出任何异议。

(h)股票上市交易。股票应已在交易市场上上市、承认和授权进行交易，但不受发行正式通知或措施的影响，并且经理应已提供满意的这些行动的证据。

(i)其他担保。在每个结算日期和适用的交付时间之前，公司应向经理提供经理合理要求的更多信息、证明和文件。

如果本第6条中指定的任何条件在本协议规定的时间内未被履行或未如本协议规定的那样履行，或者本协议中提及的所有意见和证明书在经理及经理的律师认为其形式和实质不合理可接受的情况下，则本协议及经理在此项协议项下的所有义务均可由经理在任何结算日期或适用的交付时间之前或该时间的任何时间取消。通知应以书面或电话形式通知公司，并通过电子邮件进行书面确认。

本节6要求交付的文件应交付给Haynes and Boone，LLP的律师办公室，该公司是经理的律师，位于纽约市30 Rockefeller Plaza，26层，电子邮件地址：rick.werner@haynesboone.com，在本协议规定的每个该等日期。^th

7.             赔偿和分担。

(a)公司的赔偿。公司同意赔偿并承担管理人、管理人的董事、职员、员工和代理人以及每个符合《法案》或《交易所法》控制管理人的人承担的所有损失、索赔、损害或责任，共同或分别，有关联邦或州法律或法规、普通法或其他方面，在这些损失、索赔、损害或责任（或有关此类行为）被认为是在注册声明最初提交或任何修订版中包含或在其中引用的任何重要事实的不实陈述或被指控的不实陈述，或在基础招股说明书、任何招股说明书补充、招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书、任何修订版或任何补充版本中，或根据适用的各自修订的规章制度，有关其中所需说明的任何重要事实的省略或被指控的省略，或源于或涉及本协议中公司所作出的任何陈述、保证、约定或协议的任何行动或诉讼（无论经理是否是此类行动或诉讼的目标方或当事方），并同意补偿符合以上任何一次赔偿要求的每一方在调查或捍卫任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼方面合理支出的任何法律或其他费用；但提供，如果在保险经理特别为这些目的提供的书面信息的依据和符合公司的书面信息的依据和符合文字的适用范围内作出了上述的不实陈述或被指控的不实陈述或省略或被指控的省略，则在这种情况下，公司将不负责任何此类损失、索赔、损害或责任的责任。这个赔偿协议应作为公司可能有的任何责任的补充。

(b)管理人的赔偿。管理人同意赔偿并使公司、签署注册声明的每个公司董事、每个公司职员和每个符合《法案》或《交易所法》控制公司的人，以与公司对管理人的上述补偿一样的方式，但仅涉及管理人特别为上述补偿准备的与管于有关的书面信息；但是，无论如何，在任何情况下，管理人对应用于股份的经纪费用超过的任何金额概不负责。本赔偿协议应作为管理人可能做出的任何责任的补充。

(c)赔偿程序。在本节7的保护下收到受赔偿方对任何诉讼的开始通知后，如果要在本节7下向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方将书面通知赔偿方其开始索赔；但如果未将此类通知通知赔偿方，则不会在本节(a)或(b)下解除赔偿方的责任，除非该等违反将使赔偿方丧失重大权利和抗辩，并且在任何情况下，不会使赔偿方免除任何已提供的除(a)或(b)下的赔偿义务以外的任何赔偿义务。受赔偿方有权选择由赔偿方自行选择的律师，费用由赔偿方负担，代表受赔偿方参加任何需要赔款的诉讼（在这种情况下，赔偿方随后不会为受赔偿方或多个受赔偿方雇用任何单独保留的律师，除非下文中另有规定）；然而，必须令所选的律师对受赔偿方合理满意。尽管赔偿方选择任命律师代表受赔偿方在诉讼中被选择，但受赔偿方有权雇用单独的律师（包括当地律师），如果（i）选择由赔偿方选择的代表受赔偿方的律师与受赔偿方存在利益冲突，（ii）任何该等行动中的实际或潜在的被告，或目标既包括受赔偿方，也包括赔偿方，受赔偿方已合理判断自己可能有法律辩护或其他受赔偿方可以提出不同于或附加于赔偿方可以提出的，（iii）赔偿方在通知开展这种行动之后合理时间内未雇用受赔偿方合理满意的律师代表受赔偿方，或（iv）赔偿方授权受赔偿方雇用由赔偿方承担费用的单独律师。在受赔偿方根据本节7收到任何现行或威胁到的索赔、诉讼或诉讼方面的任何和解或妥协或同意任何判决之前，必须获得受赔偿方的事先书面许可，以就此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼方面的任何正在进行或已威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼方面达成和解或妥协或同意任何判决（不知道受赔偿方是否是这类索赔或行动的实际或潜在当事方），除非这种和解、妥协或同意包括对任何受赔偿方无条件地释放他们所承担的与此类索赔、行动、诉讼或诉讼方面有关的所有责任。

(d) 保证。如果本第7部分中第（a），（b）或（c）款所提供的赔偿不足以赔偿受保护方因任何原因承担的全部损失，则公司和经理同意按照适当的比例共同承担公司和经理可能面临的总损失、索赔、损害和负债（包括因调查或辩护而合理发生的法律或其他费用）（统称为“损失”）。该比例应适当反映公司一方和经理一方从股份发行中获得的相对利益，但经理在任何情况下均不应承担超过本协议适用于股份并在此支付的经纪人佣金的任何金额。如果前文句子所提供的分配因任何原因不可用，则公司和经理单独应按照适当的比例承担责任，以反映公司一方和经理一方在与导致此类损失的声明或遗漏有关的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑方面的相对过失。公司和经理同意，如果按比例分配或任何未考虑上述公平考虑的其他分配方法确定分摊，这将是不公正和不公平的。尽管有关第7部分（d）的规定，但有欺诈表示（根据《证券法》第11（f）条的定义），则任何未有欺诈表示的人均不得要求获得有关未有罪行的人的贡献。为了本第7部分的目的，管理人的控制人（根据《证券法》或《交易法》的定义）以及管理人的每一位董事、高级职员、雇员和代理商应与管理人相同享有贡献权利，并且控制公司的每一位人员和公司签字注册声明的每一位高级职员和公司的每一位董事菲奥与公司相同享有贡献权利，不受本第（d）款的适用条款和条件限制。

8. 终止。

(a) 公司有权通过发出下文中规定的书面通知，在其自行决定的情况下在任何时间提前十个营业日书面通知终止本协议有关股份购买意向的规定。任何这样的终止均对各方彼此没有责任，除非（i）对于任何待处理的通过经理代表公司进行的销售，公司的义务，包括与经理的报酬相关的要求，应不受终止的影响；并且（ii）本协议的第5、6、7、8、9、10、12、第13条的第二句话、14和15各款规定，无论终止与否都应继续有效。

(b) 经理有权通过发出下文中规定的书面通知，在其自行决定的情况下在任何时间终止本协议有关股份购买意向的规定。任何这样的终止均对各方彼此没有责任，除非本协议的第5、6、7、8、9、10、12、第13条的第二句话、14和15各款规定，无论终止与否都应继续有效。

(c) 本协议应在本协议根据上述第8（a）或（b）款或各方共同协议终止之日之前或之后的某个日期继续完全有效，但任何这样的共同协议终止，在每种情况下，第5、6、7、8、9、10、12、第13条的第二句话、14和15各款都应继续完全有效。

(d) 终止通知。本协议的任何终止均应在指定终止通知的日期生效，但在任何情况下，在管理人或公司接到该通知的当天营业结束之前，该终止通知不得生效。如果该终止在股份的结算日期或交付时间之前发生，则该股份的销售应按照本协议第2（b）条的规定结算。

(e) 在管理人根据条款协议进行的任何购买中，如果自协议签署以来且在该股份的相关交付和支付之前，交易所普通股的交易被委员会或交易市场暂停，或证券交易市场的证券交易被暂停或限制或者其最低价格得到确定，或者联邦或纽约州当局宣布了银行禁令或者（iii）发生了任何爆发或升级的敌对行动、美国宣布国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，其对金融市场的影响使得，按照本招股说明（除非另有修订或补充），根本不切实际或不宜继续进行股份的发行或交付，则经理可行使绝对自主裁量权，在上述和其他情况下，通过口头通知迅速通知公司，在相关时间之前终止遵守条款协议的义务；如果管理人在协议中提到的最后日期之前未行使上述裁量权，则本条款的规定将在最后日期结束时自动生效。

第9条。代表和赔款将继续有效。公司或其官员关于本协议规定的任何协议、声明、担保和其他陈述以及经理在本协议项下或根据本协议出具的任何协议、声明、担保或陈述，将不受经理或公司、或任何在第7条中提到的官员、董事、雇员、代理人或控制人的任何调查影响，并将在股票发行和付款后继续有效。

10. 通知。本协议下的所有通信将以书面形式进行，仅在接到通知时有效，并且将通过邮寄、交付或电子邮件发送至公司和经理的地址，这些地址分别列于此处。

11. 接任人。本协议将对本方及其各自的接任人、将在第7条中提到的官员、董事、雇员、代理和管理人的控制人（根据《证券法》或《交易法》的定义）以及控制公司的每一人和公司签字注册声明的每一位高级职员和公司的每一位董事受益，并具有约束力，除此之外，任何其他人不得在本协议下具有任何权利或义务。

12. 无信托责任。公司在此确认：（a）根据本协议购买和出售股份是公司一方，而销售代理和/或经理是公司的证券买卖的销售代理和/或本人，而不是公司的信托人；（b）经理仅在与公司的证券的购买和销售有关的销售代理和/或本人方面行事，而不是公司的信托人；（c）公司聘请经理与发行和发行过程相关的任何事项作为独立承包商而非以任何其他身份。此外，公司同意，公司将独立负责就招股活动做出自己的判断，并在此之前或之后（无论经理是否已就相关事项提供过建议或正在提供建议）不会声明经理已提供任何性质或尊重的咨询服务或在该交易或该交易的过程中不会对公司产生机构、信托或类似义务。此外，除非经理在本次交易或其过程中向公司提供咨询服务，否则公司同意不会认为经理已提供任何性质或方面的咨询服务，或在本次交易或其过程中担任代理、信托或类似责任。

13. 集成。本协议和任何条款协议取代了公司和经理之间有关本协议项下事项的所有先前协议和了解（无论书面或口头）。

14. 修正；豁免。除非在公司和经理的书面条款中（如果涉及修改）签署，否则不得豁免、修改、补充或修改本协议的任何条款。关于任何规定、条件或要求的任何违约豁免，不得被视为今后的连续豁免或任何后续违约的豁免，也不得被视为对本协议的任何其他规定、条件或要求的豁免，任何一方延迟或不行使本协议下的任何权利都不得以任何方式损害任何这样的权利的行使能力。

第15条。适用法律。本协议及任何条款协议将适用于适用于在纽约州内进行和履行的合同的适用于纽约州的法律。公司和经理各自同意：（i）同意任何因这份协议而引起或与之相关的法律诉讼、诉讼或程序，将仅在纽约州纽约市最高法院或美国地方法院南区纽约最高法院进行；（ii）放弃任何可能存在的异议，无论是现在还是以后，对这类诉讼、诉讼或程序的管辖权；（iii）不可撤销地同意纽约州纽约市最高法院和美国地方法院南区纽约对此类诉讼、诉讼或程序进行独占管辖。对于本条款下任何诉讼、诉讼或程序发出的任何传票，公司和经理进一步同意接受并确认在纽约州纽约市最高法院或美国地方法院南区纽约服务的任何和所有传票，并同意，作为公司的传递方式，向公司邮寄的经过认证的邮件应视为有关任何此类诉讼、诉讼或程序的传送方式，在此类诉讼、诉讼或程序中，向经理邮寄经过认证的邮件则应视为在此类诉讼、诉讼或程序中传递程序。如果任何一方提起执行本协议的任何规定的诉讼或诉讼，则在此类诉讼或诉讼中获胜的一方将被另一方补偿其合理的律师费和涉及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼的其他费用和支出。

16. 取消陪审团审判的豁免权。公司在此不可撤销地放弃根据适用法律的最大范围内，对于与本协议、任何条款协议或因此而产生的或有关的任何法律诉讼，放弃由陪审团审判的任何权利。

17. 副本。本协议和任何条款协议可以一次或多次签署，每份协议均应视为原件，并具有与此同样的效力，签字应当视为其中的签字和契约条款也适用于电子邮件传输和任何其他传输方法。

***************************

第18条。标题。本协议和任何条款协议中使用的节标题仅用于方便，不应影响本协议的构建。

如果以上内容与您对我们协议的理解一致，请签署并将其副本退还给我们，此后，本函以及您的承诺将构成公司和经理之间的约定。

非常真诚地你的,

Energous公司

名字：Mallorie Burak

职称： 现任负责执行官兼首席财务官

通知地址：

第一大街3590号

210号套房

CA 95134的圣何塞

注意：首席财务官Mallorie Burak

以上协议在上述日期确认接受。

H.C. WAINWRIGHT & CO.，LLC

姓名：Edward D. Silvera

职务：合规总监

通知地址：

430公园大道

纽约州纽约市10022

BeyondSpring Inc.

电子邮件：notices@hcwco.com

条款协议格式

附件I

ENERGOUS CORPORATION

条款协议

敬启者：

Energous公司提议，根据此处和2024年6月21日的《市场发售协议》（以下简称“市场发售协议”）的条款和条件，向H.C. Wainwright＆Co. LLC（以下简称“经理”）发行和卖出附表I所指定的证券（以下简称“购买的股票”）。

市场发行协议之各项条款与规定（除了供经理以公司代理人的身份募集购入证券之相关事项）在此一并作为本条款协议之内容，且应视为就本条款协议而言与上述各种条款与规定完全一致。其中所载明之每一个陈述及保证应视为在本条款协议及交收时之期于各项生效时均已就事实履行，但市场发行协议中在第三条所载的任何陈述和保证之部份，如其提及招股章程（以当中明确定义的招股章程为准），则须视考虑为有关招股章程的陈述和保证，并代表该当事方于本条款协议签署之日起至交收日止，针对经修正和补充以就 所购证券之发售而有关招股章程所作之陈述及保证。

为就所购证券提出之注册声明（在市场发行协议中所定义）或任何一种有关招股章程的补充文件，在根据本经理提前所出具之文件形式即预期已呈请证券及交易委员会核准。

在考虑到此处附表I所规定之时间、地点及买卖价格等因素，并顺应市场发行协议和其他已并入参照本条款协议的各类条款及规定，本公司同意将所购证券出售予本经理，而后者也同意从本公司购入该等证券的相应数量。

如果上文内容符合贵方的认知，请签署并向此处提供对应文件的一份副本；一旦如此，本条款协议及市场发行协议所涉及的相关条款即视为对经理和公司之间具有约束力的合同条款。

Energous公司

上面的协议在上述第一个日期确认和接受。

H.C. WAINWRIGHT＆CO. LLC