美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格8-K

公司当前报告

根据1934年证券交易法第13或第15(d)条款

报告日期（最早报告事件日期）：2024年6月20日。

ENERGOUS CORPORATION

(根据其宪章规定的准确名称)

3590 北第一街, 210 套房

San Jose, 加利福尼亚州 95134

（总部所在地，包括邮政编码）

登记者的电话号码，包括区号：（408) 963-0200

如表8-K表彰意图同时满足报告人根据以下任何法规A.2条的申报责任，请勾选适当的框。

注册交易所的每个名称

请在适用的格子内打勾。

新兴成长公司¨

如果是新兴成长型企业，请勾选该项，如果申报人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则的过渡期，请勾选此项。 ¨

2024年6月21日，Energous公司（以下简称“公司”）与H.C. Wainwright & Co., LLC签署了“按市场交易协议”（以下简称“销售协议”），任命H.C Wainwright & Co. LLC是公司的销售代理人（以下简称“代理人”），根据该协议，公司可以在不定期进行的交易中以符合《1933年证券法》第415条规定的“按市场”发行方式（以下简称“按市场发行”）销售其普通股：每股面值0.00001美元（以下简称“普通股”） , 通过代理人进行销售（以下简称“ATM发行”）。除其他条款外，销售协议还规定最多发行并发售公司总价值为345万美元的普通股（以下简称“股份”）。

股份的发售将根据公司的S-3（档案编号333-261087）注册声明进行，该注册声明由证券交易委员会（以下简称“委员会”）于2021年12月16日宣布生效，注册声明包含基础注册声明和于2024年6月21日根据证券法第424(b)条提交并具有前瞻性的补充说明书。

根据销售协议，股份的销售（如果有）可以通过任何允许的方式进行，以被认为是证券法第415(a)(4)条中定义的“按市场发行”的方式进行，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场或任何现有的美国股票交易市场上销售普通股，在按市场价格进行的私下协商交易中出售或以市场价格为基础的价格进行交易，和/或任何其他允许的方式。如果公司和代理人就不是在纳斯达克资本市场或其他现有的美国股票交易市场上按市场价格出售公司普通股的方式达成一致，公司将提交更多的补充说明书，提供根据证券法第424(b)条要求的全部信息。

根据销售协议，公司没有义务根据销售协议销售任何股票，代理人也没有责任出售任何数量或金额的股票，但代理人将根据公司的指示（包括公司可能强加的任何价格、时间或大小限制或其他习惯参数或条件）根据其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及华尔街日报的规定尽商业上合理的努力不时出售股份。

公司打算将此次发行所得的净收益用于一般管理费用和其他一般公司用途、研究和产品开发行动、潜在的补充技术和公司收购、监管活动、业务开发和支持职能。

销售协议包含公司的一般性承诺、保证和协议，包括公司根据证券法的某些责任需要对代理人进行赔偿。根据销售协议的规定，公司将向代理人支付代销协议项下股份销售全部毛收益的3%的现金佣金；但如果代理人是作为主体，则不适用此项补偿，其代替，公司可以按照相关适用时间和以一项单独协议方式同代理人达成的协议条款向其作为主体出售普通股。公司还将就与销售协议的签署联系的特定支出以及与公司每次提交的季度报告10-Q或年度报告10-K相关联的尽职调查更新会议额外支付代理人的支出。

根据“按市场交易协议”发行的股份将自以下两者先到之日止：（1）发售价格总值高达345万美元的由6月21日前瞻性的补充说明书出售的股份；（2）公司或代理人根据规定终止销售协议。

这份8-K形式的现行报告不构成销售要约或买入要约，也不得在任何未按照任何州的证券法注册或资格认定之前出售若干州公司的普通股。

上述销售协议的说明并不打算是完整的，对于销售协议的全文，请参阅作为此8-K报告的附件的展品10.1，并且这完全列于此。

与ATM发行中涉及部分的发行和销售的合法性有关的Perkins Coie LLP的法律意见和同意将作为8-K报告的展品5.1。

2024年6月20日，公司宣布终止了与Roth Capital Partners, LLC签署的“按市场发行销售协议”，日期为2019年10月11日（至今已修订，“上一ATM协议”）。公司签署了上述的销售协议以取代上一ATM协议。公司不受上一ATM协议终止的任何惩罚。

（d）附件。

签名

根据1934年证券交易法的要求，登记者已授权下列人士代表其签署本报告。