EX-10.1

附录 10.1

执行版本

资产购买协议

由此而来

作为买方，Amylyx Pharmicals, Inc. 或其全资子公司，

和

艾格生物制药有限公司，作为卖方

截至 2024 年 6 月 21 日


			页面

第 1 条。	定义的术语		1
	1.1	已定义的术语	1
	1.2	其他定义和解释性事项	11

第二条。	购买和出售；关闭		13
	2.1	购买和出售	13
	2.2	排除的资产	14
	2.3	负债承担	15
	2.4	不包括的负债	15
	2.5	不包括的合约	15
	2.6	不可转让的资产和负债	16
	2.7	关闭	16
	2.8	双方的截止交付	16
	2.9	收购价格；假定负债；存款	17
	2.10	转让税	18
	2.11	购买价格的分配	19
	2.12	托管账户	19
	2.13	预扣税款	19

第三条。	卖方的陈述和保证		20
	3.1	组织、良好信誉和其他事项	20
	3.2	权威性和可执行性	20
	3.3	卖家冲突；所需的申报和同意	20
	3.4	转移的资产	21
	3.5	遵守法律	21
	3.6	监管和医疗保健事务。	21
	3.7	许可证	23
	3.8	诉讼	24
	3.9	不动产	24
	3.10	已分配的合同	24
	3.11	财务报表	25
	3.12	缺乏材料开发	25
	3.13	客户和供应商	25
	3.14	知识产权	25
	3.15	库存	26


	3.16	税收	27
	3.17	经纪人和发现者	28
	3.18	无其他陈述或保证	28

第四条。	买方的陈述和保证		28
	4.1	组织、良好信誉和其他事项	28
	4.2	权威性和可执行性	28
	4.3	无冲突：所需的申报和同意	29
	4.4	融资	29
	4.5	偿付能力	29
	4.6	诉讼	29
	4.7	经纪人和发现者	29
	4.8	买方进行调查并达成协议；不依赖买方；无其他陈述和保证	29
	4.9	无其他陈述或保证	30

第五条。	破产法庭事项		30
	5.1	竞争交易	30
	5.2	破产法庭文件	31
	5.3	假设已分配合同	32

第六条。	收盘前的契约		33
	6.1	业务行为	33
	6.2	获取信息；保密	34
	6.3	努力完善	35
	6.4	通知和同意	35
	6.5	监管事宜	35
	6.6	公开公告	36

第七条。	收盘后的契约		36
	7.1	获取信息；账簿和记录	36
	7.2	收盘后资产的收据和占有	36
	7.3	税务问题	37

第八条。	先决条件		38
	8.1	各方义务的条件	38
	8.2	买方义务的条件	38
	8.3	卖方义务条件	39
	8.4	条件豁免；条件失效	39


第九条。	终止		39
	9.1	终止事件	39
	9.2	终止的效力	40
	9.3	解雇费	41

第十条。	一般规定		42
	10.1	陈述、担保和契约的有效性	42
	10.2	完整协议	42
	10.3	修正；无豁免	42
	10.4	可分割性；特定条款与一般条款	42
	10.5	费用和义务	43
	10.6	通告	43
	10.7	对应方	44
	10.8	适用法律	44
	10.9	服从司法管辖区；同意送达诉讼程序	44
	10.10	豁免陪审团审判	45
	10.11	累积权利	45
	10.12	分配	45
	10.13	特定执法；补救措施	45
	10.14	第三方受益人	45
	10.15	董事、高级管理人员和所有者不承担个人责任	46
	10.16	正式发布。	46
	10.17	批量销售法。	47
	10.18	法律代理	47

iii


时间表

附表 2.1 (a)		转移的库存
附表 2.1 (b)		已分配的合同
附表 2.1 (d)		监管信息
附表 2.11		初步分配时间表
附表 3.3		卖家冲突；所需的申报和同意
附表 3.6 (g)		Avexitide 的 IND 或临床试验
附表 3.10		已分配的合同
附表 3.12		缺乏材料开发
附表 3.14 (a)		知识产权注册
附表 3.14 (b)		知识产权协议
附表 3.14 (d)		办公室行动和应付费用
附表 3.15		库存
附表 4.3		买方冲突；所需的申报和同意
附表 6.1		业务行为
附表 6.4		通知和同意
附表 8.2 (c)		第三方同意



展品
附录 A		销售清单和转让及承担协议的表格
附录 B		托管协议的形式
附录 C		知识产权转让协议的形式

资产购买协议

本资产购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年6月21日（“生效日期”），由特拉华州的一家公司Amylyx Pharmaceuticals, Inc.或其全资子公司（“买方”）与特拉华州的一家公司艾格生物制药有限公司（“卖方” 或 “艾格”）签订。

演奏会

鉴于 2024 年 4 月 1 日（“申请日期”），卖方及其某些关联公司根据《美国法典》第 11 章（“破产法”）向美国德克萨斯州北区破产法院（“破产法院”）提交了自愿救济申请，从而启动了第 11 章案件（统称为 “破产案件”）；

鉴于，卖方是《破产法》规定的所有权债务人，根据《破产法》第1107 (a) 和1108条管理其财产和资产；

鉴于，卖方从事业务并直接或间接拥有所有转让资产；

鉴于卖方希望向买方出售（或促成出售），买方希望向买方出售（或促成出售）所有转让的资产，根据销售订单和破产法第105（a）、363和365条，在每种情况下，根据本协议的条款和条件，卖方希望买方承担所有承担的责任，买方也希望从卖方那里承担所有承担的责任，但须遵守本协议的条款和条件《联邦破产程序规则》第6004和6006号守则和规则；

鉴于，本协议和相关文件所设想的交易须经破产法院批准，并且只能根据破产案件中签订的销售令等规定完成；以及

鉴于在本协议执行的同时，买方应将等于存款托管金额的总金额存入（或促使存款）到托管账户（“存款托管账户”）中，该账户将由托管代理根据托管协议设立和维护。

因此，考虑到此处规定的前提和相互陈述、保证、契约、协议和条件，以及其他有利和有价值的报酬，特此确认这些前提和充分性，本协议各方打算受法律约束，特此达成以下协议：

第 1 条。

定义的术语

1.1

定义的条款。以下术语在本协议中应具有以下含义：

“诉讼” 是指由任何政府提起、提起、进行或审理，或以其他方式涉及任何政府的任何诉讼、审计、索赔、投诉、传票、诉讼、传票、诉讼、诉讼、仲裁、第三方调解、审计、诉讼、争议、听证、调查、审查或诉讼，无论是合同、侵权行为，还是法律或衡平法或其他依据任何法律或衡平论，或以其他方式提起、提出、进行或审理，或以其他方式涉及任何政府机构当局、仲裁员或调解员。

任何特定人员的 “关联公司” 是指直接或间接控制、控制或与该特定人员共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”（包括具有相关含义的 “受控制” 和 “与之共同控制” 这两个术语）是指直接或间接拥有指挥或导致指挥或指挥的权力

个人的管理和政策，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“协议” 的含义见序言。

“分配时间表” 的含义见第 2.11 节。

“替代交易” 的含义见第 9.1 (b) 节。

就任何人而言，“适用法律” 是指任何人士、任何联邦、省、州、地方法律、非美国或国际、跨国或其他法律、立法、条约、公约、规则、命令、普通法原则、守则、指南、规章、法规、由任何政府机构颁布、通过、颁布、颁布、实施或以其他方式生效的法规，以及适用于此类人员的任何证券交易所的适用规则该人的子公司、关联公司或其各自的子公司、关联公司证券、资产、财产或企业。为避免疑问，适用法律应包括信息隐私和安全法。

“分摊税” 的含义见第 7.3 (a) (i) 节。

“资产税” 是指与转让资产的所有权或运营相关的任何税费，不包括根据第 2.10 节由买方负责的任何转让税。

“分配合同” 的含义见第 2.1 (b) 节。

“假定负债” 的含义见第 2.3 节。

“假设通知” 的含义见第 5.3 (a) 节。

“律师-客户信息” 的含义见第 10.18 节。

“拍卖” 的含义见第 5.2 (h) 节。

“Avexitide” 是指 (a) 一种序列为 H-asp-leu-ser-lys-glu-met-glu-glu-ala-val-arg-leu-phe-ile-glu-glu-glu-ile-glu-glu-glu-ile-glu-ile-glu-glu-ile-glu-glu-ile-glu-glu-ile-glu-glu-ile-glu-glu-ile-glu-glu-ile-glu-glu-ile-glu-glu-ile-激动剂 (GLP-1R) exendin-4 肽，具有 GLP-1 受体 (GLP-1R) 拮抗和 GLP-1R 介导的信号抑制活性；或 (b) 该肽的任何盐、水合物、溶剂、酯、代谢物、中间体、立体异构体、多晶体、类似物、偶联物、复合物、共晶、衍生物或制剂如前述条款 (a) 所述。

“撤销诉讼” 是指卖方或其遗产或其他受权利益方根据《破产法》或适用的非破产法可能由或代表卖方提起的任何和所有撤销、追回、从属或其他索赔、诉讼、权利或补救措施，包括《破产法》第510、542、543、544、545和547条规定的诉讼或补救措施。

“备用出价” 是指在中标者未能完成交易时可能需要的第二高或其他最佳出价。

“备用终止日期” 是指拍卖结束后四十五 (45) 天（如果未举行拍卖，则为卖方提交取消拍卖通知之日起四十五 (45) 天）的日期。

“破产案件” 的含义见叙文。

“破产法” 的含义见叙文。

“破产法院” 的含义见叙文。

“基本价格” 指35,100,000美元。

“投标程序” 是指破产法院批准的出售卖方资产的某些竞标程序，该程序已在第119号备审案件目录中提交。

“投标程序令” 是指破产法院在第94号备审案件中下达的批准投标程序的某些命令。

“销售清单和转让及假设协议” 是指卖方集团的适用成员与买方之间签订的截至截止日期的销售账单、转让和承担协议，其形式基本上是作为附录A附录A所附的形式。

“业务” 是指卖方集团每个成员目前开展的与Avexitide的研究、开发和制造相关的业务，以及在生效日期之前的十二 (12) 个月内开展的业务。

“商业账簿和记录” 的含义见第 2.1 (e) 节。

“工作日” 是指（a）星期六、星期日或联邦假日或（b）纽约州纽约市商业银行获准或必须关闭的日子之外的任何一天。

“商业知识产权” 是指所有自有知识产权资产以及用于开展业务或为开展业务所必需的所有其他知识产权。

“临床试验” 是指已获得机构审查委员会或伦理委员会（如适用）批准的针对人体受试者的临床试验，旨在衡量治疗产品的安全性或有效性，包括任何1期临床试验、2期临床试验、3期临床试验，或任何包含以上一（1）个阶段的此类临床试验。

“关闭” 的含义见第 2.7 节。

“截止日期” 的含义见第 2.7 节。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“竞争性出价” 的含义见第 5.1 节。

“保密协议” 是指卖方与Amylyx Pharmicals, Inc.之间签订的截至2024年4月4日的某些保密协议。

“同意” 是指任何同意、批准、授权、豁免或许可，或破产法院认为或认为不必要的任何同意、批准、授权、豁免或许可，或命令。

“合同” 指任何书面协议、抵押贷款、契约、担保、租赁（不动产或个人财产）、合同或分包合同，或其他书面或口头协议或文书

在每种情况下，对个人或其财产具有约束力，但采购订单、服务订单或销售订单除外。

“缔约方” 的含义见第 10.15 节。

“补偿成本” 是指根据《破产法》第35（b）（1）（A）和（B）条为承担任何分配合同而需要支付的所有费用或费用。

“存款托管账户” 具有叙文中规定的含义。

“存款托管金额” 是指根据投标程序令交付给托管代理人存入存款托管账户的金额，即1,755,000美元。

“指定合同” 的含义见第 5.3 (b) 节。

“指定截止日期” 的含义见第 5.3 (b) 节。

“确定的补救成本” 是指由破产法院的最终命令确定且买方可以接受的转让合同的所有补救费用，在任何情况下均不得超过277,703.63美元。

“文件” 指卖方及其关联公司的所有书面文件、文件、仪器、论文、书籍、报告、记录、磁带、缩微胶卷、照片、信函、预算、预测、计划、运营记录、安全和环境报告、数据、研究和文件、纳税申报表、账本、期刊、所有权政策、客户名单、监管文件、运营数据和计划、研究材料、技术文档（设计规范、工程信息、测试结果）、逻辑手册、流程、流程图等）、用户文档（安装指南、用户手册、培训材料、发行说明、工作文件等）、营销文档（销售手册、传单、小册子、网页等）以及其他类似材料，无论是否为电子形式（在每种情况下都不包括卖方及其关联公司的任何纳税申报表）。

“生效日期” 的含义见序言。

“可执行性例外情况” 是指适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停、破产管理以及影响债权人权利普遍执行的类似适用法律和一般公平原则。

“托管代理” 是指库兹曼·卡森顾问有限责任公司。

“托管协议” 是指买方、卖方和托管代理人之间签订的截至生效之日的托管协议，其形式基本上与本文附录B所附的形式相同。

“排除资产” 的含义见第 2.2 节。

“排除合同” 的含义见第 2.5 节。

“排除负债” 的含义见第 2.4 节。

“FDA” 是指美国食品药品监督管理局或其任何继任机构。

“最终命令” 是指破产法院或任何其他具有司法管辖权的政府机构的命令、判决或其他法令，但未被撤销、撤销、修改或

经修订，未暂缓执行，仍然完全有效；前提是只有在第三方寻求上诉的时限到期且未提出任何上诉或复议动议之后，该命令才被视为最终命令。

就作出第 3 条或第 4 条规定的任何陈述或担保而言，或在根据本协议交付的任何证书中，“欺诈” 是指（a）虚假陈述与之相关的重要事实，（b）明知此类陈述是虚假的，以及（c）意图诱使接受此类陈述的一方依据该陈述采取行动或不采取行动。

“免费和清除” 是指在《破产法》第363（f）条允许的最大范围内免除所有留置权（承担的责任除外）。

“GAAP” 是指截至生效之日美国公认的会计原则。

“GCP” 是指相关政府机构在设计、开展、记录和报告涉及人体受试者的试验时所要求的适用伦理、科学和质量标准，包括美国食品和药物管理局在 21 C.F.R. 第 11、50、54、56、312、314 和 320 部分中规定的适用伦理、科学和质量标准，以及国际协调会议 E6：良好临床规范合并指南（“ICH 指南”），或适用法律的其他要求。

“GLP” 是指相关政府机构要求的适用的良好实验室规范，包括 21 C.F.R. 第 58 部分和所有相关的 FDA 规则、法规、命令和指导，以及欧洲共同体、经合组织（经济合作与发展组织）和《ICH 指南》规定的良好实验室规范或适用法律的其他要求。

“GMP” 是指相关政府机构为开展药品（或活性成分）制造活动所要求的适用标准，包括FDA或EMA、适用的ICH指南或适用法律的其他要求颁布的标准。

“政府当局” 是指任何国内或外国国民、省、州、多州或市政或其他地方政府、其任何分支机构、机构、委员会或当局、任何法院（包括破产法院）、仲裁员（私人或公共）或法庭或行使任何监管或税收权力的任何准政府或私人机构（包括国税局和食品和药物管理局）。

“医疗保健法” 是指与药品和生物制剂的研究、开发、测试、生产、制造、转让、储存、分销、批准、标签、营销、定价、第三方报销或销售及其他商业化相关的任何适用法律，包括有关开发、开展、监测、患者知情同意、审计、分析和报告临床试验以及与付款人、患者和医疗保健专业人员的关系的适用法律，例如联邦反回扣法规 (42)《美国法典》§ 1320a-7b (b))、《医生付款阳光法》（42《美国法典》§ 1320a-7h）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729及其后各节）、《刑事虚假索赔法》（42《美国法典》§ 1320a-7）、《民事罚款法》（42《美国法典》第 1320a-7 节）、《民事罚款法》（42《美国法典》第 1320a-7 节）（42 U.S.C. § 1320a-7a）以及管理隐私、安全和举报涉及健康信息的违规行为的法律，例如1996年的《健康保险流通与责任法》和2009年《促进经济和临床健康的健康信息与技术法》（“HIPAA”）。

“IND” 是指向美国食品和药物管理局提交的用于开始人体临床试验的Avexitide的研究性新药申请，或在美国以外的国家开始人体临床试验之前向该国监管机构提交的任何类似申请，以及与此类申请相关的所有补充或修正案。

“信息隐私和安全法” 是指与个人信息的隐私、保护、处理、传输或安全有关的所有适用法律，包括经修订的 1996 年健康保险流通和责任法（“HIPAA”）、州健康隐私法、违规通知法、州社会安全号码保护法、欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）、英国数据保护法、联邦贸易委员会法 Gramm Leach Bliley 法案、《公平信用报告法》、《公平和《准确的信用交易法》、州消费者保护适用法律以及管理电子邮件和电话营销的适用法律。

“知识产权” 是指全球任何司法管辖区内的所有知识产权和所有权，包括由以下方面产生的权利：(i) 专利和专利申请、其中要求的所有发明、设计权、工业品外观设计注册及其申请、分割、延续、部分延续、补发、替代、续期、注册、确认、复审、延期和任何临时申请，以及任何外国或国际申请等同于前述任何一项；(ii)商标；（iii）著作权作品、版权及其所有注册和注册申请，以及其中所有精神权利；（iv）商业秘密、机密信息、数据和数据库中的权利以及专有技术；（v）对公式、方法、技术、流程、装配程序、软件、软件代码（任何形式，包括源代码和可执行或目标代码）、子程序、测试结果、测试向量的权利，用户界面、协议、原理图、规范、图纸、原型、模具和模型以及其他形式的技术（无论是否以任何有形形式体现，包括前述内容的所有有形体现），（vi）社交媒体账户、社交媒体标识符、互联网域名注册，（vii）就任何过去、现在或未来的侵权行为或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括从中获得所有收益和损害的权利，以及获得续约、延期、分割的所有权利，或以其他方式延长与之相关的法律保护以及 (viii) 由此产生的所有收益尊重上述任何内容，包括任何特许权使用费。

“知识产权转让协议” 是指卖方集团的适用成员与买方之间签订的截至截止日期的转让协议，其形式基本上是作为附录C所附的形式。

对于任何自有知识产权资产，“知识产权注册” 是指由任何政府机构或任何司法管辖区授权的私人注册商签发、注册、申请或以其他方式提交，包括域名、注册商标和版权、已颁发和重新颁发的专利以及上述任何一项的待处理申请。

“国税局” 是指美国国税局。

“知情” 指 (a) 就卖方而言，自生效之日起（或就根据本协议交付的证书而言，截至该证书交付之日），卖方首席执行官、首席财务官、总法律顾问和首席技术官的实际知情，不含任何核实或调查的含义；（b）对于买方而言，没有实际知情，但不涉及买方对此类了解进行核查或调查的任何影响买方首席执行官自生效之日起（或就根据本协议交付的证书而言，自该证书交付之日起生效）。

“律师事务所” 指盛德奥斯汀律师事务所及其继任者。

“负债” 是指任何性质的债务、负债、关税、债务、评估、成本、支出、收费、费用、罚款、罚款或任何性质的承诺，无论是直接还是间接、声称的还是未主张的、已知的还是未知的、绝对的还是或有的、应计或未计的、到期的或

无论何时或以其他方式出现，均未到期（包括是否源于任何合同或基于疏忽或严格责任的侵权索赔）。

“留置权” 是指所有形式的留置权（包括因向任何转让资产提供商品或服务而产生的或与之相关的机械师、承包商或其他类似留置权，以及根据《破产法》产生的留置权）、所有权、质押、抵押贷款、信托契约、担保债务担保契约、担保权益、费用、转让限制或类似协议或抵押物，包括根据任何协议或担保，包括任何协议下的任何承诺收集、运输、处理、加工、分馏、购买、销售或类似协议，或任何其他协议在《破产法》第101（37）条规定的此类条款的定义或裁定中，作为或针对任何转让资产授予或双方同意的权利，包括地役权、侵占权、优先拒绝权、期权或任何其他构成留置权或权益的财产权益或权利。

“重大不利影响” 是指任何事件、事件、影响、事项、变化、情况、发展或事实现状，这些事件单独或与任何其他相关影响相结合，都将对Avexitide、转让资产或整体承担的负债造成重大不利影响；但是，以下任何事件均不应被视为构成（单独或组合），也不得构成以下任何事件、事件、影响、事项、变化、情况、事态发展或事实状况将被单独或合并视为构成重大不利影响，或在确定是否存在或合理预计会产生重大不利影响时将其考虑在内：(a) 一般商业、经济、社会、法律、税收、监管或政治状况或证券、银团贷款、信贷或金融市场引起或与之相关的任何变化或影响；(b) 货币汇率的任何变化；(b) 货币汇率的任何变化；(b) 货币汇率的任何变化；(b) 货币汇率的任何变化；(b) 货币汇率的任何变化；(b) 货币汇率的任何变化；(c) 由事件、升级或材料引起或与之相关的任何变更或影响任何天灾或其他灾难、自然灾害、流行病、疫情、疾病爆发或其他突发公共卫生事件、爆发、敌意、战争行为、破坏、网络攻击、恐怖主义或军事行动恶化；(d) 买方或其关联公司就交易或业务采取的任何行动；(e) 卖方应买方要求或同意采取的任何行动或以其他方式遵守本协议的条款，或因买方协议而产生或与买方有关的任何变更或影响不同意第 6.1 节限制的任何行动；(f) 因适用法律或会计规则（包括 GAAP）或其任何解释的变更或与之相关的任何变更或影响；(g) 企业未能实现其任何预测、预测、估计、计划或预测，（据了解，未能实现此类预测、预测、估计、计划或预测的根本原因可以在中考虑确定重大不利影响是否发生在其他范围内本定义不包括在内）；除第 (a) 至 (c) 条的原因外，与制药企业生产和开发的类似药品相比，此类条件、事件、变化、危机和灾害（如适用）不会对Avexitide、转让资产和承担负债的整体产生重大和不成比例的影响（在这种情况下，仅应考虑这种不成比例影响的程度）在确定是否已经或将要发生重大不利影响时发生）。

“未转让资产” 的含义见第 2.6 (a) 节。

“非方关联公司” 的含义见第 10.15 节。

“命令” 指任何政府机构或仲裁员下达、发布、作出或作出的任何命令、评估、裁决、裁决、裁决、裁决或判决，包括破产法院在破产案件中下达的任何命令（包括销售令）。

“组织文件” 指 (a) 公司章程或证书及章程，(b) 合伙协议和普通股东的任何合伙企业声明

合伙企业，（c）有限合伙协议和有限合伙企业证书，（d）运营或有限责任公司协议和有限责任公司成立证书，（e）通过或提交的与创建、组建或组织第（a）至（d）条中未描述的人员有关的任何章程、合资企业协议或类似文件，以及（f）对上述任何内容的任何修正或等效文件。

“外出日期” 的含义见第 9.1 (i) 节。

“自有知识产权资产” 是指卖方集团任何成员拥有或声称拥有的知识产权，这些知识产权用于在生效日期之前的十二 (12) 个月内开展或拟开展的业务中使用、持有或与之相关的业务。

“许可证” 是指任何政府机构的所有许可证、授权、证书、特许权、同意和其他批准。

“允许的留置权” 是指自生效之日起存在的任何留置权，为避免疑问，每项留置权都将通过销售令删除或释放。

“个人” 指任何个人、公司（包括任何非营利性公司）、合伙企业、有限责任公司、合资企业、遗产、信托、协会、组织、工会或任何其他实体或政府机构。

“个人信息” 是指 (a) 识别个人或可以关联到个人的任何信息，包括单独或与卖方集团成员持有的其他信息结合使用的信息，可用于识别、联系或精确定位某人的信息，包括姓名、地址、电话号码、健康信息（包括受保护的健康信息（定义见45 C.F.R. 第 106.103 节））和个人数据（定义见 GDPR 和相关国家实施（欧盟成员国的适用法律和法规）或（b））受一项或多项信息隐私和安全法律的管辖、监管或保护。

“请愿日期” 的含义见叙文。

“收盘前纳税期” 是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期，以及任何跨税期中截至截止日期结束的部分。

“公共卫生措施” 是指任何政府机构、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或任何行业组织发布的与 COVID-19 或任何其他流行病、疫情、疾病爆发或与之相关的任何适用法律、命令、指令、指南或建议，即 “就地避难”、“待在家里”、裁员、保持社交距离、关闭、封锁、宵禁或其他任何适用法律、命令、指令、指导方针或建议或应对任何其他公共卫生状况。

“购买价格” 是指基本价格加上确定的治愈成本和承担负债的总金额。

“购买者” 的含义见序言。

“买方FDA转让信” 是指买方和卖方合理商定的形式和实质内容致FDA的信函，接受FDA向卖方签发的Avexitide向IND签发的权利转让。

“购买者团体成员” 的含义见第 10.18 节。

“购买者时间表” 的含义见第 4 条。

“监管申请” 指 (a) 向食品和药物管理局提交的用于进行人体临床试验或制造和商业销售药物治疗产品的单一或一组临床研究、批准或上市前批准申请，包括研究性新药豁免以及向食品和药物管理局提交的任何相关注册或通知，(b) 向任何其他国家或超国家政府机构提交的此类申请的任何外国等同物，以及 (c) 可能存在的所有补充和修正案尊重地提起诉讼对于上述任何一项。

“监管信息” 是指艾格或其关联公司与艾格或其关联公司拥有或控制的任何政府机构之间与Avexitide相关的任何IND、文件、呈件、申请、声明、数据、报告或信函，包括档案、制造数据、药物主档案、检查报告、不良事件报告和投诉档案，包括任何IND、监管申请和监管批准。

“监管法” 是指《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. 第 301 节及其后各节）以及 FDA 据此颁布的规则、法规、政策和指南，包括但不限于 GLP、GCP、GMP 以及适用于卖方及其关联公司或影响其业务的所有类似联邦、州或外国法律。

“相关索赔” 指基于本协议、相关文件和根据本协议或相关文件交付的任何其他文件或文书，或本协议或相关文件的谈判、执行、终止、有效性、解释、解释、执行、执行、执行、履行或不履行本协议或其他原因的所有索赔或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为、法律或衡平法，还是法规或其他授权）因交易或两者之间的关系而产生双方（包括基于本协议或相关文件中作出的或与之相关的任何陈述或担保，或作为订立本协议或相关文件的一种诱因、引起的或与之相关的任何索赔或诉讼理由）。

“相关文件” 指托管协议、销售清单和转让及承担协议以及知识产权转让协议。

“销售令” 是指破产法院根据《破产法》第105（a）、363和365条发布的命令，其形式和内容为买方和卖方合理接受，批准本协议及其所有条款和条件，批准和授权卖方免费且明确地完成本协议所设想的交易，其中包含买方在适用的范围内满足了《破产法》第363条中规定的要求的结论《破产法》，包括买方本着 “诚意” 行事的条款” 在《破产法》第363（m）条的含义范围内。

“附表” 的含义见第 3 条。

“卖方” 的含义见序言。

“卖方财务报表” 的含义见第 3.11 节。

“卖方集团” 是指卖方及其每个关联公司。

“卖家团体成员” 的含义见第 10.18 节。

“卖方集团税” 是指（i）卖方集团的税收负债，（ii）归因于任何收盘前纳税期的任何资产税负债，以及（iii）卖方集团根据美国财政条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似条款）、作为受让人或继承人、通过合同或其他方式对任何个人的未缴税款承担的任何责任。

“卖方许可” 的含义见第 3.7 节。

对任何人使用 “偿付能力” 是指，自确定之日起，(a) 截至该日，其资产和财产的公允可售价值（在持续经营的基础上确定）将超过偿还债务绝对和到期时所需的金额，(b) 该人将有足够的资金来开展业务，(c) 该人将能够偿还其债务在正常业务过程中达到绝对和到期时的债务，同时考虑到其收到现金的时间和金额以及为偿还债务而支付现金的时间和数额.

“跨税期” 是指任何应纳税年度或其他应纳税期，从截止日期开始或之前开始，并在截止日期之后结束。

“税” 是指任何种类的任何联邦、州、地方或非美国税（包括任何所得税、特许经营税、分支机构利得税、资本利得税、增值税、无人申领的财产、逃税、销售税、使用税、财产税、转让税、工资税、社会保障税或预扣税），或任何种类的其他税收或任何性质（或类似于）税收和任何相关费用与之相关的罚款、罚款、利息或附加税，无论是否有争议。

“纳税申报表” 指任何申报表（包括任何信息申报表）、报告、声明、选择、附表、通知、表格或其他文件或信息（无论是有形、电子或其他形式），包括向任何政府机构提交或提交给任何政府机构或要求向任何政府机构提交或提交的与税收有关的任何修正案、附表、附录、附录和附录。

“终止费” 是指等于基本价格百分之三（3％）的费用。

“第三方” 是指除本协议一方或其关联公司以外的任何人。

“商标” 统指商标、服务标志、商品名称、口号、标识、商业外观或其他类似来源或原产地标识符（无论是成文法还是普通法，无论是注册还是未注册），以及 (a) 对上述任何内容的注册和申请，(b) 其延期或续期，(c) 与其使用有关或象征的商誉（如果有），以及（d）由此产生的权利和特权与上述任何内容有关的合同或适用法律。

“交易” 指本协议及相关文件所设想的交易。

“转让税” 的含义见第 2.10 节。

“转移的资产” 的含义见第 2.1 节。

“已转移库存” 的含义见第 2.1 (a) 节。

1.2

其他定义和解释性事项。

(a)

除非另有明确规定，否则就本协议和相关文件而言，以下解释规则应适用：

(i)

时间段的计算。除非另有特别规定，否则所有提及一个或多个日期的内容均应视为指一个或多个日历日（视情况而定）。在计算根据本协议采取任何行动或采取步骤的期限之前、在此期间或之后时，应排除作为计算该期限的参考日期的日期。如果该期限的最后一天是非工作日，则该期限应在下一个工作日结束。

(ii)

美元。任何提及的美元均指美元，美元是本协议和相关文件中用于所有目的的货币。在本协议、相关文件或附表中的陈述和担保或其他内容中对任何美元金额的说明并非意图，也不得视为对此类金额或项目重要性的承认或承认，也不得将其用于本协议双方之间的任何争议或争议，以确定任何义务、项目或事项（无论是否在此处描述或是否包含在任何附表中）对本协议的目的具有重要意义本协议、相关文件或附表。

(iii)

展览/日程安排。本协议的附录和附表是本协议不可分割的一部分。本协议所附或此处提及的所有附录和附表均纳入本协议并成为本协议的一部分，就好像本协议的完整规定一样。披露任何附表上的任何项目均不构成承认或表明该项目或事项是重要的，或者已经或将导致重大不利影响，或者所包括的项目或行动不在正常业务过程中。附表中有关可能违反或违反任何合同、适用法律或命令的任何披露均不得解释为承认或表明存在或实际发生了违规或违规行为。任何附表或附录中使用但在附表或附录中未另行定义的任何大写术语均应按照本协议的规定进行定义。

(iv)

性别和人数任何提及性别的内容都应包括所有性别，仅赋予单数的词语应包括复数，反之亦然。

(v)

标题。提供目录、将本协议或相关文件分成条款、章节和其他细分以及插入标题仅为便于参考，在适用情况下，不得影响或用于解释或解释本协议或相关文件。除非另有说明，否则本协议中提及的任何 “部分” 或其他细分均指本协议的相应部分或细分部分，相关文件中提及任何 “部分” 或其他细分的所有内容均指该相关文档的相应部分或细分部分。

(六)

在这里。本协议中使用的 “此处”、“以下”、“本协议” 和 “下文” 之类的词语是指整个本协议，而不仅仅是指除非上下文另有要求，否则这些词语所处的细分部分。除非上下文另有要求，否则在相关文档中使用此类词语应指整个相关文档，而不仅仅是指出现此类词语的细分部分。

(七)

或者。除非另有说明，“或” 一词应以 “和/或” 的包容意义来解释。

(八)

包括。“包括” 一词或其任何变体是指（除非其使用上下文另有要求）“包括但不限于”，不应是

解释为它所作的任何一般性陈述仅限于紧随其后的具体或类似项目或事项。

(ix)

将。“将” 一词被解释为与 “将” 一词具有相同的含义和效果。

(x)

继任者。提及本协议、任何相关文件或任何其他协议或文件的任何一方时，应包括该方的继承人和允许的受让人。

(十一)

立法。提及任何立法或任何立法的任何规定时，应包括其任何修正案、对该立法的任何修改或重新颁布、任何取而代之的立法条款以及根据该立法或据此发布的所有法规和法定文书。

(十二)

反射或展开。如果资产负债表或财务报表中出现任何此类措辞，则与特定陈述或担保相关的项目应被视为 “反映在” 或 “列于” 资产负债表或财务报表中，前提是：(a) 资产负债表或财务报表上的某个数字背后有与此类陈述的标的相关的储备金、应计款或其他类似项目，(b) 资产负债表中另有明确列出了此类项目或财务报表或 (c) 此类项目载于附注资产负债表或财务报表。

(十三)

合同。凡提及任何协议或合同，均指经修正、修改、补充或豁免的此类协议或合同。

(十四)

现已上市。本协议中任何提及的 “提供” 是指在任何 “数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示中或以任何其他形式向买方或其代表提供或提供的文件或其他信息，以预期交易或与交易有关的方式提供。

(b)

本协议或相关文件中规定的所有陈述和保证仅为合同性质，并受此处规定的唯一和排他性的补救措施的约束。此处使用 “据卖方所知” 一词和具有类似含义或效果的短语来限定和限制其所出现的任何陈述或担保的范围，并不表示任何人 “完全知道” 使用这些陈述或担保是真实的。

(c)

本协议双方共同参与了本协议和相关文件的谈判和起草，如果出现含糊不清或意图或解释问题，则本协议和相关文件应解释为本协议双方共同起草，不得因本协议和相关文件的任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。本协议双方同意，从先前草案到本协议最终版本的变更并不一定意味着同意此类变更的一方同意改变含义（因为同意此类变更的一方可能认为变更是文体和非实质性的）；因此，不应因为对先前草案的修改而存在任何推定。

第二条。

购买和出售；关闭

2.1

购买和销售。根据本协议和销售订单中规定的条款和条件（本协议和销售订单的条款和规定发生冲突的情况除外，在这种情况下，销售订单应管辖和控制），在收盘时，作为买方向卖方支付等于购买价格的总金额，买方应向卖方购买、承担和接受，卖方应出售、转让、转让、转让和交付（或应导致向买方出售、转让、转让、运输和交付），自由而明确，以下资产和权益的所有权利、所有权和利益均应在截止日期存在（统称为 “转让资产”）：

(a)

艾格拥有和控制的Avexitide库存（包括样品、残留物、原材料和活性药物成分），附表2.1（a）中按类别、数量、计量单位、批号和储存地点进一步描述了该库存（此类材料，“转让库存”）；

(b)

买方根据第 5.3 (b) 节选择承担并分配给附表2.1 (b) 的所有合同（“转让合同”）；

(c)

自有知识产权资产，包括附表3.14 (a) (i) 中列出的知识产权注册，以及与之相关的所有文件；

(d)

与Avexitide相关的监管信息，包括附表2.1（d）中规定的信息（“转让的监管信息”）；以及

(e)

与艾格或其任何关联公司持有或控制的Avexitide相关的记录和文件，包括：(i) 供应商和供应商名单、(ii) 宣传材料和 (iii) 其他业务记录，前提是适用法律要求将此类其他业务记录转让给买方（上述记录和文件，统称为 “商业账簿和记录”）；但是，前提是艾格可以保留与 Avexitide 以外产品相关的商业账簿和记录的副本；前提是，此外，关于前述条款 (i) 至 (iii)，此类记录只能为在过去三 (3) 年中创建或获取的此类记录编制；此外，前提是允许艾格编辑或删除与Avexitide无关的任何无关或其他机密或专有信息；

(f)

有权接收发给卖方或卖方集团任何其他成员的仅与 Avexitide 相关的邮件和其他信函和通信（包括电子邮件）（包括来自 FDA 或任何其他政府机构、客户、广告商、供应商、分销商、代理商和其他人的任何此类邮件和其他通信和通信（包括电子邮件）以及与 Avexitide 相关的付款）；

(g)

在收盘前任何时候发生的所有撤销诉讼仅与转让的资产有关；

(h)

在每种情况下，卖方集团就卖方集团的资产、财产、业务或运营对第三方拥有的所有权利、索赔或诉讼理由（包括所有针对卖方集团或其关联公司的担保、担保、赔偿和类似权利，仅限于转让的资产或承担的负债），无论是通过反诉引起的或以其他方式，以及是否源于交易的发生在截止日期之前、当天或之后，与排除资产或除外负债相关的权利、索赔和诉讼原因除外；以及

(i)

所有预付费用、索赔、存款、预付款、退款、诉讼理由、要求、诉讼、诉讼选择、追回权、担保权、担保、赔偿以及对第三方的所有类似权利、抵消权和补偿权，均在每项费用中

案例，仅限于上述 (a) 至 (h) 条款中列出的转让资产或承担负债中使用或持有的范围。

2.2

排除的资产。尽管有第2.1节的规定或此处有任何相反的规定，卖方集团在第2.1节中未明确确定为转让资产的任何和所有资产、权利和财产，包括以下资产（统称为 “排除资产”），均应由卖方集团保留，买方及其指定人不得获得与交易相关的排除资产的任何权利、所有权或利益：

(a)

所有 (i) 现金和现金等价物，无论位于何处，包括银行存款和银行账户或保险箱，任何银行、储蓄和贷款或信托公司拥有的款项以及类似的现金物品，(ii) 房东和公用事业公司拥有的托管资金和存款，以及 (iii) 投资证券和其他短期和中期投资；

(b)

专门与卖方集团现任或前任雇员相关的所有记录、文件或其他信息，以及任何包含任何员工信息的材料，披露这些信息将违反适用法律或该员工对隐私的合理期望；

(c)

卖方集团在本协议或相关文件下的任何利益，包括获得购买价格和执行卖方在此协议下的权利和补救措施的权利；

(d)

所有排除合同（包括与排除合同相关的所有预付资产），但卖方集团的任何成员或其各自关联公司参与的分配合同除外；

(e)

任何 (i) 在截止日期之前卖方集团成员（包括该卖方集团成员的任何一名或多名高管、董事或股东）与其律师之间的通信产生的律师-客户信息，以及（ii）根据任何董事和高级职员、错误和遗漏、信托和商业犯罪保险单提出的索赔；以及

(f)

归因于任何收盘前纳税期（根据第 7.3 (a) (iii) 节确定），卖家集团获得退税（或多付税款以代替退款的抵免）的任何权利；

(g)

(i) 与业务无关或 (ii) 根据适用法律不可转让给买方的所有许可证（包括其申请和任何贸易或进出口许可证）；

(h)

卖方集团和企业的账簿和记录、文件、数据和信息（以任何形式保存）的原件和副本：(i) 卖方集团的所有公司会议纪要（和其他类似的公司记录）和库存记录，(ii) 专门与排除资产相关的任何账簿和记录，或 (iii) 适用法律要求卖方集团 (x) 任何成员保留的任何账簿、记录或其他材料（副本）在适用法律允许的范围内，将在买方提供给买方合理的要求），（y）合理地认为有必要使其能够准备或提交纳税申报表（应买方的合理要求将向买方提供纳税申报表的副本）或（z）适用法律禁止向买方交付；前提是卖方将在收盘时向买方提供第2.2（h）（iii）节所述的所有此类书籍、记录或其他材料的副本，前提是适用法律不禁止的范围内；

(i)

未另行指定为已转让资产或本协议各方不时指定为排除资产的任何资产；

(j)

卖方集团的所有应收账款、公司间债务和其他应收款项；

(k)

除第 2.1 (g) 节中规定的撤销诉讼以外的撤销诉讼；

(l)

在《破产法》下产生或与业务、转让资产或承担责任无关的范围内，卖方集团针对第三方的所有权利、索赔或诉讼理由（包括卖方集团或其任何关联公司的所有担保、担保、赔偿和类似权利），在每种情况下，无论是通过反诉还是其他方式产生，以及是否源于收盘前、当天或之后发生的交易日期；

(m)

税收留置权，评估号为23-033078-468530-003，金额为3,914.12美元，记录在加利福尼亚州圣克拉拉县；以及

(n)

所有预付费用、索赔、存款、预付款、退款、诉讼理由、要求、诉讼、追回权、担保、赔偿和对第三方的所有类似权利、抵消权和补偿权，在每种情况下，仅限于与上述 (a) 至 (m) 条款所列的排除资产相关或专门用于或持有用于上述条款 (a) 至 (m) 中所列的排除资产。

尽管本协议或任何其他相关文件中包含任何相反的规定，但买方承认并同意，以下所有内容也均为排除资产，所有权和所有排除资产的所有权利、所有权和权益应由卖方集团保留，仍应是卖方集团的财产（并应明确禁止在本协议下向买方出售、转让、转让和转让给买方），买方及其任何关联公司都不是应与其有任何利益:(x) 所有记录和报告卖方集团或其任何关联公司准备或收到的与出售业务和交易相关的所有分析，包括以此方式准备或收到的与业务或买方有关的所有分析；以及 (y) 与业务或其任何部分的潜在购买者签订的所有保密协议，以及从第三方收到的与此有关的所有出价和意向书。

2.3

负债承担。根据本协议中规定的条款和条件，自收盘之日起，买方应承担并同意根据其条款支付和履行卖方集团因转让资产而产生或与之相关的以下负债，这些负债应在截止日期之后在截止日才存在（统称为 “承担的负债”）：

(a)

与转让资产相关的所有负债仅限于此类负债与收盘后时期有关和产生的范围；

(b)

在不违反第 2.4 节的前提下，转让合同下产生的所有负债仅限于此类负债与收盘后时期有关和在交易后时期内产生的范围，以及所有已确定的补救费用；以及

(c)

根据本协议，买方应缴纳的所有税款。

2.4

不包括的负债。尽管有第 2.3 节的规定，买方仅承担卖方集团的假定负债，不会承担任何除外负债（包括卖方集团税）或承担任何责任，卖方集团应保留所有不属于假定负债的负债，包括与排除资产或企业任何其他负债相关的所有负债（此处未承担的所有此类负债称为 “排除负债”），并对此负责。

2.5

不包括的合同。根据第 5.3 (b) 节，买方有权自行决定在截止日期前最多两 (2) 个工作日向卖方发出书面通知，选择不购买或承担并转让给买方一份或多份合同，在这种情况下，无论本协议或任何相关文件中有任何相反的规定，该转让合同均应被视为排除合同（“排除合同”），并应构成排除资产且不包含在本协议的所有目的的转让资产中，以及买方没有任何义务清偿或支付与此类除外条款相关的任何补救费用或其他负债

合同。根据第 5.3 (b) 节，买方未选择从指定合同清单中删除的每份可转让合同均为转让合同。

2.6

不可转让的资产和负债。

(a)

尽管本协议中有任何其他相反的条款，但如果未经第三方（包括任何政府机构）同意（在使销售令或破产法院在没有任何必要同意的情况下影响此类转让的任何其他适用命令生效后），试图转让或转让任何被转让资产或由此产生或产生的任何索赔、权利或利益的协议，则本协议不应构成转让或转让这些资产或由此产生的任何索赔、权利或利益的协议其中或违反适用法律的行为（均为 “未转让资产”）。

(b)

如果在截止日期，未获得任何第三方对未转让资产的同意，或者尝试的转让或转让无效或违反了适用法律，则在获得任何必要的同意并将其转让给买方或其指定人之前，每项此类未转让资产均应由卖方作为买方的代理人持有，卖方应在适用法律允许的范围内，提供购买者应承担利益，买方应承担义务并承担与此类未转让资产相关的经济负担。卖方和买方应尽商业上合理的努力签订协议（包括分包、分许可或转租，如果允许），根据该协议，(i) 卖方应自费向买方提供获得必要的第三方同意并将适用的未转让资产转让给买方（包括在买方事先书面同意的情况下，为买方利益而强制执行，由买方自行承担），由此产生的所有索赔或权利）和（ii) 买方应自费履行卖方或其关联公司在收盘后对此类未转让资产履行义务并承担经济负担。买方在收到卖方的书面请求后，应立即向卖方偿还卖方代表买方支付的所有合理的、有据可查的款项，这些款项与根据本第2.6节未分配或转让给买方的承担责任有关。

2.7

闭幕。交易的结束（“关闭”）将在当事方满足或放弃第8条规定的所有条件（不包括根据其条款应在收盘时满足但须满足或放弃所有此类条件的条件）之后的第二个（第2）个工作日，通过电子文件交换远程完成（“截止日期”）除非双方书面商定其他时间或日期，否则本协议有权享受相同的利益。除非本文另有规定，否则本协议所有各方在收盘时将要提起的所有诉讼程序和执行和交付的所有文件都将被视为已同时进行和执行，在所有诉讼程序、执行和交付所有文件之前，任何诉讼或文件均不被视为已进行或执行或交付。

2.8

关闭双方的交付。收盘时或之前：

(a)

买方和卖方应签署和交付销售清单和转让及承担协议；

(b)

买方和卖方应签署和交付知识产权转让协议；

(c)

托管代理人、买方和卖方应执行和交付托管协议；

(d)

在截止日期，各方应将购买者的FDA转让信转交给FDA，并应采取任何其他合理必要行动，将Avexitide从卖方转让给买方；

(e)

买方应向卖方或相关人员交付或安排交付以下各项物品：

(i)

一份由买方或代表买方签发的截至截止日期的证书，证明其符合第 8.3 (a) 节和第 8.3 (b) 节中规定的条件；

(ii)

支付第 2.9 节中规定的期末付款；以及

(iii)

买方签订的受斯坦福许可协议约束的书面协议。

(f)

卖方应向买方或相关人员交付或安排交付以下各项：

(i)

销售订单（其中应包括免费和明确条款）；

(ii)

与自有知识产权资产相关的文件，包括所有专利和专利申请的文件历史记录；

(iii)

第三方同意；

(iv)

卖方于2024年6月18日向利兰·斯坦福初级大学（“斯坦福大学”）董事会发出书面通知的证据，通知内容是斯坦福大学与特蕾西·麦克劳克林和科琳·克雷格之间的特定协议的预期转让，该协议自2015年5月4日起生效（经2015年9月25日和2018年5月11日修订）（“斯坦福许可协议”）；

(v)

买方签署的受斯坦福许可协议约束的书面协议副本；

(六)

向斯坦福大学支付十万美元（合10万美元），作为向买方转让斯坦福大学许可协议的对价；

(七)

买方合理要求的向买方或其代表转让委托书或其他类似授权以起诉自有知识产权资产的文书；

(八)

由卖方或代表卖方签发的截至截止日期的证明书，证明符合第 8.2 (a) 节和第 8.2 (b) 节中规定的条件；以及

(ix)

截至截止日期的有关卖方的有效国税局W-9表格，该表格已正确填写并签署。

2.9

购买价格；假定负债；存款。

(a)

收盘时，根据本文规定的条款和条件，作为向买方出售、转让、转让、转让和交付转让资产以及买方承担承担负债的全额对价，买方应 (i) 向卖方支付总金额等于基本价格减去存款托管金额，这笔金额将由托管代理根据第 2.9 (c) 条发放给卖方根据付款指示，对立即可用的资金进行不可撤销的电汇卖方在收盘前至少一（1）个工作日以书面形式向买方；以及（ii）承担承担承担的责任。

(b)

收盘时，根据本协议中规定的条款和条件，买方将承担承担的责任并承担责任。买方同意根据本协议条款及时支付、履行、兑现和解除所有承担的责任，或促使他们支付、履行、履行和解除所有已确定的补救费用，包括在收盘时或之前支付或促使支付所有确定的补救费用。

(c)

存款托管金额应按以下方式分配：

(i)

如果关闭，(A) 买方和卖方应根据托管协议共同向托管代理人发出书面指示，指示托管代理人通过不可撤销的电汇将立即可用的资金从存款托管账户中向卖方发放全部存款托管金额，存款托管金额应交给托管代理人，(B) 存款托管金额应交付给卖方在收盘时存入买方在收盘时向卖方支付的所需金额根据第 2.9 (a) 节；

(ii)

如果卖方根据第 9.1 (f) 节有效终止本协议，(A) 卖方应根据托管协议向托管代理人发出书面指示，指示托管代理通过不可撤销的电汇将立即可用的资金从存款托管账户中向卖方发放全部存款托管金额，存入卖方指定的托管账户，以及 (B) 存款托管金额应构成违约金（而不是罚款），应按以下方式交付给卖方根据托管协议的条款；或

(iii)

如果根据本协议的条款，除卖方根据第 9.1 (f) 节以外的任何原因有效终止本协议，(A) 买方应根据托管协议向托管代理人发出书面指示，指示托管代理通过不可撤销的电汇将即时可用资金从存款托管账户中向买方发放全部存款托管金额到购买方指定的账户将存款托管金额交给托管代理人，(B) 存款托管金额应交给买方根据托管协议的条款。

(d)

如果 (i) 双方在双方讨论后十 (10) 天内无法就根据上文第 2.9 (c) (i) 节向托管代理人交付的联合指令达成协议，或 (ii) 双方就卖方或买方根据第 2.9 (c) (ii) 节或第 2.9 (c) (iii) 节单独交付的任何释放指示存在任何争议，则在每种情况下 (i)) 和 (ii))，此类争议将提交给具有司法管辖权的法院（据了解，托管代理人有权最终依赖和根据任何命令采取行动，没有义务确定任何此类命令是否为最终命令且不可上诉）。

有关存款托管金额权利的任何问题均应由破产法院裁定，买方同意破产法院对与本协议相关的任何问题行使管辖权。

2.10

转让税。对于与本协议和交易相关的任何转让、跟单、销售、使用、消费税、股票转让、增值、印章、记录、注册和其他类似的税收和费用（包括任何罚款、罚款和利息），以及任何运输费、记录费和其他类似的费用和收费，买方应全权负责，并对卖方集团进行赔偿、辩护和使其免受损害（统称，“转让税”）。

买方和卖方应真诚合作，在适用法律允许的范围内，最大限度地减少与本协议相关的任何应缴转让税金额。

2.11

购买价格的分配。购买价格（包括所有其他被视为美国联邦所得税对价的金额）和承担负债应按照附表2.11规定的纳税目的进行分配，其方式应符合《守则》第1060条和适用法律的任何类似条款（“初步分配表”）。在最终确定购买价格后的九十（90）天内，买方应向卖方交付一份在转让资产中分配购买价格（包括所有其他被视为美国联邦所得税对价的金额）和承担负债的附表（“分配表”）。分配计划应按照初步分配计划中使用的相同方法编制。卖方应在分配计划交付后的三十（30）天内以书面形式将对该分配计划的任何意见通知买方。如果卖方及时以书面形式将任何意见通知买方，则买方应做出卖方建议的任何合理更改，此后，买方应合理地向卖方提供最终的分配计划。此类最终分配计划对各方具有约束力。双方应根据最终分配表及其任何调整报告、采取行动和提交各自的纳税申报表（包括国税局8594表格），不得对纳税申报表、税务审计或与此类分配及其任何调整不一致的类似程序采取任何立场。卖方应及时、妥善地交付买方在准备分配计划及其任何调整时可能合理要求的所有文件、表格和其他信息。一方面，买方和卖方在收到通知说任何政府机构提出任何与最终分配计划不同的分配计划时应通知另一方。

2.12

托管账户。收盘时，存款托管金额将用于履行买方根据第 2.9 (c) (i) 节承担的部分付款义务，否则存款托管金额将分别根据第 2.9 (c) (iii) 或 2.9 (c) (ii) 节发放给买方或卖方。根据本协议和托管协议的条款最终解除所有存款托管金额后，托管协议将自动终止。拖欠托管代理人的任何费用和托管协议下的义务应由买方承担百分之五十（50％），由卖方承担百分之五十（50％）。存款托管金额应为卖方的利益以信托形式保管，不受本协议任何一方任何债权人的任何抵押权、扣押、受托人程序或任何其他司法程序的约束，只能出于本协议和托管协议的目的和条款进行持有和支付。

2.13

预扣税。尽管本协议中有任何相反的规定，但买方和任何其他适用的预扣税代理人都有权从根据本协议和交易向任何人支付的对价中扣除和预扣根据本《守则》及其颁布的规章条例或任何与税收有关的适用法律的任何规定而需要扣除和预扣的款项；但是，前提是买方应使用商业上合理的努力 (i)在扣除和预扣税之前（因未能提供有效、正确执行的美国国税局W-9表格而产生的预扣税除外）之前，向个人提供商业上合理的通知，以及（ii）为该人提供合理的机会提供任何其他信息、表格或证明，以确定免除预扣税或获得较低的预扣税率。如果买方以这种方式预扣款项并将其正确汇给适用的税务机关，则就本协议的所有目的而言，此类预扣金额应视为已支付给买方扣除和预扣税的个人。尽管本协议中有任何相反的规定，但所有金额均受

本协议计划支付的补偿性预扣税将根据适用的工资程序通过适用的工资系统支付。

第三条。

卖方的陈述和保证

除非卖方特此向买方交付的文件（“附表”）中披露，否则卖方特此向买方作出本第3条中包含的陈述和保证。

3.1

组织、良好信誉和其他事项。根据其组织管辖权的适用法律，卖方集团的每个成员均按其组织管辖权的适用法律正式组织、有效存在和信誉良好，在破产法院的必要授权下，拥有经营业务所需的所有公司权力和权力，以及拥有、租赁或经营其拥有、租赁或经营的财产和资产（包括转让的资产）所必需的公司权力和权力，以继续开展目前的业务，除非未能按规定进行组织，有效存在且信誉良好，或者拥有这种权力和权限不会对卖方集团根据本协议的设想转让资产的能力产生不利影响。卖方集团的每个成员都有正式资格在每个司法管辖区以外国公司身份开展业务，在这些司法管辖区内，卖方集团目前开展的业务或其拥有或租赁的财产的性质使得这种资格成为必要，除非不具备这种资格不会对卖方集团按照本协议的设想转让资产的能力产生不利影响。

3.2

权威性和可执行性。经破产法院批准，卖方拥有执行和交付、促使卖方集团的每个成员执行和交付本协议及其作为当事方（或在收盘时将是）的每份相关文件、履行其在本协议及其下的义务并完成交易所必需的所有权力和权限。本协议和卖方作为当事方的每份相关文件的执行、交付和履行以及卖方完成交易均已获得卖方所有必要的有限责任公司诉讼的正式授权和批准，并有待破产法院的批准。本协议已由卖方正式签署和交付，且每份相关文件都将由卖方正式签署和交付，并假设本协议其他当事方适当执行和交付，并经破产法院批准，构成卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，除非此类可执行性可能受可执行性例外情况的约束和限制。

3.3

卖家冲突；所需的申报和同意

(a)

除 (i) 与第 2.10 节和 (ii) 节中另有规定的转让税相关的申报外，卖方执行和交付本协议不会，卖方执行和交付相关文件也不会，在此及由此完成交易不会 (A) 违反卖方集团任何成员组织文件的规定，(B) 主体进入销售订单，违反任何成员遵守的任何适用法律或命令卖方集团受其财产或资产（包括转让的资产）的约束或受其约束，(C) 要求卖方集团的任何成员在截止日期当天或之前（破产法或销售令要求除外）获得任何同意，或向任何政府机构发出任何通知，或向任何政府机构提交任何备案，(D) 受销售订单的录入、违反或导致违反或构成违约（有或没有适当的通知或时效或两者兼而有之），产生任何终止、修改、取消的权利或根据卖方集团任何成员签署的任何转让合同或任何可执行的贷款或信贷协议或其他合同，或要求任何第三方同意进行加速，

或（E）在销售订单的输入的前提下，导致对卖方集团的任何资产或财产征收或设立任何留置权。

(b)

卖方集团的任何成员均无需就卖方执行、交付和履行本协议或该卖方集团成员完成交易向任何政府机构提交、寻求或获得任何政府机构的任何通知、授权、批准、订单、许可或同意。

3.4

转移的资产。

(a)

卖方集团 (i) 拥有、租赁或拥有使用所有转让资产的合法权利，以及 (ii) 对所有转让的资产拥有良好、合法、有效和适销的所有权，并有权根据本协议的条款无偿转让（或促成转让），但许可的留置权除外。

(b)

买方将在收盘时免费获得转让资产的货物、合法、有效和可销售的所有权、有效的租赁权益或有效的许可证或使用权。据卖方所知，没有对转让资产提出任何不利的所有权索赔，卖方及其任何关联公司均未收到书面通知，说明任何人对任何转让的资产主张所有权或占有权或使用权。

(c)

转让的资产构成卖方或其任何关联公司拥有、使用、持有、租赁、许可或再许可的所有财产、资产、监管和技术文件以及其他权利，这些财产、资产、监管和技术文件以及其他权利，这些权利是Avexitide的研究、开发、制造或其他开发或业务运营所必需或由卖方使用的。

(d)

转让合同是卖方或其任何关联公司与任何第三方之间达成的唯一协议，根据该协议，任何第三方向卖方或其任何关联公司授予任何第三方专利或根据任何第三方专利的任何许可、再许可（或使用或其他利用）或其他权利，或据卖方所知，全部或部分是开发、制造或商业化Avexitide或业务运营所必需或有用的任何专有技术。

(e)

Avexitide不是由卖方集团的任何成员或代表卖方集团的任何成员使用第三方知识产权开发或制造的，这些知识产权用于开发、制造或以其他方式利用Avexitide或为开发、制造或以其他方式利用Avexitide所必需的，但以下情况除外：（i）根据任何转让合同（ii）自有知识产权资产向卖方集团成员许可的知识产权（ii）自有知识产权资产。

(f)

截至生效之日存在的所有留置权（包括任何允许的留置权）将根据销售订单移除或释放。

3.5

遵守法律。(a) 卖方集团在所有重大方面开展和开展业务均遵守适用于该业务的所有重要适用法律，包括所有医疗保健法律和监管法律，并且 (b) 在过去三 (3) 年中，卖方集团没有任何成员收到任何违反适用于其业务行为或任何转让资产的适用法律的书面通知。

3.6

监管和医疗保健事务。

(a)

自生效之日起，卖家团体一直严格遵守适用的监管法律和医疗保健法，并在过去三年中一直严格遵守这些法律。Avexitide 正在存在，并在

一直以来，其使用、研究、开发、调查、测试、贴标、制造、包装、储存、进口、出口和分销的材料均符合所有适用的监管法律。

(b)

自生效之日起，卖方集团持有食品和药物管理局或任何其他政府机构的全部许可证、执照、认证、注册、资格、授权、同意或批准（统称 “监管许可”），这些许可证对Avexitide目前的运营、销售和开发具有重要意义，并且所有此类监管许可证均已完全生效，且未发生允许或在通知或时间流逝后允许撤销的事件，其位置或终止，或会导致任何其他物质损失任何监管许可证持有者的权利。所有监管许可证均包含在转让的资产中，卖方已向买方提供了所有此类监管许可证的真实完整副本。

(c)

自生效之日起，卖方集团以及据卖方所知，任何其他人均未收到任何政府机构就任何待处理或威胁撤回或暂停任何监管许可的索赔、诉讼、诉讼、听证会、执法、审计、调查或仲裁发出的任何未决或实际违规行为或负有责任，或威胁撤回或暂停任何监管许可。卖方集团未收到任何政府机构的任何通知，据卖方所知，没有任何事实可以合理地导致此类通知，也没有事实表明Avexitide不能以卖方集团目前或代表卖方集团执行或考虑的方式实质性地使用、研究、开发、调查、测试、贴标、制造、包装、储存、进口、出口或分销。

(d)

卖家集团已向相关政府机构提交了企业所需的所有监管信息材料。所有监管信息在提交时均严格遵守适用法律，包括监管法，任何政府机构均未断言任何此类监管信息存在缺陷。

(e)

截至生效之日，卖方集团尚未收到任何政府机构或受其约束：（i）任何与Avexitide直接相关的FDA表格；（ii）任何与Avexitide相关的FDA不良结果通知；或（iii）食品和药物管理局或其他政府机构指控或主张的任何其他政府机构在任何司法管辖区发出的任何警告信、无标题信件、禁令通知、召回通知或同等信息卖家集团对Avexitide的行为不符合适用条款法律。

(f)

卖家集团未自愿或非自愿发起、实施或发布任何召回、安全警报或报告、警告、“亲爱的医生” 信、调查人员通知或其他通知或行动，每起案件均与 Avexitide 涉嫌缺乏安全性、有效性或监管合规性有关，截至本文发布之日，没有任何政府机构下令、开始或威胁采取任何行动，据卖家所知，也没有合理可能导致任何此类通知或行动的情况或任何终止或暂停Avexitide的分销或开发。

(g)

除附表3.6（g）中规定的情况外，卖方集团未直接或间接（包括通过任何第三方分包商或分许可人）赞助任何IND或进行任何Avexitide的临床试验。所有正在进行和已完成的与Avexitide相关的临床试验，由卖方集团进行或代表卖方集团进行或赞助，均根据所有适用的监管法律和所有适用的试验协议进行。卖方集团或代表卖家集团开展的与 Avexitide 相关的任何临床试验均未被全部或部分临床搁置，也未在完成前终止或暂停。卖方集团尚未收到任何书面通知，表明任何政府机构、任何机构审查委员会、伦理委员会或任何其他类似机构：(i) 拒绝批准任何临床试验，或对任何临床协议的任何实质性修改

由卖家集团或代表卖家集团开展或拟进行的试验；(ii) 启动或威胁启动任何暂停卖方集团或代表卖家集团开展的临床试验，或以其他方式限制或延迟Avexitide临床试验的行动；或 (iii) 指控卖方集团或代表卖方集团进行的任何临床试验违反任何监管法律。

(h)

卖方集团，据卖方所知，卖方集团的任何董事、高级职员、雇员或代理人均未向食品和药物管理局或任何其他政府机构作出不真实的重大事实或欺诈性陈述，未向食品和药物管理局或任何其他政府机构披露适用法律要求披露的重大事实，或犯下在每种情况下都可能披露的行为、发表声明或未发表声明合理地排除在为食品和药物管理局或任何其他政府机构援引食品和药物管理局提供依据的情况下有关 “欺诈、不真实的重大事实陈述、贿赂和非法酬金” 的应用程序完整性政策，载于 FDA 合规政策指南第 120.100 条 (CPG 7150.09) 和 56 Fed。第46191号法规（1991年9月11日）或任何与Avexitide相关的类似政策或类似的适用法律，在每种情况下均如此。

(i)

卖方集团及其任何高级职员、董事、员工或代理人（包括任何分销商）均未被停职、禁止或被判犯有任何合理预期会导致 (i) 根据《美国法典》第 21 条第 335a 条或任何类似的适用法律被取消资格的行为，(ii) 根据《美国法典》第 42 条第 1320a-7 节或任何类似的适用法律被排除在外，或 (iii) 禁止与任何政府签订合同授权，据卖方所知，目前未考虑、提议或待采取此类行动。

(j)

卖方集团未加入任何因违反或涉嫌违反医疗保健法而与任何政府机构签订或由其实施的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令、延期起诉协议或类似协议，目前没有任何此类协议待处理，或据卖方所知，也没有受到威胁。

(k)

在与 Avexitide 有关的每起案件中，卖家集团既未受任何政府机构针对卖家集团启动的刑事、禁令、扣押或民事处罚诉讼的约束，也未收到任何书面通知。

(l)

卖方集团的运营医疗保健合规计划：（i）管理所有员工、代理人和承包商，（ii）符合卫生与公共服务部监察长办公室和司法部颁布的标准和指南，以及有效合规计划的美国联邦量刑指南，（iii）遵守《美国药物研究和制造商与医疗保健专业人员互动守则》和《临床试验行为原则》，以及（iv) 地址遵守适用的医疗保健法。卖方集团遵守此类医疗保健合规计划。

3.7

许可证。据卖方所知，(i) 卖方集团拥有当前业务运营所需的所有重要许可证（“卖方许可证”），(ii) 截至生效之日，卖方集团成员未收到自申请之日起任何取消、暂停、撤销、失效或不续期的书面通知。

3.8

诉讼。

(a)

在销售订单下达、卖方履行本协议或任何相关文件下的任何义务、交易完成或破产法院发布销售令（包括批准交易的销售令的任何条款）之后，没有对卖方集团任何成员提起的未决诉讼，或者据卖方所知，没有对卖方集团任何成员提起的书面威胁提起的诉讼，这些诉讼可能对转让的资产产生不利影响

本协议规定，如果确定不利，则根据《破产法》（“自由明确条款”），不含任何留置权、索赔、抵押或利息。在过去三 (3) 年中，卖方集团的任何成员或卖方集团任何成员的任何董事、高级管理人员或员工（以其身份）作为当事方以书面形式威胁采取任何行动，在每种情况下，均未发生过可以合理预期会对转让资产产生不利影响或对买方施加额外义务的书面威胁转移的资产或承担的负债。

(b)

尚未发布任何适用于卖方集团或转让资产的任何成员的有效命令，也没有针对所转让资产的任何未履行的判决或裁决，也没有合理预期会对转让资产产生不利影响。

3.9

不动产。卖方集团不拥有任何不动产。

3.10

分配的合同。

(a)

关于转让合同，(i) 除受《美国法典》第 11 篇第 365 (e) (1) 节的约束外，除书面纠正或放弃的违约行为或事件外，卖方集团的任何成员均未收到任何书面通知，告知卖方集团的适用成员违反或违约，(ii) 向卖方发出的违约或违约除外（如有适当通知或时效或两者兼而有之）据了解，每份转让合同都是卖方集团适用成员的合法、有效和具有约束力的义务，并且是完全有效的影响（除非受可执行性例外情形约束和受其限制），（iii）据卖方所知，任何转让合同的任何其他方（无论是否有期限或发出书面通知，或两者兼而有之）违反或违约任何转让合同；（iv）据卖方所知，卖方集团中没有任何成员提供或收到任何意图终止任何转让合同的通知。卖方已向买方提供了附表2.1（b）中列出的每份转让合同的真实、正确和完整的副本及其所有修正案。

(b)

根据卖方与宾夕法尼亚大学之间于 2019 年 5 月 10 日签订的特定许可协议（“宾夕法尼亚许可证”），卖方集团的任何成员均未向宾夕法尼亚大学和费城儿童医院（“宾夕法尼亚儿童医院”）的受托人开具、未付或未付的发票或其他款项。根据截至 2024 年 4 月 24 日的许可协议中的某些违约通知，卖方已经纠正了宾夕法尼亚大学指控的所有违约指控，并且卖方已根据宾夕法尼亚许可支付了所有到期应付给宾夕法尼亚大学的款项，包括根据宾夕法尼亚许可证开具的所有未清发票，包括发票编号 240418-L2016-001 和 240315-L2016-002。据卖方所知，卖方集团中没有任何成员在支付此类发票后收到违约、违约、不合规、请求补救或有意终止宾夕法尼亚牌照的通知，而且卖方所知，没有任何事实或情况会导致宾夕法尼亚许可证项下任何终止或取消的权利。

(c)

卖方集团成员未收到任何有关违约、违约、不合规的指控或根据《斯坦福许可协议》提出的补救请求的书面通知，也未收到任何终止或意图终止斯坦福许可协议的通知。

3.11

财务报表。卖方于2024年4月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告（“卖方财务报表”）中包含的卖方财务报表是根据公认会计原则编制的（此类财务报表附注中可能指出的除外，对于未经审计的财务报表，美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》在10-K表上允许的除外），经修订，但未经审计的财务报表不得包含脚注并且(视正常和经常性年终调整而定), 在所涉期间均以一致方式编制

从而在所有方面公平地呈现卖方截至该日期的财务状况以及卖方在此期间的经营业绩，并与卖方的账簿和记录一致（哪些账簿和记录在所有重要方面都是正确和完整的）。

3.12

缺乏实质性进展。除附表3.12中披露的内容外，自申请之日起，没有任何事实、事件、条件、变化或情况已经或可以合理预期会产生重大不利影响。

3.13

客户和供应商。没有任何供应商已经或曾经威胁要停止或降低向企业提供材料、产品或服务的费率，也没有因破产案件或交易而停止或降低供应率。

3.14

知识产权。

(a)

(i) 附表3.14 (a) (i) 列出了自有知识产权资产中包含的所有知识产权注册的真实、正确和完整清单，包括卖方或其关联公司拥有的与 Avexitide 相关的专利、注册商标和域名，以及 (ii) 商业知识产权中包含的所有专门许可卖方集团成员的知识产权注册的真实、正确和完整清单是载于附表 3.14 (a) (ii)。据卖方所知，自有知识产权资产或商业知识产权中包含的每项知识产权注册均有效、存在且可执行。据卖方所知，自有知识产权资产中包含的所有知识产权注册项目均正确命名了所有发明人。

(b)

卖方集团的成员独家拥有每项自有知识产权资产的所有权利、所有权和利益，不含所有留置权（许可留置权除外）。除非附表 3.14 (b) 中另有规定，否则卖方集团的任何成员都不是 (i) 任何与使用任何实质性商业知识产权有关的许可、期权、特许权使用费协议或其他协议（第三方向卖方集团成员授予的非独占性许可除外）的当事方或受其约束，或者 (ii)) 卖方集团成员据以和解任何诉讼、诉讼、诉讼或其他司法协议或与知识产权有关的行政诉讼、索赔、断言或威胁，包括和解协议、共存协议和同意协议（统称（i）和（ii），“知识产权协议”）。交易结束后，除非附表3.14（b）另有规定，否则任何自有知识产权资产均不受任何知识产权协议的约束。交易的完成不会导致向任何第三方授予任何知识产权的任何权利或许可，这些知识产权归卖方集团任何成员所有或独家许可，并且合理地预计会对转让的资产和承担的负债构成实质性的任何权利或许可。

(c)

交易生效后，卖方集团任何成员的现任或前任关联公司、合伙人、董事、股东、高级职员、成员、经理、员工、顾问或承包商均不得拥有、许可或保留任何商业知识产权。

(d)

自有知识产权资产中包含的所有实质性知识产权注册或以其他方式专门许可给卖方集团任何成员并包含在商业知识产权中的所有重大知识产权注册仍将处于待处理状态或完全生效，并且尚未过期、放弃或取消。对于专门许可给卖方集团任何成员并包含在商业知识产权中的任何自有知识产权资产或知识产权的范围、有效性或可执行性受到或已经受到质疑，卖方所知，没有任何干预、反对、补发、复审或其他诉讼受到或受到质疑。据卖方所知，对于卖方集团成员控制起诉或负有任何付款义务的自有知识产权资产或其他商业知识产权，附表3.14 (d) 列出了所有专利局诉讼和在当天或之前到期的费用逐项清单

2024 年 10 月 1 日，以及适用的首次到期日和任何可用的延期到期日（包括任何未付的维护费、年金、续约或其他费用）。

(e)

自有知识产权资产以及根据转让合同许可给卖方集团的知识产权构成卖方集团截至本协议发布之日卖方集团在开展业务时使用的全部知识产权，无论是注册的还是申请的。

(f)

转让的资产不受Bayh-Dole法案、35 USC 200-212和37 CFR 401的要求的约束。

(g)

据卖家所知，在过去三 (3) 年中，卖家集团成员和卖方的业务行为均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。没有针对卖家集团任何成员的待处理或威胁采取任何书面行动，以及.在过去三 (3) 年中，卖家集团没有任何成员收到任何书面通知或索赔，指控卖家集团的任何成员侵权、侵占或以其他方式侵犯任何人的知识产权。

(h)

据卖方所知，在过去三 (3) 年中，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何自有知识产权资产或其他商业知识产权。

(i)

卖方集团已采取商业上合理的措施来保护和维护构成自有知识产权资产的所有专有技术和商业秘密的机密性，所有有权访问这些知识和商业秘密的人都签署了书面保密协议。正在或曾经参与为卖方集团任何成员创建或开发任何知识产权的每个人都签署了一份书面合同，其中包含该人员在受雇或受卖方集团相关成员聘用或聘用期间创建或开发的所有此类知识产权的当前转让。

(j)

卖方集团遵守与隐私、数据保护和网络安全相关的所有适用法律、内部政策和合同义务。

3.15

库存。除附表3.15中披露的内容外，卖方集团每个成员的所有库存（无论是否反映在卖方财务报表中）均包含可在正常业务过程中使用的质量和数量，就成品而言，可销售。卖方集团的任何成员均不拥有任何非卖方集团成员的商品或库存，卖方集团成员的库存（在途货物除外）位于卖方集团所在地。库存的报废储备金是充足的，计算方法符合以往的做法。在卖方财务报表所列资产负债表日期之后购买的存货是在正常业务过程中购买的，其成本不超过购买质量和数量相似的物品时通行的市场价格。每件库存的数量并不过多，但对于卖方集团每个成员在正常业务过程中继续运营来说是合理的。

3.16

税收。

(a)

卖方集团已在所有需要提交此类纳税申报表的司法管辖区及时提交了根据适用法律要求提交的与转让资产相关的所有纳税申报表。所有此类纳税申报表在所有重要方面都是正确和完整的。

(b)

卖方集团所欠的与转让资产有关的所有税款（无论是否显示或要求在任何纳税申报表中显示）均已及时支付。

(c)

除了尚未到期和应付的当期税款的留置权外，没有与任何转让资产的税收相关的留置权。

(d)

卖方集团的任何成员均未收到任何政府机构就任何未解决的转让资产纳税申报表发出的任何书面评估通知或拟议评估通知，也没有就卖方集团对转让资产的任何税收采取任何行动、争议、审查、司法程序或索赔。

(e)

卖方集团成员已预扣并及时向相应的税务机构支付了与转让资产或业务有关的所有重大税，这些税款必须预扣和支付给其任何员工、独立承包商、股东或其他第三方的款项，并且在所有重大方面都遵守了所有相关的报告和记录保存要求。

(f)

如果卖方集团成员目前未提交特定的纳税申报表或缴纳特定税款，则卖方集团的任何成员均未收到任何来自该司法管辖区的任何书面通知，这表明该司法管辖区可能需要提交此类申报或可以为转让资产缴纳此类税款，或者转让的资产可能需要由该司法管辖区的税务机关纳税。卖方集团的任何成员均未在其组织所在国以外的任何国家拥有归因于转让资产的常设机构或固定营业场所。

(g)

卖方集团的任何成员均未免除与转让资产相关的任何税收时效规定，也未同意延长转让资产的税收评估或差额的期限，在每种情况下，豁免或延期现已生效，可能在截止日期之后生效。

(h)

卖方集团的任何成员都不是任何与税收共享、税收分配、税收补偿有关的合同或影响转让资产或业务的类似协议的当事方，这些协议将以任何方式约束、约束或限制买方，但是在正常业务过程中签订的、主要目的不是税收的协议除外。根据美国财政部条例 § 1.1502-6（或州、地方或非美国法律的任何类似条款），卖方集团的任何成员均不承担作为受让人或继承人的未缴税款的责任，或以任何方式约束、约束或限制买方。

(i)

任何税务机关均未与卖方集团的任何成员签订或发布任何与转让资产或业务有关的任何结算协议、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似的协议或裁决，这些协议或裁决将对买方具有约束力、负有义务或限制买方。

(j)

卖方集团成员 (i) 已及时支付所有适用法律要求支付的与转让资产或业务相关的所有重要金额的销售税和使用税；(ii) 正确收取并汇出所有适用法律所要求的与转让资产或业务有关的所有重大销售税；(iii) 与转让资产或业务有关的所有免征销售税且无需收费或汇款的销售销售税或类似税款，已收和保留任何税款适当的免税证书和其他符合免税销售条件的文件。

(k)

出于美国联邦所得税的目的，转让的资产均不属于被视为实体的实体或其他安排的权益。

3.17

经纪人和发现者。除SSG Advisors, LLC外，卖方未直接或间接与任何人签订任何协议，要求卖方或买方支付与交易相关的任何佣金、经纪费或 “发现费”。

3.18

没有其他陈述或保证。除本第 3 条和相关文件（包括根据本协议交付的任何证书）中包含的陈述和担保外，卖方和任何其他人均未代表卖方就自己、业务、转让的资产或承担的责任，或就向买方或其代表提供的任何其他信息做出任何其他明示或暗示的陈述或保证，且卖方不作任何其他陈述或保证，无论是否由或以其名义制作卖方或任何其他人。由于向买方分发或买方使用任何此类信息，包括在任何 “数据室”、“虚拟数据室”、“虚拟数据室”、管理演示或与交易有关的任何其他形式向买方或其代表提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料，卖方不会、也不会对买方或任何其他人承担或承担任何责任，或与任何其他事项或事物（电子或其他方面）有关，或否则为交易的预期。

第四条。

买方的陈述和保证

除非买方随函向卖方交付的文件（“买方附表”）中披露，否则买方特此向卖方作出本第4条中包含的陈述和保证。

4.1

组织、良好信誉和其他事项。根据其组织管辖权的适用法律，买方组织良好，存在有效，信誉良好，拥有所有必要的公司权力或其他实体权力和权力，可以拥有自己的财产并像现在一样开展业务。

4.2

权威性和可执行性。买方拥有所有必要的公司权力或其他实体权力和权力，可以执行和交付本协议及其作为当事方（或在收盘时将是）的每份相关文件，履行其在本协议及其下的义务并完成交易。本协议及其作为一方（或在交易结束时）的每份相关文件的执行、交付和履行以及交易的完成，均已获得其董事会（或同等管理机构）的正式授权和批准，买方或其成员无需采取其他行动来授权买方执行、交付和履行本协议及相关文件以及完成本协议和相关文件交易。本协议已由买方正式签署和交付，且每份相关文件都将在成交时或之前由买方正式签署和交付，并假设本协议其他各方按规定执行和交付，则构成或将构成买方根据其各自条款对其强制执行的有效和具有约束力的义务，除非此类可执行性可能受强制执行性例外的约束和限制。

4.3

无冲突：必需的申报和同意。除 (a) 附表4.3中规定的与第2.10节和 (b) 项所述转让税有关的可能要求的申报外，本协议和相关文件的执行和交付以及买方完成交易不会 (i) 违反其组织文件的规定，(ii) 违反其受其约束或其任何财产或资产受其约束的任何适用法律或命令，(iii) 要求其获得任何同意，或向任何人发出任何书面通知或向其提交任何文件政府机构在截止日期当天或之前，(iv) 导致违反或构成违约（有或没有适当通知或时效或两者兼而有之），产生任何终止、取消或

加速执行或要求任何第三方同意其作为当事方的任何重要合同，或 (v) 导致对其任何资产或财产施加或设立任何留置权；不包括前述条款 (ii) 至 (v) 没有的同意、批准、书面通知和文件，以及违规、违约、加速权、取消或终止权以及留置权，其存在无论是单独还是总体而言，（A）都不会对以下能力产生重大不利影响买方履行本协议规定的义务或 (B) 以其他方式严重阻止、阻碍或延迟交易的完成。

4.4

融资。买方拥有足够的资金，并且在收盘时将有足够的资金来支付本协议条款规定的购买价格，以及本协议要求的任何其他款项，以及买方在交易中产生或要求支付的任何费用。

4.5

偿付能力。买方订立本协议的目的不是为了阻碍、拖延或欺诈现有或未来的债权人。在所有交易（包括支付第 2.9 节规定的款项）生效后，并假设买方完成交易的义务的条件得到满足、此处规定的买方陈述和担保的准确性以及买方在所有重大方面履行本协议规定的义务后，买方将立即具有偿付能力。

4.6

诉讼。据买方所知，没有对买方或涉及其任何财产或资产的未决诉讼，也没有对买方的任何财产或资产构成正式威胁，这些行动可以合理预期会 (a) 对买方履行本协议义务的能力产生重大不利影响，或 (b) 以其他方式严重阻止、阻碍或延迟交易的完成。

4.7

经纪人和发现者。买方或其关联公司均未直接或间接与任何人签订任何协议，规定卖方有义务支付与交易相关的任何佣金、经纪费或 “发现费”。

4.8

买方进行调查并达成协议；不依赖买方；无其他陈述和保证。

(a)

买方承认，其及其代表已获得其及其代表希望或要求审查的账簿和记录、设施、设备、合同和其他企业资产的访问权限。买方承认并同意，它已对卖方集团、业务、转让资产和承担的负债进行了自己的询问和调查，并据此对卖方集团、业务、转让的资产和承担的负债做出了独立的判断。

(b)

除卖方在第 3 条和相关文件中明确作出的具体陈述和保证（受本协议第 9 条规定的特别讨价还价的排他性补救措施的进一步限制）外，买方承认并同意，(i) 卖方没有也没有就业务、转让资产、承担的负债或其任何业务、前景或前景作出任何法律或权益方面的明示或暗示的陈述或保证状况（财务或其他方面），包括有关方面任何资产的适销性或对任何特定用途的适用性、任何负债的性质或范围、业务前景、任何业务的有效性或成功程度，或向买方或其代表提供或在任何 “数据室” “虚拟数据室” 中提供给买方及其代表的任何有关业务的任何机密信息备忘录、文件、预测、材料或其他信息（财务或其他信息）的准确性或完整性，管理层演示文稿或以任何其他形式在对交易或任何其他事项或事物的期望或与之相关的期望，以及 (ii) 卖方集团任何成员的高级职员、董事、经理、股东、代理人、顾问、代表或雇员均无权作出第 3 条未明确规定的任何陈述、担保或协议，但本协议规定的有限补救措施除外。

(c)

除了第 3 条中明确规定的具体陈述和保证（受本协议第 9 条规定的特别讨价还价的排他性补救措施的进一步限制）外，买方明确否认其依赖或依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并承认并同意卖方和卖方的关联公司已明确声明且在此明确否认，并且不应有或不是但因依赖而承担任何责任任何人作出的任何此类其他陈述或保证。买方明确免除卖方或卖方关联公司对根据第 3 条中明确规定的具体陈述和保证不要求披露的任何事实所承担的任何义务或责任，并且不依赖根据第 3 条规定的具体陈述和保证未特别要求提供或披露的任何信息。

(d)

买方收购业务、转让的资产和承担的负债仅受第3条明确规定的具体陈述和担保，本协议第9条规定的特别协议排他性补救措施进一步限制了这些陈述和保证。

4.9

没有其他陈述或保证。除本第 4 条或任何相关文件（包括根据本协议交付的任何证书）中包含的陈述和保证外，买方或代表买方的任何其他人均未就买方或提供给卖方或其代表的任何其他信息做出任何其他明示或暗示的陈述或保证，买方不作任何其他陈述或保证，无论是由买方还是其任何关联公司官员作出、董事、员工、代理人或代表。

第五条。

破产法庭事项

5.1

竞争性交易。本协议须经破产法院批准，并由卖方根据《投标程序令》（均为 “竞争性出价”）的条款，考虑对全部或任何部分转让资产（无论是与卖方集团的其他资产组合还是其他资产）提出更高或更好的竞价出价。从生效日期（以及之前的任何时间）起直到收盘，卖方被允许并促使其代表与任何人（买方及其关联公司和代表除外）就转让资产的任何出售或其他处置进行接触，征求或鼓励他们提交任何查询、提案或报价。此外，卖方有权根据《破产法》、《投标程序令》或其他适用法律的要求回应任何询问或提议，包括向潜在买方提供与卖方集团的业务和资产有关的信息，包括向潜在买方提供与卖方集团的业务和资产有关的信息。

5.2

破产法庭文件。

(a)

根据竞标程序令进行竞标的权利，卖方应努力要求破产法院下达销售令，该销售令应规定，在《破产法》第363条允许的最大范围内，将转让的资产和承担的负债转移给买方，免除继承人或受让人的所有责任。卖方在获得销售令的录入时应遵守《破产法》、《联邦破产程序规则》和《破产法院地方破产规则》适用条款的所有要求（或从破产法院获得放弃合规的命令）。卖方进一步承诺并同意，在破产法院下达销售令后，如果销售令成为最终命令，则卖方向破产法院提交的任何其他拟议命令的条款不得与本协议的条款相冲突、取代、废除、无效或限制本协议的条款，也不得以任何方式阻止或干扰本协议的完成或

交易的表现。买方同意，它将立即采取卖方合理要求的行动，以协助获得销售订单的录入，包括提供宣誓书或其他文件或信息以提交破产法院，其目的包括为买方在本协议下的履约提供必要的保证，并证明买方是《破产法》第363（m）条规定的 “善意” 购买者。如果对销售订单的输入提出上诉，卖方和买方应采取各自商业上合理的努力为该上诉进行辩护。

(b)

卖方应采取商业上合理的努力，让买方有合理的机会审查和评论卖方或任何关联公司在破产案件中提交的与交易有关的所有动议、申请和支持文件（包括订单形式和向利益相关方发出的书面通知）；前提是前述规定不要求卖方采取任何根据卖方合理的商业判断可能损害总产值的行动由卖方提供庭内销售程序。

(c)

卖方提交给破产法院批准的销售令的形式必须在形式和实质上令买方合理满意。

(d)

未经买方事先书面同意，卖方不得寻求破产法院对投标程序、投标程序令或销售令进行任何对买方有重大不利影响的修改，买方不得无理地拒绝这种同意。

(e)

买方和卖方均应立即采取另一方合理要求的行动，以协助获得销售订单的录入，包括提供宣誓书或其他文件或信息以提交破产法院，其目的包括为卖方履行本协议规定的义务提供必要的保证，并证明买方是《破产法》第363（m）条规定的诚信买方。

(f)

卖方应尽商业上合理的努力，向所有有权获得书面通知的人提供销售订单听证会的适当书面通知，包括但不限于所有对转让资产拥有留置权的人、转让合同的所有当事方以及适用于卖方的司法管辖区的所有税务机关，以及《破产法》和破产规则的另行要求。

(g)

在拍卖后的五（5）个工作日内（视破产法院的可用性而定），如果买方是拍卖（或没有拍卖）的中标者，卖方将寻求破产法院签发销售令。

(h)

卖方和买方同意，如果买方不是根据投标程序令（“拍卖”）进行的拍卖的中标者，并且（i）买方在拍卖会上提交备用出价或（ii）本协议的条款被视为备用出价，则买方有义务根据此处规定的条款和条件迅速完成交易，包括买方可以在拍卖会上增加购买价格的支付额；前提是卖方以书面形式提供在备份终止日期当天或之前向买方发出通知，说明卖方（A）未能与中标者完成转让资产的出售，并且（B）终止了与中标者的购买协议。

5.3

假设已分配合同。

(a)

2024年6月4日，卖方向破产法院提交（或要求提交）书面假设通知（“假设通知”），并向其中列出的指定合同（定义见下文）的每个交易对手发出此类书面通知。假设通知应列出卖方和买方认为可能与出售转让资产相关的所有指定合同，并对适用于每份此类转让合同的补救成本金额作出真诚的估计（如果估计没有补救成本，则适用于

对于任何特定的分配合同，为该分配合同指定的补救费用金额应为 “0.00美元”）。根据投标程序令，卖方保留补充此类指定合同清单和提供额外书面假设通知的权利，以及将合同从指定合同清单中删除的权利，直至销售订单的录入。

(b)

在截止日期前两（2）个工作日（“指定截止日期”）或之前，买方应向卖方提供买方选择在截止日期承担并分配给买方的合同（“指定合同”）清单。买方有权在指定截止日期之前随时向卖方提供书面删除通知，将某些合同从指定合同清单中删除。如果买方从此类清单中删除任何此类合同，卖方将向相关交易对手提供书面通知，说明适用的合同不再被确定为指定合同。为避免疑问，只有截至截止日期仍被确定为指定合同的执行合同才构成转让合同，并将由卖方承担并根据销售订单分配给买方。

(c)

尽管本协议中有任何相反的规定，但合同不应是本协议下的指定合同，也不得假定和转让给买方，前提是该合同 (i) 根据《破产法》第365条被视为被拒绝，(ii) 对转让或假设提出异议，或者需要任何政府机构或其他第三方（破产法院除外，除破产法院外）的同意才能允许承担和转让由相应的卖方对该合同的买方根据《破产法》第365条，在截止日期后的第三十天之前（卖方和买方的共同协议可以延长该期限），或者（iii）卖方以外的任何一方终止此类异议，或者在其条款到期之前终止或到期，在假定该期限作为转让合同分配给买方的时间当天或之前在转让时不得继续或以其他方式延长.在任何情况下，未能根据上述 (i) 至 (iii) 小节向买方转让任何合同均不降低应付给卖方的购买价格，也不得构成未能满足卖方根据第 8.3 节规定的先决条件。

(d)

根据第 2.5 节、第 2.8 节、第 5.3 (a) 节和第 5.3 (b) 节的条款，买方应根据销售订单为收盘时以现金支付确定的补救费用做好准备。

(e)

尽管本协议中有任何相反的规定，但从假设通知发布之日起至截止日期，卖方不会拒绝或采取任何行动（或不采取任何可能导致适用法律拒绝的行动）拒绝、撤回、否认或放弃任何合同，除非 (i) 买方事先提供书面同意；或 (ii) 买方已将该合同从指定合同清单中删除。

第六条。

收盘前的契约

6.1

商业行为。除了 (a) 附表 6.1 中规定的情况，(b) 买方可能以书面形式批准（不得无理拒绝、延迟或附带条件的批准），(c) 卖方集团任何成员为回应任何公共卫生措施而采取或未采取的行动，(d) 本协议其他允许、考虑或要求的行为，或 (e) 适用法律或命令的要求破产法院，从生效之日起至截止日期或根据本协议条款终止本协议中以较早者为准：

(a)

考虑到破产案件的考虑、启动和待审情况，卖方集团应尽其商业上合理的努力，在正常业务过程中开展所有重大方面的业务；以及

(b)

卖方不得，也应使其关联公司不得：

(i)

出售、许可、放弃或以其他方式处置构成转让资产的任何资产或财产，但不在符合过去惯例的正常业务过程中或为了处置过时或毫无价值的资产而出售、许可、放弃或以其他方式处置任何资产或财产；

(ii)

放弃、取消、不续订任何自有知识产权资产或允许其失效，除非任何此类知识产权在法定寿命结束时到期；

(iii)

在正常业务过程中，通过与任何企业或任何公司、合伙企业或其他商业组织的很大一部分资产进行合并或合并进行收购，或以其他方式收购任何构成转让资产的资产（库存品除外），但根据过去惯例在正常业务过程中收购资产除外；

(iv)

对任何转让的资产授予任何留置权；

(v)

放弃、释放、分配、提起、妥协或解决针对任何卖家集团成员、企业、转让资产或承担责任或与之相关的任何未决或威胁提起的诉讼，这将导致承担责任；

(六)

终止、修改、补充、修改或放弃任何转让合同的任何条款，或加速履行任何转让合同下的任何权利、福利或义务，正常业务过程中的任何此类行动或根据其条款到期时除外；

(七)

在任何重大方面更改其目前的会计方法或原则，GAAP或适用法律的要求除外；

(八)

作出或更改任何税收选择、更改年度会计期、采用或更改任何税务会计方法、提交任何修改后的纳税申报表、签订任何结算协议、解决任何重大税收索赔或评估或放弃任何要求税收退款的权利、同意延长或豁免税收时效期限、未在到期应付时缴纳任何税款（包括预估税款），或签订任何税收共享、赔偿或类似协议分配纳税义务，在正常业务过程中除外，或作为《守则》或适用法律所要求，在每种情况下都与企业税收或转让资产有关；或

(ix)

以书面或其他方式授权任何上述行动，或承诺或同意采取本第 6.1 (b) 节中的任何上述行动。

(c)

尽管有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不赋予买方或其任何关联公司在收盘前直接或间接控制或指导业务、资产和运营的权利。在成交之前，卖方应根据本协议的条款和条件，对其及其关联公司各自的业务、资产和运营进行全面控制和监督。

6.2

获取信息；机密性。

(a)

从生效之日起至截止日期和本协议终止（以较早者为准），卖方应在正常工作时间内，根据合理的书面通知（如果有设施访问请求，则至少提前二十四（24）小时书面通知），允许买方及其代表（费用和费用由买方自行承担）合理访问人员、设施、账簿和记录与业务或转让方相关的卖家群组卖方集团拥有或控制的资产；但是，前提是：(i) 所有访问请求均应发送给卖方可能不时以书面形式指定的个人（“卖方访问联系人”），(ii) 此类活动不会不合理地干扰卖方集团的持续业务或运营，(iii) 卖方有权让其一名或多名代表出席在任何时候，在任何访问和检查期间，

本第 6.2 (a)、(iv) 节所考虑的讨论或联系，此类访问或相关活动不会严重违反任何卖方签署的任何协议，(v) 除遵守信息隐私和安全法外，不得披露或使用任何个人信息；(vi) 此处不要求卖方集团的任何成员或其代表向买方提供以下信息或向买方提供访问权限：(A) 受律师-委托人或律师工作产品特权的约束，（B）法律顾问因为卖方集团合理地得出结论，可能会引发反垄断或竞争法问题或违反保护令，或者根据适用法律（包括任何公共卫生措施）不得披露信息，或者（C）如果交易未完成，将对卖方集团造成重大竞争损害。

(b)

尽管本协议中有任何相反的规定，从生效之日到截止日期，在任何情况下，未经卖方事先书面同意（卖方可以自行决定拒绝同意，如果给予同意，则可能以卖方或其为条件），买方不得与任何卖方的任何现有贷款人、借款人、债权人或担保人进行任何接触或讨论，也应使其代表不进行任何接触或讨论或其有权参加任何会议的指定人员或讨论）。

(c)

向买方或其代表提供或获得的任何信息，包括根据本第 6.2 节提供的信息，均为机密信息，受保密协议的条款和限制的约束。买方同意受保密协议中规定的约束并遵守《保密协议》中的条款，就好像此类条款已在此处列出一样，此类条款特此以引用方式纳入此处。保密协议在（且仅在交易结束时）生效，保密协议将自动终止，其中的任何一方均不承担任何进一步的责任或义务，但买方或其代表向卖方集团或其代表提供或获得的有关卖方集团或业务的任何机密信息除外，这些信息在截止日期之后仍受保密协议条款和条件的约束，以及买方或其代表向买方或其代表提供或获得的与以下内容有关的所有此类信息的约束自成交之日起，卖方集团或企业分配的文件将被视为买方的机密信息，保密协议将对所有此类信息保持完全的效力和效力。如果本协议因任何原因在成交前终止，则保密协议的保密期限应被视为延长，双方无需采取任何进一步行动，其期限等于从该保密协议最初签署之日到本协议终止之日之间的期限。

6.3

努力追求完美。除非本协议中另有规定，否则本协议各方应尽其合理的最大努力履行其在本协议下的义务，并促使在生效日期之后尽快完成交易，包括满足第8条中规定的适用于该方的先决条件，包括（a）对质疑本协议或交易完成的任何司法或行政诉讼进行辩护，（b）寻求下达任何初步禁令、临时限制令，居留或其他法律限制或任何法院或其他政府机构发布或实施的尚未最终且不可上诉的禁令撤销或撤销，以及 (c) 执行本协议另一方合理要求的任何其他文书，以进行交易、完善或证明转让资产以及充分实现本协议的宗旨；但是，出于本第6.3节要求的 “合理的最大努力” 标准的目的，第 6.4 节或第 6.5 节，既非卖方也非其关联公司或代表必须花费任何资金来纠正任何违反本协议项下任何陈述或保证的行为，启动任何行动，放弃或放弃任何权利，修改任何协议（包括任何转让合同）或向买方提供资金以完成交易。

6.4

通知和同意。在本协议执行后，卖方将合理地立即向第三方发出或安排向第三方发出适用的通知，然后使用

尽最大努力（受第 6.3 节的限制）获得附表 6.4 中规定的第三方同意；但是，卖方的任何陈述、保证、契约或协议均不得被违反或视为违反，任何条件均不得被视为不满足，因为 (a) 未能获得任何此类第三方同意（除非此类同意是卖方成交条件的一部分），(b) 终止合同未能获得此类第三方同意的结果（除非此类同意是成交条件的一部分）卖方的）或（c）任何人或代表任何人提起或威胁提起的任何诉讼，这些诉讼因未获得任何此类同意或任何此类终止而引起或与之相关的任何行动；此外，本第6.4节中的任何内容均不要求卖方花费任何金钱或给予任何让步以获得任何此类第三方同意（除非买方为此类付款提供资金或向卖方偿还此类款项）。

6.5

监管事宜。

(a)

买方和卖方将建立双方均可接受的及时沟通和互动流程，以确保有序移交Avexitide的IND以及美国以外司法管辖区的其他类似监管批准和授权文件。成交后，双方应立即向食品和药物管理局和任何其他相关政府机构提交将美国以外司法管辖区的IND和其他类似监管批准和授权文件从卖方转移给买方所需的所有信息，包括21 C.F.R. § 314.72或其任何后续法规所要求的信息、任何授权书或通知以及接受书。卖方应提交前所有者所需的信息，买方应提交新所有者所需的信息，费用由各方自负。买方和卖方还同意尽一切商业上合理的努力，采取政府当局或其他政府/卫生机构要求的任何行动，将美国以外司法管辖区的IND和其他类似的监管批准和授权文件从卖方转移给买方，特此进一步同意相互合作，以实现Avexitide的上述转让。双方同意尽一切商业上合理的努力，在截止日期后的十（10）天内完成向美国以外司法管辖区提交的IND和其他类似的监管批准和授权文件的提交。卖方可以保留美国以外司法管辖区的 IND 和其他类似监管批准和授权文件的档案副本，包括根据 21 C.F.R. § 314.81 或其他类似法规需要保存的补充和记录。

(b)

自截止日期起至卖方解散为止，卖方应与买方合作编制、披露和提供任何相关记录、报告、答复或任何其他政府机构要求编制、维护和报告的任何其他文件。双方同意尽其商业上合理的努力采取美国食品和药物管理局或任何其他政府机构要求的任何其他行动来实现交易。

(c)

在完成向买方转让Avexitide之前，卖方应采取一切合理必要或可取的行动，以维护美国以外司法管辖区的相关IND和其他类似的监管批准和授权文件。

6.6

公开公告。在生效日期和截止日期之间，除非任何适用法律（包括适用的证券法规）或诉讼（包括破产案件）的要求，否则买方和卖方均不得，买方和卖方应促使各自的关联公司和代表未经本协议另一方事先书面同意，不得直接或间接发布任何形式的新闻稿或公开公告；但是，卖方及其关联公司可以披露不时发生的交易将时间交给各自的员工、客户、供应商和其他业务关系，在每种情况下，这些业务关系都受有效且可执行的保密协议的约束，卖方可以合理地确定这是遵守适用法律或本协议要求所必需的。买方和卖方应真诚合作，准备在截止日期发布的联合新闻稿，其条款应由双方同意

由各方决定。尽管本第6.6节中有任何相反的规定，但买方可以发表公开声明（a）回应媒体、分析师、投资者或参加行业会议或金融分析师电话会议的人员的具体问题，前提是任何此类声明不透露有关本协议另一方或交易的实质性非公开信息，或（b）此类公开声明披露已在公共领域获得的信息（此类信息可用的范围除外）在公共场合域名仅因违反本协议条款而导致）。

第七条。

收盘后契约

7.1

获取信息；书籍和记录。自交易日起和交易后，买方及其关联公司应在正常工作时间内，在合理的事先书面通知和合理的情况下，向卖方集团及其各自的代表提供合理的访问权限，仅限于此类账簿和记录与转让资产相关的范围内，并应允许卖方集团及其各自代表在任何监管所需的范围内检查和复制此类账簿和记录、合法或对于针对卖方或其关联公司的任何索赔，或者卖方遵守本协议或任何相关文件规定的义务的情况，对卖方提出的税务审计、调查、查询或要求；但是，本第 7.1 节中的任何内容均不要求买方或其关联公司向卖方集团或其各自的代表提供任何受律师-客户或律师工作产品特权或特权约束的材料这可能不会被披露根据适用法律。在截止日期后的三 (3) 年内，或适用法律可能要求或适用时效规定的更长期限内，买方应并应促使其关联公司保留所有此类账簿和记录，不得销毁、更改或以其他方式处置任何此类账簿和记录。

7.2

收盘后资产的收据和占有。如果在截止日期之后，买方收到或以其他方式持有任何其他排除资产，则买方应立即将其收到或占有该其他排除资产的情况通知卖方，并将该排除资产转让给卖方或其适用的指定人，费用由卖方承担。如果在截止日期之后，卖方、其关联公司或其适用的继承人或受让人收到或以其他方式持有任何其他转让资产，则卖方应立即通知买方其收到或拥有此类其他转让资产并进行转让，费用由买方承担（除非卖方被要求在收盘时将此类转让资产转让给买方，在这种情况下，且不限于买方可用的任何其他补救措施，此类转让将费用由卖方承担），此类资产已转移至购买者。

7.3

税务问题。

(a)

从价税的分配

(i)

与任何跨界期相关的转让资产的所有从价税、不动产税、个人财产税或其他类似税款（此类税收统称为 “分摊税”）应按以下方式在卖方和买方之间进行分配：(a) 卖方的分摊金额应等于整个跨界期的此类分摊税款总额乘以分数，分数的分子为跨期内以截止日期为止的天数，其分母是总天数此类跨界期和 (b) 应向买方分配一笔金额，金额等于整个跨界期内此类分摊税款总额超出本条款 (a) 中确定的金额。

(ii)

分摊税款将按时支付，所有适用的纳税申报表将由买方根据适用法律的规定提交。根据第 7.3 (a) (i) 节，买方有权从卖方那里获得赔偿。支付分摊税款后，买方将向卖方出示一份声明，说明买方根据第 7.3 (a) (i) 条有权获得的补偿金额，以及计算补偿金额所合理必要的支持证据。

(iii)

在不违反上述规定的前提下，对于本协议的所有其他目的，企业税款或与转让资产有关的任何税款的金额，如果不是基于收入、活动、事件、任何物品的水平、收益、收入、收益、收益、利润或类似项目在跨期的收盘前部分，将被视为整个应纳税期的此类税款金额乘以分数，即分数其中是截至截止日期的应纳税期内的天数，分母为跨界时期的天数。跨期任何其他税收的收盘前纳税期部分将根据截止日营业结束时的临时账面结算确定；但是，任何按年度或定期确定的项目（例如折旧税或房地产税扣除）均应按每日分摊。

(b)

截止日期之后，买方和卖方应根据要求尽快向对方提供或安排向对方提供与业务或转让资产相关的账簿、记录、工作文件和预收纳税期的纳税申报表，为编制任何纳税申报表、申请退款或审计、做出任何与税收有关的选择以及起诉或辩护任何人的合理必要的信息和协助（包括访问收盘前纳税期的账簿、记录、工作文件和纳税申报表）与任何拟议的税收调整有关的索赔、诉讼或诉讼。根据合理的要求并发出合理的书面通知，卖方和买方应在双方方便的基础上提供其员工和设施，以便对本协议下提供的任何文件或信息提供合理的解释。本协议的另一方应立即（在任何情况下都不迟于收到请求后的三十 (30) 天）提供合理要求的信息。请求方应赔偿另一方因根据本第 7.3 (b) 节提供任何信息或文件而产生的任何自付费用。根据本第 7.3 (b) 节获得的任何信息均应保密，除非在提交纳税申报表或退款申请或进行任何税务审计、争议或竞赛时有合理的必要性。

(c)

所有税收分摊协议或类似协议以及以任何方式与转让资产或业务相关的所有授权委托书将自交易日起终止，交易结束后，任何此类协议或委托书都不会对转让的资产产生任何影响，买方及其关联公司对此不承担任何责任。

第八条。

先决条件

8.1

各方义务的条件。本协议各方实施交易的各自义务须在收盘时或之前满足（或在适用法律允许的范围内，卖方和买方的豁免）：

(a)

没有禁令或限制。任何阻止交易完成的命令或适用法律均不生效。

(b)

销售订单。破产法院应已下达销售令，该命令应根据《美国法典》第11编第363节规定出售转让资产时不含所有留置权、索赔、抵押和权益，该销售令应为最终命令（除非卖方和买方自行决定免除此类最终命令要求）。

8.2

买方义务条件。买方完成交易的义务须在收盘时或之前满足以下条件（或在适用法律允许的范围内，买方放弃）：

(a)

陈述和保证。(i) 截至本协议发布之日和截至收盘之日，卖方在第 3 条中提出的每项陈述和担保在所有方面均应是真实和正确的（不适用其中所列关于 “重要性”、“重大不利影响” 或类似进口措辞的任何限定或限制），后者应截至该日期必须真实和正确），除非此类陈述和担保未能做到这一点真实和正确的个人或总体上没有产生也不会合理预期会产生重大不利影响，并且 (ii) 第 3.1 节、第 3.2 节、第 3.4 节、第 3.14 节和第 3.17 节中规定的陈述和保证（统称为 “基本陈述”）在截至本文和截止日期的所有方面均为真实和正确，就好像该时此时所作的一样，基本陈述除外截至指定日期的陈述仅在所有方面都必须是真实和正确的这样的日期。

(b)

履行契约和义务。卖方应在所有重要方面履行或遵守本协议项下要求其在收盘时或之前履行或遵守的所有义务和承诺，除非本协议条款明确设想的变更或发展，或交易引起的变更或发展。

(c)

第三方同意。卖方应收到附表8.2（c）中规定的每份转让合同（统称为 “第三方同意”）的适用交易对手的书面同意，其形式和实质上令买方合理满意，已执行的对应方应在收盘时或之前交付给买方。

(d)

关闭可交付成果。根据第 2.8 (a) 节、第 2.8 (b) 节、第 2.8 (c) 节、第 2.8 (d) 节和第 2.8 (f) 节，卖方应向买方交付卖方要求交付的最后交货。根据第 2.8 (c) 节，托管代理人应将其正式签署的托管协议签名页交给买方。

8.3

卖方义务条件。卖方完成交易的义务取决于在收盘时或之前满足以下条件（或在适用法律允许的范围内，卖方放弃）：

(a)

陈述和保证。第4条中规定的买方的所有陈述和担保在收盘时在所有方面均应是真实和正确的，就像当时所作的一样（截至较早日期作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证截至该日应是真实和正确的），除非此类陈述和担保未能如此真实和正确地单独或总体上不会产生重大不利影响对买方完成交易的能力的影响。

(b)

履行买方契约和义务。买方应在所有重大方面履行或遵守本协议中要求其在收盘时或之前履行或遵守的所有义务和承诺，除非本协议条款所设想的变更或发展或交易引起的变更或发展。

(c)

关闭可交付成果。根据第 2.8 (a) 节、第 2.8 (b) 节、第 2.8 (b) 节、第 2.8 (c) 节，买方应向卖方交付买方要求的最后交付的货物，

第 2.8 (d) 节和第 2.8 (e) 节。根据第 2.8 (c) 节，托管代理人应将其正式签署的托管协议签名页交给卖方。

8.4

条件豁免；条件失效。收盘时及之后，所有收盘条件均应被视为已满足或免除。如果买方和卖方未能完成交易所致，则买方和卖方均不得以本第8条（如适用）中规定的任何条件的失败为由来满足。

第九条。

终止

9.1

终止事件。尽管此处有任何相反的规定，但本协议可能会终止，并且可以在交易结束前的任何时候放弃交易：

(a)

经买方和卖方书面同意；

(b)

自动，(i) 在 (A) 完成向买方以外的人出售或以其他方式处置全部或几乎所有转让资产（均为 “替代交易”），或者（B）如果买方的出价被选为转让资产的备用出价，则在拍卖结束45天后（或者，如果没有举行拍卖，则为卖方45天后），以较早者为准提交取消拍卖的通知）或（ii）如果买方的出价既不是中标出价也不是转让的备用出价资产，在批准中标和（如果适用）转让资产的备用出价的订单下达两（2）个工作日后的两（2）个工作日。

(c)

如果破产案根据《破产法》第7章被驳回或转换为案件，则买方或卖方通过书面通知买方或卖方向另一方发出书面通知；

(d)

如果卖方 (i) 撤回销售令动议，或公开宣布打算撤回此类动议，(ii) 主动驳回破产案件，(iii) 申请将破产案件转换为《破产法》第7章，或 (iv) 根据《破产法》第1104条申请任命具有扩大权力的审查员或破产案件的受托人，则由买方提出；

(e)

买方通过买方书面通知卖方，如果卖方在本协议中作出的契约、陈述或担保存在违约或不准确之处，以至于第8.1节或第8.2节中的条件无法得到满足，该违约行为无法得到纠正，或者如果能够得到纠正，则卖方在收到协议后二十 (20) 个工作日之前尚未纠正，以较早者为准买方要求纠正此类违规行为的书面通知或 (ii) 在截止日期前两 (2) 个工作日；但是，如果买方未能履行本协议下的任何义务是导致或导致此类违约的主要原因，或者由于买方在本协议中作出的协议、陈述或担保存在实质性违约或不准确而无法满足第 8.1 节或第 8.3 节中的条件，则买方将无权根据本第 9.1 (e) 节终止本协议协议；

(f)

卖方通过卖方书面通知买方，如果买方在本协议中作出的契约、陈述或担保存在违约或不准确之处，以至于第8.1节或第8.3节中的条件无法得到满足，该违约行为无法得到纠正，或者如果能够得到纠正，则买方在收到书面通知后的 (i) 20 个工作日之前没有纠正（以较早者为准）卖方要求纠正此类违规行为或 (ii) 在截止日期前两 (2) 个工作日；但是，如果卖方未能履行本协议下的任何义务是此类违约的主要原因或导致了此类违约行为，或者如果由于当时存在而无法满足第 8.1 节或第 8.3 节中的条件，则卖方将无权根据本第 9.1 (f) 节终止本协议

卖方在本协议中作出的契约、陈述或担保的实质性违反或不准确；

(g)

由买方或卖方通过买方或卖方向另一方发出书面通知，前提是任何具有合法管辖权的政府机构已发布命令、颁布任何适用法律或采取任何其他行动限制、禁止或以其他方式禁止完成交易，对于订单和其他行动，该命令或其他行动应成为最终订单；但是，前提是根据本第9.1节终止本协议的权利 (g) 在以下情况下不得提供给寻求终止的一方该方的任何行动或该方的任何不作为导致了该命令或其他行动，并且此类行为或失败构成对本协议的违反；

(h)

如果任何卖方宣布或提交计划或其他交易，或试图提交计划或其他交易，考虑根据《破产法》重组或出售不符合本协议条款和条件的卖方集团任何成员的全部或任何部分，则通过买方向卖方发出书面通知；或

(i)

如果在 2024 年 8 月 31 日（“外部日期”）当天或之前未成交，则买方或卖方通过买方或卖方书面通知另一方；但是，根据本第 9.1 (i) 节行使终止本协议权利的一方对因违反或不准确本协议中包含的契约、陈述或担保而导致的此类未成交承担任何责任 (已理解、确认并同意，如果卖方无法提供任何所需的结算信息卖方可交付，则就本第 9.1 (i) 节而言，卖方应被视为对此类成交失败负责。

9.2

终止的影响。

(a)

如果根据第 9.1 节终止本协议，(i) 买方及其代表应立即退还卖方的所有文件、工作文件和其他材料，包括任何机密信息；(ii) 本协议各方在本协议下的所有其他义务应终止，不对本协议其他各方承担进一步的责任或义务；但是，尽管如此，(A) 保密协议下的责任和义务，以及 (B)) 第 2.9 (c) 节，第 6.2 (b) 节，本第9.2节和第10条将继续完全有效。

(b)

尽管本协议中有任何相反的规定，如果根据第 9.1 节（i）有效终止本协议，欺诈除外，卖方在本协议终止之前对任何和所有违反本协议的行为的责任上限应以等于存款托管金额的金额为上限，并且 (ii) 任何此类终止均不免除买方在此之前因本协议的任何和所有违反本协议的行为而承担的任何责任本协议的终止（包括如果本协议终止于根据第 9.1 (f) 节，卖方和卖方有权获得法律或股权方面的所有可用补救措施，包括根据第 2.9 (c) 节支付存款托管金额，前提是买方对任何此类损害的总责任应限于可预见的间接损失，此类责任在任何情况下都不得超过基本价格。

9.3

终止费。

(a)

在遵守《投标程序令》规定的限制的前提下，考虑到买方在本协议及其谈判、确定和量化拟包含在转让资产中的资产以及作为跟踪竞标者的补偿买方方面花费了大量时间和费用，卖方应以现金向买方支付金额，将立即可用的资金电汇到买方书面指定的账户，金额相等如果发生这种情况，则退还解雇费协议根据第 9.1 (b) 节终止，在这种情况下，终止费应与任何协议同时到期并支付

终止本协议或在卖方与其他投标人签订替代交易协议后立即终止，以先者为准；前提是，如果卖方向买方提供了此类重大违约的书面通知并且此类材料违反了本协议，则买方无权获得本第 9.3 (a) 节所述的费用，如果买方根据第 9.1 (b) 节终止本协议时存在重大违约行为买方收到商品后超过二十 (20) 个工作日仍未固化这样的书面通知。终止费应首先从此类竞标或替代交易的收益中支付。卖方根据本第9.3（a）条支付终止费的义务在本协议终止后继续有效，根据《破产法》第364（c）（1）条，卖方应构成卖方的管理费用，优先于《破产法》第503（b）或507（b）条规定的任何和所有管理费用。

(b)

卖方同意并承认，买方对本协议的尽职调查、努力、谈判和执行涉及大量的管理时间投入，需要买方投入大量财务、法律和其他资源，并且此类尽职调查、努力、谈判和执行为卖方提供了价值，而且根据卖方的合理商业判断，这是保护卖方财产价值的必要条件。卖方进一步同意并承认，终止费不是罚款，而是与买方的努力、买方因进行交易而失去的机会以及交易规模相比合理的违约金。终止费的规定是本协议不可分割的一部分，没有终止费，买方就不会签订本协议。

第十条。

一般规定

10.1

陈述、担保和承诺的有效性。本协议中包含的所有契约和协议，如果其期限内必须全部或部分履行，或者禁止在交易结束后采取行动，则应仅限于此类契约和协议的履行范围内，或禁止在交易结束后采取行动，根据其条款在交易结束后继续有效，直至完全履行或满足。此处包含的所有其他契约和协议（仅限此类契约和协议考虑或要求该方在收盘前履行），以及此处或任何相关文件中包含的所有陈述和保证在交易结束后均应终止，包括因任何违约或不准确性而提起的任何损害赔偿诉讼，欺诈情况除外。尽管如此，第 2.9 (c) 节、第 6.2 节、第 9.2 节、本第 10 条和《保密协议》的规定应在交易结束后继续有效。无论本协议中有任何相反的规定，双方均应保留欺诈的所有权利和补救措施，本协议中的任何内容均不妨碍任何一方提起诉讼或提出与欺诈有关的索赔。

10.2

完整协议。本协议，包括本协议的附录和附表、保密协议和相关文件，包含本协议各方对本协议和其中所含主题的全部理解。本协议取代双方先前和同期就此类主题（为避免疑问，保密协议和相关文件除外）或任何先前的交易过程达成的书面或口头协议、安排、合同、讨论、谈判、承诺和谅解（包括任何意向书或条款表）。本协议双方自愿同意根据本协议、保密协议和相关文件的明确条款和条件，仅在合同中界定其与交易有关的权利、责任和义务，本协议各方明确表示他们没有义务或有权获得本协议、保密协议和相关文件中未明确规定的任何补救措施。此外，双方特此确认，本协议、保密协议和相关文件体现了经验丰富的各方在正常谈判中提出的合理期望，本协议、保密协议和相关文件的所有各方明确承认，任何一方都与另一方存在任何特殊关系

这将证明在正常交易中除了普通买方和普通卖方期望之外的任何期望都是合理的。任何相关索赔的唯一和排他性的补救措施应是法律上或衡平法中仅对违约行为可用的补救措施（因为根据本协议的明确条款，此类合同补救措施已被进一步限制或排除）；双方特此同意，本协议任何一方均不得对未列明的任何声明、通信、披露、未披露、陈述或担保采取任何补救措施或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为或其他形式）本协议。

10.3

修正；无豁免。只有通过寻求执行任何此类修正、补充、修改或豁免的当事方签署一份特别提及本协议（以及相关文件，如果适用，还包括相关文件）的书面文书，才能对本协议、附表和相关文件进行修改、补充或更改，并且本协议或其中的任何条款均可免除。任何一方对违反本协议或相关文件任何条款的豁免均不起作用，也不得解释为对此类违规行为的进一步或持续放弃，或对任何其他或后续违规行为的放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施均不构成对该权利的放弃，也不应妨碍该方对该权利、权力或补救措施的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或补救措施的行使。

10.4

可分割性；特定条款与一般条款。只要有可能，本协议和相关文件的每项条款都应解释为根据适用法律生效和有效，但是如果本协议或相关文件的任何条款或其他条款无效、非法或无法由任何适用法律或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质不受影响，本协议和相关文件的所有其他条款或规定仍将保持完全的效力和效力以任何方式实质性地对任何一方都不利。在确定任何条款或其他条款全部或部分无效、非法或无法执行后，特此将该条款或条款视为已修改，以最大限度地实现双方最初的书面意图，使其符合适用法律规定的有效和可执行性。本协议任何一方均不得断言本协议或其任何部分无效、非法或不可执行，且各方均不得使其各自的关联方或关联方断言本协议或其任何部分无效、非法或不可执行。尽管有任何相反的规定，只要本协议或附表（均为 “条款”）中包含的卖方陈述、保证、契约或协议具体地解决了特定问题（“特定条款”），且卖方不存在违反该特定条款规定的任何其他条款（关于此类问题），则卖方不应被视为违反了不如具体条款那么具体的任何其他条款（关于此类问题）条款，以及该特定条款是否受以下条款的限制或限制卖方知情，或以任何其他方式，任何其他规定均不得以任何方式取代或限制此类资格。

10.5

费用和义务。除非本协议中另有规定，否则本协议各方在交易中产生的所有成本和开支，包括法律顾问和会计师的费用、开支和支出，应完全由发生此类费用的一方承担。

10.6

通知。本协议或相关文件下的所有通知、同意、豁免和其他通信必须采用书面形式，并且将被视为已按时送达：(a) 如果亲自送达，则在送达之日；(b) 如果通过全国特快快递服务交付，次日送达（预付费用），则在向此类快递服务交付之日后的下一个工作日；(c) 如果通过电子邮件交付（除非发件人收到如果是，则在传输之日自动发送邮件（表示电子邮件尚未送达）收件人营业地址在当地时间下午 5:00 之前的工作日（否则为下一个工作日）；前提是此类通知在通过电子邮件提供此类通知后的两 (2) 个工作日内通过全国隔夜快递或挂号或挂号信进一步发送到相应的地址或电子邮件；(d) 如果存放在美国邮件，则在送达之日预付头等邮费，每种情况下均发送到相应的地址或电子邮件

下文规定的地址（或一方根据本第 10.6 节通过向其他方发出通知而可能指定的其他地址）：

如果对买家来说：
Amylyx 制药公司
桑代克街 43 号
马萨诸塞州剑桥 02141
收件人：吉娜·马扎里耶罗
电子邮件:[*]

并附上副本至（不构成通知）：
Ropes & Gray LLP
博伊尔斯顿街 800 号

马萨诸塞州波士顿 2199
收件人：汉娜·英格兰；克里斯汀·施瓦兹曼
电子邮件:[*]; [*]

如果对卖家来说：

艾格生物制药有限公司
罗斯大道 2100 号
得克萨斯州达拉斯 75201
收件人：首席执行官大卫·阿佩利安
电子邮件:[*]

并附上副本至（不构成通知）：

盛德奥斯汀律师事务所
麦金尼大道 2021 号，2000 套房
德克萨斯州达拉斯 75201

注意：托马斯 R. 卡利法诺、威廉 E. 科廷和安妮 G. Wallice
电子邮件：[*]、[*] 和 [*]

10.7

同行。本协议可在两个或多个对应方中签署（其中任何一项均可通过电子传输交付），每份对应协议均构成原件，所有对应方合起来构成同一份文书。通过电子传输以.PDF格式或其他约定格式交换完全执行的协议（以对应方或其他形式）应足以约束各方遵守本协议的条款和条件。在确定签名方的意图或有效性时，应不考虑签名页形式的细微变化，包括本协议或任何相关文件早期版本的页脚。

10.8

管辖法律。除《破产法》的强制性条款适用范围外，本协议、相关文件和所有相关索赔应受特拉华州内部法律（包括其诉讼时效）管辖，不适用任何可能导致适用任何其他司法管辖区适用法律的选择或法律冲突原则或规则。

10.9

服从司法管辖区；同意送达诉讼程序。

(a)

在不限制任何一方对破产法院任何命令提出上诉的权利的前提下，(i) 破产法院应保留解释和/或执行本协议条款的专属管辖权，并对可能由本协议、任何相关文件、本协议或其下的任何违约或违约行为或交易引起或产生或相关的任何索赔或争议作出裁决的专属管辖权，以及 (ii) 与前述内容相关的任何及所有诉讼均应在破产法院提起和维护破产

法院和双方特此同意并服从破产法院的管辖权和地点，并应在第 10.6 节所述的地点收到通知；但是，如果破产案件已经结案，双方同意不可撤销地服从美国德克萨斯州北区地方法院对所有相关索赔的专属管辖权，本协议各方在此不可撤销地同意审理所有相关索赔，在这样的法庭上。本协议双方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃他们现在或将来可能对向该法院提起的任何此类相关索赔的地点提出的任何异议，或对维持此类争议的不便法庭进行任何辩护。本协议各方同意，任何此类争议的判决均可通过对判决提起诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(b)

本协议各方特此同意根据第 10.6 节的规定交付本协议任何一方在任何相关索赔中送达的副本（非通过电子邮件），并发出通知，说明根据本第 10.9 (b) 节送达诉讼服务，以此来处理本协议任何一方在任何相关索赔中送达的请求。本协议中的任何内容均不会影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供程序的权利。

10.10

放弃陪审团审判。本协议各方承认并同意，在本协议、相关文件或任何相关索赔下可能产生的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，本协议无条件地不可撤销地明确放弃就本协议、相关文件或任何相关索赔直接或间接引起或与之相关的任何诉讼或相关索赔由陪审团审判的任何权利。

10.11

累积权利。本协议和相关文件下各方的所有权利和补救措施将是累积性的，行使一项或多项权利或补救措施不妨碍行使本协议、相关文件或适用法律规定的任何其他权利或补救措施。

10.12

任务。除非本协议另有规定，否则本协议的条款应通过法律的实施和本协议各方允许的受让人受益，并对继承人具有约束力。未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方在任何时候均不得转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务，任何未经必要同意的尝试转让均属无效；但是，(a) 买方可将 (i) 其在本协议下的任何权利或将其在本协议下的任何职责委托给其任何关联公司，以及 (ii) 其在本协议项下对其任何融资来源的权利，但不包括其义务；以及 (b)卖方可以根据破产法院在破产案件中下达的命令，将其在本协议下的任何权利或任何职责委托给其任何关联公司，（ii）根据破产法院在破产案件中下达的命令，包括卖方在本协议下的受付权以及执行本协议条款的权利和能力，以及（iii）出于抵押担保的目的，向卖方或其关联公司的任何贷款人转让其权利；但是，前提是，在任何情况下，此类转让均不得解除买方在本协议下的义务协议和卖方没有义务就买方违反本协议规定的义务对买方的任何受让人提起诉讼，然后再对买方的任何受让人寻求补救措施。

10.13

特定执法；补救措施。本协议双方同意，如果本协议各方未按照其具体条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反本协议的任何条款，则将发生无法弥补的损失（即使可以获得金钱救济，也不是充分的补救措施）。因此，双方同意：(a) 一方面，买方和卖方有权在任何具有司法管辖权的法院强制另一方遵守本协议下的契约和义务并提供适当的救济，无需

应提供损害赔偿或其他证明，这包括卖方有权促使买方在本协议和适用法律允许的最大范围内充分履行本协议的条款，并随后促使本协议和交易按照本协议中规定的条款和条件完成，以及 (b) 具体履行和其他公平救济的权利是交易不可分割的一部分，不是没错，既不是卖方也不是买方本来会签订本协议的。补救措施应是累积性的，不是排他性的，并且应是任何一方在本协议下可能拥有的任何其他补救措施的补充。本协议各方特此 (i) 放弃在任何针对特定履约的诉讼中提出的任何辩护，包括以法律补救措施为充分的辩护；(ii) 放弃任何适用法律关于将保证金或其他担保作为获得公平救济的先决条件的任何要求；(iii) 同意不断言特定履约补救措施或其他公平救济因任何原因不可执行、无效、违法或不公平, 也不要断言金钱损害赔偿补救办法可以提供充分的补救办法, 也不要断言当事各方是否则可依法获得适当的补救措施。

10.14

第三方受益人。除第 10.15 节（关于非方关联公司）、第 10.16 节（关于其中确定的被释放方）、第 10.18 节（关于卖家团体成员）和下一句中另有规定外，本协议中的任何明示或暗示均无意向除本协议各方之外的任何人授予本协议项下或因本协议的任何性质的任何性质的任何权利或补救措施。自成交之日起，本第 10.14 节第一句中被确定为第三方受益人的所有人员均有权执行此类条款，并有权就任何违反此类条款的行为利用任何补救措施的好处，其范围与此类人员是本协议的当事方相同。本协议中的陈述和担保是本协议双方谈判的产物，仅供本协议各方利益。根据本协议，此类陈述和保证中的任何不准确之处均应由本协议各方放弃，恕不另行通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，无论本协议任何一方知情，本协议中的陈述和担保都可能代表本协议各方对与特定事项相关的风险进行分配。因此，本协议各方以外的其他人不得依赖本协议中的陈述和担保作为对截至生效之日或任何其他日期的实际事实或情况的描述。

10.15

董事、高级管理人员和所有者不承担任何个人责任。所有相关索赔只能针对本协议序言中明确指明为当事方的实体（“缔约方”）提出（且仅限于这些索赔）。任何非缔约方的人，包括任何现任、前任或未来的董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、律师、代表或任何财务顾问或贷款人，或任何现任、前任或未来的董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、律师、代表或上述任何一方（统称为 “非方关联公司”）的任何财务顾问或贷款人均应承担任何责任根据任何相关索赔；在适用法律允许的最大范围内，各缔约方特此放弃和免除对任何此类非方关联公司的所有此类责任、索赔、诉讼理由和义务。

10.16

一般发布。

(a)

自交易日起生效，卖方代表自己、其关联公司及其各自的前任、继任者和受让人（均为 “卖方解除方”），特此全面、不可撤销和无条件地释放买方及其各自的过去、现在和未来的董事、经理、高级职员、员工、代理人、股东、成员、代表、关联公司、财务顾问、法律顾问、法律顾问、法人来自和反对的顾问、投资银行家和其他专业人士，并承诺不会（直接）或间接）根据任何和所有索赔、诉讼、原因向任何政府机构提出任何索赔或提起任何形式的诉讼

任何行动、诉讼、权利、协议、责任和要求及其所有已知或未知、实际的或潜在的、可疑的或不可预见的、固定的或或有的，无论是截至收盘时还是此后产生的后果，无论是截至收盘时还是之后发生的，都是由任何作为或不作为、错误、疏忽、违约、侵权行为引起、与之有关或导致的，从开始到截止日期，任何违法行为、事项或原因。上述判决不应被视为卖方解除或放弃其根据本协议或任何其他相关文件可能采取的任何行动。本第 10.16 (a) 节中的任何内容均不限制卖方在实际欺诈情况下的权利。

(b) 自交易日起生效，买方代表自己、其关联公司及其各自的前任、继任者和受让人（前述各为 “买方释放方”），特此全面、不可撤销和无条件地释放卖方、卖方关联公司及其各自的前任和现任董事、经理、高级职员、代理人、股东、成员、代表，并永久解除其职务，附属公司、财务顾问、法律顾问、投资银行家和其他专业人士，以及反对的契约它不会（直接或间接）根据买方发布方已经或可能出现的任何和所有索赔、诉讼、权利、协议、责任和要求向任何政府机构提出任何索赔或提起任何形式的诉讼，无论是已知的还是未知的、实际的或潜在的、可疑的或未知的、固定的或有的，无论是截至收盘时还是之后产生的无论现在还是将来，都源于任何、与之有关或由此产生从开始到截止日期的行为或不作为、错误、疏忽、违约、侵权行为、违法、事项或原因。上述判决不应被视为买方解除或放弃其在本协议或任何其他相关文件下可能采取的任何行动。在实际欺诈的情况下，本第 10.16 (b) 节中的任何内容均不限制购买者的权利。

(c) 在不以任何方式限制本第 10.16 节中包含且自成交之日起生效的解除范围的情况下，卖方和买方在适用法律允许的最大范围内，特此放弃和放弃所有旨在限制一般性声明范围或效果的成文和普通法保护，无论是由于对任何索赔知之甚少还是其他原因，包括放弃和放弃任何适用条款规定释放可能不适用于重大未知索赔的法律。卖方和买方特此申明其意图放弃和放弃此类未知索赔，并放弃和放弃在任何适用司法管辖区提供的任何法定或普通法保护。卖方和买方特此声明并保证，他们有权获得有关本协议条款、本第 10.16 节中新闻稿的范围和效力以及本协议所涵盖的所有其他事项的充足信息，以便就签订本协议做出明智和明智的决定。

10.17

批量销售法。双方打算，根据《破产法》第363（f）条，转让资产的转让应不受转让资产的任何留置权，包括批量转让法引起的任何留置权或索赔，双方应采取必要或适当的措施，在销售订单中作出规定。除上述内容外，各方特此放弃双方遵守 “批量销售”、“批量转让” 或类似的适用法律以及所有适用司法管辖区中与交易有关的所有其他类似适用法律。

10.18

法律代理。买方和卖方承认并同意，律师事务所代表卖方集团参与本协议和相关文件的谈判、准备、执行、交付和履行以及交易的完成，一方面，卖方、其关联公司及其合作伙伴、高级职员、董事和代表（“卖方集团成员”）合理地期望律师事务所可以代表他们参与任何涉及卖方集团成员的任何诉讼，以及买方或其任何一方附属公司和

另一方面，在本协议、相关文件或交易中产生的代表（“买方集团成员”）。买方特此代表自己和其他买方集团成员不可撤销地：（a）承认并同意，在任何情况下，任何律师-客户特权、律师-客户特权、工作成果或其他律师-客户或律师-委托人的机密信息，仅限于此类信息不构成或不包含在任何转让资产（“律师-客户信息”）之前的通信中产生的范围内任何卖方（包括该卖方的任何一名或多名高管、董事或股东）之间的结算一方面，另一方面，律师事务所不包括在企业或转让资产所拥有或归属的财产、权利、特权、特许经营权和其他利益中，任何此类律师-客户信息均应被视为该卖方的财产，仅由该卖方控制，为卖方集团成员的利益和代表卖方集团成员行事，并应要求将任何律师-客户信息传送和转让给卖方；(b) 承认并同意，卖方集团成员有权保留或促成律师事务所保留律师事务所或该卖方集团成员在收盘时持有的任何此类律师-客户信息；(c) 仅仅因为此类文件或信息在买方实际拥有之后，才有权要求任何卖方集团成员对此类律师-客户信息的律师-委托人特权、律师-客户特权或其他保密权作出豁免成交；(e) 在任何卖方成交后同意律师事务所的陈述集团成员参与任何可能与买方集团成员或交易有关的诉讼，并同意和放弃由此产生的任何利益冲突，而无需将来任何豁免或同意；以及（f）同意律师事务所向任何卖方集团成员披露律师事务所在交易结束前代表卖方或任何关联公司期间获得的任何文件或信息，无论这些文件或信息与本协议、相关文件和交易有关或以其他方式，无论此类披露是否事先作出收盘前或之后，以及披露的文件或信息是否受任何卖方、该卖方的任何关联公司或任何其他人的律师-客户特权、律师-客户特权或保密义务的约束。如果在交易结束后任何买方集团成员与卖方集团成员以外的个人之间发生任何诉讼，则未经相关卖方事先书面同意，该买方集团成员不得披露任何受本第 10.18 节提及的律师-委托人特权或其他保密权约束的文件或信息；但是，如果司法命令或其他法律程序要求该买方集团成员进行此类披露，购买者团体成员应立即以书面形式将此类要求通知相应卖方（无需披露），并应向该卖方提供必要的合作和协助，使该卖方能够以律师-客户特权、律师-客户特权或其他保密权为由阻止披露。本第 10.18 节是为了卖方集团成员的利益，这些人是本第 10.18 节的预期第三方受益人。

[本页的其余部分故意留空]

为此，本协议各方已促成本协议自上文首次撰写之日起正式执行，以昭信守。


		购买者：

		AMYLYX 制药公司

		作者：	/s/ 贾斯汀·克利
			姓名：贾斯汀·克利
			职位：联席首席执行官

资产购买协议的签名页面

为此，本协议各方已促成本协议自上文首次撰写之日起正式执行，以昭信守。


		卖家：

		艾格生物制药公司

		作者：	/s/ 吉姆·沃林斯
			姓名：詹姆斯·沃林斯
			职位：总法律顾问、首席合规官兼公司秘书

资产购买协议的签名页面

附录 A
销售清单和转让及承担协议的表格

见附件。

附录 B
托管协议的形式

见附件。

附录 C
知识产权转让协议的形式

见附件。