美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

14A日程安排表

根据《证券交易法》第14(a)条，代理声明

《1934年证券交易所法案》

申请人应遵守以下所有规则：

由注册人以外的一方提交 ☐

请勾选适当的框:

全球合伙人收购公司II

(根据公司章程规定规定的注册人名称)

(申报代理人姓名，如果不是提交者)

提交申报费（选择适用的方框）：

增补委托书补充 OF
全球合伙人收购公司II
2024年6月21日

此增补资料披露的内容补充并应与全球合伙人收购公司II（“GPAC II”）的最终委托书（“最终委托书”）中的内容结合阅读。GPAC II的确定性委托书已于2024年5月22日向证券交易委员会（“SEC”）提交。如本资料披露的信息与最终委托书中的信息不符或更新，本资料披露中的信息将取代最终委托书中的信息。最终委托书中的所有其他信息保持不变。此外，除非另有定义，否则在此使用的术语具有最终委托书中所定义的含义。

如在确定性委托书中所提供的，GPAC II正在寻求董事会股东批准，其中包括GPAC II和Stardust Power Inc.（特拉华州公司）之间的业务组合（详情请参见最终委托书）。在业务组合（“结束”）的成交日期（i）之日，Strike Merger Sub I，Inc.，即GPAC II的直接全资子公司（“第一合并子公司”），将与Stardust Power合并（“第一合并”），Stardust Power将成为第一合并的存续公司，在第一合并之后立即进行，但无论如何在同一天并作为第一合并的一部分，并且作为第二合并的一部分，Stardust Power将与Strike Merger Sub II，LLC（“第二合并子”)，第二合并”）和继续作为GPAC II的直接全资子公司的生存公司。下列补充披露的目的是，在其他事项之间（i）提供有关合并后公司董事会成员（“合并后公司董事会”）的信息以及（ii）提供有关业务组合的其他融资和有关此类融资发行的Nasdaq提案的更新。

《确定性委托书》第311页开始的《业务组合后的合并公司管理》一节予以修订和补充，删除了第三段，开头为“新的董事会成员提名将确定...”，并将“非员工董事”一项替换为以下内容：

结束后的合并公司董事

如先前宣布的那样，在GPAC II，第一合并子，第二合并子和Stardust Power之间的合并交易中，在第一有效时间完成后，合并后公司董事会将由七名董事组成，这些董事将分为三个类别，这些董事将包括：（i）一类董事，预计将是Chandra R . Patel和Charlotte Nangolo; （ii）第二类董事，预计将是Roshan Pujari，Sudhindra Kankanwadi和Michael Cornett；和（iii）第三类董事，预计将是Anupam Agarwal和Mark Rankin。合并后公司董事会将由符合纳斯达克证券市场有关规则和规定的独立董事组成。预计独立董事将是Mark Rankin，Michael Cornett，Sudhindra Kankanwadi和Charlotte Nangolo。合并后公司董事会将组成一个审计委员会，由Sudhindra Kankanwadi，Charlotte Nangolo和Mark Rankin组成，一个提名和治理委员会，由Michael Cornett和Sudhindra Kankanwadi组成，以及一个薪酬委员会，由Mark Rankin和Charlotte Nangolo组成。

Anupam Agarwal （43岁）将担任合并后公司董事会成员，并自2023年3月起担任Stardust Power Inc.的高级财务主管和账户，为跨国公司提供战略建议并辅助组织发展。在此之前，Agarwal先生从2019年至2023年在VIKASA Capital Inc.担任财务总监。他开始在Gammon India担任项目经理，执行各种基础设施和可再生项目，并随后在EY（UAE），Edelweiss（投资银行）和KPMG工作，为全球客户和政府机构提供尽职调查，M&A，筹资以及战略和交易咨询。在KPMG期间，他的显着经历包括为大型独立发电厂公司提供项目投标建议，并为大型建筑公司和机场运营商的收购提供买方咨询。在Edelweiss期间，他为运输基础设施和太阳能工程，采购和建设的出售方案提供建议。后来，他担任独立顾问，为一家教育科技公司提供战略增长，并担任一家基础设施公司的董事会顾问。Agarwal先生拥有孟买大学的管理研究（MMS）硕士学位。我们认为Agarwal先生在基础设施和可再生项目以及财务和会计经验方面的广泛经验使他有资格成为合并后公司董事会成员。Chandra R. Patel （58岁）将担任合并后公司董事会成员，是Antarctica Capital的创始人，自2010年以来一直担任Antarctica Capital的管理合伙人。Antarctica Capital是总部位于纽约，在英国和印度设有办事处的国际私募股权公司。Patel先生对Antarctica Capital的战略方向和核心关系负责，并领导该公司的关键扩张倡议。他为Antarctica Capital开发了实物资产业务以及其SIGA®，SARO®和SEREY™投资策略。Patel先生共同创立了Antarctica Capital的私募股权业务并筹集了其第一笔房地产基金。 Patel先生自2021年4月以来担任Endurance Acquisition Corp.的董事会主席，直至其与SatixFy Communications Ltd.（“SatixFy”）的业务组合于2022年10月完成为止。该业务组合价值为8.13亿美元。 SatixFy目前在纽约证券交易所上市。 Patel先生目前还担任Constellation Acquisition Corp I的首席执行官，这是另一家特别收购目的公司，它于2021年1月完成了其首次公开发行，并当前在OTCQX Marketplace上列出其证券。此前，他投资于技术和医疗保健公司组成的投资组合，并参与了多项跨境交易和政策倡议。 Patel先生还创立并担任了多家技术和信息服务公司的高级管理职位，并担任了一家著名的纽约律师事务所的助理律师。他担任Weddell Re和EarthDaily Analytics Corp的董事会成员。 Patel先生毕业于堪萨斯大学（文学士），伦敦政治经济学院（理学硕士）和波士顿学院（法学博士）。我们认为，Patel先生在私募股权交易中的广泛经验，以及Antarctica Capital的创始人和管理合伙人的资格使他有资格担任我们的董事会成员。

Charlotte Nangolo（年龄58岁）担任合并公司董事会成员，是南极洲资本的创始人，自2010年以来担任南极洲资本的管理合伙人。南极洲资本是一家总部设在纽约，在英国和印度设有办事处的国际股权投资公司。Patel先生负责南极洲资本的战略方向和核心关系，并带领公司的主要扩张计划。他为南极洲资本开发了实物资产业务以及其SIGA®、SARO®和SEREY™投资策略。Patel先生共同创办了南极洲资本的私募股权业务并筹集了其第一个房地产基金。Patel先生自2021年4月起担任Endurance Acquisition Corp.的董事会主席，直至其与SatixFy Communications Ltd. （“SatixFy”）于2022年10月完成业务合并，合并金额为8.13亿美元。SatixFy目前在纽约证券交易所上市。Patel先生目前还担任Constellation Acquisition Corp I的首席执行官，这是另一家特殊目的收购公司，于2021年1月完成首次公开招股，并在OTCQX Market场上列出其证券。此前，他投资于一系列科技和医疗保健公司，并参与了许多跨境交易和政策倡议。Patel先生还创立并担任过多家技术和信息服务公司的高级管理职位，曾担任领先的纽约律所的助理律师。他现在还担任Weddell Re和EarthDaily Analytics Corp的董事会成员。Patel先生毕业于堪萨斯大学（文学学士），伦敦经济学院（理学硕士）和波士顿学院（法学博士）。我们认为Patel先生由于在私募股权交易方面的丰富经验以及作为南极洲资本的创始人和管理合伙人的资历，其非常适合担任我们的董事会成员。

(年龄42)将担任合并公司董事会成员，是星尘能源的联合创始人。Nangolo女士是一位矿业工程师，在矿业和贵金属行业工作15年以上，从业务改进、成本估算到矿业项目的金融建模都有涉及。此外，她还有作为贵金属研究分析师的金融市场经验，专注于金融建模和研究。她是一个的非洲矿产有限公司（MOAPL）创始人，公司专注于非洲关键矿产的勘探活动。 MOAPL目前以纳米比亚的锂矿为重点，并有扩展到非洲其他地区的发展战略。Nangolo女士自2021年11月以来担任CSA Global（ERM集团公司）的高级顾问（矿业技术/企业），专注于全球关键矿物项目，其中在过去2年中专注于锂项目。她先前的经历包括2018年2月至2020年9月在AMC Consultants担任高级矿业工程师，2012年6月至2016年4月在SIMEC Mining担任高级采矿工程师，2011年7月 至2012年6月在XSTRACT Consultants担任顾问（采矿），2010年1月至2011年6月在Witwatersrand大学担任副讲师/研究生，2008年2月至2009年12月在澳大利亚的力拓公司担任采矿工程师，2005年1月至2008年1月在AngloGold Ashanti担任矿业工程师/短期规划工程师。Nangolo女士自2021年10月起一直担任Pamwe Royalties & Streaming（有限责任公司）（“Pamwe”）的咨询委员会成员，专注于矿业领域中的中小型特许权领域。 Pamwe是非洲唯一的以金属特许权和串流公司为重点的公司，总部设在纳米比亚。她通过为非洲年轻的采矿专业人士和采矿学生提供非正式的指导计划回馈该行业。Nangolo女士拥有南非金山大学的采矿工程和矿物经济学学士和硕士学位。我们相信Nangolo女士在锂、矿业、矿业技术以及矿业领域的金融咨询和研究方面的丰富经验，使她有资格担任合并公司董事会成员。

Mark Rankin(年龄46)将担任合并公司董事会成员和薪酬委员会主席。Rankin先生自2016年起担任俄克拉何马城RKI Energy Resources，LLC的兼职助理控制员，在此之前，他曾从2017年6月到2021年12月担任助理控制员，并完成项目工作。在RKI之前，他曾在WPX Energy担任运营会计经理，并在RKI Exploration＆Production，LLC任职，从高级会计师到运营会计经理不等。Rankin先生的职责包括财务报表编制，收入和费用分析，费用应计及管理应收/应付系统。此外，他还担任I-35汽车城/Dealers Finance的会计主管/办公室经理，进一步改进了他的应收账款、工资单和财务审核技能。Rankin先生在俄克拉荷马基督教大学获得全优荣誉的会计学工商管理学学士学位。我们相信Rankin先生在会计和财务管理方面的丰富经验使他有资格担任合并公司董事会成员。

(年龄65)将担任合并公司董事会成员和提名和治理委员会主席。他是一位杰出的美国公共服务人员和商业顾问。Cornett先生已经65岁了，他的一生都致力于新闻业、教育、商业和公共服务。Cornett先生从1980年到1999年在新闻领域工作。在近20年的新闻业务后，他转向学术界，从1999年到2000年在俄克拉荷马大学担任全职大学教授。1999年，Cornett先生创立了Mick Cornett Inc.，这是一家商业咨询公司，他担任公司总裁。他的公共服务承诺体现在他在2001年至2004年担任俄克拉荷马市市议会成员的任期中。他随后当选为俄克拉荷马市市长，此职位他担任了从2004年到2018年。在担任市长期间，Cornett先生在城市的发展和转型方面发挥了关键作用，因领导和愿景而获得认可。自2019年以来，他一直担任IBC银行的董事会成员，并于2023年加入了Rees Architecture的董事会。Cornett先生在1981年获得俄克拉荷马大学新闻学学士学位，并于2011年在纽约大学获得MBA学位。我们相信Cornett先生在公共服务和商业咨询方面的丰富经验使他有资格担任合并公司董事会成员。(年龄46)将担任合并公司董事长和首席执行官。Pujari先生是Stardust Power的联合创始人，自2023年3月该公司成立以来，他担任其首席执行官，并于2022年12月成立了Stardust Power LLC。作为Stardust Power首席执行官，他负责制定和执行战略、运营、重要雇用和融资。Pujari先生是一位非常有经验的首席执行官。他在投资和交易方面拥有20多年的经验，具有创立新公司和筹集资金的专业技能和深入领域知识。他擅长于做交易，找到利基机会并将其领导成功。在创立Stardust Power之前，Pujari先生于2012年创立了VIKASA Capital LLC，其中于2021年组织为VIKASA Capital Inc.，是一家分散的投资公司，投资于全球市场和清洁能源领域。Pujari先生领导了公司的清洁能源实践，并对锂有深入了解。他还是一位慈善家，创立了Pujari基金会，这是一个501（c）（3）非营利组织，旨在促进全球教育、艺术和社区利益。Pujari先生担任许多慈善董事会的成员，包括Allied Arts、Mind、Body和Spirit Hall中心，曾担任俄克拉何马艺术委员会的州长任命者。自2017年至2021年，他担任母校Heritage Hall School的受托人。Pujari先生就读于加州雷德兰兹大学，主修历史和政府，并在两个专业中获得荣誉学会资格。Pujari先生还从奥克拉荷马遗产大厅学校获得了文凭，在1995年的全国比赛中被评选为“最佳演讲者”。我们相信Pujari先生在战略、财务和交易咨询角色方面的丰富经验以及在全职职业生涯中担任领导职务的领域知识，使他有资格担任合并公司董事会成员和董事长。

Roshan Pujari(年龄53)将担任合并公司董事会成员和审计委员会主席。Sujit先生自2015年以来担任Synopsys，Inc.高级副总裁财务和首席会计官。在他在Synopsis的职位上，Kankanwadi先生通过扩展共享服务团队、实施新的财务技术平台，以及领导组织的数字财务战略和实施，扩大了自己的组织。他还是AICPA软件行业任务组的成员，为新的收益规则开发实施指南做出贡献。在早期的职业生涯中，Kankanwadi先生在KPMG工作，为各种大型跨国公司提供服务，包括在美国和印度。他为IPO上市领导审计和咨询团队，并在全球中心工作，开发全球审计方法。Kankanwadi先生拥有Karnataka大学的商业学学士学位，并是印度特许会计师学会的会员。他还是持有加利福尼亚州会计师委员会活动执照的注册会计师（CPA）。他还担任加利福尼亚大学圣塔克鲁兹分校的讲师，教授高级会计。我们相信Kankanwadi先生丰富的财务背景和咨询经验使他有资格担任合并公司董事会成员。

Sudhindra（“Sujit”）Kankanwadi。 （53岁）将担任合并公司董事会成员和审计委员会主席。自2015年以来，Sujit担任 Synopsys，Inc. 的高级副总裁、财务和首席会计师。在他在 Synopsis 的职务中，Kankanwadi 先生通过扩大共享服务团队，实施新的金融技术平台，领导数字化财务战略及实施为该组织和谐搭建了体系结构。他还是软件行业AICPA工作组的成员，为新收入规则的制定做出了贡献。在他的职业生涯早期，Kankanwadi 先生曾在毕马威工作，为美国和印度的各种大型跨国企业提供服务。他领导IPO上市的审计和咨询团队，并在全球中心担任工作，开发全球审计方法。Kankanwadi 先生拥有卡纳塔克大学商业学士学位，是印度特许会计师公会认证的会员特许会计师，并持有加利福尼亚州会计委员会的执照。他还担任加州大学圣克鲁兹分校高级会计学讲师。我们相信 Kankanwadi 先生广泛的金融背景和咨询经验使他有资格担任合并公司董事会成员。

代理声明明细页332和333通过用以下内容替换实际所有者表格进行了修改。

Definitive Proxy Statement上的第187页上开始的“提案第5项-纳斯达克提案”的部分被修改和重新声明如下。

第5项提案-纳斯达克提案

概述

正如这份代理声明/招股说明中所讨论的，GPAC II要求其股东考虑并投票通过一项提议，即根据普通决议批准，以符合Nasdaq挂牌规则5635(a)和(b)的适用规定，发行合并公司普通股描述如下的股票。

纳斯达克提议的原因 根据Nasdaq挂牌规则5635(a)，在与另一个公司的收购有关的证券发行中，如果这些证券不是在公开发行中发行并且（A）已经具有或在发行时将具有与已发行普通股票或可转换为普通股票的权力相等或超过的投票权；或（B）将要发行的普通股票的数量等于或超过股票发行前已发行的普通股票的20个百分点，则需要获得股东批准。

根据Nasdaq Listing Rule 5635(b)，发行或潜在发行的证券将导致股权变更时，必须先获得股东批准。尽管Nasdaq没有就Rule 5635(b)何为“股权变更”制定任何规则，但Nasdaq此前曾表示，单个投资者或隶属投资者集团收购或拥有少至20％的普通股或权益将构成更改控制权。

相关企业的证券的投票和支配决策由三个或三个以上的机构或个人做出，且投票或支配决策需要获得其中多数的批准，则依照三分法则，这种投票和决策不会对个人投掷。

在业务合并及国内化的关系上，GPAC II于2024年6月20日与一家大型机构投资者和其他两个投资者(“PIPE Investors”)签订了认购协议(每个认购协议和“PIPE Subscription Agreements”共同构成了“PIPE Subscription Agreements”)，根据该协议PIPE Investors同意以9.35美元的价格私下购买1,077,541股GPAC II普通股，总承诺金额为1,007.5万美元(“PIPE Investment”)。该PIPE Subscription Agreements其中还规定，PIPE Investment的实施取决于业务合并协议所规定的交易的完成。在收盘前，GPAC II还可能根据与管道订阅协议相同价格且具有实质相似条款的条件下，达成高达2500万美元的额外融资(“Additional PIPE Investment”)。

在业务合并及国内化的关系上，GPAC II预计发行最多45,827,541股合并公司普通股，不包括根据必要 PIPE 投资（如果有的话）而发行的任何 GPAC II 股票。请参阅名称为“提案1——业务组合提议——业务组合协议——在业务组合中应收到的考虑事宜”的部分。由于GPAC II预计发行作为业务组合的考虑事宜的Combined Company Common Stock的数量(包括与PIPE Investment和额外的PIPE Investment有关的数量)，将占到有表决权的普通股的20%以上，GPAC II将于股票交易前获得股东批准。4535(a)和(b)号。

GPAC II拟提交纳斯达克提案，并根据该补充说明修订后，将该提案呈交股东大会审批，有关该提案的全部内容均被视为指所修订的纳斯达克提案，并包含于《最终委托代理声明书》和有关特别股东大会的委托代理卡中。

基于上述针对纳斯达克提案的修订，如果您已经就提案5投过票并想要撤销您的委托代理或更改您的投票，则应当撤销您的委托代理或提交一份包含提案修订后您的投票意向的新的委托代理，且应根据《最终委托代理声明书》中的指示进行。此前未被撤销或重新投票的提交的委托代理将视为已根据之前的投票意向投票，与提案5有关。

获得批准所需的投票

纳斯达克提案的批准取决于在股东大会上获得业务组合提案、国内化提案和公司章程提案的每一项的批准。

批准纳斯达克提案需要根据开曼群岛法的普通决议，即在股东大会上投票出席并有表决权的已发行普通股的多数持有人投赞成票才能通过纳斯达克提案。弃权票和券商未能投票的委托代理将视为列席，以确定出席股东人数，但根据开曼群岛法规定，这些委托代理不会构成股东大会上的表决。

截止本委托代理声明书/招股说明日期，发起人已同意投票支持纳斯达克提案所持有的所有普通股份。截至本日，发起人持有已发行和流通的普通股的约80.69%，且未购买任何公共股份，但可以随时购买，以遵守“股东大会-潜在的购买公共股份和/或认股权证”一节中讨论的某些要求。因此，发起人持有足够的股份来批准纳斯达克提案。

决议案

应当就下列决议进行投票：

已决定，根据普通决议的规定，为了遵守纳斯达克上市规则第5635条的相关规定，应当批准与企业组合有关的合并公司普通股的发行（包括与PIPE投资和任何其他的额外PIPE投资有关的事项）。

GPAC II董事会的建议

GPAC II董事会一致推荐我们的股东“投票赞成”纳斯达克提案的批准。

GPAC II董事和高管存在财务和个人利益，这可能导致一项或多项董事在决定推荐股东投票支持提案时，在推动GPAC II及其股东的最佳利益和他、她或他们认为对自己最为有利的利益之间存在利益冲突。请参见题为“提案1-业务组合提案-有关特定人士对业务组合的利益”、“提案1-业务组合提案-利益冲突和放弃公司机会信条”和“风险因素”的章节，以进一步了解这些考虑。

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