附录 10.1

执行 版本

订阅 协议

全球 合作伙伴收购公司II

200 公园大道，32 楼

全新 纽约州约克 10166

女士们 还有先生们：

这个 订阅协议（本 “订阅协议”）自签名页上规定的日期起生效 本文由开曼群岛豁免公司（“GPAC”）Global Partner Acquisition Corp II（以下简称 “GPAC”）及两者之间，该公司将 在交易完成之前（定义见此处）被纳入特拉华州的一家公司，以及下列签名的订阅者 （“您” 或 “订阅者”），与截至11月21日的企业合并协议有关， 2023 年（不时修订、补充或以其他方式修改的 “业务合并协议”），由 在GPAC中，有特拉华州的一家公司、GPAC的全资子公司Strike Merger Sub I, Inc.（“Merger Sub I”）， Strike Merger Sub II, LLC，一家特拉华州有限责任公司，也是GPAC（“Merger Sub II”）的直接全资子公司， 以及特拉华州的一家公司Stardust Power Inc.（“Stardust Power”），根据该公司，除其他外，Stardust Power 将与 Merger Sub I 合并并进入 Merger Sub I，Stardust Power 是幸存的实体（“第一次合并”）和 在第一次合并之后，Stardust Power将与Merger Sub II合并并入Merger Sub II，Merger Sub II是幸存的实体（“第二个 合并” 以及第一次合并（“合并”）和企业考虑的交易 合并协议，“交易”）。在交易完成之前，GPAC将归纳为 根据《特拉华州通用公司法》第 388 条和《特拉华州通用公司法》第 XII 部分成立的特拉华州公司 开曼群岛公司法（2020年修订版）（“本土化”）。

在 订阅者希望根据本订阅协议中规定的条款和条件与交易有关联 向GPAC（遵循国内法）认购和购买普通股数量，面值每股0.0001美元 GPAC（“普通股”），私下载于本协议签名页（“股份”） 以每股9.35美元的收购价（“每股购买价格”）进行配售，GPAC希望发行和 在截止日期（定义见此处）或之前，按每股购买价格向订阅者出售股票。

开启 或者大约在本订阅协议签订之日，GPAC 正在签订与本订阅基本相似的订阅协议 协议（“其他订阅协议”，以及本订阅协议的 “订阅” 与某些其他投资者（“其他订阅者”，以及与订阅者一起达成的协议”） “订阅者”），根据该条款，订阅者已单独而不是共同同意订阅和购买， GPAC已同意在截止日期以每股购买价格向此类其他订阅者发行和出售普通股。

这个 参照订阅者为认购股票支付的总购买价格（如本协议签名页所示） 在此处作为 “订阅金额”。

在 与此有关联，考虑到前述内容和相互陈述、担保和承诺，并遵守 此处规定的条件，并打算受其法律约束，每位订阅者和 GPAC 均承认并同意 如下：

1。订阅。 订阅者特此不可撤销地订阅并同意从GPAC购买签名页上规定的股份数量 本订阅协议的条款和条件均受本订阅协议中规定的条款和条件的约束。订阅者确认 并同意GPAC保留以任何理由或出于任何原因接受或拒绝订阅者认购股票的权利 在接受之前的任何时候，均不存在全部或部分理由，只有在接受的情况下，GPAC 才应将同样的理由视为接受 订阅协议由 GPAC 的正式授权人员或代表 GPAC 签署。订阅者承认并同意， 归类的结果，股票将由订阅者购买并由GPAC按条款发行，但须遵守以下条款 本认购协议中规定的条件应为特拉华州公司的普通股（但为了避免，不是 值得怀疑的是，开曼群岛一家豁免公司的普通股）。

2。闭幕。 本文设想的股份销售、购买和发行的结束（“收盘”）视情况而定 交易基本上是同时完成的。收盘应视情况而定，并且基本上是同时进行的 交易的有效性（交易发生的日期，“截止日期”）。书面文件交付后 GPAC（或代表）向订户发出的通知（“截止通知”），告知 GPAC 合理预期会出现所有情况 直到业务合并协议下的交易完成，必须在不少于该日期完成或豁免 自向订户交付截止通知之日起五 (5) 个工作日内，订阅者应交付 在截止通知中规定的预计截止日期前三 (3) 个工作日向 GPAC 提交，(i) 订阅 通过电汇将美元即时可用资金汇入GPAC在结算通知中指定的账户 （此类资金应由GPAC托管或GPAC指定的账户中存放），彼此分开存放，不得混用 GPAC的资金，以及（ii）收盘通知中为发行股票而合理要求的任何其他信息 致订阅者，包括但不限于完整执行的美国国税局W-9或W-8表格（如适用）。闭幕之际 日期，GPAC应向订阅者发行本认购协议签名页上规定的若干股票，随后 使此类股票以账面记账形式登记，不含所有留置权（适用证券产生的留置权除外） 法律），以GPAC股份登记册上的订阅者（或其被提名人或托管人）的名义； 提供的, 然而， GPAC向订阅者发行股票的义务取决于GPAC是否收到认购金额 完全符合本第 2 节。如果未在交易后的两 (2) 个工作日内关闭 截止通知中规定的预计截止日期，GPAC应立即（但不迟于其后的三（3）个工作日） 将订阅金额退还给订阅者；前提是，除非本订阅协议已根据第 8 节终止， 此类资金返还不得终止本认购协议或免除订阅者购买股票的义务 在 GPAC 根据本第 2 节发出后续的收盘通知后收盘时。出于目的 在本订阅协议中，“工作日” 是指除星期六、星期日或当天之外的任何一天 纽约州纽约的商业银行机构被授权或必须关闭营业。

3.闭幕 条件。

a。 本协议各方有义务根据本认购协议完成股份的出售、购买和发行 受以下条件的约束：

(i) 任何适用的政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或作出任何判决、命令、法律、规则或条例 (无论是暂时的, 初步的还是永久的), 然后才生效, 其效果是完成所设想的交易 特此禁止或以其他方式禁止、限制或禁止完成 (i) 股份的出售、购买和发行 根据本订阅协议或 (ii) 交易；以及

(ii) (A) 企业合并协议中规定的交易完成前的所有条件均应得到满足 （如果由企业合并协议的适用各方共同决定，则应视为已满足 商业合并协议中就其性质而言必须满足的与完成相关的条件 交易的内容，包括任何此类条件取决于销售、购买和发行的完成 根据本认购协议（或其他认购协议）或相关方放弃的股份 其中规定的业务合并协议以及 (B) 交易的完成应计划同时进行 与收盘日期同日或在同一天。

b。 GPAC根据本认购协议完成股票销售和发行的义务应遵守 (i) 所有陈述和担保的条件（GPAC 可以书面免除（电子邮件即可） 截至截止日期，本订阅协议中包含的订阅者在所有重要方面都是真实和正确的（除了 对于 (i) 那些以实质性为条件的陈述和保证，这些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的 截止日期以及 (ii) 截至指定较早日期的陈述和保证，这些陈述和保证应是真实的，以及 截至早先指定的日期，在所有重要方面（或者，如果按重要性加以限定，则在所有方面都更正）以及（ii）所有方面都更正 订户在收盘时或之前必须履行的义务、契约和协议应已得到履行 在所有物质方面。

c。 订阅者根据本认购协议完成股份购买的义务应遵守 (i) 所有陈述和担保的条件（订阅者可以书面免除（电子邮件即可） 本订阅协议中包含的 GPAC 在截止日期及截至截止日期的所有重要方面均为真实和正确的（除外 对于 (x) 那些以重要性或重大不利影响（定义见下文）为条件的陈述和保证，这些陈述和保证应 截至截止日期，所有方面均真实正确，以及（y）截至指定日期的陈述和保证 更早的日期，该日期在所有重要方面都必须真实和正确（或者，如果根据重要性或重大不利影响进行限定， （在所有方面）（截至指定的较早日期），（ii）GPAC应在所有重要方面均已表现、满足和遵守规定 本订阅协议要求的所有契约、协议和条件均由以下各方履行、履行或遵守 在收盘时或收盘前以及 (iii) 根据本协议收购的股份应已获证券交易所批准上市 (定义见下文), 以正式发布通知为准.

4。进一步 保障。在收盘时或之前，本协议各方应执行和交付，或促使执行和交付，例如 补充文件，并采取各方合理认为切实可行和必要的额外行动，以完成 本订阅协议所设想的订阅。

5。GPAC 陈述和保证。GPAC 向订阅者陈述并保证：

a。 GPAC是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的豁免公司（限于 这样的概念存在于此类司法管辖区）。GPAC 拥有拥有、租赁和运营其财产的所有权力（公司或其他方面）和权限 并按目前方式开展业务，签订、交付和履行本订阅协议规定的义务。 截至截止日期，在国内化之后，GPAC将正式注册成立，以公司形式有效存在且信誉良好 根据特拉华州的法律。

b。 截至截止日期，股票将获得正式授权，并在发行并交付给订户时全额付款 根据本认购协议的条款，股份将有效发行、已全额支付且不可估税 不会在违反 GPAC 公司注册证书下设定的任何优先权或类似权利或受其约束的情况下签发 或章程（均经截止日期修订），或根据特拉华州通用公司法或任何协议 或GPAC加入的文书。

c。 认购协议和企业合并协议已由GPAC正式授权、执行和交付，并且 关于订阅协议，假设订阅协议构成订阅者的有效和具有约束力的协议， 构成 GPAC 的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 GPAC 强制执行，但可能有限的除外 或受以下方面的其他影响：(i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或与之相关的其他法律 或普遍影响债权人的权利, 或 (二) 公平原则, 不论是从法律还是衡平角度考虑.

d。 股份的出售和发行，以及GPAC对本认购协议所有条款的遵守情况和订立情况 本文所考虑的交易不会与以下任何条款或规定相冲突或导致违反或违反， 或构成违约，或导致对任何财产设定或施加任何留置权、押记或抵押权；或 GPAC或其任何子公司根据以下条款拥有的资产：(i) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁， GPAC 或其任何子公司作为当事方或 GPAC 或其任何子公司所签署的许可或其他协议或文书 受GPAC或其任何子公司合理预期的任何财产或资产的约束或受其约束 对股份的有效性或GPAC在所有重大方面遵守的合法权力产生重大不利影响 本订阅协议的条款（“重大不利影响”）；(ii) 导致任何违反条款的行为 GPAC 的组织文件；或 (iii) 导致任何违反任何法规或任何判决、命令、规则或条例的行为 对GPAC或其任何财产具有管辖权的国内或国外任何法院或政府机构或机构，这些法院或政府机构或机构将具有管辖权 合理地预计会产生重大不利影响。

e。 截至各自的提交日期，所有报告、表格、声明、附表和其他文件（“SEC 报告”） 必须由GPAC向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或实际提交 在所有重大方面均符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易所”）的适用要求 法案”）以及根据该法案颁布的美国证券交易委员会规章制度，没有一份美国证券交易委员会报告在提交时或如果经过修改 截至该修正案发布之日，对经修订的披露内容包含任何不真实的重大事实陈述 或根据以下情况，省略了在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。GPAC 已向美国证券交易委员会提交了 GPAC 必须提交的每份美国证券交易委员会报告 向美国证券交易委员会提交。美国证券交易委员会报告中包含的GPAC财务报表在所有重大方面均符合适用的会计规定 要求以及美国证券交易委员会有关规则和条例，自提交申请时起生效，如果经过修订，则自提交时起生效 进行此类修正的时间，并在所有重要方面公允列报GPAC截至修订之日的财务状况，以及 所列期间的经营业绩和现金流量，但以 (i) 未经审计的中期报表为前提， 正常的年终审计调整，以及（ii）与任何相关的GPAC历史会计政策的变化 美国证券交易委员会发布的适用于GPAC的命令、指令、指南、评论或建议。每份美国证券交易委员会报告的副本都可用 通过美国证券交易委员会的EDGAR系统发送给订阅者。GPAC 收到的评论信中没有未解决或未解决的评论 来自美国证券交易委员会公司财务部的工作人员，内容涉及美国证券交易委员会的任何报告。

f。 假设订户的陈述和保证是准确的，GPAC 无需获得任何同意、豁免和授权 或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府下令、向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记 与 GPAC 执行、交付和履行本订阅相关的机构、自律组织或其他人员 协议（包括但不限于股票的发行），不包括（i）向美国证券交易委员会提交的文件，（ii）所需的申报 根据适用的州证券法，（iii）纳斯达克要求的申报，或GPAC所在的其他适用证券交易所 普通股随后或将要上市（“证券交易所”），（iv）完成交易所需的普通股 如《企业合并协议》所规定的那样，以及 (v) 不太可能获得的合同 单独或总体上产生重大不利影响。

g。 面值0.0001美元的GPAC已发行和流通的A类普通股（“A类股票”）已注册 根据《交易法》第12（b）条，并在证券交易所上市交易。GPAC 中披露的除外 向美国证券交易委员会提交的文件，没有待提起的诉讼、诉讼、诉讼或调查，据GPAC所知，没有受到威胁 GPAC由证券交易所或美国证券交易委员会分别禁止或终止A类股票的上市，或者在发行后， 将要发行的与本土化相关的普通股，或者注销A类股票的注册，或者注册后和 根据《交易法》，与国内化，即普通股相关发行。GPAC 未采取任何旨在终止的行动 根据《交易法》注册A类股票，但与本土化和随后的注册无关 根据《普通股交易法》。

h。 假设订户在第 6 节中提出的陈述和保证是准确的，则无需注册 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），股票的发行和出售是必需的 由 GPAC 向下述订阅者发送。股份（i）不是通过任何形式的一般性招标或一般性邀请向订阅者提供的 广告和 (ii) 不是以涉及公开发行或发行方式向订阅者提供广告和 (ii) 违反《证券法》或任何州证券法。

我。 除配售代理（定义见下文）外，GPAC未聘请任何经纪商、发现者、佣金代理人、配售代理人或安排人 与股份出售有关，GPAC没有任何义务支付任何经纪人费用或佣金 向配售代理人以外的地方出售股份。

j。 截至本认购协议签订之日，GPAC的法定股本包括面值为5,000,000股优先股 每股0.0001美元（“优先股”）、5亿股A类股票和5000万股B类普通股 股票，面值每股0.0001美元（“B类股票”）。截至本订阅协议签订之日，(i) 否 优先股已发行和流通，(ii) 已发行和流通9,194,585股A类股票，(iii) 10万股B类股票 股票已发行和流通。所有已发行和流通的A类股票和B类股票均已获得正式授权， 有效发行，已全额付清，不可课税。截至本文发布之日，GPAC没有子公司，也不直接拥有 或间接地涉及任何人的权益或投资（无论是股权还是债务），无论是注册公司还是非公司。没有 股东协议、投票信托或GPAC作为当事方或受其约束的其他协议或谅解 适用于GPAC的任何证券的投票，但美国证券交易委员会报告中所述的（1）和（2）企业所考虑的（2）除外 合并协议。

k。 GPAC 遵守适用法律，除非合理预计此类违规行为不会产生重大不利影响 效果。GPAC 尚未收到任何指控 GPAC 不遵守的政府机构发出的书面来文 或者违反了任何适用的法律，除非这种违规行为或违约行为没有发生过，也不会合理地预计会发生这种情况 产生重大不利影响。

l。 除了个人或总体上没有发生或不太可能产生重大不利影响的事项除外 效力，截至本文发布之日，在每种情况下，没有由任何政府提起或向任何政府提起的诉讼、诉讼、索赔或其他程序 权限待决，或据GPAC所知，受到GPAC的威胁，或（ii）的判决、法令禁令、裁决或命令 对GPAC未决的任何政府实体或仲裁员。

m。 (i) 据GPAC、GPAC或任何高级职员、董事所知，或据GPAC所知，没有采取任何行动 GPAC 的股权持有人、经理、员工、代理人或代表，或 (ii) 据星尘力量所知，GPAC 及其任何一方 子公司（统称为 GPAC、Stardust Power 和 Stardust Power 的子公司，“实体”），或任何 Stardust Power或其任何子公司的高级职员、董事、股权持有人、经理、员工、代理人或代表 案例 (i) 和 (ii)，代表任何实体行事，违反任何适用的反腐败法（定义见此处）， 而且，据GPAC所知，没有任何实体或任何高级职员、董事、股权持有人、经理、员工、代理人或代表 在每种情况下，代表任何实体行事的任何实体中 (1) 因违反任何反腐败规定而被定罪 法律或因违反任何适用的《反腐败法》而接受政府机构的任何调查，(2) 或启动了任何内部调查，或自愿、直接或非自愿地向任何政府机构披露了以下信息 因任何不遵守任何反腐败法律而引起或与之相关的任何涉嫌行为或不作为，或 (3) 收到任何书面材料 政府机构对任何实际或潜在不遵守任何适用的反腐败法律的行为发出的通知或引证。 此处使用的 “反腐败法” 是指与腐败和贿赂相关的任何适用法律，包括 1977 年美国《反海外腐败法》（经修订）、2010 年英国《反贿赂法》以及任何禁止贿赂或腐败的类似法律。

6。订阅者的 陈述和保证。订阅者向 GPAC 陈述并保证：

a。 订阅者，或订阅者作为被提名人管理或附属的每只基金，即 适用，(i) 是 “合格机构买家”（定义见《证券法》第 144A 条）或 机构 “合格投资者”（根据《证券法》第501（a）条的定义），在每种情况下， 满足本协议签名页之后的附表 A 中规定的适用要求以及 其中包含的信息是准确和完整的，(ii) 仅为自己的账户收购股份，而不是 他人的账户，或者如果订阅者以信托人或代理人身份认购一个或多个投资者账户的股份， 订阅者对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，并拥有进行此类账户的全部权力和权限 此处代表每个此类账户的所有者作出的确认、陈述和协议，并且 (iii) 不是 收购股份是为了进行任何分配，或与之相关的要约或出售，违反了 《证券法》或美国或任何其他司法管辖区的任何其他证券法（并应提供所要求的） 附表 A 中规定的信息）。订阅者不是为收购的特定目的而成立的实体 股票。

b。 订阅者承认并同意，股票是在不涉及任何公开募股的交易中发行的 《证券法》的含义以及股票的发行和出售尚未根据《证券法》或其他任何法案进行登记 适用的证券法。订阅者承认并同意，不得发行、转售、转让、质押或 在《证券法》下没有有效的注册声明的情况下，由订阅者以其他方式处置，但 (i) 向 GPAC 或 其子公司，(ii) 根据在美国境外发生的要约和销售向非美国人提供 《证券法》中S条例的含义或（iii）根据另一项适用的注册要求豁免 《证券法》，以及根据任何适用的证券在第 (i) 和 (iii) 条的每项条款中 美国各州和其他司法管辖区的法律，任何代表股票的账面记录均应包含限制性条款 大意如此的图例，在适用法律的前提下，应按照此处的规定删除该图例。订阅者确认 并同意股票将受上述转让限制的约束，由于这些转让限制， 订阅者可能无法轻易地出售、转售、转让、质押或以其他方式处置股份，可能需要承担 无限期投资股票的财务风险。订阅者承认并同意股份 根据《证券法》颁布的第144条，将没有资格进行要约、转售、转售、转让、质押或处置，直到 自GPAC在截止日期之后以8-K表格提交当前报告（包括 “表格”）之日起至少一年 适用的美国证券交易委员会规章制度要求提供的 10” 信息。订阅者承认并同意已被告知 在提出任何要约、转售、转让、质押或处置任何一项之前，咨询法律顾问以及税务和会计顾问 股票。

c。 订阅者承认并同意订阅者正在从GPAC购买股票。订阅者进一步承认 从未有过任何陈述、保证、承诺和协议，订户特此同意不依赖任何陈述、保证、承诺和协议 由GPAC、Stardust Power、其任何关联公司或任何控制人员、高级管理人员或其代表向订户提供， 上述任何人或任何其他个人或实体的董事、员工、合伙人、代理人或代表，无论明示或暗示， GPAC 在第 5 节中明确规定的陈述、保证、契约和协议除外。

d。 订阅者收购和持有股份不会构成或导致非豁免的违禁交易 根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第406条，美国国税局第4975条 经修订的1986年法典或任何适用的类似法律。

e。 订阅者承认并同意，订阅者已获得、已经获得并有足够的机会 审查订阅者认为必要的信息，以便就股票做出投资决定， 包括但不限于GPAC、本次交易以及星尘动力及其子公司的业务。 在不限制上述内容概括性的前提下，订阅者承认已审查了美国证券交易委员会的报告。订阅者 承认并同意订阅者和订阅者的专业顾问（如果有）已获得全部信息 有机会提出此类问题、获得此类答案并获得订阅者和此类订阅者等信息 专业顾问（如果有）被认为是就股票做出投资决策所必需的。

f。 订阅者仅通过订阅者与GPAC、Stardust之间的直接联系才得知本次股票的发行 Power 或 GPAC 或 Stardust Power 的代表，股票仅通过双方之间的直接联系提供给订阅者 订阅者和 GPAC、Stardust Power 或 GPAC 或 Stardust Power 的代表。订阅者没有意识到此优惠 的股份，也没有通过任何其他方式向订阅者提供股份。订阅者承认股份（i）是 未通过任何形式的一般性招揽或一般广告向其提供，并且 (ii) 据其所知，未向其提供 一种涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发行或进行违反《证券法》或任何州证券法的发行的方式。这个 订阅者承认它不依赖也不依赖任何人做出的任何声明、陈述或保证， 公司或公司（包括但不限于GPAC、Stardust Power、配售代理人、其各自的任何关联公司或 任何控制人员、高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或代表），陈述者除外 以及第5节中GPAC在投资或决定投资GPAC时对GPAC的保证。

g。 订阅者承认，它知道股票的购买和所有权存在重大风险，包括 但不限于GPAC的美国证券交易委员会报告中列出的内容，订阅者承认已阅读其中包含的风险因素 GPAC的美国证券交易委员会报告（“风险因素”）。订阅者在金融和商业方面拥有这样的知识和经验 能够评估股票投资的优点和风险的事项，并且订阅者有机会 寻求并已寻求订阅者认为必要的会计、法律、商业和税务建议，以提供知情信息 投资决策，订户已经做出了自己的评估，并对相关的税收和其他经济考虑感到满意 与其购买股票有关。订阅者 (i) 是 FINRA 规则 4512 (c) 中定义的机构账户，(ii) 是 一位经验丰富的投资者，在私募股权交易投资方面经验丰富，能够独立评估投资风险， 无论是一般而言，还是在涉及证券或证券的所有交易和投资策略方面，并且 (iii) 有 在评估其参与购买股票时行使了独立判断力。订阅者理解并承认 本协议下股份的购买和出售符合（x）根据FINRA规则5123（b）（1）（A）和（y）提出的申报豁免 根据FINRA规则2111（b），机构客户豁免。订阅者不会向配售代理人寻求任何全部或部分内容 订户可能遭受的此类损失或损失，能够在股票投资中蒙受全部损失，无需流动性 就其对股票的投资而言，没有理由预测财务或其他方面的情况会有任何变化 可能导致或要求出售或分配全部或任何部分股份。

h。 订阅者单独或与任何专业顾问一起充分分析并充分考虑了投资的风险 投资股份，并确定这些股份是订阅者的合适投资，而且订阅者此时有能力 并在可预见的将来承担订户在GPAC的投资全部损失的经济风险。订阅者 特别承认存在全部损失的可能性。

我。 在做出购买股票的决定时，订阅者完全依赖于订阅者的独立调查； 前提是订户进行的此类调查或任何其他查询或尽职调查均不得修改、限制或 以其他方式影响订阅者依赖本订阅协议中包含的 GPAC 陈述和保证的权利。 在不限制前述内容概括性的前提下，订阅者没有依赖或提供的任何陈述或其他信息 代表配售代理人或其任何关联公司或任何控制人员、高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或 与GPAC、Stardust Power、交易、业务合并协议、本次订阅有关的上述任何协议的代表 协议或本协议或由此设想的交易、股份或股份的发行和出售。

j。 订阅者承认并同意，没有任何联邦或州机构放弃或认可本次发行的优点 分享或就此项投资的公平性做出任何发现或决定。

k。 订阅者，如果不是个人，则已正式成立或注册成立，并且有效存在并且信誉良好 其成立或注册管辖权的法律，有权力和权力订立、交付和履行其义务 本订阅协议。

l。 订阅者执行、交付和履行本订阅协议以及此处设想的交易是 在订阅者的权力范围内，已获得正式授权，不会构成或导致违约、违约或冲突 根据任何法院或其他法庭或任何政府委员会或机构的任何命令、裁决或规章，或任何协议或 订户作为当事方或订户受其约束的其他承诺，如果订户不是个人， 不会与订阅者组织文件的任何条款相冲突或违反，包括但不限于其 公司注册或成立文件、章程、信托契约或合伙关系或运营协议（视情况而定）。签名 本订阅协议是真实的，如果订阅者是个人，则签字人具有法律权限和能力 执行相同的协议，或者，如果订户不是个人，则签字人已获得正式授权执行相同的协议。此订阅 协议已由订户或订阅者委托决策的投资顾问正式签署和交付 投资权限，假设订阅协议构成 GPAC 的有效且具有约束力的协议，则构成 订阅者的合法、有效和具有约束力的义务，除可能的情况外，可根据订阅者的条款对订阅者强制执行 受到 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他法律的限制或以其他方式影响 一般与债权人的权利有关或影响债权人的权利, 以及 (二) 公平原则, 不论是从法律还是衡平角度考虑.

m。 订阅者不是 (i) 特别指定国民和封锁人员名单上的个人或实体， 第13599号行政命令名单、外国制裁逃避者名单或部门制裁识别名单，每份清单都是 由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或任何 由美国总统发布并由外国资产管制处管理的行政命令（“OFAC名单”），或个人 或任何 OFAC 制裁计划禁止的实体，(ii) 直接或间接拥有、控制或代表其行事 OFAC 名单上的一个或多个人，(iii) 组织、成立、设立、定居、居住或出生 在古巴、伊朗的公民、国民或政府，包括其任何政治分支机构、机构或部门， 朝鲜、俄罗斯、叙利亚、乌克兰的克里米亚、顿涅茨克或卢甘斯克地区或任何其他被禁运或受制裁的国家或领土 (iv)《古巴资产管制》中定义的指定国民，即美国的实质性贸易限制 法规，31 C.F.R. 第 515 部分，或 (v) 非美国空壳银行或间接向其提供银行服务 一家非美国空壳银行（均为 “禁止投资者”）。订阅者同意提供执法服务 代理机构应要求提供适用法律要求的记录，前提是订户在以下条件下这样做 适用的法律。如果订户是受《银行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 节及其后各节）约束的金融机构 （“BSA”），经2001年《美国爱国者法》（“爱国者法案”）修订，及其 实施条例（统称为 “BSA/PATRIOT法案”），订阅者维护政策和程序 设计合理，旨在履行 BSA/PATRIOT 法案规定的适用义务。在需要的范围内，它维护政策 以及为根据外国资产管制处制裁计划对其投资者进行筛选而合理设计的程序，包括不是 限制，OFAC 清单。在适用法律要求的范围内，订阅者合理地维护政策和程序 旨在确保订户持有的用于购买股票的资金是合法获得的，而不是获得的， 直接或间接来自被禁止的投资者。

n。 订阅者承认，本公司的任何配售机构均未准备任何披露或发行文件 或其与股份发行和出售相关的任何关联公司（“配售代理”）。

o。 订阅者承认，配售代理人、其任何关联公司或任何控制人员、高级职员、董事、员工， 上述任何一方的合作伙伴、代理人或代表已对GPAC、Stardust Power进行了任何独立调查 或其子公司或其各自的任何业务，或股份或任何信息的准确性、完整性或充分性 由 GPAC 提供给订阅者。

p。 订阅者承认，在发行和购买股票方面，配售代理人并未充当订阅者的身份 承销商、初始购买者、交易商、财务顾问、信托人或任何类似身份。

q。 订阅者已经或有承诺拥有足够的款项，并且在根据第 2 节被要求向 GPAC 支付款项时，将有足够的承诺 资金用于支付认购金额并根据本认购协议完成股票的销售、购买和发行。

r。 截至本文发布之日以及在本协议发布之日之前的三十 (30) 天内，订阅者没有 该订阅者尚未订立任何 “等值看跌头寸”，如第 16a-1 条所定义的那样 《交易法》或GPAC证券的卖空头寸。

s。 订阅者承认并同意，配售代理（i）仅以配售代理人的身份行事 根据本认购协议和其他认购协议发行和出售股份，不作为 承销商、初始购买者、交易商、财务顾问、信托人或任何其他身份，现在和不应被解释 作为订阅者、GPAC或与本次股票发行或交易有关的任何其他个人或实体的信托人； (ii) 没有而且将来也不会作任何明示或暗示的陈述或保证 订阅者，且未就本次股票发行或交易提供任何建议或推荐；(iii) 将 对 (1) 任何个人或实体根据或其中作出的任何陈述、担保或协议不承担任何责任 与股票发行、交易或根据该交易提供的或与之相关的任何文件有关 或其中任何内容的执行, 合法性, 有效性或可执行性 (对任何人而言), 或 (2) 业务, 事务, 本次股票发行的财务状况、运营、财产或前景，或与Stardust Power有关的任何其他事项， 或交易。

t。 订阅者承认并知道配售代理是GPAC的配售代理。

u。 订户承认并同意，任何配售代理均不承担任何责任或义务（包括但不限于， 用于或与任何损失、索赔、损害赔偿、债务、罚款、判决、裁决、负债、成本、费用或支出有关 订阅者、GPAC 或任何其他个人或实体）在合同、侵权行为或其他方面向订户或任何人招致 通过订阅者就本次股票发行或交易提出索赔的人。

7。注册 权利。

a。 GPAC同意，在交易完成后的四十五（45）个日历日内（“备案”） 日期”），它将向美国证券交易委员会（费用自理）提交一份注册声明，登记转售该产品的情况 股票（“注册声明”），并应尽其商业上合理的努力获得 注册声明在提交后尽快宣布生效, 但不迟于 (i) 九十 (90) 个日历日（如果美国证券交易委员会通知GPAC，则为一百二十 (120) 个日历日 在申请日期之后 “审查” 注册声明）以及（ii）GPAC 提交后的十（10）个工作日 美国证券交易委员会（以口头或书面形式，以较早者为准）通知注册声明不会 “审查” 或者将不受进一步审查。GPAC 同意发布此类注册声明或其他货架注册声明 其中包括根据本认购协议出售的股份，其有效期最早直到 (i) 认购人停止持有根据本认购协议发行的任何股份的日期，或 (ii) 在第一天停止持有任何股份 订阅者可以出售其根据本认购协议发行的所有股份（或其中收到的股份） 根据《证券法》第144条，在九十（90）天内进行交换），金额不受限制 可以出售且不要求GPAC遵守当前要求的公开信息的证券 根据规则 144 (i) (2)。订阅者同意披露其受益所有权，具体取决于以下规定 《交易法》第13d-3条规定，根据合理要求向GPAC（或其继任者）提供股票，以协助GPAC制定 上面描述的决定。在任何情况下，都不得在注册中将订户确定为法定承销商 声明，除非美国证券交易委员会要求； 提供的，即如果美国证券交易委员会要求将订阅者识别为 法定承销商在注册声明中，订阅者将有机会从注册声明中提取其股份 注册声明，应GPAC的迅速书面要求提供。尽管如此，如果美国证券交易委员会阻止GPAC 包括由于限制使用《规则》而建议根据注册声明注册的任何或全部股份 《证券法》第415条关于由适用股东或其他人转售股份，此类注册声明 应注册转售股份，其数量等于美国证券交易委员会允许的最大股份数。在这样的情况下 事件，注册声明中注明的每位出售股东的注册股份数量将逐步减少 所有此类出售股东的数据。只要注册声明根据以下规定保持有效 在本第7（a）节中，GPAC将采取商业上合理的努力，（1）使股票有资格在上市 证券交易所，以及（2）根据需要更新或修改注册声明，以纳入特此出售的转售股票。 只要订阅者持有股份，GPAC就会采取商业上合理的努力提交所有报告，并提供所有报告 习惯和合理的合作，是使下列签署人能够根据注册转售股份所必需的 《证券法》的声明或第144条（当《证券法》第144条可供订阅者使用时），如 适用的。尽管此处包含任何相反的规定，GPAC 可能会推迟或推迟此类注册的申请 声明，并不时要求订阅者不要根据注册声明出售或暂停使用或 任何此类注册声明的效力，前提是GPAC董事会真诚地根据以下各方的建议作出决定 律师，要么为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，都要进行修正 是必要的，或者此类申报或使用可能会对GPAC的真正业务或融资交易产生重大影响，或者 将需要过早披露可能对GPAC产生重大不利影响的信息（每种情况，a “暂停事件”）； 提供的，即，(i) GPAC 不得因此推迟申报或暂停使用 连续超过六十 (60) 天或总共超过九十天的注册声明 (90) 个日历日，在任何三百六十 (360) 天内，以及 (ii) GPAC 应用于商业用途 作出合理的努力，尽快将此类注册声明提供给下列股份签署人转售 此后可行。如果按照GPAC的指示，订阅者将销毁涵盖股票的招股说明书的所有副本 订户的财产； 提供的, 然而，这项销毁所有副本的义务 在要求订阅者保留此类招股说明书副本的范围内，涵盖股份的招股说明书不适用 (x) (A) 为了遵守适用的法律或监管要求或 (B) 根据善意 FIDE 先前存在的文件保留政策或 (y) 由于以下原因而以电子方式存储在存档服务器上的副本 自动数据备份。GPAC 有义务纳入根据本认购协议发行的股票（或 注册声明中为转售而发行的股份（以此作为交换）取决于订阅者提供的信息 将有关订阅者、订阅者持有的GPAC证券以及预期方法的此类信息写给GPAC 根据合理要求处置此类股份，仅限于非承销的公开发行 由GPAC进行此类股份的登记，并应签发GPAC可能的与注册有关的文件 合理的要求，这是卖出股东在类似情况下的惯例。

b。 GPAC 应在两 (2) 个工作日内通知订阅者：(i) 注册声明或任何生效后的修正案 其已生效；(ii) 美国证券交易委员会要求修订或补充任何注册声明或 其中包含招股说明书或供参考；（iii）美国证券交易委员会发布的任何暂停生效的止损令 任何注册声明或为此目的启动任何程序；(iv) GPAC 收到任何通知 关于暂停其中所含股份在任何司法管辖区的出售资格或启动或 威胁要为此目的提起任何诉讼；以及 (v) 在遵守本订阅协议规定的前提下，对所发生的事件进行审查 任何需要对任何注册声明或招股说明书进行任何更改以使截至该日期的声明发生的任何事件 其中不具有误导性，也不要遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实 其中（就招股说明书而言，从制作招股说明书的情况来看）没有误导性。收到任何 GPAC 关于该事件的书面通知（该通知不得包含有关 GPAC 的任何重要非公开信息） 上述第 (ii) 至 (v) 条中规定的任何事件或在此期间发生的暂停事件 注册声明生效，订阅者同意 (1) 它将立即停止报价和销售 注册声明下的股份（为避免疑问，不包括根据第144条或其他适用条款进行的销售） 根据《证券法》豁免注册），直到下列签署人收到补充或修订的招股说明书的副本（ GPAC 同意立即（准备）纠正上述错误陈述或遗漏，并收到生效后的任何错误陈述或遗漏的通知 修正案已生效，或者除非GPAC另行通知，否则它可能会恢复此类优惠和销售，并且（2）它将维持 GPAC 发出的此类书面通知中包含的任何信息的机密性，但向订阅者披露的 (A) 除外 需要了解此类信息并有义务对其保密的员工、代理人和专业顾问，(B) 在遵守向同意保留此种报告的有限合伙人的报告义务所需的范围内进行披露 信息保密以及（C）根据法律或传票的要求。GPAC 应尽其商业上合理的努力来获得 在合理可行的情况下尽快撤回任何暂停任何注册声明生效的命令。发生时 上述第 (ii) 至 (v) 条中规定的任何事件，允许 GPAC 的时间除外 根据本协议暂停并已暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书，GPAC应将其商业用途 作出合理努力，在合理可行的情况下尽快准备对此类注册声明或补充文件进行生效后的修正案 查看相关的招股说明书，或提交任何其他所需文件，以便随后交付给包括在内的股票购买者 其中，此类招股说明书将不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述任何必要的重大事实 从发表情况来看，其中的陈述没有误导性。

c。 GPAC 将尽其商业上合理的努力，(i) 应订户的要求，将所有必要的文件交付给 促使 GPAC 的过户代理从根据注册声明出售的任何股票中移除所有限制性图例 或根据规则144，并且 (ii) 要求其法律顾问向移交代理人提供必要的法律意见 转让代理人（如果有）在收到订户陈述后，根据第 (i) 条的指示提交 每封信件和律师要求的 (并以合理可接受的形式) 的其他惯常证明文件 在收到此类请求后的两 (2) 个工作日内提交。订阅者同意披露其受益所有权，具体情况如下 根据《交易法》第13d-3条，应GPAC（或其继任者）的合理请求向GPAC（或其继任者）提供股份，以协助GPAC 在做出上述决定时。

d. 赔偿

(i) GPAC 同意在法律允许的范围内赔偿订阅者、其董事和高级职员、雇员和使其免受损害 代理人，以及控制订阅者（在《证券法》或《交易法》的定义范围内）的每个人和每个关联公司 订阅者（根据《证券法》第405条的定义）免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿、责任的侵害 和费用（包括但不限于任何合理和有据可查的律师费和相关费用） 为由所含任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述引起的（任何此类诉讼或索赔）进行辩护或调查 在任何注册声明中，任何注册声明（“招股说明书”）或初步招股说明书中包含的招股说明书 或其任何修正案或补充，或对其中要求陈述的重大事实的任何遗漏或据称遗漏，或 必须使其中陈述不具有误导性，除非这些陈述是由所提供的信息引起或包含在内 由订户或代表订阅者以书面形式向 GPAC 明确供其使用。

(ii) 订阅者分别同意赔偿GPAC、其董事和使其免受损害，但不得与任何其他人共同承担 官员和代理人以及控制GPAC（在《证券法》的定义范围内）的每个人免受任何损失，索赔， 由此产生的损害赔偿、责任和费用（包括但不限于任何合理和有据可查的律师费） 来自注册声明、招股说明书或初步招股说明书中包含的任何不真实的重大事实陈述或任何 对其进行修正或补充，或遗漏其中必须陈述的或必要的重大事实 其中的陈述不具有误导性，但仅限于此类不真实的陈述或遗漏包含在任何信息中 由订户或代表订户以书面形式提供，明确供其使用。在任何情况下，订户均不承担责任 金额大于该订户在出售所购买股份时获得的净收益的美元金额 根据本订阅协议，产生此类赔偿义务。

(iii) 任何有权在本协议中获得赔偿的人均应 (1) 立即以书面形式将任何索赔通知赔偿方 它要求赔偿（前提是未能及时发出通知不得损害任何人获得赔偿的权利） (2) 允许该赔偿方承担，前提是这种不履行不对赔偿方造成偏见）；(2) 允许该赔偿方承担 由律师为此类索赔进行辩护，使受赔方感到相当满意。如果假设这样的辩护，则赔偿 未经受赔偿方同意，当事方不对受赔方达成的任何和解承担任何责任。赔偿方 选择不为一项申诉进行辩护的人没有义务为所有律师支付多名律师的费用和开支 该赔偿方就此类索赔作出赔偿的当事方，除非法律顾问合理地判断任何一方 受赔方该受赔方与任何其他此类受赔方之间存在利益冲突 对于这样的索赔。未经受赔偿方的同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或入境 达成任何和解协议，即 (1) 在所有方面都无法通过支付款项来结算（而此类款项由赔偿人支付） 当事方（根据此类和解条款），（2）不将索赔人的给出列为其无条件条款或 向该受赔方提出的免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的原告或 (3) 包含任何陈述 过错或罪责。

(iv) 无论进行何种调查，本订阅协议中规定的赔偿均应完全有效 由受赔方或其任何高级职员、董事、员工、代理人、关联公司或控股人或其代表作出 当事方，并应在根据本认购协议购买的股份转让后继续有效。

(v) 如果赔偿方根据本第 7 (d) 条提供的赔偿不可用或不足 使受赔方免受此处提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和开支的损害，然后 赔偿方应缴纳受补偿方因此类损失, 索赔, 损害赔偿而支付或应付的款项, 负债和支出，其比例应适当，以反映赔偿方和受补偿方的相对过失 当事方，以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和受补偿方的相对过错应 除其他外，应参照是否有任何有关行动，包括任何不真实或涉嫌的不真实陈述来确定 由此类赔偿机构提供的信息或与其提供的信息有关的重大事实、遗漏或据称的遗漏以陈述重大事实 当事方或受补偿方，以及赔偿方和受补偿方的相对意图、知情、获取信息的途径 以及纠正或防止此类行为的机会。一方因损失或其他负债而支付或应付的金额 在遵守上述限制的前提下，上述提及的应视为包括任何法律或其他费用、收费或开支 该方在任何调查或诉讼中合理招致的费用。没有人犯有欺诈性虚假陈述罪 （根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）有权根据本第 7 (d) 条获得捐款 来自任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人。在任何情况下，订户均不承担以下责任 本第 7 (d) (v) 条的金额应大于该订户收到的净收益的美元金额 出售根据本认购协议购买的引起此类赔偿义务的股份后， 订户的义务应是多项的，而不是共同的。

8。终止。这个 订阅协议应终止且无效，不再具有进一步的效力和效力，并且双方的所有权利和义务 本协议应尽早终止，任何一方均不承担任何进一步的责任，即 (a) 业务合并协议根据其条款终止的日期和时间，(b) 根据共同书面协议终止 本协议各方和 Stardust Power 终止本订阅协议，以及 (c) 交付终止通知 GPAC 订阅者在终止后的三十 (30) 个日历日之后签订本订阅协议 日期（根据企业合并协议的定义，以及这样的第三十个日历日，即 “外部日期”），如果 截止日期尚未到期日（前提是有权根据本条款终止本订阅协议） (c) 如果订阅者违反了本协议下的任何契约或义务，则订阅者将无法获取 订阅协议（或者如果订阅者的关联公司是其他订阅协议下的订阅者之一，等等 其他订阅者个人或个人违反其在《其他订阅协议》下的任何契约或义务） 总体而言，应大致导致交易未能在外部日期或之前完成）（ 上述 (a) 至 (c) 条款中描述的终止事件，统称为 “终止 活动”); 提供的，此处的任何内容都不能免除任何一方对任何故意和实质性违规行为的责任 在终止之前，本协议下的任何契约、协议、义务、陈述或保证，各方将 有权获得法律或衡平法上的任何补救措施，以追回因任何此类故意和重大违规行为而造成的损失、责任或损害赔偿。 GPAC应在终止后尽快将业务合并协议的终止通知订阅者 企业合并协议的。任何终止事件发生后，本订阅协议将失效，并且 不会产生进一步影响，订户应立即（无论如何）在一（1）个业务范围内向GPAC支付的任何款项 终止事件发生后的第（天）将退还给订阅者。

9。信任 账户豁免。订阅者承认 GPAC 是一家空白支票公司，拥有实施支票的权力和特权 涉及GPAC和一项或多项业务或资产的合并、资产收购、重组或类似业务合并。这个 订阅者进一步承认，正如GPAC与其首次公开募股有关的招股说明书中所述 2021 年 1 月 13 日（“最终招股说明书”）可在 www.sec.gov 上查阅，GPAC 的几乎所有资产 包括GPAC首次公开募股和私募其证券的现金收益，几乎全部 在这些收益中，已存入供GPAC使用的信托账户（“信托账户”），其 GPAC首次公开募股的公众股东和承销商。除了所赚取的利息外 信托账户中持有的可能发放给GPAC以支付其纳税义务的资金（如果有），信托账户中的现金可以 仅用于最终招股说明书中规定的用途。支持并考虑到 GPAC 加入这个 订阅者代表自己及其订阅协议，特此确认该协议的收据和充足性 代表，特此不可撤销地放弃其拥有或可能拥有的任何权利、所有权和利益，或任何形式的索赔 未来、信托账户中持有的任何款项（或由信托账户向GPAC的公众股东或向信托账户分配的款项） GPAC首次公开募股的承销商就其在信托中持有的递延承保佣金进行首次公开募股 账户（如果适用），并同意不因此而向信托账户寻求追索权 订阅协议或此处设想的交易，无论此类索赔是否基于合同、侵权行为、 公平或任何其他法律责任理论； 提供的, 然而，里面什么都没有 本第 9 节应被视为限制了订阅者的权利、所有权、利息或对任何款项的索赔 凭借信托账户中截至本文件发布之日流通的A类股票的记录或实益所有权而持有该账户 （无论订阅者在本协议发布之日之前、之日还是之后收购），根据有效行使的赎回权 根据GPAC的经修订和重述的备忘录和条款，有关任何此类A类股票 经修订的协会和大陆股票转让与信托公司之间的投资管理信托协议 和 GPAC，日期为 2021 年 1 月 11 日，除非订阅者另行与 GPAC、Stardust 达成书面协议 有权或其任何关联公司不行使此类赎回权。

10。杂项。

a。 既不是本订阅协议，也不是订阅者根据本协议可能获得的任何权利（根据本协议收购的股份除外） 以及第7节中规定的仅与此类股份的转让（转让除外）有关的权利 对于根据有效登记声明或根据第144条（如果有）进行的销售，可以进行转让或转让。 尽管如此，在通知 GPAC 后，订阅者可以转让其在本订阅协议下的权利和义务 向其一个或多个关联公司（包括其他投资基金或由其行事的投资经理管理或建议的账户） 代表订阅者），或经GPAC和Stardust Power事先书面同意，向他人提出； 提供的， 如果任何此类受让人未能履行此类义务，则任何此类转让均不免除订户在本协议下的义务。

b。 GPAC可以要求订户提供GPAC认为注册股票转售所需的额外信息，以及 评估订阅者收购股份的资格，订阅者应提供合理的信息 已请求。订阅者承认，GPAC可以向美国证券交易委员会提交本订阅协议的表格或副本作为附件 GPAC 的定期报告或注册声明。

c。 订阅者承认，GPAC、Stardust Power、配售代理和其他机构将依赖于这些承认、谅解、 本订阅协议（包括附表A）中包含的订阅者的协议、陈述和保证 在收盘之前，订阅者同意立即以书面形式通知GPAC、Stardust Power和配售代理（如果有） 第 6 节中规定的确认、谅解、协议、陈述或担保已不复存在 在任何实质性方面都准确无误（符合条件的确认、谅解、协议、陈述和保证除外） 根据实质性来看，在这种情况下，如果GPAC、Stardust Power和配售代理不再准确，订阅者应通知他们 在任何方面）。订阅者承认并同意，订阅者从GPAC购买股票将构成重申 此处的确认、谅解、协议、陈述和保证（经先前提供的任何通知修改） 根据本（第 10 节或其他规定），订阅者在购买此类产品时提供。

d。 订阅者同意，从本协议发布之日起至本订阅协议截止或提前终止，任何一方都不是 订阅者或代表订户行事或根据与订户达成的任何谅解行事的任何个人或实体将参与 在任何套期保值或其他交易或安排中（包括但不限于任何卖空或买入或出售或进场） 进入任何看跌期权或看涨期权或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或类似工具，包括 但不限于股权回购协议和证券借贷安排（无论如何描述或定义）的设计或意图， 或者可以合理预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置或转让（无论是由 在每种情况下，订阅者或任何其他人）仅限于其与 “卖空” 具有相同的经济影响（如 定义在《交易法》下根据SHO条例颁布的第200条）的所有权的任何经济后果（不包括 避免怀疑，任何仅由外汇波动引起的后果），全部或部分，直接或间接， 在收盘前以实物或合成方式对GPAC的任何股份或任何证券进行实物或合成，无论是任何此类交易或安排 （或其中规定的工具）将通过以现金或其他方式交割GPAC的证券进行结算，或公开披露 采取上述任何措施的意图；但是，本第 10 (d) 节的规定应该 不适用于订阅者、其受控关联公司或任何个人或实体持有的证券的多头销售（包括销售） 在本协议发布之日之前代表订阅者或其任何受控关联公司以及订阅者购买的证券 本协议发布之日之后的公开市场），通过衍生品交易和类似工具实现的市场除外。

e。 GPAC、Stardust Power 和配售代理均有权依赖本订阅协议，并且均获得不可撤销的授权 在任何行政或法律程序或官方程序中向任何利益相关方出示本订阅协议或其副本 对本文涵盖的事项进行调查； 提供的, 然而，本第 10 (e) 节的前述条款应为 不得授予 Stardust Power 或 Placement Agent 除此处明确规定的权利以外的任何权利，且不限制一般性 为了避免疑问，在任何情况下，Stardust Power均无权依赖任何陈述和 本订阅协议中规定的 GPAC 担保。

f。 各方在本订阅协议中达成的所有协议、陈述和担保均应在交易结束后继续有效。

g。 除非根据第 8 节的条款，否则不得终止本订阅协议。这方面的规定 除非 GPAC 和订阅者双方签署的书面文书，否则不得修改、修改或免除订阅协议 在这里。GPAC或订户未能或延迟行使本协议下的任何权利或补救措施均不构成对该权利或补救措施的弃权， 也不得单独或部分行使任何此类权利或权力，也不得放弃或中止执行此类权利的步骤 或权力，或任何行为方针，都妨碍其任何其他或进一步的行使，或任何其他权利或权力的行使。权利 本协议各方的补救措施是累积性的，并不排除他们根据本协议本应享有的任何权利或补救措施。

h。 本订阅协议（包括但不限于本协议附表）构成整个协议，并取代所有协议 双方事先就以下事项达成的其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证 本文的主题。除非第 7 (d) 节、第 8 (b) 节、第 10 (c) 节、第 10 (e) 节中另有规定， 本条第 10 (h) 节、第 10 (l) 条和第 11 节与个人有关 其中特别提到，本订阅协议不应赋予各方以外的任何人任何权利或补救措施 本协议及其各自的继任者和受让人，本协议各方承认所提及的此类人员是第三方 本认购协议的受益人，在授予的权利的目的和范围内，具有强制执行权 根据适用条款，向他们提供（如果有）。

我。 除非本协议另有规定，否则本订阅协议对本协议各方具有约束力，并有利于本订阅各方的利益 及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人，以及协议、陈述， 此处包含的保证、承诺和确认应被视为由此类继承人、遗嘱执行人作出并具有约束力， 管理人、继任者、法定代表人和允许的受让人。

j。 如果本订阅协议的任何条款被具有司法管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行， 本订阅协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应受到任何影响 或因此受到损害, 并应继续完全有效.

k。 本订阅协议可以在一个或多个对应方中执行和交付（包括但不限于通过传真或 电子邮件或.pdf），以及不同当事方在不同的对应方中签署，其效力与本协议所有当事方签署的效果相同 同样的文档。以这种方式签订和交付的所有对应方应共同解释，并应构成相同的协议。

l。 本协议双方承认并同意，如果本订阅协议的任何条款，将造成无法弥补的损失 未按照其具体条款执行或以其他方式被违反。因此，经商定，本协议各当事方 有权获得禁令或禁令以防止违反本订阅协议，而无需发布保证金或承诺 并且在没有损害证明的情况下，专门执行本订阅协议的条款和规定，此外还有 根据法律、衡平法、合同、侵权行为或其他方式，该当事方有权获得的任何其他补救措施。双方在此承认 并同意 Stardust Power 有权寻求明确执行订阅者为订阅提供资金的义务 金额和本订阅协议中以Stardust Power为明确第三方受益人的条款，在每种情况下， 受此处规定的条款和条件的约束。

m。 本协议要求或允许向订户发出的任何通知或通信均应以书面形式并亲自交付， 通过信誉良好的隔夜承运人通过隔夜邮件发送或发送，或通过预付邮资的认证邮件或挂号邮件发送给该承运人 本协议签名页上列出的地址或电子邮件地址，如果是，则应视为已给出和接收 (x) 亲自配送，（y）发送时送达，如果通过电子邮件发送，则没有无法投递的邮件或其他拒绝通知，或（z）三（3） 自邮寄到以下地址或订阅者此后可能指定的其他一个或多个地址之日起的工作日 通过向 GPAC 发出通知。

(i) 如果是给订阅者，则发送到本协议签名页上列出的一个或多个地址；

(ii) 如果是 GPAC，则转到：

c/o 全球合作伙伴收购公司II

200 公园大道，32 楼

全新 纽约州约克 10166

注意： 钱德拉·R·帕特尔

杰瑞特 高盛

电子邮件: crpatel@antarcticacapital.com

jgoldman@antarcticacapital.com

和 所需的副本发送至（该副本不构成通知）：

柯克兰和 埃利斯律师事务所

601 列克星敦大道

全新 纽约，纽约 10022

收件人： 彼得·塞利格森

电子邮件： peter.seligson@kirkland.com

n。 本订阅协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释（无论如何 根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律) 涉及所有事项 (包括任何诉讼, 诉讼, 诉讼、仲裁、调解、索赔、指控、投诉、查询、程序、听证、审计、调查或审查之前或之前的诉讼、仲裁、调查或审查 与本协议相关的任何政府实体），包括有效性、结构、效果、绩效和补救措施等事项。本协议各方 不可撤销地服从特拉华州衡平法院（或者，如果是该州衡平法院）的专属管辖权 特拉华州拒绝接受管辖权、特拉华州高等法院或美国地方法院 特拉华州）仅就本订阅协议条款的解释和执行以及 本订阅协议中提及的与本协议所设想的交易相关的文件，特此放弃并同意 不得在任何不解释或执行本协议或任何此类文件中的解释或执行的诉讼、诉讼或程序中作为辩护 除此以外，或此类诉讼、诉讼或程序不得在上述法院或其所在地提起或无法维持 可能不合适，或者本订阅协议或任何此类文件可能无法在该等法院或由这些法院和各方强制执行 本协议不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均应由该法院审理和裁决。 双方特此同意并授予任何此类法院对此类当事方的人身及其标的的的的的的的的的管辖权 提出异议并同意按照以下规定的方式邮寄与此类诉讼、诉讼或程序有关的程序或其他文件 本订阅协议的第 10 (N) 节或法律允许的其他方式有效 并提供充足的服务。

每个 一方承认并同意，本订阅协议或所设想的交易中可能出现的任何争议 特此可能涉及复杂而棘手的问题，因此每个此类当事方在此不可撤销和无条件地放弃 该当事方可能拥有的就由此直接或间接引起或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利 认购协议或本订阅协议所设想的交易以及与之相关的任何反诉。如果 任何此类法律争议的主题是禁止放弃陪审团审判的争议，本案当事方和任何人均不得主张 作为第三方受益人的权利应在此类法律纠纷中主张由此引起或与之相关的非强制性反诉 订阅协议或本文设想的交易。此外，本协议中没有任何一方或任何人主张作为第三方的权利 当事方受益人应寻求将任何此类法律纠纷与单独的诉讼或其他法律诉讼合并在一起进行陪审团审判 不能免除。各方证明并承认 (I) 任何其他一方的代表、代理人或律师均未代理过， 明确或以其他方式表明，如果发生诉讼，该另一方不会寻求强制执行上述豁免；(II) 这样 当事方理解并考虑了上述豁免的影响；(III) 该方自愿作出上述豁免 以及 (IV) 该方是通过相互豁免和认证等诱使签订本订阅协议的 在本节第 10 (N) 节中。

o。 订户特此承认，配售代理人和/或其关联公司现在或将来可能拥有GPAC的证券和/或 在交易中购买证券。

11。不依赖和 开脱。订阅者承认它不依赖也没有依赖任何声明、陈述 或任何个人、公司或公司（包括但不限于配售代理人、其任何关联公司或任何）做出的保证 控制人员、高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或代表），但声明除外， 第 5 节中明确包含的 GPAC 在进行投资或做出投资决定时的陈述和保证 在 GPAC 中。订阅者承认并同意，根据本认购协议，(i) 任何其他投资者均不是 其他认购协议或与股票私募相关的任何其他认购协议（包括投资者的认购协议） 各自的关联公司或任何控制人员、高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或上述任何人的代表）， (ii) 配售代理人、其关联公司或任何控制人员、高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或代表 上述任何一项，或 (iii) 商业合并协议的任何其他方或任何非方关联公司，均应 根据本订阅协议或任何其他订阅，因本订阅协议或任何其他订阅而产生或与之相关的任何责任 与股票的私募配售、本协议或其标的的的或交易的谈判相关的协议 特此或由此考虑的内容，包括但不限于与迄今或以后采取或遗漏的任何行动有关的任何行动 由他们中的任何一方在购买股份或任何索赔（无论是侵权行为、合同还是其他索赔）中提出 违反本订阅协议或就此作出或声称作出的任何书面或口头陈述 随函附上，如本文明确规定，或针对任何信息的任何实际或涉嫌的不准确、错误陈述或遗漏 或由 GPAC、Stardust Power、配售代理或任何非方关联公司提供的与 GPAC 相关的任何种类的材料， Stardust Power、配售代理、其各自控制的任何关联公司、本订阅协议或计划进行的交易 特此。就本订阅协议而言，“非方关联公司” 是指以前的、现在的或将来的 GPAC、Stardust Power、Placement 的高级管理人员、董事、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接股权持有人或关联公司 代理人或任何GPAC、Stardust Power或配售代理的受控关联公司或其中的任何家庭成员 前述的。

12。披露。GPAC 应在本订阅协议签订之日后的第一个（1）个工作日发布一份或多份新闻稿或提交至 美国证券交易委员会关于8-K表格（统称为 “披露文件”）的最新报告，披露了所有重要条款 本协议和其他订阅协议所设想的交易、本交易和任何其他材料、非公开信息 GPAC 在提交披露文件之前的任何时候向订阅者提供的信息。自披露之日起 披露文件、订阅者，据GPAC所知，订阅者的关联公司、律师、代理人或代表 不得拥有从 GPAC、Stardust Power 或其任何官员那里收到的任何材料、非公开信息， 董事、员工、代理人或代表以及订阅者不应再受任何保密或类似义务的约束 根据与GPAC、配售代理、Stardust Power或其任何关联公司签订的任何现行协议，无论是书面还是口头协议，相关协议 适用于本订阅协议、其他订阅协议或企业合并协议所设想的交易。 尽管本订阅协议中有任何相反的规定，GPAC不得，也应导致其每位高级职员、董事， 员工、律师、代表和代理人不得向订阅者提供有关 GPAC 的任何非公开的非公开信息 或 Stardust Power 在未经美国证券交易委员会事先明确书面同意的情况下向美国证券交易委员会提交披露文件时和之后 订阅者。GPAC 了解并确认订阅者及其关联公司、律师、代理人和代表 将依赖上述陈述和契约来实施GPAC的证券交易。

13。几个 义务。订阅者和其他订户在私募中的义务有几个 而且不是共同的，订户对任何其他订户履行相关的义务不承担任何责任 通过私募配售。此处或任何其他订阅协议中均不包含任何内容，订阅者或任何人也未采取任何行动 本协议或其中的其他订阅者应被视为将订户和其他订阅者构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定订户和其他订阅者以任何方式行事 就此类义务或本协议所设想的交易一致或集体行动。

[签名 关注页面]

在 见证，订阅者已签署或促使本订阅协议由其正式授权的代表执行 截至下文规定的日期。

你 必须通过电汇将立即可用的资金向指定账户支付订阅金额 关闭通知中的GPAC。

[签名 订阅协议页面]

在 见证一下，GPAC 已在下文规定的日期接受本订阅协议。

[签名 订阅协议页面]

日程安排 一个

资格 订阅者的陈述

这个 时间表必须由订阅者填写，并构成其所附订阅协议的一部分。大写条款 本附表中使用的和未另行定义的含义与订阅协议中赋予的含义相同。订阅者必须检查 下面 A 节、B 节或 C 节中的相应方框。

（拜托 查看适用的分段）：

☐ 我们 是 “合格的机构买家”（定义见《证券法》（“QIB”）第144A条）。

** 或者 **

（拜托 查看适用的分段）：

（拜托 查看适用的分段）：订阅者

一个 公司的 “关联公司”（定义见《证券法》第144条）或代表公司的关联公司行事。

规则 《证券法》第501（a）条的相关部分规定，“合格投资者” 是指任何进入该法的人 以下列出的任何类别，或发行人当时合理认为属于以下任何类别的类别 向该人出售证券的情况。订阅者通过标记和初始化下面的相应方框来表示 以下条款适用于订阅者，根据这些条款，订户有资格成为 “合格投资者”。

☐ 任何银行、注册经纪人或交易商、保险公司、注册投资公司、业务发展公司或小型企业投资公司；

☐ 任何根据《投资顾问法》第203条注册或根据州法律注册的投资顾问；

☐ 依据《投资顾问法》第203（1）或（m）条豁免向美国证券交易委员会注册的任何投资顾问；

日程安排 一个

☐ 任意 由一个州、其政治分支机构或一个国家的任何机构或部门或其政治机构制定和维持的计划 如果该计划的总资产超过5,000,000美元，则为其雇员的利益而进行细分；

☐ 任意 1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第一章所指的员工福利计划， 如果 (i) 投资决策是由ERISA第3 (21) 条定义的计划信托机构做出的，该信托机构要么是银行，要么是储蓄 以及贷款协会、保险公司或注册投资顾问，（ii）员工福利计划的总资产 超过5,000,000美元，或者，(iii) 此类计划是自管计划，投资决策仅由 “认证” 的人员作出 投资者”;

☐ 任意 《美国国税法》第 501 (c) (3) 条中描述的组织、公司、类似的商业信托或合伙企业，不是 为收购所发行证券的特定目的而成立，总资产超过5,000,000美元；

☐ 任意 除上述 “合格投资者” 类别中描述的实体外，非为特定目的组建的实体 收购所提供的证券，拥有超过5,000,000美元的投资；

☐ 任意 “家族办公室”，根据《投资顾问法》的定义，满足以下所有条件：(i) 管理的超过500万美元的资产，(ii) 不是为收购所提供证券的特定目的而形成的资产， 以及 (iii) 其潜在投资由具有财务和商业事务知识和经验的人指导 此类家族办公室能够评估潜在投资的优点和风险；

☐ 任意 《投资顾问法》定义的符合先前要求的家族办公室的 “家族客户” 根据前一段，其对发行人的潜在投资由该家族办公室指导；

☐ 任意 所发行或出售证券发行人的董事、执行官或普通合伙人，或任何董事、执行官， 或该发行人的普通合伙人的普通合伙人；

☐ 任意 个人净资产或与其配偶的共同净资产超过1,000,000美元的自然人。为了计算的目的 自然人的净资产：（a）该人的主要住所不得列为资产；（b）债务 由该人的主要住所担保，最高不超过当时主要住所的估计公允市场价值 证券的出售不应列为负债（除非当时未偿还的此类债务金额） 出售的证券超过该时间前六十 (60) 天的未偿还金额，但因收购而产生的除外 主要居住地的超额金额应列为负债）；以及（c）由主要居住地担保的债务 个人的主要居住地超过出售证券时主要居住地的估计公允市场价值 应列为负债；

☐ 任意 最近两年的个人收入每年超过200,000美元的自然人或与该人的共同收入的自然人 配偶在这些年份中每年超过300,000美元，并且有合理的期望在本年度达到相同的收入水平 年;

☐ 任意 持有经认证的教育机构颁发的一项或多项专业证书或称号或证书的自然人 美国证券交易委员会指定为个人有资格获得合格投资者身份的机构，例如通用证券代表 执照（系列 7）、私人证券发行代表牌照（系列 82）和投资顾问代表牌照 （系列 65）；

☐ 任意 根据《投资公司法》的定义，是证券发行人的 “知识渊博的员工” 的自然人 根据该法第3条的定义，在发行人将是投资公司的情况下进行发行或出售，但规定了例外情况 根据该法第3 (c) (1) 条或第3 (c) (7) 条；

日程安排 一个

☐ 任意 资产超过500万美元的信托基金，不是为了收购所提供的证券而成立的，其购买由资深人士指导 《证券法》D条例230.506 (b) (2) (ii) 条所述的人；或

☐ 任意 所有股权所有者都是符合上述一项或多项测试的合格投资者的实体。

这个 页面应由订阅者填写

和 构成订阅协议的一部分。

日程安排 一个