展览 10.3

注册 权利协议

这个 截至 2024 年 6 月 17 日的注册权协议（本 “协议”）由 YA II PN, LTD 签订。， 开曼群岛豁免有限合伙企业（“投资者”）和OneMedNet Corporation，一家注册成立于 特拉华州（“公司”）的法律。此处可以单独提及投资者和公司 作为 “缔约方”，统称为 “各方”。

而， 公司和投资者已签订 (i) 截至本协议发布之日的某些备用股权购买协议（“收购”） 协议”），根据该协议，公司可以不时向投资者发行高达2500万美元的新发行股票 公司普通股的股份，面值每股0.0001美元（“普通股”）以及（ii） 本公司以原始本金向投资者发行的某些日期截至本文发布之日的可转换本票 金额为1,500,000美元（“本票”）；以及

而， 根据购买协议的条款，并作为投资者签订购买协议的对价，并引导投资者 为了执行和交付购买协议，公司已同意向投资者提供某些注册权 经修订的1933年《证券法》及其相关规则和条例，或任何类似的继任法规（统称为 “证券法”）。

协议

现在， 因此, 考虑到其中所载的前提和共同契约以及其他良好和宝贵的考虑, 本公司和投资者特此确认其收据和充足性，特此协议如下：

1。定义。

资本化 此处使用但未另行定义的术语应具有购买协议中规定的相应含义。用于 本协议，以下术语应具有以下含义：

(a) “不利 “披露” 是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据善意的判断披露此类信息 公司首席首席执行官或首席财务官在与公司法律顾问协商后， (i) 必须在任何注册声明或招股说明书中填写，才能生成适用的注册声明或招股说明书 不得载有任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述作出其中所载陈述所必需的重大事实 （就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，从其制作的情况来看）不具有误导性， (ii) 如果注册声明未被提交、宣布生效或使用，则无需在此时提交 情况可能如此，并且（iii）公司出于不公开此类信息的真实商业目的。

(b) “商业 “日” 是指纽约证券交易所开放交易的任何一天，商业银行的任何一天除外 在纽约市被授权或必须关闭。

(c) “效力 就根据下文提交的注册声明而言，“截止日期” 是指最初提交后的第30个日历日 但前提是美国证券交易委员会通知本公司 （“SEC”）将不对注册声明进行审查或不再接受进一步审查和评论， 该注册声明的生效截止日期应为公司成立之日后的第五个工作日 如果该日期早于上述要求的日期，则通知其后第一个工作日（如果《证券法》的规定） 或美国证券交易委员会限制注册声明在第五个工作日或之前生效的能力（例如过时的财务报表）。

(d) “交易所 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

(e) “申报 就下文要求的初始注册声明而言，截止日期” 是指2024年8月30日。

(f) “人” 指公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府 或其政治分支机构或政府机构.

(g) “招股说明书” 指注册声明（包括但不限于包含任何信息的招股说明书）中包含的招股说明书 此前曾根据以下颁布的第 430A 条在作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中省略 《证券法》），经任何招股说明书补充文件修订或补充，涉及任何部分的发行条款 注册声明所涵盖的可注册证券以及招股说明书的所有其他修正和补充，包括 生效后的修正案，以及所有以引用方式纳入或视为以引用方式纳入此类招股说明书的材料。

(h) “可登记 证券” 指所有 (i) 股份（定义见购买协议）和承诺股份（定义见购买协议） 购买协议），以及（ii）与股份和承诺股份相关的任何已发行或可发行的股本，包括不包括 限制，(1) 由于任何股票分割、股票分红或其他分配、资本重组或类似事件或其他原因造成的， 以及 (2) 普通股转换或交换的本公司股本以及普通股的股本 普通股转换或交换的继承实体。

(i) “注册 声明” 指公司根据本协议提交的任何注册声明，包括招股说明书、修正案 以及此类注册声明或招股说明书的补充，包括生效后的修正案、其所有证物和所有材料 以引用方式纳入或视为以引用方式纳入此类注册声明。

(j) “必填项 注册金额” 指 (i) 就初始注册声明而言，至少有5,750,000股普通股 根据购买协议发行或将要发行的股份以及在申报之日之前已发行的任何承诺股份 初始注册声明，以及 (ii) 对于随后的注册声明，此类普通股数量 应投资者的要求，不得超过所有本票转换后可发行的普通股最大数量的200％ 当时未偿还的票据（出于本文的目的假设（x）此类本票可按转换价格（如定义）进行兑换 其中) 自确定之日起生效，以及 (y) 任何此类转换均不考虑对转换的任何限制 其中规定的期票），在每种情况下，均受第 2 (e) 节规定的任何削减。

(k) “规则 144” 指《证券法》第144条或其任何后续规则。

(l) “规则 415” 是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第415条，因此该规则可能会不时修订，或 美国证券交易委员会此后通过的任何类似规则或法规，其目的和效果与该规则基本相同。

(m) “SEC” 指美国证券交易委员会或管理《证券法》和《交易法》的任何其他联邦机构 时间。

(n) “证券 法案” 应具有上述《叙文》中规定的含义。

2。注册。

(a) 本第 2 节中规定的公司的注册义务，包括其提交注册声明的义务， 获得注册声明的有效性，并保持任何注册声明的持续有效性 宣布生效应自本协议发布之日起生效，一直持续到 (i) 投资者出售所有股票之日（以较早者为准） 可注册证券以及 (ii) 终止购买协议的日期（如果截至该终止日期）投资者持有 无可注册证券（“注册期”）。

(b) 主题 根据本协议的条款和条件，公司应（i）在可行的情况下尽快，但在任何情况下都不迟于申请截止日期， 在 S-3 表格（或者，如果公司当时不符合资格，则在 S-1 表格上）准备并向美国证券交易委员会提交初始注册声明，或 任何涵盖投资者根据适用的美国证券交易委员会转售所需注册金额的后续表格 规则、规章和解释，以允许投资者当时根据第415条转售此类可注册证券 现行市场价格（非固定价格）。初始注册声明应包含 “卖出股东” 和 “分配计划” 部分.公司应尽商业上合理的努力进行初始注册 美国证券交易委员会宣布声明尽快生效，但绝不迟于生效截止日期。上午 9:30 之前 在初始注册声明生效之日后的第二个工作日，公司应向美国证券交易委员会提交， 根据《证券法》第424条，最终招股说明书将用于根据此类注册进行销售 声明。在向美国证券交易委员会提交初始注册声明之前，公司应提供初始注册的草稿 向投资者发表声明，供其审查和评论。投资者应向投资者提供对初始注册声明的评论 公司在收到公司发来的信后，会尽快合理地采取行动。

(c) 足够 注册的股票数量。如果在任何时候提交的初始注册声明均未涵盖所有可注册证券 根据第 2 (a) 节，根据第 2 (e) 节或其他条款，公司应做出商业上合理的努力 向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，以涵盖此类未涵盖的所有可注册证券 初始注册声明，每种情况都尽快提交（考虑到美国证券交易委员会工作人员在这方面的任何立场） 至工作人员允许向美国证券交易委员会和规章制度提交此类额外注册声明之日止 美国证券交易委员会）。公司应尽商业上合理的努力使每份此类新注册声明生效 在向美国证券交易委员会提交报告后，尽快在合理可行的情况下尽快完成。

(d) 期间 注册期内，公司应 (i) 立即准备并向美国证券交易委员会提交此类修正案（包括生效后的修正案） 以及与此类注册声明相关的注册声明和招股说明书的补充，招股说明书中包括招股说明书 应根据《证券法》颁布的第424条提交，这可能是保持此类注册声明有效所必需的 在注册期间的任何时候，（ii）准备并向美国证券交易委员会提交额外的注册声明以进行注册 根据《证券法》转售所有可注册证券；(iii) 修改或补充任何相关的招股说明书 根据任何必需的招股说明书补充文件（受本协议条款约束），以及根据该补充或修订提交的招股说明书补充文件 遵守第 424 条；(iv) 尽快回应美国证券交易委员会收到的有关注册声明的任何意见 或其任何修改，并尽快向投资者提供来自的所有信函的真实和完整副本 并就注册声明（前提是公司可以对其中包含的任何信息进行消费）向美国证券交易委员会通报 对于任何未与公司签订保密协议的投资者，将构成重要的非公开信息）； 以及 (v) 遵守《证券法》中关于处置公司所有可注册证券的规定 在所有此类可注册证券均按规定处置之前，此类注册声明将涵盖该注册声明 以及该注册声明中规定的卖方或卖方预期的处置方法。就以下情况而言 根据本协议（包括根据本协议）必须提交的注册声明的修正和补充 由于公司在 10-K 表格、10-Q 表格、8-K 表格或任何类似报告上提交了报告，因此适用本第 2 (c) 节) 根据《交易法》，公司应以引用方式将此类报告纳入此类注册声明（如果适用），或者应 在《交易法》报告提交后，在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交此类修正案或补充 公司修改或补充此类注册声明的要求。

(e) 减少 注册声明中包含的可注册证券的数量。尽管此处包含任何相反的内容，但在 美国证券交易委员会要求公司减少注册声明中包含的可注册证券数量的事件 命令允许公司在注册声明中依据第415条，则公司应减少注册声明的数量 可注册证券应包含在该注册声明中（在与投资者就具体的可注册证券进行磋商后） 证券（从中删除）达到美国证券交易委员会在此类注册中允许注册的最大证券数量 声明。如果根据本款减少了可注册证券，则公司应使用商业上合理的用途 努力根据第 2 (c) 条向委员会提交一份或多份新的注册声明，直至如此 所有可注册证券均已包含在已宣布生效的注册声明中，招股说明书也包含在内 其中可供投资者使用。

(f) 失败 提交注册声明或使其生效或保持最新状态。如果：(i) 未提交注册声明 或在提交日期之前，(ii) 注册声明在生效截止日期当天或之前未被宣布生效，(iii) 生效后，注册声明因任何原因对所有可注册证券停止持续有效 （iv）投资者不得利用其中的招股说明书来转售此类可注册资格 在任何 12 个月期间内连续超过 15 个日历日或总计超过 60 个日历日的证券（ 不必是连续的日历日），或者（v）如果在自本协议发布之日起六个月的日期之后，公司没有空闲时间 根据规则144第（c）条的规定，提供充足的当前公共信息，除非有效证券涵盖了可注册证券 注册声明（任何此类失败或违规行为均称为 “事件”），然后除其他任何失败或违规行为外 投资者根据本协议或适用法律可能拥有的权利，此类事件应构成注册活动（定义见承诺书） 注意），公司将违反本协议的条款和条件，此类事件应被视为违约事件 （如本票中所定义），只要此类事件仍未解决。在未治愈事件存在期间， 投资者没有义务接受预先通知或接受或购买任何预付股（任何预付股除外） 在活动发生之前由投资者购买）。

(g) Piggy-back 注册。如果在任何时候都没有涵盖所有可注册证券的有效注册声明和 公司提议根据《证券法》登记任何普通股的要约和出售（但根据该法进行的注册（i）除外 转到表格S-8上的注册声明（或其他仅与向员工或董事发售或出售相关的注册） 公司（根据任何员工股票计划或其他员工福利安排），（ii）根据表格上的注册声明 S-4（或与《证券法》或其任何后续规则下受《证券法》第145条约束的交易相关的类似表格），或（iii） 与任何股息或分配（再投资或类似计划）有关，无论是自有账户还是个人账户 或更多公司股东，所使用的注册声明的形式可用于任何可注册的注册 证券，公司应在提交此类注册之前的五天内迅速发出书面通知（无论如何） 向可登记证券持有人发表声明），说明其打算进行此类登记，并应在该登记中包括在内 公司已收到可注册持有人书面要求纳入的所有可注册证券 证券；但是，根据以下规定，公司无需注册任何可注册证券 本第 2 (g) 条已售出或可能根据第 144 条不受任何限制永久出售的商品，具体视情况而定 由公司的法律顾问根据一份大意如此的书面意见书向公司提出，该意见书是公司转让的，可以接受 代理人。

3.相关的 义务。

(a) 公司应在提交每份注册声明前不少于三个工作日且不少于一个工作日 在提交所有注册声明的任何相关修正和补充之前（对注册声明的补充和修正除外） 仅针对公司10-K表年度报告、季度报告中所反映的信息更新注册声明 在10-Q表格或表格8-K的最新报告中，向投资者提供所有拟提交的此类文件的副本，哪些文件 (不包括以引用方式纳入或视为纳入的公司) 将受到合理和迅速的审查 投资者。公司不得提交注册声明或任何此类招股说明书或其任何修正案或补充 投资者应本着诚意合理地提出异议；前提是不迟于公司收到此类异议的书面通知 在投资者获得注册声明副本后的两（2）个交易日内；前提是公司可以 继续处理公司法律顾问认为履行公司在适用下的义务所必需的任何文件 证券法。

(b) 公司应向任何注册声明中包含可注册证券的每位投资者免费提供 (i) 美国证券交易委员会宣布生效的此类注册声明和任何修正案的至少一份副本（可以是电子形式） 其中，包括财务报表和附表、其中以引用方式纳入的所有文件、所有证物和每份初步证据 招股说明书，(ii) 该注册声明中包含的最终招股说明书的至少一份副本（可以是电子形式） 及其所有修正案和补充，以及 (iii) 任何未通过EDGAR公开的文件，即投资者 可以不时合理地提出要求，以促进处置该投资者拥有的可注册证券。

(c) 公司应尽商业上合理的努力，(i) 注册注册声明所涵盖的可注册证券并对其进行资格认证 根据投资者合理要求的美国司法管辖区的其他证券或 “蓝天” 法律， (ii) 准备此类修正案（包括生效后的修正案）和对此类登记的补充，并在这些司法管辖区提交 以及在注册期内保持其有效性所必需的资格，(iii) 采取其他行动 在注册期内保持此类注册和资格始终有效的必要条件下，以及 (iv) 采取所有其他合理必要或可取的行动，使可注册证券有资格在这些司法管辖区出售；前提是， 但是，不得要求本公司（w）就此进行任何变更，也不得以此为条件对其进行任何更改 公司章程或章程，(x) 有资格在任何本来不需要符合资格的司法管辖区开展业务 但就本条而言，第 3 (c)、(y) 款须在任何此类司法管辖区缴纳一般税，或 (z) 提交一般服务同意 任何此类司法管辖区的诉讼程序。公司应立即将公司收到任何通知的情况通知投资者 关于暂停根据证券出售的任何可登记证券的注册或资格 或美国任何司法管辖区的 “蓝天” 法律或其收到的关于发起或威胁的实际通知 为此目的而提起的任何诉讼。

(d) 如 在得知此类事件或事态发展后，公司应尽快以书面形式将发生的事件通知投资者 注册声明中包含的招股说明书因此而包含不真实陈述的任何事件 重要事实或遗漏，以陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 考虑到它们是在什么情况下发布的，不具有误导性（前提是，此类通知在任何情况下都不包含任何 材料、非公开信息），并立即编写此类注册声明的补充或修正案，以更正此类不真实的信息 陈述或遗漏，并将此类补充或修正案的一份电子副本交给投资者。公司还应立即 书面通知投资者 (i) 何时提交招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后的修正案，以及何时 注册声明或任何生效后的修正已生效（应发出此类生效通知） （ii）美国证券交易委员会要求修改或补充注册的任何请求（在生效当天通过电子邮件发送给每位投资者） 声明或相关的招股说明书或相关信息，以及 (iii) 公司合理认定其生效后的合理决定 修改注册声明是适当的。公司应在合理可行的情况下尽快回应任何评论 从美国证券交易委员会收到的有关注册声明或其任何修正案的信息。

(e) 公司应采取商业上合理的努力来阻止发布任何停止令或以其他方式暂停其生效 注册声明，或暂停在任何司法管辖区出售的任何可登记证券的资格 美利坚合众国，如果发布了这样的命令或暂停令，则要求撤回该命令或暂停令 并尽早将此类命令及其解决办法通知投资者，或其收到实际启动通知 或威胁为此目的提起任何诉讼.

(f) 没有 限制本公司在《购买协议》下的任何义务，公司应采取商业上合理的努力促使所有 每份注册声明所涵盖的可注册证券的数量将在主要市场上市。公司应支付所有费用 与履行本第 3 (f) 节规定的义务相关的费用和开支。

(g) 公司应保密，不得披露向公司提供的有关投资者的任何信息，除非 (i) 披露此类信息是遵守联邦或州证券法的必要条件；(ii) 披露此类信息 是避免或更正任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的，(iii) 下令发布此类信息 根据法院或具有司法管辖权的政府机构的传票或其他不可上诉的最终命令，或 (iv) 此类命令 除违反本协议或任何其他协议的披露外，信息已普遍向公众公开。 公司同意，在得知法院或由法院要求披露有关投资者的此类信息后，公司将要求披露有关投资者的此类信息 或具有司法管辖权的政府机构或通过其他方式，及时向投资者发出书面通知，并允许投资者， 由投资者承担费用，采取适当行动防止此类信息的披露或获得保护令 信息。

(h) 公司应与可注册证券的持有人合作，为证书的及时准备和交付提供便利 代表根据此类注册声明或规则144出售的可注册证券，不含任何限制性说明 并代表可合理数量的普通股，并以可注册证券持有人可能合理的名称注册 根据此类注册声明或规则，要求在出售可注册证券之前有一段合理的时间；前提是， 公司无需通过使用存托机构发行实物股票证书即可履行其在本协议下的义务 信托公司的直接注册系统。

(i) 公司应采取商业上合理的努力，促使可注册证券在其他人那里注册或获得其批准 完成此类可注册证券的处置所需的政府机构或当局。

(j) 除此以外，公司应采取商业上合理的努力来遵守美国证券交易委员会有关的所有适用规章制度 根据本协议进行任何注册。

(k) 在内 在美国证券交易委员会宣布涵盖可注册证券的注册声明生效两个工作日后，公司应 向此类可注册证券的过户代理人交付，并应安排公司的法律顾问将其交付（附副本） 致投资者）确认该注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效。

(l) 公司应采取所有其他必要的合理行动，加快和促进投资者对可注册证券的处置 根据注册声明。

4。义务 投资者的。

(a) 投资者同意，在收到公司关于第3（d）节所述任何事件发生的任何通知后， 投资者应在合理可行的情况下根据任何注册声明尽快停止处置可注册证券 涵盖此类可注册证券，直到投资者收到预期的补充或修订的招股说明书的副本 通过第 3 (d) 节或收到无需补充或修正的通知。尽管包含任何相反的内容 在本协议中，在遵守适用的证券法的前提下，公司应要求其过户代理人交付未经传奇的证书 根据与任何出售相关的购买协议的条款，向投资者的受让人购买普通股 投资者在收到投资者之前已签订销售合同的可注册证券 公司发出的关于发生第3（d）节所述且投资者已为之发生的任何事件的通知 尚未解决。

(b) 如果 注册声明的归档、初始生效或在任何时候继续使用都将要求公司作出否定声明 披露或要求将公司无法获得的财务报表纳入此类注册声明 出于公司无法控制的原因，公司在及时向投资者发出此类行动的书面通知后，可以延迟 此类注册声明的提交或初始生效，或暂停使用（每份声明均为 “允许的暂停期”） 在最短的时间内，但无论如何都不超过二十 (20) 天，这是公司善意认为必要的 出于这样的目的。如果公司行使前一句规定的权利，投资者同意立即暂停 在他们收到上述通知后，其使用与任何销售相关的任何注册的招股说明书 或提议出售可注册证券。公司应立即将任何期限的到期通知投资者 它行使了本节规定的权利。

(c) 投资者承诺并同意将遵守《证券法》的招股说明书交付要求（适用于 根据注册声明，它或与出售可注册证券有关的豁免。

(d) 投资者接受可注册证券，即表示同意按照公司的合理要求与公司合作 与编制和提交本协议下的每份注册声明有关，除非投资者已通知公司 以书面形式表明投资者选择将投资者的所有可注册证券排除在该注册声明之外。

5。开支 的注册。

全部 公司为履行本协议规定的义务以及与注册相关的费用而发生的费用 可注册证券的处置应由公司支付，包括但不限于所有注册、上市和 资格费、打印机费以及公司法律顾问和会计师的费用和开支（律师费除外 与审查注册声明相关的投资者法律顾问）。

6。赔偿。

和 关于本协议下注册声明中包含的可注册证券：

(a) 到 在法律允许的最大范围内，公司将并特此对投资者、董事进行赔偿、使其免受伤害并为其辩护 高级职员、合伙人、员工、代理人、代表以及在投资者定义范围内控制投资者的每个人（如果有） 《证券法》或《交易法》（均为 “投资者赔偿人”），以免受任何损失、索赔、损害赔偿 债务、判决、罚款、罚款、收费、成本、合理的律师费、和解金额和其他费用， 无论是连带还是多起（统称为 “赔偿性损害赔偿”），均为调查、准备或辩护所致 任何法院或政府、行政或其他机构提起或向其提起的任何诉讼、索赔、诉讼、查询、程序、调查或上诉 监管机构或机构或美国证券交易委员会，无论是待处理的还是受到威胁的，无论是否已经或可能成为投资者受保人 就此类索赔（或诉讼）而言，其中的任何一方或其中任何一方可能成为其当事方（统称为 “索赔”） (或诉讼程序，无论是已启动的还是即将启动的) 源于或基于：(i) 任何不真实的陈述或指控 注册声明或其任何生效后的修正案中或与之相关的任何文件中对重要事实的不真实陈述 根据可注册的任何司法管辖区的证券法或其他 “蓝天” 法律具有发行资格 提供证券（“蓝天申报”），或遗漏或涉嫌遗漏以陈述重要事实 必须在其中陈述或必须使其中陈述不具误导性；(ii) 任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述 任何最终招股说明书（经修订或补充）中包含的重大事实，前提是公司提交了任何修订或补充 美国证券交易委员会）或遗漏或据称没有在其中陈述任何必要的重要事实， 鉴于其中的陈述是在什么情况下发表的，不得误导；或（iii）任何违规行为或涉嫌的违规行为 根据《证券公司法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法或任何 与根据注册声明要约或出售可注册证券有关的规则或条例（以下事项） 在前述条款（i）至（iii）中，统称为 “违规行为”）。公司应补偿投资者 并且每位投资者受保人应立即发生、到期和应付的赔偿损失，包括任何合法的赔偿金 他们合理产生的费用或支出，或他们在调查方面产生的其他合理开支， 为任何此类索赔做准备或辩护。尽管此处有任何相反的规定，但赔偿条款 本第 6 (a) 节中包含的内容：(x) 不适用于因或基于以下原因向投资者受保人提出的索赔 违规行为是根据该投资者以书面形式向公司提供的信息发生的，并且该信息是根据该投资者向公司提供的书面信息而发生的 明确用于编制注册声明或其任何此类修订的受赔人，或 对其进行补充；(y) 如果此类索赔是基于投资者未能交付或造成的，则不得提出 如果公司及时向投资者提供了招股说明书，则将交付公司提供的招股说明书 根据第 3 (c) 节；和 (z) 不适用于为结算任何索赔而支付的款项，前提是此类和解是在未进行的情况下进行的 公司事先的书面同意，不得无理拒绝、附带条件或延迟同意。此类赔偿应 无论任何投资者受保人或代表任何投资者受保人进行任何调查，均保持完全的效力和效力。

(b) 在 与注册声明有关的，投资者同意在相同程度上以相同的方式进行赔偿，使其免受伤害并进行辩护 按照第 6 (a) 节规定的方式，公司、其每位董事、高级职员、员工、代表或代理人以及 在《证券法》或《交易法》的定义范围内控制公司的每个人（如果有）（均为 “公司”） “受保人”），针对在调查、准备或辩护任何索赔时产生的任何赔偿损失（无论是 根据证券，该公司受保人是否是或可能成为其中任何人可能受其约束的（或可能成为其中的一方） 《法案》、《交易法》或其他条款，前提是此类索赔源于或基于任何违规行为，在每种情况下， 仅限于此类违规行为发生 (i) 依赖并符合向公司提供的书面信息 由投资者明确用于该注册声明或 (ii) 投资者违反任何潜在客户的行为 《证券法》、《交易法》、任何其他法律（包括但不限于任何州证券）下的交付要求 法律或与根据注册声明发行或出售可注册证券有关的任何规则或法规， 前提是公司根据第3（c）条及时向投资者提供了此类招股说明书。主题 根据第 6 (d) 节，投资者应偿还公司受保人合理产生的任何法律或其他费用 与调查或辩护任何此类索赔有关；但是，前提是赔偿条款中包含 在本第 6 (b) 节中以及第 7 节中关于缴款的协议不适用于已支付的款项 如果此类和解是在未经suthech Investor事先书面同意的情况下进行的，则可以解决任何索赔，后者的同意应 不得无理地拒绝、附带条件或拖延；此外，前提是没有欺诈或重大过失 作为投资者的一部分，根据本第 6 (b) 条，投资者应仅对相应金额的赔偿损害赔偿承担责任 不超过投资者根据此类注册出售可注册证券所获得的净收益 声明。无论受赔公司或代表任何公司进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力 人。尽管此处包含任何相反的规定，但本第 6 (b) 节中包含的赔偿条款 就任何招股说明书而言，如果公司受保人是，则不得为任何公司受保人的利益提供保险 赔偿索赔的依据是此类招股说明书中对重要事实的不真实陈述或遗漏以及此类不真实的陈述 重大事实的陈述或遗漏已得到更正，并在该投资者之前向投资者交付了新的招股说明书 索赔所涉招股说明书的使用。

(c) 立即 投资者受赔人或公司受赔人根据本第 6 节收到生效通知后 涉及索赔的任何行动或程序（包括任何政府行动或程序），此类投资者受赔人或 如果要根据本第 6 节向任何赔偿方提出公司受保人索赔， 向赔偿方发出书面通知，说明赔偿方有权参与 并且，在赔偿方希望的范围内，与任何其他同样注意到的赔偿方共同承担控制权 由赔偿方和该投资者受保人合理且双方都满意的律师进行辩护 或公司受赔人（视情况而定）；但是，前提是投资者受赔人或公司受赔人 个人有权聘请自己的律师，但该投资者的费用和开支不得超过一（1）名 如果赔偿方聘请的律师有合理的看法，则应由赔偿方向个人或公司受保人付款 一方，投资者受保人或公司受保人以及赔偿方的此类法律顾问的代理 由于此类投资者受保人或公司受保人之间的实际或潜在利益不同，因此不合适 在此类诉讼中由该律师代表的个人和任何其他当事方。投资者受保人或公司受赔人 在赔偿方就任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护时，应与赔偿方充分合作 一方并应向赔偿方提供投资者受保人或公司合理获得的所有信息 与此类诉讼或索赔有关的受赔人。赔偿方应保留投资者受赔的个人或公司 受保人随时充分了解辩护状况或与之相关的任何和解谈判。没有 赔偿方应对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解负责； 但前提是赔偿方不得无理地拒绝、拖延或限制其同意。不提供赔偿 未经投资者受保人或公司受保人事先书面同意，一方应表示同意 不得无理拒绝、附带条件或拖延同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协 其中不包括索赔人或原告向该投资者受保人提供的无条件条款，或 公司免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任。按照规定进行赔偿后 就本协议而言，赔偿方应代位享有投资者受保人或公司受保人的所有权利 适用于与赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司。失败 在任何此类行动或程序启动后的合理时间内向赔偿方发出书面通知 不得免除该赔偿方向该投资者受赔偿人或公司受补偿人的任何义务 根据本第 6 节，除非赔偿方在为此类行动进行辩护的能力方面实际存在偏见 或继续。

(d) 本第 6 节所要求的赔偿应通过在调查过程中定期支付赔偿金额来支付 或辩护，在收到账单或发生赔偿损害赔偿时。

(e) 本第 6 节中包含的赔偿条款应作为 (i) 任何投资者的任何诉讼理由或类似权利的补充 受赔人或公司受保人对赔偿方或其他人的责任，以及 (ii) 赔偿方的任何责任 当事方可能受法律约束。

7。贡献。

至 在法律禁止或限制赔偿方的任何赔偿范围内，赔偿方同意支付最大限度的赔偿 在允许的最大范围内，根据第 6 条原本应缴纳的任何金额缴款 法律规定；但是，前提是：(i) 任何可注册证券的卖方均不犯有欺诈性虚假陈述罪（在 《证券法》第11（f）条的含义应有权从任何符合以下条件的可注册证券卖方处获得捐款： 不犯有欺诈性虚假陈述罪；以及 (ii) 任何可注册证券卖方的出资金额均应有限制 减至该卖方通过出售此类可注册证券获得的收益净额。

8。报告 根据交易法。

和 以期向投资者提供根据《证券法》或任何类似规则或法规颁布的第144条的好处 美国证券交易委员会可以随时允许投资者在未经注册的情况下向公众出售公司的证券，并作为材料 诱使投资者购买本票、公司对以下内容的陈述、认股权证和承诺：

(a) 公司受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，并已根据以下规定提交了所有必需的报告 《交易法》第13条或第15（d）条在本协议发布之日之前的12个月内（或发行人所在的较短期限） 必须提交此类报告），但公司2024年第一财季与之相关的10-Q表格除外 解雇 BF Borgers 作为其独立公共会计师的职务。

(b) 期间 注册期限，公司2024年第一财季与解雇有关的10-Q表格除外 作为独立会计师的BF Borgers公司，公司应及时向美国证券交易委员会提交所有要求的报告 《交易法》第 13 或 15 (d) 条（据了解，此处的任何内容均不限制公司在《交易法》下的义务 购买协议），此类报告在所有重要方面均应符合《交易法》和美国证券交易委员会的申报要求 在此之下。

(c) 只要投资者拥有可注册证券，公司应根据要求立即向投资者提供 (i) 书面声明 公司表明其已遵守第144条的报告要求，(ii) 最新的年度或季度报告的副本 本公司的资料以及投资者合理要求的公司提交的其他报告和文件，以及 (iii) 此类其他信息 可以合理要求允许投资者根据第144条在未经注册的情况下出售此类证券。

9。修正 的注册权。

规定 可以对本协议进行修改，并可免除对本协议的遵守（一般或在特定情况下，可以追溯执行） 或预期如此），只有获得公司和投资者的书面同意。根据以下规定生效的任何修正或豁免 本第9节对每位投资者和公司均具有约束力。任何此类修正案的效力不得达到 它适用于少于所有可注册证券持有人。不得向任何人提供或支付任何报酬 修改或同意对本协议任何条款的豁免或修改，除非也提供了相同的对价 致本协议的所有当事方。

10。杂项。

(a) A 每当该人拥有或被视为拥有此类记录在案的可注册证券时，该人即被视为该人的持有人 或拥有接收可注册证券的权利。如果公司收到的指示、通知或选举相互矛盾 对于同一份可注册证券，两名或多名人士，公司应根据指示、通知或 从此类可注册证券的注册所有者那里获得的选择。

(b) 没有 其他证券。公司不得在注册声明中包括任何其他证券，其中包括可注册证券， 不是 (i) 转售出售股东持有的已发行和流通普通股，或 (ii) 除非另有协议，否则根据企业合并票据（定义见购买协议）发行或可发行的普通股 由投资者撰写。

(c) 任何 本协议条款要求或允许发出的通知、同意、豁免或其他通信必须采用书面形式 并且将被视为已根据购买协议的通知条款或送达其他地址和/或 电子邮件（“电子邮件”）地址和/或收件方指定的其他人注意 在此类变更生效前至少五 (5) 天向对方发出书面通知。书面确认 收据 (A) 此类通知、同意、弃权或其他通信的接收人提供的收据，(B) 由发件人以电子方式生成的收据 包含此类电子邮件的时间、日期和收件人的电子邮件服务提供商，或 (C) 由快递公司或隔夜快递公司提供的电子邮件服务提供商 服务应是个人服务、通过电子邮件收到的收据或国家认可的隔夜送达的收据 根据本节提供服务。

(d) 失败 任何一方行使本协议或其他规定的任何权利或补救措施，或一方延迟行使该权利或补救措施， 不得作为其豁免。

(e) 与公司和投资者作为其股东的相对权利有关的所有问题均应受纽约州法律管辖。 与本协议的构建、有效性、执行和解释有关的所有其他问题均应受本协议的管辖 纽约州的内部法律，不赋予任何法律选择或法律冲突条款或规则的效力（无论是 纽约州或任何其他司法管辖区），这将导致适用除纽约州以外的任何司法管辖区的法律 纽约。各方在此不可撤销地服从纽约州最高法院的非专属管辖权，该法院正在开庭 在纽约州纽约县和纽约南区联邦法院开庭审理，纽约州纽约州进行裁决 本协议项下或与本文所考虑或本文讨论的任何交易有关的任何争议，在此不可撤销 放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受司法管辖的任何索赔 任何此类法院，该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者该诉讼、诉讼或程序的地点 是不恰当的。各方特此不可撤销地放弃个人送达诉讼程序并同意在任何此类诉讼中送达程序， 通过将副本邮寄给该当事方采取行动或进行程序，地址为根据本协议向其发送此类通知的地址，并同意： 此类服务应构成良好而充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为 以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。如果本协议的任何条款无效或不可执行 在任何司法管辖区，此类无效或不可执行性均不影响本协议其余部分的有效性或可执行性 在该司法管辖区内，或本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。各方特此通知 不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁定本协议下或其中的任何争议 本协议或本协议或本协议所设想的任何交易所产生的关联。

(f) 这个 协议应有利于本协议各方的允许继承人和受让人，并对其具有约束力。

(g) 本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(h) 这个 协议可以在相同的对应方中签署，两者应被视为同一个协议并应生效 当对应物由每一方签署并交付给另一方时。以电子方式扫描和交付的签名（包括 2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名》涵盖的任何电子签名 而且《记录法》或其他适用法律（例如www.docusign.com），包括电子邮件附件，应被视为是适当的 有效交付，对本协议的所有目的均有效和有效。

(i) 每个 一方应采取和执行所有此类进一步的行为和事情，或促使这些行为和事情得到实施和执行，并应执行和交付所有此类行为和事情 另一方为实现意图而可能合理要求的其他协议、证书、文书和文件 并实现本协议的目的和本协议所设想的交易的完成。

(j) 本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不适用以下任何规则 对任何一方都将实行严格的解释。

(k) 这个 协议旨在使本协议双方及其各自允许的继承人和受让人受益，不适用于 任何其他人的利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

[剩余部分 页面故意留空]

在 见证者，投资者和公司已使本注册权协议的签名页得以正式签署 截至上文首次撰写之日.