展览 10.2

也不 本票据或可转换本票据的证券已在美国证券交易委员会注册或 任何州的证券委员会。这些证券是根据证券的注册豁免出售的 经修订的1933年法案（“证券法”），因此，除非根据以下规定，否则不得发行或出售 根据证券法或根据现有豁免或未受约束的交易中的有效注册声明 以及《证券法》的注册要求以及适用的州证券法。尽管 综上所述，证券可以与真正的保证金账户或其他有担保的贷款或融资安排相关的质押 通过证券。

ONEMEDNET 公司

可兑换 期票

原创 本金：1,500,000 美元

发行 日期：2024 年 6 月 18 日

数字： ONMD-1

对于 收到的价值，OneMedNet Corporation，一家根据特拉华州法律组建的实体（“公司”）， 特此承诺向YA II PN, LTD. 或其注册受让人（“持有人”）的订单支付规定的金额 以上为原始本金金额（或根据本协议条款根据还款、赎回而减少的较小金额） 转换或其他方式，“本金”）以及每项中的支付保费或赎回保费（如适用） 到期日，并按适用的利率（如定义）支付任何未偿本金的利息（“利息”） 下文）自上文规定的发行日期（“发行日期”）起至该发行日期到期并应付为止， 无论是在到期日还是在加速、转换、赎回或其他情况下（在每种情况下，均根据本协议的条款）。 此处使用的某些大写术语在第 (12) 节中定义。发行日期是首次发行的日期 可转换本票（经不时以书面形式修订、修订和重述、延期、补充或以其他方式修改）， 本 “注释”），无论转账数量多少，也无论可能发行的票据数量多少 来证明这样的笔记。本票据发行时享有 10% 的原始发行折扣。此处提及公司和持有人 有时统称为 “当事方”，各为 “当事方”。

这个 票据是根据2024年6月18日备用股权购买协议（可能修订、修订）第2.01节发行的 并在两者之间不时以书面形式重申、延长、补充或以其他方式修改（“SEPA”） 该公司和YA II PN, Ltd. 作为投资者。本票据可以根据SEPA的条款进行偿还，包括没有 限制，根据公司认为与该投资者有关的投资者通知和相应的预先通知 通知。持有人还可以选择一次或多次转换本项下当时未清余额的全部或部分 注意：根据本说明第 3 节，向公司交付一份或多份转换通知。

(1) 一般情况 条款

(a) 到期日 日期。在到期日，公司应向持有人支付一笔现金，相当于所有应计未偿本金 以及未付利息以及根据本附注条款的任何其他未缴款项。“到期日” 应为 有效期为2025年6月17日，持有人可以选择延期。除本说明的特别允许外，公司可以 不得预付或赎回未偿本金以及应计和未付利息的任何部分。

(b) 利息 利率和利息支付。本协议未偿还的本金余额应按年利率累计利息，年利率等于0％（“利息”） 利率”），违约事件发生后，利率应提高到18％的年利率（持续这么长时间） 因此，该事件仍未治愈）。在某种程度上，利息应根据一年365天和实际经过的天数计算 适用法律允许。

(c) 每月 付款。如果在上述发行日期之后的任何时候，以及此后不时发生摊销事件， 则公司应从十日 (10) 开始按月付款^th) 摊销事件日期之后的交易日以及 在每个连续的日历月的同一天持续到全部未偿还本金为止，或 根据本第 1 (c) 节最后一句话，公司的义务终止的更早日期。每月一次 付款金额应等于 (i) 本票据和所有其他票据的本金总额为500,000美元（或 未偿还的本金（如果少于该金额）（“摊销本金”），加上（ii）还款保费 （定义见下文）此类摊销本金金额，以及 (iii) 本协议下每笔付款的应计和未付利息 日期。公司每月支付与摊销活动相关的预付款的义务将终止（对于任何款项） 尚未到期的）如果在摊销活动日期 (A) 之后的任何时候（如果发生底价事件），则在当日 是第五个 (5)^th) 每日 VWAP 大于当时有效底价的 110% 的连续交易日，或 (B) 如果发生交易所上限事件，则为公司获得股东批准增加普通股数量的日期 根据交易所上限和/或交易所上限不再适用，(C) 如果发生注册事件，则导致的情况或事件 注册活动已结束或持有人能够根据以下规定转售本票据转换后可发行的普通股 根据《证券法》颁布第144条，除非随后发生摊销事件。

(d) 可选 兑换。公司有权但没有义务进行兑换（“可选兑换”） 如本第 1 (d) 节所述，提前支付本附注下的部分或全部未清款项； 提供的，那个公司 向持有人提供至少五 (5) 个交易日的书面通知（每个交易日均为 “赎回通知”） 希望行使可选兑换，赎回通知 (i) 应在常规交易结束后发送给持有人 交易日的小时和 (ii) 只有在普通股的VWAP低于赎回之日的固定价格时才能给出 除非持有人另有约定，否则通知已送达。每份兑换通知均不可撤销，并应注明未兑现的款项 待赎票据的余额和赎回金额。“兑换金额” 的金额应等于 (a) 公司赎回的未清本金余额 加 (b) 该等本金的赎回保费 平衡 加 (c) 该本金余额的所有应计和未付利息（如果有）。收到赎回通知后， 持有人应有五 (5) 个交易日（从该赎回通知交付之日起的交易日开始） 根据第 5 节的条款，让持有人选择转换本票据的全部或任何部分。在第六天 (6)^th) 适用的赎回通知交付后的交易日，公司应向持有人交付赎回金额 在未转换的范围内以及在转换或其他付款生效后兑换的本金金额 在这样的五（5）个交易日期间进行的。

(e) 付款 日期。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时，此类付款应为 在下一个工作日完成。

(2) 活动 默认。

(a) 一个 无论在此处使用何处，“默认事件” 均指以下任何事件（无论是什么原因以及是否） 应是自愿或非自愿的，或通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何命令生效， 任何行政或政府机构的规则或条例) 应已制定:

(i) 公司未能向持有人支付任何金额的本金、赎回金额、还款溢价、利息或其他金额 根据本附注或任何其他交易文件，在付款到期后的五（5）个交易日内何时到期；

(ii) (A) 公司或本公司的任何子公司应开始对公司或其任何子公司提起诉讼 公司、目前或以后生效的任何适用破产法或破产法下的任何程序或其任何继任者，或 公司或本公司的任何子公司根据任何重组、安排、债务调整启动任何其他程序， 任何司法管辖区的债务人救济、解散、破产或清算或类似的法律，无论是现在还是将来有效的相关法律 向公司或本公司的任何子公司披露，在任何情况下在六十一 (61) 天内仍未被解雇；(B) 公司 或本公司的任何子公司被裁定破产或破产；或批准任何此类案件的任何救济令或其他命令 或已提起诉讼；(C) 公司或公司的任何子公司受到任何托管人、私人或法院的任命 为其或其全部或几乎全部财产指定接管人或类似人员，这些财产在一段时间内仍未清偿或未被释放 六十一 (61) 天；(D) 公司或本公司的任何子公司对其全部或几乎全部进行一般性转让 为债权人谋利的资产；（E）公司或本公司的任何子公司应不付款，或应声明其无力 通常在到期时偿还债务或将无法偿还债务；(F) 公司或本公司的任何子公司应致电 债权人会议，以期安排债务的构成、调整或重组；(G) 公司或任何子公司 公司应通过任何行为或不作为明确表示同意、批准或默许上述任何行为； 或 (H) 本公司或本公司的任何子公司采取的任何公司行动或其他具有法律约束力的行动，其目的在于实现 上述任何一项；

(iii) 公司或公司的任何子公司均应违约其在任何票据、债券、抵押贷款、信贷协议下的任何义务 或其他可据以发行或可能据以发行的工具、契约协议、保理协议或其他文书 任何借款的债务或根据任何长期租赁或保理安排到期的款项均有担保或证据 金额超过50万美元的公司或公司任何子公司，无论此类债务现在存在还是将来 已设立, 而且这种违约行为无法在管理此类债务的文件规定的时间内得到纠正, 如果没有规定时间, 在十 (10) 个交易日内，因此，此类债务变为或已宣布到期应付款；

(iv) A 对公司和/或任何 “支付总额超过25万美元的款项” 作出一个或多个最终判决 其子公司以及其判决在其入境后的三十 (30) 天内未保税、解除、结算或暂缓执行的子公司 待上诉，或在居留期满后的三十 (30) 天内未被解雇； 提供的但是，任何判断 在计算设定的25万美元金额时，不应包括由信誉良好的方的保险或赔偿承保的部分 前提是公司向持有人提供该保险公司或赔偿提供商的书面声明（即书面声明） 应使持有人感到相当满意），大意是此类判决由保险或赔偿承保，而且公司 或此类子公司（视情况而定）将在发行后的三十（30）天内收到此类保险或赔偿的收益 这样的判断；

(v) 普通股应连续十 (10) 次停止在任何一级市场报价或上市交易（如适用） 交易日；

(vi) 公司或公司的任何子公司应是任何控制权变更交易（定义见第 (12) 节）的当事方，除非 就此类控制权变更交易而言，本票据已撤销；

(vii) 公司（A）未能在适用之后的两（2）个交易日内向持有人交付所需数量的普通股 股票交付日期或 (B) 向本票据的任何持有人发出的通知，包括随时以公开方式公布其意向 不遵守将本票据的全部或部分转换为根据以下规定投标的普通股的请求 本说明的规定；

(viii) 公司不得出于任何原因在五 (5) 个工作日内根据买入金（定义见下文）以现金支付款项 在这笔款项到期之后；

(ix) 公司未能在既定提交定期报告的截止日期当天或之前及时向委员会提交任何定期报告 委员会认为，为避免疑问，截止日期包括允许的申请截止日期延长 《交易法》第12b-25条；

(x) 任何 本公司或代表公司在任何交易中或与任何交易相关的作出或视为作出的实质性陈述或保证 文件或本协议下或其下的任何豁免应证明在任何重要方面不正确（或者，如果是任何此类情况） 在以下情况下，陈述或担保已在实质性方面得到认可，此类陈述或担保应被证明是不正确的） 制造或视为已制造；

(xi) (1) 任何交易文件的任何实质性条款，在交易文件执行和交付后的任何时候，出于除明确说明以外的任何原因 根据本协议或本协议允许，对公司不再具有完全效力；(2) 公司或任何其他人士 以书面形式质疑任何交易文件中任何条款的有效性或可执行性；或 (3) 公司书面否认 根据任何交易文件，它还有任何进一步的责任或义务，或者以书面形式声称撤销、终止（除了 根据相关的终止条款）或撤销任何交易文件；

(xii) 公司直接或间接地使用发行本票据的收益，无论是立即、偶然还是最终使用， 购买或持有保证金股票（根据美联储委员会第T、U和X条例的定义，该条例自那时起生效） 时间及其下的所有官方裁决和解释），或为购买目的向他人提供信贷 或持有保证金存量或退还最初为此目的产生的债务；或

(xiii) 任何 违约事件（定义见其他附注或除本票据以外的任何交易文件）发生在任何其他附注中 票据，或任何违反持有人在公司或任何协议中持有的任何其他债券、票据或票据的任何重要条款的行为 公司与持有人之间或彼此之间；或

(xiv) 公司不得遵守或履行其中包含的任何实质性契约、协议或保证，或以其他方式承诺任何材料 违反或违反本说明的任何条款（本说明第 (2) (a) (i) 至 (2) (a) (xiii) 节可能涵盖的除外） 或任何其他交易文件，如果没有在规定的时间内得到纠正或补救，则在十 (10) 收到持有人关于此类违规行为的书面通知后的工作日。

(b) 期间 如果发生了任何违约事件（与本票据有关的事件除外），则指本附注任何部分未付清的时间 公司在第 (2) (a) (ii) 节) 中描述了本票据的全部未付本金以及利息和其他金额 就其而言，加速之日应变为，由持有人选择根据本节通过通知发出 （5），立即到期并以现金支付； 提供的，如果发生与公司有关的任何事件，则如上所述 第 (2) (a) (ii) 节，本票据的全部未付本金以及与之相关的利息和其他应付金额 自加速之日起，应自动到期并付款，在任何情况下均无需出示、要求、抗议或其他通知 任何种类的，本公司特此放弃所有这些条款。此外，除了任何其他补救措施外，持有人还应拥有 根据第 (3) 节一次或多次转换本票据的全部或部分内容的权利（但不是义务）（以及 违约事件发生后的任何时候都要遵守第 (3) (c) (i) 条和第 (3) (c) (ii) 节) 中规定的限制 已发生并一直持续到本附注下的所有未清款项全额偿还为止.持有人无需提供和 公司特此放弃任何提交、要求、抗议或其他任何形式的通知（所需的转换通知除外），并且 持有人可以立即行使本协议下的任何和所有权利和补救措施，以及在适用情况下向其提供的所有其他补救措施 法律。持有人可以在根据本协议付款之前随时以书面形式撤销和取消此类声明。没有这样的撤销 或撤销将影响任何后续的违约事件或损害由此产生的任何权利。

(3) 转换 值得注意的是。根据规定的条款和条件，本票据可转换为公司普通股 在本节 (3) 中。

(a) 转换 对。在遵守第 (3) (c) 节限制的前提下，持有人应在发行之日当天或之后的任何时候或任何时候 有权将未偿还和未付转换金额的任何部分转换为已全额支付且不可评税的普通股 根据第 (3) (b) 节，按转换价格计算。任何转换后可发行的普通股数量 本第 (3) (a) 节规定的金额应通过以下方法确定：(x) 此类转换金额除以 (y) 转换价格。 公司不得在进行任何转换时发行普通股的任何一部分。本节下的所有计算 (3) 应四舍五入至最接近的0.0001美元。如果此次发行将导致普通股的一小部分的发行， 公司应将普通股的这一部分向上或向下四舍五入至最接近的整股。公司应支付任何和 转换后可能与普通股的发行和交割有关的所有转让税、印花税和类似税 任何转换金额的。

(b) 力学 的转换。

(i) 可选 转换。要在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股，持有人 应 (A) 在该日通过电子邮件（或以其他方式发送）发送一份副本，以供在纽约时间晚上 11:59 当天或之前收到 以附录一（“转换通知”）所附的形式向公司执行了转换通知 以及 (B) 如果第 (3) (b) (iii) 节要求，将本照会交给国家认可的隔夜送达服务机构进行配送 就本票据而言（如果是本票据），则向公司作出合理满意的赔偿承诺 丢失、被盗或毁坏）。在第三天或之前 (3)^rd) 收到转换通知之日后的交易日 （“股票交付日期”），如果不要求在普通证上注明图例，公司应（X） 股票以及，前提是过户代理人参与存托信托公司（“DTC”）的Fast 自动证券转账计划，记入持有人有权获得的普通股总数 或其指定人通过其存款提款代理佣金系统在DTC开立的余额账户，或者（Y）如果是转账代理人 未参与DTC快速自动证券转账计划，发行并交付到转换中指定的地址 通知，以持有人或其指定人的名义注册的证书，说明持有人应拥有的普通股数量 有资格，除非根据委员会的规章制度要求，否则这些证书不得带有任何限制性图例。 如果本票据以实物交还进行兑换，并且本票据的未偿还本金大于本金部分 在转换金额中，公司应在切实可行的情况下尽快且不迟于三（3）笔业务 在收到本票据几天后，自费发行并向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据 未转换。本票据转换后有权获得可发行普通股的一名或多名个人应受以下待遇 所有目的均为转换通知发出后作为此类普通股的一个或多个记录持有人。

(ii) 公司的 未能及时转换。如果在公司收到转换通知的电子邮件副本后的三 (3) 个交易日内 公司不得向持有人签发和交付证书，也不得将证书存入持有人的DTC余额账户 持有人转换任何转换金额后，持有人有权获得的普通股数量（“转换”） 失败”），以及如果持有人在该交易日当天或之后购买了普通股（通过公开市场交易或其他方式） 以满足持有人预期收到的转换后可发行普通股持有人出售的普通股 从公司处获得（“买入”），则公司应在持有人提出申请后的三（3）个工作日内 并由持有人自行决定，(i) 以等于持有人总购买价格的金额向持有人支付现金 （包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（“买入价格”）， 届时公司交付此类证书（并发行此类普通股）的义务将终止，或 (ii) 立即履行其向持有人交付一份或多份代表持有人所持普通股的证书的义务 有权获得此类转换通知并向持有人支付现金，金额等于买入金的超出部分（如果有） 价格高于（A）这种数量的普通股的产品 乘以(B) 转换日的收盘价。

(iii) 图书录入。 尽管此处有任何相反的规定，但在根据本说明条款转换本说明的任何部分后， 除非 (A) 表示的全部转换金额，否则不得要求持有人亲自向公司交出本票据 本票据正在转换或 (B) 持有人事先向公司提供了书面通知（该通知可能包含在 转换通知）要求在实际交出本票据后重新发行本票据。持有人和公司应维持 显示已转换的本金和利息以及此类转换日期的记录，或者应使用其他合理令人满意的方法 向持有人和公司披露，以免在转换时要求亲自交出本票据。

(c) 限制 关于转换。

(i) 有益 所有权。持有人无权转换本票据的任何部分，前提是本票据生效后的限度 转换后，持有人及其任何关联公司将以实益方式拥有（根据第 13 (d) 条确定 《交易法》及根据该法颁布的规则）超过紧接着已发行普通股数量的4.99％ 使这种股份转换或收取作为利息支付的生效。由于持有人没有义务向其报告 公司根据本协议进行转换时可能持有的普通股数量，除非有争议的转换会导致 发行的普通股超过当时已发行普通股的4.99％，不考虑任何其他可能的股份 由持有人或其关联公司实益拥有，持有人有权和义务决定是否 本第 3 (c) (i) 节中包含的限制将限制本协议下的任何特定兑换，并在持有人允许的范围内 确定本第 3 (c) (i) 节中包含的限制适用，即确定本金的哪一部分 本票据的金额可兑换，应由持有人承担责任和义务。如果持有人已交付转换 本票据本金通知，不考虑持有人或其关联公司可能受益的任何其他股份 拥有，将导致发行量超过本协议允许的金额，公司应将这一事实通知持有人，并应 根据本节的规定，兑现该转换日允许兑换的最大本金额的兑换 (3) (a) 而且，根据以下规定，任何超出本协议允许金额的转换本金均应保持未清偿状态 这个笔记。持有人可以放弃本第 3 (c) (i) 节的规定（但仅限于持有人免除，不得放弃任何其他持有人） 须至少提前 65 天通知本公司。其他持有人不受任何此类豁免的影响。

(ii) 校长 市场限制。尽管本说明中有任何相反的规定，但公司在转换后不得发行任何普通股 本票据或其他信息，如果是此类普通股的发行，以及与SEPA相关的任何普通股，以及 任何其他可能被视为同一系列交易一部分的相关交易将超过普通交易的总数 公司根据规则或条例规定的公司义务可能在交易中发行的股票 属于纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”），应称为 “交易所上限”，但以下情况除外 如果公司股东批准此类发行的条款超过 交易所上限符合纳斯达克的规章制度。

(d) 其他 规定。

(i) 全部 本第 (3) 节下的计算应四舍五入至最接近的0.0001美元或整股。

(ii) 所以 只要本票据或任何其他票据仍未偿还，公司就应从其正式授权的股本中进行预留，以及 应指示其过户代理人不可撤销地储备转换后可发行的最大普通股数量 票据和其他票据（为本文之目的假设 (x) 本票据和此类其他票据可按底价兑换为 自决定之日起以及 (y) 任何此类转换均不考虑对票据转换的任何限制或 此处或其中规定的其他票据（就票据或其他票据而言，其 “所需储备金额”）， 提供的，在任何时候都不得减少根据本第 (3) (d) (ii) 节预留的普通股数量 根据本票据和其他票据的条款和/或取消进行转换或全额还款 或反向股票拆分。如果在本票据或任何其他票据仍未偿还期间，公司没有足够的 用于履行发行储备义务的授权和未预留普通股的数量（其适用的所需储备金） 金额，公司将立即采取所有必要的公司行动，向其股东大会提议增加金额 其法定股本是履行本附注规定的公司义务所必需的法定股本，并促成其董事会 建议股东批准该提案。如果在任何时候仍可用的普通股数量 交易所上限下的发行量低于所有票据和其他票据转换后可发行股份最大数量的100％ 当时未偿还的票据（就本文而言，假设 (x) 这些票据可按当时有效的转换价格进行兑换，以及 (y) 除当时有效的底价外，任何此类转换均不得考虑对票据转换的任何限制 但仅限于可变价格），公司将采取商业上合理的努力立即致电并持有股东 开会，目的是按照主要市场适用的发行规则的要求寻求其股东的批准 超过交易所上限的股份公司保证，在根据本票据的转换发行时， 根据其条款，普通股在发行后将有效发行，已全额支付且不可估税。

(iii) 什么都没有 本协议将限制持有人根据本协议第 (2) 节追究实际损害赔偿或宣布违约事件的权利 对于公司未能在本协议规定的期限内在转换时交付代表普通股的证书 并且该持有人有权根据法律或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于法令 具体的履约和/或禁令救济，在每种情况下都无需交纳保证金或提供其他担保。这个练习 任何此类权利不得禁止持有人根据本协议任何其他条款或适用条款寻求损害赔偿 法律。

(iv) 法律 意见。公司有义务要求其法律顾问向公司的过户代理人提供法律意见 与标的股票可能要求的任何持有期限或其他要求到期时移除任何图例的相关性 熊传说限制了其转让。如果没有提供法律意见（无论是及时的还是根本不提供的），等等 失败会导致没有图例的标的股票无法按照本票据条款的要求及时交付，那么公司 同意向持有人偿还持有人因支付的任何法律意见而产生的所有合理费用 与出售或转让标的普通股有关的持有人。持有人应将任何此类费用通知公司 及其不时发生的本第 3 (d) (iv) 节中提及的费用以及本协议下的所有欠款应为 由公司在合理的时间内付款。

(e) 调整 普通股细分或合并后的转换价格。如果公司在本票据未偿还期间的任何时候， 应 (i) 支付股票分红或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他股权或 以普通股支付的股权等价证券，（ii）将已发行普通股细分为更多数量的股份，（iii） 将（包括通过反向股票拆分）已发行普通股合并为较少数量的股份，或（iv）通过重新分类发行 普通股中，公司的任何股本，则固定价格和底价均应乘以 其中一小部分的分子应为此类事件之前已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量 其分母应是此类事件发生后已发行的普通股数量。根据此做出的任何调整 对于股息或分配，第3（e）节应在决定记录日期之后立即生效 有权获得此类股息或分配的股东的股东，或者，如果是细分、合并或重新分类， 应在该细分、合并或重新分类生效之日后立即生效。

(f) 调整 普通股发行时的转换价格。已保留。

(g) 其他 企业活动。在任何基本条款完成之前，除了且不能取代本协议项下的任何其他权利 根据该交易，普通股持有人有权获得与之有关或作为交换的证券或其他资产 对于普通股（“公司活动”），公司应做出适当的准备以确保持有人将 此后，除普通股外，持有人有权选择在本票据转换后收取 (i) 此类转换后的应收款、持有人本应有权获得的此类普通股的证券或其他资产 此类公司活动结束后，持有人持有此类普通股的股份（不考虑任何股份） 对本票据可兑换性的限制或限制）或（ii）代替此类转换后本应收的普通股， 普通股持有人因完成此类公司活动而收到的此类证券或其他资产 金额等于本票据最初发行时持有人有权获得的金额 此类对价的形式（相对于普通股），其转换率与转换相称 价格。根据前一句作出的准备金的形式和实质内容应令所需持有人合理满意。 本第 (3) 节的规定应类似且平等地适用于连续的公司活动，并且在不适用的情况下适用 关于本票据转换或兑换的任何限制。

(h) 无论何时 转换价格根据本协议第 (3) 节进行了调整，公司应立即向持有人提供书面文件 通知列出了此类调整后的转换价格，并简要陈述了需要进行此类调整的事实。

(i) 在 (1) 本公司或本公司任何子公司与另一人合并或合并的情况，或 (2) 出售本公司或本公司的任何子公司 公司或本公司的任何子公司在一笔或一系列关联交易中持有公司一半以上的资产， 持有人有权 (A) 行使第 (2) (a) (xiii) 节规定的任何权利，(B) 转换本款的总金额 随后流通的票据存入持有人持有或视为由持有人持有的股票和其他证券、应收现金和财产 此类合并、合并或出售后的普通股，此类持有人有权处理此类事件或一系列相关事件 接收普通股等金额的证券、现金和财产的事件，其中本金总额为 票据本可以在此类合并、合并或销售获得授权之前立即进行转换，或者在本案中为 (C) 在合并或合并中，要求存续实体向持有人发行本金等于的可转换票据 该持有人当时持有的本票据的本金总额，加上所有应计和未付的利息以及其他应付的款项， 哪些此类新发行的可转换票据的条款（包括转换条款）应与本票据的条款相同， 并有权享受本票据持有人在本协议和协议中规定的所有权利和特权 本说明就是由此发布的。就第（C）条而言，适用于新发行的可转换优先股的转换价格 股票或可转换债券应基于每股普通股将获得的证券、现金和财产的金额 在此类交易中，以及在该交易生效或截止日期之前生效的转换价格。这个 任何此类合并、出售或合并的条款均应包括此类条款，以便继续赋予持有人收取的权利 在此类事件发生后进行任何转换或兑换时，本节规定的证券、现金和财产。本规定应 同样适用于连续发生的此类事件。

(4) 补发 这张纸条。

(a) 转移。 如果要转让本票据，持有人应将本票据交给公司，然后公司将立即发行和 根据持有人的命令，交付以注册人名义注册的新票据（根据第 (4) (d) 条） 受让人或受让人，代表持有人转让的未偿本金（以及任何应计和未付利息） 其中），如果转让的未偿还本金少于全部未偿还本金，则新票据（根据第 (4) (d) 条） 致代表未转让的未偿还本金的持有人。持有人和任何受让人通过接受本票据， 根据第 (3) (b) (iii) 节的规定，承认并同意，在转换或兑换任何部分后 在本票据中，本票据所代表的未偿还本金可能低于本票据正面注明的本金。

(b) 丢失， 被盗或残缺的笔记。在公司收到令公司合理满意的关于损失、被盗和毁坏的证据后 或损坏本票据，如果丢失、被盗或损坏，则持有人向公司作出的任何赔偿承诺 按照惯例形式和实质内容，如果是残害，则在本票据交出和取消后，公司应执行 并向持有人交付代表未偿还本金的新票据（根据第（4）（d）条）。

(c) 注意 可兑换成不同的面值。持有人在主要办公室交出本票据后，本票据即可兑换 对于代表未偿还本金的公司的一张或多张新票据（根据第 (4) (d) 条） 本票据，每张此类新票据将代表持有人在票据上指定的未偿本金的部分 这种投降的时间。

(d) 发行 新笔记。每当公司被要求根据本协议条款发行新票据时，此类新票据 (i) 应相同 如此类新票据正面所示，本票据的期限（ii）应代表尚未偿还的本金（或 如果根据第 (4) (a) 条或第 (4) (c) 条发行新票据，则由持有人指定的委托人， 当与此类发行相关的其他新票据所代表的本金加起来时，不超过本金 （iii）在本票据发行前夕未付的剩余未付款，（iii）的发行日期应如所示 在这类与本票据发行日期相同的新票据的正面上，(iv) 应具有与本票据的发行日期相同的权利和条件 本票据和 (v) 应代表自发行之日起的应计和未付利息。

(5) 通知。任何 本协议条款要求或允许发出的通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式以信函形式发出 或电子邮件（“电子邮件”），将被视为已送达：在 (A) 任一 (i) 收到（以较晚者为准） 当亲自配送或 (ii) 存款后一 (1) 个工作日使用隔夜快递服务，指定次日送达时， 视情况而定，在通过电子邮件发送时，应正确发送给当事方，要求其收到相同的和（B）收据。地址 此类通信的电子邮件地址应为：

要么 发送到收件方在书面通知中指定的其他地址、电子邮件地址和/或提醒其他人注意的地方 根据本第 (5) 节，在该协议生效前至少三 (3) 个工作日给予对方 改变。(a) 收到此类通知、同意、弃权或其他通信的接收者的书面收据确认，(b) 以电子方式确认 由发件人的电子邮件服务提供商生成，其中包含时间、日期、收件人电子邮件地址或 (c) 国家提供的 公认的隔夜送货服务，应是个人服务的可反驳证据、通过电子邮件收到的收据或来自全国各地的收据 分别根据上述 (A) (i)、(A) (ii) 或 (B) 条款认可的隔夜送货服务。

(6) 除外 正如本文明确规定的，本说明的任何规定均不得改变或损害公司的绝对义务， 无条件地，在时间、地点和利率上支付本票据的本金、利息和其他费用（如果有） 货币，在此规定。本说明是公司的直接义务。只要本票据未兑现，公司应 未经持有人同意，不得且应促使其每家子公司不要 (i) 修改其公司注册证书、章程 或其他章程文件，从而对持有人的任何权利产生不利影响；(ii) 偿还、回购或要约偿还、回购或 以其他方式收购其普通股或其他股权证券的股份；（iii）就上述任何内容签订任何协议， 或 (iv) 订立任何协议, 安排或交易, 其条款将受到实质性限制, 实质性拖延, 与公司履行本说明项下义务的能力发生重大冲突或受到重大损害，包括没有 限制，公司根据本协议支付现金的义务。

(7) 这个 票据不应赋予持有人享有公司股东的任何权利，包括但不限于投票权， 领取股息和其他分配，或接收股东会议或任何其他程序的通知或出席会议 公司的股份，除非并在一定程度上根据本协议条款转换为普通股。

(8) 选择 法律；地点；放弃陪审团审判

(a) 治理 法律。在所有方面，本说明以及双方在本说明下的权利和义务均应受本说明的管辖和解释 以及纽约州的法律（不包括法律冲突原则）（“管辖司法管辖区”） (包括 “纽约州一般义务法” 第5-1401条和第5-1402条), 包括所有建筑事项, 有效性和性能。

(b) 管辖权； 地点; 服务.

(i) 公司在此不可撤销地同意所在司法管辖区的州法院的非专属属人管辖权 在纽约曼哈顿，如果存在联邦管辖权的依据，则是任何美国的非专属属人管辖权 纽约南区地方法院。

(ii) 公司同意，在纽约县开庭并由持有人选择的任何管辖权法院审理地点均为适当地点 或者，如果存在联邦管辖权的依据，则由以下机构选择的任何美国纽约南区地方法院 持有者。公司放弃反对维持任何形式的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的任何权利 或描述，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式，均在上述任何州或联邦法院中提出 以场地不当或论坛不便为由。

(iii) 任何 任何种类或类型的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式， 公司因本票据或与本票据有关的任何事项或任何其他交易而对持有人提起或提起的诉讼 文件或任何预期的交易只能在管辖司法管辖区内提交给法院，并在本节中规定 8 (b) (二)。公司不得在提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中对持有人提出任何反诉 持有人在管辖权以外的司法管辖区对公司提起诉讼，除非根据法院的规则 持有人提起了此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，反诉是强制性的，不允许的，而且是 除非在持有人针对其提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中作为反诉提出，否则被视为放弃 该公司。公司同意，管辖管辖范围之外的任何法庭都是一个不方便的论坛，任何诉讼，索赔， 公司在管辖权以外的任何法院对持有人提起的诉讼、诉讼或诉讼应是 被驳回或移交给管辖司法管辖区内的法院。此外，公司不可撤销和无条件地同意 它不会提起或启动任何种类或形式的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法， 无论是合同还是侵权行为或其他方式，都因本票据或与此相关的任何事项而产生或基于该票据的持有人 在纽约州法院以外的任何论坛上的备注、任何其他交易文件或任何预期的交易 在纽约县和纽约南区美国地方法院开庭，以及来自任何地方的任何上诉法院 其中，本协议各方不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖，并同意所有 纽约州法院可以审理和裁定与任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序有关的索赔 或者，在适用法律允许的最大范围内，向此类联邦法院提起诉讼。公司和持有人同意最终判决 在任何此类诉讼中，索赔、诉讼、诉讼或程序应是决定性的，可以通过诉讼在其他司法管辖区强制执行 判决或以法律规定的任何其他方式。

(iv) 公司和持有人不可撤销地同意在任何此类诉讼、索赔中向上述任何法院送达诉讼程序， 通过在地址预付的挂号信或挂号邮件邮寄副本来提起诉讼、诉讼或诉讼 本说明第 (5) 节中规定了通知，此类服务自邮寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v) 什么都没有 此处将影响持有人以法律允许的任何其他方式进行诉讼或启动法律诉讼的权利，或 以其他方式对公司或管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区内的任何其他人提起诉讼。

(c) 双方相互放弃因本说明或任何相关事项引起或基于本说明或任何相关事项的所有类型索赔由陪审团审理的所有权利 到本说明或任何其他交易文件或任何预期的交易。双方承认这是对... 的豁免 合法权利，并且双方在与各自的律师协商后自愿和有意地作出此项豁免 选择。双方同意，所有此类申诉均应由具有管辖权的法院的法官审理，不设陪审团。

(9) 如果 发生违约事件，则公司应立即向持有人偿还所有费用、成本和开支，包括不包括 限制、律师费和持有人在与本票据有关的任何诉讼中产生的费用，包括不包括 限制，在以下方面发生的限制：(i) 在任何锻炼、尝试锻炼和/或就以下方面提供法律咨询时发生的 持有人的权利、补救措施和义务，（ii）收取应付给持有人的任何款项，（iii）进行辩护或起诉 任何诉讼或对任何诉讼或上诉的任何反诉；或 (iv) 保护、保留或执行任何权利或 持有人的补救措施。

(10) 任意 一方对违反本说明任何条款的豁免不得视为或被解释为对任何其他违反本说明任何其他违规行为的豁免 此类规定或任何违反本说明任何其他规定的行为。一缔约方未能坚持严格遵守任何条款 本说明中一次或多次不得视为放弃或剥夺该当事方此后坚持严格的权利 遵守该条款或本说明的任何其他条款。任何豁免都必须是书面的。

(11) 如果 本说明的任何条款均无效、非法或不可执行，本说明的其余部分将保持有效，如果有任何条款 不适用于任何人或情况，但仍应适用于所有其他人和情况。如果是 应认定，根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额均应违反有关高利贷的适用法律，适用的 根据本协议应付的利率应自动降低至等于允许的最高利率。公司契约 (在其合法的范围内) 它不得在任何时候坚持、辩护或以任何方式提出申诉或采取 任何居留、延期、高利贷法或其他禁止或免除公司支付所有款项的法律的利益或好处 或本票据中规定的本票本金或利息的任何部分，无论颁布在何处，现在或以后的任何时候 强制执行，或可能影响契约或本契约履行的行为，以及公司（在合法的范围内） 特此明确放弃任何此类法律的所有好处或好处，并承诺不会通过诉诸任何此类法律来阻碍， 延迟或阻碍本协议授予持有人的任何权力的执行，但将损害并允许所有此类权力的执行 好像没有颁布这样的法律一样.

(12) 肯定的 定义。就本说明而言，以下术语应具有以下含义：

(a) 摊销 “事件” 是指（i）每日VWAP低于当时在一段时间内五（5）个交易日生效的底价 连续七 (7) 个交易日（“底价事件”），(ii) 除非公司已获得必要条件 根据主要市场规则，其股东批准发行所有待发行的普通股 根据本附注或超过交易所上限的SEPA，公司已根据交易向投资者发行 在本附注和SEPA中，如果适用，超过交易所上限下可用普通股的95％（a “交易所上限事件”），或（iii）公司严重违反了注册权协议，此类违规行为 在 20 个交易日内保持未治愈状态，或事件的发生（定义见注册权协议）（“注册 事件”）（每次此类事件的最后一天，即 “摊销事件日期”）

(b) “摊销 “本金” 应具有第 (1) (c) 节中规定的含义。

(c) “适用 “价格” 应具有第 (3) (f) 节中规定的含义。

(d) “彭博社” 指彭博金融市场。

(e) “商业 “日” 是指除星期六、星期日之外的任何一天以及在美国应为联邦法定假日的任何一天或某一天 法律或其他政府行动授权或要求关闭哪些银行机构。

(f) “买入” 应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(g) “买入 价格” 应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(h) “日历 月” 是指日历中命名的月份之一。

(i) “更改 “控制权交易” 是指 (a) 个人或法人实体在本协议发布之日之后发生的收购，或 有效控制的 “群体”（如根据《交易法》颁布的第13d-5 (b) (1) 条所述）（无论是通过法律手段） 或通过合同或其他方式（通过合同或其他方式）对公司股本的实益所有权超过百分之五十（50%） 公司的权力（持有人或任何其他可转换证券的现有持有人收购有表决权的证券除外） 本公司不得构成控制权变更交易（就本协议而言），（b）一次性或随时间推移的替代品 本公司董事会（或其他类似管理机构）一半以上的成员（应交的除外） 董事会成员的死亡或残疾），但未得到多数成员的批准 截至本文发布之日的董事会成员（或在任何日期担任董事会成员的个人） 其董事会成员的提名得到了作为董事会成员的多数成员的批准 本文发布日期），（c）合并、合并或出售公司或其任何子公司的百分之五十（50％）或以上的资产 公司与另一实体进行一项或一系列关联交易，或 (d) 公司执行协议 本公司作为当事方或受其约束，对上文 (a)、(b) 或 (c) 条款中规定的任何事件作出规定。没有 根据本条款，向全资子公司转让应被视为控制权变更交易。

(j) “闭幕 价格” 是指上次报告的普通股在一级市场或交易所交易中的每股价格 然后，普通股按彭博社的报价上市。

(k) “委员会” 指证券交易委员会。

(l) “常见 股份” 是指公司普通股，面值0.0001美元，以及此类股票所属的任何其他类别的股票 此后可能会更改或重新分类。

(m) “转换 金额” 指本票据下未偿还的本金、利息或其他未偿金额中待兑换、兑换的部分 或作出此项决定的其他方面.

(n) “转换 日期” 应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(o) “转换 “失败” 应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(p) “转换 通知” 应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(q) “转换 价格” 是指截至任何转换日或其他确定日期（i）每股普通股1.3408美元（“固定”）中较低者 价格”），或（ii）在转换前的连续七（7）个交易日内最低每日VWAP的90％ 确定日期或其他日期（“可变价格”），但其可变价格不得低于下限 然后价格生效。在初始注册声明生效之日（“固定价格重置日期”）， 固定价格应立即调整（仅向下），使其等于三（3）个交易日的每日VWAPs的平均值 在固定价格重置日期之前。转换价格应根据其他条款和条件不时进行调整 本说明的内容。

(r) “可兑换 证券” 是指任何可直接或间接转换为普通股或可行使或交换为普通股的股票或证券 股票。

(s) 已保留。

(t) “交易所 法案” 指经修订的1934年证券交易法。

(u) “地板 价格” 仅相对于可变价格，即每股普通股0.28美元。尽管有上述规定，本公司 可以将底价降至给持有人的书面通知中规定的任何金额； 提供的，这种削减应是 不可撤销，此后不得增加。

(v) “基本面 交易” 是指以下任何一项：（1）公司与或进行公司的任何合并或合并 合并为另一个人，而公司是非存续公司（与全资子公司的合并或合并除外） （出于公司重新注册的目的），（2）公司出售其全部或几乎全部资产 在一笔或一系列关联交易中，(3) 任何要约或交换要约（无论是公司还是其他人）均已完成 根据该条款，普通股持有人可以将其股份投标或交换为其他证券、现金或财产，或 (4) 公司对普通股进行任何重新分类或普通股所依据的任何强制性股票交换 实际上被转换成或兑换成其他证券、现金或财产。

(w) “治理 管辖权” 应具有第 (8) (a) 节中规定的含义。

(x) “新增 “发行价格” 应具有第 (3) (f) 节中规定的含义。

(y) “其他 票据” 是指根据SEPA发行的任何其他票据以及以交易所形式发行的任何其他债券、票据或其他工具， 替换或修改前述内容。

(z) “当事方” 和 “各方” 应具有序言中规定的含义.

(aa) “付款 保费” 是指支付的本金的10％。

(bb) “定期 “报告” 是指公司根据适用情况要求向委员会提交的所有报告 法律法规（包括但不限于 S-K 法规），包括年度报告（在 10-K 表格上）、季度报告（上 表格 10-Q）和当前报告（表格8-K），前提是本附注或任何其他附注项下的未清款项； 提供的， 所有此类定期报告在提交时应包括所有信息、财务报表、审计报告（如果适用）以及 根据所有适用的法律和法规，此类定期报告中必须包含的其他信息。

(cc) “人” 指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支机构 或政府机构。

(dd) “主要 市场” 指纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或 纳斯达克全球精选市场，以及上述任何市场或交易所的任何继任者。

(ee) “兑换 保费” 是指兑换本金金额的10％。

(ff) “注册 权利协议” 是指公司与持有人在本协议发布之日签订的注册权协议。

(gg) “注册 声明” 是指符合《注册权协议》中规定的要求的注册声明，包括 除其他外，转售标的股票并将持有人列为其下的 “卖出股东”。

(hh) “证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

(ii) “股票交付日期” 应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(jj) “子公司” 应指公司直接或间接 (x) 拥有大部分已发行股本或持有多数股权的任何个人 该人的股权或类似权益，或 (y) 控制或经营全部或几乎所有业务、业务或 此类人员的管理，上述内容在此统称为 “子公司”。

(kk) “交易 “日” 是指普通股在初级市场报价或交易的日子，普通股随后在该市场上报价 或列出； 提供的，如果普通股未上市或报价，则交易日应指企业 天。

(ll) “交易 文件” 指本说明、其他附注、SEPA、注册权协议以及任何和所有其他文件、协议， 与本说明或前述任何内容相关的签订或交付的文书或其他物品。

(mm) “标的资产 “股份” 是指本票据转换后或根据条款支付利息时可发行的普通股 在这里。

(nn) “VWAP” 指在任何交易日内，该交易日普通股在主要市场上的每日成交量加权平均价格 据彭博社报道，在正常交易时间内

[签名 页面关注]

在 见证这一点，自那时起，公司已让正式授权的官员正式签发了本可转换本期票 上面列出的日期。

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（至 由持有人执行以转换票据）

到： 公司名称 INC.

通过 电子邮件：

这个 下列签署人特此不可撤销地选择转换票据编号中未清和未付的转换金额的一部分ONMD-1 截至下文所述的转换日期，根据其中规定的条件，转换为ONEMEDNET CORPORATION的普通股。

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