展览 10.1

待机 股权购买协议

这个 截至 2024 年 6 月 17 日的备用股权购买协议（本 “协议”）由 YA II 签订 PN, LTD.，开曼群岛豁免有限合伙企业（“投资者”）和ONEMEDNET CORPORATION，一家公司 根据特拉华州法律注册成立（“公司”）。投资者和公司可能会被推荐 在此单独作为 “当事方”，集体作为 “双方”。

而， 双方希望，根据此处包含的条款和条件，公司有权发行和 按照本协议的规定不时向投资者出售，投资者应从公司购买总额不超过2500万美元的款项 公司A类普通股新发行的全额支付股票的总购买价格，面值每股0.0001美元（ “普通股”）；

而， 普通股在纳斯达克全球市场上市交易，股票代码为 “ONMD”；

而， 本协议下可发行的普通股的要约和出售将依据《证券法》第4（a）（2）条进行 经修订的1933年，以及根据该法颁布的规章制度（“证券法”）或其他规章制度 豁免《证券法》对任何或所有交易的注册要求 将根据本协议制定；以及

而， 双方同时以本附录A所附的形式签订注册权协议（“注册”） 权利协议”），根据该协议，公司应登记可注册证券的转售（定义见 注册权协议），但须遵守其中规定的条款和条件。

现在， 因此，本协议双方商定如下：

文章 I. 某些定义

资本化 本协议中使用的术语应具有本协议附件一中此类术语所赋予的含义，特此构成本协议的一部分， 或本协议中另有规定。

文章 二。预付预付款

部分 2.01 预付款。在满足本文所附附件二规定的条件的前提下，投资者 应向公司预付1,500,000美元的本金（“预付款”），这笔款项应予以证明 通过本文附录B所附形式的可转换本票（以及任何其他票据（定义见附录） B)，每张都是 “期票”）。预付预付款应在本协议生效之日预付 （“提前结算”）。

部分 2.02 提前关闭。预先结算应通过电话会议和电子文件交付远程进行。 预先结算应在生效之日纽约时间上午10点进行，前提是条件规定 附件二已得到满足（或公司与投资者共同商定的其他日期）。在提前收盘时， 投资者应向公司预付预付款的本金减去等于10％的折扣 预付预付款的本金从到期的购买价格中扣除，结构为原始发行折扣（“原始发行折扣”） 以即时可用的资金向公司书面指定的运营账户发放折扣”）， 并且公司应交付本金，本金等于按时签发的预付预付款的全部金额 代表公司。公司承认并同意，原始发行折扣 (i) 不应获得资助，但应被视为 将在预先结算时全额赚取，并且（ii）不得减少每张本票的本金。一如既往 投资者将本票下的未偿金额转换为股票的程度，即预付预付款的本金 应自动减少本票的本金金额，因此无需支付任何额外费用或罚款即可兑换 符合本票的条款。

文章 三。进步

部分 3.01 进步；力学。根据本协议的条款和条件，在承诺期内，(i) 公司应自行决定有权但没有义务向投资者发行和出售，投资者应 在 (x) 没有余额的前提下，通过向投资者交付预先通知的方式向公司认购和购买预先股票 根据第节，本票下有未清余额，或者，(y) 如果本票下有未清余额 3.01 (a) (iii)，以及 (ii) 只要本票有未清余额，投资者可自行决定 应有权但没有义务通过向公司交付投资者通知使预先通知被视为预先通知 根据预付款向投资者交付股份，并根据预付款向投资者发行和出售股票，条款如下：

部分 3.02 预先限制，监管。无论预先通知中要求的预付款如何，包括被视为预先通知 根据投资者通知交付，根据该预先通知发行和出售的最终股票数量应减少 （如果有的话）应遵守以下每项限制：

部分 3.03 提前限制，最低可接受价格。

部分 3.04 无条件合同。无论本协议中有任何其他规定，公司和投资者都承认和 同意，在投资者收到公司的有效预先通知后，双方应被视为已签署 一份对双方具有约束力的无条件合同，根据该预先通知购买和出售预付股票 根据本协议的条款，（i）受适用法律的约束，以及（ii）在遵守第7.19节的前提下，投资者可以出售普通股 在收到预先通知后，包括在定价期内。

部分 3.05 收盘。每笔预付款的完成以及每次预售股份的出售和购买（无论是根据预先通知） 由公司交付，或与公司视为已交付的与投资者通知相关的预先通知有关） （均为 “截止日期”）应根据以下规定在每个适用的提前日期尽快进行 程序如下所述。公司承认，除与投资者通知有关外，收购价格不是 在发出预先通知时已知，但应在每次收盘时根据普通股的每日价格确定 它们是确定购买价格的输入。在每次收盘中，公司和投资者应履行 其每项义务如下所述:

部分 3.06 困难。

文章 IV。投资者的陈述和保证

这个 自每笔预付款之日起，投资者特此向公司作出以下陈述、认股权证和承诺 通知日期和截至提前截止日期：

部分 4.01 组织和授权。根据美国法律，投资者组织良好，存在有效且信誉良好 开曼群岛，并拥有签订和履行交易文件规定的义务所需的公司权力和权限 它是其中的一方，并根据本协议条款购买或收购股份。投资的决定和执行 以及投资者交付其作为当事方的交易文件，投资者履行其义务的情况 本协议及其下的条款以及投资者完成本协议所设想的交易并由此获得正式授权 并且不需要投资者采取其他程序。下列签署人拥有执行和交付的权利、权力和权限 其作为一方的交易文件以及代表投资者或其股东的所有其他工具。本协议 及其作为一方的交易文件已由投资者正式签署和交付，假设已执行 以及本协议的交付和本公司的接受，将构成投资者的合法、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对投资者强制执行。

部分 4.02 风险评估。投资者在财务、税务和商业事务方面拥有尽可能多的知识和经验 评估股票投资的优点和风险，承担投资所带来的经济风险，以及保护股票投资所带来的经济风险 与本文所设想的交易有关的利息。投资者承认并同意其对公司的投资 涉及高风险，投资者可能会损失全部或部分投资。

部分 4.03 公司未提供法律、投资或税务建议。投资者承认它有机会审查了 交易文件以及交易文件中考虑的由自己的法律顾问和投资与税务进行的交易 顾问们。投资者仅依赖此类法律顾问和顾问，而不依赖公司的任何声明或陈述，或 本公司的任何代表或代理人就投资者提供法律、税务、投资或其他建议 根据本协议收购股份、本协议或任何司法管辖区的法律所设想的交易，投资者承认 投资者可能会损失其全部或部分投资。

部分 4.04 投资目的。投资者正在以自己的账户收购股票和任何本票，用于投资目的 且不是为了违反证券的公开发售或分销，或与之相关的转售 行动；但是，在此作出陈述即表示投资者不同意，也不同意或作出任何陈述或保证， 在任何最低期限或其他特定期限内持有任何股份，并保留随时根据规定处置股份的权利 附带或根据本协议提交的注册声明或《证券法》下的适用豁免。 投资者目前与任何人没有任何直接或间接的协议或谅解来出售或分销任何东西 的股份。该投资者正在以普通方式收购本协议下的股票和本票 其业务方向。投资者承认，它将作为 “承销商” 和 “卖出” 进行披露 在适用法律要求的范围内，每份注册声明及其中包含的任何招股说明书中的 “股东”；以及 在招股说明书与可注册证券的转售有关的范围内。

部分 4.05 合格投资者。投资者是规则501 (a) (3) 中定义的 “合格投资者” 法规 D.

部分 4.06 信息。投资者及其顾问（及其法律顾问）（如果有）已获得与以下方面有关的所有材料 公司的业务、财务和运营以及投资者认为对做出明智的投资决策至关重要的信息。 投资者及其顾问（及其法律顾问）（如果有）有机会向公司及其管理层提问 并收到了对这些问题的答复。该投资者既未进行此类调查，也未进行任何其他尽职调查调查 或其顾问（及其律师）（如果有）或其代表应修改、修改或影响投资者的依赖权 本协议中包含的公司的陈述和保证。投资者承认并同意，本公司 未向投资者作出任何陈述和保证，投资者承认并同意其没有依赖任何陈述和保证 公司、其员工或本协议中包含的公司陈述和保证以外的任何第三方。 投资者知道其投资涉及高度的风险。投资者已寻求此类会计、法律和税务建议， 因为它认为有必要就本文所设想的交易做出明智的投资决定.

部分 4.07 不是会员。投资者不是直接或间接通过一个或多个中介机构的高级职员、董事或个人 控制或受公司或公司任何关联公司控制，或受其共同控制（该术语的定义见于 根据《证券法》颁布的第405条）。

部分 4.08 一般招标。投资者或其任何关联公司，或任何代表投资者或其行事的人都没有 参与或将要参与任何形式的一般性招揽或一般广告（在条例D的含义范围内） 包括投资者对股份的任何要约或出售。

部分 4.09 交易活动。投资者没有直接或间接地，也没有任何人代表或根据任何人行事 与投资者理解，参与公司证券的任何交易（包括但不限于任何空头） 自投资者首次购买之时起的销售（定义见下文）（涉及公司证券） 就本协议设想的对公司的具体投资联系了公司或公司的代理人，以及 在投资者执行本协议之前立即结束。

文章 五、公司的陈述和保证

除了 正如公司与本协议（特此合并）同时向投资者提交的披露时间表所规定的那样 通过引用并构成本协议（“披露时间表”）（“披露时间表”）中的提及，或具体而言 关于某些特定的陈述和保证，即美国证券交易委员会文件，公司特此做出以下规定 截至本文发布之日、截至每份预先通知日以及截至发布之日对投资者的陈述、担保和承诺 提前收盘：

部分 5.01 组织和资格。公司及其每家子公司均为正式组建、有效存在的实体 在他们成立的司法管辖区的法律下信誉良好，并拥有拥有其财产的必要权力和权力 并像现在一样继续开展业务.公司及其每家子公司都具有开展业务的正式资格 在其经营业务的性质构成这种资格的每个司法管辖区中信誉良好或具有同等资格 是必要的，除非不具备如此资质或信誉良好不会产生重大不利影响。

部分 5.02 授权、执行、遵守其他文书。公司拥有必要的公司权力和权力 订立和履行本协议和其他交易文件规定的义务，并按照以下规定发行股份 以及本协议及其条款。公司执行和交付本协议和其他交易文件，以及 公司完成本协议所设想的交易（包括但不限于发行 股份）已经或将由公司董事会正式授权（就完成而言），不会再授权 除非获得公司股东的批准，否则将需要公司或其董事会的同意或授权。 本协议和公司作为一方的其他交易文件（或在签署和交付后将是） 由公司正式签署和交付，假设其执行和交付以及投资者接受，则构成 （或者，在正式签署和交付后，将是）公司的法律、有效和具有约束力的义务，可对公司强制执行 根据其各自的条款，除非可执行性可能受到一般公平原则或适用原则的限制 破产、破产、重组、暂停、清算或其他与强制执行有关或普遍影响执行的法律 适用的债权人的权利和补救措施，除非赔偿权和缴款权可能受到联邦政府的限制 或州证券法。

部分 5.03 股份授权。根据本协议发行的股份已经或与待购买的股份相关的股份 由投资者根据预先通知签发和交付时，将根据董事会批准的条款进行发布和交付 本公司或其正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会，按规定支付相关款项 在本协议中，经正式有效授权和签发，已全额付清且不可估税，不含任何质押、留置权、抵押权、担保 利息或其他索赔，包括任何法定或合同优先购买权、转售权、优先拒绝权或其他类似权利 权利。股票发行后，将符合招股说明书中规定的或已纳入招股说明书的描述。截至 预先结算的日期，以及此后期票未兑现的所有时间，公司均应保留期限 其正式授权的股本不少于所有本票转换后可发行的普通股数量 票据（出于本文的目的假设 (x) 此类本票可按转换价格（定义见每份本票）进行兑换 注）等于确定之日的最低价格，并且（y）任何此类转换均不考虑任何限制 关于其中规定的期票的兑换）。

部分 5.04 没有冲突。本公司执行、交付和履行交易文件以及交易文件的完成 本公司在此及由此设想的交易（包括但不限于股票的发行）不会 (i) 导致违反公司或其子公司的公司章程或其他组织文件（ 关于完成，因为可以在本文设想的任何交易完成之日之前对其进行修改）， (ii) 与以下条款相冲突或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之，即构成违约的事件），或 授予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契约或文书的权利 公司或其子公司是当事方，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括 适用于公司或其子公司或其任何财产或资产的联邦和州证券法律法规） 公司或其子公司受约束或影响，除非上述第 (ii) 或 (iii) 条中存在此类违规行为 不合理地预计这会产生重大不利影响。

部分 5.05 公司理解并承认，本票转换后可发行的普通股数量将 在某些情况下增加。公司进一步承认有义务在普通股转换后发行普通股 根据期票条款或预先通知交付后（包括收到投资者通知后）的期票 无论此类发行可能对其他股东的所有权利益产生什么稀释作用，都是绝对和无条件的 该公司的。

部分 5.06 美国证券交易委员会文件；财务报表。在过去的两年中，公司及时提交了允许的延期（使之生效） 根据《交易法》第12b-25条）所有美国证券交易委员会文件。公司已向投资者交付或提供给投资者 通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 提供美国证券交易委员会文件的真实和完整副本（如适用）。除非另有披露 在美国证券交易委员会文件的修正案或后续文件中，自提交之日起（或者，如果被之前的文件修改或取代） 本文发布日期（即此类修订或取代的申报之日），每份美国证券交易委员会文件在所有重要方面均符合 《交易法》或《证券法》的要求（如适用）以及美国证券交易委员会据此颁布的规章制度 适用于美国证券交易委员会文件，且不包含任何不真实的重大事实陈述或未按要求陈述重要事实 根据发表声明的情况, 应在其中说明或为在其中作出陈述所必需的, 不误导。

部分 5.07 财务报表。在美国证券交易委员会中纳入或以引用方式纳入的公司的合并财务报表 文件以及相关的附注和附表在所有重大方面公允地列报了合并财务状况 截至所示日期的公司和子公司的情况，以及合并经营业绩、现金流和股东变动 公司在指定期限内的股权，其编制符合《证券法》的要求以及 适用《交易法》，并符合美国公认的会计原则（“GAAP”） 在一致的基础上（（一）对会计准则和惯例的调整，（二）对于 未经审计的中期财务报表，前提是此类财务报表可能不包含公认会计原则要求的脚注，也可能是 简要报表或摘要报表，以及 (iii) 此类调整（无论是单独还是总体而言）都不重要 所涉时期；所包含或注册的与公司及其子公司有关的其他财务和统计数据 通过引用，美国证券交易委员会文件在与财务报表一致的基础上准确、公平地列报和编制 以及公司的账簿和记录；没有要求包括的财务报表（历史或预期）或 以引用方式纳入未按要求纳入或以引用方式纳入的美国证券交易委员会文件；公司和子公司 没有任何未描述的直接或或有重大负债或债务（包括任何资产负债表外债务） 在美国证券交易委员会文件中（不包括其证物）；以及美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的所有披露 关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由美国证券交易委员会规章制度定义）在所有材料中均符合规定 在适用的范围内，尊重《交易法》G条和《证券法》第S-K条例第10项。这个 美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平呈现 在所有重要方面都需要的信息，并且是根据美国证券交易委员会适用的规则和指导方针编制的 此。

部分 5.08 注册声明和招股说明书。公司和本协议所设想的交易符合要求 遵守并遵守《证券法》中使用S-1表格的条件。每份注册声明以及报价和销售 特此设想的股份如果和何时提交，都将符合《证券法》第415条的要求，并且全部符合规定 对上述规则的实质性尊重。注册中要求描述的任何法规、规章、合同或其他文件 声明或招股说明书，或作为注册声明的证物提交，均已如此描述或归档。每份注册的副本 声明、任何招股说明书及其任何此类修正案或补充，以及其中以引用方式纳入的所有文件 在本协议签订之日当天或之前向美国证券交易委员会提交的文件已交付给投资者或可通过EDGAR向投资者提交 它的律师。公司尚未分发，而且在每次提前通知日期和分发完成日期之前，将进行分配 除注册外，不会分发与股份发行或出售有关的任何发行材料 声明和招股说明书。

部分 5.09 无误陈述或遗漏。每份注册声明（何时生效或生效）以及任何招股说明书 此类招股说明书或修正案或补充的日期，符合并在所有重大方面都将符合其要求 《证券法》。在每个提前通知日期，截至该日期，注册声明和招股说明书的所有材料都将一致 尊重《证券法》的要求。每份注册声明在生效或生效时均未生效，而且 不会、不包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求或必要的重大事实 使其中的陈述不具误导性。每份招股说明书没有或将不会包含对重大事实的不真实陈述或 鉴于发表声明的情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是 误导性。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件没有提交，也没有提交任何其他文件 并以引用方式纳入其中，在向美国证券交易委员会提交时，不包含不真实的重大事实陈述或遗漏 根据情况，此类文件中必须陈述的重大事实或在该文件中作出陈述所必需的重大事实 它们是在这个基础上制造的，没有误导性。前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏 依赖并符合投资者向公司提供的专门用于准备的信息 其中。

部分 5.10 遵守《证券法》和《交易法》。每份注册声明、每份招股说明书或任何修正或补充 以及每份注册声明、招股说明书或其任何修正或补充中以引用方式纳入的文件， 当此类文件根据《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交或根据证券法生效或生效时 视情况而定，《证券法》在所有重大方面符合或将符合《证券法》的要求，以及 《交易法》（如适用）。

部分 5.11 股权资本化。

(a) 授权和流通股本。截至本文发布之日，公司的法定股本为101,000,000 每股面值为0.0001美元的股份，包括（i）1亿股普通股和（ii）1,000,000股普通股 优先股。截至本文发布之日，已发行和流通普通股23,850,010股，没有优先股 已发行且尚未发行。

(b) 有效发行；可用股票。所有这些已发行股票均已获得正式授权，已有效发行，并且 已全额支付且不可征税。

(C) 现有证券；债务。除非美国证券交易委员会文件中披露：(A) 公司或任何子公司均未披露 股份、权益或资本存量受先发制人权利或所享有或允许的任何其他类似权利或留置权的约束 公司或任何子公司；(B) 没有未偿还的期权、认股权证、股票、认购权、看涨期权或承诺 与任何股份、权益有关的任何性质，或证券或权利可转换为任何股份、权益，或可行使或可兑换成任何股份、权益 或公司或其任何子公司的股本，或公司所依据的合同、承诺、谅解或安排 或其任何子公司现在或可能必须发行公司或其任何一部分的额外股份、权益或股本 与证券有关的子公司或期权、认股权证、股票、认购权、看涨期权或任何性质的承诺 或权利可转换为本公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本，或可行使或可交换成任何股份、权益或股本。 (C) 没有任何协议或安排规定公司或其任何子公司有义务登记任何产品的出售 他们在《证券法》下的证券（根据本协议除外）；(D) 没有未偿还的证券或工具 本公司或其任何子公司中包含任何赎回或类似条款，且没有合同、承诺、 公司或其任何子公司有义务或可能必须赎回公司证券的谅解或安排 或其任何子公司；(E) 没有任何含有反稀释或类似条款的证券或工具 由股票发行触发；而且（G）公司和任何子公司均未进行任何浮动利率交易。

部分 5.12 知识产权。公司及其子公司拥有或拥有使用所有材料的足够权利或许可 商标、商品名称、服务标志、服务商标注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可证 按现行方式开展各自业务所需的批准、政府授权、商业秘密和权利（如果有）， 除非不会造成重大不利影响。公司及其子公司尚未收到任何侵权行为的书面通知 由公司或其子公司提供商标、商品名称权、专利、专利权、版权、发明、许可、服务 名称、服务标志、服务商标注册或商业秘密，除非不会造成重大不利影响。据我所知 就本公司而言，没有针对受到威胁或提起任何索赔、诉讼或诉讼，据公司所知，没有人提出或提起任何索赔、诉讼或诉讼 就商标、商品名称、专利、专利权、发明、版权、许可、服务对公司或其子公司提起诉讼 名称、服务标志、服务商标注册、商业秘密或其他侵权行为；以及，除非不会造成重大不利影响 实际上，公司不知道任何可能导致上述情况的事实或情况。

部分 5.13 员工关系。据所知，公司及其任何子公司均未参与任何劳资纠纷，而且 本公司或其任何子公司的任何此类争议是否受到威胁，在每种情况下，均合理可能导致实质性争议 不利影响。

部分 5.14 环境法。公司及其子公司 (i) 尚未收到指控任何不遵守规定的书面通知 在所有重要方面，符合所有环境法（定义见下文），（ii）已获得所有许可证、执照或其他批准 根据适用的环境法，他们必须开展各自的业务，并且（iii）没有收到书面通知 指控任何未遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件的行为，前提是上述每项规定 第 (i)、(ii) 和 (iii) 条，可以合理地预期不遵守的个别或总体上会有材料 不利影响。“环境法” 一词是指与污染有关的所有适用的联邦、州和地方法律 或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表面） 或地下地层），包括但不限于与化学品的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律， 污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）放入 环境，或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他方面 危险物质，以及所有授权、法规、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可证、通知 或根据这些信函、命令、许可证、计划或条例发布、登记、颁布或批准的通知信、命令、许可证、计划或条例。

部分 5.15 标题。除非不会造成重大不利影响，否则公司（或其子公司）的费用是不可行的 或对其拥有的财产和物质资产的租赁所有权, 不附带任何质押, 留置权, 担保权益, 抵押权, 索赔或股本权益除外，对公司业务无关紧要。持有的任何不动产和设施 公司及其子公司租赁的租约由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但此类例外情况除外 这些财产和建筑物不是实质性的，也不会干扰公司对此类财产和建筑物进行和拟议的使用；以及 其子公司。

部分 5.16 保险。公司及其每家子公司均由保险公司承保已确认的财务责任 此类损失和风险以及公司管理层认为在以下业务中是谨慎和惯例的金额 公司及其子公司参与其中。该公司没有理由相信它将无法续订其现有保险 在保险到期时提供保险，或从类似的保险公司那里获得继续开展业务所需的类似保险 其代价不会产生重大不利影响。

部分 5.17 监管许可。除非不会造成重大不利影响，否则公司及其子公司拥有所有材料 相应的联邦、州或外国监管机构颁发的拥有所需的证书、授权和许可证 他们各自的业务，公司或任何此类子公司均未收到任何与之相关的书面诉讼通知 撤销或修改任何此类证书、授权或许可证。

部分 5.18 内部会计控制。公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的会计控制体系 保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 交易 必要时予以记录，以便根据公认的会计原则编制财务报表； 为了维持资产问责制，(iii) 只有根据管理层的一般或具体规定才允许访问资产 (iv) 以合理的时间间隔和适当的方式将资产的记录问责制与现有资产进行比较 已对任何差异采取行动，管理层没有发现任何未披露的重大缺陷 美国证券交易委员会在需要时提供文件。

部分 5.19 无诉讼。任何法院, 公共委员会都没有提起任何诉讼, 诉讼, 诉讼, 询问或调查, 政府机构、自律组织或机构对公司、普通股或任何公司有待处理或影响 子公司，其中不利的决定、裁决或调查结果将产生重大不利影响。

部分 5.20 缺少某些更改。自公司最近一次经审计的财务报表发布之日起 表格 10-K，没有重大不利影响。自公司最近一次经审计的财务报表发布之日起 10-K表格中包含的公司及其任何子公司均没有 (i) 申报或支付任何股息，(ii) 出售任何材料 在正常业务过程之外的个人或总体资产，或 (iii) 进行任何重大资本支出， 在正常业务过程之外单独或总体而言。公司及其任何子公司均未接管 根据与破产、破产、重组、破产管理、清算有关的任何法律或法规寻求保护的任何步骤 或清盘，公司或任何子公司也不知道或有任何理由相信其各自的任何债权人 打算启动非自愿破产程序。该公司是有偿付能力的。

部分 5.21 子公司。除披露附表中规定的内容外，公司不直接或间接拥有或控制 在任何其他公司、合伙企业、协会或其他商业实体中的任何权益。

部分 5.22 税收状况。公司及其子公司 (i) 已及时缴纳或申报所有外国、联邦和州收入，以及 任何受其管辖的司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报单，(ii) 已及时缴纳所有税款，以及 此类申报表, 报告和申报表中显示或确定应缴的金额相当大的其他政府摊款和费用, 但本着诚意提出异议者除外，并且 (iii) 已在其账面上取消了相当足以支付所有款项的条款 此类申报表、报告或申报适用期之后的期间的税款。公司尚未收到书面材料 通知任何司法管辖区的税务机关和官员声称应缴的任何重大金额的任何未缴税款 本公司及其子公司不知道任何不付款会造成重大不利影响的索赔是没有根据的。

部分 5.23 某些交易。除非根据适用法律无需披露或美国证券交易委员会文件中披露， 目前，本公司的高级管理人员或董事均未参与与本公司的任何交易（以下服务除外） 员工、高级职员和董事），包括任何规定向其提供服务的合同、协议或其他安排 或通过规定向或向任何高级管理人员或董事出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向任何高级管理人员或董事付款， 或据本公司、任何高级管理人员或董事拥有大量股权的任何公司、合伙企业、信托或其他实体所知 利益或是高级职员、董事、受托人或合伙人。

部分 5.24 优先拒绝权。公司没有义务发行根据本协议发行的普通股或本票 对任何第三方（包括但不限于本公司的现任或前任股东）行使优先拒绝权， 承销商、经纪人、代理人或其他第三方。

部分 5.25 稀释。公司意识到并承认，根据本协议发行普通股可能会导致现有普通股的稀释 股东，并可能大幅增加普通股的已发行数量。

部分 5.26 关于投资者购买股票的致谢。公司承认并同意投资者正在采取行动 仅以独立投资者的身份参与本协议和本协议下设想的交易。 公司进一步承认，投资者并未担任公司的财务顾问或信托人（或任何类似机构） 能力）与本协议和本协议下设想的交易以及投资者或其任何建议有关的能力 与本协议和下文所设想的交易相关的代表或代理人仅是投资者的附带行为 购买本协议下的股份或本票。公司知道并承认无法申请预付款 根据本协议，如果注册声明无效，或者根据任何预付款发行的任何普通股会生效 违反本金市场的任何规则。公司承认并同意其有能力进行评估和理解，以及 理解并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件。

部分 5.27 发现者费用。公司和任何子公司均未对任何发现者费用承担任何责任， 与本文设想的交易有关的经纪佣金或类似的付款。

部分 5.28 双方的关系。既不是公司，也不是其任何子公司、关联公司，也不是任何代表其行事的人 他们代表投资者或其任何关联公司的客户或客户，投资者或其任何关联公司都没有 向本公司或其任何关联公司、其子公司或其行事的任何人提供或将要提供任何服务 代表。根据交易文件的规定，投资者与公司的关系完全是投资者。

部分 5.29 操作。公司及其子公司的运营一直遵循以下规定： 适用法律，既不是公司也不是子公司，也不是公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工 据公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人也没有 遵守适用法律；任何涉及本公司或任何人的政府机构未提起或向其提起任何诉讼、诉讼或诉讼 其子公司在适用法律方面尚待处理或据公司所知受到威胁。

部分 5.30 前瞻性陈述。没有前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A 条和第 2 条的定义） 注册声明或招股说明书中包含的《交易法》（第21E条）是在没有合理理由的情况下制定或重申的 依据或已披露非诚意披露。

部分 5.31 遵守法律。公司及其每家子公司在所有重大方面均遵守适用的规定 法律；公司没有收到违规通知，也不知道也没有合理的理由知道任何事实 公司或任何子公司的董事、高级管理人员或员工，据公司所知，也包括任何代理人、关联公司或其他人 代表公司或任何子公司行事的人已经、尚未遵守适用法律或可能发出通知 不遵守适用法律，并且不知道任何适用的法律或法规有任何待变更或正在考虑的变更 或政府立场；在每种情况下，这都会产生实质性的不利影响。

部分 5.32 制裁事项。既不是公司，也不是其任何子公司，据公司所知，也不是任何董事、高级管理人员 本公司或受控的关联公司或任何子公司的任何董事或高级职员，是指由以下人员拥有或控制的人 (i) 受美国财政部外交办公室管理或执行的任何制裁对象的人 资产管制（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或 其他相关制裁当局，包括但不限于对外国资产管制处的特别指定国民和封锁国民 个人名单或 OFAC 的《逃避外国制裁者名单》或其他相关制裁当局（统称为 “制裁”）， 或 (ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区，该制裁广泛禁止与以下方面进行交易 那个国家或地区（包括但不限于克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、顿涅茨克人民共和国） 以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚的卢甘斯克人民共和国（“受制裁的国家”）。 公司及其任何子公司都不会直接或间接使用出售预售股份的收益或任何 预付款，或将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人 (a) 为了资助或促进任何人或与任何人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务， 在提供此类资金或便利时，受到制裁或是受制裁的国家，或 (b) 以任何其他方式 将导致任何人（包括参与计划交易的任何个人）违反制裁或适用法律 根据本协议，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。在过去的五年中，无论是公司还是其任何一家 子公司曾与任何人或在任何国家或地区进行过任何交易或交易，但现在没有参与任何交易或交易， 在交易或交易时是或曾经受到制裁的对象或曾经是制裁的国家。既不是公司，也不是这样 其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或受控关联公司都曾经有过资金 由于外国资产管制处的担忧，被美国银行或金融机构暂时或以其他方式封锁。

文章 六。赔偿

这个 投资者和公司就其自身向对方陈述以下内容：

部分 6.01 公司的赔偿。考虑到投资者执行和交付本协议并收购 本协议下的股份，以及公司在本协议下承担的所有其他义务外，公司还应进行辩护， 保护、赔偿投资者及其投资经理 Yorkville Advisors Global, LP 及其各自的投资经理，使其免受损害 高级职员、董事、经理、成员、合伙人、员工和代理人（包括但不限于与之相关的保留人员） 本协议所设想的交易）以及证券第15条所指的每个控制投资者的人 针对任何和所有诉讼的法案或《交易法》第20条（统称为 “投资者受保人”）， 诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿，以及合理和有据可查的相关费用 随之而来，包括合理的律师费和支出（“赔偿责任”） 由投资者受保人或其中任何人因 (a) 任何不真实的陈述或涉嫌的不真实陈述而产生或与之有关的 最初提交的股份注册声明中包含的重大事实陈述或任何声明 其修正案，或任何相关招股说明书中的修订，或其任何修正案或补充说明书中的修订，或源于或基于 遗漏或据称未在其中陈述必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实 不具有误导性；但是，前提是公司在任何此类情况下不承担任何此类损失的责任， 索赔、损害或责任源于或基于任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或指控 根据投资者或代表投资者向公司提供的书面信息并根据其书面信息作出的遗漏 专门用于纳入其中；(b) 任何实质性失实陈述或违反任何实质性陈述或实质性担保 本公司在本协议或此处或由此设想的任何其他证书、文书或文件中签发；或 (c) 任何材料 违反本协议或任何其他证书中包含的任何实质性契约、实质协议或公司重大义务， 本文或由此设想的文书或文件。在公司的上述承诺可能无法执行的范围内 根据适用法律，公司应为支付和清偿每项赔偿责任缴纳最大限度的缴款， 根据适用法律，这是允许的。

部分 6.02 投资者的赔偿。考虑到公司对本协议的执行和交付，以及 除了投资者在本协议下承担的所有其他义务外，投资者还应辩护、保护、赔偿和持有 使公司、其子公司及其所有高级职员、董事、股东、员工和代理人免受伤害（包括，没有 限制、与本协议所设想的交易有关而保留的限制）以及控制公司的每个人 根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条（统称为 “公司受保人”） 与公司受保人或其中任何人因或由此产生的任何及所有赔偿责任相抵消 与 (a) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述有关重大事实的陈述或与 (a) 有关 股份在最初提交时或其任何修正案中的注册，或在任何相关招股说明书或其任何修正案中的注册 或对其进行补充，或因该遗漏或所谓的遗漏而产生或基于该遗漏而产生的或据称的疏漏，必须在其中陈述一项重要事实 必须在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述；但是，前提是投资者将 仅对投资者或代表投资者向公司提供的与投资者有关的书面信息负责，具体而言 用于包含在上述赔偿中提及的文件中，并且在任何此类情况下均不承担任何责任 此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏 或据称因依赖或代表投资者向投资者提供的书面信息而在其中做出的遗漏 专门用于纳入本公司的任何陈述或保证；(b) 任何虚假陈述或违反公司所作的任何陈述或保证 投资者在本协议或本协议中考虑或由投资者签订的任何文书或文件；或 (c) 任何违反协议的行为 本协议或考虑的任何其他证书、文书或文件中包含的投资者的任何契约、协议或义务 由投资者特此或由此执行。在适用范围内，投资者的上述承诺可能无法执行 法律规定，投资者应为每项赔偿责任的支付和清偿做出最大贡献， 根据适用法律，是允许的。

部分 6.03 索赔通知。投资者受保人或公司受保人收到生效通知后立即 任何涉及赔偿责任的诉讼或程序（包括任何政府行动或程序），此类投资者受保人 或公司受保人（视情况而定）如果要针对任何赔偿金提出赔偿责任索赔，则应根据情况而定 根据本第六条，当事方应向赔偿方发出书面通知，说明赔偿方的生效情况；但未这样通知 除非赔偿方有偏见，否则赔偿方不会根据本第六条免除其责任 由于这样的失败。赔偿方应有权参与，并且在赔偿方希望的范围内， 与同样注意到的任何其他赔偿方共同合理地与律师共同控制辩护 使赔偿方和投资者受保人或公司受保人（视情况而定）感到满意；但是，前提是 投资者受保人或公司受保人应有权向实际和合理的第三方聘请自己的律师 该投资者受保人或公司受保人的不超过一名律师的费用和开支应由赔偿方支付， 如果赔偿方聘请的律师合理地认为，该律师代表投资者受保人 或由于该投资者之间的实际或潜在利益不同，公司受保人和赔偿方将是不恰当的 受保人或公司受保人以及此类法律顾问在此类诉讼中代表的任何其他一方。投资者受保人或公司 在任何此类诉讼或索赔的谈判或辩护中，受保人应与赔偿方充分合作 由赔偿方提供，并应向赔偿方提供投资者受保人合理获得的所有信息 或与此类诉讼或索赔相关的公司受保人。赔偿方应保留投资者受保人或公司受保人 合理地获悉辩护状况或与之相关的任何和解谈判.任何赔偿方都不得 对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解负责，但是，前提是 赔偿方不得无理地拒绝、拖延或限制其同意。没有事先的书面说明，任何赔偿方都不得 投资者受保人或公司受保人的同意，同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协 其中不包括申诉人或原告向该投资者受保人或公司提供的无条件条款 免除受保人与此类索赔或诉讼有关的所有责任。在按照下文规定的赔偿后， 赔偿方应代位享有投资者受保人或公司受保人对所有第三方的所有权利， 与已作出赔偿的事项有关的公司或公司。本第六条所要求的赔偿 应在收到账单时通过在调查或辩护过程中定期支付所涉金额的方式支付 并应为此付款。

部分 6.04 补救措施。本第六条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何可能的权利或补救措施 在法律或衡平法上向任何受赔的人提供。双方根据本协议作出赔偿或缴款的义务 第六条应在本协议到期或终止后继续有效。

部分 6.05 责任限制。尽管有上述规定，任何一方均不得寻求也无权从中获利 其他方应对特别、偶然、间接、间接、间接、惩罚性或惩戒性损害承担责任。

文章 七。

盟约

这个 公司与投资者的契约以及投资者与公司的契约，如下所示，一方的哪些契约适用于 在承诺期内，另一方的好处：

部分 7.01 有效注册声明。在承诺期内，公司应保持承诺的持续有效性 根据注册权协议根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的每份注册声明； 但是，前提是如果没有未偿还的预付款，则仅要求公司将其商业用途 为保持注册声明和后续每份注册声明的持续有效性所做的合理努力 根据注册权协议根据《证券法》向美国证券交易委员会提交。

部分 7.02 注册和上市。公司应促使普通股继续注册为一类证券 根据《交易法》第 12 (b) 条，并履行《交易法》规定的报告和申报义务，并且不得 采取任何行动或提交任何文件（无论证券法或交易法是否允许）以终止或暂停此类行为 注册或终止或暂停其在《交易法》或《证券法》下的报告和申报义务，除非允许 在这里。公司应继续其普通股的上市和交易以及投资者购买的股票的上市 根据本规则在主要市场上进行以下规定，并遵守公司在规则下的报告、申报和其他义务；以及 主要市场的法规。如果公司收到任何最终且不可上诉的通知，表明该公司的上市或报价 本金市场的普通股应在确定的日期终止，公司应立即（无论如何应在24小时内）终止 以书面形式将此类事实通知投资者，并应尽其商业上合理的努力促使普通股上市 或在其他主要市场上报价。

部分 7.03 蓝天。公司应采取必要的行动（如果有），以获得以下方面的豁免 或者根据交易文件使公司有资格向投资者出售股票，并应投资者的要求， 投资者随后以适用的州证券或 “蓝天” 转售可注册证券 法律，并应为在承诺期内不时向投资者采取的任何此类行动提供证据；前提是， 但是，不得要求本公司 (x) 有资格开展业务，也不得以此为条件要求公司 (x) 有资格开展业务 在任何本来不需要符合资格的司法管辖区, (y) 在任何此类司法管辖区缴纳一般税, 或 (z) 在任何此类司法管辖区普遍同意送达诉讼程序。

部分 7.04 暂停注册声明。

部分 7.05 普通股上市。截至每个提前通知日，本公司将根据本协议不时出售的股份 将根据《交易法》第12（b）条注册并获准在主要市场上市，但须经官方批准 发布通知。

部分 7.06 律师的意见。在公司交付第一份预先通知之日之前，投资者应 收到了公司法律顾问的意见书，其形式和实质内容与所要求的意见书基本相似 载于附件二。

部分 7.07《交易法》注册。公司将及时提交其要求的所有报告和其他文件作为报告 根据《交易法》成立的公司，在承诺期内，公司不会采取任何行动或提交任何文件（无论是否允许） 根据《交易法》或其相关规则）终止或暂停其在《交易法》下的报告和申报义务。

部分 7.08 转让代理说明。在本次交易的注册声明生效期间，本公司 应（如果普通股转让代理人要求）向普通股的过户代理人交付（并附上副本 投资者）在每次预付款时向投资者发行普通股的指示，前提是此类指令的交付 符合适用法律，在每种情况下，均根据需要得到公司法律顾问意见的支持。

部分 7.09 企业存在。公司将采取商业上合理的努力来维护和延续公司的存在 承诺期内公司的股份。

部分 7.10 关于影响注册的某些事件的通知；暂停预付款的权利。公司将立即通知 投资者，并在得知注册发生以下任何事件后以书面形式确认 声明或相关的招股说明书：（i）收到美国证券交易委员会关于修改或补充注册声明的任何请求 或相关的招股说明书；(ii) 美国证券交易委员会或任何其他联邦政府机构发布的任何暂停令，暂停其生效 注册声明或为此目的启动任何程序；(iii) 收到有关以下方面的任何通知 暂停在任何司法管辖区出售的任何普通股的资格或资格豁免或启动 或以书面形式威胁要为此目的提起任何诉讼；(iv) 发生任何在注册中作出任何声明的事件 声明或相关招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件，任何材料均不真实 尊重或要求对注册声明、相关的招股说明书或文件进行任何更改，以便 在注册声明中，它不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会漏述任何必要的重大事实 应在其中陈述或有必要在其中作出不具误导性的陈述，并且就相关的招股说明书而言，它将 不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求或必要的任何重要事实 根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述，不要误导性或修改的必要性 注册声明或补充相关的招股说明书以遵守《证券法》或任何其他法律（公司将 立即向投资者提供相关招股说明书的任何此类补充或修订）。本公司不得交付给 投资者任何预先通知，公司不得根据任何待处理的预先通知（要求除外）出售任何股票 根据第 3.05 (d) 节)，在任何上述事件持续期间（即上文中描述的每起事件） 前述条款 (i) 至 (iv)，包括 “重大外部事件”）。

部分 7.11 整合。如果已向投资者发出预先通知，则公司不得进行任何合并 在交易前将公司的全部或几乎所有资产转让给另一个实体，或者将公司的全部或几乎所有资产移交给另一个实体 该预告中考虑的已根据本协议第2.02节平仓，与该预付款相关的所有股份均已平仓 已被投资者收到。

部分 7.12 公司普通股的发行。根据本协议向投资者发行和出售普通股应 必须按照《证券法》第4 (a) (2) 条和任何适用的州证券的规定和要求发行 法律。

部分 7.13 保留股份。自预先收盘之日起，以及此后的所有时间，公司均应保留 从其正式授权的股本中提取不少于本票转换后可发行的普通股数量 （出于本文的目的，假设 (x) 此类本票可以按转换价格（定义见每张本票）进行兑换 等于截至确定之日的最低价格，并且 (y) 任何此类转换均不应考虑以下方面的任何限制 其中规定的本票的转换）。除非事先获得股东批准，否则在任何时候 根据交易所上限仍可供发行的普通股数量，其总市值低于两倍 本票剩余（未转换的）本金余额（基于每股普通股价格等于平均VWAP的价格） 在过去的五（5）个交易日期间），公司将尽商业上合理的努力立即召开并举行特别会议 根据主要市场适用规则的要求征得股东的批准， 用于发行超过交易所上限的股票。

部分 7.14 费用。公司，无论下文设想的交易是否已完成或本协议终止， 将支付因履行本协议规定的义务而产生的所有费用, 包括但不限于:(i) 筹备, 打印和提交注册声明及其每项修正案和补充、每份招股说明书和每项修正案 及其补充；(ii) 准备、发行和交付根据本协议发行的任何股份，(iii) 所有费用和 公司的法律顾问、会计师和其他顾问的支出（但为避免起见，不包括费用和支出） 投资者的法律顾问、会计师和其他顾问），（iv）证券法规定的股票资格 遵守本协议的规定，包括与本协议相关的申请费，(v) 任何协议副本的印刷和交付 招股说明书以及投资者要求的任何修订或补充，（vi）与之相关的费用和开支 股票在主要市场的上市或交易资格，或（vii）美国证券交易委员会和主要市场的申请费。

部分 7.15 当前报告。公司应不迟于该日期之后的第四个工作日纽约时间上午 9:00 在本协议中，向美国证券交易委员会提交一份关于8-K表格的最新报告，描述所考虑交易的所有重要条款 按《交易法》要求的形式查阅交易文件，并附上所有重要的交易文件（包括 其中的任何证物，“当前报告”）。公司应为投资者及其法律顾问提供合理的 在向美国证券交易委员会提交当前报告之前，有机会对当前报告的草稿发表评论，并应给予应有的考虑 致所有此类评论。尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确同意 在向美国证券交易委员会提交当前报告后，公司应公开披露所提供的所有重要非公开信息 公司或其任何子公司或其各自的任何子公司向投资者（或投资者的代表或代理人） 与交易文件所设想的交易有关的高级职员、董事、员工、代理人或代表。 此外，自提交当前报告之日起，公司承认并同意，所有保密或 本公司、其任何子公司或其各自之间的任何书面或口头协议下的类似义务 一方面，高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人，以及投资者或其各自的任何高级职员、董事， 另一方面，关联公司、雇员或代理人应终止。公司不得，公司也应要求其每家子公司 及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人不得向投资者提供任何非公开的材料 未经投资者事先明确书面同意，有关公司或其任何子公司的信息（可能是 由投资者自行决定是否授予或拒绝）。公司了解并确认投资者将依赖 上述关于实现股份转售的陈述。

部分 7.16 所得款项的用途。公司和任何子公司都不会直接或间接使用交易收益 本文打算向公司或任何子公司的任何高管、董事或雇员偿还任何预付款或贷款，或 就任何关联方债务支付任何款项，包括但不限于应付给关联方的任何应付账款或票据 公司或任何子公司的当事方，无论公司的资产负债表上是否在任何美国证券交易委员会文件中描述了这些金额 以及任何子公司或任何美国证券交易委员会文件的任何 “关联方交易” 部分中所述。的净收益 预付预付款应 (i) 以双方商定的金额支付，并在结算声明中列出，待双方同意 由缔约方根据附件二（“闭幕声明”）直接发给独立注册者 公司聘请的审计公司财务报表的公共会计师事务所（“独立会计师”） 用于支付未清的发票，并用作公司未来与独立会计师开具的发票的贷项 对公司财务报表的审计，（ii）其他金额的审计，以及对结算报表中列出的账目的审计。 公司及其任何子公司都不会直接或间接使用本文所设想的交易收益， 或为此目的向任何子公司、合资伙伴或其他人 (a) 出借、捐款或以其他方式提供此类收益 资助或协助任何人或与任何人进行的任何活动或业务，或在任何国家或地区进行的任何活动或业务，当时这些活动或业务发生时 资助或便利，受到制裁或是受制裁的国家，或 (b) 以任何其他方式导致违规行为 任何人（包括参与本协议所设想交易的任何个人）的制裁或适用法律， 无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。未经投资者贷款事先书面同意，公司不得 投资、转移或 “下游” 任何现金收益，或使用发行现金收益获得的资产或财产，以及 向任何子公司出售本票，除非投资者和子公司以以下形式签订子公司担保 全球担保协议。

部分 7.17 遵守法律。公司应在所有重要方面遵守所有适用法律。

部分 7.18 市场活动。既不是公司，也不是任何子公司，也不是他们各自的任何高级职员、董事或控股人 个人将直接或间接 (i) 采取任何旨在导致或导致或构成或可能合理的行动 预计将构成或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进 出售或转售普通股，或（ii）违反M条例出售、竞标或购买普通股，或向任何人支付任何补偿 用于招揽购买股票。

部分 7.19 交易信息。在每周的第一个交易日（前提是投资者在前一周出售了任何股票） 否则，根据公司的合理要求，投资者同意向公司提供交易报告，其中规定 投资者在前一个交易周内出售的普通股的数量和平均销售价格。

部分 7.20 销售限制。除非下文明确规定，否则投资者承诺自本协议发布之日起至今 并包括第 10.01 节（“受限”）中规定的本协议到期或终止后的下一个交易日 Period”），投资者、其任何高级管理人员或由投资者管理或控制的任何实体（统称为 “受限人员”（以下均称为 “受限制人员”） 应直接或间接进行任何 “卖空”（该术语的定义见交易所SHO条例第200条） 普通股法案），既可以用于自己的本金账户，也可以用于任何其他受限制人士的本金账户。尽管如此 综上所述，我们明确理解并同意，此处包含的任何内容均不得（不暗示相反的情况） 否则属实）禁止任何受限人员在限制期内：(1) 出售 “多头”（定义如下 第200条根据法规（SHO）颁布任何普通股；或（2）出售等于预付款数量的普通股 根据待定的预先通知，该受限人无条件有义务购买但尚未收到的股票 本协议规定的公司或过户代理人；或 (3) 出售等于该数量的普通股 投资者有权获得但尚未从公司或过户代理人那里收到的普通股 完成本票的待兑换，该本票的有效转换通知书（定义见本票） 已提交给公司。

部分 7.21 作业。本协议或本协议各方的任何权利或义务均不得转让给任何其他人， 投资者向其任何关联公司的转让除外。未经投资者的同意，公司不得拥有 有权转让或转让其任何权利，或向任何第三方提供约束或责成公司交付 Advance 的权利 通知或效力下述预付款。

部分 7.22 没有挫败感；没有浮动利率交易等

文章 VIII。

非排他性 协议

主题 根据本协议第 7.21 节，本协议以及根据本协议授予投资者的权利是非排他性的，公司可以 在本协议的整个期限内及以后，发行和分配任何股票和/或证券，或承诺发行和分配任何股票和/或证券 和/或可转换票据、债券、债券、收购股票或其他证券的期权和/或其他可能转换的设施 加入或取而代之的是公司的普通股或其他证券，以及延期、续订和/或回收任何债券和/或债券， 和/或授予与其现有和/或未来股本有关的任何权利。

文章 九。

选择 法律/司法管辖权

部分 9.01 本协议，以及与本协议有关或由本协议引起的任何和所有索赔、诉讼或诉讼理由 或本文所设想的交易，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，均应予以解释， 根据并仅根据纽约州的实体法和程序法解释、管辖和执行， 不时生效的每种情况都可不时进行修改，并适用于完全履行的协议 在纽约州境内。双方进一步同意，他们之间的任何诉讼均应在纽约州纽约县审理，以及 明确同意位于纽约县、纽约州和美国的纽约最高法院的管辖权和地点 纽约南区州地方法院，开庭于纽约州纽约，负责审理任何提起的民事诉讼 根据本协议。

每个 在适用法律允许的最大范围内，本协议一方特此放弃其在任何法律案件中接受陪审团审判的任何权利 因本协议或本协议所设想的交易而直接或间接引起或与之相关的程序、履约 或此处设想的融资（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）。本协议各方 (A) 证明 任何其他一方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式作出该另一方不会做出的陈述， 如果发生诉讼，则寻求执行上述豁免，并且 (B) 承认其和本协议另一方是受诱导的 除其他外，通过本段中的相互豁免和认证签订本协议。

文章 十、终止

部分 10.01 终止。

文章 十一。通知

其他 与预先通知相比，预先通知必须是书面形式，将被视为在第 2.01 (b) 节规定的日期送达， 本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、弃权或其他通信必须在 以书面形式发送，(i) 收到时被视为已送达；(ii) 收到后，当通过电子邮件发送时，当作已送达 如果在交易日发送，或者，如果不是在交易日发送，则在下一个交易日发送；(iii) 发送后的 5 天 美国认证邮件，要求退货收据，(iv) 在向国家认可的隔夜送达服务存款 1 天后 该问题已正确发送给当事方以获得同样的答复。此类通信的地址（预先通知除外） 根据本协议附录 C 交付）应为：

要么 发送到收件方通过书面通知指定的其他地址和/或电子邮件和/或提请其他人注意 在此类变更生效前三个工作日给予对方。收据 (i) 的书面确认书 此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人，(ii) 由发件人的电子邮件服务以电子方式生成 包含时间、日期、收件人电子邮件地址或 (iii) 由国家认可的隔夜送达服务提供的提供商应 分别根据上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条成为可反驳的交货证据。

文章 十二。杂项

部分 12.01 同行。本协议可以在相同的对应方中执行，两者应视为同一个协议 协议并在各方签署对应协议并交付给另一方时生效.传真或 其他电子扫描和交付的签名（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案涵盖的任何电子签名， 《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用的法律 例如，www.docusign.com）， 包括通过电子邮件附件，应被视为已按时有效送达，作为原件有效，对所有人有效 本协议的目的。

部分 12.02 完整协议；修正案。本协议取代投资者之间先前的所有其他口头或书面协议， 公司、其各自的关联公司以及就本协议中讨论的事项代表他们行事的人员，以及本协议 包含双方对本文所涉事项的全部理解，除非本文另有明确规定， 公司和投资者均未就此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。没有编列经费 除本协议各方签署的书面文书外，本协议的内容可以免除或修改。

部分 12.03 普通股申报实体。确定交易价格或交易所依赖的报告实体 就本协议而言，任何给定交易日的普通股交易量应为彭博社或其任何继任者。 雇用任何其他报告实体都必须获得投资者和公司的书面同意。

部分 12.04 承诺费和结构化费。各方应自行支付费用和开支（包括任何律师的费用， 会计师、评估师或该方聘用的其他人（与本协议和本协议所设想的交易有关的其他人）， 但公司应向投资者支付25,000美元的结构性费用，其中12,500美元已事先支付 截至本文发布之日，12,500美元应在预付预付款结算时支付。公司应支付一定金额的承诺费 等于承诺金额（“承诺费”）的2％，其中（a）应支付承诺费的一半 自本协议发布之日起三个交易日内，向投资者发行等于二分之一的普通股 本协议发布日期前一交易日的承诺费除以VWAP（“承诺份额”）， 以及 (b) 剩余的一半承诺费（“递延费”）应在三个交易日内支付 自本协议发布之日起三个月的周年纪念日（“递延费日”），并应通过发行向投资者支付 此类普通股数量等于前一交易日承诺费除以VWAP的一半 至递延费用日期。根据本协议可发行的承诺股份应包含在初始注册声明中。

部分 12.05 经纪业务。本协议各方均表示，它没有与任何人进行任何与本交易有关的交易 发现者或经纪人将要求另一方支付任何费用或佣金。一方面，公司，投资者， 另一方面，同意赔偿对方并使另一方免受对方对任何索赔者的任何和所有责任 因声称代表赔偿方提供的服务而产生的经纪佣金或发现费 与本协议或本协议所设想的交易有关。

[剩余部分 页面故意留空]

在 见证这一点，本协议双方促使下列签署人签署了本备用股权购买协议 已获得正式授权，自上文首次规定的日期起生效。

附件 我去了

待机 股权购买协议

定义

“额外 股份” 应具有第 3.03 节中规定的含义。

“调整后 “预付款额” 应具有第 3.03 节中规定的含义

“提前” 应指公司根据本协议向投资者发行和出售任何预售股票。

“提前 日期” 是指每笔预付款的适用定价期到期后的第一个交易日，前提是 根据投资者通知，预付款应为预付款交付之日后的第一个交易日 投资者通知。

“提前 通知” 是指由投资者高级管理人员签发的以附录C的形式向投资者发出的书面通知 公司，并列出公司希望向投资者发行和出售的预售股的数量。

“提前 “通知日期” 是指公司被视为已交付的每个日期（根据本协议第 3.01 (c) 节） 提前通知投资者，但须遵守本协议的条款。

“提前 “股份” 是指公司根据预先通知向投资者发行和出售的普通股 根据本协议的条款。

“附属公司” 应具有第 4.07 节中规定的含义。

“协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

“摊销 事件” 应具有期票中规定的含义。

“适用 法律” 是指所有适用的法律、法规、规则、规章、命令、行政命令、指令、政策、指南 以及不时修订的具有法律效力的法规，无论是地方、国家还是国际法律效力，包括但不限于 (i) 与洗钱、资助恐怖主义、财务记录保存和报告有关的所有适用法律，(ii) 全部适用 与反贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制相关的法律，包括美国反腐败法 1977年的《惯例法》，以及（iii）任何制裁法。

“黑色 “期限” 应具有第 7.01 节中规定的含义

“关闭” 应具有第 3.05 节中规定的含义。

“承诺 金额” 是指25,000,000美元的普通股。

“承诺 费用” 应具有第 12.04 节中规定的含义。

“承诺 股份” 应具有第 12.04 节中规定的含义。

“承诺 期限” 是指自生效之日起至本协议终止之日到期的期限 根据第 10.01 节。

“常见 股份等价物” 是指本公司或其子公司任何使持有人有权收购的证券 任何时候的普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 可随时转换为普通股、可行使或可交换为普通股，或以其他方式赋予其持有人获得普通股的权利。

“常见 股份” 应具有本协议叙述中规定的含义。

“公司” 应具有本协议序言中规定的含义。

“公司 “受保人” 应具有第 6.02 节中规定的含义。

“条件 “满意日期” 应具有附件二中规定的含义。

“转换 价格” 应具有本票中规定的含义。

“每天 “交易量” 是指公司普通股定期在主要市场上的每日交易量 彭博社报道的交易时间

“已推迟 费用” 应具有第 12.04 节中规定的含义。

“披露 附表” 应具有第五条规定的含义。

“有效 日期” 是指本文的日期。

“环保 法律” 应具有第 5.14 节中规定的含义。

“活动 “违约” 应具有本票中规定的含义。

“交换 法案” 是指经修订的1934年美国证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

“交换 Cap” 应具有第 3.02 (c) 节中规定的含义。

“已排除 “日” 应具有第 3.03 节中规定的含义。

“已修复 价格” 应具有本票中规定的含义。

“全球 担保协议” 是指本文附录 G 所附形式的全球担保协议。

“危险 材料” 应具有第 5.14 节中规定的含义。

“已赔偿 负债” 应具有第 6.01 节中规定的含义。

“投资者” 应具有本协议序言中规定的含义。

“投资者 通知” 是指以本文附录E中规定的形式向公司发出的书面通知。

“投资者 “受保人” 应具有第 6.01 节中规定的含义。

“市场 价格” 是指定价期内普通股的最低每日VWAP，但不包括普通股的每日VWAP 天。

“材质 “不利影响” 是指已经或可以合理预期会造成 (i) 实质性的任何事件、事件或状况 对本协议或本协议中设想的交易的合法性、有效性或可执行性的不利影响，(ii) 实质性的 对公司及其子公司的经营业绩、资产、业务或状况（财务或其他方面）的不利影响， 总体而言，或 (iii) 对公司在任何重要方面的及时表现的能力产生重大不利影响 其在本协议下的义务。

“材质 “外部事件” 应具有第 7.10 节中规定的含义。

“最大 预付款额” 是指（A）就公司根据本协议第3.01（a）节发出的每份预先通知而言， (i) 等于连续五年每日交易量平均值百分之百 (100%) 的金额中的较大者 预先通知之前的交易日，以及 (ii) 五十万 (500,000) 股普通股，以及 (B) 股普通股 根据投资者通知，公司视为已送达的预先通知，投资者在该投资者通知中选择的金额， 该金额不得超过本协议第 3.02 节规定的限制。

“最低限度 “可接受的价格” 是指公司在每份预先通知中向投资者通报的最低价格（如果适用）。

“纳斯达克” 应指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“外国资产管制办公室” 应具有第 5.32 节中规定的含义。

“原创 “发行折扣” 应具有第 2.02 节中规定的含义。

“所有权 限制” 应具有第 3.02 (a) 节中规定的含义。

“人” 应指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括 政府或政治分支机构或其机构或部门。

“计划 “分配” 是指注册声明中披露股份分配计划的部分。

“预先提前 “关闭” 应具有第 2.01 节中规定的含义。

“预付费 “提前” 是指具有第 2.01 节中规定的含义。

“定价 期限” 是指从提前通知之日开始的连续三个交易日。

“校长 市场” 是指纳斯达克全球市场；但是，前提是普通股上市或交易 在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所上，然后 “主要股东 “市场” 是指随后在其中上市或交易普通股的其他市场或交易所，但以其他为限 市场或交易所是普通股的主要交易市场或交易所。

“约好的 注意” 应具有第 2.01 节中规定的含义。

“招股说明书” 应指公司使用的与以下内容相关的任何招股说明书（包括但不限于其所有修正案和补编） 注册声明，包括其中以引用方式纳入的文件。

“招股说明书 补充” 是指根据证券第 424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何招股说明书补充文件 法案，包括其中以引用方式纳入的文件。

“购买 “价格” 是指（i）每股预付款的价格，通过将市价乘以预付款的97％而获得的每股预付股的价格 公司交付的通知，或（ii）如果是根据投资者通知送达的任何预先通知，则为收购价格 如第 3.01 (b) (ii) 节所述。

“注册 限制” 应具有第 3.02 (b) 节中规定的含义。

“注册 声明” 应具有《注册权协议》中规定的含义。

“可注册 证券” 应具有注册权协议中规定的含义。

“法规 D” 是指根据《证券法》颁布的D条例的规定。

“制裁” 应具有第 5.32 节中规定的含义。

“已制裁 国家” 应具有第 5.32 节中规定的含义。

“秒” 应指美国证券交易委员会。

“秒 “文件” 是指（1）公司向美国证券交易委员会提交的S-4表格上的任何注册声明，包括财务 报表、附表、证物和作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件，以及所有被视为的信息 自《证券法》规定的此类注册声明生效之日起成为其中的一部分，(2) 任何委托书或招股说明书 公司向美国证券交易委员会提交的所有文件，包括所有以引用方式纳入或视为纳入其中的文件，无论是否包括在内 在S-4表格的注册声明中，采用最近向该委托书或招股说明书提交的格式 美国证券交易委员会根据《证券法》第424（b）条，（3）所有报告、附表、注册、表格、报表、信息及其他 公司在交易期间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的文件 在本文发布之日之前的两年，包括但不限于当前报告，(4) 每份注册声明，均相同 可以不时修改，其中包含的招股说明书及其每份招股说明书补充文件以及 (5) 包含的所有信息 在此类申报中，所有已经和迄今为止的文件和披露均应以引用方式纳入其中。

“证券 法案” 应具有本协议叙述中规定的含义。

“结算 与公司交付的预先通知有关的 “文件” 是指采用以下格式的结算文件 附录D，对于被视为根据投资者通知送达的预先通知，应指投资者通知 包含附录 E 中规定的信息

“股票” 应指根据预付款不时发行的承诺股和普通股。

“溶剂” 对于任何人而言，应指在任何确定之日该人财产的公允价值在该日期 (a) 该人财产的公允价值为 大于该人的负债（包括或有负债）总额，(b) 当前的公允可销售价值 该人不少于该人偿还债务变为债务时可能承担的责任所需的金额 绝对和到期，(c) 该人无意也不会承担超出该人的债务或负债 有能力在到期时偿还此类债务和负债，以及 (d) 该人未从事业务或交易，也没有 即将从事一项业务或交易，因此该人的财产将构成不合理的小额资本。 任何时候任何或有负债的金额应计算为根据所有事实和情况计算的金额 此时存在的数额代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额。

“子公司” 应指公司直接或间接 (x) 拥有大部分已发行股本或持有多数股权的任何个人 该人的股权或类似权益，或 (y) 控制或经营全部或几乎所有业务、业务或 此类人员的管理，上述内容在此统称为 “子公司”。

“交易 日” 是指主要市场开放营业的任何一天。

“交易 文件” 统指本协议、注册权协议、公司发行的任何本票 以及本协议任何一方签订或交付的与以下各项有关的其他协议和文书 本文及由此设想的交易，可能会不时修改。

“变量 利率交易” 是指公司（i）发行或出售任何普通股或普通股等价物的交易 可转换为、可交换或行使的普通股，或包括以（A）获得额外普通股的权利 转换价格、行使价、汇率或其他基于和/或随交易价格或报价而变化的价格 对于普通股或普通股等价物首次发行后的任何时候的普通股，或（B）进行转换后， 行使或交换价格可能会在该等股权或债务证券首次发行后的某个未来某个日期重置 或在发生与公司业务或市场直接或间接相关的特定或偶发事件时 普通股（包括但不限于任何 “全套棘轮”、“股票棘轮”、“价格棘轮”， 或 “加权平均” 反稀释条款，但不包括任何重组的任何标准反稀释保护， 资本重组、非现金分红、股票拆分或其他类似交易），（ii）根据任何交易进行或实施交易 协议，包括但不限于 “股权信贷额度” 或其他持续发行或类似的普通股发行 股份或普通股等价物，（iii）发行或出售任何普通股或普通股等价物（或其任何组合） 按普通股市价的隐含折扣（考虑到此类发行中所有可发行的证券） 发行时间超过30％，或（iv）签订或生效任何远期购买协议、股权预付远期交易 或其他类似的证券发行，其中公司证券的购买者获得全部的预付或定期付款， 或以这种方式购买的证券价值的一部分，公司根据价格或从该购买者那里获得收益 价值随普通股的交易价格而变化。

“VWAP” 是指在任何交易日或指定时段内，该交易日普通股的每日成交量加权平均价格 彭博有限责任公司通过其 “AQR” 报道，在正常交易时间或特定时段内在主要市场上市 函数。应根据任何股票分红、股票分割、股票组合、资本重组对所有这些决定进行适当调整 或在此期间的其他类似交易。

附件 II 到

待机 股权购买协议

条件 投资者有义务为预付预付款提供资金的先例

这个 投资者在预先收盘时向公司预付本协议项下的预付款的义务以满足为前提， 截至预先收盘之日，满足以下每种条件，前提是这些条件适用于投资者 唯一权益，投资者可随时自行决定通过事先向公司提供书面通知而放弃受益 其中：

附件 III 到

待机 股权购买协议

条件 公司提前发出通知的权利的先例

这个 公司发出预先通知的权利以及投资者在本协议下与预付款有关的义务受本协议约束 在每个提前通知日期（“条件满足日期”）满足或豁免以下每项内容 条件：

展览 一个

注册 权利协议

展览 B

可兑换 期票

展览 C

提前 注意

这个 下列签署人，_________________________，特此就出售ONEMEDNET CORPORATION普通股进行证明（ “公司”）可根据本预先通知发行，该通知是根据该特定备用股权收购交付的 协议日期为 [____________]（“协议”），内容如下（此处使用大写术语但未定义） 与协议中赋予它们的含义相同）：

1。 下列签署人是本公司正式当选的______________。

2。 注册声明中列出的信息没有根本性的变化，这将要求公司提交 注册声明的生效后修订。

3. 公司已在所有重大方面履行了本协议中包含的本公司应履行的所有契约和协议 在预先通知日期当天或之前。截至本文发布之日，交付本预先通知的所有条件均已满足。

4。 公司要求的预售股份数量为_________________________。

5。 本预先通知的最低可接受价格为 ____________（如果留空，则不存在最低可接受价格） 适用于此预付款）。

6。 截至本文发布之日，公司已发行的普通股数量为___________。

这个 下列签署人已于上述首次规定的日期执行本预先通知。

请 通过电子邮件将此预先通知发送至：

展览 D

结算 文档

通过 电子邮件

如果 有任何排除天数然后添加以下内容

请 按如下方式向投资者账户发行应付给投资者的预付股数：

展览 E

投资者 注意，

相应的 提前通知，

和 和解文件

是的 II PN, LTD.

开启 代表 YA II PN, LTD（“投资者”），下列签署人特此就购买普通股进行证明 与本投资者通知相关的可发行的ONEMEDNET CORPORATION（“公司”）的股票已交付 根据不时修订和补充的日期为 [_____________] 的某些备用股权购买协议 （“协议”），内容如下：

这个 投资者根据本投资者通知和相应的预先通知支付的股票的总购买价格应 在限度内，抵消由日期为 [___________] 的期票所证明的预付预付款项下的未付金额 然后是未偿还的（首先是应计利息和未付利息，然后是未偿本金），如下所示（以及此信息 应履行投资者根据协议交付和解文件的义务）：

请 按如下方式向投资者账户发行应付给投资者的股票数量：

请 通过电子邮件将本投资者通知发送至：

电子邮件： [_____________]

和 通过电子邮件复制到：[_____________]

注意：

这个 下列签署人已于上述首次规定的日期执行本投资者通知。

展览 G

表格 的全球担保协议