美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

附表 14A信息

根据1934年证券交易法第14(a)条提交的委托书

由注册人☒提交

由注册人以外的当事人提交☐

勾选适当的选框：

TRIO 石油股 corp.

（根据其章程规定的注册者名称）

无数据

提交代理声明的人(如果不是注册人)

缴纳申报费（请选择适当的选项）：

初步代理声明

待完成-日期为2024年6月21日

TRIO 石油股 corp.

5401商务园南

套房115

电话： (925) 553-4355

电话：（661）324-3911

,2024

尊敬的股东：

谨代表董事会（“董事会”）邀请您于2024年8月15日上午11点（美国东部时间）通过互联网参加三重石油股份有限公司（“Trio Petroleum Corp.”）的2024年股东大会（“股东大会”），该大会将通过互联网虚拟进行。为了参加会议，您必须登录www.virtualshareholdermeeting.com/TPET2024/并输入在我们的代理材料互联网公告中包括在您的委托卡或随附代理材料的说明中的16位控制号。股东大会将为以下目的而举行：

致2024年6月18日营业结束时的所有股东附有关本函的股东年度大会通知和代理声明，其中描述了将在年度大会上进行的业务。

您的投票对我们很重要。请尽快投票。无论您是否计划参加股东大会，都重要您的股票能在年度股东大会上得到代表。请通过电话、互联网电子方式或通过邮寄返回签字的委托卡的信封进行投票。

董事会和管理层谨代表公司，对您一直以来的支持表示感谢。

TRIO 石油股 corp.

5401区间工商业园南

套间115

电话： (925) 553-4355

电话：（661）324-3911

股东周年大会通知

仅限线上会议，无实体地点

将于2024年8月15日举行

特此通知，特里奥石油（以下简称“我们”、“我们的”或类似术语），一家特拉华州的公司，将于2024年8月15日上午11:00（美国东部时间）召开股东年会（以下简称“年会”）。本次年会将作为一次线上会议举行，目的如下：

这些年会事项的说明详见随附此通知的代理声明。自2024年6月18日营业结束时持有我们普通股的股东有权获得年会通知，并参加年会或任何延续、推迟或中断的会议。

此次年会将作为一次完全线上会议举行，通过网络直播于2024年8月15日上午11:00（美国东部时间）举行。因为年会完全线上举办，股东将无法亲自参加年会。您将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TPET2024/并输入代理卡上包含的16位控制号码，在会议当天通过互联网参加年会并进行投票，以及提出您的问题。独特的控制号码使我们能够确认您是股东，并使您能够在会议网站上安全登录和投票。记录股东将无法在线提出问题。如果您想在年会前提出问题，请访问www.ProxyVote.com，使用您的16位控制号码并使用该网站的管理问题功能。

关于2024年8月15日举行的股东年会代理材料的重要通知: 随附的代理声明包括我们2023年报表10-K和2023年报表10-K/A修正案No.1（统称为“2023年报表”）。ProxyVote.com。

我们将向我们的记录股东和受益所有人发送网络代理材料的通知，其中包含如何通过互联网访问随附的代理声明和我们的2023年度报告，以及如何通过填写代理卡或电话、或通过互联网进行投票。网络代理材料的通知和代理声明还包含您如何获得代理材料的纸质或电子副本的说明。如果您选择接收我们的代理材料的纸质或电子副本，我们的2023年度报告将与随附的代理声明一起发送给您。

本次股东年会和代理声明将在2024年 月左右首次分发或提供。

您的投票对我们非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您尽快投票。您可以通过邮寄已填写的代理卡、电话或互联网投票。

加利福尼亚州贝克斯菲尔德

2024年

目录

TRIO 石油股 corp.

营业区南5401号

115号套房

电话： (925) 553-4355

代理声明

2024年股东大会

2024年8月15日举行

董事会（“董事会”或“董事会”）代表Trio Petroleum Corp.（“公司”，“公司”，“Trio”，“TPET”，“我们”，“我们”，或“我们”），在我们2024年股东大会（“年度会议”）期间向股东提供此代理声明（“代理声明”）和截至2023年10月31日的财政年度的我们10-K表格的修改版No.1 / A（Form 10-K / A和Form 10-K统称为“2023年度报告”）。本通知与年度报告。这个通知和代理申明是首先被分配或提供的，在2024年左右。

关于代理文件的电子可得性的通知

在2024年左右，我们将邮寄网上投票通知书（“通知”），通知我们在2024年6月18日营业结束时的股东记录有关此代理文件的电子可得性的说明，包括通过互联网如何获得代理文件，以及如何在线投票。代理材料可在ProxyVote.com上获取。因此，除非您要求，否则您将不会收到代理材料的纸质副本。所有股东都可以访问该通知中提及的网站上的代理材料，并要求免费通过邮寄或电子方式获得代理材料。如果您想要收到我们的代理材料的纸质或电子副本，应按照本代理声明中请求此类材料的说明操作。ProxyVote.com。因此，除非您请求，否则您将不会收到代理材料的纸质副本。所有股东都可以根据通知和本代理声明访问代理材料，并要求免费通过邮寄或电子方式获得代理材料。如果您想要收到我们的代理材料的纸质或电子副本，应按照本代理声明中请求此类材料的说明操作。

有关年度会议和投票的一般信息

问答

我为何会收到这些代理材料？

由于您在2024年6月18日营业结束时是公司普通股的记录持有人，因此您从公司收到此代理声明和代理卡。本代理声明描述了将在年度会议上提交供您考虑的事项。它还为您提供有关这些事项的信息以帮助您做出知情的决策。

年度会议的目的是什么？

年度会议的目的是投票有关本代理声明中描述的以下事项：

此外，代表如果被指定为这样，则可以自行决定投票任何适当提交的年度会议上的其他事项或任何连续，推迟或中止的事项。

年度会议是否还有未包含在本代理声明中的其他事项需要投票？

在本代理声明出版时，我们不知道在年度会议上会有其他事项需要适当提出，除非在本代理声明中另有说明。如果在年度会议或其中任何一个延续，推迟或中止期间适当提出其他事项，并且您是记录所有者并已提交代理卡，则在您的代理卡中命名的人将自行决定为您投票这些事项。

如果我收到多个代理材料怎么办？

这意味着您的股票在托管代理人处或在银行或经纪人处有多个帐户中持有。请投票您所有的股票。为确保投票您所有的股票，对于每套代理材料，请通过互联网提交您的代理，或在您所用的信封中签署，注明日期和签署代理卡，或通过电子邮件发送。

谁有权在年会上投票？

记名持有我们普通股在登记日收盘后发行和未流通的股份的持有人将有权收到通知并参加年会及任何延续、推迟或中止的会议。在登记日收盘时，我们共发行并未流通的普通股为50,328,328股，这些股份有权投票。我们的每一股普通股均有一票参加股东在年会上的投票事项。

“登记持有者”和“街头持股人”有何区别？

登记持有者（也称为“登记持股人”）持有自己名下的股份。“街头持股人”意味着股份以银行、券商或其他代理人的名义持有在持有人名下。

如果我的股份以“街头持股人”方式持有，我该怎么办？

如果您的股份在经纪账户或银行或其他持有人的名下，则被视为“街头持股人”持有的股份的合法所有人。代理材料已由您的经纪人、银行或其他代理人转发给您，他们被视为对这些股份的股东。作为股份的实际所有人，您有权根据他们的投票指示指示您的经纪人、银行或其他持有人如何投票您的股份。请参考您的银行、经纪人或其他代理人的信息，了解如何提交您的投票指示。

年会需要出席多少股份？

为了进行任何业务，年会必须有法定群众。出席会议的股份所占的投票权的多数，即发行和未流通的股票的持有者，在年会上亲自出席或由代理出席，构成法定群众。即使您弃权或未按代理材料中的指示投票，如果您通过邮寄或电子邮件返回您的纸质代理卡，或授权代理人进行电子投票，您的股份也将被计入以确定我们是否有法定群众。

券商未能投票也将被视为出席年会的目的。

什么是“券商未投票”？

券商未能投票是指券商持有在“街头持有人”名下的股份没有根据有利益的股东的投票指示进行投票，因为（1）券商未收到有利益的股东的投票指示，（2）券商没有权力自行投票。

如果您未向您的代理人提供投票指示，并且代理人已表示它没有自主权在特定提案上投票，则您的股份将被视为“券商未投票”，与该事项有关。券商未投票将被视为出席以确定法定群众，但通常不会被视为有权在特定提案上投票。券商未投票不会计入与相关提案有关的投票数。因此，券商未投票将更容易使法定群众获得，但券商未投票不会影响需要股东出席并对股东在年会上提出的大多数投票的提案的外部投票结果。

根据各种国家和区域证券交易所的解释规则，第1、2和3提案被认为是非例行事项，券商将没有权力自行投票对这样的提案进行投票。第4项提案被视为是例行事项，券商将被允许行使其自主权，对这项提案进行投票的投票。

如果年会没有法定群众怎么办？

如果在年会规定的时间内没有法定群众出席或代表参加，（i）年会主席（“主席”）或（ii）股东中的投票权大多数，亲自出席或代理出席年会，可以将年会延期至出席或代表出席为止。

如何在未出席年会的情况下投票？

即使股东打算出席年度股东大会，我们也要求他们通过代理投票。如果您是股东，有三种方法可以通过代理投票：

股东记录的互联网投票设施将全天候开放，并将于2024年8月14日晚上11:59关闭。

如果你持有的股票以银行、经纪公司或其他股份登记持有人的名义持有，你将从这些银行、经纪公司或股份登记持有人处收到有关如何投票的说明。为了使你的股票被投票，你必须遵循银行、经纪公司或股份登记持有人的指示。

我如何参加并投票参加年度股东大会？

年度股东大会将通过可在www.virtualshareholdermeeting.com/TPET2024/上观看的虚拟网络直播进行。如果你在2024年6月18日股东记录日持有股票或持有有效的年度股东大会代理权，则有权参加年度股东大会。

要通过虚拟直播参加年度股东大会，你必须输入代理卡上标有“控制号码”标签旁边的16位数字控制号码。如果你没有16位数字控制号码，可以作为访客登录，但不能在年度股东大会期间投票或提问。

你可以从美国东部时间2024年8月15日上午10:45开始登录会议平台。年度股东大会将于美国东部时间2024年8月15日上午11:00准时开始。

我可以在年度股东大会上提问吗？

我们在年度股东大会上不设股东提问环节。所有问题必须在2024年8月14日晚上11:59分前提交。所有问题必须在www.ProxyVote.com上提交，必须使用你的控制号，并在网站上使用针对管理的功能。

为了确保我们的会议具有生产力和高效性，并对所有在场股东公平，你在开始前登录时还将发布我们的年度股东大会行为规则。这些行为规则将包括以下准则：

董事会如何建议我投票？

董事会建议你投票赞成提案1中的每个董事候选人，投票赞成提案2、3和4中的每项提案。此外，如果指定为代理，则可以酌情投票行使其他业务的投票权，这些业务可能会在年度股东大会上进行，或者在大会之后进行延续、推迟或休会。

每个提案需要多少票来获得批准？

下表总结了将进行投票的提案、批准每项提案所需的投票以及如何计票：

如果我没有指定我的股份如何表决会怎样？

如果您提交代理却没有表明任何投票指示，被指定的代理人将按照董事会的建议进行投票。董事会的建议在上面已经阐述，以及在本代理声明的每项提案中进行描述。

谁来计算投票结果？

指定的选举检查员。

我在提交代理后可以撤销或更改我的表决吗？

是的。如果您作为记录股东已通过电话、互联网或邮件进行了投票，您可以通过以下方式更改您的投票并撤销您的代理权：

您最近一次提交的代理卡或互联网代理是被计入的。仅凭您本人的虚拟出席年度股东大会，并不能撤销您的代理权，除非您在您的代理权被投票之前给公司发出书面通知或您在年度股东大会上进行表决。

谁将支付此代理征求的费用？

我们将支付征求代理的费用。董事、高管或员工（无需额外报酬）可以亲自、电话、电子传送或传真方式代表我们征求代理。将请求经纪人和其他提名人从受益的所有人那里征求代理或授权，并将为其合理开支报销。

是否有评估权？

特拉华州法律、我们的公司章程或者我们修改和重申后有效的公司法规都没有为股东在本次股东大会上任何的提案中提供评估或者其他同类权利。因此，您将没有权利提出异议并得到您股份的支付。

我们的首要执行办公室。

我们的首要执行办公室位于5401 Business Park South，Suite 115，Bakersfield，CA 93309。我们的电话号码是（661）324-3911。

提案1——董事选举提案。

董事会规模和架构

我们的董事会目前有六位董事。根据我们修订后的章程，公司的业务和事务应由或在董事会的指导下管理，并且董事的数量将由董事会不断确定。

我们的公司章程规定董事会分为三个等级，分别是第一等董事、第二等董事和第三等董事，每年只有一类董事会被选举，每类董事任期为三年。

第一等董事由约翰兰德尔和托马斯J.佩尼斯组成，除非他们在年度股东大会上获得连任，否则他们的任期将在本届年度股东大会上到期。

第二等董事由迈克尔·L·彼得森和威廉·J·亨特组成，他们的任期将在我们的2025年股东年度大会上到期。

第三等董事由罗宾罗斯和斯坦埃斯纳组成，他们的任期将在2026年股东大会上到期。

现任董事和任期

我们目前的董事，他们的职位和任期在第17页的标题“董事和高管”下规定。资深独立董事本代理声明的第17页在标题“董事和高管”下提供了每个董事提名人的某些生平资料，包括他或她担任的所有职务及其主要职业和工作经验，以及其担任过的其他公开持有的公司的名称。

第一等董事提名人

我们的提名和公司治理委员会推荐了，并且我们的董事会已经批准了，约翰·兰德尔和托马斯·J·佩尼斯作为第一等董事的候选人。如果股东在年度股东大会上选举他们，他们将各自在任期内服役，任期将在2027年年度股东大会到期，或者在选举和任命其各自接任者之前（视情况而定），终止他们较早的死亡，辞职或解聘。

如果您是持股人，并签署您的代理卡或通过互联网或电话投票，但没有给予关于董事投票的指示，您的股份将投票支持约翰·兰德尔和托马斯·J·佩尼斯作为第一等董事。我们预计如果候选人当选，他们将就任。但是，如果董事提名人无法或不愿担任董事职务，则代理人将为我们的董事会指定的任何董事提名人投票填补由此产生的空缺。如果您通过经纪人、银行或其他代表持有股票，并且您未给予投票指示，则您的股份将不会就此事项投票。董事会没有理由相信任何一位提名人将无法担任职务。

董事提名的信息

本代理声明第17页在标题“董事和高管”下提供了每位董事提名人的某些生平资料，包括他或她担任的所有职务及其主要职业和工作经验，以及其担任过的其他公开持有的公司的名称，截至2024年6月18日。董事和高管本代理声明第17页在标题“董事和高管”下提供了每位董事提名人的某些生平资料，包括他或她担任的所有职务及其主要职业和工作经验，以及其担任过的其他公开持有的公司的名称截至2024年6月18日。

我们相信我们所有的董事和提名人：展示个人和职业诚信；满意的教育和/或商业经验；广泛的商业眼光；适当的了解我们的业务及其所在的行业以及与我们的业务相关的其他行业；有能力和意愿投入足够的时间来开展我们的董事会及其委员会的工作；与我们的其他董事相辅相成的技能和个性有助于建立一个有效的、协作的、响应我们公司需求的董事会；战略思维和分享想法的意愿；多样性的经验、专业知识和背景；能够代表我们所有股东的利益。下面提供的有关每位提名人和继任董事的信息也说明了我们的董事会在我们的业务和结构方面认为这些个人应该担任董事的特定经验、资格、特质和技能。

董事提名人资格

约翰·兰德尔-董事提名人资格董事会认为兰德尔先生由于其作为加利福尼亚、得克萨斯、路易斯安那和密西西比的持牌石油地质学家的相关经验以及他曾在雪佛龙、联合石油公司、海湾石油、平原勘探和生产、麦克莫兰石油和天然气以及作为雪佛龙公司（腾济奇佛是他在哈萨克斯坦的外派机构）的国外雇员在哈萨克斯坦等行业的知识使他很有资格担任董事。

Thomas J. Pernice —董事会认为Pernice先生具备成为董事的资格，因其作为企业家、商业领袖、公共董事、美国能源部高级政策顾问的丰富背景和经验而拥有资格。

所需表决

每位Class I董事的选举都需要获得在股东会上获得投票权的股东的投票中获得多数选票。

董事会建议我们的股东投赞成票，赞成以下决议：股东无需投票赞成或反对董事会的建议。由于这是一次咨询性投票，投票结果对于我们未来高管薪酬决策（包括涉及我们的命名高管的决策）或其他方面不具约束力。薪酬委员会和董事会在考虑未来的高管薪酬决策时，希望考虑投票结果。

董事会一致建议支持根据董事会选举提案提交的每位Class I董事候选人投票。

提案2 ——股票拆分提案

介绍

本公司董事会已通过决议，(1)宣布提交公司章程修正案以实施如下所述的股票拆分是明智的，(2)指示将拆分股票的提案提交给普通股股东以供他们批准。

如果得到股东的批准，这一股票拆分提案将使(但不强制要求)董事会根据其唯一决定权以不少于一股对五股 (1:5) 至不超过一股对二十股 (1:20) 的比率拆分本公司的普通股，并在此范围内设置一个整数比率。我们认为，为董事会设置在此范围内的比率将为我们提供实施股票拆分的灵活性，以设计最大化股东预期效益的方式。

董事会获得批准实施股票拆分的意图是为了将我们的普通股股价提高到足以更好地确保继续符合纽交所美国有限责任公司(“纽交所美国”)的要求。我们的普通股目前已上市在纽交所美国。NYSE 正如下文中“实施股票拆分的原因；纽交所美国持续上市的要求”所述，在2024年2月26日，我们收到了纽交所美国公司指南1003(f)(v)规定的持续上市要求的通知，因为我们的普通股已经长时间以来以低于0.20美元/股的价格出售。在2024年4月30日，我们收到了来自纽交所美国的第二封通知(“股票价格符合通知”)，通知我们我们已经解决了与我们的普通股低价格有关的符合条件问题，因为截至2024年4月30日，我们的普通股的30日平均价格为0.25美元。股票价格符合通知还规定，如果普通股交易的价格被视为异常低——通常被视为每股正好或低于0.10美元的价格，纽交所美国仍然可以启动退市程序并立即暂停我们的普通股交易。

此外，如果不附带减少普通股票授权股数的措施，拆分普通股票的效果将会使董事会能够发行比实施拆分前更多的普通股票。董事会可以随时全权决定是否放弃整个股票拆分。

股票拆分的一个主要效果将是减少我们普通股的流通股数。除了由于拆分后的碎股处理可能导致微小的调整外，拆分普通股不会对我们的股东产生任何稀释效应，因为每个股东持有的普通股比例(实际或按转换后的基础测算)和/或拆分普通股的相对投票权在拆分普通股后立即保持不变。配套的投票和其他权利也不会受到拆分普通股的影响。拆分普通股后，授权的普通股股份不会因此进行调整。

下表列出了拆分股票前和拆分后普通股股份的数量：

逆向拆分不是私有化计划的一部分。

逆向股票拆分的原因; 纽交所美国维持上市的要求

2024年2月26日，我们收到了股票价格不符合规定的通知书，该通知书表明我们未达到纽交所美国公司指南第1003(f)(v) 节规定的维持上市要求，因为我们的普通股的售价已经较长时间低于每股0.20美元。股票价格未符合规定的通知书告知我们，我们被提供了180天的时间，即2024年8月26日之前，以满足维持上市要求，可以通过在此期限内的普通股交易在每股美元0.20或以上达到。2024年5月1日，我们收到了股票价格符合要求的通知书，通知我们已经解决了与普通股价格过低相关的维持上市缺陷，并且重新符合了上市要求，因为截至2024年4月30日，我们的普通股的30天平均价格为0.25美元。股票价格符合要求的通知书还提供，纽交所美国仍然可以启动退市程序并立即暂停我们的普通股交易，如果交易价格被认为是异常低，这通常被视为每股至少0.10美元或以下的价格。因此，如果董事会认为有必要确保股票价格继续符合维持上市要求，我们将为逆向股票拆分寻求股东批准。

2024年4月16日，公司与机构投资者（“初步投资者”）签订证券购买协议（“2024年4月协议”），公司获得总计36万美元的募集总收益。2024年4月24日，公司与另一家机构投资者签订修改和重新签订的证券购买协议（“2024年4月ARSPA”），根据该协议，另一家机构投资者也按初步投资者所提供的同等条件向公司提供了融资，获得了36万美元的募集总收益。根据2024年4月ARSPA，如果公司不能通过实现股票逆向拆分而维护其普通股在纽交所美国的上市地位，该公司将不得不尽其商业上的合理努力完成该股票逆向拆分。虽然现在不需要通过逆向股票拆分来维护普通股在纽交所美国的上市地位，但该公司仍可能考虑在此处执行其他原因。

董事会提出逆向股票拆分的主要目标是提高我们的普通股股票每股交易价格。我们的普通股目前在纽交所美国交易，交易代码为“TPET”。为了在纽交所美国上保持上市地位，我们可能需要实施逆向股票拆分，使我们上市的股票交易价格达到或超过每股0.20美元的水平，以维持一段较长的时间。2024年6月18日，我们普通股的收盘交易价格为0.2994美元。

逆向股票拆分将增加这些股票的流通性，这些股票随后可以按照未行权的头寸转换或行使发行，用于我们现行有效的股票期权计划的发放以及与另一个业务或合并的收购有关。该公司目前没有计划收购其他企业或进行合并交易。

如果我们的普通股不在国家证券交易所上市，我们的董事会认为，其流动性和市场性将受到不利影响，因为投资者可能更难于处置或获得关于我们普通股市场价值的准确报价。董事会认为，目前和未来的投资者将更加看重我们在纽约证券交易所上市的普通股投资。

我们的董事会还相信，逆向股票拆分及由此导致的普通股每股价格上涨将增强我们的普通股对金融界和投资公众的接受度和市场价值。许多机构投资者有政策，禁止他们持有价格较低的股票，这减少了潜在买家的数量，而我们没有被告知这是不投资我们普通股的原因。此外，许多券商的分析师不愿向客户推荐价格较低的股票或监测价格较低的股票的活动。券商通常有防止交易价格较低的股票的内部实践和政策。此外，因为交易价格较低的股票经纪人的佣金通常代表股票价格的较高百分比，而佣金价格较高的股票上的交易价格，会减少交易价格价格低的股票支付的交易成本，这可能限制个人投资者和机构购买我们普通股的意愿。

我们不能保证逆向股票拆分将取得上述所述的任何所期望的效果。更具体地说，我们不能保证股票逆向拆分后，每股股票市场价格将按比例增加以反映逆向股票拆分比率，股票市场价格不会降至拆分前的水平，我们市场上的市值将与逆向股票拆分前的市值相当，或我们将能够维护我们在纽约证券交易所美国的上市地位。

逆向股票拆分的潜在缺点

如上所述，逆向股票拆分的主要目的是通过最多20倍的方式增加我们的普通股股票每股市场价格。我们无法保证逆向股票拆分将在任何有意义的时间内实现此目标。虽然我们期望普通股的优先股减少将增加普通股市场价格，但我们不能保证股票逆向拆分将按逆向拆分比例相应地增加普通股市场价格，或导致普通股市场价格永久性增长，这取决于许多因素，包括我们的业务和财务表现，一般市场条件和未来成功的前景。如果每股市场价格由于逆向股票拆分而没有按比例增加，那么公司的市场估值将会降低，可能会降低很多。

因为普通股的授权股份数量不会与逆向股票拆分比例如比例减少，所以它可能会增加董事会发行授权和未发行股票的能力，其发行可能会使现有股东的股份被稀释，可能导致普通股的交易价格下降。关于授权但未发行和未保留的股票，该公司还可以使用这些股票来反对敌对收购尝试或延迟或防止控制权变化或管理层的变更或撤换。

如果实施逆向股票拆分，则每个个人持有人的普通股持股数量将减少。如果想出售其全部或部分股份，原有普通股股东的交易成本将增加。通常，持有少于100股的股票的股东出售“零头”所需的交易成本是每股更高的。因此，对于现有持有人而言，逆向股票拆分可能增加股票交易成本的成本。

虽然我们的董事会认为，逆向股票拆分导致普通股股票OUTSTANDING数的减少和预期的普通股股票每股市场价格的提高有助于鼓励对我们普通股的兴趣，可能会为我们的股东提供更大的流动性，但股票流动性可能也会受到逆向股票拆分后流通普通股股票数量的减少的影响。

董事会可以用来判断是否实施逆向股票拆分的标准

在获得股东批准后，决定是否实施逆向拆股以及实施哪种逆向拆股比率时，董事会可能会考虑各种因素，包括:

实施逆向拆股

如果我们的董事会得出结论，认为实施逆向拆股符合公司和股东的最佳利益，则会向德拉华州州务卿提交修改证书。具体提交时间将由董事会决定。此外，如果出于任何原因，我们的董事会认为放弃逆向拆股是明智的，在提交修改证书之前随时可以放弃，无需股东采取进一步行动。此外，即使我们的普通股价格已在0.20美元以上的持续时间内交易，董事会也可能认为实施逆向拆股是明智的。逆向拆股将于德拉华州州务卿提交后生效（“生效时间”）。

提交修改证书后，我们的股东记录中持有的普通股优先股将在生效时间自动转换为较少数量的普通股，转换数量根据董事会确定的逆向拆股比率计算。例如，如果您目前拥有3000股我们的普通股，如果比率为1:10，则逆向拆股后您将持有300股我们的普通股，如果比率为1:20，则您将持有150股我们的普通股。

对持有的普通股、期权和某些其他证券的影响

如果实施逆向拆股，则除舍入至最接近的整股份数以确保我们不必发行任何分数股票以外，每个股东拥有的我们的普通股百分比将保持不变。截至生效时间，可以购买的股票数量，或可转换为我们的普通股，或可以行使的其他证券的行权或转换价格，也将按其条款进行比例调整。

对登记的影响

我们的普通股当前已根据1933年修正案注册，我们受到1934年修正案的定期报告和其他要求的约束。拟议中的逆向拆股将不会影响我们普通股的注册。

碎股

我们的董事会目前无意在逆向拆股中发行分数股票。因此，我们不期望发行分数股票。我们将不发行任何分数股票，而是将向股东发行普通股股票，该股东将持有的股票不是均匀分配的股份，因为股票数量不是逆向拆股比率的倍数。例如，如果股东在逆向拆股后持有150.25股普通股，此股东将收到151股普通股。没有股东将获得分数股票的现金替代。

截至备案日期，我们普通股的记录持有人数为(recorded holders)（虽然我们拥有更多的名义持有人）。我们不认为逆向拆股和分数股份上取整会导致记录持有人数减少。我们目前不打算在逆向拆股之前或之后寻求任何关于联邦证券法目的报告公司身份的更改。

以账簿记入和通过经纪人、银行或其他持有人持有的股份数的影响

逆向拆股结果导致我们普通股的股份组合和减少将在生效时间自动发生，而无需我们的股东进一步采取任何行动。

如果持有我们普通股的股东以“街头名称”（即通过经纪人、银行或其他持有人记录）持有我们的普通股，我们将打算以与将他们名字注册的股东持股相同的方式来处理他们。我们将指示经纪人、银行或其他持有人为他们持有的普通股通过“街头名称”方式进行逆向拆股处理；然而，这些经纪人、银行或其他持有人可以应用他们自己特定的程序来处理逆向拆股。如果您通过经纪人、银行或其他持有人持有我们的普通股，您对此有任何疑问，我们鼓励您联系您的持有人。

如果您持有我们普通股的注册股份，则无需采取任何行动即可收到您所持有的反向股票拆分后的注册簿股份。如果您有权收到我们普通股的反向拆分股票，则交易明细单将在有效时间后尽快自动发送到您的记录地址，指明您持有的普通股数。

反收购和股份稀释的影响

由于反向拆分股票，授权的普通股将不会被稀释。授权但未发行的普通股为董事会提供灵活性以实现公开或私人融资、收购、股票股息、股票拆分和授予股权激励计划等交易。但是，这些已授权但未发行的股票也可能由我们的董事会在遵守并受其受托责任的限制下，用于阻止未来试图控制我们或使此类行动更加昂贵和不受欢迎。修正案将继续授予我们董事会有权从时间到时间发行额外的股票，而股东除适用法律或法规要求外，无需延迟或采取其他措施。该修正案是不针对任何我们所知的获得我们的控制的具体努力而推荐的，也不是我们的董事会有任何使用已授权但未发行的普通股阻止收购企图的当下意图。没有计划或提议采用其他具有重大反收购效应的规定或进入任何具有重大反收购效应的安排。

会计后果

在有效时间时，我们资产负债表上归属于普通股的规定资本将按反向拆分比例成比例减少（包括对前期的追溯性调整），而额外实收资本账户将因所减少的规定资本数目而获得相应的贷方。因为我们的普通股股数将减少，所以报告的每股净收入或净亏损将更高。

拟议证书修正案的文本；生效

拟议证书修正案的文本基本上已在本代理声明的附录A中列出。如果我们的董事会生效，证书修正案将在提交给特拉华州司法部秘书时生效。

所需表决

要批准反向股票拆分提议，需要出席或通过委托代表出席的普通股中的多数股份的肯定投票。弃权对投票结果没有影响。

董事会的推荐

董事会一致建议支持反向股票拆分提案。

提议3 — 2022年计划修正案提议

背景

股东被要求批准对2022年计划5(a)和5(b)条的修订，以(i)将授予2022年计划奖励的普通股数量从4,000,000股增加到10,000,000股，并且(ii)将根据2022年计划行使普通股期权的最大数量从4,000,000股增加到10,000,000股。

我们坚信，在2022年计划下授予的股份数量增加，以及根据2022年计划行使的可以发行的普通股期权数量增加对我们的持续成功至关重要，因此符合公司和股东的最佳利益。我们的员工是我们最宝贵的资产。董事会认为，在2022年计划下授予的股票期权、受限制股票单位、以绩效为基础的受限制股票单位和其他股权奖励有助于创建公司的长期股权参与，并因此帮助我们吸引、挽留、激励和回报员工、董事和顾问。董事会还认为，长期股权补偿对于将高管薪酬与长期股东价值创造联系起来也是必不可少的。

截至2024年6月18日记录日期，2022年计划下剩余45.5万股普通股可用于发放奖励。2024年6月20日，我们与新董事罗宾·罗斯（Robin Ross）达成了一项报价书，同意向他授予2022年计划下的1,000,000个限制性股票（“RSUs”）。其中，450,000个立即授予，如获股东批准，余下的550,000个将在此提案获得股东批准后不久授予。因此，在代理声明的日期，只剩下5,000股普通股可用于根据2022年计划发放奖励。如果不增加这些额度，我们将来将受到限制，无法发行足够的普通股来发放其他奖励，包括对雇员的普通股期权奖励，这可能会使我们难以挽留现有员工，并吸引新的高素质雇员。我们吸引和挽留合格董事以成为董事会成员的能力也取决于我们能否为他们提供与同行公司董事所提供的同等行业股权补偿相当的报酬。这是不可能在2022年计划下目前可用的仅有的4,000,000股普通股的额度中完成的。最后，董事会已批准将10,000,000股普通股预留给2022年计划，这占到2024年6月18日记录日期已发行的50,328,328股普通股的约19.9%，董事会已确定这是合理和必要的，以适当补偿我们的员工和董事。

上述对2022年计划的修订，以及使授予2022年计划奖励的未行使股票期权的最大数量增加，从4,000,000股普通股增加到10,000,000股普通股均获得董事会一致同意。这种修订未经股东批准将不生效，但我们可以根据2022年计划的当前条款和条件继续授予股份购买权。从此，不会授予超过4,000,000股普通股的股票奖励，也不会以股票认购期权的形式授予超过4,000,000股普通股，除非股东批准2022年计划的修改，以便进行此类增加。董事会已确定这样做符合我们和股东的最佳利益，并要求我们的股东批准这些对2022年计划的修改。仅列出这些修正案的第一修正案草案附在本代理声明的附录B中。然而如果股东批准对2022年计划的5(a)和5(b)条进行的修订，将不会超过4,000,000股普通股来授予股票奖励，也不会授予超过所有普通股期权中可发行的普通股的总数超过4,000,000股普通股，因此，在未获股东批准有关增加的修改的情况下。董事会已确定，让这些修订案获得批准符合我们和股东的最佳利益，并请求我们的股东批准对2022年计划的这些修订案。仅列出这些修正案的书面修正案1表格附在本代理声明的附录B中。

修正案说明

2022年计划5(a)条目的规定如下：

“(a)依据本计划，经调整后，公司的普通股中已预留可发行出去的有4,000,000股，这些股票可以是授权但未发行或库存股。”

董事会已经授权并批准将授予2022年计划奖励的普通股数量从4,000,000股增加到10,000,000股，在股东年会上获得通过后，2022年计划的5(a)条改为如下：

“(a)依据本计划，经调整后，公司的普通股中已预留可发行出去的有10,000,000股，这些股票可以是授权但未发行或库存股。”

2022年计划5(b)条目前规定如下：

“(b) 如果在发行与该期权相关的股票之前，本计划中授予的任何期权失效、到期、终止或被取消，或者如果根据本计划颁发股票与本奖励有关并且此后公司买回了该等股票，则这些股份可以再次用于本计划下的新奖励。此外，任何参与者作为完全或部分支付本计划下股票期权行权价格而交换或交回的股份，公司根据参与者的纳税选择而保留的任何股份，以及以现金结算的奖励所涵盖的任何股份，都将被加回到本计划下奖励的可用股数中。董事会将确定计算根据本计划发行的股票数量的适当方法。尽管如上所述，在本计划期间行权优先股期权的最高发行股数不得超过4,000,000股。”

董事会已经批准并授权将股票期权的最大发行股份数增加到10,000,000股普通股。如果年度会议上的提案3获得股东的批准，则2022年计划第5（b）节将在此之后的某个时间中完全更改为以下内容：

“(b) 如果在发行与该期权相关的股票之前，本计划中授予的任何期权失效、到期、终止或被取消，或者如果根据本计划颁发股票与本奖励有关并且此后公司买回了该等股票，则这些股份可以再次用于本计划下的新奖励。此外，任何参与者作为完全或部分支付本计划下股票期权行权价格而交换或交回的股份，公司根据参与者的纳税选择而保留的任何股份，以及以现金结算的奖励所涵盖的任何股份，都将被加回到本计划下奖励的可用股数中。董事会将确定计算根据本计划发行的股票数量的适当方法。尽管如上所述，在本计划期间行权优先股期权的最高发行股数不得超过10,000,000股。”

所需表决

在年度会议上，出席或代表出席的普通股份中多数的肯定投票是批准2022年计划修改提案所需的数量。弃权不会影响投票结果。

董事会的推荐

董事会全体一致建议“赞成”2022年计划修改提案。

提案4——审计师确认提案

任命独立注册公共会计师事务所

公司董事会的审计委员会任命我们的独立注册会计师事务所。在此方面，审计委员会评估我们的独立注册会计师事务所的资格、表现和独立性，并决定是否重新聘请我们的现有公司。作为其评估的一部分，审计委员会考虑了包括此账户的首席审计合伙人和审计团队的表现、技术专业知识、行业知识和经验、公司的整体实力和声誉、相对我们的业务的公司能力以及该公司对我们运营的了解等其他因素。Bush＆Associates 自2024年5月以来一直担任我们的独立注册会计师。会计公司及其成员除了作为我们的审计师和提供审计和被允许的非审计相关服务之外，在任何其他方面均没有与我们的任何直接或间接财务利益或任何关系。在考虑了这些因素和其他因素之后，审计委员会已任命 Bush＆Associates 为我们的独立注册会计师，服务期至2024年10月31日结束。如果我们的股东不批准该任命，则将被视为向董事会和审计委员会发出的通知，以重新考虑其任命。

Bush＆Associates 的代表不会出席年会，也没有机会对股东的适当问题做出陈述或回答。

审核、审核相关和所有其他费用

下表显示了该公司的年度财务报表所需的专业服务的总费用，包括在2013年10月31日和2022年10月31日结束的年度报表中，由BF Borgers CPA PC（“Borgers”）审计的费用。公司于2024年5月终止了Borgers作为其独立注册会计师的服务，因为Borgers由于证券交易委员会（“SEC令”）的命令不再具备执行公司财务报表审计的资格。下表中包括的2023年度费用代表公司支付给Borgers的财务报表审计和相关费用。下表中包括的2022年度费用代表公司向Borgers和Marcum LLP支付的费用，两者都担任2022年度财政年度的公司审计师。此外，公司于2024年5月聘请Bush＆Associates作为独立注册会计师，取代Borgers并审计截至2024年10月31日的公司财务报表。公司支付给Bush＆Associates的相关费用为 $90,000，在与公司的财务报表的重新发行形式10-K/A （Fixed） 的美国证券交易委员会有关的审核和审计相关费用。

审计委员会的预先批准政策和程序

审计委员会的正式书面章程要求审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所为我们执行的所有审计服务和允许的非审计服务，包括相应的费用和条款（非审计服务的数量不超过证券交易委员会第10A(i)(1)(B)条规定的最小金额，此类服务由审计委员会在审计完成之前批准）。在适当的情况下，我们的审计委员会可以组建并授权委员会成员组成的子委员会，包括批准审计和允许的非审计服务的权力，但该等子委员会批准预批准的决定应在下一个定期会议上提交给我们的全体审计委员会审议。

2023年，审计委员会制定了有关独立注册会计师执行审计和非审计服务的预先批准政策和程序，根据该政策和程序，审计委员会通常要预先批准独立注册会计师执行审计服务和允许非审计服务，以确保提供此类服务不会影响注册会计师的独立性。

BF Borgers CPA PC向我们提供的服务符合我们的预先批准政策和程序。

审计委员会报告

审计委员会的主要职责的简要描述包括在本委托书的“董事会委员会—审计委员会”讨论中。根据审计委员会的章程，董事会任命审计委员会协助董事会监督以下事项：(1)公司年度、季度和其他财务报表的完整性；(2)独立注册会计师的资格和独立性；(3)公司独立注册会计师的业绩；(4)公司遵守法律和监管要求。并且，审计委员会还应审查和批准所有相关交易。董事会委员会——审计委员会“在2023年10月16日，我们与Trio LLC签订了购买和销售协议，根据该协议，我们获得了位于加利福尼亚州蒙特利县麦库尔牧场油田的某些油气资产约22%的工作权益。Trio LLC的一些管理团队成员也是我们公司的高级管理人员之一。在2023年11月10日，我们与Heavy Sweet Oil LLC签订了租赁收购和开发选择协议，根据该协议，我们获得了在犹他州东北部的一处长期认可的主要油藏的某些租约的购买选项，该油藏位于 Uintah County ，在瓦纳尔市西南方，总共占地960英亩。我们的首席执行官Michael Peterson是一家不相关公司的高管，该公司也拥有同一区域的工作权益。”

其他

其他

除上述交易外，2023年没有需要审核和批准的关联方交易。

审计委员会已经与公司管理层审查和讨论了截至2023年10月31日财年结束的审计财务报表。审计委员会按照公共公司会计监督委员会批准的《审计准则1301号》，与独立注册会计师事务所讨论了需要讨论的事项。审计委员会还收到了独立注册会计师事务所根据公共公司会计监督委员会的适用性要求所要求的书面披露和通信的信件，以及就独立性与审计委员会讨论的独立注册会计师事务所的独立性。基于上述事项，审计委员会推荐董事会将已审计的财务报表包括在公司截至2023年10月31日年度报告第10-K / A修正案中。

提交自董事会审计委员会:

威廉·亨特先生（审计委员会主席）

托马斯·J·佩尼斯先生

约翰·兰德尔先生

所需表决

出席股东大会或代表在场并有投票权的普通股股票的多数股东肯定投票赞成审计师提名提案，弃权不影响投票结果。

董事会建议我们的股东投赞成票，赞成以下决议：股东无需投票赞成或反对董事会的建议。由于这是一次咨询性投票，投票结果对于我们未来高管薪酬决策（包括涉及我们的命名高管的决策）或其他方面不具约束力。薪酬委员会和董事会在考虑未来的高管薪酬决策时，希望考虑投票结果。

董事会一致建议投票赞成审计师提名提案。

提案5——休会提案

概述

休会提案，如果获得通过，则允许董事会将年度大会延期至稍后的日期或日期，由董事会决定。在任何情况下，董事会都不会将年度大会推迟到根据公司章程和特拉华州普通公司法可以适当进行的日期之后。

所需表决

出席股东大会或代表在场并有投票权的普通股股票的多数股东肯定投票赞成休会提案，弃权不影响投票结果。

董事会建议我们的股东投赞成票，赞成以下决议：股东无需投票赞成或反对董事会的建议。由于这是一次咨询性投票，投票结果对于我们未来高管薪酬决策（包括涉及我们的命名高管的决策）或其他方面不具约束力。薪酬委员会和董事会在考虑未来的高管薪酬决策时，希望考虑投票结果。

董事会一致建议投票赞成休会提案。

董事和高管

以下是截至2024年6月18日的董事和高管名单，以及提交给股东大会投票的I类董事提名，以及1934年证券交易法规则14a-3所要求的特定信息：

执行官

Michael L. Peterson (致富金融CEO和董事)自2023年10月起，Peterson先生担任我们的首席执行官，并自2022年7月起担任董事。Peterson先生自2022年3月起担任Lafayette Energy Corporation的CEO、Danam Health Inc.的董事（一家私人公司）、Integrated Wellness Acquisition Corp. (NASDAQ: WEL) 的董事，以及自2021年1月起担任Indonesia Energy Corporation (NYSE: INDO) 的董事。自2016年8月以来，Peterson先生还担任 TrxAde Group,Inc.(NASDAQ: MEDS) 董事会的独立董事，这是一家总部位于佛罗里达州的在线药品市场平台。在特别目的收购公司的董事会任职方面，Peterson现任OceanTech Acquisitions I Corp. ( NASDAQ: OTEC)、Semper Paratus Acquisition Corp. ( NASDAQ: LGST) 和 Powerup Acquisition Corp. ( NASDAQ: PWUP) 的董事，每个董事都是最终阶段的 SPAC。自2020年12月以来，他一直担任Nevo Motors, Inc.的首席执行官，该公司正在商业化低碳排放卡车。从2011年到2018年，Peterson先生在PEDEVCO Corp. (NYSE American: PED) 担任多个高管职务，该公司主要从事收购、勘探、开发和生产美国页岩油气资源。其中包括担任首席执行官、总裁、首席财务官和执行副总裁。从2006年到2012年，他在总部位于加利福尼亚库比蒂诺的全球先进生物燃料和可再生商品化工公司 Aemetis, Inc. (前身为 AE Biofuels Inc.) 担任过多个高管职务，其中包括担任临时总裁、董事和执行副总裁。自2008年12月至2012年7月，Peterson先生还担任了总部位于加利福尼亚康普顿市的Nevo Energy, Inc. (前身为 Solargen Energy, Inc.) 的董事长兼首席执行官。他帮助成立了这家公司，该公司是一家开发大型太阳能电厂的公司，现在正在作为Nevo Motors, Inc.运营。从2005年到2006年，Peterson先生是位于盐湖城的风险投资基金 American Institutional Partners 的管理合伙人。从2000年到2004年，他担任 Merrill Lynch 的大客户服务部门的第一副总裁，主要专注于与高净值客户的合作。从1989年9月至2000年1月，Peterson先生在高盛担任多个职位和角色，包括担任副总裁、负责一个专业团队管理超过70亿美元的资产。自2018年从Pedevco退休以来，他一直担任耶稣基督后期圣徒教会的台湾台北使命会会长。Peterson先生在Marriott School of Management获得了工商管理硕士学位，在Brigham Young University获得了统计学和计算机科学学士学位。

Terry Eschner（总裁）Terry Eschner自2015年担任Trio LLC的高级地质顾问以来，担任我们的总裁。自1995年以来，Terry Eschner先生担任Sarlan Resources Inc.的总裁，自2010年以来担任Core Description LLC的经理。Terry Eschner先生拥有圣地亚哥州立大学的地质学学士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校的地质学硕士学位。

Steven Rowlee（首席运营官）自2023年5月1日担任我们的首席运营官。自1984年以来，Rowlee先生一直担任Trio LLC的副总裁和董事，该公司是南萨利纳斯项目的运营商。在此之前，Steven Rowlee先生曾担任汉纳石油公司的西海岸区域土地经理，时间为1982年至1984年。Steven Rowlee先生拥有Azusa Pacific University的心理学学士学位和加利福尼亚州立大学贝克斯菲尔德分校的教育硕士学位。

Stan Eschner（副主席和董事）自2024年6月起担任我们的副主席。在此之前，他自公司成立以来一直担任我们的执行主席。自1983年以来，Eschner先生担任南萨利纳斯项目运营商Trio LLC的主席。在此之前，Eschner先生在Occidental Petroleum（NYSE：OXY）担任过多个职位，包括地质学家、国内业务副总裁和全球首席地质学家副总裁。在此之前，Eschner先生曾是陆军工程队的地质学家（上尉），从1955年至1957年曾担任壳牌石油公司的生产地质学家。Eschner先生拥有加利福尼亚大学洛杉矶分校的地质学文学硕士学位。自2024年6月起，Greg Overholtzer（首席财务官）担任我们的首席财务官。自2019年以来，Overholtzer先生已担任Indonesia Energy Corp.（NYSE AMERICAN: INDO）的兼职首席财务官。此外，自2019年11月起，Overholtzer先生一直担任 Ravix Consulting Group 的咨询董事。从2018年12月至2019年11月，Overholtzer先生担任 Resources Global Professionals 的现场咨询顾问。从2012年1月至2018年12月，Overholtzer先生担任 Pacific Energy Development（NYSE AMERICAN: PED）的首席财务官、首席会计师和控制器。Overholtzer先生拥有加州大学伯克利分校动物学学士学位和金融学硕士学位。

非职业董事自2024年6月起，Robin Ross（主席和董事）担任我们的主席和董事。Ross先生此前曾于2021年8月至2023年5月担任公司董事，并于2021年7月成为公司的联合创始人之一。自2023年11月以来，Ross先生一直担任加拿大私人公司Drillwaste Solutions Corp.的主席兼首席执行官。自2019年10月以来，Ross先生一直担任加拿大初级资源公司Gold’n Futures Mineral Corp.（CSE: FUTR）的创始人。自2007年以来，Ross先生一直担任加拿大投资公司Vanross Enterprises Inc.的总裁。自2008年至2010年8月，Ross先生曾与另一名同行共同创立了加拿大资源公司Canada Potash Corporation，该公司拥有南中萨斯喀彻温省11百万英亩或15％以上的地块，该地块占整个威利斯顿盆地的11百万英亩以上。Ross先生此前在加拿大投资经销商担任管理职务超过18年。从1999年至2001年，Ross先生担任加拿大生物技术和投资经销商Yorkton Securities的分支经理和销售总监。从1987年至1999年，Ross先生担任加拿大投资经销商Midland Walwyn Inc.的分支经理。

Thomas J. Pernice Michael L. Peterson Steven Rowlee Stan Eschner Greg Overholtzer Robin Ross

罗宾·罗斯（董事长及董事）自2024年6月起，Robin Ross（主席和董事）担任我们的主席和董事。Ross先生此前曾于2021年8月至2023年5月担任公司董事，并于2021年7月成为公司的联合创始人之一。自2023年11月以来，Ross先生一直担任加拿大私人公司Drillwaste Solutions Corp.的主席兼首席执行官。自2019年10月以来，Ross先生一直担任加拿大初级资源公司Gold’n Futures Mineral Corp.（CSE: FUTR）的创始人。自2007年以来，Ross先生一直担任加拿大投资公司Vanross Enterprises Inc.的总裁。自2008年至2010年8月，Ross先生曾与另一名同行共同创立了加拿大资源公司Canada Potash Corporation，该公司拥有南中萨斯喀彻温省11百万英亩或15％以上的地块，该地块占整个威利斯顿盆地的11百万英亩以上。Ross先生此前在加拿大投资经销商担任管理职务超过18年。从1999年至2001年，Ross先生担任加拿大生物技术和投资经销商Yorkton Securities的分支经理和销售总监。从1987年至1999年，Ross先生担任加拿大投资经销商Midland Walwyn Inc.的分支经理。

威廉·J·亨特（董事）自2022年7月以来，威廉·亨特先生一直担任董事。自2015年至2022年，亨特先生担任猎人资源有限责任公司的管理合伙人，该公司是一家专注于战略和财务咨询的公司。从2017年至2021年，亨特先生在与AMCI收购公司合并后的彩虹科技担任总裁，首席财务官和董事。从2013年至2015年，亨特先生担任野村证券的工业集团管理董事。自2022年起，威廉·亨特担任Tonogold Resources（OTCBB：TNGL）的董事，自2016年至2022年担任美国电池技术公司（NADAQ：ABAT）的董事。威廉·亨特从芝加哥的德保罗大学获得学士学位，从同一学校的凯尔斯塔特商学院获得MBA学位，成绩优异。

约翰·兰德尔（董事）自2021年11月以来一直担任董事。从2022年11月至2023年3月，兰德尔先生作为Shopoff Reality投资有限合伙公司的专业地质学家，协助获得来自加利福尼亚地质管理部对加利福尼亚州亨廷顿海滩弃置油井的油气许可证。从2017年4月至2021年11月，兰德尔先生担任专业地质学家，为各种公司和贷方提供咨询服务。从2016年4月至2017年4月，兰德尔先生担任Azimuth Energy的加利福尼亚业务部副总裁。在此之前，从2003年至2016年，兰德尔先生担任（麦克莫兰）自由港石油和天然气的高级地质学家。从1984年至2001年，兰德尔先生曾担任加州雪佛龙的各个部门的地质学家和高级经理，在此期间还作为托克翁地区（哈萨克斯坦）雪佛龙的地质运营经理在外派期间度过了4年。从1977年至1984年，兰德尔先生曾担任Gulf Oil Corp的地质经理，从1970年至1977年，他曾担任联合石油公司的开发地质学家。兰德尔先生拥有伊利诺伊州南部大学的地质学硕士和地质学学士学位。兰德尔先生还在加利福尼亚州，得克萨斯州，路易斯安那州和密西西比州获得注册专业地质执照。从2021年11月以来，约翰·兰德尔（董事）一直担任董事。从2022年11月至2023年3月，兰德尔先生作为Shopoff Reality投资有限合伙公司的专业地质学家，协助获得来自加利福尼亚地质管理部对加利福尼亚州亨廷顿海滩弃置油井的油气许可证。从2017年4月至2021年11月，兰德尔先生担任专业地质学家，为各种公司和贷方提供咨询服务。从2016年4月至2017年4月，兰德尔先生担任Azimuth Energy的加利福尼亚业务部副总裁。在此之前，从2003年至2016年，兰德尔先生担任（麦克莫兰）自由港石油和天然气的高级地质学家。从1984年至2001年，兰德尔先生曾担任加州雪佛龙的各个部门的地质学家和高级经理，在此期间还作为托克翁地区（哈萨克斯坦）雪佛龙的地质运营经理在外派期间度过了4年。从1977年至1984年，兰德尔先生曾担任Gulf Oil Corp的地质经理，从1970年至1977年，他曾担任联合石油公司的开发地质学家。兰德尔先生拥有伊利诺伊州南部大学的地质学硕士和地质学学士学位。兰德尔先生还在加利福尼亚州，得克萨斯州，路易斯安那州和密西西比州获得注册专业地质执照。

自2021年11月起，托马斯·J· 培尼斯（董事）一直担任董事。自2000年以来，培尼斯担任Modena Holding Corporation的总裁，该公司提供企业和高级咨询服务。此外，自2007年以来，他一直是国际战略咨询公司The Abraham Group和绿色合伙人USA, LLC的合伙人，私人股权房地产基金致力于绿色建筑。2004年，他被任命为美国能源部国务卿咨询委员会高级政策顾问和执行主任，直至2006年。2000年至2004年，他是位于洛杉矶的Cappello Group的合伙人兼董事总经理。培尼斯在富豪工业家David H. Murdock的家族办事处工作，从1992年到2000年担任Dole Food Company，Inc.（NYSE：DOL）的主席全球领导团队成员及执行官。培尼斯先生曾是总统任命的高级助理，以及白宫高级工作人员成员，于1984年至1992年间，作为美国的外交代表出访92个国家。此外，培尼斯先生自2019年起担任私人生物技术公司Panvaxal，LLC的董事，自2022年起担任D3 Energy Corporation的董事，自2023年起担任Vaxanix Bio Acquisition Corp I的董事，自2023年12月起担任Vaxanix Bio，Ltd的执行副主席和董事会成员。自2023年12月起，担任Vaxanix Bio Acquisition Corps II、III、IV、V、VI、VII和VIII的董事， 自2023年10月起担任DrillWaste Corp.的董事会成员。自2023年10月起担任JMS Energy Impact Fund顾问委员会成员，自2023年9月起担任IOCharge Corp的顾问委员会成员。培尼斯拥有南加州大学播音杂志学士学位。自2021年11月起，托马斯·J· 培尼斯（董事）一直担任董事。自2000年以来，培尼斯担任Modena Holding Corporation的总裁，该公司提供企业和高级咨询服务。此外，自2007年以来，他一直是国际战略咨询公司The Abraham Group和绿色合伙人USA, LLC的合伙人，私人股权房地产基金致力于绿色建筑。2004年，他被任命为美国能源部国务卿咨询委员会高级政策顾问和执行主任，直至2006年。2000年至2004年，他是位于洛杉矶的Cappello Group的合伙人兼董事总经理。培尼斯在富豪工业家David H. Murdock的家族办事处工作，从1992年到2000年担任Dole Food Company，Inc.（NYSE：DOL）的主席全球领导团队成员及执行官。培尼斯先生曾是总统任命的高级助理，以及白宫高级工作人员成员，于1984年至1992年间，作为美国的外交代表出访92个国家。此外，培尼斯先生自2019年起担任私人生物技术公司Panvaxal，LLC的董事，自2022年起担任D3 Energy Corporation的董事，自2023年起担任Vaxanix Bio Acquisition Corp I的董事，自2023年12月起担任Vaxanix Bio，Ltd的执行副主席和董事会成员。自2023年12月起，担任Vaxanix Bio Acquisition Corps II、III、IV、V、VI、VII和VIII的董事， 自2023年10月起担任DrillWaste Corp.的董事会成员。自2023年10月起担任JMS Energy Impact Fund顾问委员会成员，自2023年9月起担任IOCharge Corp的顾问委员会成员。培尼斯拥有南加州大学播音杂志学士学位。

家庭关系

Stan Eschner是Terry Eschner的父亲。我们的董事或高管之间没有其他亲属关系。

我们的董事和高管这些人在过去十年中没有涉及Item 401(f) of Regulation S-K描述的任何法律诉讼程序，除了培尼斯先生曾是Gibraltar Associates，LLC的联合创始人，从2007年至2013年，该实体公司陷入破产清算，大约于2014年9月左右。

我们的董事和高管这些人在过去十年中没有涉及Item 401(f) of Regulation S-K描述的任何法律诉讼程序，除了培尼斯先生曾是Gibraltar Associates，LLC的联合创始人，从2007年至2013年，该实体公司陷入破产清算，大约于2014年9月左右。

董事会组成和董事的选举

我们的董事会目前由六名成员组成。根据我们的修订后的章程和修订后的公司法，董事的人数将不断由我们的董事会决定。

董事独立性

我们的董事会已确定Stan Eschner和Michael Peterson目前存在影响独立行使董事职责的关系，不得视为符合纽交所美国股票交易所或纽交所美国股票交易所规定下“独立”一词的定义。根据纽交所美国股票交易所的规定，我们打算在规定的时间内逐步遵循纽交所美国股票交易所的董事独立要求。我们的董事会已确定William Hunter、John Randall、Robin Ross和Thomas J. Pernice全部符合纽交所美国股票交易所规定下“独立”一词的定义。该计划要求我们的董事会成员占多数者在上市一年内是独立的。它还要求每个董事会委员会的一名成员在上市时是独立的，在上市后的90天内，其大多数董事会委员会成员必须是独立的，在上市后一年内所有董事会委员会成员都必须是独立的。

分类 董事会

根据我们的修订后的章程和修订后的公司法，我们的董事会分为三个阶段，任期为三年。在每年的股东大会上，任命过期的董事的继任者，其任期将从选举和资格取得之日起至第三次股东大会之后的任期内服务。我们的董事分为三个等级:

● Class I董事是John Randall和Thomas J. Pernice，其任期将于年度股东大会届满；

● Class II董事是Michael L. Peterson和William J. Hunter，其任期将于我们的股东大会在2025年届满；

● Class III董事是Stan Eschner和Robin Ross，其任期将于公司2026年度股东大会届满。

根据我们修订后的公司章程和修订后的公司章程，授权董事人数只能通过董事会决议进行更改。由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将分配给三个类别，以便尽可能地使每个类别包含三分之一的董事。我们的董事会分为三个类别，任期为三年，这可能会延迟或阻止我们管理层的变更或我们公司的变更控制。除非股东持有至少三分之二的表决权的持股人肯定投票因事由罢免董事，否则我们的董事不能被罢免。

董事会领导架构

我们的企业治理准则规定，如果董事会主席是管理成员或不符合独立资格，则董事会的独立董事可以推选主任董事。主任董事的职责包括但不限于：主持所有董事会会议，主席不在场，包括独立董事的任何执行会议；批准董事会会议安排和议程；充当独立董事和首席执行官和董事会主席之间的联络人。我们的企业治理准则进一步提供了我们的董事会在未来视情况修改我们的领导架构的灵活性。

董事会在风险监管中的角色

我们董事会的主要职能之一是有关我们的风险管理流程的知情监督。我们的董事会不会有风险管理委员会，而是直接通过我们的整个董事会以及解决各自监督区域内固有风险的各种常设委员会来实施这种监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险暴露的风险，我们的审计委员会负责考虑和讨论我们的重要财务风险暴露以及管理层已采取的监测和控制这些风险的措施，包括有关进行风险评估和管理的指导方针和政策的规定。我们的审计委员会还监督遵守法律和监管要求。我们的提名和企业治理委员会监测我们的企业治理实践的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不当的责任创造行为。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否具有鼓励过度冒险的潜力。尽管每个委员会都负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但我们的整个董事会将定期通过委员会报告得到有关这些风险的信息。

董事会委员会

我们有以下的董事会委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和企业治理委员会。每个委员会的组成和职责在下面描述。成员将在辞职或由我们的董事会另行决定之前担任这些委员会。每个委员会的章程都在我们网站的企业治理部分www.trio-petroleum.com可用。对我们网站地址的参考不构成信息在本招股说明书中通过引用，你不应将其视为本招股说明书的组成部分。

审计委员会审计委员会的职责包括：

任命、批准注册公共会计师事务所的报酬，并确认其独立性；

监督注册公共会计师事务所的工作，包括接收和审议该公司的报告；

审查和讨论与我们的年度和季度财务报告以及相关披露有关的问题；

协调我们的董事会对我们的内部财务报告、披露控制和程序以及商业行为准则的监督；

讨论我们的风险管理政策；

独立会见我们的内部审计工作人员（如果有）、注册的公共会计师事务所和管理层；

审查和批准或批准任何关联人交易；

编制SEC规则所要求的审计委员会报告。

我们审计委员会的成员是William Hunter（主席）、Thomas J. Pernice和John Randall。我们审计委员会的所有成员均符合SEC和纽约交所的适用规则和法规的财务素养要求。我们的董事会认定William Hunter是根据SEC适用规定定义的审计委员会财务专家，并具有纽约交所适用规则和法规所要求的金融知识水平。根据SEC规则，审计委员会成员还必须满足更高的独立要求。然而，少数审计委员会成员可以在注册声明生效之日起一年内豁免高强度审计委员会独立标准。我们的董事会认定所有审计委员会成员都符合SEC和纽约交所的高强度审计委员会独立标准。

根据SEC和纽约交所的适用规则和法规，我们打算在一年过渡期结束前逐步符合更严格的审计委员会独立要求。审计委员会遵循符合SEC和纽约交所适用标准的书面章程操作。

薪酬委员会。薪酬委员会的职责包括：

我们薪酬委员会的成员是托马斯·J·贝尼斯（主席）和威廉·亨特。我们薪酬委员会的每个成员都符合纽约证券交易所的适用规则和法规，并且是“非雇员董事，如证交所的法规16b-3所定义。”薪酬委员会执行一份符合SEC和纽约证券交易所适用标准的书面宪章。

提名和公司治理委员会提名和企业治理委员会的职责主要包括: ● 确定合格的董事候选人; ● 推荐我们董事会和每个董事会委员会提名的人员; ● 制定并向我们的董事会推荐公司治理准则，定期审查并改进这些准则; ● 监督我们董事会的定期评估。

● 确定合格的董事候选人;

● 向我们的董事会和每个董事会委员会推荐提名人;

● 制定并向我们的董事会推荐公司治理准则，定期审查并改进这些准则;

● 监督我们董事会的定期评估。

我们提名和企业治理委员会的成员是托马斯·J·贝尼斯（主席）和约翰·兰德尔。我们提名和企业治理委员会的每个成员都是纽约证券交易所有关提名和企业治理委员会独立性的适用规则和法规下的独立董事。提名和企业治理委员会执行一份符合SEC和纽约证券交易所适用标准的书面宪章。

董事会薪酬委员会的内部关系和内部参与

我们的薪酬委员会成员中没有现任或前任员工或雇员。在过去的财政年度，我们的执行官没有担任任何其他实体的董事或薪酬委员会（或执行同等职能的委员会）的成员，其中任何一个执行官的董事或委员会的成员在这期间担任过我们的薪酬委员会的成员。

商业行为准则和道德规范

我们制定了适用于我们的董事、高级管理人员和雇员、包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制器或执行类似职能的人的书面商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则可在我们网站的企业治理部分中查看www.trio-petroleum.com。此外，我们已在我们的网站上发布了所有根据法律或纽约证券交易所规则要求的有关任何修正案或豁免的披露。对我们网站地址的引用不构成所包含信息的援引，您不应将其视为本拟议书的一部分。

董事会考勤

在截至2023年10月31日的一年中，我们的董事会开会5次，董事会审计委员会开会1次。薪酬委员会和提名和企业治理委员会在截至2023年10月31日的一年中没有开会。在截至2023年10月31日的一年中，每个董事担任董事期间都参加了至少75%的董事会会议。在截至2023年10月31日的一年中，每个董事都至少参加过他或她服务的董事会委员会的75%的会议。罗斯先生在2023年5月9日辞去董事会职务后没有参加任何会议。罗斯先生后来于2024年6月重新任命为董事。

执行会议

执行会议是指董事会非管理成员的会议，通常在全年计划中安排。此外，至少每年一次，独立董事将在不包括管理层和任何非独立董事的私人会议上进行会议。董事会主席主持这些会议，在他不在时，出席的非管理和独立董事（如适用）确定哪个成员将主持该会议。

董事出席股东年会

我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们期望所有董事都会尽力出席任何股东大会。

与董事会沟通

任何股东或其他有兴趣的方希望与我们的董事会、非管理董事或任何指定的单独董事沟通，可通过将该信函寄至Trio Petroleum Corp.，5401 Business Park South，Suite 115, Bakersfield，CA 93309。秘书将把该通讯转发给适当的董事。

拖欠 16(a)条款报告

《证券交易法》第16(a)条要求公司的董事、高管和持有公司普通股和其他股权超过10%的人向SEC提交公司普通股和其他股权的所有权的初始报告和变更报告。

就我们所知，在回顾副本3,4,5表格以及SEC和股东转让代理的股东报告和书面声明的唯一文件的情况下，在截至2023年10月31日的财政年度中，我们的高管、董事和持有10%或更多股票的股东遵守了适用于他们的第16(a)条所有报告要求。

高管和董事薪酬

汇总薪酬

以下是我们为命名的高管支付的报酬，截至2023年10月31日和2022年。

未行使期权的杰出股权奖项

以下表格列出了截至2023年10月31日，我们每个董事的所有未行权股票期权和受限股票的信息：

就业协议

雇用协议-迈克尔·L·彼得森

我们与迈克尔·L·彼得森签署了雇佣协议，他于2023年10月23日担任我们的CEO，合同有效期至2025年12月31日，自动续签一年。彼得森先生向董事会直接报告并在犹他州工作。

我们同意支付彼得森先生35万美元的薪水。基于董事会根据他的表现以及公司达成的财务、运营和其他目标，他有权获得年终奖金，目标基础薪金的100%。Peterson先生还被授予一百万限制性股票，受连续服务的限制，股票限制期紧随其雇佣协议的生效日期六个月，受限制的股份的25%将解除限制，其余的股份将每六个月以相等的分期方式解除限制，直到限制的股票被全部解除或Peterson先生的公司连续服务终止，以先到者为准。截至2023年10月31日，Peterson先生获得的限制性股票中没有股票解除限制。彼得森先生还享有标准福利套餐和合理商务和差旅费用报销。他每年也有25天的休假时间。尽管Peterson先生是根据条款受雇的，但公司或Peterson先生都可以提前终止他的雇佣关系。我们可以因任何原因有或没有原因地终止彼得森先生的雇佣关系。 “原因”是指：（a）因不诚实或道德败坏（无论是否是罪行）的任何重罪或犯罪定罪或认罪; （b）任何彼得森先生涉嫌欺诈，违反忠诚义务，不当行为或故意渎职的行为; （c）彼得森先生未能或拒绝履行本协议下的任何实质性职责或遵循公司的任何合法合理指示; （d）对公司任何财产的故意损坏; （e）在彼得森先生履行职责时长期疏忽或缺席; （f）故意渎职或其他严重违反公司政策或行为准则，对公司造成重大不利影响; （g）任何未与公司的任何书面协议的实质性未纠正违约（公司享有10个工作日的修复权）; 或（h）任何公司合理认为可能会使公司受到负面或不良宣传或影响的行动。

Peterson先生可以提交书面通知，提前90天辞职。

如果因无原因而终止，我们同意，如果彼得森先生签署由公司提供的一份解除协议，将为在分离日期后的12个月内，按基础薪资每月继续支付Peterson先生的薪水。特拉华法律管辖彼得森先生的雇佣协议，但任何争议都必须通过在加州圣何塞进行的仲裁解决。

作为执行协议条件，Peterson先生同意公司的标准保密、不招揽和不竞争协议。

雇佣协议-格雷格·奥弗霍尔策

自2022年2月1日起，我们与首席财务官格雷格·奥弗霍尔策签订了雇佣协议。奥弗霍尔策先生自2022年2月25日起受雇，合同有效期至2024年12月31日，自动续签一年。奥弗霍尔策先生向董事会直接报告并在加州工作。

我们同意支付奥弗霍尔策先生60,000美元的薪水，前提是在公司股票公开交易日的第一天，他的薪水增加到120,000美元。自2022年开始，他有权获得年度奖金，目标基础薪金的50%作为奖金，并根据董事会根据其表现和达成的财务、运营和其他目标确定。奥弗霍尔策先生还被授予10万个RSUs，截至2023年10月31日，已有75,000个RSUs解除限制，其余的25,000个RSUs于2024年2月1日解除限制。奥弗霍尔策先生还享有标准福利和合理商务和差旅费用报销。他每年也有25天的休假时间。虽然奥弗霍尔策先生是根据条款雇用的，但任何一方都可以提前终止他的协议。我们可以因任何原因有或没有原因地终止奥弗霍尔策先生的雇佣关系。 “原因”是指：（a）因不诚实或道德败坏（无论是否罪行）的任何重罪或犯罪定罪或认罪; （b）任何奥弗霍尔策先生涉嫌欺诈，违反忠诚义务，不当行为或故意渎职的行为; （c）奥弗霍尔策先生未能或拒绝履行本协议下的任何实质性职责或遵循公司的任何合法合理指示; （d）对公司任何财产的故意损坏; （e）在奥弗霍尔策先生履行职责时长期疏忽或缺席; （f）故意渎职或其他严重违反公司政策或行为准则，对公司造成重大不利影响; （g）任何未与公司的任何书面协议的实质性未纠正违约（公司享有10个工作日的修复权）; 或（h）任何公司认为可能会使公司受到负面或不良宣传或影响的行动。

奥弗霍尔策先生可以提交书面通知，提前90天辞职。

如果Overholtzer先生签署公司提供的一份文件发布，我们同意在无缘由终止的情况下，在分离日期后持续十二个月支付Overholtzer先生的工资基数，作为十二个月的工资基数。特拉华州法律管辖着Overholtzer先生的协议，前提是任何争议都通过在加州圣何塞进行的仲裁解决。

作为协议的执行条件，Overholtzer先生已同意公司的标准保密，非招揽和非竞争协议。

雇佣协议- Steven A. Rowlee

我们与首席运营官Steven A. Rowlee签订了就业协议，自2023年5月1日起生效，为期至2024年12月31日，之后自动续订一年。Rowlee先生汇报给首席执行官并在加利福尼亚州履行职责。

我们同意支付Rowlee先生170,000美元的薪水。他从2023年开始有资格获得年度奖金，目标为基本薪酬的50％，由董事会根据他的表现和公司实现的财务，营运和其他目标确定。在我们购买Trio LLC的全部或部分资产或全部或大部分Trio LLC的资产被卖给与公司不相关的第三方时，我们有权重新评估基本工资。Rowlee先生还被授予150,000个RSU，受持续服务的限制，其中25％的RSU于2023年5月1日的就业开始日后的5个月内获得，其余部分将在此后每6个月均获得等分，直到RSU完全获得或Rowlee先生的连续服务与公司终止，以先到之日为准。截至2023年10月1日，其中37,500个RSU已获得，其余112,500个RSU将在2024年4月1日，2024年10月1日和2025年4月1日的每个37,500个RSU中平均获得。Rowlee先生还享有标准福利和合理商务和差旅费用报销。他每年还有25天的假期。虽然Rowlee先生按期受雇，但任何一方都可以较早地终止他的协议。我们可以因私或公不同的原因终止Rowlee先生的雇佣关系。“原因”是指：（a）被定罪，或承认有任何涉及不诚实或道德败坏的重罪或犯罪（无论是否属于重罪）；（b）任何Rowlee先生涉及欺诈，违反忠诚职责，渎职或故意不法行为的行动；（c）由于Rowlee先生未能履行本协议项下的任何实质性职责或遵循公司的任何合法和合理指示而导致的失败或拒绝；（d）故意损坏公司任何财产；（e）Rowlee先生职责表现的长期忽视或旷工；（f）故意作恶，或其他违反公司政策或行为准则的重要违规行为，导致公司产生重大不利影响；（g）对公司任何书面协议的实质性未弥补的违约（受公司10个工作日的修复权）；或（h）任何根据公司的合理判断可以或可能使公司陷入负面或不利宣传或影响的行动。

Rowlee先生可以在书面通知90天后辞职。

如果Rowlee先生签署公司提供的一份文件发布，我们同意在无缘由终止的情况下，在分离日期后持续十二个月支付Rowlee先生的工资基数，作为十二个月的工资基数。特拉华州法律管辖Rowlee先生的协议，前提是任何争议都通过在加州圣何塞进行的仲裁解决。

作为协议的执行条件，Rowlee先生已同意公司的标准保密，非招揽和非竞争协议。

雇佣协议- Terence B. Eschner

我们与总裁Terence B. Eschner签订了就业协议，自2023年5月1日起生效，为期至2024年12月31日，之后自动续订一年。Eschner先生汇报给首席执行官，并在科罗拉多州或加利福尼亚州履行职责。

我们同意支付Eschner先生170,000美元的薪水。他从2023年开始有资格获得年度奖金，目标为基本薪酬的50％，由董事会根据他的表现和公司实现的财务，营运和其他目标确定。在我们购买Trio LLC的全部或部分资产或全部或大部分Trio LLC的资产被卖给与公司不相关的第三方时，我们有权重新评估基本工资。Eschner先生还被授予150,000个RSU，受持续服务的限制，其中25％的RSU于2023年5月1日的就业开始日后的5个月内获得，其余部分将在此后每6个月均获得等分，直到RSU完全获得或Eschner先生的连续服务与公司终止，以先到之日为准。截至2023年10月1日，其中37,500个RSU已获得，其余112,500个RSU将在2024年4月1日，2024年10月1日和2025年4月1日的每个37,500个RSU中平均获得。Eschner先生还享有标准福利和合理商务和差旅费用报销。他每年还有25天的假期。虽然Eschner先生按期受雇，但任何一方都可以较早地终止他的协议。我们可以因私或公不同的原因终止Eschner先生的雇佣关系。“原因”是指：（a）被定罪，或承认有任何涉及不诚实或道德败坏的重罪或犯罪（无论是否属于重罪）；（b）任何Eschner先生涉及欺诈，违反忠诚职责，渎职或故意不法行为的行动；（c）由于Eschner先生未能履行本协议项下的任何实质性职责或遵循公司的任何合法和合理指示而导致的失败或拒绝；（d）故意损坏公司任何财产；（e）Eschner先生职责表现的长期忽视或旷工；（f）故意作恶，或其他违反公司政策或行为准则的重要违规行为，导致公司产生重大不利影响；（g）对公司任何书面协议的实质性未弥补的违约（受公司10个工作日的修复权）；或（h）任何根据公司的合理判断可以或可能使公司陷入负面或不利宣传或影响的行动。

Eschner先生可以在书面通知90天后辞职。

如果Eschner先生签署公司提供的一份文件发布，我们同意在无缘由终止的情况下，在分离日期后持续十二个月支付Eschner先生的工资基数，作为十二个月的工资基数。特拉华州法律管辖Eschner先生的协议，前提是任何争议都通过在加州圣何塞进行的仲裁解决。

作为协议的执行条件，Eschner先生已同意公司的标准保密，非招揽和非竞争协议。

雇佣协议- Stanford Eschner

我们与副主席Stanford Eschner签订了就业协议，自2023年5月1日起生效，为期至2024年12月31日，之后自动续订一年。Eschner先生向首席执行官汇报，并在加利福尼亚州履行职责。

我们同意支付Eschner先生每年17万美元的工资。2023年开始，他有资格获得目标为基本工资50％的年度奖金，由董事会根据他的表现和公司实现的董事会设定的财务、经营和其他目标来确定。如果我们购买Trio LLC的所有或部分资产，或将Trio LLC的全部或实质性部分资产出售给与公司无关的第三方，我们能够重新评估基本工资。Eschner先生还被授予15万RS奖励，受续职时间的约束，其中25％的RSU于2023年5月1日的雇佣开始日5个月后获得，其余则每6个月按等额分期归集，直到RSS完全归集或Eschner先生的连续服务随公司终止，以先到者为准。截至2023年10月1日，已归集了37500个RSUS，剩余的112500个RSUS将在2024年4月1日、2024年10月1日和2025年4月1日分别按37500个RSU的等额分期归集。Eschner先生也获得标准福利套餐，以及合理商务和旅行费用的报销。他也有每年25天假期的资格。尽管Eschner先生是根据条款受雇，但双方均可提前终止他的协议。我们可以因有原因或无原因而终止Eschner先生的雇佣关系。“原因”包括：(a)被定罪或承认涉及不诚实或道德败坏的任何重罪或犯罪(无论是不是重罪)。(b)任何Eschner先生涉及欺诈、违反忠诚义务、渎职或故意不当行为的行为。(c)Eschner先生不能或不愿履行其在此项控件下的任何重要职责或不愿遵循公司的任何合法和合理指示。(d)故意损坏公司任何财产。(e)连续忽视或缺勤履行Eschner先生的职责。(f)故意不当行为，或其他对公司政策或行为准则的重大违规行为，导致对公司产生重大不利影响。(g)违反任何与公司的书面协议的重大未纠正的违约(公司有10个工作日改正权)；或(h)在公司合理的信仰下，任何可能使公司受到否定或不利的宣传或影响的行为。

Eschner先生可以提前90天书面通知辞职。

如果没有原因终止，我们同意如果Eschner先生签署了由公司提供的一份解除协议，将支付Eschner先生与分离日期之后的12个月基本工资连续支付的遣散费。特拉华州法律管辖Eschner先生的协议，但只要任何争议通过加州圣荷西的仲裁解决。

Eschner先生同意公司的标准保密、非招揽和非竞争协议作为执行协议的条件。

雇佣协议/咨询协议 - Frank Ingriselli

自2022年2月1日起，我们与我们的前首席执行官Frank Ingriselli签订了雇佣协议。Ingriselli先生的雇佣从2022年2月25日开始，期满于2024年12月31日，但他自2023年10月23日起辞去首席执行官后，他的雇佣关系已终止。

2023年10月16日，公司和全球风险投资有限责任公司（“顾问”），一家特拉华州有限责任公司，由Frank Ingriselli 100％拥有，签订了咨询协议（“咨询协议”），自2023年10月23日起生效，持续至2023年12月31日。根据咨询协议，Ingriselli先生提供与投资者关系、公共关系、融资策略、企业战略和业务机会开发以及提供有关公司历史的背景信息有关的服务。作为他的咨询服务的考虑，根据咨询协议的条款，公司同意每月支付Ingriselli先生1万美元的现金咨询费用，在咨询协议期间的每个日历月开始后的5个工作日内支付。在事先得到公司的书面同意的情况下，公司应报销Ingriselli先生因特定要求公司而产生的合理差旅费用。根据咨询协议，所有机密信息（根据咨询协议的定义）仍为公司所有，其中包括但不限于公司的专有信息、技术数据、商业机密、知识产权、产品计划、产品、服务、研究和发展。咨询协议于2023年12月31日终止，按照其条款执行。

激励奖励计划

2022股权激励计划

我们已通过并批准了2022股权激励计划（“2022激励计划”）。根据2022激励计划，我们可以向符合条件的服务提供者授予现金和股权激励奖励，以吸引、激励和留住我们所竞争的人才。2022激励计划的重要条款如下。

奖项类型。2022激励计划提供授予非法定股票期权（“NQSO”）、激励股票期权（“ISO”）、受限制的股票奖励、受限制的股票和受限制的股票单位（“RSU”）、股权增值权和其他形式的股票奖励。

资格和管理公司及其子公司的雇员、公司董事、顾问、董事和其他服务提供者有资格获得2022激励计划奖项。2022激励计划由董事会管理，董事会可以将其职责和责任委托给公司的董事和/或官员委员会（所有此类机构和代表统称为计划管理员），但受适用法律、证券交易所规则或其他适用法律的限制和限制。计划管理员有权根据其明确的条款和条件做出所有决定和解释，并制定管理2022激励计划的所有形式，可以制定规则。计划管理员还设置2022激励计划下的所有奖项的条件，包括任何归集和归集加速条件。

股票储备根据2022激励计划，我们已保留400万股普通股的股份用于发行。该股份可以根据以下调整进行：

• 股份数目限制增加，共计数目包括后来发放的等于或超过奖励的股份数目且未发行股份的股权奖励，或以现金方式结算，或以其他方式没有导致股份的发行，或者已被没收等情况。

• 股份留作行权以支付股票期权的行权价格或满足任何税收扣除要求后，回到股份储备，并再次可供2022激励计划发行。

在替代公司先前授予的奖励的情况下授予的奖励不会减少2022激励计划下的股份数目限制。

股票期权和股权增值权只有公司的雇员或公司的母公司或子公司的雇员在授予股票期权（ISO）时才有资格获得。针对拟议雇员的ISO在拟议人员成为员工的日期生效。在代码根据1986年修正案进行的股票期权授予当天，ISO的行使价格不得低于获得奖励的股份当天的公允市场价值的100％。（但是，在符合《内部收入法典》第424（a）节的规定授予的情况下，ISO的行使价格可以低于上述最低行使价格。）尽管2022激励计划的其他任何规定与此相反，但在2022激励计划通过10年之后的10年内不得授予ISO。在授予此类奖励的有效日期之后，不得行使任何ISO，期间不得超过10年。（但是，在获得ISO的10％股东的情况下，（i）行使价格不得低于授予ISO的当天股票的公允市场价值的110％，（ii）练习期不得超过获得ISO的有效期5年。股权增值权将使持有人有资格获得基于股票奖项的公允市场价值增值的支付（以现金或股份支付），直至指定日期或日期。股权增值权可以授予根据2022股权激励计划授予的任何股票期权的持有人，也可以独立授予，与股票期权无关。

受限制的股票和受限制的股票单位该委员会可根据2022激励计划授予受限股票和受限股票单位。受限股票奖励由股票组成，该股票在受限制条件下转移给参与者，若规定的归属条件未得到满足可能导致股票被没收。股票授予受限制条件得到满足后，才会转移给参与者。持有受限制股票的持有人被视为现有股东，享有股息和表决权，而受限制股票单位的持有人仅在未来交付股票时被视为授予股票奖励的股东。制定的归属条件，可能包括在任何业绩期内实现的业绩目标和业绩期限。 委员会可以自行裁量根据公司业务运营、公司或资本结构或其他情况的某些变化来调整业绩目标。当参与者满足股票单位授予的条件后，公司可能会根据委员会自行裁量确定方式（包括任何相关的股息相同权利）结清奖励，以股票、现金或其他财产清算。

其他 股份或股权奖励该委员会可以授予其他形式的股权奖励或与股权有关的奖励，除了股票期权、股权认购权、受限股票或受限股票单位。每个股票奖励的条款和条件由委员会确定。

公司出售时，根据2022激励计划授予的奖励不会自动加速和归属，变得（关于股票期权）可行权或使业绩目标成为目标水平。公司没有使用Institutional Shareholder Services股东代理投票指南中定义的变更控制的“宽松”定义。 2022激励计划为委员会提供灵活性，以确定如何在公司出售时调整奖励。可转让性 的奖励 除所述情况外，2022激励计划下的奖励通常不可被受让人转让，除非死者留下遗嘱或根据继承和分配法律。根据奖励支付或股票发行的任何金额，通常只会向受让人或受让人的受益人或代表支付。 但是，委员会有自行决定允许某些奖励的特定人士或实体进行转让的权利。

如此类激励计划惯例所示，在2022激励计划下，每个股份限额以及可用于2022激励计划和任何未到期奖励的股份数量和种类，以及奖项行使价格或基准价格和特定类型的业绩奖项业绩目标，均受到重组、合并、组合、资本重组、股票拆分、送转股票或其他类似事件的影响而发生调整，并受到异常股息或派发给股东的财产等其他情况的影响。 董事会可以在无需股东批准的情况下修改、修改或终止2022激励计划，但必须根据适用法律、政策或法规或股票交易所的适用上市或其他要求，以及在董事会或委员会看来构成需要股东批准的重大变更的任何修改，必须获得股东批准。2022激励计划将在以下最早时刻终止：（1）董事会终止2022激励计划；或（2）董事会采用2022激励计划的第十周岁纪念日。在2022激励计划到期后，未行使或终止的奖项仍然有效，或过期。

调整 与一般的激励计划一样，在2022年激励计划下，每个股份限额以及可用于2022年激励计划和任何未到期奖励的股数和种类，以及奖项行使价格或基准价格和特定类型的业绩目标，均受到重组、合并、组合、资本重组、股票拆分、送转股票或其他类似事件的影响而发生调整，并受到异常股息或向股东派发财产等其他情况的影响。

修正案和终止 董事会可以在无需股东批准的情况下修改、修改或终止2022年激励计划，但必须根据适用法律、政策或法规或股票交易所的适用上市或其他要求，以及在董事会或委员会看来构成需要股东批准的重大变更的任何修改，必须获得股东批准。2022年激励计划将在以下最早时刻终止：（1）董事会终止2022年激励计划；或（2）董事会采用2022年激励计划的第十周岁纪念日。在2022年激励计划到期后，未行使或终止的奖项仍然有效，或过期。

董事补偿

以下表格提供了我们非员工董事的薪酬情况，以结束于2023年10月31日的财政年度为基础：

非员工董事薪酬计划的基本条款如下。

非雇员董事薪酬包括年度保持费和/或非雇员董事长期股权奖励。我们期望每位非雇员董事将收到5万美元的年度保持费，另外每位董事所在的董事会委员会将额外提供1万美元。

根据我们的非雇员董事薪酬政策，薪酬将受到2022年激励计划中关于非雇员董事薪酬的年度限制的限制，如上所述，但这些限制不适用于我们首次公开发行完成的日历年度前。公司董事会或其授权委员会可以在行使业务判断的基础上不时修改非雇员董事薪酬方案，考虑从时间到时间所认为相关的因素、情况和考虑，但需遵守2022年激励计划中关于非雇员董事薪酬的年度限制。如2022年激励计划规定，公司董事会或其授权委员会可以根据个别非雇员董事的特殊情况，在非常时期进行例外。

董事薪酬委员会报告会议

董事会薪酬委员会目前由佩尼斯先生和亨特先生组成，董事会已确定他们是独立的。本报告不被视为根据证券法或交易所法案的任何报告中的内容，除非公司特殊地通过引用包含在本节中的信息，并且不被视为在任何其他证券法或交易所法案中提交。

董事薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本年度股东大会代理人声明中有关执行薪酬的披露。根据审查和讨论，董事薪酬委员会建议董事会将此类披露包含在本代理声明中。

本薪酬报告由董事会薪酬委员会提供。

托马斯·J·佩尼斯先生（薪酬委员会主席）

威廉·亨特先生

特定受益所有人和管理层的证券所有权

下表列出了截至2024年6月18日持有我们普通股情况的信息:

每个股东所持有的股数由证券交易委员会发布的规则所确定，这些信息不一定表明任何其他目的的有利拥有权利。根据这些规则，有益拥有权包括个人或实体拥有单独或共同投票权或投资权的股票，包括处置或指导处置此类证券的权力。除下面注脚中所示以外，我们相信根据供我们的信息，下表中列名的个人和实体对他们所拥有的所有普通股都拥有唯一的投票权和投资权，但需遵守任何社区财产法。

普通股的持股比例基于2024年6月18日的50328328股普通股。在计算单个个人或实体持有的股份数和该人的持股比例时，该人拥有的受股票、受限股票、认股证或其它权益制约的股票，如果这些股票目前或在该日期之后的60天内执行，即被视为已发行，但这些股票在计算任何其他人的持股比例时不被视为已发行。

要计算股东持有的普通股的有利拥有权的百分比，我们必须将这些股东被认为有助于拥有的这些普通股，以及这些股东被认为有助于拥有的这些普通股所依赖的行权期权、认股证和可转换证券纳入分子和分母。然而，由其他股东持有的股票、行权期权和可转换证券可以忽略不计。因此，用于计算每个股东的实际拥有权，使用的分母可能不同。

除非另有说明，下面列出的每个受益所有人的地址为：5401 Business Park South, Suite 115, Bakersfield, CA 93309的Trio Petroleum Corp.据我们所知，没有任何安排，包括任何人对公司证券的质押，其操作可能在日后导致公司的控制权发生变化。

某些关系和相关事项

以下是自从2021年7月19日(成立)以来我们与上述董事、高级管理人员或据我们所知拥有超过5% 股本的有益所有人或上述任何这些人的直系亲属曾经作为一方参与的超过120,000美元的交易的概述。除了股权和其他条款外，这些人都 在这些与公司的交易中间直接或间接具有重大的利益。我们还描述了我们与董事、高级管理人员和股东之间的某些其他交易。

关联交易

TPET的管理团队成员Stanford Eschner和Steven Rowlee也是Trio LLC管理团队的成员。我们的执行主席兼董事Stanford Eschner和我们的首席运营官Steven Rowlee是Trio LLC的雇员和/或部分所有者。Stanford Eschner是Trio LLC的董事长，Steven Rowlee是副总裁。Trio LLC人员Stanford Eschner，Steven Rowlee，Gary Horace，Calli Shanley和Judy Ayler在TPET 以工资收入工作，也是Trio LLC的雇员和/或部分所有者。我们总裁Terence Eschner通过他的公司Sarlan Resources，Inc.也作为Trio LLC的顾问工作。Trio LLC的大部分人员都是TPET的部分所有者。Trio LLC是代表TPET和其他工作权益所有者经营South Salinas 项目和 McCool Ranch Oil Field的运营商。 TPET与Trio LLC之间的交易是关联方交易，因为这些关系。

我们的首席执行官兼董事Michael Peterson和首席财务官Greg Overholtzer均受雇于Lafayette Energy Corp（“LEC”）。Michael Peterson是LEC的首席执行官，Greg Overholtzer是LEC的首席财务官。TPET和LEC都对犹他州Asphalt Ridge Asset感兴趣，TPET在该资产拥有一项选择权，而LEC现在是该资产的运营商。TPET与LEC之间的交易是关联方交易，因为这些关系。

South Salinas 项目购买

初始购买和销售协议

2021年9月14日，我们与Trio LLC签订了一份购买和销售协议，以4百万美元和4,900,000股我们的普通股为代价，收购了其在South Salinas项目中约82.75%的工作权益。

《购买和销售协议》的第四次修订。

在2022年12月22日，我们与Trio LLC签订了第四次修订，从中以60,529.40美元收购了南萨利纳斯项目的约3%的WI。 另外，第四次修订授予我们120天的选择权来收购选择权资产。 选择权费为150,000美元，由公司支付给Trio LLC。 所选择的资产如下：

●蒙特雷油田的Hangman Hollow Field资产，有选择权收购Trio LLC的44％工作权益和运营权；

●蒙特雷油田的Kern Front Field资产，有选择权收购Trio LLC的22％工作权益和运营权；

●Union Avenue Field资产，有选择权收购Trio LLC的20％工作权益和运营权；

2023年5月12日，在上述120天的选择权期后，TPET宣布签署收购协议，以潜在方式收购Union Avenue Field的工作权益高达100％。 该协议是TPET与Trio LLC之间达成的，Trio LLC代表自己作为运营商，持有Union Avenue Field的20％工作权益，并同意协助TPET收购剩余80％的工作权益。 由于Trio LLC部分归Trio的管理层拥有和控制，因此这将是一项关联方交易，而Trio董事会成立了一个特别委员会（Trio Special Committee）来评估和谈判这项收购的条款。 TPET聘请KLSP进行全面的资产分析和估值，并交由Trio Special Committee评估。 但是，TPET和Trio LLC未就交易条款达成协议，交易未能完成。

在第四次修订中，我们还同意开始寻求并完成更高优先级区域内和周围地区租赁收购的程序。 根据各方认为的区域，这些收购已获批准，其总购买价格不超过约79,000.00美元。 有些租赁在2023年2月和3月收购，其他请参见下文。

在第四次修订中，我们同意聘请承包商对HV-1井进行道路通行工程和土方工程（估计成本约为170,000.00美元），这是在开采HV-1井之前必要的。 我们还同意支付押金（最高不超过25,000美元）来确保钻探HV-1井的钻机，该钻探于2023年5月进行。 不要求支付该保证金。

最后，我们同意从2022年5月1日开始，按月计入35,000.00美元的咨询费用，公司最迟在IPO结束后的两周内支付给Trio LLC。 这将意味着支付咨询费用以涵盖IPO关闭之前由Trio LLC员工为公司所做的工作。 TPE付给Trio LLC的此项咨询费用。

McCool Ranch油田资产购买。

2023年10月，TPET与Trio LLC签订了一份协议（“McCool Ranch Purchase Agreement”），以9.81315％的工作权益的价格在蒙特雷县购买了McCool Ranch油田，该油田靠近公司的旗舰南萨利纳斯项目。 由于Trio LLC部分归TPET的管理层拥有和控制，这是一项关联方交易，上述Trio Special委员会已参与评估和谈判收购条款。 TPET聘请KLSP进行全面的资产分析和估值，其结果正在进行当中。 向TPE付款100,000美元，并且Trio LLC根据McCool Ranch购买协议对San Ardo WD-1水处理井进行了翻新工作，以确定它在机械上是否可以合理地为资产提供所需的产水。 通过2024年3月31日，TPET已支付额外的约148,566美元。 这些额外成本是资本化成本，并反映在2024年1月31日的油气资产负债表余额中。

Asphalt Ridge资产购买。

2023年11月10日，TPET与Heavy Sweet Oil LLC（“HSO”）签订租赁收购和开发选择权协议（“Asphalt Ridge Option Agreement”）。 根据Asphalt Ridge Option协议，公司获得了在犹他州东北部Uintah County的范围广泛、重要的油气积累地区——Vernal市西南960英亩的某些租赁的收购权，共获得了20％的工作权益，并由LEC获得起初的操作权。 由于LEC部分由我们的管理层拥有和控制，涉及TPET与LEC之间的收购交易以及涉及Asphalt Ridge资产和/或其他资产的交易均构成关联方交易；因此，公司董事会成立了一个专门的委员会（Lafayette Special Committee），由Pernice先生，Randall先生和Hunter先生组成，以评估和谈判未来交易的条款。 此外，根据我们的关联人交易政策，我们将由董事会审计委员会核查和批准任何此类未来交易。 TPET将聘请KLS石油咨询公司（“KLSP”）或其他第三方专家，根据TPET的管理层或Lafayette Special委员会的需要进行全面分析并提供这些资产的估值，这些分析将由Trio专门委员会进行评估。

授予董事的受限制股份单位（“RSUs”）。

2022年7月11日，公司向其五名外部董事发行了60,000股面值为0.0001美元的普通股，每股公允价值为0.29美元，总计表决日期价值为88,200美元。 公允价值是通过进行第三方评估计算得出的，该评估使用收入和市场方法，以及折现现金流量方法，其中使用市场倍数法调整终止价值，以调整流动性不足。 这些股份或RSU将在IPO六个月周年纪念日充分归属，但须董事在该兑付日上继续提供服务。 股份发行后，股份将被完全支付且无需任何征收。 在IPO完成后，这些股份的归属期开始，截至2023年10月31日和2022年，公司在收入表上承认了88200美元和0美元的股票赔偿，在股票补偿费用中，未确认的费用金额为0。

在2023年9月2日，公司发行了总计425,000股面值为0.0001美元的普通股，以每股0.64美元的公允价值向四名外部董事发行，授予股份或RSU，在兑付起始日期（即2023年8月28日）六个月周年纪念日上完全归属，但取决于董事在兑付日上继续提供服务。 截至2024年1月31日和2023年的三个月，公司在收入表上承认了135,899美元和0美元的股票赔偿，在股票补偿费用中，未确认的费用金额为41,361美元。

授予高管和员工的受限制股份。

公司在2022年2月与Frank Ingriselli（首席执行官或“CEO”）和Greg Overholtzer（首席财务官或“CFO”）签订了员工协议，其中规定，根据2022 Equity Incentive Plan（“计划”），分别授予100万股和10万股受限股份。根据员工协议的条款，在继续雇佣的情况下，限制性股份将在两年内实现，其中25％将在发行后三个月或授予日期后六个月内提前实现。此后，其余部分将在每六个月的平均分配下每次实现，直到完全实现。由于计划直到2022年10月17日才通过（请参见注释7），因此这些股份将记录为每股0.294美元的公允价值，该值是通过第三方估值使用收益和市场方法、贴现现金流方法、市场倍数方法、调整为无市场性做出的（请参见注释10）。截至2022年10月31日，公司记录了110万股受限股份，公允价值为323,400美元。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月内，公司在收入报表中，股票奖励的费用额度分别为40,757美元，并扣减未确认的费用，截至2024年1月31日为114,741美元。

公司在2023年5月与6名员工签订了6份员工协议，其中规定，根据计划，将授予总计700,000股受限股份。根据员工协议的条款，在继续雇佣的情况下，限制性股份的发放如下：股份的25％将在发行日期后五个月内提前实现，在此之后，其余部分将在每六个月的平均分配下每次实现，直到完全实现。这些股票在发行日期时被记录为每股2.15美元的公允价值，总公允价值为1,505,000美元。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月内，公司在收入报表中，股票奖励的费用额度分别为189,845美元和0美元，并在截至2024年1月31日的期间内扣减未确认的费用为874,936美元。

根据Ingriselli Employment Agreement（请参见上文），公司于2023年7月20日发放了200,000股受限股份（属于计划），作为向Ingriselli先生的年度自由分红，公允价值为每股1.07美元，总公允价值为213,000美元。这些股票于2023年7月24日完全实现。公司在截至2023年7月31日的收入报表中股票奖励的费用额度为213,000美元。

公司于2023年10月16日与Michael L. Peterson签订了一份就业协议（“Peterson就业协议”），自2023年10月23日生效，即代替Ingriselli先生担任公司首席执行官。根据Peterson就业协议，Peterson先生将获得35万美元的年度基本薪水。此外，Peterson先生有权收到高达其年度基本薪水100％的目标自由裁量奖金，如果在适用的奖金发放日Peterson先生继续在公司工作，则由董事会的薪酬委员会酌情发放，基于公司和Peterson先生的完成的目标和里程碑，由董事会每年确定。

根据Peterson就业协议，公司授予Peterson先生1,000,000股受限股票（“Peterson Grant”），根据公司的全面股权激励计划（“计划”）以每股0.27美元的公允价值授予，授予日公允价值为271,000美元。限制股票授予在两年内实现，在Peterson Employment Agreement生效日期后的六个月内25％的受限股票实现，剩余部分在Peterson Employment Agreement庆祝12,18和24个月的纪念日时在等额的结算时每次实现。公司在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月内，对收入报表中的股票奖励费用进行了扣减，费用额度分别为34,153美元和0美元，未确认费用为233,505美元，截至2024年1月31日。在“贷款来自公司首席执行官”(Loan from Chief Executive Officer)中进一步讨论后，缩短了限制股票的兑现日期，履行了所有Peterson Grant的所有股份。公司向Peterson Grant发放的所有股票已充分实现。在Peterson Grant下发行的所有股份均已完全归属于官员。

Ingriselli Consulting Agreement

2023年10月6日，Ingriselli先生提出辞职信，辞去了公司的首席执行官职务，并于2023年10月23日生效。他辞职后继续担任公司董事和“副主席”。此外，2023年10月16日，公司与Global Venture Investments LLC（“顾问”），一家德州有限责任公司，该公司是100％由Ingriselli先生拥有的咨询公司，签署了一份咨询协议。该协议自辞职之日起生效，持续到2023年12月31日。根据咨询协议的条款，公司每个日历月的起始日五个工作日内支付给Ingriselli先生10,000美元的现金咨询费用。咨询协议根据其条款于2023年12月31日终止。

Asphalt Ridge Option Agreement

2023年11月10日，公司与Heavy Sweet Oil LLC（“HSO”）签订了租赁收购和开发期权协议（“Asphalt Ridge Option Agreement”），根据该协议，公司获得了购买Uintah County西南的已在长期应用中认可的重要油藏（960英亩）中某些租赁的20％产量份额的期权。HSO持有深度低于500英尺（地面以下）的租赁权（“Asphalt Ridge Leases”），公司获得参与HSO在这些Asphalt Ridge Leases上进行初始960英亩钻探和生产计划的191.5万美元（“Asphalt Ridge Option”）的期权。

Asphalt Ridge Option有有效期为九个月，到2024年8月10日结束。根据Asphalt Ridge Option，公司具有独家权利，但没有责任，可以以2,000,000美元的价格收购Asphalt Ridge Leases的最高20％的产权（“购买价格”），每次投资可能分批进行，前提是首批交易在Asphalt Ridge Option有效期内进行，随后的交易在Asphalt Ridge Option期限内尽快进行，每一笔交易都会按照所支付的款项总额的分子和2,000,000美元的分母的乘积计算公司在Asphalt Ridge Leases的所有权。在收到公司根据Asphalt Ridge Option的任何资金后，HSO需要将该金额支付给财产的指定运营商，用于财产上的工程、采购、操作、销售和物流活动。Asphalt Ridge Option Agreement规定，预计将获得HSO的其他开发资金，并通过储备底数贷款设施（RBL）向公司提供，以使公司参与计划；如果无法获得此类RBL或未能涵盖所有后续资本成本，则HSO同意为开发计划所需的第一笔资金提供最高500万美元的资金，由双方按比例分担其所有权益之后按其所有权益进行后续的任何费用支付。初始目标为三口井，道路、垫和地上蒸汽以及储存设施的估计成本为5,000,000美元，此后，各方预计将根据其比例贡献进行工作，以根据其比例贡献进行资助。

大约在各方签署Asphalt Ridge Option Agreement时，HSO与Lafayette Energy Corp（“LEC”）签订了租赁收购和开发计划期权协议，Michael Peterson是LEC的首席执行官和董事，Frank C. Ingriselli是该公司的副董事长，并且也是该公司的董事（“LEC Option”）。LEC Option与Asphalt Ridge Option Agreement的条款类似，除了它允许LEC获得Asphalt Ridge Leases的30％产权，并要求LEC向HSO支付某些股权报酬。

公司和HSO进一步同意，如果LEC没有完全行使LEC选项的话，公司有权从HSO处收购LEC选项中规定的所有30％权益（或者LEC尚未行使的权益的较小部分）进行现金3,000,000美元收购。

Asphalt Ridge Option的行使取决于以下因素，除非公司放弃：(a)HSO向公司提供前两年资产的收入和直接经营费用的报表，以及截至2023年审核的零头期；（b）公司对HSO、租赁物业和其他信息进行满意的尽职调查；（c）商定董事会同意的互惠联营协议或其他开发和运营协议；和(d)HSO向公司提供更新的独立储备报告，包括证明未开发储备（“PUDs”）和估计的总原油价值和折现净现值，以及显示2023年8月31日或之后日期的最佳估计原始油藏体积和总（100％）有限油藏资源的发现情况，发现位于犹他州Uinta Basin的西北Asphalt Ridge中。

首席执行官的贷款

2024年3月26日，公司从其首席执行官Michael L. Peterson先生处借款125,000美元（Peterson Loan），并向Peterson先生交付了一张无担保下级本票，本票本金总额为125,000美元（Peterson Note）。本票在2024年9月26日（Peterson Note到期日）之前或该日期之后的任何时间都可以支付，到期时应向Peterson先生支付应计利率为每年10％的本金余额和利息。公司在Peterson Note到期之前随时可以整体或部分预先支付Peterson Note，且不需支付额外费用或罚款。此外，公司还必须从获得至少1,000,000美元的股本或债务融资收益中完全预付Peterson Note而不需支付额外费用或罚款。作为Peterson Loan的其他考虑，公司加速了授予Peterson先生的一百万股限制股票在公司的2022年股权激励计划下的授予。在Peterson Note中，还规定在事件违约（如Peterson Note中定义的术语）的情况下加速支付未偿还的本金和全部应计未付利息，在这种情况下，存在支付违约或破产事件。

赔偿协议

我们打算与每位董事和高级职员签订赔偿协议。这些协议将要求我们在DGCL所允许的最大范围内向每位董事和高级职员赔偿，包括赔偿董事或高级职员在任何由我们引起的行动或诉讼中所消耗的律师费、判决、罚款和和解金额。

2025年股东提案和董事提名

按照《交易所法》第14a-8规定，打算提交提案以在2025年年度股东大会上纳入我们的代理材料并进行展示的股东必须将这些提案提交至公司的主要执行办事处，地址为加利福尼亚州贝克斯菲尔德市商业园南路5401号，邮编93309，注意：秘书，在2025年5月19日东部时间下午5时之前提交。

打算在我们的2025年股东大会上提出提案但不在我们的代理声明中包含该提案或提名董事的股东必须遵守公司法规中规定。公司法规要求，如果2025年股东大会的日期不早于或不晚于前一年年度股东大会的周年纪念日30天，则在该股东的在名股东在2025年股东大会召开前不晚于该年股东大会前一天下班前，向我们秘书递交其出示提案或提名的意图的书面通知。因此，如果2025年股东大会在2025年8月15日之前的30天或60天内，则必须在2025年4月17日东部时间下午5:00之后，但在2025年5月19日东部时间下午5:00之前收到提案或提名。该通知须包含公司法规要求的信息。另一方面，如果2025年股东大会的日期在任何其他时间，则我们的秘书必须在2025年股东大会前的120天内收到书面通知，并且不早于2025年股东大会前90天，不早于我们通过全国新闻传播服务发布第一次我们公布2025股东大会日期的新闻稿或依据交易所法案第13、14或15(d)节向SEC提交文件的日期之后10天下班。如果股东未遵守此最后期限，在某些情况下，SEC规则允许管理层自行决定投票权。^th更改地址交付的要求——SEC规则允许公司以及证券经纪人以在同一地址共处的两位或更多股东交付单个代理声明或单个通知来满足代理声明和通知的交付要求。这个因俗称为“householding”的过程为公司提供了成本节约，并通过节约这些自然资源来帮助环境。一些经纪人household候选人材料，向多位共享地址的股东交付单个代理声明或通知，除非已从相关股东那里收到相反的指示，在您的经纪人通知您他们将向您的地址提供householding材料后，householding将继续进行，直到您收到通知或撤销同意。如果您随时不再希望参与householding并希望收到单独的代理声明或通知，或者如果您的共同住宅正在接收这些文件的多个副本，并且您希望要求将未来交付限制为一份副本，请通知您的经纪人。您还可以通过联系VStock Transfer LLC要求快速交付Proxy Statement和年报。过户代理和注册处的地址为18 Lafayette Place, Woodmere, NY 11598，电话号码为1-212-8288436。^th因此，如果2025年股东大会在2025年8月15日之前的30天或60天内，则在在前一年度股东大会的周年纪念日之前的120天内（即2025年4月17日至2025年5月19日），必须向我们的秘书发送提案或任命的书面通知。该提案或提名书面通知必须符合公司的规定，否则我们保留拒绝、不按顺序或采取其他适当措施的权利。我们保留拒绝、不按顺序或采取其他适当措施的权利，以拒绝不遵守这些或其他适用要求的任何提案。^th另一方面，如果2025年股东大会的日期在任何其他时间，则秘书必须在2025年股东大会前的120天内收到该书面通知，但不早于2025年股东大会前90天，并且不迟于：（1）2025年股东大会前90天；（2）我们首次通过全国新闻传媒服务发布或根据交易所法律第13、14或15(d)条向SEC提交文件的日期下班十天。SEC规则允许管理层在某些情况下自行决定投票代理权，如果股东未遵守此最后期限，在某些其他情况下，尽管该股东遵守此最后期限，仍允许管理层决定投票权。

我们保留拒绝、不按顺序或采取其他适当措施的权利，以拒绝不遵守这些或其他适用要求的任何提案。

家庭持股

股东提案和董事提名

2023年年度报告

在本代理声明中邮寄了我们的2023年年度报告给那些通过邮件收到本代理声明的股东。您也可以在此处访问我们的2023年年度报告https://ir.trio-petroleum.com/sec-filings/。

我们的2023年年度报告还已提交给SEC，可以在SEC网站免费获取。www.sec.gov股东书面要求，我们将免费邮寄一份包括财务报表和财务报表附表但不包括展品的2023年年度报告的副本。所有请求应直接寄给Trio Petroleum Corp.秘书，地址为：贝克斯菲尔德市商业园南路5104号，115号套房，邮编93309。

第一修正案

修正证书的形式

Trio Petroleum Corp.修正和重订证明书的形式

根据特拉华州普通公司法第242条，特拉华州法律规定的Trio Petroleum Corp.的公司存在和组织

Trio Petroleum Corp.是一家根据特拉华州普通公司法成立并存在的公司（以下简称“公司”），特此证明：

第一：本公司的名称是Trio Petroleum Corp.

第二点： 该公司的证书注册成立在2021年7月19日提交给了特拉华州的司法部长（“注册证书”）。

第三点： 在本修改证书生效时间（以下简称“拆分生效时间”）到来时，所有截至提请提交该文件给特拉华州司法部长的日期和时间前已发行和流通的普通股股份自动转换和重新分类为一定更少数量的股份，以便每（ ）股普通股股份在拆分生效时被重新分类为一股普通股。尽管前面一句话如此，不会发行任何碎股，取而代之的是，分拆生效时间的普通股股东如结果重新分类后有权获得股份的一部分，将在提交旧股票证书后得到一股完整的普通股。没有股东将获得现金而不是碎股。

第四点： 该公司董事会于2024年在董事会特别会议上通过该公司董事会的议案修改了公司的注册证书。

该公司股东在股东会议上投票中有足够的票数赞成所提议的修改内容。

第五点： 本次修改公司注册证书按照特拉华州普通公司法242条款规定适当采纳。

第六点： 本公司的注册证书修改证书于提交本修改证书后生效。

[签名页面如下]

在此，该公司已事先授权正式主管执行该文件的人签署该证书。

[修改和重述第二号股文公司注册证书的修改证书签署页面]

附件B

形式
修改文件1
TRIO PETROLEUM CORP股份公司
2022年股权激励计划

鉴于该公司已于2022年10月17日启动了2022年股权激励计划（以下简称“2022计划”）。

鉴于，公司董事会根据2022年计划第23节规定对2022年计划进行修改的权利，还需经过公司股东投票批准，才能对某些修改进行批准。

董事会希望修改2022年计划，以(i)修改2022年计划第5(a)条款，将授予2022年计划下授予的奖励的普通股股票预留发行的数量从400万股增加到1000万股，并(ii)修改2022年计划第5(b)条款，将根据2022年计划行使期权而可能发行的普通股股票的最大数量从400万股增加到1000万股。

公司董事会于2024年4月30日批准该2022年计划修订案并将其推荐给股东批准。

因此，根据2022年计划所规定的修改权，并经股东批准生效，将修改如下：

1、修改2021年计划第5(a)条：

“(a)除根据第12条作出调整外，在计划下预留授予公司1000万股（随时可授权，但未刊发或备用股票）。

2、修改2022年计划第5(b)条款：

“(b)如果在与此计划有关的授予股票期权前股票期权的失效、到期或取消，或者在本计划下发放股票的情况下，后来由公司重新获得这些股票，这些股票可以重新用于本计划下的新奖励。对于根据股票期权行使下本计划项下的任何股票期权的部分或全部以股票补足行权价格的，由公司保留的所有股票，由参与该计划的股东根据税收扣除选项留存的所有股票，以及用现金结算的任何奖励涉及的所有股票都要加上。董事会将决定计算根据本计划发行股票的适当方法。尽管如上所示，按照计划条款，在计划期间根据行权全部或部分获得的激励股票的最大数量不得超过1000万股。”

3. 除本次修改外，2022计划仍保持完全有效。

4. 在出席或代理并有权投票参加2022股权激励计划修正案讨论的股东中，投票权利益占多数者已经正式批准了此2022股权激励计划修正案。

鉴于此，本2022股权激励计划修正案已在 2024年生效。