S-1

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。


大型加速文件管理器	☒	加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记指明注册人是否选择不使用扩展版遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则的过渡期。☐

这个注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案之后，该修正案明确规定本注册声明应此后根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事的日期生效决定。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。这个在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，出售证券持有人不得出售这些证券。这份初步招股说明书不是卖出要约，也不是寻求买入这些要约任何不允许要约或出售证券的司法管辖区的证券。

待竣工，日期为 2024 年 6 月 21 日

初步招股说明书

840,000,000 股普通股

315,000 份认股权证

这份招股说明书涉及本招股说明书中标题为 “出售” 的章节中列出的卖出证券持有人不时发行和出售不超过 (i) 840,000股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）证券持有人”（“卖出证券持有人”），包括：（a）332,937,931股普通股，（b）我们的B系列非累积可转换优先股基础的192,062,069股普通股，面值价值每股0.01美元（“B系列优先股”），以及（c）净结算认股权证（“认股权证”）所依据的3.15亿股普通股（“认股权证”），可行使至 D系列无表决权普通等价股，面值每股0.01美元（“D系列NVCE股票”），每股可转换为普通股，以及（ii）315,000份认股权证。杰出的普通股、B系列优先股和认股权证于2024年3月11日根据私募发行（“交易”）向卖出证券持有人发行。

应提及在本表格S-1中注册转售的普通股和认股权证在此处作为 “证券”。

我们注册转售本招股说明书所涵盖的证券并不意味着出售证券持有人将提供或出售任何证券。卖出证券持有人可以通过多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的证券。有关可能方法的更多信息在出售证券持有人可能使用的出售中，您应参考本招股说明书第31页开头的本招股说明书中题为 “分配计划” 的部分。我们不会从销售中获得任何收益卖出证券持有人出售的证券的百分比。

在投资任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书。

投资证券涉及高度的风险。请从头开始查看 “风险因素” 本招股说明书的第 11 页。

我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市符号 “NYCB”。2024年6月20日，我们在纽约证券交易所普通股的收盘价为每股3.06美元。认股权证未在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所上市交易。该公司已同意使用其尽最大努力在当时普通股上市或交易的所有证券交易所购买和维持认股权证（包括认股权证所依据的普通股）的上市，但认股权证不得在任何证券交易所上市未来的国家证券交易所。

既不是证券交易委员会（“SEC”），也不是任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年


关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的警示性说明			4
该公司			8
这份报价			10
风险因素			11
所得款项的使用			16
普通股的描述			17
认股权证的描述			19
对非美国人的某些美国联邦所得税注意事项持有者			21
某些关系和关联方交易			25
出售证券持有人			26
分配计划			31
法律事务			34
专家们			34

我

您应仔细阅读本招股说明书以及我们可能授权使用的任何招股说明书补充文件或免费书面招股说明书在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述了其他信息。本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中列出的所有信息，其中招股说明书构成一部分，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中的某些部分被省略。您可以参阅本招股说明书构成部分的注册声明以及注册声明的附录有关我们、普通股和认股权证的更多信息。

我们和卖出证券持有人均未授权任何人向您提供除本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息以外的任何其他信息。我们和销售证券持有人均不对任何产品的可靠性承担责任，也无法保证其可靠性其他人可能向您提供的其他信息。我们和卖出证券持有人均未在未授权要约或招标人提出要约的任何司法管辖区提出出售普通股的要约，或招揽没有资格这样做，也没有资格向任何非法向其提出要约或拉客的人。

你应该假设本招股说明书以及我们可能授权使用的任何招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中出现的信息仅在其各自封面上的当日准确无误，并且以引用方式纳入的任何信息都是准确的除非我们另有说明，否则仅截至以引用方式纳入的文件之日。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书纳入了参考市场基于独立行业出版物和其他公开信息的数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证其准确性或完整性信息，我们尚未独立验证此信息。此外，本招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险，以及不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素以及以引用方式纳入的其他文件中类似标题下的因素这份招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

在本招股说明书中，除非另有说明具体说明或上下文另有要求，所有美元金额均以美元表示。提及的 “美元”、“美元” 或 “美元” 均指美元。

我们根据1934年的《证券交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，经修正（“交易法”）。美国证券交易委员会维护着一个网站 www.sec.gov 其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会（包括我们）提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们还要维护一个网站 www.ir.mynycb.com 其中包含有关我们的信息。我们网站上包含或提及的信息不是本招股说明书或注册声明的一部分，或以引用方式纳入本招股说明书或注册声明它构成其中的一部分。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但任何被信息取代的信息除外直接包含在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中。

这个招股说明书以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（每种文件均不包括未被视为向美国证券交易委员会 “提交” 的部分，包括根据项目提交的任何信息）除非任何此类表格 8-K 中另有说明，否则表格 8-K 的 2.02 或 7.01 或根据表格第 9.01 项提供的某些证物）。

因为我们无法通过引用将来提交的任何文件纳入其中根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，在美国证券交易委员会发布与证券相关的初始注册声明之日起，直到本招股说明书所涵盖证券的分配完成为止，我们在提交我们的10-Q表季度报告后，可能会提交本招股说明书的补充文件，并且可能需要向以下地址提交初始注册声明的生效后修正案纳入我们未来申报中包含的信息。


美国证券交易委员会文件		期限或日期（视情况而定）
年度报告表格 10-K 和 10-K/A 表格		截至2023年12月31日的财年

10-Q 表季度报告		截至2024年3月31日的季度期

我们关于附表14A的最终委托声明中以引用方式纳入我们的年度报告第三部分的部分关于表格 10-K 的报告		2024年4月26日

表格 8-K 和 8-K/A 表的最新报告		2024 年 1 月 31 日（仅限物品） 8.01)，并于 1 月修订 2024 年 31 月 31 日（仅涉及第 8.01 项）和 2024 年 2 月 29 日（仅限物品） 2.06)、2024 年 2 月 13 日、2024 年 2 月 29 日（仅限关于第 5.02 项），2024 年 3 月 7 日（仅限项目） 8.01)、2024 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 14 日（仅限关于项目 1.01、3.02、5.02 和 5.03），3 月 2024 年 20 日，2024 年 4 月 18 日（仅限物品） 5.02)，2024 年 4 月 26 日（仅限物品） 5.02)，五月 2024 年 16 日，2024 年 6 月 4 日，6 月 10 日 2024 年和 2024 年 6 月 13 日，（文件中被视为已提供但未提供的部分除外）已提交）

《年度报告》附录4.5中对普通股的描述 10-K 表格		截至2023年12月31日的财年

您可以通过我们获取本文档中以引用方式纳入的任何文件，或者通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获得 www.sec.gov。我们可免费提供以引用方式纳入的文件，不包括这些文件的任何证物，除非该展品由以下机构特别纳入作为证物作为本招股说明书一部分的注册声明中的参考。您可以通过书面形式或通过电话向我们索取本招股说明书中以引用方式纳入的文件，地址或电话号码:

投资者关系部

纽约社区银行有限公司

达菲大道 102 号

新州希克斯维尔约克 11801

(516) 683-4420

我们和销售证券持有人均未授权任何人提供有关我们的任何信息或作出任何陈述与本招股说明书或我们在本招股说明书中纳入的任何材料中包含的内容不同或补充。我们和卖出证券持有人均不对此承担责任，也无法提供任何保证其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。如果您所在的司法管辖区出售要约或要求购买要约，则本文件提供的证券是非法的，或者如果您是该文件所针对的人指挥此类活动是非法的，则本文件中提供的优惠不适用于您。本文档中包含的信息仅代表截至本文档发布之日，除非该信息明确指出另一个日期适用。

本招股说明书包含或以引用方式纳入了本招股说明书第27A条所指的 “前瞻性陈述” 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、《交易法》第21E条和其他适用的证券法，涉及某些已知和未知的风险和不确定性。除了警告以下声明，关于此处以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述，潜在购买者应参考中标题为 “关于前瞻性语言的警示声明” 的部分我们最新的10-K表年度报告和我们最新的10-Q表季度报告。

前瞻性陈述通常用 “相信”、“期望”、“预测” 等词语来识别 “打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“应该” 和其他类似的词语和表达，并受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会发生变化随着时间的推移。此外，前瞻性陈述仅代表其发表之日；公司不承担任何责任，也不承诺更新我们的前瞻性陈述。此外，因为前瞻性陈述是视假设和不确定性而定，实际结果或未来事件可能与我们在报表中的预期存在重大差异，而且我们的未来表现可能与历史业绩存在重大差异。

有许多因素可能导致实际情况、事件或结果有所不同，其中许多因素是我们无法控制的与我们的前瞻性陈述中描述的相差很大。这些因素包括但不限于：

•

总体经济状况，包括全国或部分或全部的通货膨胀率上升及其影响我们和我们的客户开展各自业务的领域；

•

证券市场和房地产市场或银行业的状况；

•

房地产价值的变化，这可能会影响为我们投资组合中的贷款提供担保的资产的质量；

•

利率的变化，这可能会影响我们的净收入、预付款罚款收入和其他未来的现金流量，或我们资产的市场价值，包括我们的投资证券；

•

与伦敦银行同业拆借利率过渡过程有关的任何不确定性；

•

我们的贷款或证券投资组合的质量或构成的变化；

•

我们资本管理政策的变化，包括与业务合并、分红和股份有关的政策回购等；

•

加强对商业地产、商业房地产和多户住宅房地产的监管重视贷款集中度；

•

金融机构之间竞争压力的变化或来自非金融机构；

•

存款流量和批发借款机制的变化;

•

我们市场对存款、贷款和投资产品及其他金融服务的需求的变化服务;

•

我们在不断变化的环境中及时开发新的业务领域和有竞争力的产品或服务，以及我们的客户对此类产品或服务的接受；

•

我们有能力及时获得任何合并交易、资金筹集的股东和监管部门的批准交易，包括我们在2024年3月完成的筹资交易、公司重组或我们可能提出的其他重大交易；

•

我们成功整合任何资产、负债、客户、系统和管理人员的能力我们可能会融入我们的业务，以及我们实现相关协同效应和成本的能力

未决或威胁要提起的诉讼，或调查或监管机构审理的任何其他事项的结果代理机构，无论是当前存在的还是将来开始的机构，包括与 (i) 被收购公司的商业惯例（包括我们最近的收购）相关的任何诉讼、调查或其他监管行动 Flagstar Bancorp, Inc. 的收购和承担Signature Bridge Bank的某些资产和负债，（ii）我们在2024年3月完成的筹资交易，（iii）内部控制存在重大缺陷我们在最新的10-K表年度报告中披露的财务报告，以及（iv）涉及公司的近期事件和情况，包括我们的2023年全年收益公告、有关信用损失、准备金的披露以及商誉减值，以及有关公司前景的负面新闻和预期（以及相关的股价波动和变化）；

•

公司拥有、租赁或抵押给公司的财产上存在或可能存在的环境条件；

•

网络安全事件，包括导致故障或中断的任何安全中断或违规行为客户账户管理、总账、存款、贷款或其他由我们或第三方管理的系统；

•

因潜在的适应需求而产生的运营问题和/或必要的资本支出我们高度依赖的信息技术系统的行业变化；

•

跟上并及时实施技术变革的能力；

•

立法, 规章, 政策, 指导或行政惯例的变化, 无论是通过司法, 政府或立法行动，以及与银行、证券、税收、租金有关的其他变更

纽约社区银行公司是北卡罗来纳州弗拉格斯塔银行（以下简称 “银行”）的银行控股公司。这个公司于1993年上市，并通过一系列增值的兼并和收购实现了有机增长。自2022年12月1日起生效，与公司收购Flagstar Bancorp有关，（i）旗舰银行，联邦安全局改为一家名为 “北卡罗来纳州旗星银行” 的国家银行，（ii）纽约社区银行与北美旗星银行合并并入弗拉格斯塔银行，Flagstar Bank N.A. 继续是幸存的实体。

我们在多项全国性业务中处于市场领先地位，包括多户家庭贷款、抵押贷款发放和服务，以及仓库贷款。该公司是美国第二大多户家庭投资组合贷款机构，也是纽约市市场地区领先的多户家庭投资组合贷款机构，专门从事租金监管，非豪华公寓楼。在截至2023年12月31日的12个月中，Flagstar Mortgage是住宅抵押贷款的第七大银行发起人，而我们是全国第五大抵押贷款次级服务商，截至2023年12月31日，为140万个账户提供服务，未付本金余额为3,822亿美元。此外，该公司是第二大公司根据总承付额计算的全国抵押贷款仓库贷款机构。

私人配售

2024年3月7日，我们与（a）由Liberty 77 Capital L.P管理的基金的关联公司签订了单独的投资协议。（“Liberty”），（b）哈德逊湾资本管理有限责任公司（“哈德逊湾”）管理的基金的关联公司，（c）Reverence Capital Partners, L.P.（“Reverence”）管理的基金的关联公司（“Reverence”）以及（d）某些其他投资者（“其他投资者”，以及与Liberty、Reverence和Hudson Bay合称为 “投资者”，以及2024年3月7日与每位投资者签订的投资协议，统称为 “原始” 投资协议”）。2024年3月11日，我们分别修订了与哈德逊湾Liberty签订的原始投资协议（此类协议，经修订后为 “自由投资协议”）（此类协议，经修订的《哈德逊湾投资协议》）和《尊敬协议》（经修订的《尊敬投资协议》）以及《哈德逊湾投资协议》和《哈德逊湾投资协议》和其他投资者的原始投资协议，“投资协议”）。

根据投资协议, 根据其中规定的条款和条件，在2024年3月11日投资协议所设想的交易结束时（“收盘”），投资者的总投资额约为在公司存入10.5亿美元，以换取出售和发行：（a）76,630,965股普通股，每股收购价为2.00美元；（b）192,062股B系列优先股，每股价格为2,000美元其中可自动转换为1,000股普通股（或在某些有限情况下，可自动转换为一股面值每股0.01美元的C系列非累积可转换优先股）（“C系列优先股”），以及连同B系列优先股，即 “优先股”），前提是持有人根据经修订的1956年《银行控股公司法》Y条的规定和限制进行转让（ “BHCA”），但须遵守某些限制（“Reg Y Transfer”），所有B系列优先股的股票均代表获得约1.92亿股普通股的权利（按折算计算）股票；(c) 256,307股C系列优先股，每股价格为2,000美元，随后全部转换为约2.56亿股普通股；以及 (d) 31.5万股认股权证，180股不可行使收盘后几天，赋予其持有人在该认股权证发行七周年之前以每股2,500美元的价格购买D系列NVCE股票的权利，每股可转换为1,000股 Reg Y 转让中的普通股（或在某些有限的情况下，一股 C 系列优先股），以及所有发行后 D 系列 NVCE 股票将代表（按转换后的基础上）获得的权利 3.15亿股普通股（（a）至（d）条款，此处统称为 “投资”）。

关于本次投资，公司股东于2024年6月5日批准了 (a) 修订公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），以：(i) 至少对普通股进行1-3次反向拆分（“COI反向股票拆分修正案”），除其他原因外，使出价对更广泛的机构和散户投资者更具吸引力；（ii）将普通股的授权数量增加到至少 2,000,000,000（或者，如果公司证书反向股票拆分修正案获得批准，则至少为666,666,666）（“COI授权股份修正案”）；以及（iii）豁免某些投资者及其股票各自的关联公司不得适用公司注册证书中的一项条款，该条款禁止任何直接或间接实益拥有当时已发行普通股10％以上的个人进行任何此类投票超过该10％门槛的普通股（“COI豁免修正案”，以及COI反向股票拆分修正案和COI授权股份修正案统称为 “COI修正案”）；以及 (b) 根据纽约证券交易所的规定，于2024年3月7日发行占公司证券总投票权20％或以上的普通股（“股票发行”）。

我们的股东必须有必要的投票，才能按时有效地（a）通过和批准《COI反向股票拆分修正案》和 COI授权股票修正案要求普通股持有人在正式举行的公司股东会议上以多数票投赞成票，（b）通过并批准COI豁免修正案要求有权对COI豁免修正案进行投票的普通股大多数已发行普通股的持有人投赞成票，并且（c）批准股票发行需要获得多数票的赞成票普通股持有人在正式召开的有法定人数的公司股东会议上持有普通股股票（COI反向股票拆分修正案除外，统称为 “必要股东投票”；批准在2024年6月5日举行的公司2024年年度股东大会上，获得了COI授权股票修正案和股票发行（“必要股东批准”）的股东。

在投资方面，NYCB与投资者签订了注册权协议（“注册权”） ”），根据该协议，NYCB将向投资者及其关联公司以及某些获准的受让人提供与（a）根据该协议购买的普通股等有关的惯例注册权投资协议，（b）在转换优先股和行使根据投资协议购买的认股权证时发行的普通股，（c）如果未获得必要的股东选票在收盘后120天或之前，优先股和（d）认股权证。根据注册权协议，投资者有权获得惯常的货架注册权（最初将采用S-1表格），公司将采取商业上合理的努力，立即将S-1表格上的货架注册声明转换为S-3表格的货架注册声明，但须遵守注册权协议中规定的某些限制）和惯常的搭便式注册权，在每种情况下，都要遵守注册中规定的某些限制权利协议。此外，Liberty and Reverence都有权申请最多四次承保的上架下架发行（前提是此类发行的金额至少为2500万美元，或者是此类发行持有的所有剩余证券）提出要求的持有人），并且有权选择管理承销商来管理任何承保的货架下架，前提是该选择是公司可以合理接受的。所有受注册权协议约束的证券最早将不再要求进行登记：（a）根据有效注册声明出售此类证券，（b）根据第144条出售此类证券并删除此类证券的限制性说明，（c）向未成为注册权协议当事方的持有人转让此类证券，（d）此类证券不再带有限制进一步转让和后续转让的说明此类证券的公开发行不需要根据《证券法》进行注册，(e) 此类证券已停止流通，或 (f) 就Liberty以外的持有人持有的证券而言，该等证券的发行日期为该规则发布之日 144（或当时生效的《证券法》规定的其他类似豁免）可用于出售此类普通股，不考虑第144条的交易量限制或销售方式要求。


物品		描述

卖出证券持有人发行的普通股		840,000,000

卖出证券持有人提供的认股权证		315,000

所得款项的用途		我们不会从出售证券持有人出售普通股或认股权证中获得任何收益。参见标题为 “出售证券持有人” 的部分。

证券市场		我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “NYCB”。截至2024年6月7日，共有1,053,916,944股普通股流通股票。认股权证不在纽约证券交易所或任何其他地方上市交易国家证券交易所。公司已同意尽其合理的最大努力，购买和维持认股权证（包括认股权证所依据的普通股）在当时普通股所在的所有证券交易所的上市上市或交易，但认股权证将来不得在任何国家证券交易所上市。

风险因素		投资证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第11页开头的 “风险因素” 以及此处以引用方式纳入的文件，以讨论应考虑的因素在决定投资证券之前，请谨慎行事。

投资证券涉及高风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑风险我们最新的10-K表年度报告中 “第1A项风险因素” 下描述的因素，以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入的所有其他信息，在决定是否购买所发行的任何普通股或认股权证之前。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们普通股的交易价格可能会由于任何这些风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。另请仔细阅读我们最新的10-K表年度报告中标题为 “关于前瞻性语言的警示声明” 的部分。

与普通股相关的风险

我们的普通股价格可能会波动。

由于市场对我们普通股的情绪变化，我们的普通股的市场价格可能会出现大幅波动运营或业务前景，包括有关交易的市场情绪。除其他外，这些风险可能会受到以下因素的影响：

•

与我们的管理层或证券分析师和投资者的预期不同的经营业绩；

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我们的业务或金融服务行业的总体发展；

•

影响我们整个行业或我们的业务和运营的监管或立法变化；

•

投资者认为与我们相似的公司的运营和证券价格表现；

•

证券分析师或评级机构的估计或建议的变化；

•

我们的战略发展、收购、处置、融资和其他重大事件的公告或我们的竞争对手；

•

最近某些美国银行发生的备受瞩目的倒闭，共同造成了巨大的市场波动在上市银行控股公司中，尤其是像NYCB这样的社区和地区银行；以及

•

全球金融市场和经济的变化以及总体市场状况，例如利息或国外汇率、股票、大宗商品、信贷或资产估值或波动性。

此外，鉴于最近和正在进行的动荡的市场和经济状况，我们普通股的市场价格可能会继续受到进一步的重大市场波动的影响。尽管美国和其他政府继续努力恢复对金融市场的信心，促进经济增长，我们无法向您保证，在短期或长期内不会发生持续或进一步的市场和经济动荡，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们普通股的价格和交易量波动。

我们的普通股是股权，从属于我们现有和未来的债务，优先股。

我们的普通股是股权，不构成债务。因此，我们共同的股份就可用于偿还索赔的资产而言，股票排名低于公司所有债务和其他非股权索赔。此外，我们普通股的持有人必须遵守优先顺序任何现有或未来系列优先股（包括B系列优先股）持有人的股息和清算权。

各种因素可能使公司的收购尝试更加难以实现。

我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款，以及某些联邦条款银行法律法规，可能会使第三方变得更加困难

未经董事会同意收购我们，即使这样做被认为对股东有利。这些规定也使得删除我们的规定变得更加困难现任董事会或管理层或任命新董事，还规定股东提案和提名的时间和内容以及在董事会任职的资格。这些规定的组合可能会有效抑制未经谈判的合并或其他业务合并，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

最近影响银行业的负面事态发展以及由此产生的媒体报道，已经削弱了客户对银行系统的信心，并可能如此对我们的普通股价格产生不利影响。

硅谷银行和签名银行于 2023 年 3 月关闭，First 2023年5月，共和国银行，以及对未来类似事件的担忧，在上市银行控股公司，尤其是地区银行之间造成了巨大的市场波动。最近，人们对商业房地产的担忧集中在包括我们在内的区域和社区银行加剧了这种波动。这些市场发展对客户对包括我们在内的区域和社区银行的安全和稳健性的信心产生了负面影响。作为结果，客户可以选择在大型金融机构存款或投资收益率更高的短期固定收益证券，所有这些都可能对我们的流动性、存款、贷款融资能力产生重大不利影响利率、资本和经营业绩。尽管联邦银行监管机构已采取行动确保倒闭银行的存款人能够获得存款，包括未投保的存款账户，但无法保证此类行动将成功地恢复客户对区域和社区银行以及更广泛的银行系统的信心。此外，无法保证不会出现与2023年类似的地区银行倒闭或银行挤兑的情况将来会发生，如果发生，可能会对客户和投资者对区域和社区银行的信心产生重大和不利的影响，对我们的流动性、资本、经营业绩和股价产生负面影响。

卖出证券持有人与本次发行相关的风险

卖出证券持有人和/或我们的现有证券持有人在公开市场上出售我们的大量证券，或认为可能发生此类销售可能会导致我们的证券价格下跌。

卖出证券持有人可以出售，根据本招股说明书，最多可持有8.4亿股普通股，约占我们已发行普通股的53.8％（在每种情况下，假设B系列优先股和认股权证的行使或转换适用），其中包括（a）332,937,931股普通股，代表（i）与本次交易相关的76,630,965股普通股，每股收购价为2.00美元，以及（ii）已发行的256,306,966股普通股在转换与本次交易相关的C系列优先股后，(b) 192,062,069股普通股是与本次交易相关的B系列优先股的标的普通股，收购价为每股2,000美元股份，每股此类股票可转换为1,000股普通股和（c）与本次交易相关的31.5万股认股权证所依据的315,000,000股普通股，每股此类认股权证均可行使为D系列NVCE股票初始行使价为每股2,500美元，每股此类股份可转换为1,000股普通股。

销量可观出售证券持有人在公开市场上出售我们的证券（或现有证券持有人大规模出售我们的股权证券），或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们证券的市场价格可能会削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售或对此类销售可能发生的看法会对我们证券的现行市场价格产生什么影响。

出售本招股说明书中提供的所有证券可能会导致我们的公开交易价格大幅下跌证券。尽管公开交易价格下跌，但一些卖出证券持有人购买的证券的回报率可能仍为正数，原因是

转售本招股说明书中提供的所有证券可能会导致我们的公开交易价格大幅下跌普通股。尽管公开交易价格下跌了如此之多，但由于其他地方描述的购买价格的差异，一些卖出证券持有人购买的证券的回报率可能仍为正数在这份招股说明书中。由于卖出证券持有人在交易中购买此类证券的价格很低，公共安全持有人可能无法获得与购买证券相同的正回报率。

我们的认股权证可以行使普通股，行使普通股将增加有资格在未来发行的普通股数量在公开市场上转售并导致我们现有股东的稀释。

2024 年 9 月 10 日及之后，以及在2031年3月11日下午5点（纽约时间）之前，认股权证的持有人可以在净股份结算的基础上行使认股权证。31.5万份认股权证的持有人有权以初始行使价购买权证 D系列NVCE股票为每股2,500美元，每股此类股票最初可转换为1,000股普通股，共代表获得总计3.15亿股普通股的权利。在这样的程度上认股权证被行使，将发行更多普通股，这将导致我们当时现有的普通股持有人稀释，并增加有资格在公开市场上转售的普通股数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

认股权证是本质上是投机的。

认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，但仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，认股权证的初始行使价为每股D系列NVCE股票2,500美元，每股此类股为它最初可转换为1,000股普通股，共代表获得总计3.15亿股普通股的权利。此外，在本次发行之后，认股权证的市场价值尚不确定，无法保证认股权证的市场价值将等于或超过其行使价。

认股权证持有人将没有作为我们普通股持有人的权利，直到他们收购我们的普通股为止。

直到持有人收购我们普通股的股份股票在行使认股权证后，他们对行使认股权证时可发行的普通股没有任何权利。行使认股权证后，持有人将有权行使我们普通股持有人的权利关于行使的担保，仅限于记录日期在行使之后的事项。

在本次交易中，我们获得了股东的批准，修改了经修订和重述的公司注册证书，使其生效普通股的反向股票分割。尽管公司董事会认为，公司普通股市场价格的预期上涨是由拟议的 1-3股反向拆分可能会激发人们对其普通股的兴趣，使出价对更广泛的机构和散户投资者更具吸引力，并可能增加其流动性股东们，这种流动性也可能受到1-3股反向拆分后已发行普通股数量减少的不利影响。已发行股票数量的减少普通股可能导致公司普通股的交易减少和做市商数量减少。

我们正在进行中纠正财务报告内部控制中已发现的重大缺陷，以及我们是否未能纠正这些缺陷，或者我们在财务报告内部控制中是否存在其他重大缺陷将来，或者以其他方式未能维持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，也无法遵守适用于以下情况的财务报告要求上市公司，这可能会对投资者对公司的信心和我们股票的市场价格产生不利影响。

这个审计报告（定义见下文）由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所编写，并包含在公司最新的10-K表年度报告中，表达了以下观点由于重大缺陷会影响控制标准目标的实现，截至2023年12月31日，公司尚未对财务报告保持有效的内部控制。物质上的弱点是一种缺陷，或多种缺陷，即财务报告内部控制中存在缺陷，因此注册人年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法预防或发现及时。这些重大缺陷主要与以下事项有关，这些问题与我们的合并财务报表编制以及风险评估和监测活动无效有关：(a) 不足董事会的监督责任; (b) 缺乏有效的定期风险评估流程, 无法识别和及时应对某些财务报告流程和相关内部控制中出现的新风险; (c) 运作不力对流程层面控制活动的经常性监测活动，包括内部贷款审查；以及 (d) 与内部贷款审查相关的有效控制活动维持不足，特别是与以下方面相关的有效控制活动不足适当的框架，确保内部贷款审查流程的评级始终准确、及时并受到适当的质疑。

在我们实施补救程序的同时，无法保证我们能够完全修复现有材料薄弱环节，或者我们对财务报告的内部控制将来不会受到其他重大缺陷的影响，因此我们无法防止或及时发现向美国证券交易委员会提交的定期报告中出现重大错误陈述。如果我们今后未能纠正这些重大缺陷或以其他方式维持对财务报告的有效内部控制，那么一个或多个内部控制缺陷的存在可能会导致我们的财务报表出现错误，纠正内部控制缺陷可能需要大量的费用和资源.如果我们无法提供可靠的财务报告，我们可能难以及时向美国证券交易委员会提交定期报告，投资者可能会失去信心我们报告的财务信息，股票的市场价格可能大幅下跌，我们可能无法获得额外的融资来运营和扩大我们的业务，我们的业务和财务状况可能会受到重大损害。我们还可能受到美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。此外，如果我们未能纠正任何重大缺陷，我们的财务报表可能是不准确，我们可能面临资本市场准入的限制。未能纠正现有的重大缺陷或未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对我们的经营业绩产生负面影响，现金流和财务状况使我们面临潜在的诉讼和监管调查，并导致我们在未来时期承担与实施补救措施有关的额外费用。

关于这笔交易，我们在2024年3月7日宣布，亚历山德罗·迪内洛将辞去总裁兼首席执行官的职务公司执行官。在继续担任公司董事会非执行主席期间，Joseph M. Otting担任总裁兼首席执行官一职 2024 年 4 月 1 日担任公司执行官。关于本次交易，我们还宣布任命前财政部长史蒂芬·姆努钦、米尔顿·柏林斯基、艾伦·普瓦尔斯基和奥廷先生为该交易的新董事董事会，2024年4月12日，我们宣布任命克雷格·吉福德为高级执行副总裁兼首席财务官，鲍阮为高级执行副总裁、总法律顾问兼办公厅主任，斯科特·谢泼德为高级执行副总裁兼商业房地产贷款主管。高管领导层过渡期和在董事会中增加新董事通常可能很困难，并可能导致领导战略和风格的变化。向新的首席执行官或首席财务官过渡不当可能会导致机构知识的流失和业务战略或目标的改变。此外，这些变化有可能产生负面影响由于支出增加或意外开支、运营效率低下、战略变化的不确定性、员工士气和生产率下降以及增加，我们的运营和与员工、客户和投资者的关系人员流动，影响我们实现财务和运营目标以及战略计划的能力。这也可能使我们更难留住和雇用密钥管理人员和其他团队成员。

出售证券持有人将支付因出售证券而产生的任何承保费、折扣和佣金证券及其在处置证券时产生的任何类似费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和开支。这些可能包括，不包括限制、所有注册和申请费、印刷费以及我们的法律顾问和会计师与本招股说明书所涵盖证券注册相关的费用和开支。

以下对我们普通股某些条款的描述为摘要，参照我们的修正案进行了全面限定以及重述的公司注册证书和经修订和重述的章程，其表格作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，并受特拉华州通用公司法的约束。参见 “在哪里可以找到更多信息。”

在 “普通股描述” 下，“我们”、“我们” “我们的” 和 “我们的公司” 是指 NYCB，而不是其任何子公司。

普通的

根据特拉华州通用公司法注册成立的NYCB获准发行其2,000,000,000股股票普通股，面值0.01美元，其中截至2024年6月7日已发行和流通的1,053,916,944股。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “NYCB”。NYCB的董事会可以随时不要获得优先股或普通股持有人的额外批准，发行额外的优先股或普通股的授权股。

关于本次投资，公司股东于2024年6月5日批准了对公司注册证书的修订除其他外，注册将普通股的授权数量增加到2,000,000股（根据公司证书反向股票拆分修正案，或666,666,666股）。

投票权

普通股的持有者股票有权对提交给股东的所有事项进行每股一票。普通股持有人无权在董事选举中累积选票。

没有优先权或转换权

这个普通股持有人在向他人发行此类证券之前，没有优先权认购纽约央行发行的任何其他证券的相应份额。缺少先发制人权利增加了纽约央行的灵活性发行与NYCB的收购、员工福利计划和其他目的相关的额外普通股，但不赋予普通股持有人认购其在普通股中的比例份额的权利其他证券。普通股持有人无权获得任何赎回特权、偿债基金特权或转换权。

分红

普通股持有人是在支付所有未偿优先股股息（如果有）后，如纽约央行董事会宣布从合法可用资产中按比例获得股息，则有权按比例获得股息。根据特拉华州法律，纽约央行可以支付从盈余中分红，如果没有盈余，则从我们宣布的财政年度和/或上一财年的净利润中分红。我们的子公司银行支付的股息是纽约央行可用资金的主要来源向股东支付股息并满足其他需求。各种联邦和州法律法规限制了我们的子银行可能向我们支付的股息金额。未来分红的申报和金额将取决于当时的情况，包括纽约银行的收益、财务状况和资本要求，以及监管限制和纽约央行董事会认为相关的其他因素。有关更多信息，请参阅标题为的部分”业务—监管与监督” 在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。在收到之前所需的股东批准，B系列优先股和C系列优先股的非累计年股息率均为13％。鉴于我们已经获得了必要的股东批准，而且 C系列优先股已自动生效

NYCB的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含几项可能使NYCB成为对于任何没有得到纽约央行董事会支持的人来说，收购控制权的目标都不那么具有吸引力。除其他外，此类条款包括要求股东或董事必须获得绝大多数的投票批准某些企业合并和其他公司行动、最低价格条款、几项特别程序规则，包括禁止任何直接或间接实益拥有超过10％的股份当时流通的普通股可通过投票表决超过该10％的门槛的普通股，错开董事会，以及限制股东只能在会议上采取行动，不得由股东采取行动股东一致书面同意。在2024年6月5日举行的公司2024年年度股东大会上，公司股东批准了对任何直接或间接实益拥有的个人的禁令的豁免就Liberty and Reverence而言，当时流通的普通股中有10％以上来自对超过10％门槛的普通股进行投票。上述内容完全是参照纽约中央银行的规定进行限定的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，两者均已向美国证券交易委员会存档。

对所有权的限制

1956年的《银行控股公司法》，即 “BHC法案”，通常将禁止任何不从事银行业的公司允许银行控股公司或金融控股公司获得NYCB控制权的活动和活动。“控制权” 通常定义为对某类有表决权股票的25％或以上的所有权，控制权选举大多数董事，或行使控制性影响力的权力。此外，任何现有的银行控股公司都需要事先获得美联储委员会的批准，然后才能获得5％或以上的选票纽约证券交易所的股票。此外，经修订的1978年《银行控制变更法》禁止个人或一群人获得银行控股公司的控制权，除非已通知联邦储备委员会并且没有反对交易。根据美联储委员会确立的可反驳推定，收购一家银行控股公司的某类有表决权的股票的10％或以上，该公司的证券类别是根据交易所第12条注册的诸如NYCB之类的法案可能构成对银行控股公司的控制权的收购。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Computershare Inc.

清单

我们的普通股在上市纽约证券交易所，代码为 “NYCB”。

最初的练习 D系列NVCE股票的价格将为每股2,500美元，每股最初可转换为1,000股普通股，共代表获得总计3.15亿股普通股的权利。最初的行使价可能会进行调整，包括某些股息支付的结果，以及以认股权证形式规定的调整。行使价的调整不得使任何持有人实益拥有 (A) 10% 或更多公司任何类别的有表决权证券（除非该持有人获得批准拥有超过10％的股权，否则适用的限额为24.9％或任何批准中包含的较低数字）或 (B) 根据BHC法、《银行控制变更法》及其实施条例解释和计算的公司 “总权益” 的三分之一或以上，包括 12 CFR 225.34，前提是除非价格进行调整，否则认股权证持有人有权以每股2,500美元的价格购买D系列NVCE股票的股份。

运动限制

的持有者如果认股权证的任何部分行使会（A）导致持有人或其任何关联公司（i）“控制” 公司或被要求成为银行控股公司，则认股权证将无权行使该认股权证的任何部分，根据BHC法案，或（ii）根据BHC法案作为公司的财务实力来源，或（B）要求持有人或其关联公司事先向获得任何批准、授权和同意，根据法律向任何政府实体发放许可证、许可或向其提供通知。

可转移性

2024年9月10日之前，禁止持有人（以及持有人的某些关联公司）（a）转让、出售或处置任何普通股或优先股或认股权证（但有某些例外情况，例如向关联公司的某些转让），或（b）对任何普通股进行或进行任何卖空或类似的对冲或优先股或认股权证（某些例外情况除外）。不遵守上述限制将导致认股权证的适用持有人自动没收此类认股权证。在 2024 年 9 月 10 日及之后，在适用法律的前提下，认股权证可自由转让。

交易所上市

公司将尽最大努力（a）促使认股权证上市，包括认股权证所依据的普通股认股权证，在当时普通股上市或交易的所有证券交易所上市，以及（b）维持认股权证的上市，包括认股权证所依据的普通股。

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）的规定以及法规、裁决和截至本文发布之日的司法裁决。这些权力可能会改变，也许是追溯性的，因此美国联邦所得税的后果与下文概述的后果不同。本摘要并未解决所有问题根据您的特殊情况，美国联邦所得税后果可能与您有关，也未涉及净投资收入的医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税或任何影响州、地方或外国税法。此外，它不详细描述如果您根据美国联邦所得税享受特殊待遇，则适用于您的美国联邦所得税后果法律（包括如果您是美国外籍人士、外国养老基金、“受控外国公司”、“被动外国投资公司” 或合伙企业或其他美国联邦收入直通实体）税收目的）。我们无法向您保证，法律变更不会显著改变我们在本摘要中描述的税收考虑。

如果合伙企业（或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的共同点股票，合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业的合伙人，正在考虑投资我们的普通股，则应该咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买我们的普通股，则应咨询自己的税务顾问关于我们的普通股所有权和处置对您的特定美国联邦所得税后果，以及其他美国联邦税法和任何其他法律对您产生的后果征税管辖权。

本摘要仅限于我们所有权和处置的美国联邦所得税后果普通股，不涉及与根据本招股说明书可能发行的认股权证相关的任何税收后果。如果您正在考虑购买认股权证，则应就特定税收咨询自己的税务顾问认股权证的所有权、行使和处置对您的后果。

如果我们就我们的股票分配现金或其他财产（股票的某些按比例分配除外）普通股，出于美国联邦所得税的目的，分配通常将被视为股息，前提是根据美国联邦所得税的决定，它是从我们当前或累计的收益和利润中支付的原则。分配中超过我们当前和累计收益和利润的任何部分通常都将首先被视为免税资本回报率，从而减少调整后的税收非美国持有人普通股的基础，如果分配金额超过非美国持有人调整后的普通股纳税基础，超出部分将被视为处置我们普通股的收益（其税收待遇将在下文 “—普通股处置收益” 中讨论）。

支付给非美国持有人的股息通常需要美国联邦政府预扣所得税税率为30％或适用的所得税协定可能规定的较低税率。但是，与非美国人开展贸易或业务有效相关的股息在美国境内的持有人（如果适用的所得税协定的要求，应归属于美国常设机构）无需缴纳预扣税，前提是非美国持有人已向适用的预扣税代理人提供了正确执行的美国国税局（“IRS”）W-8ECI 表格（或可接受的替代表格）表格），该持有人凭此证明其不是美国人，且股息实际上与该持有人在美国的贸易或业务行为有关，可包含在该持有人的总收入。相反，此类股息应按净收入缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人是美国人一样。如《守则》所定义。外国公司收到的任何此类有效关联的股息可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％，或适用所得税规定的较低税率条约。

希望享受适用的协议税率优惠并避开的非美国持有人如下文所述，股息的备用预扣税必须 (a) 向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（或可接受的替代表格或其他适用表格），证明该持有人不是《守则》所定义的美国人，有资格加入条约，否则将受到伪证处罚福利或（b）如果我们的普通股是通过某些外国中介机构持有的，以满足适用的美国财政部法规的相关认证要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有人是直通实体，而不是公司或个人。

根据以下规定，非美国持有人有资格享受美国联邦预扣税的较低税率所得税协定可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来退还任何预扣的超额款项。

获得收益普通股的处置

视下文对备用预扣税的讨论而定，非美国持有人通过出售或以其他方式处置我们的普通股获得的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与该公司的贸易或业务有关在美国的非美国持有人（如果适用的所得税协定的要求，则归属于非美国人的美国常设机构）持有人）;

•

非美国持有人是居住在美国的个人在该处置的应纳税年度内为183天或更长时间，并且满足某些其他条件；或

•

我们是或曾经是美国联邦的 “美国不动产控股公司” 所得税目的和某些其他条件得到满足。

第一条项目符号中描述的非美国持有人上述积分将按照《守则》的定义对出售或其他处置所得收益征税，就像非美国持有人是美国人一样。在此外，如果上述第一个要点中描述的任何非美国持有人是外国公司，则该非美国持有人实现的收益可能受到影响按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率征收额外的 “分支机构利得税”。第二个要点中描述的个人非美国持有人对于出售或其他处置所得的收益，上述收益将被征收30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），即便如此，收益也可能会被美国来源的资本损失所抵消尽管该个人不被视为美国居民.

通常，公司是 “美国不动产” 控股公司”，如果其美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益和其他用于交易的资产公允市场价值总和的50％或企业（全部根据美国联邦所得税的目的确定）。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们现在和现在都不会成为 “美国不动产控股公司”。如果，但是，只要我们的普通股在出售或其他处置发生的日历年内定期在成熟的证券市场上交易，我们就是或成为 “美国不动产控股公司” 持有或持有（在处置之日或持有者持有期之前的五年期内的任何时候）超过5％的非美国持有人将是由于我们是 “美国不动产控股公司”，出售或以其他方式处置我们的普通股需缴纳美国联邦所得税。

信息报告和备用预扣税

向非美国持有人支付的分配款以及与此相关的任何预扣税款金额分配情况通常会报告给国税局。报告此类分配和任何预扣税的信息申报表副本也可以提供给所在国家的税务机关根据适用的所得税协定的规定，非美国持有人居住。

如果非美国持有人证明自己是非美国持有人，则该持有人在收到的分发时无需缴纳备用预扣税（以及付款人没有实际知识或理由知道该持有人是美国人（按照《守则》的定义），或者该持有人以其他方式规定了豁免。

信息报告以及备用预扣税（视情况而定）将适用于我们出售或其他处置的收益在美国境内发行或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的普通股，除非受益所有人证明其为非美国股票，否则将受到伪证处罚持有人（付款人没有实际知识或理由知道受益所有人是《守则》所定义的美国人），或者该所有人以其他方式规定了豁免。支付销售或其他所得的收益在经纪商的外国办事处处置我们的普通股通常不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，在经纪人的外国办事处进行的出售或其他处置可能受以下约束如果 (i) 经纪人与美国有某些联系，(ii) 所得款项或，以与在美国境内的销售相同的方式报告信息（在某些情况下，还可能需要缴纳备用预扣税）向美国发送确认书，或者（iii）该销售与美国有某些其他特定关系。

备份预扣税不是额外税，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为非美国持有人的美国联邦所得税的退款或抵免责任，前提是及时向国税局提供所需信息。

根据该法典第1471至1474条（此类条款通常称为 “FATCA”），30% 的美国联邦预扣税税收可能适用于支付给 (1) “外国金融机构”（如《守则》的具体定义以及该外国金融机构是受益所有人还是中介机构）支付的任何普通股股息没有提供足够的文件，通常在 IRS W-8BEN-E 表格上，以证明 (a) FATCA 豁免，或 (b) 其合规性（或被视为遵守 FATCA（也可以采取遵守与美国签订的政府间协议的形式），以避免预扣税的方式，或 (2) “非金融” 外国实体”（如《守则》中的具体定义以及此类非金融外国实体是受益所有人还是中介机构），它们没有提供足够的文件，通常是美国国税局表格 W-8BEN-E，证明 (a) 豁免 FATCA，或 (b) 有关某些主要美国受益所有人的充足信息这样的实体（如果有的话）。如果股息支付既需要根据FATCA进行预扣又要缴纳上文 “—股息” 中讨论的预扣税，则适用的预扣税代理人可以根据FATCA抵扣预扣款抵消此类其他预扣税，从而减少此类预扣税。美国财政部提议，虽然FATCA规定的预扣税也适用于支付出售或以其他应纳税处置普通股所得的总收益法规（在最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些法规）完全取消了FATCA对总收益的预扣款。您应该咨询自己的税务顾问，了解这些要求以及它们是否相关归您对我们普通股的所有权和处置权。

联邦银行法要求所有贷款或延期向执行官和董事发放信贷的条款必须基本相同（包括利率和抵押品），并遵循与当时同类信贷承保程序基本相同的信贷承保程序与其他人的交易。此外，它们所涉及的还款风险不得超过正常的还款风险或呈现其他不利特征。因此，我们不时向董事发放抵押贷款，并将继续提供抵押贷款，高管和员工，包括消费贷款或购买或再融资个人住宅的贷款，并可能向董事或高级管理人员拥有所有权的实体提供以创收财产为担保的贷款（或者，在这种情况下董事权益，管理层权益），前提是：所有此类贷款均根据联邦银行法发放并在正常业务过程中发放；涉及的收款风险不超过正常水平，或存在其他风险不利的特征；其制定条件（包括利率和抵押品要求）与与非关联人员进行同类交易的同时适用的条款基本相同。

2024年3月7日，我们与Liberty、哈德逊湾、Reverence和其他投资者签订了投资协议。开启 2024年3月11日，我们分别对与Liberty、Hudson Bay和Reverence签订了原始投资协议的修正案。创始人是自由党有权提名的两位董事代表之一史蒂芬·姆努钦是创始人也是自由战略资本的管理合伙人。Reverence 董事代表米尔顿·柏林斯基是 Reverence Capital Partners, L.P. 的联合创始人。见 “公司——私人放置位置。”

根据纽约央行先前的书面政策，我们董事会已经审查了所有此类内容的摘要 NYCB已经或可能与其董事和执行官以及雇用董事的公司达成的交易，以及任何其他关联人交易，目的是向不感兴趣的成员进行推荐董事会认为这些交易是公平、合理的，符合纽约央行的政策，应得到批准和批准。截至2021年第二季度，董事会通过了一项修订后的政策，在该政策中，我们将不再制定向NYCB的执行官和董事以及雇用董事的公司提供贷款或延长信贷。在通过之前向执行官或董事或任何雇用董事的公司提供的任何贷款和信贷延期这些修订已经过时, 但仍需接受董事会的监督和审查。

欲了解更多信息关于我们与关联人交易和与关联方进行某些交易的政策和程序，请参阅标题部分”某些关系和关联交易以及董事独立性” 在我们的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以引用方式纳入本招股说明书和标题部分”公司治理” 和”交易与某些关联人士” 在我们于2024年4月26日发布的附表14A的最终委托声明中，该声明以引用方式纳入本招股说明书、2023年4月21日的最终委托书和我们的最终委托书声明，日期为2022年4月22日。

除非上下文另有要求，否则如本招股说明书所述，“出售证券持有人” 包括卖出证券持有人下面列出的受赠人、质押人、允许的受让人（包括通过任何合伙分配或实物分配）或其他人利益继承人出售在本招股说明书发布之日后以礼物、质押或其他非出售相关转让形式从出售证券持有人那里收到的股票。

2024 年 3 月 7 日，我们与... 签订了投资协议出售证券持有人。我们准备本招股说明书是为了允许出售证券持有人或其继任者、受让人或其他获准的受让人不时出售或以其他方式处置最多8.4亿股普通股和 315,000 份认股权证。2024年3月11日，我们就该交易与卖出证券持有人签订了注册权协议，根据该协议，我们同意登记证券的转售。证券是由公司根据《证券法》第4（a）（2）条的证券注册豁免发行的。

在适用情况下，卖出证券持有人根据本招股说明书发行的证券是 “限制性” 证券联邦和州证券法，并正在根据《证券法》进行注册，以使出售证券的持有人有机会公开出售证券。证券的注册不需要任何证券由卖出证券持有人提供或出售。

无法估计证券的金额或百分比在根据本招股说明书进行任何证券出售后，由卖出证券持有人持有，因为卖出证券持有人无需出售根据本招股说明书注册的任何证券。下表假定出售证券持有人将出售本招股说明书中列出的所有证券，并且他们不会购买其他证券。

我们根据卖出证券持有人或代表卖方向我们提供的书面陈述和信息，准备了下表。自卖出证券持有人提供此信息之日起，卖出证券持有人可能在不受《证券法》注册要求约束的交易中出售、转让或以其他方式处置了全部或部分证券。除非下表脚注中另有说明，否则我们认为 (1) 卖出证券持有人不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司，(2) 卖出证券持有人与任何人没有直接或间接的协议或谅解来分发各自的证券，以及（3）卖出证券持有人对所有实益持有的证券拥有唯一的投票权和投资权。如果任何卖出证券持有人是经纪交易商或与其有关联，则可以将其视为处于美国证券交易委员会工作人员的解释，是《证券法》所指的 “承销商”。有关出售证券持有人的信息可能会随着时间的推移而变化。任何变更的信息将在本协议的修正案或补充中列出招股说明书（如果需要）。

根据认股权证的条款，卖出证券持有人不得在此范围内行使认股权证行使将 (A) 导致卖方证券持有人或其任何关联公司 (i) “控制” 公司或被要求根据《BHC法》成为银行控股公司，或 (ii) 充当财务来源根据BHC法案赋予公司的实力，或（B）要求出售证券持有人或其关联公司事先向任何人申报，获得任何批准、授权、同意、许可或许可，或向其发出通知法律规定的政府实体。

下表列出了有关我们普通股的受益所有权的信息以及截至2024年6月7日卖出证券持有人持有的认股权证和特此发行的证券数量，以及有关卖出证券持有人在完成后实益拥有的证券的信息提供。计算每位出售证券持有人的受益所有权时，假设B系列非累积可转换优先股转换前的所有条件均已得到满足。中的百分比下表反映了截至2024年6月7日卖出证券持有人实益拥有的普通股占已发行普通股总数的百分比。


	受益证券之前拥有优惠**				证券 Being 注册转售⁽⁴⁾				之后实益持有的证券发行完成**⁽⁵⁾
	的股份常见股票⁽¹⁾		认股权证		的股份常见股票⁽²⁾		认股权证		的股份常见股票⁽²⁾		%⁽³⁾			认股权证		%⁽³⁾
艾丽斯卡投资集团⁽⁶⁾		22,933,043		12,782		34,084,082		12,782		1,630,961		*			—		—
隶属于湾景资产管理有限责任公司的实体⁽⁷⁾		7,500,000		4,500		12,000,000		4,500		—		—			—		—
贝莱德公司⁽⁸⁾		15,000,000		8,999		23,999,000		8,999		—		—			—		—
Citadel CEMF 投资有限公司⁽⁹⁾		20,000,000		12,0000		32,000,000		12,0000		—		—			—		—
隶属于哈德逊湾资本管理有限责任公司的实体⁽¹⁰⁾		124,999,647		75,000		200,000,000		75,000		—		—			—		—
自由⁽¹¹⁾		225,000,300		135,000		360,000,000		135,000		300		*			—		—
帕萨德罗驱动器有限责任公司⁽¹²⁾		5,660,000		3,396		9,056,000		3,396		—		—			—		—
隶属于千禧管理的实体有限责任公司⁽¹³⁾		20,879,973		2,700		7200,000		2,700		13,679,973		1.3	%		—		—
隶属于Reverence Capital Partners, L.P的实体⁽¹⁴⁾		100,000,318		60,000		160,000,318		60,000		—		—			—		—
由 T. Rowe Price Associates, Inc. 提供咨询或建议的实体⁽¹⁵⁾		1,037,000		622		1,659,000		622		—		—			—		—

小于 1%。

**	“受益所有权” 是美国证券交易委员会在《交易法》第13d-3条中广泛定义的术语，不仅包括典型的股票所有权形式，即以个人名义持有的股票。该术语还包括所谓的 “间接所有权”，即个人拥有或共享的股份的所有权投资权或投票权。就本表而言，受任何卖出证券持有人均可行使的期权、认股权证、权利或转换权约束的未流通股票（该术语在本招股说明书中定义）在计算该人拥有的数量和百分比时被视为未偿付，但在计算所列其他人所拥有的百分比时不被视为未偿还债务。

(1)	为卖出证券持有人上市的普通股数量假设该证券持有人的所有股份 B系列优先股（不包括行使认股权证时可发行的任何股票）可立即转换为出售证券持有人手中的普通股。

(2)	为卖出证券持有人上市的普通股数量假设该证券持有人的所有股份 B系列优先股以及行使认股权证后，D系列NVCE股票可立即转换为出售证券持有人手中的普通股。

(3)	根据截至2024年6月7日的已发行普通股1,053,916,944股计算。

(4)	代表据此代表卖出证券持有人注册的证券数量注册声明，可能超过该出售证券持有人实益拥有的证券总数。

(5)	假设卖出证券持有人处置了本协议涵盖的所有普通股招股说明书，不要收购任何其他普通股的实益所有权。证券的注册并不一定意味着卖出证券持有人将出售本证券所涵盖的全部或任何部分招股说明书。

(6)

Alyeska Investment Group, L.P.，L.P.（“出售”）的投资经理证券持有人”），对出售证券持有人持有的股份拥有投票权和投资控制权。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的首席执行官，可能被视为此类股票的受益所有人。但是，帕雷克先生否认出售证券持有人持有的股票的任何实益所有权。Alyeska Master Fund, L.P. 的注册地址是 Maples Corporate Services Limited，邮政信箱 309，Ugland House，South Church 街道乔治城，大开曼岛，KY1-1104，开曼群岛。Alyeska Investment Group, L.P. 位于伊利诺伊州芝加哥市瓦克77号700号601室。

隶属于湾景资产管理有限责任公司（“Bayview”）的实体正在出售证券持有人包括：湾景机会主基金VII，L.P.（“BOF-VII投资者”）和湾景MSR机会主基金有限责任公司（“BOF-MSR投资者”）。在 “之前实益拥有的证券” 下报告的股票本次发行——普通股” 代表（a）BOF-VII 投资者目前持有的250万股普通股和（b）BOF-MSR Investor目前持有的500万股普通股。在 “证券” 项下报告的股票注册转售——普通股” 代表（a）“发行前实益拥有的证券——普通股” 中包含的股份，（b）BOF-VII拥有的1,500,000股普通股投资者在转换D系列NVCE股票后即可发行，这些股票在行使目前由BOF-VII投资者持有的1,500份认股权证后可发行，（c）BOF-MSR Investor拥有的300万股普通股可于该日发行转换行使目前由BOF-MSR投资者持有的3,000份认股权证时可发行的D系列NVCE股票。Bayview Opportunity GP VII, LLC（“BOF-VII GP”）是BOF-VII Investority的普通合伙人。湾景基金管理有限责任公司（“BFM”）是BOF-VII投资者的经理，有权管理BOF-VII投资者的投资。Bayview Capital GP MSR, LLC（“BOF-MSR GP”）是BOF-MSR投资者的普通合伙人。 BFM是BOF-MSR投资者的经理，有权管理BOF-MSR投资者的投资。BOF-VII GP、BOF-MSR GP和BFM均为湾景的全资子公司。与之相关的投资和投票决定上述提及的股份由三名或更多个人组成的委员会发行，该委员会的所有成员均宣布放弃对此类股票的实益所有权。上述参考股份的所有间接持有人均宣布放弃受益所有权此类股份的金钱权益除外。隶属于湾景城和/或投资委员会成员的此类实体的地址是：庞塞·德莱昂大道4425号，佛罗里达州科勒尔盖布尔斯4楼，33146。

(8)

包括15,000,000股普通股和8,999份认股权证，代表权利（在转换后的基础上）基础）将获得约8,999,000股普通股。相关权益的注册持有人是贝莱德公司子公司管理的以下基金和账户：贝莱德全球配置 V.I. 基金贝莱德可变系列基金有限公司、贝莱德全球基金全球配置基金、作为贝莱德全球配置基金（澳大利亚）负责实体的贝莱德投资管理（澳大利亚）有限公司、贝莱德机构信托公司、 NA，不是以个人身份而是以贝莱德全球配置集体基金、贝莱德资本配置定期信托、贝莱德系列基金的贝莱德全球配置投资组合、贝莱德全球配置基金的受托人身份， Inc.、贝莱德战略全球债券基金有限公司、贝莱德基金V的贝莱德战略收益机会投资组合、万事达债券有限责任公司的总回报投资组合以及贝莱德基金的贝莱德全球多头/空头信贷基金IV。贝莱德公司是此类子公司的最终母控股公司。代表此类子公司、作为此类实体的董事总经理（或其他身份）的适用投资组合经理和/或适用的投资此类基金和账户的委员会成员对作为参考股份的注册持有人的基金和账户持有的股份拥有投票权和投资权。此类投资组合经理和/或投资委员会成员明确宣布放弃对此类基金和账户持有的所有股份的实益所有权。此类基金和账户、此类子公司以及此类投资组合经理和/或投资委员会成员的地址是：纽约哈德逊广场50号，纽约州 10001。显示的股票仅包括注册转售的证券，不得包含注册持有人或贝莱德公司视为实益持有的所有股票。

(9)

在 “发行前实益拥有的证券——普通股” 项下报告的股票股票” 代表卖出证券持有人持有的20,000,000股普通股。在 “注册转售的证券——普通股” 项下报告的股票代表（a）持有的20,000,000股普通股由卖出证券持有人和 (b) 12,000股普通股 (i) 在D系列NVCE股票转换后可发行的12,000,000股普通股，这些股票在行使卖出证券持有人目前持有的12,000份认股权证后可发行或 (ii) 在某些情况下，可在行使卖出证券持有人目前持有的12,000份认股权证后立即发行。Citadel Advisors LLC 是 Citadel CEMF 投资有限公司的投资组合经理。Citadel Advisors Holdings LP 是 Citadel Advisors LLC 的唯一成员。Citadel GP LLC是Citadel Advisors Holdings LP的普通合伙人。

肯尼思·格里芬拥有Citadel GP LLC的控股权。作为Citadel GP LLC控股权的所有者，格里芬先生可能被视为拥有共同的投票权和/或分享权处置Citadel CEMF Investments Ltd持有的证券的权力。本披露不得解释为承认格里芬先生或上面列出的任何Citadel相关实体是以下任何证券的受益所有人除该人实际拥有的证券（如果有）以外的公司。Citadel CEMF Investments Ltd.的地址是Citadel Enterprise Americas LLC的转让，位于佛罗里达州迈阿密市南比斯坎大道200号，套房33131，东南金融中心。

(10)

哈德逊湾资本管理有限责任公司，哈德逊湾万事达基金有限公司和HB Special的投资经理 Opportunities AIV I LP（均为 “哈德逊湾基金”）对这些证券拥有投票权和投资权。桑德·格伯是哈德逊湾资本GP LLC的管理成员，该公司是哈德逊湾资本管理公司的普通合伙人， L.P. 哈德逊湾基金、哈德逊湾资本集团有限责任公司和桑德·格柏均宣布放弃对这些证券的实益所有权。卖出证券持有人的地址是哈维迈尔广场28号第二名的哈德逊湾资本管理有限责任公司转交康涅狄格州格林威治 06830任何哈德逊湾基金都不得在哈德逊湾基金或其任何关联公司的范围内（但仅限于）转换、行使或交换其任何认股权证、优先股股份或D系列NVCE股票的股份在此类转换、行使或交换后，实益拥有多股普通股，这些普通股将超过普通股已发行股份的9.99％。本表中列出的股票数量并未反映这些收益所有权限制。

(11)

基于 Liberty Strategic 于 2024 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会提交并于 2024 年 6 月 10 日修订的附表 13D Capital (CEN) Holdings, LLC（“Liberty Purchaser”），特拉华州的一家有限责任公司；特拉华州的一家有限合伙企业Liberty 77 Capital L.P.（“Liberty Manager”），一家特拉华州的有限合伙企业，是其成员的投资经理 Liberty Purchaser 和 Liberty Purchaser 的经理；特拉华州有限合伙企业、自由管理公司的普通合伙人 Liberty 77 Capital Partners L.P.（“Liberty Manager GP”）；特拉华州有限公司 Liberty Capital L.L.C. 责任公司和Liberty Manager GP的普通合伙人；间接控制自由经理和自由买家的特拉华州有限责任公司STM Partners LLC；以及STM Partners总裁史蒂芬·姆努钦有限责任公司（前述各部分统称为 “Liberty”），它反映了225,000,300股普通股，包括（i）81,645,300股普通股和（ii）143,355股新的B系列优先股，代表获得约143,355,000股普通股的权利（按折算计算）。在获得必要的股东批准后，Liberty的39,954股C系列优先股自动转换变为39,954,000股普通股。正如Liberty在2024年3月29日提交的表格4中所披露的那样，本表中列出的预发行期的Liberty证券包括授予的300个基于服务的限制性股票单位 Steven T. Mnuchin于2024年3月27日就其担任公司董事一事发表讲话，该公司将归属于普通股，并将根据公司在S-8表格上的单独注册声明进行登记。每一个列举的自由人士宣布放弃对这些证券的实益所有权（除非其在这些证券中的金钱权益），并且上述内容本身不应解释为对受益所有权的承认这些证券中的一种。该出售证券持有人的营业地址为华盛顿特区西北宾夕法尼亚大道2099号 20006。

(12)	Pasadero Drive LLC（“出售证券持有人”）的管理成员大卫·马特林有投票权以及对出售证券持有人持有的证券的投资控制，并可能被视为此类股份的受益所有人。Pasadero Drive LLC位于纽约州萨格港雪松角巷61号，邮编11963。

(13)

上面列出的证券包括 (a) Integrated Core Strategies持有的8,216,622股普通股（美国）有限责任公司（“卖出证券持有人”），由根据公司与卖方之间截至2024年3月7日的投资协议向卖出证券持有人发行的450万股普通股组成证券持有人和与投资协议分开收购的另外3,716,622股普通股，（b）ICS Opportunities, Ltd.持有的7,105,314股普通股，（c）综合资产持有的119,047股普通股 III LLC，（d）综合资产有限公司持有的427,195股普通股，（e）Cognizant Holdings, Ltd.持有的21,000股普通股，（f）ICS Opportunities II LLC持有的4,990,795股普通股。ICS 机会有限公司综合资产三有限责任公司、综合资产有限公司、Cognizant Holdings, Ltd.和ICS Opportunities II LLC是卖出证券持有人的关联公司。上面列出的证券可能是

被视为由千禧管理有限责任公司、千禧集团管理有限责任公司和以色列A.Englander和/或其他可能由千禧集团控制的投资管理公司实益持有管理有限责任公司（千禧管理有限责任公司的管理成员）和英格兰德先生（千禧集团管理有限责任公司管理成员的唯一有表决权的受托人）。不应将上述内容本身解释为承认千禧管理有限责任公司、千禧集团管理有限责任公司或英格兰德先生就这些实体持有的证券的实益所有权提供信息。Integrated Core Strategies（美国）有限责任公司的地址是 c/o 千禧管理有限责任公司，位于399号公园纽约大道，纽约，邮编 10022。

(14)

RCP Eagle Holdings, LP（“RCP Eagle”）是证券的持有人，也是Reverence的子公司 Capital Partners, L.P. RCP Eagle Holdings GP LLC是RCP Eagle的普通合伙人，因此可能被视为实益拥有RCP Eagle持有的证券。此外，RCP Eagle Holdings GP LLC的100％未偿股权由Reverence Capital Partners机会基金V（私募股权基金III）GP，L.P.（“Fund V GP”）持有。Reverence Capital Partners机会基金V（PE Fund III）GP, LLC（“Fund V GP LLC”）是Fund V GP的普通合伙人。RCP GenPar LP（“GenPar LP”）持有Fund V GP LLC100％的未偿股权。RCP GenPar HoldCo LLC（“GenPar HoldCo”）是GenPar LP的普通合伙人。因此，Fund V GP LLC、GenPar LP和GenPar HoldCo各不相同可能被视为拥有证券的实益所有权。与RCP Eagle的证券投资管理和代表RCP Eagle做出的投资决策相关的决策由多数票作出投资委员会。投资委员会由米尔顿·柏林斯基、彼得·阿伯格和亚历山大·丘拉克组成，他们可能被视为共享RCP Eagle持有的证券的投票权和处置权。投资委员会的每位成员放弃此类实益所有权。每个实体的地址是纽约州纽约市麦迪逊大道590号29楼，邮编10022。

(15)

T. Rowe Price Associates, Inc.（“TRPA”）担任投资顾问或副顾问，有权力直接投资和/或对卖出证券持有人T. Rowe Price Financial Services Fund, Inc.持有的证券的基金和账户拥有的证券进行投票的唯一权力。出于证券报告要求的目的 1934年《交易法》规定，TRPA可能被视为此类证券的受益所有人；但是，TRPA明确表示它实际上是此类证券的受益所有人。TRPA 是 T. Rowe Price Group, Inc. 的全资子公司。这是一家上市的金融服务控股公司。每个实体的地址是马里兰州巴尔的摩市东普拉特街100号的T. Rowe Price Associates, Inc. 21202。

我们正在登记证券的发行和转售，以允许证券持有人不时转售证券在本招股说明书发布之日之后。我们不会收到证券卖出证券持有人出售的任何收益。我们将承担在注册所涵盖证券时产生的所有成本、费用和开支这份招股说明书。

每位卖出证券持有人均可出售其实益拥有并特此发行的全部或部分证券不时直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理商。如果证券是通过承销商或经纪交易商出售的，则此类卖出证券持有人将负责承保费、折扣或佣金或代理人的佣金。证券可以在一项或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售。《卖出》证券持有人将独立于我们行事，就每次证券出售的时间、方式和规模做出决定。这些销售可能发生在可能涉及交叉或大宗交易的交易中。《卖出》证券持有人在处置其中的股份或权益时还可以使用以下一种或多种方法：

•

在任何可以上市或报价证券的国家证券交易所或报价服务上销售时间；

•

在场外交易市场上；

•

在这些交易所或系统以外的交易中，或者在场外交易市场中；

•

通过期权的写入或结算，无论此类期权是在期权交易所上市还是否则；

•

在普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易中；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可能持仓和将部分区块作为委托人转售以促进交易；

•

通过经纪交易商作为本金购买以及经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

通过卖出证券持有人根据规则订立的交易计划根据《交易法》，10b5-1，在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件进行发行时生效，这些补充文件规定定期出售其证券此类交易计划中描述的参数的基础；

•

按照《证券法》第415条的定义，在 “市场” 发行中，按协议价格发行出售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过做市商进行的销售，而不是在交易所或其他类似产品上进行的销售通过销售代理；

•

在私下谈判的交易中;

•

结算卖空；

•

在遵守注册权协议的前提下，通过一项或多项承销产品或经市场承销的发行在坚定承诺或尽最大努力的基础上发行；

•

根据《证券法》第144条进行销售；

•

据此，经纪交易商可以与此类卖出证券持有人达成协议，出售指定数量的此类证券以规定的价格；

•

直接发送给一个或多个购买者；

•

通过延迟交货要求；

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择按比例支付实物根据注册声明（本招股说明书的一部分）向其成员、合伙人或股东分发证券，通过提交附有分配计划的招股说明书。此类成员、合伙人或股东，除了因此，该公司的关联公司将根据通过注册声明进行分配，获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交一份招股说明书补充文件，允许分销商使用本招股说明书转售在分销中获得的证券。

如果有的话出售证券持有人通过向承销商、经纪交易商或代理人出售证券来影响此类交易，此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式获得佣金来自此类卖出证券持有人或他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的证券购买者的佣金（包括对特定承销商、经纪交易商的折扣、优惠或佣金）或代理人可能超出所涉交易类型的惯例）。任何此类承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。在证券销售或其他方面，出售证券持有人可以与经纪交易商进行套期保值交易，而经纪交易商反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中卖空股票。卖出证券持有人也可以出售证券卖空并交割本招股说明书所涵盖的证券，以平仓空头寸并返还与此类卖空相关的借入普通股。出售证券持有人还可以向经纪交易商贷款或质押证券反过来可能会出售此类证券。

出售证券持有人可以质押或授予所拥有的部分或全部证券的担保权益如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或第424 (b) (3) 条对本招股说明书的任何修正案不时发行和出售证券，或《证券法》的其他适用条款，必要时修改出售证券持有人名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为本招股说明书下的出售证券持有人。《卖出》证券持有人还可以在其他情况下转让和捐赠证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

卖出证券持有人和任何参与证券分销的经纪交易商均可被视为是《证券法》所指的 “承销商”，以及向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠，均可被视为承保佣金或折扣《证券法》（据了解，出售证券持有人不应仅因参与本次发行而被视为承销商）。在进行证券的特定发行时，招股说明书如有需要，将分发补充材料，其中将列出所发行证券的总金额和发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称、任何折扣、佣金和其他条款构成销售证券持有人的补偿以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。出售证券持有人可以赔偿任何参与交易的经纪交易商涉及按某些负债出售证券，包括《证券法》产生的负债。

在下面美国某些州的证券法，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在美国的某些州，除非如此，否则不得出售证券证券已在该州注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格豁免并得到遵守。

出售证券持有人从出售证券中获得的总收益提供的将是证券的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。出售证券持有人保留接受任何提议的权利，并与其代理人一起不时全部或部分拒绝任何提议直接或通过代理购买证券。无法保证卖出证券持有人会出售任何或全部在本协议下注册的证券。

卖出证券持有人和参与此类分发的任何其他人将受交易所适用条款的约束法案及其相关规章制度，包括但不限于《交易法》第M条，该条可能限制卖出证券持有人和任何其他参与者购买和出售任何证券的时间人。M条例还可能限制任何参与证券分销的人参与普通股做市活动的能力。以上所有内容可能会影响商品的适销性证券以及任何个人或实体参与与证券有关的做市活动的能力。

我们将全额付款根据注册权协议注册证券的费用，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，前提是公司对因出售证券而产生的任何承保费、折扣或佣金以及向卖出证券持有人支付的任何律师费和法律顾问费用概不负责。我们将赔偿卖出证券持有人根据注册权协议，抵押负债，包括《证券法》规定的某些负债，或者卖出证券持有人将有权获得出资。卖出证券持有人可能会对我们进行赔偿针对某些负债，包括《证券法》或《交易法》规定的某些负债，这些负债可能源于出售证券持有人根据本招股说明书向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息通过《注册权协议》，否则我们可能有权捐款。

无法保证有任何卖出证券持有人将出售根据注册声明注册的全部或全部证券，本招股说明书是其中的一部分。一旦根据本协议出售，证券将可以在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。

截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至三年期内每年的纽约银行合并财务报表 2023年12月31日，根据独立毕马威会计师事务所的报告，管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估已以引用方式纳入此处注册的公共会计师事务所，以引用方式注册成立，并经该公司的授权成为会计和审计专家。

独立注册会计师事务所的报告，涵盖截至2023年12月31日的合并财务报表 2024年3月14日，包含在公司最新的10-K表年度报告（“审计报告”）中，表达了公司未维持有效的内部控制的观点由于重大缺陷会影响控制标准目标的实现，截至2023年12月31日的财务报告超出预期，并包含一段解释性段落，指出以下实质性弱点存在已确定并纳入管理层的评估：

•

公司董事会没有行使足够的监督责任，这导致公司缺乏足够的合格领导资源来开展有效的风险评估和监测活动；

•

该公司缺乏有效的定期风险评估流程，无法识别和及时应对新出现的风险在某些财务报告流程和相关内部控制中，包括内部贷款审查，以应对公司运营所在的业务运营以及监管和经济环境的变化；

•

公司对流程级别控制活动（包括内部贷款）的定期监控活动审查，我们没有有效运作；以及

•

该公司没有充分维持与内部贷款审查相关的有效控制活动。具体而言，该公司的内部贷款审查流程缺乏适当的框架，无法确保评级始终准确、及时并受到适当的质疑。这些无效的控制措施影响了公司的能力准确披露贷款评级分类，确定问题贷款，并最终确认贷款和租赁的信贷损失备抵额。

北卡罗来纳州弗拉格斯塔银行（NYCB的全资子公司）收购的资产和承担的负债表，与收购有关根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，2023年3月20日Signature Bridge Bank的某些资产和负债已以引用方式纳入此处，以及受该公司的授权，担任会计和审计专家。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条允许在某些情况下对曾经或现在是任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方或可能成为当事方的任何人提供赔偿，无论这些诉讼或诉讼是民事、刑事、行政还是调查（由或其中的诉讼除外）公司的权利），理由是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求正在或正在以类似身份在另一家企业任职（如果是）该人本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不反对公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信自己的行为是非法的。只要公司的现任或前任董事或高级管理人员成功为任何此类诉讼进行辩护，则DGCL规定，应赔偿该人的费用（包括律师费用）费用），该人实际和合理地为此产生的费用。就公司提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼而言，此类人实际上可以获得费用（包括律师费）的赔偿如果该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则会产生合理的损失。但是，DGCL规定，不允许赔偿如果该人被判定对公司负有责任，则此类诉讼除非，且仅限于特拉华州财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院在申请中裁定，尽管责任裁定，鉴于本案的所有情况，该人有权公平合理地为该法院认为适当的费用获得赔偿。除非强制性赔偿以下费用成功的被告如上所述或根据法院命令，本段所述的赔偿只能在每个具体案件（1）由非当事方的董事的多数票作出决定后作出即使低于法定人数，(2) 由非诉讼当事方的董事组成的委员会提起诉讼，这些董事尽管少于法定人数，但仍由非诉讼当事方的董事的多数票任命，（3）如果没有此类董事，或者如果这些董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见提出，或（4）由股东提出。DGCL允许公司预付拟议受保人产生的费用在诉讼的最后处置之前提前，如果最终确定受保人无权获得赔偿，则受保人承诺偿还此类预付费用。此外，公司可以购买保险代表受保人就其以指定身份对其提出的任何赔偿责任，不论公司本身是否有权向他赔偿此类责任。

NYCB在其经修订和重述的公司注册证书中通过了条款，规定了对其官员的赔偿和董事在 DGCL 允许的最大范围内，前提是，

II-1

除了行使赔偿权的诉讼外，只有在诉讼得到以下人员的批准的情况下，NYCB才会对与该人提起的诉讼有关的受保人进行赔偿董事会。经DGCL授权，根据NYCB的经修订和重述的公司注册证书，任何董事均不得因违反信托义务而对NYCB或其股东承担个人金钱损害赔偿责任董事，对任何违反董事忠诚义务的责任 (1)、(2) 非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为的责任除外，(3) 根据DGCL 第174条（关于向股东的非法分配），或（4）适用于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。NYCB的经修订和重述的公司注册证书进一步规定如果对DGCL进行修订，授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则应在DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任经如此修正。NYCB购买了一份保险单，旨在为NYCB的高级管理人员和董事投保他们在履行高级职能和董事职能时承担的某些责任。

上述内容只是特拉华州法律和NYCB经修订和重述的公司注册证书某些方面的概述以及经修订和重述的关于董事和高级管理人员赔偿的章程，但声称不完整。参照上文提及的DGCL各节的详细规定，对其进行了全面限定 NYCB的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程。

第 15 项。

近期未注册证券的销售。

自2021年6月21日起，公司发行了以下未根据《证券法》注册的证券：

•

2024年3月7日，公司与出售证券持有人签订了投资协议。根据投资协议，根据其中规定的条款和条件，出售证券持有人共向公司支付了约10.5亿美元，以换取出售和发行 (a) 76,630,965股普通股，（b）192,062股B系列优先股，（c）256,307股C系列优先股，（d）31.5万股认股权证。根据投资协议发行普通股，由于《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免，优先股和认股权证根据《证券法》免于注册。

•

2023年3月19日，该公司的全资子公司北卡罗来纳州旗星银行（“Flagstar”），承担了几乎所有的存款和某些已确定的负债，并从联邦存款保险公司手中收购了北卡罗来纳州Signature Bridge银行（“Signature Bank”）的某些资产和业务范围（ “联邦存款保险公司”），作为签名银行（以下简称 “收购”）的接收人，根据2023年3月19日签订的购买和承担协议——联邦存款保险公司作为签名银行、联邦存款保险公司和联邦存款保险公司的收款人的所有存款 Flagstar（“协议”）。作为收购对价的一部分，该公司向联邦存款保险公司发行了股票增值工具。根据股票增值工具的条款，联邦存款保险公司可以参与任何 2023年3月31日当天或之前，普通股的每股股价上涨至6.54美元以上。根据股票增值工具，联邦存款保险公司在行使时有权获得相当于股票增值工具的若干普通股点差金额除以确定价格。“价差金额” 是指（A）3亿美元和（B）（x）3亿美元和（y）确定价格超过6.54美元的金额中的较小值。 “确定价格” 是指股票增值工具行使前两个纽约证券交易所交易日普通股成交量加权平均价格的平均值。如果确定价格不超过 6.54美元，利差金额为零，股票增值工具下将不发行普通股。2023 年 3 月 31 日，公司向联邦存款保险公司发行了 39,032,006 股普通股

II-2


展览数字		描述

1.1		承保协议的形式。*

2.1		截至4月的协议和合并计划 2021 年 24 日，由纽约社区银行股份有限公司、615 Corp. 和 Flagstar Bancorp, Inc.（参照公司于4月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1合并） 2021）。

2.2		4月的《协议和合并计划》第1号修正案 2022年26日，由纽约社区银行股份有限公司、615公司和Flagstar Bancorp, Inc.（参照公司于4月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1合并） 2022)。

2.3		10月《协议和合并计划》第2号修正案 2022年27日，由纽约社区银行股份有限公司、615公司和Flagstar Bancorp, Inc.（参照公司于10月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1合并） 2022)。

2.4		购买和承担协议—所有存款，日期为3月 2023 年 20 月 20 日，联邦存款保险公司作为签名桥银行、联邦存款保险公司和北卡罗来纳州弗拉格斯塔银行（参照公司截至本季度的 10-Q 表季度报告附录 2.1 纳入） 2023 年 3 月 31 日，如 2023 年 5 月 10 日向美国证券交易委员会提交的文件所示）。

2.5		3月份的股票增值工具第1号修正案 2023 年 27 日（参照公司于 2023 年 5 月 10 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度期 10-Q 表季度报告的附录2.2纳入）。

3.1		经修订和重述的公司注册证书（参照公司季度报告附录3.1纳入）在2001年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2001年3月31日的季度10-Q表上）。

3.2		经修订和重述的公司注册证书的修订证书（参照公司年度报告附录3.2纳入）截至2003年12月31日止年度的10-K表报告，于2004年3月15日向美国证券交易委员会提交）。

3.3		经修订和重述的公司注册证书的修订证书（参照公司当前的附录3.1纳入）关于8-K表的报告，于2016年4月27日向美国证券交易委员会提交）。

3.4		修正案，日期为6月 2024 年 7 月 7 日，修订和重述的公司注册证书（参照公司于 2024 年 6 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录3.1 纳入）。

3.5		公司有关A系列优先股的指定证书，日期为3月 2017 年 16 日，向特拉华州国务卿提交，自 3 月起生效 2017 年 16 日（参照公司于 2017 年 3 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表注册声明附录 3.4 纳入）。

II-3


展览数字		描述

3.6		公司有关B系列非累积可转换优先股的指定证书，日期为3月 2024 年 11 月 11 日，向特拉华州国务卿提交，3 月生效 2024 年 11 月 11 日（参照公司于 2024 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录3.2 纳入）。

3.7		公司有关C系列非累积可转换优先股的指定证书，日期为3月 2024 年 11 月 11 日，向特拉华州国务卿提交，自 3 月起生效 2024 年 11 月 11 日（参照公司于 2024 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录3.3 纳入）。

3.8		公司关于D系列无表决权普通等价股票的指定证书，日期为2024年3月11日，向特拉华州国务卿提交，自2024年3月11日起生效（参照公司当前表格报告附录3.4纳入） 8-K，根据 2024 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会提交的文件）。

3.9		经修订和重述的章程（参照公司于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入其中）。

4.1		股票证书样本（参照公司于2017年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2017年9月30日的季度期10-Q表季度报告的附录4.1纳入）。

4.2		存款协议，日期为三月 2017 年 16 日，由公司共同存托人的 Computershare, Inc. 和北卡罗来纳州计算机共享信托公司以及其中所述存托凭证（参照公司附录 4.1 并入）的不时持有人关于8-K表的最新报告，于2017年3月17日向美国证券交易委员会提交）。

4.3		代表A系列优先股的证书表格（包含在附录4.2的附录A中）。

4.4		代表存托股份的存托凭证形式（包括在附录4.2的附录B中）。

4.6		购买D系列无表决权普通等价股票的认股权证表格（以引用方式纳入）参见公司于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1）。

4.7		根据本节注册的证券的描述 1934年《证券交易法》第12条（参照公司于2020年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录4.5纳入）。

4.8		公司将应要求提供定义公司及其合并子公司长期债务工具持有人权利的所有文书的副本。

5.1		Simpson Thacher & Bartlett LLP的观点。^***

10.1+		纽约社区 Bancorp, Inc. 与 John J. Pinto 之间的雇佣协议形式（参照公司附录 10.1 纳入）关于8-K表的最新报告，于2006年3月9日向美国证券交易委员会提交）。

10.2 (P) +		公司、银行和某些高级管理人员之间的控制权变更协议表格（参照表格上公司注册声明中提交的附录） S-1，于1993年8月3日向美国证券交易委员会提交）。

10.3 (P) +		皇后县储蓄银行外部董事咨询和退休计划表格（参照表格上公司注册声明中提交的附录） S-1，于1993年8月3日向美国证券交易委员会提交）。

10.4 (P) +		皇后县储蓄银行的补充福利计划（参照公司1995年4月19日举行的年度股东大会委托书中提交的证物纳入）。

10.5 (P) +		皇后县储蓄银行的超额退休金计划（参照公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明中提交的证据） 1993 年 8 月 3 日）。

II-4


展览数字		描述

10.6 (P) +		皇后县储蓄银行董事递延费股票单位计划（参照向皇后县储蓄银行提交的S-1表格公司注册声明中提交的证据）美国证券交易委员会于1993年8月3日发布）。

10.7+		纽约社区银行公司管理激励补偿计划（参照公司2006年申报的附录） 2006年6月7日举行的年度股东大会的委托书）。

10.8+		纽约社区 Bancorp, Inc. 2012 年股票激励计划（参考公司2012年委托书中提交的证物纳入）适用于2012年6月7日举行的年度股东大会）。

10.9+		经修订的纽约社区银行公司2020年综合激励计划（参照公司现行附录10.1纳入） 2024 年 6 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格报告）。

10.11+		纽约社区银行公司与约翰·亚当斯之间的雇佣协议（参照公司附录10.1纳入）截至2022年3月31日的季度期的10-Q表季度报告，于2022年5月9日向美国证券交易委员会提交）。

10.12+		经修订和重述的禁止竞争和禁止招揽协议， 2022年11月28日，由Flagstar Bancorp, Inc.（作为继任公司的纽约社区银行公司）和亚历山德罗·迪内洛（参照公司于2022年12月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2合并）之间签订。

10.13+		Flagstar Bancorp, Inc. 2016 年股票奖励和激励计划（由纽约社区银行公司假设，自 12 月 1 日起生效） 2022年）（参照Flagstar Bancorp, Inc.向美国证券交易委员会提交的截至2015年9月30日的季度期的10-Q表季度报告的附录10.1纳入 2015 年 11 月 6 日）。

10.14+		纽约社区 Bancorp, Inc. 与 Reginald E. Davis 之间的雇佣协议（参照公司附录 10.1 纳入）截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交）。

10.15+		纽约社区 Bancorp, Inc. 与 Lee M. Smith 之间的雇佣协议（参照公司附录 10.2 纳入）截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交）。

10.16+		纽约社区 Bancorp, Inc. 与 Joseph Otting 之间的雇佣协议条款表（参照公司附录 10.1 纳入）最新的 8-K 表报告，于 2024 年 3 月 8 日向美国证券交易委员会提交）。

10.17+		纽约社区 Bancorp, Inc. 和 Alessandro DiNello（注册成立）之间的非执行董事长任期表参见公司于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2）。

10.18		投资协议，日期为2024年3月7日（经3月修订） 2024 年 11 月 11 日），由纽约社区 Bancorp, Inc. 和 Liberty Strategic Capital (CEN) Holdings, LLC（参照公司提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 注册成立）美国证券交易委员会（2024 年 3 月 14 日）。***

10.19		截至 2024 年 3 月 7 日的投资协议表格（于 3 月修订） 2024 年 11 月 11 日），由纽约社区 Bancorp, Inc. 与哈德逊湾资本管理有限责任公司管理的基金的附属公司（参照公司 8-K 表最新报告附录10.2合并）及其之间，（根据 2024 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会提交的文件）。***

II-5


展览数字		描述

10.20		投资协议，日期为2024年3月7日（经3月修订） 2024 年 11 月 11 日），由纽约社区 Bancorp, Inc. 与 Reverence Capital Partners, L.P. 管理的基金的关联公司（参照公司 8-K 表最新报告附录 10.3 纳入，（根据 2024 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会提交的文件）。***

10.21		注册权协议，日期为三月 2024 年 11 月 11 日，由 New York Community Bancorp, Inc. 与 2024 年 3 月资本筹集的投资者以及投资者之间的互动（参照公司提交的 8-K 表最新报告附录 10.4 纳入美国证券交易委员会（2024 年 3 月 14 日）。***

21		本公司的子公司（参照公司年报附录21注册成立）在 2023 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表上）。

22		附属担保证券发行人（参照公司于2022年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日年度的10-K表年度报告附录22纳入）。

23.1		毕马威会计师事务所的同意。^**

23.2		毕马威会计师事务所对新南威尔士州旗星银行截至2023年3月20日Signature Bridge银行经审计的收购资产和负债报表的同意**

23.3		Simpson Thacher & Bartlett LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。**

24		委托书（包含在签名页中）。

107		申请费表的计算。^**

*	如果适用，作为文件附录提交，以引用方式纳入此处或由与特定证券发行相关的本注册声明的生效后修订。

随函提交。

***	根据S-K法规第601 (a) (5) 项，某些附表和省略了类似的附件。注册人特此同意根据要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附表或类似附件的副本。

+	管理计划或薪酬计划安排。

(P)	根据S-T法规第202条，根据持续困难豁免，以纸质形式提交。

第 17 项。

承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(1)	在提供报价或销售的任何期限内，提交一份生效后的修正案注册声明：

(i)

包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明生效之日后出现的任何事实或事件 (或其最新生效后的修正案), 无论是单独还是总体而言, 都代表了注册声明中载列的信息的根本变化.尽管有上述规定，但任何增加或减少所发行证券的数量（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与预计最大发行区间的低端或高端的任何偏差都可能反映在招股说明书的形式中如果总的来说，交易量和价格的变化所表示的 “注册费计算” 表中列出的最高总发行价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交在有效注册声明中；

II-6

但是，前提是段落如果这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据以下规定向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中，则本节的 (i)、(ii) 和 (iii) 不适用 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，以引用方式纳入本注册声明，或包含在本注册声明中根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册的一部分声明；

(2)	为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项责任都是在事后生效的修订应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3)	通过生效后的修正将任何正在注册的证券从注册中删除在发行终止时仍未售出。

(4)	为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为本招股说明书的一部分截至提交的招股说明书被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明中的注册声明；以及

(ii)

作为注册的一部分，根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息而依据第430B条与根据第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）条进行发行有关的声明应被视为和的一部分本注册声明中包含的自招股说明书生效后或招股说明书中第一份证券销售合约生效之日起首次使用之日（以较早者为准）。如规则所规定 430B，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期招股说明书相关，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。但是，前提是本次注册的注册声明或招股说明书中不得作出任何声明对于在本注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入本注册声明或招股说明书的文件中作出的声明或在作为本注册声明一部分的买方而言，将对在此之前签订销售合同的买方而言生效日期，取代或修改本注册声明或招股说明书中作为本注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。

只要允许董事、高级管理人员和控股公司对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿根据上述规定或其他规定，注册人的人士已被告知注册人，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。在如果就此类负债提出的赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼而产生或支付的费用除外），则诉讼或诉讼）由该董事、高级管理人员或控股人主张与所注册证券有关的，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将服从一个具有适当管辖权的法院审理其提供的此类赔偿是否违反该法案中规定的公共政策的问题，并将由对该问题的最终裁决管辖。

II-7

签名见下文的每个人特此构成并任命约瑟夫·奥廷、克雷格·吉福德和鲍阮以及他们每人，其中任何一方均可在没有另一方、下述签署人的真实合法律师和代理人的情况下行事，并具有完全的替代权和以任何身份代替下列签署人的姓名、地点和代替签署人签署任何和所有修正案，包括任何生效后的修正案和本注册声明的补编，并向其提交向委员会提供所有证物以及与之相关的其他文件，特此授予该事实上的律师和代理人全权和权力按照下列签署人可能或可能亲自做的所有意图和目的，并履行所有必要和必要的行为和事情，特此批准并确认该事实上的律师和代理人或其替代人或替代人根据本协议可能合法做或促成的所有行为。

本授权委托书可以在多个对应方中签署，每份对应书均应视为原件，但合在一起应当构成一种工具。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明是由下列人员以所示的身份和日期签署。


签名	标题	日期

/s/ Joseph M. Otting 约瑟夫·M·奥廷	总裁、首席执行官兼执行主席（首席执行官）	2024年6月21日

/s/ 克雷格·吉福德克雷格·吉福德	高级执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）	2024年6月21日

/s/ 布莱恩·马克思布莱恩·L·马克思	执行副总裁和首席会计官（校长会计官员）	2024年6月21日

/s/ 米尔顿·柏林斯基米尔顿·柏林斯基	董事	2024年6月21日

/s/ 亚历山德罗 P. 迪内洛亚历山德罗 P. 迪内洛	董事	2024年6月21日

/s/ 艾伦·弗兰克艾伦弗兰克	董事	2024年6月21日

/s/ 马歇尔·勒克斯马歇尔·勒克斯	董事	2024年6月21日

/s/ Steven T. Mnuchin 史蒂芬·T·姆努钦	董事	2024年6月21日

/s/ 艾伦 C. 普瓦尔斯基艾伦·C·普瓦尔斯基	董事	2024年6月21日

II-9


特拉华	6036	06-1377322
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（主要标准工业分类代码（编号）	（美国国税局雇主识别码）


美国证券交易委员会注册费	$	384,970.32
会计费用和开支	$	25000
法律费用和开支	$	50 万
打印费	$	250,000
杂项	$	1,000,000

总计	$	2,159,970.32


纽约社区 BANCORP, INC.

作者：		/s/ Joseph M. Otting
		姓名：约瑟夫·奥廷
		职务：总裁兼首席执行官

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