1 本文档中省略了某些已识别的信息，因为这些信息不重要，而且注册人将此类信息视为私密信息，并标有”[]“指明遗漏的地方。主托管服务协议本主托管服务协议（“MCSA”）由特拉华州的一家位于加利福尼亚州圣何塞洛克大道980号的公司Super Micro Computer, Inc.（以下简称 “客户”）与特拉华州有限责任公司（“供应商”）4701 SANTA FE, LLC（“供应商”）签订，自双方各自的最迟执行日期见下方签名页面（“MCSA”）生效日期”），并管理供应商的绩效和客户对设施服务的购买。1.服务 1.1 服务授权。以下是 “服务”，在期限内，可以由相互执行的服务订单来补充、修改或取代：(a) 协议中描述的由供应商负责的职能；以及 (b) 协议中未具体描述但根据协议提供服务所必需的任何与上述内容相关的职能（除外）供应商没有义务提供交叉连接（定义见下文）和远程手眼服务除非由执行的任何服务订单中另有规定供应商和客户）。供应商应根据供应商和客户使用双方商定的服务订单表执行的服务订单提供服务，客户可以购买服务。在共同执行和交付服务订单后，适用的服务订单的条款以及本 MCSA 的条款将成为供应商和客户之间单独的具有约束力的协议（“协议”）。1.2 一般而言，提供服务的义务。自任何适用协议的服务生效之日起，或该协议中可能以书面形式为任何特定服务规定的任何更晚日期开始，并在适用的服务期限内继续执行，供应商将提供适用服务订单中描述的服务，客户将根据该服务订单和适用协议的条款支付所有费用并履行其其他义务。1.3 非排他性服务。供应商是服务的非独家提供商。客户及其关联公司没有义务订购或购买任何服务，供应商也没有义务提供任何服务，除非供应商和客户共同签署和交付的任何服务订单中明确规定。购买的所有服务的范围和数量应在相互执行的服务订单中列出。客户可以从任何第三方购买与任何协议中描述的服务相同或相似的服务。1.4 双方的关系。供应商是独立承包商，不是客户的代理人、仆人、员工、法定代表人、合伙人或合资企业。本 MCSA 或任何协议中的任何内容均不应被视为在供应商和客户之间建立合资企业或合作伙伴关系。供应商拥有监督、管理和指导供应商人员根据每份协议执行的所有工作的唯一权利和义务。供应商无权代表或约束客户，客户无权代表或约束供应商。2.性能 2.1 托管空间。(a) 一般而言。自任何服务订单中规定的适用服务开始日期起，客户（或其分许可证持有人）应有权在该服务订单中规定的托管空间（“许可用途”）内安装、操作、维护和访问客户设备。根据所有法律和数据中心规则和条例，客户在任何时候都不得使用或允许任何人使用托管空间，或允许在托管空间内或与托管空间相关的任何活动中进行或保留以外的活动。(b) 安装和管理。除非双方另有书面协议，否则客户（或其分许可证持有人）将负责从托管空间（以及设施的任何其他适用部分）中移除与客户设备相关的或以其他方式放置在托管空间中的所有包装材料（包括但不限于所有易燃材料），将保持托管空间的良好状态和清洁、安全和有序的状态，并将遵守所有规定数据中心规章制度。客户（或其分许可证持有人）应确保正确安装电缆，并封闭在电缆管理托盘中或干净的捆扎中，以便正确展示和识别。(c) 访问权限。根据本第 2 (c) 节的条款和条件，客户（或其分许可持有人）每周七 (7) 天、每天二十四 (24) 小时有权使用托管空间。所有对托管空间的访问均应严格遵守

2 根据数据中心规则和条例以及供应商的安全和访问程序，供应商可以在向客户发出书面通知后不时修改这些程序，但是，如果发生任何此类修订，客户（或其分许可人）在收到通知后应有五（5）个工作日来遵守此类修订。除非下文第 5.3 (b) 节另有规定，否则未经客户（或其分许可人）的明确批准，供应商在任何情况下都不允许任何第三方访问托管空间。客户（或其分许可证持有人）应对客户人员在供应商场所的任何和所有行为负责。供应商只能在紧急情况下暂时暂停任何客户人员对设施（包括托管空间）的访问，并且任何此类暂停将在任何此类紧急情况消退后立即取消，或（b）如果此类客户人员严重违反数据中心规则和条例或供应商的安全和访问程序。如果需要暂停，供应商应立即通知客户（在可行的范围内）。客户（或其分许可证持有人）应免费获得客户（或其分许可证持有人）在首次签发时所需的访问徽章（和其他访问凭证）。(i) 客户（或其分许可证持有人）应提供访问列表（不时更新和/或修改，即 “客户访问列表”），指定获准进入客户空间的客户员工和供应商（包括但不限于任何分许可人）。客户访问列表中指定的每位员工和供应商都应获得安全授权（“访问授权”）。供应商将（通过客户（或其分许可证持有人）通过供应商票务系统提供的信息）记录在客户人员陪同下进入空间的任何访客的姓名、公司和目的。供应商将记录对托管空间的所有访问权限。客户（或其分许可证持有人）可以索取客户空间访问控制数据和访问控制设备的副本。(ii) 客户（或其分许可证持有人）应全权负责更新客户的访问列表并向供应商提供任何更改。任何此类更新应在向供应商交付 24 小时后生效。客户（或其分许可证持有人）应通过供应商的票务系统将客户访问列表的任何更新通知供应商。如果未经授权方通过供应商向客户（或其分许可证持有人）或代表客户（或其分许可证持有人）提供的门禁卡、密钥或其他访问设备或凭证进入设施或客户空间，供应商对任何损失、费用或损害概不负责，除非客户（或其分许可证持有人）指示供应商在该人访问前至少两（2）个工作日将该人从客户访问列表中删除。(d) 远程接手服务。如果并在双方签署和交付的服务订单中约定的范围内，供应商将协助客户（或其分许可证持有人）履行轻微职责或纠正与客户设备有关的小问题。客户同意支付供应商的此类服务费用，具体详见适用的服务订单。(e) 拆除客户设备。客户（或其分许可证持有人）应在客户（或其分许可证持有人）希望从托管空间中移除一台大于3个托盘的客户设备之前至少提前五（5）天通知供应商，以便在设施内安排物流。(f) 腾出客户空间。(i) 在任何服务期限到期或提前终止时，客户（或其分许可证持有人）应移除所有客户设备以及客户（或其分许可证持有人）对相应客户空间所做的任何其他改进，并将相应的客户空间归还给供应商，与截至适用服务开始之日相同的客户空间，正常磨损除外。客户（或其分许可证持有人）应自行承担费用和费用，修复因拆除其客户设备以及客户（或其分许可证持有人）对客户空间所做的任何其他改进而造成的任何损坏。(ii) 如果客户在适用的服务期限到期后继续占用任何客户空间，则此类占用将受到影响，但须遵守适用协议的所有条款和规定，服务期限和收费除外。客户应支付以下费用：（a）在此延期的前两（2）个月内，按适用于到期服务期最后一个月的费率的百分之五十（150％），以及（b）此后，按适用于到期服务期最后一个月的费率的百分之二百（200％）的费率支付费用。(iii) 本协议的任何规定或供应商在任何此类服务期限到期或提前终止后接受的任何费用，均不应被视为同意本协议下的任何延期，也不得导致适用协议的续订或服务期限的延长，或供应商在法律和衡平法上对此类延期的权利或救济的放弃。(g) 交叉连接；承运人服务。(i) 根据要求，供应商将向客户（或其分许可证持有人）提供经批准的承运人清单。

3 (ii) 如果并在双方签署和交付的服务订单中约定的范围内，供应商应为客户提供交叉连接（在这种情况下，应按照适用的服务订单中的约定安装适用的交叉连接）。(iii) 由客户（或其分许可证持有人）建立或为其建立的任何和所有交叉连接均应遵守适用的服务订单中规定的供应商流程和程序，供应商可以在向客户发出书面通知后不时修改这些流程和程序，但是，如果发生任何此类修改，客户应：(A) 在收到通知后有五 (5) 个工作日遵守此类修订，以及 (B) 如果客户（或其分许可证持有人）审查此类修正后，客户合理地确定此类修正案修订将导致客户的内部成本略有增加，或以其他方式导致客户难以执行，客户（或其分许可证持有人）应遵守先前商定的此类文件版本，双方应进行真诚的讨论以找到双方都同意的解决方案。尽管有前述规定，如果供应商根据客户（或其分许可证持有人）的任何要求（包括客户政策的更新）或本协议而做出的，则此类修订应被视为已得到客户的批准，客户不得反对。(iv) 当客户（或其分许可证持有人）想要终止或修改任何交叉连接时，客户（或其分许可证持有人）将通知相应的运营商和供应商。客户（或其分许可证持有人）将负责支付给承运人的所有款项。2.2 履约时间。供应商将按照每份适用协议中规定的时间表认真及时地完成所有服务，但因客户或任何客户人员的行为或不作为造成的任何延误而延长此类时间表，并受第 15.6 (b) 节（不可抗力）的约束。供应商在得知任何可能危及及时完成任何服务的情形后，将立即以书面形式通知客户。供应商将采取商业上合理的努力来缓解任何履约延迟，并将告知客户：(a) 供应商正在采取或将要采取的措施；以及 (b) 预计的完成时间。2.3 绩效方式。供应商将根据每份适用协议管理和执行、完成和交付服务。供应商将按照供应商的现行惯例提供服务，这种做法对客户的有利程度不会低于在类似设施中提供类似服务的提供商所遵循的既定惯例。2.4 供应某些资源的责任。每份协议将规定各方在提供该协议所述服务所需的设备、设施、第三方服务和其他资源方面的责任（包括财务责任）。如果供应商同意为客户（或其分许可证持有人）进行任何客户装修，则此类装修的条款，包括成本、设计和其他相关细节，应在供应商和客户共同签署和交付的服务订单中列出。2.5 绩效标准。供应商的服务绩效将按照适用协议的规定进行衡量。2.6 验收测试。如果且在协议规定的范围内，服务将受到 “验收测试” 的约束，该测试由双方在适用的服务订单中以书面形式共同商定，在这种情况下：(a) 供应商将在认为任何服务已准备好进行验收测试时以书面形式通知客户（“交付通知”），并应协助客户进行此类测试。(b) 在发出此类通知后的十 (10) 个工作日内，或双方在适用的服务订单中可能商定的更长时间内（该期限为 “接受期”），客户（或其分许可人）应确定服务是否已通过适用的验收测试，并将其决定通知供应商。(c) 如果在客户收到交货通知后的十 (10) 个工作日内，客户（或其分许可证持有人）未将其决定通知供应商，则供应商应通过电子邮件向客户发送第二份通知，提醒客户，如果在接受期内未做出回应，则客户将被视为已接受服务，除非客户（或其分许可证持有人）在该服务交付后的五 (5) 个工作日内将其决定通知供应商第二次通知（如果客户未这样做，则通知供应商其决定）在这五 (5) 个工作日期间，客户应被视为已接受适用的服务）。(d) 如果客户（或其分许可证持有人）确定并通知供应商服务未通过适用的验收测试，则供应商应有十五 (15) 天（或双方可能同意的更长期限）重新提交此类服务进行验收测试。

4 (e) 尽管任何协议中有任何相反的规定，如果客户（或其分许可证持有人）开始使用任何需要接受验收测试的服务，则在客户（或其分许可持有人）开始使用此类服务之日起，这些服务将被视为已被客户接受。(f) 在客户根据本第 2.6 节 2.7 报告接受（或视为接受）此类服务之前，客户对根据适用的服务订单进行验收测试的任何服务不承担任何责任，供应商也不得为客户开具发票。如果且在任何服务订单要求的范围内，供应商应在期限内每个月的第十五（15）天或之前，向客户（和任何分许可证持有人）提供书面进展报告，详细说明：(a) 实现任何交付里程碑的进展；(b) 可能影响根据适用服务订单下的适用项目计划或时间表完成服务的任何实际或预期延迟，和/或 (c) 供应商的活动；前一个月对照任何适用的服务级别的表现。2.8 合规性法律和客户政策。(a) 供应商将自费自理 (A) 获得适用于履行每份协议义务的所有必要监管批准、许可和许可（统称为 “许可证”），因为此类法律可能会不时修订，并且（B）根据所有适用法律提供服务。在法律未禁止的范围内，对于供应商（或其任何分包商）是否被指控未遵守任何可能对供应商在协议下的绩效产生不利影响的与服务相关的法律的调查或询问，供应商将立即以书面形式通知客户。(b) 供应商将遵守适用于提供服务或访问托管空间的客户（或其分许可证持有人）政策、标准、规则和程序（统称为 “客户政策”），这些政策、标准、规则和程序（统称为 “客户政策”），这些政策、标准、规则和程序可在向供应商发出书面通知后由客户（或其分许可证持有人）不时修改；但是，前提是：(a) 如果有任何此类修改，供应商在收到通知后应在五 (5) 个工作日内遵守规定通过此类修订，并且 (ii) 任何此类修正均不得不合理地干扰供应商履行任何协议项下供应商义务的能力或增加供应商履行其义务的成本。(c) 如果供应商（或其任何分包商）根据协议代表客户（或其分许可人）向任何政府官员或任何其他人付款，供应商将保留有关任何此类付款的真实、准确和完整的账簿和记录，包括每笔交易的目的。2.9 纠正措施。参照第 2.5 节（绩效标准），如果供应商未能满足与服务有关的一项或多项绩效标准，供应商将：(a) 在合理可行的情况下立即调查和报告问题的根本原因；(b) 纠正失败原因并恢复满足受影响的绩效标准，除非客户或客户的任何受让人（包括但不限于其分许可人）或其各自的任何员工，供应商、代理人或分包商或受邀者（统称为 “客户人员”）造成此类故障；(c) 排除客户或任何客户人员造成的任何故障，实施并告知客户供应商为防止故障再次发生而采取的措施；以及 (d) 向客户提出改进程序的书面建议。3.供应商人员和分包；供应商的调动 3.1 供应商人员的一般要求。(a) 供应商将指派足够数量的供应商人员来执行服务，这些人员必须经过适当培训，熟悉并有资格使用分配给他们的服务。供应商将管理、监督供应商人员并为其提供指导，促使他们遵守协议中适用于供应商的义务和限制。供应商对供应商人员根据每份协议或与之相关的作为和不作为负责，客户（或其分许可证持有人）特别要求供应商聘用的任何分包商或供应商（“必需承包商”）除外。供应商应确保或将要求其承包商确保被指派执行服务的供应商人员（视情况而定）：(i) 拥有在分配工作的国家/地区工作的合法权利，以及 (ii) 在个人和职业行为（包括佩戴身份徽章和遵守一般安全、着装、行为和安全惯例）方面遵守所有适用的供应商政策。(b) 在指派任何供应商人员在任何托管空间内执行任何服务之前，供应商应或将要求其承包商对人员进行常规背景调查。此类背景调查可能是供应商或其承包商（如适用）标准雇用前筛选流程的一部分进行的。客户（或其分许可证持有人）可以要求供应商随时提供成功对供应商人员进行背景调查的书面证据。尽管此处有任何相反的规定，双方特此同意并承认，本第3.1（b）节中规定的要求不适用于在任何服务开始日期之前在设施中提供施工服务的任何承包商或分包商。

5 3.2 罢免供应商人员。客户（或其分许可证持有人）可以要求供应商更换客户（或其分许可证持有人）合理判断其表现不令人满意的任何供应商人员；前提是供应商人员的选择和留用最终应由供应商控制。根据本第 3.2 节（供应商人员解职），供应商将承担与更换任何供应商人员相关的任何费用。3.3 分包。(a) 在遵守本第 3.3 节（分包）的前提下，供应商可以分包或委托该供应商根据任何服务订单提供的服务的任何部分的执行；前提是此类分包不会解除供应商对任何协议规定的义务的责任。供应商同意在收到客户（或其分许可证持有人）的同样请求（但每年不超过一次）后的十（10）个工作日内，向客户（或其分许可证持有人）提供供应商为在客户空间内提供服务而聘请的所有此类分包商的清单。每份服务订单可能包含由客户（或其分许可证持有人）（“预先批准的承包商”）预先批准的供应商分包商名单。对于供应商希望在期限内使用的任何不是预先批准的承包商的分包商，供应商应就保留适用的分包商与客户（或其分许可证持有人）进行合理的协商。(b) 根据第 3.2 节（解雇供应商人员），客户（或其分许可证持有人）可以要求供应商更换客户（或其分许可证持有人）合理判断其业绩不可接受的任何现有分包商，前提是供应商分包商的选择和保留最终应由供应商控制。(c) 供应商负责管理所有分包商，并对所有分包商负责，就像分包服务由供应商提供一样。供应商将是客户有关服务（包括\ 所有分包服务）的唯一联系人，包括付款。(d) 供应商应尽商业上合理的努力，在分包合同中纳入本协议中可能适用于履行分包合同的任何条款以及旨在保护客户（或其分许可证持有人）的所有其他条款。3.4 供应商转让。(a) 供应商应在设施运营和管理的全部责任移交（与销售或其他有关的）（“运营移交”）前至少三十（30）天发出书面通知（“运营移交通知”），以及与此类业务移交相关的设施运营和管理责任移交给的个人或实体的相关信息和文件。在期限内，供应商同意不将设施运营和管理（与销售或其他有关的）责任转移给任何不是合格数据中心运营商（定义见下文）的个人或实体。“合格数据中心运营商” 是指与其关联公司一起：（i）在过去三（3）年内从事运营多兆瓦数据中心设施业务的人员或由其管理的个人或实体，（ii）运营三（3）个或更多设计相似且临界负载功率容量为6.0兆瓦或以上的数据中心设施，（iii）是国家认可的运营商的数据中心设施，(iv) 将在设施保留一支运营管理团队，该团队具有丰富的运营经验前三 (3) 年期间的多兆瓦数据中心设施或 (v) 以其他方式获得客户书面批准，不会无理拒绝、限制或延迟批准。(b) 在供应商转让其在设施中的全部权益后，根据每份协议，供应商将不再承担任何协议下的其他义务，客户应仅向每份此类协议中供应商的利益继承人寻求在供应商向第三方转让全部权益之日或之后产生的所有义务和责任。如果客户为确保忠实履行任何协议下的任何契约而提供了任何担保，则供应商应将上述担保权转让或交付给供应商的利益继承人，随后，供应商应免除与继承人处置担保有关的上述担保的责任。4.费用 4.1 收费。(a) 一般而言。每份协议都规定（或将规定）客户为履行服务而应向供应商支付的单位费率和费用，以及相关的发票和付款程序及条款（统称为 “费用”）。除非任何协议中另有规定，否则客户无需向供应商支付协议项下的任何款项，除非根据每份服务订单向供应商支付并根据每份服务订单计算的应付给供应商的费用。(b) 经常性 MRC。客户同意支付每份服务订单上注明的最低月度经常性费用（包括但不限于所有用电费用）以及所有其他每月经常性金额，如上所示

6 适用协议（统称为 “MRC”），具体方式见第 4.2 节（付款和发票）。每份服务订单中应包括实际用电费的付款说明和计算方法。(c) 非经常性费用。客户同意按照第 4.2 节（付款和发票）所述的方式向供应商支付服务订单（“NRC”）上注明的非经常性费用。4.2 付款和发票。(a) 无论供应商是否交付任何发票、通知或要求，所有经常性 MRC（定义见下文）均应在每个日历月的第一天（1）天到期并付款。如果服务开始日期或服务期限（或任何协议提前终止的日期）分别位于一个日历月的第一天或最后一天以外的日期，则该部分日历月的经常性 MRC 应按每日津贴按比例分配。(b) 供应商应按月向客户开具发票，并向其分许可证持有人提供副本，以支付根据每份协议应付的费用（定期MRC除外），除非任何服务订单中另有明确的相反规定，否则每笔此类费用应在供应商交付每张发票后的三十 (30) 天之内到期和支付。所有此类发票必须引用本协议，包含在适用发票期间提供的服务费的明细清单，并且必须以其他方式遵守适用协议的任何其他要求。如果并在任何服务订单中规定的范围内，供应商应根据该服务订单中规定的电子通信方法向客户及其分许可持有人提交发票；前提是供应商在使用任何此类指定方法时无需承担任何费用，如果供应商无法访问任何此类系统或在使用此类方法提交发票时遇到技术困难，则供应商可以通过电子邮件或任何其他方式向客户及其分许可人提交发票合理的方式。(c) 客户有权在客户收到适用发票后的三十 (30) 天内通过向供应商提交有关此类争议的书面通知和支持文件（“善意争议通知”），真诚地对根据上述第 4.2 (b) 节向客户收取的任何费用金额提出异议；前提是尽管如此，客户无权对任何规定的金额提出异议费用（定义见下文），或暂停按时支付任何规定的费用本第 4.2 (c) 节（前提是任何费用是通过将规定服务计费率乘以所提供的服务数量的规定费用来确定的，则本第 4.2 (c) 节应适用于基于所提供服务数量的争议（而不是基于此类服务的规定计费费率的争议）而产生的有关此类费用金额的争议）。如果客户在上述规定的期限内（基本上）发出诚信争议通知，则客户可以在本4.2 (c) 节规定的范围内（根据上文第4.2 (b) 节）扣留有争议的费用金额（如上所述，该费用不包括任何规定费用的任何部分，但上述有关适用服务数量的规定除外）此类善意争议通知（“有争议的费用”）。客户（以及任何分许可人）和供应商随后应本着诚意调查有争议的费用，并应努力在客户交付此类善意争议通知之日起的三十 (30) 天内解决有关此类争议费用的争议。如果客户未能证明此类争议费用是错误地向客户收取的，且客户没有根据适用的协议在五十 (30) 天期限到期后的五 (5) 个工作日内向供应商支付此类争议费用，则客户应在该三十 (30) 天期限到期后的五 (5) 个工作日内向供应商支付此类争议费用。如果客户以诚信方式发出争议通知：(i) 客户对任何此类争议费用产生的滞纳金概不负责，且客户未能支付任何争议费用不应成为客户违约的依据，在任何情况下，均应在本第4.2 (c) 节规定的全部或任何争议费用支付之日之前，以及 (ii) 客户没有义务为任何此类争议费用支付任何利息根据该条款，客户错误地向其收取了此类款项，而客户没有支付这些款项适用的协议。“规定费用” 是指协议中明确规定具体金额的任何费用，包括本MCSA或任何服务订单中。为避免疑问，客户无权根据第4.2（c）节提出异议，也无权扣留任何定期MRC的付款。(d) 如果供应商根据任何协议向客户欠款或其他金额，供应商将在收到索赔通知后的三十 (30) 天内通过支票或电汇支付该金额。4.3 杂费和自付费用。(a) 除非以书面形式明确确认或协议中另有明确规定，否则客户对供应商因提供服务而产生的任何性质的额外费用或费用概不负责，包括差旅费、文员或行政人员、长途电话费等（“杂费”）；但是，前述条件不适用于客户同意通过的第三方发票中包含的任何杂费从供应商到顾客。(b) 客户应负责支付协议中指定由客户报销的任何自付费用，以及相应服务订单中规定的相关管理费（如果有）。“出去-

7 自付供应费用” 是供应商为履行服务所需的设备、材料或用品而产生的实际自付费用，并在适用的服务订单中指定为可报销费用，而 “自付服务费用” 是供应商为履行服务所需的服务（例如与第 2 级服务提供商）发生的合理、可证明和实际的自付费用，并在适用的服务订单中指定为可报销的费用。“自付费用” 统指自付供应费用和自付服务费用。自付费用应在扣除供应商获得的所有返利、折扣和津贴后确定。4.4 税款。(a) 本第 4.4 节（税收）规定了双方对因协议产生或与协议相关的税款的责任分配。除非本第 4.4 节（税收）中另有明确规定或任何服务订单中另有规定，否则各方均应全权负责向该方及其关联公司（或其活动）征收或评估的税款，包括对该方及其关联公司征收的税款：（i）其业务活动的财产税、特许经营税、所得税、营业税和职业税（或类似性质）；以及（ii）与其人员有关的雇主相关税（例如雇员税、工人补偿和失业保险）。各方同意与对方进行合理合作，使双方能够更准确地确定自己的纳税义务，并在法律允许的范围内最大限度地减少此类责任。(b) 客户将负责向供应商支付适用于根据协议提供的服务的所有服务相关税款以及任何服务订单中规定的任何其他税费。任何与服务相关的税费将由客户在直通费用的基础上支付（即按供应商的实际直接成本支付，不含任何加价或其他加价）。如果客户免征任何与服务相关的税，它将向供应商提供适用的免税证书和供应商合理要求的所有其他文件的副本，并且只要此类免税证书有效，供应商就不会向客户开具相关税收账单、向客户收取或贷记。(c) 供应商关于根据本第 4.4 节应付或可报销的金额的发票应：(i) 包括任何服务相关税；(ii) 包括应纳税费用和非应税费用之间的区分；(iii) 显示税率、适用税率的价值和应缴税款总额；以及 (d) 以其他方式遵守适用服务订单中规定的任何其他要求。(d) 预扣税。如果法律要求预扣所得税或根据本第 4 节（费用）付款时征收的其他税款，则客户应按照法律的要求支付预扣款项。客户应在预扣税后的五 (5) 天内（或法律要求的较短期限）向供应商提交适当的预扣税付款证明。应供应商的要求，客户应立即向供应商提供合理的协助，其中包括提供相应的扣除证明，以及相关税务机关可能要求的其他支持文件，以使供应商能够申请免除此类预扣税或其他征收的税款，获得偿款或减免或法律规定的其他税款，并应根据要求不时提供合理要求的额外文件以确认支付任何预扣税。4.5 客户应在本第 4 节规定的到期日当天或之前（或如果未指定，则在供应商交付后三十 (30) 天内，以美元将客户根据本第 4 节（费用）（统称为 “费用和收费”）应支付或报销的所有费用和其他款项（统称为 “费用和收费”）支付到期日或之前相应的发票）。费用和收费应按前一句的规定全额支付，无抵销权。如果客户根据下文第4.2（c）节对发票提出异议，则应在到期日当天或之前支付所有无争议的费用和收费。到期时未收到的费用和收费按法律允许的最高金额或自付款到期日起的每月1.5％计算利息，以较低者为准。5.客户责任 5.1 一般而言，客户的责任。为了促进供应商履行服务，客户（或其分许可证持有人）将自费和费用执行这些任务并履行协议中规定的客户责任（“客户责任”）。在某些情况下，供应商对服务的履行可能取决于客户（或其分许可证持有人）及时有效地履行客户责任以及客户（或其分许可证持有人）的及时决策和批准，适用的协议将规定该履行的条件在哪里。5.2 储蓄条款。除非第 8.4 节（供应商终止）另有规定，否则客户（或其分许可证持有人）未能履行任何客户责任（或导致其履行）不构成供应商终止协议的理由；但是，如果且在 (a) 供应商的此类履行以客户（或其分许可持有人）履约为前提的情况下，供应商不履行协议义务的行为将被原谅适用的客户责任或 (b) 除此以外，如果：(i) 此类不履行情况由客户未能履行任何客户责任所致；以及 (ii) 供应商向客户提供有关此类不履行行为的合理通知，如果客户要求，即使客户未能履行，供应商仍将采取商业上合理的努力来履行。如果供应商将产品用于商业用途

8 在此情况下作出合理努力将导致供应商承担任何自付费用，此类费用应构成自付费用，客户应根据上文第 4.2 节报销（连同其中 10% 的管理费）。5.3 访问。(a) 供应商对客户空间的访问权限。(i) 根据本第 5.3 (a) (i) 节和下文第 5.3 (a) (ii) 节的条款，供应商和其他供应商人员可以进入客户空间的任何和所有部分：(A) 履行协议项下供应商的义务（包括但不限于维护、维修和安全保障），(B) 行使协议下的任何供应商权利或补救措施，(C) 出于正当理由，确定客户（或其分许可证持有人）是否遵守了协议规定的义务，以及（D）在合理的事先通知后，展示客户空间向相关设施或供应商的潜在购买者，或潜在或当前的抵押贷款机构，以及在任何适用服务期限的最后十二 (12) 个月内（或客户（或其分许可持有人）腾空、放弃或以其他方式不在客户空间运营的任何时候）向潜在客户或租户提供）。关于供应商在本协议下的权利，供应商应始终拥有并保留钥匙、通行钥匙和/或其他访问设备或凭证，用于解锁客户空间内、上面或周围的所有门，供应商应有权使用供应商认为适当的任何手段打开此类门，以在紧急情况下进入客户空间。尽管此处有任何相反的规定，但紧急情况除外，供应商应采取合理的努力，最大限度地减少此类入境期间对客户（或其分许可证持有人）业务或占用的干扰，并且不得规避、损害或破坏任何客户设备的使用或安全。(ii) 供应商同意（紧急情况除外）供应商应遵守与供应商访问客户空间有关的客户安全程序；前提是：(A) 供应商已收到客户安全程序的书面通知，并且 (B) 客户的安全程序不会不合理地干扰供应商履行任何协议项下供应商义务或增加供应商履行其义务的能力。“客户安全程序” 是指客户（或其分许可证持有人）的合理安全程序，客户可以在该程序生效之日前至少五 (5) 个工作日将其交付给供应商，从而不时更新这些程序。(b) 客户（或其分许可证持有人）应提前二十四（24）小时通知被指派在客户设施工作的供应商和供应商人员合理地进入客户设施（或在出现紧急情况时尽快发出通知，在某些情况下，可能发生在访问之后），在合理可行的情况下尽快发出通知）。供应商访问客户设施的唯一目的是提供服务和履行协议规定的义务。5.4 其他责任。(a) 客户设备。客户（或其分许可证持有人）对客户设备拥有控制权和责任，包括维护、安装、测试和操作（b）遵守法律等。(i) 客户（或其分许可证持有人）将自付成本和费用：(A) 获得在客户空间开展业务所需的所有许可证：(x) 在客户空间开展业务（根据上文第 2.8 (a) (i) 节明确要求供应商获得的任何许可证除外）以及 (y) 在客户空间安装其所有客户设备，(B) 维护良好持有和有效的所有必要和适当的营业执照以及与其业务运营和客户设备相关的其他执照和许可证，以及 (C)遵守适用于其使用客户空间以及在客户空间内和从客户空间开展业务的所有法律。在法律未禁止的范围内，客户（或其分许可证持有人）将立即以书面形式通知供应商，说明对客户（或任何客户人员）是否被指控未遵守任何适用于其使用客户空间以及在客户空间开展业务的法律。(ii) 客户的许可使用应受数据中心规则和条例的约束，客户和所有客户人员应完全遵守数据中心规则和条例的所有要求；前提是，如果《数据中心规章和条例》与任何协议的任何其他条款发生任何冲突，则应由后者控制。客户（或其分许可证持有人）应遵守并忠实和严格遵守数据中心规则和条例，并应进一步对所有客户人员遵守数据中心规则和条例负责。供应商不得以歧视性的方式对客户（或其分许可证持有人）执行数据中心规章制度，但供应商对设施的任何其他租户或占用者违反此类规则和条例的行为概不负责。(c) 安装文档。客户（或其分许可证持有人）将向供应商提供任何客户设备所需的所有安装文档，如适用的服务订单中所述。

9 (d) 危险物质。未经供应商事先书面同意，任何客户人员均不得处理客户空间或设施任何部分上方或下方、附近、上方或下方的任何危险物质；前提是，未经供应商同意，客户（或其分许可证持有人）可以在未经供应商同意的情况下处理通常储存和用于客户空间许可用途的危险物质（“惯用危险物质”），但必须遵守所有适用法律且仅限于这种方式符合现行行业标准。如果由于蚂蚁客户人员的行为或不作为导致客户空间或设施中、上方、下方或周围（或即将从客户空间或设施中释放出来），客户（或其分许可证持有人）应采取一切必要行动（或根据供应商的选择，补偿供应商采取的所有行动），将设施恢复到引入此类危险物质之前的状态（尽管下文允许采取任何不太严格的标准或补救措施）适用的法律）。(e) 临界功率超限。客户（或其分许可证持有人）在每个托管空间中对关键负载功率的使用在任何时候都不得超过适用托管空间的电力阈值（如适用的服务订单中所述）。计算客户（或其分许可证持有人）在该托管空间中使用关键负载功率时，应包括位于托管空间内的所有设备（属于客户或其他设备）。如果客户（或其分许可证持有人）未能减少其关键负载功率的使用，则客户在收到书面通知后，应立即停止使用客户及其受让人的任何客户设备或其他个人财产，因为供应商有理由认为这些客户设备或其他个人财产将导致（或其分许可人）在托管空间的任何部分使用关键负载功率超过托管空间该部分的电力阈值在托管空间的任何部分达到符合本条款的级别第 5.4 (e) 节在收到供应商的此类通知后的二十四 (24) 小时内，供应商应有权根据需要断开一个或多个适用电路的电源，以减少托管空间相关部分的临界负载功率消耗，低于托管空间该部分的电力阈值。(f) 维护。客户（或其分许可证持有人）应由客户自行承担成本和费用：(i) 维护客户空间和所有客户设备干净、美观、安全、整洁的状态（至少与客户占有时一样的良好秩序和清洁状态），正常磨损除外，(i) 定期清除客户空间中的所有垃圾。客户（或其分许可证持有人）应负责维护和维修（并在必要时更换）为供应商提供的为托管空间提供的 PDU（包括但不限于所有 RPP、配电鞭子、插座和其他装置）的输出断路器 “下游” 的电气系统和基础设施的所有部分，无论这些部分是供应商在适用的服务开始之日还是其他方面提供的。(g) 改动。未经供应商事先书面同意和批准，客户（或其分许可证持有人）不得进行或促成进行任何变更，不得无理拒绝同意和批准；前提是：（i）客户（或其分许可人）可以在未经供应商同意的情况下进行允许的更改（例如，安装附在天花板上的高架梯架需要供应商的同意，但是安装不涉及的设备不需要供应商的同意钻入地板或天花板），以及 (ii) 客户（或其分许可证持有人）有权在托管空间内安装自己的安全系统（“客户安全系统”），但须经供应商批准其计划和规格以及执行此类工作的承包商的批准，由其自行承担成本和费用。供应商应：(1) 在十五 (15) 个工作日内通知客户供应商是否批准（或批准）或不批准任何需要供应商同意的拟议变更，以及供应商未能在 15 个工作日内回应此类拟议变更应视为供应商批准；(2) 根据客户在请求供应商批准任何变更时提出的要求，通知客户是否需要删除此类变更适用服务期限结束时的服务。在开始任何变更（包括但不限于任何允许的变更）之前，客户（或其分许可证持有人）应至少提前七（7）个工作日向供应商发出书面通知，以允许供应商发布适当的不负责任通知。如果供应商合理要求，客户（或其分许可证持有人）还应在开始任何变更之前，自行承担费用，获得供应商对此类工作满意的竣工和留置权赔偿保证金。(h) 客户的供应商。供应商同意，客户（或其分许可证持有人）可以与：（i）任何获得许可的第三方电气承包商签订合同，以安装和维护位于托管空间内的客户设备的电气互连；（ii）任何获得许可的第三方承包商在托管空间内安装机柜、机架和低压铜缆和光纤通信基础设施；（iii）任何信誉良好的供应商在Colonation提供远程操作和其他技术合同服务与之相关的位置空间客户（或其分许可证持有人）业务的日常运营；前提是：(A) 在任何供应商进入设施之前，供应商必须书面批准向设施客户（或其分许可人）提供电气、建筑和其他技术合同服务的第三方供应商（前提是不得无理拒发任何此类供应商的任何此类批准）；(B) 所有第三方供应商必须同意并遵守所有条款供应商为同类服务制定的规则、政策和程序，包括严格遵守任何当地的地震和ADA法规以及数据中心规章制度。(i) 负债。客户（或其分许可证持有人）应使供应商、客户空间、设施和客户在每份协议下的利益不受任何负担（双方理解并同意，根据任何协议，客户无权设立或允许设立任何负债）。客户（或其分许可证持有人）应满意、保证或以其他方式保证

10 在供应商通知客户任何此类保留款已提交或存在后的三十 (30) 个工作日内解除所有担保。(j) 转账。(i) 未经供应商事先明确书面同意，客户不得进行任何转让，不得无理地拒绝、附带条件或延迟该同意。未经供应商事先书面同意，任何转让，无论是自愿的、非自愿的还是依法实施的，均不得有效或有效。如果客户希望进行任何转让，则客户应在拟议转让的拟议生效日期前至少二十 (20) 个工作日向供应商提交：(A) 转让请求以及供应商可能合理要求的其他信息和材料（如果供应商在供应商收到转让请求后的五 (5) 个工作日内要求提供此类额外信息或材料，则在供应商收到此类额外信息或之前，不得将转让请求视为已收到所要求的材料在供应商收到此类转让请求后的五 (5) 个工作日内）和 (B) 客户和拟议受让人签订的拟议转让文件的两 (2) 份原件。如果客户修改了转让请求中规定的与拟议转让相关的任何条款和条件，则客户应根据本第 5.4 (k) 节的所有条款和条件向供应商重新提交此类转让请求以征得其同意。(ii) 任何转让均不得解除客户在任何协议下的义务或改变客户支付所有费用和履行 “客户” 根据任何协议应履行的所有其他义务的主要责任。在任何情况下，供应商接受任何其他人的任何付款均不应被视为供应商对任何协议任何条款的放弃。供应商对一次转让的同意不应被视为对任何后续转让的同意。如果任何受让人或客户的任何继承人在履行任何协议的任何条款时违反任何协议，供应商可以直接对客户提起诉讼，而无需对此类受让人或继承人用尽补救措施。尽管如此，供应商承认并同意，它已同意允许客户根据本协议同日签订的特定再许可同意书将本协议及与之相关的任何服务订单下的所有义务再许可给Lambda, Inc.。(k) 从属关系和委托书；禁止反言证书；财务报表。(i) 从属关系和委托。每份协议及客户在该协议下的权利现在和将来都应从属于所有安全工具。此类从属关系应有效，客户无需为证明或实现此类从属关系而签署任何其他文件。供应商有权将任何此类担保工具置于任何协议的次要地位或促使他们从属于任何协议，在这种情况下，如果由于任何此类担保工具的终止或丧失抵押品赎回权而终止或转让供应商在设施中的财产或权益，则尽管存在这种从属关系，客户仍应根据该继承者的利益向供应商委托并成为其客户。此外，客户应在提出要求后的十五 (15) 个工作日内以商业上合理的形式执行供应商或任何证券工具持有人可能合理要求的任何文书或其他文件，具体而言，客户应在提出要求后十五 (15) 个工作日内以请求文件的商业上合理的形式执行、确认和交付从属关系、不干扰和授权协议。如果被要求，客户应委托任何上级出租人、上级抵押权人或其他购买者或因任何优先抵押贷款或信托契约被取消抵押品赎回权而获得设施所有权的人，并根据任何协议承认其为供应商，客户应在提出要求的十五 (15) 个工作日内执行供应商或持有人可能合理要求的任何商业上合理的文书或其他文件任何此类安全工具作为律师的证据如本第 5.4 (f) (i) 节所述。(ii) 禁止反言证书。在供应商提出书面请求后的十 (10) 个工作日内，客户应随时签署、确认并向供应商交付书面声明，证明供应商或任何当前或潜在购买者或任何安全文件持有人合理要求的所有事项。客户承认并同意，其理解，根据本第5.4 (j) (ii) 节交付（或将要交付）的任何陈述，可由任何潜在的抵押权人、地面出租人或其他类似抵押贷款人、地产出租人或其他类似担保人或任何此类贷款的受让人信赖。(iii) 财务报表。除非客户是上市公司且其财务报表可供公众查阅，否则在任何服务期限内的任何十二 (12) 个月内不得超过两 (2) 次，客户应在供应商提前十 (10) 个工作日发出通知后，向供应商提供当时客户当前日历年之前两 (2) 年的当前财务报表和财务报表。此类报表应根据公认的会计原则编制，并始终如一地适用，如果在客户的正常业务过程中进行审计，则应由独立注册会计师进行审计（如果未进行审计，则应由客户的相应官员认证为真实和正确）。

11 6.保密、安全和审计 6.1 保密性。(a) 双方同意：(a) 所有供应商机密信息和客户机密信息均为机密信息，构成供应商或客户（或其分许可证持有人）的专有信息（视情况而定）；（b）不得披露，并应促使其合作伙伴、高级职员、董事、股东、员工、经纪人和律师不向任何其他人披露另一方的任何机密信息（除非法律和/或有管辖权的法院要求）或实体（其律师和其他代理人除外）在未事先获得披露方事先书面同意的情况下同意将此类信息视为机密信息（不向第三方披露），披露方可以自行决定不予披露。尽管本 MCSA 或任何协议中有任何相反的规定，但如果供应商或客户（或其分许可证持有人）在适用的情况下没有做出合理的努力来保持此类信息的机密性，或者如果此类信息：(i) 在从披露方直接或间接收到披露方提供的除对披露方有保密义务的来源以外的其他来源收到此类信息之前，接收方已知悉此类信息；(ii) 公开或以其他方式不复存在机密或机密，除非接收方违反任何协议；或 (iii) 在向接收方披露之前由接收方独立开发。(b) 在以下情况下，各方均可披露另一方的保密信息：(i) 法律要求披露对方的机密信息，或法院或其他具有管辖权的政府机构在向另一方发出合理通知后下达的命令，并有足够的时间让另一方有足够的时间寻求保护令，或者 (ii) 披露是合理必要的，是向该方或其关联公司的员工、高级职员、董事、律师、会计师、顾问和其他顾问或供应商披露的的现有或潜在的抵押贷款机构及其律师，或预期收购设施（或供应商）及其律师，或披露是当事方行使任何协议项下的权利和履行其义务所必需的，前提是披露范围不超过必要范围，并且接受披露的一方同意在收到披露之前对信息保密。此外，如果适用法律要求将任何协议或其部分作为当事方要求的公开披露文件的一部分进行披露，则受影响方应提前以书面形式通知另一方（该另一方有权反对或以其他方式寻求对本MCSA和每份协议的保密处理）。各方有责任确保接收披露的个人或实体对其根据本第 6.1 节披露的另一方的任何机密信息保密，并且在可行范围内，应促使向其披露另一方机密信息的任何一方签署商业上合理的保密协议。供应商承认并同意客户是一家上市公司，对于本协议所设想的交易，客户必须向美国证券交易委员会提交8-K表格，供应商同意由客户提交此类公开披露声明。(c) 本 MCSA 终止或到期后，各方将向另一方交付另一方拥有的任何剩余机密信息，包括报告、数据、工作成果（或者，应披露方的要求，接收方将销毁此类财产），并应根据本第 6.1 (c) 节的规定，证明所有此类机密信息已从适用方的系统和控制中删除而且要么退回，要么销毁；但是，前提是接收方可以保留披露方机密信息的副本用于法律存档目的，该副本应根据协议的规定进行保存。接收方也无需归还或销毁任何计算机记录或包含机密信息的文件中的披露方机密信息的副本，这些记录或文件是根据自动存档或备份程序在安全的中央存储服务器上创建的，无法合理删除，前提是所有此类存档或备份记录应继续被视为机密信息，并应根据协议的规定进行维护。所有电子形式的材料应通过提供方可能合理指示的媒体和文件格式交付给披露方。6.2 安全。(a) 安全惯例。供应商将建立、实施和维护供应商的访问控制系统，以及其他符合可比所有者惯例的物理安全措施和系统（如果适用），以防止未经授权访问托管空间中的客户设备。除此处描述的供应商访问控制系统外，还将在适用的服务订单中描述与设施有关的具体物理安全措施和系统，除非协议中明确规定，否则供应商不负责在客户空间内提供安全服务（包括但不限于保护客户设备）。供应商及其任何关联公司均无权访问或控制客户设备上存储、处理、传输或以其他方式存放在客户设备上的任何数据，对于任何此类数据的损失或损害，供应商对客户不承担任何责任，除非对供应商违反协议造成的任何损失或损害承担责任。(b) 安全评估。根据客户（或其分许可证持有人）的书面请求，供应商应授予客户（或其分许可证持有人）访问设施和供应商相关建筑系统的权限，足以允许客户（或其分许可证持有人）

12 进行物理安全评估；前提是客户（或其分许可证持有人）无权访问设施其他客户占用的设施的任何部分或为设施其他客户提供服务的任何系统或支持区域。客户（或其分许可证持有人）可以在客户设备交付到设施之前进行安全评估。供应商应与客户（或其分许可证持有人）协商，并真诚地考虑对托管空间实施适当的物理安全措施改进，以应对任何来源发现的所有安全威胁，包括供应商和客户（或其分许可人）的安全评估。完成任何此类改进的时间表和条款应由供应商和客户在服务订单中共同商定。(c) 安全事件。供应商应在供应商知悉的任何安全事件后的 24 小时内立即以书面形式通知客户。此类通知应通过电子邮件发送至： []附上副本到 []和 []和 []。该通知应合理详细地总结安全事件对客户（或其分许可证持有人）或任何客户设备（如果已知）的影响，以及供应商已采取或将要采取的纠正措施。供应商应向客户提供客户（或其分许可证持有人）合理要求的与安全事件相关的所有相关信息，包括与安全事件相关的日志数据以及有关使用或发现的与安全事件相关的每个漏洞的信息，但可以编辑或排除供应商根据供应商对第三方或其他客户的保密义务或法律不允许披露的任何信息。如果此类安全事件与供应商在本协议下的义务有关，供应商应立即采取所有必要和可取的纠正措施，并应与客户（或其分许可证持有人）合作，尽一切合理合法的努力防止、减轻或纠正安全事件。6.3 审计。(a) 记录和安全审计在期限内，供应商应：(i) 保留与设施物理安全和访问相关的完整而准确的记录，包括与服务相关的任何备份、灾难恢复或其他政策、做法或程序；(ii) 应客户（或其分许可人）的合理要求，在正常工作时间内提供所有此类记录、适当人员和相关材料，供客户（或其分许可人）检查和审计被许可人）及其审计师；前提是该客户（或其分许可证持有人）应：（A）至少提前十（10）个工作日通知供应商任何此类审计；（B）每个日历季度进行审计的次数不超过一次（或出于所示的正当理由，更频繁地进行审计）；以及（C）以旨在最大限度地减少对供应商正常业务运营的干扰的方式进行审计（供应商应有权编辑或排除供应商保密义务不允许供应商披露的任何信息）向第三方或其他客户披露或依据法律）。(b) 监管审计。任何以准监管方式运作、对客户（或其分许可证持有人）拥有监管职能管辖权的监管机构、税务机关或私人实体（均为 “监管机构”）的任何授权代表，应根据要求拥有与第 6.3 (a) 条第 (ii) 款中规定的相同的审计权。供应商应合理地与所有进行此类审计的人员合作，并尽快认真考虑检查、测试和审计提出的所有建议。6.4 供应商评估和认证。供应商应按照提供类似产品和提供类似服务的管理良好的公司的审计惯例，自行进行与托管空间和服务相关的内部审计。除非服务订单中另有规定，否则供应商同意维持设施的以下行业标准信息评估和认证或同等行业标准：(a) AT 101/SOC 2 II 类或同等报告；以及 (b) ISO 27001 认证或其同等证书。供应商应在客户（或其分许可证持有人）提出要求后的五（5）个工作日内向客户（及其分许可人）及其独立审计师提供相关审计结果和认证的摘要，前提是此类调查结果和证明在供应商拥有和控制范围内；前提是供应商有权编辑或排除供应商根据供应商对第三方的保密义务不允许披露的任何信息；其他客户或法律规定。如果由此产生的审计报告和/或认证显示对客户（或其分许可证持有人）或客户设备造成实际或即将出现的重大不利影响，供应商将与客户（或其分许可证持有人）协商，并真诚地考虑采取任何建议的措施，以尽快纠正审计报告中发现的任何错误或问题。7.知识产权 7.1 客户资料。“客户材料” 是指所有客户设备、信息系统和技术、软件、文档、原型、工具、方法、表格、流程、工作流程、数据、汇编、设计、手册、规格以及客户（或其分许可持有人）（或其关联公司）拥有、许可或开发的、提供给供应商人员用于提供服务（如果有）的所有客户设备、信息系统和技术、软件、文档、原型、工具、方法、表格、流程、工作流程、数据、汇编、设计、手册、规格和其他材料。客户在期限内授予供应商有限的、非排他的、不可转让的免费许可，允许其仅出于提供服务的目的使用客户材料。客户不得将任何第三方专有材料、信息或知识产权（“第三方材料”）纳入客户材料，除非客户已获得免版税的非排他性许可，允许供应商及其关联公司使用和再许可此类与提供服务相关的第三方材料。

13 7.2 供应商材料。“供应商材料” 是指供应商（或其关联公司）拥有、许可或开发的所有设备、信息系统和技术、软件、文档、原型、工具、方法、表格、流程、工作流程、数据、汇编、设计、手册、规格和供应商（或其关联公司）拥有、许可或开发的、提供给客户人员用于使用服务（如果有）的其他材料。供应商在期限内授予客户有限的、非排他的、不可转让的免费许可，允许其仅在使用服务时使用供应商材料。供应商不得将任何第三方材料纳入供应商材料，除非供应商已获得全额付款、免版税、非独家许可，允许客户及其关联公司使用和再许可此类与使用服务相关的第三方材料。7.3 无干扰。本 MCSA 或任何协议中的任何内容均不被视为阻止供应商开展业务或为自己或他人开发与因提供的服务而生产的材料相似或具有竞争力的材料，它们不包含或披露客户的任何机密信息或专有信息，也不会以其他方式侵犯或构成对客户知识产权的侵犯。8.期限和终止 8.1 期限。本 MCSA 将在双方签署后生效，有效期直至：(a) 2027 年 12 月 31 日以及 (ii) 在 (a) 条款 (a) 规定的日期（“期限”）之前签订的最后一份服务订单的终止或到期日期（以下简称 “期限”）。8.2 一般终止。本 MCSA 和每份协议只能按照本第 8 节（期限和终止）的规定终止。一方终止协议将不影响一方可用的任何其他权利和补救措施。除非本 MCSA 或适用的服务订单中明确规定，否则客户没有义务支付因供应商违约而终止任何协议相关的任何终止费用或复员费用。8.3 客户终止。客户可按以下方式终止协议：(a) 对于供应商违约，客户可通过在该供应商违约得到纠正或补救之日之前的任何时间递交书面通知来终止协议（本条款 (a) 下的任何终止应自终止通知交付之日起生效）；(b) 根据下文第 10 节（意外伤害和受害），或 (c) 为方便起见（即无理由），前提是明确规定了这一点允许并受适用的服务订单（如果有）中规定的所有条款和条件的约束。在以下情况下发生 “供应商违约”：(i) 如果供应商违反 (A) 第 6,1 节（机密性）或第 9.3 节（取消资格）；或；(ii) 如果供应商未能履行适用协议规定的任何其他重大义务，并且 (x) 在收到客户的相同通知（以合理的详细方式描述此类失败）后的三十 (30) 天内未纠正此类失误，或 (y) 如果供应商失败履约可在 60 天内治愈，但在收到书面通知后的三十 (30) 天内无法合理纠正，在以下情况下不发生供应商违约供应商在这三十 (30) 天内开始纠正违规行为，然后努力采取补救措施直至完成，或者 (z) 如果供应商的违约行为无法在 60 天内合理纠正，则可以立即终止本协议。8.4 供应商终止协议。供应商可以按以下方式终止协议：(a) 对于客户违约，供应商可以在纠正或补救该供应商违约之日之前的任何时候通过书面通知来终止协议（本条款 (a) 下的任何终止应自终止通知交付之日起生效）；或 (b) 根据下文第 10 节（意外伤害和应付）。在以下情况下，“客户违约” 即存在：(i) 如果客户违反 (A) 第 6,1 节（机密性）；或第 9.3 节（禁止）；(ii) 在遵守上述第 4.2 (c) 节的前提下，如果客户未能在到期时支付任何费用，且此类违约行为在供应商发出通知后的五 (5) 个工作日内持续存在；或 (iii) 如果客户未能履行适用协议规定的任何其他重要义务并且 (x) 在收到供应商的失败通知（以合理的详细信息描述此类故障）后的三十 (30) 天内未纠正此类故障，或 (y) 如果客户的违约行为可以在 60 天内得到纠正，但在收到书面通知后的三十 (30) 天内无法合理纠正，则如果客户在这三十 (30) 天内开始纠正违约行为，然后努力采取补救措施直至完成，或者 (z) 如果供应商的违约行为无法在 60 天内合理纠正，则协议可以立即终止。8.5 终止的效力。在适用协议终止生效之日（“终止日期”）后：(i) 供应商将立即停止提供终止的服务；(ii) 客户将支付截至终止之日产生的所有费用；(iii) 如果客户根据任何服务订单为方便起见而终止，则客户将负责并支付适用服务订单中规定的提前终止费用（此类提前终止费的支付应为任何此类终止生效的条件便利），以及（iv）客户应根据上述第2.1（f）节腾出适用的客户空间并移除设施中剩余的任何客户设备，并将适用的客户空间交还给供应商。如果任何一方因另一方的违约而终止任何协议，则根据适用协议的条款和条件，非违约方还应拥有该方在法律或衡平法下因该违约而获得的所有权利和补救措施。

14 9.承诺；陈述和保证 9.1 服务的执行。供应商承诺将根据适用的协议和适用服务订单所附的服务等级协议提供所有服务。客户（或其分许可证持有人）承诺将或促使履行其根据每份协议承担的所有义务。9.2 非侵权。供应商保证并承诺服务不会侵犯或盗用任何第三方的任何知识产权。客户保证并承诺其对服务的使用不会侵犯或盗用任何第三方的任何知识产权。9.3 Debarment。截至本MCSA发布之日，各方声明并保证其不是：（a）被禁止、暂停、排除或取消与美国政府开展业务的资格；或（b）被列入美国政府总务管理局维护的排除方名单系统（见www.epls.gov）；或（c）禁止美国实体与之交易此类业务的实体受协议约束，或者与哪些美国实体必须将其互动限制在外交部批准的类型内资产管制，财政部（“OFAC”），例如法律、行政命令、贸易禁运、经济制裁或外国资产管制处公布的清单。如果任何一方违反其任何陈述和保证或有理由相信它将违反任何此类陈述和保证，双方同意立即以书面形式通知另一方。9.4 陈述和保证。供应商和客户均向对方陈述、保证和承诺：(a) 它有资格并注册在履行本协议义务需要此类资格的所有地点进行业务交易；(b) 签署MCSA（和每份服务订单）的个人拥有并将拥有代表供应商或客户签署协议的所有权利、权力和权限（视情况而定）；以及（c）供应商执行协议或客户（视情况而定）不得与任何协议冲突或违反，也不得违反任何协议，供应商或客户作为当事方或其受其约束的契约、法院命令、判决或法令（如适用）。9.5 同意再许可。供应商承认并同意，本 MCSA 和服务订单明确以所有各方同时执行截至本协议之日为止的特定再许可同意书为条件，并且本 MCSA 和相应的服务订单仅在完全执行此类再许可同意后才生效。9.6 免责声明。除非本 MCSA 或任何服务订单中另有规定，否则各方均不作出任何及所有其他明示、暗示或法定担保，包括对特定用途的适用性、适销性的暗示保证。10.伤亡与谴责 10.1 伤亡。(a) 各方应立即以书面形式（“损害通知”）将本第 10.1 节适用于或可能适用的任何火灾或其他伤亡事件、损坏或状况（“意外伤害通知”）通知另一方。(b) 供应商的终止权。如果意外事故造成的任何损害（“意外伤害损失”）严重干扰了供应商的设施运营，并且供应商合理而真诚地确定完成此类意外伤害的恢复（定义见下文）需要超过一百八十（180）天，则供应商有权自行决定选择终止所有适用协议（受此类意外伤害的影响）在供应商发出后九十 (90) 天内向客户交付书面通知发现此类意外伤害或 (b) 继续执行任何或所有有效的适用协议（受下文第 10.1 (c) 节下客户权利的约束）。(c) 客户的终止权。(i) 如果客户（或其分许可证持有人）通知供应商由于任何意外伤害而无法将任何托管空间用于许可用途，则供应商应立即向客户提供书面通知（“恢复通知”），说明供应商合理而真诚地认为完成与适用托管有关的恢复（定义见下文）所需的期限（“预计恢复期”）在允许客户（或其分许可证持有人）的必要范围内留出空间将适用的托管空间用于许可用途（“客户空间恢复”）。如果预计恢复期超过一百八十 (180) 天，则客户有权终止适用的协议或协议（受此类意外伤害的影响），但前提是客户在供应商交付恢复通知后的十 (10) 个工作日当天或之前向供应商发出书面终止通知。

15 (ii) 此外，如果供应商未能在预计恢复期结束后的六十 (60) 天之内或之前完成客户空间恢复，则客户有权终止适用的协议或协议（受适用意外伤害的影响），但前提是客户必须在自恢复期之日起十 (10) 个工作日当天或之前向供应商发出书面终止通知预计恢复期最后一天后和恢复期之前的六十 (60) 天客户空间恢复已完成。(d) 除非根据上述第 10.1 (a) 节或第 10.1 (b) 节终止协议，否则供应商应在发现任何意外伤害后立即开始修复设施和适用的客户空间的意外损失（保险调整或其他超出供应商合理控制范围的事项会出现合理延迟，并受本第 10.1 节所有其他条款的约束），并应尽合理努力进行恢复（“恢复”）) 设施和适用的客户空间基本相同除适用法律要求的修改以及供应商认为需要且符合可比所有者惯例（以及客户设备个人财产或由客户（或其分许可证持有人）做出或为客户（或其分许可人）所作的任何更改）的修改外，所有这些修改均应立即由客户（或其分许可持有人）修复、恢复和/或更换）。对于给客户（或其分许可持有人）造成的任何不便或烦恼，供应商不承担任何责任，如果客户（或其分许可证持有人）停止允许使用已经（或曾经）受意外伤害损坏且不适合使用的部分客户空间，则应按比例减少费用）因此而允许的使用，自客户（或其分许可证持有人）停止使用此类损坏部分之日起的期限内允许使用的适用客户空间，并将持续到客户空间恢复基本完成为止。(e) 供应商和客户同意，本第 10.1 节的规定和每份协议的其余条款应专门管辖双方对全部或任何部分设施的任何和所有损坏或毁坏的权利和义务，供应商和客户特此放弃和放弃与本协议不一致的每一项和所有普通法和法定权利，无论是现在还是以后生效。10.2 采取。(a) 如果设施或任何托管空间的全部或重要部分被征用，或出售给政府当局以防止其行使（统称为 “占用”），则适用的协议或协议（受此类征用影响的）应自此类征用导致的所有权转让之日或此类征用产生的占有权转让之日（“取得日期”）中较早者自动终止）。(b) 如果收购了：(i) 供应商认为在超过一百八十 (180) 天的时间内严重干扰供应商设施运营的部分，供应商可以在协议签署日之前随时向客户发出书面通知，终止适用的协议或协议（受此类收购的影响），或者 (ii) 该部分设施或任何托管空间应阻止客户（或其分许可证持有人）开展客户活动（或其（分许可证持有人）在托管空间任何部分的业务，期限超过一百八十（180）天。客户可以选择在协议生效日之前随时向供应商发出书面通知，终止适用的协议或协议（受此类协议的影响）。(c) 如果托管空间的一部分被如此占用且适用的协议未终止：(i) 供应商应尽合理的努力并承担供应商的费用（在供应商获得的谴责奖励的范围内）着手将适用的托管空间和设施（客户设备除外）恢复到一个完整、正常运行的单元；(ii) 根据本协议应支付的费用应公平降低在禁止客户使用的托管空间部分此类服用导致的允许用途。(d) 除非本第 10.2 节中另有明确规定，否则任何收购的全部赔偿均应属于供应商（不扣除客户的任何财产或权益），但客户有权就客户设备的损失或损坏以及与收购直接相关的客户搬迁费用单独寻求赔偿（但客户不得以其他方式向供应商或谴责机构提出任何索赔）。任何临时使用任何客户的设施（或其任何部分）（少于一百八十（180）天）均不得终止任何协议，也不得使客户有权减免或减少客户根据本协议应支付的费用；前提是任何此类临时收取的奖励应属于客户，但仅限于该奖励适用于适用协议期限内的任何时间段。(e) 本第 10.2 节将是客户在收购时的唯一和唯一的补救措施，供应商和客户特此放弃任何法律中与之相反的规定。11.豁免；赔偿；保险 11.1 赔偿。

16 (a) 客户的赔偿。客户将：(i) 为供应商、其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、代理人和代表（统称为 “供应商受保人”）进行辩护，使其免受任何及所有客户赔偿索赔；（iii）赔偿供应商和其他供应商受保人免受与任何此类损失有关的损失（并向供应商和其他供应商赔偿人补偿）客户赔偿索赔。“客户赔偿索赔” 是指因以下原因引起或与之相关的所有索赔：(A) 客户或客户人员的重大过失、故意不当行为或欺诈；(B) 由于客户或任何客户人员的任何行为或不作为而从设施中释放或存在于设施内、设施下方或周围的任何危险物品；(C) 客户未能在到期或终止时及时交出任何客户空间适用协议；(D) 因客户或任何客户的作为或不作为而产生的任何负担人员；(E) 应向客户或客户承包商的人员支付的费用或工资；(F) 根据：(1) 第 6.1 节（保密）、(2) 第 9.2 节（非侵权）或 (3) 第 9.3 节（禁止）向或通过或由客户或任何其他客户人员或其任何（或他们）客户设备传输（直接或间接）的任何通信的内容，以及 (H) 由于客户、客户的任何人员或任何客户的承包商或第三方供应商的疏忽造成的死亡或人身伤害。(b) 供应商的赔偿。供应商将 (i) 为客户、其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、代理人和代表（统称为 “客户受保人”）进行辩护，使其免受任何及所有供应商赔偿索赔，(iii) 赔偿客户和其他客户受保人免受损害（并向客户和其他客户赔偿人）与任何此类相关的任何和所有损失供应商赔偿索赔。“供应商赔偿索赔” 是指因以下任何原因引起或与之相关的任何行为：(A) 应付给供应商人员或供应商承包商的费用或工资；(B) 任何违反供应商在” (1) 第 6.1 节（保密）、(2) 第 9.2 节（非侵权）或 (3) 第 9.3 节（取消资格）项下承担的义务的行为；(C) 供应商的过失造成的死亡或人身伤害、任何供应商人员，或任何供应商的承包商或第三方供应商，(D) 供应商或供应商人员的重大过失、故意不当行为或欺诈行为，以及 (E) 任何由于供应商或任何供应商人员的任何作为或不作为而从设施、设施内、设施下方或周围释放或存在的危险物质。(c) 赔偿程序。对于根据本第 11.1 节（赔偿）寻求辩护的任何索赔，受赔方将立即书面通知赔偿方。如果赔偿方通过任何其他方式知道或获悉此类索赔的存在，或者未发出通知不会对赔偿方为索赔进行辩护的能力造成实质性损害，则不发出通知不会减少赔偿方在本第 11.1 节（赔偿）下的义务。赔偿方可以选择法律顾问代表受赔方（该律师应使受赔方合理满意），并以其他方式控制此类索赔的辩护。如果赔偿方选择控制此类索赔的辩护，则受赔方可以自费参与辩护。如果赔偿方在收到此类通知后的合理时间内未能为受赔方辩护，则受补偿方可以代表赔偿方承担风险，为索赔进行辩护、妥协或和解。如果索赔本质上不能仅由赔偿方进行辩护，则受赔方将提供赔偿方可能合理要求的信息和协助，费用由赔偿方承担。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得：(a) 同意作出任何判决或达成任何规定影响任何客户受保人或供应商受保人的禁令或其他非金钱救济的和解，或 (b) 同意作出任何判决或达成任何和解，除非此类判决或和解规定无条件的全面释放客户受保人或供应商受保人（如适用），且不减少任何受赔款项当事方在本协议下的权利或导致受赔方收取额外费用或收费。(d) 本第 11.1 节将在本 MCSA 和所有适用协议到期或终止后继续有效。11.2 客户保险；客户代位请求豁免。(a) 客户（或其分许可证持有人）应根据本MCSA附录 “1” 中规定的条款和要求在整个期限内购买和维护一份或多份保单，费用由客户（或其分许可持有人）承担。(b) 客户特此放弃因以下原因造成或导致的任何索赔、损害赔偿或损失（包括任何人身伤害和/或财产损害索赔）对供应商受保人的权利：(a) 客户（或其分许可证持有人）在提出此类索赔、损害、损失或伤害时根据客户（或其分许可证持有人）承保的任何保险单所承保的风险，或 (b) 任何所需保险本应涵盖的风险如果已获得此类保险，则将由客户（或其分许可证持有人）根据本 MCSA 获得和维护按要求维持，包括由任何供应商受保人的疏忽引起或导致的所有此类索赔。上述豁免是对本 MCSA 或任何协议中包含的任何其他豁免或免责的补充，但不限于此。客户特此放弃对供应商受保人的所有代位请求权，包括其财产保险公司的代位权，并应在必要时获得其承保的任何此类财产保险的所有担保，这将充分保护供应商受保人在发生此类损失时免受任何代位权和责任。

17 11.3 供应商保险；供应商代位请求豁免。(a) 在期限内，供应商同意持有并维持 “全险” 财产保险（包括全额重置费用），涵盖设施和供应商在设施中的财产。为避免疑问，供应商没有义务为任何客户设备购买保险。(b) 供应商特此放弃就设施和/或供应商个人财产、设备和固定装置的任何损失或损坏而对客户受保人的权利，这些损失或损坏是由以下原因造成或导致的：(a) 根据本 MCSA 要求供应商获得和维护的任何财产保险单所投保的风险，这些风险实际上是由供应商在索赔、损坏、损失或伤害发生时承担，或 (b) 本应由任何必须购买的财产保险承保的风险，以及由供应商根据本 MCSA 维护，此类保险已按要求获得和维护，包括由任何客户赔偿人的过失引起或导致的所有此类索赔。供应商特此放弃对客户受保人的所有代位请求权，包括其财产保险公司的代位权，并应在必要时获得其承保的任何此类财产保险的所有担保，这将充分保护供应商受保人在发生此类损失时免受任何代位请求权和责任 12。责任 12.1 责任上限除非下文第 12.3 节（例外情况）中另有规定，否则双方就任何协议，无论是合同协议还是侵权行为（包括违反保证、过失和严格的侵权责任）对另一方的全部责任，均不得超过根据适用的服务订单向供应商支付或应支付的费用，以便在最近事件发生当月之前的二十四 (24) 个月内正常履行服务导致了责任。12.2 某些损害赔偿的免责声明。除下文第 12.3 节（例外情况）中另有规定外，任何一方均不对任何间接的、偶然的、间接的或惩罚性的损害赔偿或任何收入、业务、储蓄或商誉损失承担责任，无论采取何种行动形式或追回理论，即使已被告知此类损害的可能性。12.3 例外情况。第 12.1 节（责任上限）和第 12.2 节（某些损害免责声明）中规定的限制和排除不适用于：(a) 可归因于过错方的欺诈或故意不当行为的损失；(b) 根据第 11 节（赔偿）受到赔偿的索赔；(c) 故意挪用或故意侵犯一方知识产权；或 (d) 客户根据协议条款支付费用的义务。12.4 损害赔偿分类。双方同意，以下行为将被视为直接损害：(a) 任何客户关联公司（或客户的分许可持有人或其关联公司）或供应商关联公司遭受的损失（如适用），如果客户、其分许可证持有人或供应商（视情况而定）遭受的直接损失；以及（b）政府机构或监管实体在供应商、客户的分许可持有人或供应商造成的范围内处以的款项、罚款、罚款或利息客户。13.灾难计划；灾难恢复 13.1 灾难计划。供应商应根据处境相似的数据中心开发商或运营商的既定行业标准维护和实施书面灾难避免和恢复计划，该计划旨在保护和在发生意外伤害后恢复（a）托管空间的使用权和（b）供应商执行服务的能力（“灾难计划”）。供应商应根据要求向客户（及其分许可证持有人）提供灾难计划的副本。供应商应定期审查和更新供应商合理确定的灾难计划。13.2 灾难恢复。供应商应至少每个日历季度进行一次自己的灾难恢复测试，并应要求向客户提供此类测试结果的副本。如果发生意外事故，供应商应遵循其灾难计划，并应采取商业上合理的努力迅速恢复服务。14.适用法律；律师费；争议和补救措施 14.1 适用法律。本 MCSA 和每份协议将根据设施所在州或联邦的实体法进行解释和解释，不考虑其法律选择规则中任何可能导致不同结果的规定。14.2 故意省略。14.3 争议解决。

18 (a) 非正式争议解决。如果双方之间因本MCSA或任何协议的规定或与之有关或与之相关的任何争议、分歧或争议，双方应真诚地努力达成友好和解。(b) 各方特此向设施所在州或联邦的地方司法机构提起诉讼，并同意：(i) 一方针对另一方的任何诉讼应在设施所在的州或联邦提起；(b) 对于该当事方在设施所在的州或联邦对另一方提起的任何诉讼，双方对另一方拥有属人管辖权。14.4 免除陪审团审判。在法律允许的最大范围内，各方明确放弃在因本 MCSA 或任何双方为敌方的协议所引起、与之有关或以任何方式提出的索赔而进行的任何审判中接受陪审团审判的权利。一方对另一方提出交叉申诉足以使当事方 “不利”。14.5 累积补救措施；公平救济。除 MCSA 或任何协议（包括与服务级别违约有关的规定）中另有规定外，任何一方根据本 MCSA 或任何协议的规定可以采用的具体补救措施是累积性的，并不排除在另一方违反或威胁违反本 MCSA 或任何协议的任何条款时其合法有权获得的任何其他补救措施或补救手段。除了本 MCSA 和每份协议中规定的其他补救措施外，在遵守法律的前提下，各方有权对违反、企图或威胁违反本 MCSA 或任何协议的任何契约、条件或条款的行为，或要求具体履行任何此类契约、条件或规定的法令予以限制。14.6 无豁免。一方未能或延迟行使任何权利、权力或补救措施均不构成对该权利、权力或补救措施的放弃，除非以书面形式并由放弃方的授权代表签署，否则任何放弃都不会生效。如果一方放弃任何权利、权力或补救措施，则该弃权不会放弃该方可能拥有的任何连续或其他权利、权力或补救措施。15.其他 15.1 通知；重要响应通知。(a) 本 MCSA 和每项协议下的所有正式通知、请求、要求、批准和通信（根据下文第 15.1 (b) 节提供的通知和任何协议中规定的可通过电子邮件发送的例行运营通信除外）（统称为 “通知”）将采用书面形式，可通过以下方式发送：(a) 由信誉良好的隔夜快递服务（例如联邦快递或 UPS）提供送达证明或 (b) 由电子邮件，只要：(i) 收件人确认收到了相应的电子邮件传输信息（例如响应式电子邮件）或（ii）此类通知的副本也将在适用的电子邮件传输后的一个工作日内通过上文（a）条中列出的方法发送，在每种情况下，均发送给相关服务订单中指定的地址。如前一句所述发出的通知将被视为在实际交付当天收到。一方可以按照上述方式向另一方事先书面通知新地址或指定人，从而出于通知目的更改其地址或指定人。(b) 尽管此处包含任何相反的规定，如果：(i) 任何托管空间出现任何安全漏洞，或发生任何服务中断（“关键响应通知事件”），则：(A) 客户（或其分许可证持有人）应立即向供应商发出通知：(x) 按适用服务订单中规定的电话号码致电供应商的设施经理，以及 (y) 通过电子邮件发送给 e 指定适用的服务订单中指定的电子邮件地址或供应商应发来的其他号码和/或电子邮件地址不时以书面形式通知客户（“供应商的紧急联系人”）以及（ii）除非客户（或其分许可证持有人）事先收到此类重要响应通知事件的通知，否则供应商应立即向客户发出通知：(A) 通过电话拨打适用的服务订单中提供的号码，以及 (B) 通过电子邮件发送至适用服务订单中指定的电子邮件地址，或客户应提供的其他号码和/或电子邮件地址不时以书面形式通知供应商（“客户的紧急联系人”）。15.2 的订单优先权；解释。(a) 优先顺序。如果构成协议的文件之间或相互之间发生冲突，则将适用以下优先顺序（按优先级降序排列的文件）：本MCSA的服务令；保密协议；以及双方签订的其他附表和补充协议。服务订单可以修改或推翻本 MCSA，前提是服务订单明确指明了 MCSA 的受影响条款，并明确表示双方打算为该协议的目的修改或推翻此类条款。

19 (b) 口译。章节引用是指文档中包含参考文献的章节，将被视为指并包括所引用部分的所有小节。本 MCSA 中的章节标题仅供参考，不得解释为修改或限制协议的任何条款。本 MCSA 和每份协议将被视为由双方撰写。本 MCSA 以英语编写，本 MCSA 和每份协议的英文文本优先于本协议的任何翻译。除非上下文另有要求：(a) “包括”（及其任何衍生形式）是指包括但不限于，（b）“可能” 是指有权但没有义务做某事，“不能” 意味着没有权利做某事，而且（c）“将” 和 “应该” 是命令的表达，而不仅仅是未来意图或期望的表达。15.3 可分割性。如果协议文件的任何条款被对双方具有管辖权的法院认定为无效，则该条款将被切断，协议文件的其余部分将保持完全的效力和效力。15.4 第三方受益人。本 MCSA 和每份协议仅在供应商和客户之间签订，除了双方根据第 11.1 节（豁免和赔偿）承担的豁免和赔偿义务外，不被视为对任何第三方产生任何权利或任何义务。15.5 生存。本协议中任何考虑或管理协议终止或到期后的履行或遵守的条款将在协议到期或终止后继续有效，原因包括：第 2.1 (f) 节（腾出客户空间）、第 6.1 节（保密）、第 7 节（知识产权）、第 8.5 节（终止的效力）、第 9 节（契约陈述和保证），但其中第 9.1 节、第 11.1 节（豁免和赔偿）除外惩罚）、第 12 节（责任）和第 14 节（适用法律）；律师费；争议和补救措施）和第 15 条（其他）。15.6 时间至关重要；不可抗力。(a) 在不违反第 15.2 (b) 节的前提下，时间是本 MCSA 和每份协议以及各方履行本协议及其下所有义务的关键。(b) 如果此类失败是由不可抗力事件造成的，则一方对另一方不承担任何责任，也不应对其在本协议项下的任何义务（（i）付款义务或通过支付款项（例如维持保险）来弥补的义务以及（ii）以及供应商激活供应商灾难计划的义务）承担任何责任。受不可抗力事件影响的一方应立即将不可抗力事件及其实施变通办法的计划和努力通知另一方。只要不可抗力事件持续下去，受影响方应尽商业上合理的努力尽快重新开始履行。15.7 完整协议。每项协议构成双方之间关于其主题和合并的完整协议，整合并取代双方先前和同时期就其主题达成的所有书面或口头协议和谅解。任何一方发出的任何订单或书面通知上的任何条款和条件如果旨在更改或补充任何协议，则对另一方无效或约束力。每份协议只能通过双方正式授权的代表签署的书面形式进行修改或修改。15.8 禁止经纪人。本协议各方向对方表示，其没有与本MCSA（或任何协议）相关的任何经纪人或发现者进行过交易，也没有代表任何经纪人或发现者。供应商和客户应根据索赔人通过赔偿方处理的指控，对所有索赔和损失（与任何个人或实体就执行本MCSA（或任何协议）提出的任何佣金或其他赔偿提出的任何索赔和损失（与任何个人或实体提出的与执行本MCSA（或任何协议）有关的任何佣金或其他补偿的索赔进行赔偿、辩护（由对方合理接受的法律顾问）并使另一方免受损害。15.9 审查和执行。在供应商和客户双方执行和交付之前，本 MCSA 和任何服务订单均不具有任何效力和效力。本MCSA和每份服务订单可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均为原件，但所有对应方应构成同一份文书。本协议各方同意，通过传真、电子邮件或电子签名技术（例如 “DocuSign”）交付本MCSA或任何服务订单的已执行副本（例如 “DocuSign”）具有法律和约束力，并具有与交付本MCSA或适用服务订单的原始副本相同的全部效力和效力。供应商和客户均无权对执行本MCSA或任何服务订单的方式（例如传真、电子邮件或电子签名技术）提出异议，以此作为执行本MCSA或任何协议的辩护。16.已定义的条款。本 MCSA 或初始大小写协议中使用的术语在使用时具有规定的含义，或在本第 16 节（定义条款）中，“关联公司” 指的是控制、控制或与此类实体共同控制的实体、任何其他实体或个人。就本定义而言，“控制” 是指直接或间接拥有指挥或导致指挥某一方位的权力

20 实体的管理、政策或运营，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。“变更” 是指对客户空间或设施任何其他部分的任何改动、增建、改进或更换。“反贿赂法” 指1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国贿赂法》、经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》（每种情况下，均不时修订）以及禁止贿赂任何政府官员或任何其他向其提供非法酬金、便利金或其他福利的所有其他适用的国家、地区、省、州、市或地方法律法规人。“建筑系统” 统指设施的主要系统和设备，包括但不限于所有消防/生命安全、电气、暖通空调、管道或洒水装置、门禁控制、安保以及系统和设备。为避免疑问，建筑电气系统以服务于每个托管空间的PDU为终端，不包括此类PDU（包括但不限于所有RPP、配电鞭子、插座和其他装置）的输出断路器 “下游” 的电气系统和基础设施。“索赔” 是指非关联第三方对实体或个人提出、启动或威胁的任何要求或任何民事、刑事、行政或调查索赔、诉讼或诉讼（包括仲裁）。就本定义而言，任何一方的员工都被视为非关联第三方。“运营商服务” 是指由一个或多个第三方电信运营商（均称为 “运营商”）提供的互联网、运输和其他服务的集体提及，这些服务由客户直接采购，或在服务订单中约定的范围内，通过供应商提供。“托管空间” 是指服务订单中描述的供应商向客户许可的托管空间以及供应商根据服务订单提供的相关电力、冷却和其他服务的集体引用（前提是如果任何服务订单标识的托管空间由一个以上的托管空间增量组成（例如位于两个不同数据大厅中的空间），则此处提及的托管空间可能指代管空间中的任何一个所有这些空间增量合在一起，或者每种增量都是这样根据上下文的要求逐一增加空间。“可比所有者惯例” 是指与美利坚合众国一流任务关键数据中心项目所有者的现行惯例相一致的做法，“临界负载功率” 是指就任何特定的托管空间而言，客户在该空间中连接并可供客户使用的总电力，该分界点在适用服务订单中定义的适用分界点测量。“机密信息” 指客户机密信息和供应商机密信息。“密封” “指并指托管空间的热通道或冷通道封闭解决方案（即在整个托管空间中安装某些设备、屏障和材料，以保持此类托管空间中的热通道空气与冷通道空气隔离），包括根据经审查和合理批准的计划记录此类开启和关闭时间的 “门开” 和 “门关闭” 传感器供应商。“交叉连接” 是指客户设备与设施其他占用者的系统或设备以及设施中存在的任何电信运营商之间的互连。“客户机密信息” 是指：(a) 本 MCSA 和每份服务订单以及本 MCSA 所依据的任何条款表、意向书或讨论的条款和规定，以及客户和供应商之间就该信息进行的任何讨论的内容，(b) 根据下文第 5.4 (k) (iii) 节向供应商披露的任何文件的内容，(c) 客户和供应商已签订本 MCSA 的事实或任何服务订单且该客户占用设施中的空间，(d) 客户数据；以及 (e) 任何其他客户向供应商披露的与本 MCSA 或任何服务订单相关的信息 (i) 被标记为机密、专有或带有类似图例的信息，或 (ii) 以其他方式接收信息的一方应根据其内容合理地知道这些信息是机密的。“客户数据” 是指与客户、其客户和供应商有关的所有个人或机密专有数据和信息，这些数据和信息是：(i) 根据协议要求由客户或代表客户向供应商人员提供、披露或以其他方式提供；或 (ii) 供应商人员在提供服务的过程中代表客户收集的。“客户设备” 是指客户（或任何客户人员）在托管空间或客户空间的其他部分（供应商拥有的设备除外）中提供、放置或拥有的计算机设备、软件、硬件和其他材料以及个人财产。

21 “客户空间” 统指客户根据任何服务订单许可的空间，包括任何托管空间和任何支持空间。“数据中心规章制度” 是指附录3中所附的供应商数据中心规章制度（特此纳入此处并构成本文件的一部分），以及供应商此后可能通过书面通知通过和发布的任何非歧视性修订、修改和/或增补，以及（a）为设施的安全、护理、保障、良好秩序和/或清洁所合理必要，以及（b）符合可比的所有者惯例。对于任何特定的托管空间（或任何托管空间的任何部分），“电力阈值” 是指供应商在适用服务订单中规定的托管空间（或此类托管空间的此类部分）中提供的最大关键负载功率（可供客户使用）的关键负载功率的最大千瓦数（以及在关键负载功率交付到的适用分界点测量）适用的托管空间（或适用托管空间的适用部分）托管空间）（如适用的服务订单中所述）。“抵押权” 是指留置权、索赔、停止通知和违规通知，包括但不限于与客户的任何设备、任何变更或为客户完成的任何其他工作、向客户提供的材料或由客户承担的义务相关的任何相同通知。“设施” 是指位于以下位置的数据中心设施 []，弗农，加利福尼亚州。“不可抗力事件” 是指并指超出本协议义务履行的一方合理控制范围内的任何原因或原因，包括但不限于罢工、劳工纠纷、政府规章、法规、法令或法规，或火灾、地震或民众骚乱。“处理”、“已处理” 或 “处理” 是指任何安装、处理、生成、储存、处理、使用、处置、排放、释放、制造、完善、存在、迁移、排放、减排、移除、运输或任何其他与或涉及危险材料相关的活动。“危险物质” 是指并包括 (a) 任何材料或物质：(i) 根据环境法被定义或定义为 “危险物质”、“危险废物”、“传染性废物”、“化学混合物或物质” 或 “空气污染物” 的任何材料或物质；(ii) 含有石油、原油或其任何部分的材料或物质；(iii) 含有多氯联苯（PCB）；（iv）石棉、石棉、石棉含棉材料或推定的含石棉材料（统称为 “ACM”）；(v) 放射性；(vi) 具有传染性；或 (b) 任何其他材料或具有毒性、反应性、可燃性或腐蚀性特性并对公共健康和安全或环境构成风险的物质。“持有人” 是指任何证券工具的持有人。“知识产权” 是指所有：（a）专利、专利申请、专利披露和发明（无论是否可获得专利），（b）商标、服务标志、商业外观、商品名称、徽标、公司名称、互联网域名以及其中任何一项的注册和注册申请，以及与其中任何一项相关的所有商誉，（c）版权和受版权保护的作品（包括计算机程序和面具作品）以及登记和登记申请，(d) 商业秘密和专门知识，(e) 可免除或可转让公开权和可放弃或可转让的精神权利，(f) 未注册和注册的设计权和任何注册申请，以及 (g) 所有其他形式的知识产权。“法律” 是指任何级别的政府机构（例如市、县、省、州或国家）颁布、颁布或实施的任何法规、规章、条例、规则、命令、法令或政府要求。为清楚起见，“法律” 包括所有反贿赂法。“损失” 统指损失、损害赔偿、义务、责任、罚款、成本和开支（包括但不限于律师费、法律费用以及为任何索赔进行辩护的其他费用和开支）。“当事方” 指上下文要求的客户或供应商（“双方” 统指客户和供应商）。“允许的变更” 仅指客户空间内设备和电信电缆的常规和惯常安装、维修、维护和拆除，前提是此类装置、维修、维护和拆除：(a) 属于行业内的惯常和惯例，(b) 属于通常允许根据可比所有者惯例在未经同意的情况下进行的类型和程度，(c) 符合适用法律和数据中心规章制度，以及 (d) 不影响设施的结构、向其他设施客户提供服务或任何建筑系统。“定期MRC” 是指在服务期内每月支付的MRC，金额在适用的服务订单中指定。

22 “安全事件” 是指任何实际或疑似未经授权或意外处理、丢失、破坏、使用、披露、获取或访问客户设备或客户数据。“证券工具” 统指：（a）全部或任何部分的所有现有和未来地面租赁和主租约；（b）抵押全部或任何部分的现有和未来的抵押贷款和信托契约；（c）根据任何此类抵押或信托契约支付的所有过去和将来的预付款；以及（d）任何此类地面租约、主租的所有续订、修改、替换和延期租赁、抵押和信托契约，这些现在或将来构成对该融资机制的留置权或影响。对于任何服务订单（及其中描述的服务），“服务开始日期” 是指该服务订单中规定的日期。“服务等级协议” 是指每份适用的服务订单中规定的与服务相关的绩效标准。“服务等级积分” 是指可能因服务级别违约而向客户支付的货币抵免。“服务等级违约” 是指供应商在适用的评估期内未能达到服务水平，前提是根据第 5.2 节（保留条款）、第 15.6 (a) 节（不可抗力）或本协议中适用的服务等级协议的任何规定或《服务等级协议》的条款，该不合格是不可原谅的。除非《服务等级协议》中另有规定，服务等级积分将构成客户对因服务级别违约造成的任何损害的唯一和排他性的补救措施。对于任何服务，“服务级别” 是指适用的服务等级协议中规定的与服务相关的绩效标准。对于任何服务订单，“服务生效日期” 是指该服务订单中规定的日期。“服务订单” 是指双方签订的订单、变更单、附件、工作说明书或其他文件，用于确定供应商将向客户提供的服务。就任何协议而言，“服务期限” 是指适用的服务订单中规定的该协议的期限。就每份协议而言，“服务相关税” 是指与服务相关的所有当前或未来的销售、使用、转让、特权、消费税、增值税和交易税，以及任何 “商品和服务税” 以及所有其他类似的税收、评估和关税，供应商有法律责任收取并汇给相应的税收机关，不包括根据供应商的净收入或任何财产评估的任何税款与该设施相关的税费。“供应商机密信息” 是指：(a) 本 MCSA 和每份服务订单以及本服务订单的 MCSA 所依据的任何条款表、意向书或讨论的条款和规定，以及客户与供应商就该信息进行的任何讨论的内容，(b) 客户和供应商签订本 MCSA 或任何服务订单的事实，以及 (c) 供应商向客户披露的与之相关的任何其他信息本 MCSA 或任何以下协议：(i) 标记为机密、专有或带有类似的图例或 (ii) 根据信息的内容，以其他方式接收信息的一方应合理地知道该信息是保密的。“供应商人员” 是指供应商为执行服务的任何部分而提供的任何人员，包括供应商、其关联公司和承包商的员工和独立承包商。“供应商的访问控制系统” 是指并指符合可比所有者惯例的访问控制系统和措施，包括但不限于本文附录 “2” 中描述的系统和程序的实施和运行。“支持空间” 是指客户根据任何服务订单有权使用和占用的任何补充办公室或存储空间。“转让” 是指并包括以下任何内容：(a) 任何协议的转让，(b) 允许第三方占用或使用任何客户空间任何部分的任何其他协议，或 (ii) 以其他方式分配、转让、抵押、质押、抵押、抵押或允许根据任何协议或任何客户空间为客户的利益设定留置权或 (c) 直接或间接转让，客户控股权的转让、质押或抵押。“转让请求” 是指要求供应商同意拟议转让的书面请求，其中包括一份声明，其中包含：(a) 拟议受让人的姓名和地址；(b) 拟议受让人当前的经认证的财务报表，以及供应商为协助供应商审查财务责任、性格和声誉而要求的任何其他信息和材料（包括但不限于信用报告、业务计划、经营历史、银行和角色推荐）拟议的受让人；以及 (c) 所有拟议转让的主要条款。

23 “使用” 是指使用、执行、显示、复制、执行、分发软件或其他受版权保护或受版权保护的作品的副本、维护、修改、增强和创作其衍生作品的权利。 [签名出现在下一页]

24 为了受法律约束，下列各签署方已委托其正式授权的代表自MCSA生效之日起执行本MCSA。供应商：客户：4701 Santa Fe, LLC 一家特拉华州有限责任公司 Super Micro Computer, Inc. 一家特拉华州公司 Super Micro Computer, Inc. 作者：_/s/ Nicholas Laag_________________________ 姓名：_/s/ Nicholas Laag__________________________________ 姓名：__首席执行官__________ 生效日期：2024 年 6 月 15 日

25 附录 “1” 客户的保险要求 1.“特殊风险表” 财产保险：客户空间中所有客户设备和其他个人财产的全额重置价值。2.业务中断保险：该金额将赔偿客户在不少于十二 (12) 个月的时间内因上述财产保险投保的所有风险而造成的直接或间接收入损失。3.商业一般责任保险：7,000,000美元的单一限额；8,000万美元的总限额。* 4.汽车责任保险：主要汽车责任保险，每次发生的限额不少于1,000,000美元，涵盖客户或任何其他客户受保人使用的租用和非自有车辆。5.工伤补偿保险和雇主责任保险：根据设施所在州的法律制定的工伤补偿保险，以及雇主责任保险，每次事故的限额不少于100万美元的人身伤害；每人100万美元的疾病人身伤害保险；以及100万美元的疾病人身伤害——保单限额。*部分或全部可能由雨伞保险提供。要求：本MCSA要求客户提供的所有保险均应由 “最佳保险指南” 中规定的 “一般保单持有人评级” 至少为A: X的保险公司发行。此类保险公司应获授权在设施所在的州或联邦开展业务。客户的商业一般责任保单应适用于人身伤害（包括死亡）和财产损失损失，应包括一揽子合同责任、广泛的财产损失、独立承包商的保险、交叉责任和利息分散条款，并应将房东和其他供应商受保人列为额外被保险人（根据惯例的ISO CG 20 10 04 07附加保险担保或等效担保）。所有此类保险单均应作为主要保单编写，不得超额保单，不得与供应商或其他被保险人可能获得的任何其他保险一起分摊或次要保险。应在第一个服务开始日期之前向客户交付一份证明本附录 “1” 所要求保险的保险凭证。客户应在保单到期前向供应商提供续保（或更换）（任何保单）的证据，并应在当前保单到期后尽快向供应商提供任何保险的替代证书副本。

26 展品 “2” 供应商的出入控制系统 1.建筑物的主入口由供应商每天二十四 (24) 小时监控，每周七 (7) 天，每年五十二 (52) 周。2.建筑物内的视频监控系统，大楼保安人员在建筑物内每隔至少四 (4) 小时进行定期巡逻。3.物理屏障控制，包括上锁的门和大门。8' Impasse 钢质安全围栏。4.四层安全设计。5.读卡器访问权限（生物识别和iClass）。a.所有数据大厅入口处的生物识别读卡器以及进入设施内部的屏蔽通道。6.所有读卡器扫描的日志将至少保存 12 个月的滚动期限。作为安全事件的一部分，客户可以索取扫描日志（供应商可能会对其进行匿名化）。使用了 26 位 iClass IsoProx II 门禁卡。7.多个检查点：人员陷阱、双重认证（生物识别和 RFID 徽章读取器）。8.事件驱动的 IP 视频监控和基于视觉光线的警报。9.Pan Tilt Zoom (PTZ) 摄像机和设施在现场安装了固定摄像机，可以充分监控所有关键基础设施空间的周边、入口和出口点。10.至少保存 90 天的视频片段。11.通过 Genetec 5.7 SR3 进行实时警报监控，警报激活点处有视频/图像证据。12.供应商的安全监控系统可以定向到客户区域的周边，但不得定向到客户区域。供应商不得在客户区域拍照或录像。

27 附录 “3” 数据中心规章制度