附录 4.1

GeoVax Labs, Inc.

湖公园大道 1900 号，380 套房

佐治亚州士麦那 30080

2024年6月14日

停战资本主基金有限公司

收件人：乔纳·格利克斯坦，Esq。

麦迪逊大道 510 号 7^th 地板

纽约州纽约 10022

回复：2024年5月21日普通股购买权证（“认股权证”）修正案

亲爱的约拿，

这封信阐述了GeoVax Labs, Inc.（“公司”）和停战资本主基金有限公司（“持有人”）对纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）某些规则的理解，并规定修改认股权证以遵守纳斯达克规则。本信中未另行定义的术语应与认股权证中使用的术语具有相同的含义。逮捕令的序言段落指出：

“本普通股购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，停战资本主基金有限公司或其受让人（“持有人”）有权在本协议发布之日（“首次行使日期”）之日或之后的任何时间，以及当天下午 5:00（纽约时间）或之前，根据行使限制和下文规定的条件，停战资本主基金有限公司或其受让人（“持有人”）发行日期（“终止日期”）五周年（“终止日期”）的五（5）周年纪念日，但此后不行，用于订阅和购买特拉华州的GeoVax Labs, Inc.公司（“公司”），最多1,605,688股普通股（以下简称 “认股权证”），视情况而定。根据第2（b）节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。”

由于公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，公司受《纳斯达克股票市场规则》的约束，包括纳斯达克规则5635（e），该规则要求发行人在发行某些普通股或可转换为普通股或以低于（i）交易前纳斯达克官方收盘价（ii）纳斯达克官方收盘价和（ii）五笔交易的平均纳斯达克官方收盘价的较低价格发行某些普通股或可兑换成普通股的证券之前获得股东的批准交易前几天（“最低价格”），如果此类发行等于发行人交易前已发行普通股或投票权的20％或以上。

根据认股权证中 “首次行使日期” 的定义，认股权证可以在认股权证签发之日后的任何时候行使，这将导致公司违反纳斯达克规则5635（e）。

因此，为了保持对纳斯达克规则的遵守，公司和持有人特此同意修改认股权证，以完全删除认股权证的序言段落，并插入以下措辞来代替：

“本普通股购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，停战资本主基金有限公司或其受让人（“持有人”）有权在根据交易市场适用规则和条例的要求获得公司股东批准发行本认股权证之日后的任何时间，根据下文规定的条款、行使限制和条件是在下午 5:00（纽约时间）或之前获得的（“初始行使日期”）该日期为发行日期（“终止日期”）五周年（“终止日期”），但此后不是，向特拉华州的一家公司GeoVax Labs, Inc.（以下简称 “公司”）认购和购买最多1,605,688股普通股（以下简称 “认股权证”），但不在此之后。根据第2（b）节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。”

公司将提交一份初步委托书，安排公司股东特别会议（也可能在公司股东年会上），以便在合理可行的情况下尽快获得股东批准根据认股权证增发股份，以获得公司股东对认股权证的批准（“股东批准”），同时公司董事会建议批准此类提案。公司应以与该委托书中所有其他管理层提案相同的方式向股东征集与此相关的代理人，所有管理层任命的代理人均应投票支持该提案。公司应尽其合理的最大努力获得此类股东的批准。如果公司在第一次会议上未获得股东批准，则公司将在此后每四个月召开一次会议，寻求股东批准，直到获得股东批准或认股权证不再到期之日之前，以较早者为准。

为了确认并确认持有人对上述认股权证修订的协议，公司要求持有人尽快签署并退回本信函。

如果你有任何问题或想讨论这封信，请致电 mreynolds@geovax.com 或 678-384-7224 联系马克·雷诺兹，或致电 reid.avett@wbd-us.com 或 202-857-4425 联系外部证券法律顾问里德·阿维特。