美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒ 根据第 13 节提交的季度报告 或 1934 年《证券交易法》第 15 (d) 条

在截至的季度中： 6月30日 2023

或者

☐ 根据第 13 节提交的过渡报告 或 1934 年《证券交易法》第 15 (d) 条

在从到的过渡期内

委员会文件号：001-41424

富图恩照明收购公司

（注册人章程中规定的确切名称）

909-214-2482

（注册人的电话号码，包括 区号）

（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度， 如果自上次报告以来发生了变化）

根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案：

根据第 12 (g) 条注册的证券 该法案：无

用复选标记表明注册人是否 （1）已提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告 之前的12个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及（2）受其约束 符合过去 90 天的此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否 已以电子方式提交了根据 S-T 法规（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。 是的☒ 不是 ☐

用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。☐

用复选标记表明注册人是否 是一家空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒ 没有 ☐

注明每股已发行的股票数量 截至最迟可行日期，注册人的普通股类别。

截至2023年6月30日， 5,542,368 类别股份 注册人的普通股，面值每股0.0001美元，以及 2,443,750 注册人B类普通股的股份，面值 已发行和流通的每股0.0001美元。

目录

关于前瞻性的警示说明 声明

本季度报告包括 “前瞻性” 声明” 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条的定义， 以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条都不是历史事实， 并涉及风险和不确定性, 可能导致实际结果与预期和预测结果存在重大差异.所有声明， 本季度报告中包含的历史事实陈述除外，包括但不限于本 “管理层” 中的陈述 关于公司财务状况、业务的 “财务状况和经营业绩的讨论和分析” 战略以及管理层对未来运营的计划和目标均为前瞻性陈述。诸如 “期望” 之类的词， “相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 和变异等 文字和表情旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件有关 或未来的业绩，但根据现有信息，反映管理层当前的信念。有许多因素可能 导致实际事件、表现或结果与前瞻中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异 声明。用于确定可能导致实际结果与预期结果存在重大差异的重要因素的信息 在前瞻性陈述中，请参阅公司首次公开募股说明书中的风险因素部分 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的发行。公司的证券申报可以是 访问美国证券交易委员会网站的 EDGAR 部分，网址为 www.sec.gov。适用证券的明确要求除外 法律，本公司不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论这些陈述是由于新信息造成的， 将来发生的事件或其他事件。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。未经审计的财务报表

富图恩照明收购公司

资产负债表

（未经审计）

所附附附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

富图恩照明收购公司

运营声明

（未经审计）

这个 附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

富图恩照明收购公司

变更声明 在股东赤字中

在截至6月30日的三个月和六个月中 2023 年以及 2022 年 1 月 19 日（开始）至 2022 年 6 月 30 日期间

（未经审计）

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

富图恩照明收购公司

现金流量表

（未经审计）

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

富图恩照明收购公司

财务报表附注

2023年6月30日

（未经审计）

第 2 项。管理层的讨论 以及财务状况和经营业绩分析

本季度报告中提及的 “我们”， “我们” 或 “公司” 是指 Feutune Light Acquisition Corporation。提及我们的 “管理层” 或者我们的 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，提及 “赞助商” 是指 Feutune Light 赞助商有限责任公司应阅读以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 连同本季度报告其他地方所载的财务报表及其附注。包含某些信息 在下述讨论和分析中，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果 可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果、预期和计划有显著差异。请参阅 “警告 关于前瞻性陈述的说明。”

关于前瞻性的特别说明 声明

本季度报告包括 “前瞻性” 声明” 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条的定义， 以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条都不是历史事实， 并涉及风险和不确定性, 可能导致实际结果与预期和预测结果存在重大差异.所有声明， 本10-Q表格中包含的历史事实陈述除外，包括但不限于本 “管理层” 中的陈述 关于公司财务状况、业务的 “财务状况和经营业绩的讨论和分析” 战略以及管理层对未来运营的计划和目标均为前瞻性陈述。诸如 “预期” 之类的词语 “相信”，“继续”，“可能”，“估计”，“期望”，“打算”， “可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”， “应该”、“将” 及其变体以及类似的词语和表述旨在识别这些 前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层的 当前的信念，基于目前可用的信息。许多因素可能导致实际事件、性能或结果有所不同 主要来自前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果。有关识别重要信息的信息 可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的预期存在重大差异的因素，请参阅 公司于2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分（ “招股说明书”）。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。 除非适用的证券法明确要求，否则公司不表示有任何更新或修改任何前瞻性信息的意图或义务 声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，注册为 特拉华州公司于2022年1月19日成立，目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票 收购、重组或与一家或多家企业进行类似的业务合并（“业务合并”）。我们是 正在积极寻找和确定合适的业务合并目标，但尚未选择任何业务合并目标。 我们不会与总部设在中国或其大部分业务在中国的实体进行初始业务合并（包括 香港和澳门）。我们打算使用从首次公开募股收益中获得的现金来实现我们的业务合并 （“首次公开募股”）的公司单位（“公共单位”，每个单位由一股A类普通股组成）， 或 “公开股票”、一份认股权证或 “公开认股权证”，以及一项权利或 “公共权利”）， 以及将私募股份（“私募股份”）中的单位（“私募单位”）出售给 公司的赞助商Feutune Light Sponsors LLC（“赞助商”）、潜在的额外股份、债务或现金组合， 股票和债务。

我们预计将继续承担巨额成本 在执行我们的收购计划时。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将会成功。

我们的业务合并需要获得中国当局的许可 以及中华人民共和国法规的相关性。

我们是一家特拉华州公司，没有业务 在中国，我们所有的高级管理人员和董事都是美国公民，因此我们或我们的任何高级管理人员和董事无需获得 任何中国当局的许可经营或进行业务合并。由于我们不会开展最初的业务 与任何一家总部设在中国（包括香港和香港）或其大部分业务的公司合并 澳门），我们预计不会要求我们的高级职员和董事或我们获得中国当局的任何许可或批准 寻找目标公司或完善我们最初的业务组合。

我们是一家空白支票公司，没有业务 除了为我们的初始业务合并寻找非中国目标外，我们自己动手。我们没有任何子公司等等 我们的高级管理人员和董事位于美国。因此，我们不认为自己是中国的发行人，特别是， 如《境内公司境外证券发行上市管理办法试行管理办法》或《试行》中规定的那样 中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）于2月17日发布的措施和五项配套指引， 2023 年，于 2023 年 3 月 31 日生效。根据试行管理办法，发行人是 “国内发行人” [中国] 公司”，如果发行人满足以下两个条件，因此须符合国内要求 [中国] 寻求直接和间接在海外发行或上市证券的公司:(i) 任何总资产, 发行人的国内运营实体在最近一个会计年度的净资产、收入或利润占更多比例 超过发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50％；以及（ii）其 主要业务活动在中国开展或其主要营业场所位于中国，或负责的高级管理人员 发行人的经营和管理人员大多是中国公民或居住在中国。

此外，截至本报告发布之日，没有 我们进行了转账、分红或分配。我们没有采用或维持任何其他现金管理政策， 程序，并需要遵守有关资金转移、股息和分配（如果有）的适用法律或法规。 鉴于我们不是中国的发行人，或者预计在初始业务合并完成后将成为中国的发行人， 我们不受或将要受中华人民共和国外汇管制规则的约束。

某些潜在的限制或负面影响

我们认为，我们的高级职员、董事都不是 除了我们的一些管理成员和赞助商成员居住外，我们的赞助商和赞助商成员与中国有着重要的联系 在他们来到美国接受高等教育并开始接受高等教育之前在中国或香港 他们在美国的职业生涯以及我们赞助商的某些成员，包括 [杨秀芳女士]（持有大约 保荐人股权的41.3％）、保荐人的经理和吴先宏先生（间接持有约17.4％的股权） 赞助商的利益）是香港公民和美国永久居民。]由于我们的公司注册证书禁止我们 与任何总部设在公司或拥有公司大部分业务的公司进行初始业务合并 在中国（包括香港和澳门），我们认为我们的一些管理层和赞助商成员的历史道路不会导致 这使我们寻找目标公司的过程以及我们注册出售的证券的价值发生了重大变化。但是，因为 我们无法预测潜在目标公司或市场的看法，目前尚不确定这是否会降低我们的吸引力 是非中国或非香港目标公司的合作伙伴，这种看法可能会限制或对我们的搜索产生负面影响 用于我们最初的业务组合。此外，合并后实体的高级管理人员和董事是否将驻扎在外部 美国，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能行使他们的合法权利 反对、执行美国法院基于民事责任和刑事责任的判决，或执行美国法院的判决 我们的业务合并后，根据美国证券法对此类高管和董事处以罚款。查看标题为的部分 ”风险因素——我们所有的管理层以及担保人成员都是美国公民或永久居民 在美国，我们的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司；除某些情况外，他们与中国和香港没有重要关系 我们的管理层成员和赞助成员过去曾居住在中国和香港，目前尚不确定这是否会使我们成为 对于非中国或非香港的目标公司而言，合作伙伴的吸引力较小，这种看法可能会限制或消极 影响我们对初始业务合并的搜索。” 在招股说明书中 和 “风险因素——经理 我们的赞助商是香港居民。此外，不确定合并后实体是否有任何高级职员和董事 将位于美国境外。因此，对于美国的投资者来说，这可能很困难，在某些情况下是不可能的 各州将行使其合法权利，在业务结束后向上述人员或这些高管和董事送达诉讼程序 位于美国境外的合并，用于执行美国法院基于民事责任和刑事责任的判决 根据美国证券法对他们的处罚” 在我们截至12月的财政年度的10-K表年度报告中 2022 年 31 月 31 日于 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提起诉讼.

以下方面的控制性或非控制性投资 在已确定的27项技术中生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项关键技术的美国企业 工业（包括航空、国防、半导体、电信和生物技术）必须遵守强制性规定 向美国外国投资委员会（“CFIUS”）提交申请。此外，CFIUS是一个授权的机构间委员会 审查涉及外国人在美国投资的某些交易，以确定其影响 这种交易危及美国的国家安全。我们的赞助商的两名成员（包括赞助商的经理）是 香港公民和美国永久居民，因此我们与从事以下活动的美国企业之间的任何拟议业务合并 受监管的行业或可能影响国家安全的行业可能会受到此类外国所有权限制和/或CFIUS审查。 2018年《外国投资风险审查现代化法》（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的范围，将某些内容包括在内 对敏感美国企业的非被动、非控制性投资以及某些不动产的收购，即使没有标的资产 美国企业。FIRRMA以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资受到 强制性申报。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于外国所有权限制的范围， 我们可能无法完成与此类业务的业务合并。此外，如果我们潜在的业务合并在 CFIUS的管辖权，我们可能需要提交强制性申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者继续进行操作 在关闭我们的初始业务之前或之后，在没有通知CFIUS的情况下进行初始业务合并，并有CFIUS进行干预的风险 组合。CFIUS可能会决定封锁或推迟我们最初的业务合并，施加条件以缓解国家安全问题 就我们的初始业务合并而言，或命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，如果 我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下继续前进。外国所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制 与我们交易的吸引力或阻止我们寻求我们认为的某些初始业务合并机会 否则将对我们和我们的股东有利。结果，我们可以用它来完成我们的潜在目标库 初始业务合并可能受到限制，在与其他特殊目的收购竞争方面，我们可能会受到不利影响 没有类似外国所有权限制的公司。此外, 无论是CFIUS还是其他机构的政府审查程序, 可能很长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能获得任何所需的业务合并 在必要的时间段内获得批准可能要求我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东只能获得10.00美元 最初是每股，我们的认股权证和权利将毫无价值地到期。这也将导致您失去任何潜在的投资机会 在目标公司中，并有机会通过合并后的公司的任何价格上涨来实现投资的未来收益。 参见标题为” 的部分风险因素——我们可能无法完成以美国为目标的初始业务合并 公司（如果此类初始业务合并受美国外国投资法规的约束和美国政府实体的审查） 例如美国外国投资委员会 (CFIUS), 或者最终被禁止.” 在我们的年度报告中 截至2022年12月31日的财政年度的10-K表于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交。

最近的事态发展

审计师变更

2023 年 4 月 25 日，董事会 公司（“董事会”）和董事会审计委员会授权解散Marcum LLP并聘请MaloneBailey， LLP是公司新的独立注册会计师事务所，负责对截至12月的财年进行公司审计 2023 年 31 日，自 2023 年 4 月 25 日起生效。

章程修正案、延期、延期说明 及相关兑换

2023 年 6 月 16 日，公司召开特别会议 股东名单（“特别会议”），其中公司的股东批准公司修改公司的 经修订和重述的公司注册证书（“章程”），允许公司在2023年6月21日之前完成 初始业务合并，可以选择将完成初始业务合并的期限延长至多九次，每次延长至 通过存款，再延长一个月的期限（每次都是 “每月延期”），到2024年3月21日为止，总共最多九个月 (i) 所有公开股票的100,000美元和 (ii) 0.04美元中较低者存入公司的信托账户（“信托账户”） 每延长一个月的每股公开股票。2023 年 6 月 20 日，章程修正证书（“章程修正案”） 已向特拉华州提起诉讼，同日生效。关于批准《宪章修正案》的投票，4,791,507 该公司A类普通股的股份已交付赎回。

扩展

截至本报告发布之日，有 三笔存款，每笔金额为100,000美元，用于每月延期，因此，公司 目前必须在2023年9月21日之前完成其业务合并。公司发行了两张无抵押本票（ “每月延期说明”），向保荐人每份金额为100,000美元，以证明保荐人提供的存款 分别于 2023 年 6 月和 2023 年 8 月赞助。每月延期票据不计利息，应在以下时间全额支付 在 (i) 公司业务合并完成或 (ii) 到期日之前。以下内容将 构成违约事件：(i) 未能在到期日后的五个工作日内支付本金；(ii) 启动自愿或非自愿破产诉讼，(iii) 违反公司在该诉讼下的义务；(iv) 任何交叉违约；(v) 针对本公司的任何执法程序；以及 (vi) 与之相关的任何非法和无效性 履行其中规定的义务，在这种情况下，可以加快每月延期通知的发行。的收款人 保荐人有权但没有义务将每月延期票据全部或转换为 部分分别归入公司的私人单位，这些单位与公司的公共单位相同，但须满足某些条件 例外情况，如招股说明书所述，向公司提供书面通知，表示打算转换至少两份 业务合并关闭前的工作日。赞助商将获得的私人单位的数量 与此类转换相关的金额应通过除以 (x) 应付给的未偿本金总额来确定 赞助商获得 (y) 10.00 美元。

八月份笔记的副本作为附录附后 本10-Q表季度报告的第10.1条，以引用方式纳入此处。本附注1中规定的披露意在于 仅为摘要，并参照八月说明对其进行全面限定。

2023 年 7 月存入的款项由公司存入 从其营运资金账户中取代保荐人的存款。此类预付款应由赞助商或其关联公司偿还 或在存款后的两个月内为公司指定人员，届时，公司将向保荐人签发期票或 其关联公司或指定人为相应的月度延期付款提供证据。

截至本报告发布之日，我们还没有输入 签订任何最终协议，目的是收购、进行股份交换、股份重建和合并， 购买任何其他类似业务的全部或基本全部资产，与之签订合同安排或从事任何其他类似业务 与一个或多个企业或实体合并。我们目前必须在2023年9月21日之前完成我们最初的业务合并。 但是，如果我们预计我们可能无法在2023年9月21日之前完成最初的业务合并，那么我们可能但确实如此 没有义务，将完成我们初始业务合并的时间最多再延长七次 每次都需要三个月，可能要等到2024年3月21日才能完成我们最初的业务合并。

运营结果

我们既没有参与任何行动，也没有参与任何行动 迄今为止，除了准备和完成首次公开募股以及在寻找目标候选人以外的所有营业收入 首次公开募股的完成。从成立到2023年6月30日，我们唯一的活动是组织活动和必要的活动 为首次公开募股做准备，如下所述。我们预计要等到初始收入完成后才会产生任何营业收入 业务组合。我们预计将以持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入 首次公开募股之后。我们预计，作为一家上市公司，我们将承担更多的开支（法律、财务报告、 会计和审计合规性），以及与搜索和完成我们的初始文件相关的尽职调查费用 业务组合。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中， 利息收入减去成立和运营成本，我们的净收入分别为602,913美元，净亏损为73,071美元。对于 截至2023年6月30日的六个月以及从2022年1月19日（开始）到2023年6月30日期间，我们的净收入为1,213,094美元 利息收入减去组建和运营成本的净亏损分别为73,622美元.

流动性和资本资源及持续经营

该公司的流动性需要到6月 2023 年 30 日，保荐人首次支付了 25,000 美元的内幕股票和私人收益，从而实现了满足 放置。

2022年6月21日，我们完成了9,775,000人的首次公开募股 每单位价格为10.00美元的公共单位（包括在全面行使超额配股权时发行的1,275,000个单位），产生了 总收入为97,750,000美元。在完成首次公开募股和承销商全面行使超额配股权的同时， 我们完成了498,875个单位作为私募单位出售给保荐人（478,875个单位）和美国老虎（20,000个单位）的私募单位， 承销商的一位代表，每个单位由一股A类普通股、一份认股权证和一份权利组成， 每单位价格为10.00美元，总收益为4,988,750美元。在完成首次公开募股和出售私募股之后 2022年6月21日，信托账户中共存入了99,216,250美元（合每股10.15美元）的配售单位。

截至2023年6月30日，该公司的现金为410,947美元 以及869,962美元的营运资金赤字.

我们打算使用几乎所有的资金 在信托账户中持有的金额，包括信托账户所得利息的任何金额，不包括递延承保佣金， 完成我们的业务合并。我们可以从信托账户中提取利息以缴纳税款（如果有）。就我们的份额而言 资本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，其余收益持有 信托账户将用作营运资金，为目标企业的运营融资，进行其他收购 并追求我们的增长战略。

我们打算使用信托基金之外持有的资金 账户主要用于识别和评估目标业务、对潜在目标业务进行业务尽职调查、旅行 往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司 潜在目标业务的文件和实质性协议，构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补周转资金短缺 或为与我们的初始业务合并、我们的赞助商或我们的赞助商的关联公司或某些人相关的交易成本提供资金 我们的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们借款。如果我们完成了最初的业务合并 我们会偿还这样的贷款。如果我们的初始业务合并未完成，我们可能会使用部分工作资金 为偿还此类贷款而在信托账户之外持有的资本，但信托账户的收益将不用于此类还款。 高达3,000,000美元的此类贷款可以转换为单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格兑换。

如果我们对识别成本的估计 目标业务，进行深入的尽职调查和谈判我们的初始业务合并低于实际业务组合 这样做所需的金额，在我们最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们承担了义务 在完成初始业务合并后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多公开股票 证券或承担与我们的初始业务合并相关的债务，所有这些都使人们对我们的能力产生了重大怀疑 继续作为持续经营企业。

此外，我们的《章程》和《章程修正案》 允许公司在2023年6月21日之前完成初步的业务合并，并选择延长期限以完成业务合并 初始业务合并最多九次，每次再增加一个月，截至2024年3月21日总共最多九个月。 如果我们无法在最长延期时间内在2024年3月21日之前完成初始业务合并，则可能会寻求我们的批准 如果我们未能获得批准，则持有不少于65％或以上的选票的股东批准延长完成期 我们的股东申请此类延期，或者我们不寻求延期，公司将停止所有业务。

结果，管理层已经确定这样的 其他条件也使人们对该公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。未经审计的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

资产负债表外融资安排

我们没有债务、资产或负债 从2023年6月30日起，这将被视为资产负债表外安排。我们不参与创造以下内容的交易 与未合并实体或金融合伙企业的关系，通常被称为可变利益实体，这些实体具有 设立的目的是促进资产负债表外安排。我们没有进入任何资产负债表外 融资安排，设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，或购买任何非金融资产。

合同义务

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我们 没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债。

创始人股份的持有人，私人 配售单位以及在营运资本贷款（以及任何标的证券）转换后可能发行的任何单位都有权 根据与首次公开募股相关的注册权协议获得的注册权。这些证券的持有人 有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者还有 在我们完成注册后提交的注册声明的某些 “搭便车” 注册权 初始业务组合。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关键会计政策与估计

认股权证

我们将认股权证归类为股票类别 或根据对逮捕令具体条款的评估和适用的权威指南进行责任分类的工具 在财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 480 “区分负债和股权”（“ASC”）中 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）。评估考虑认股权证是否是独立的 根据ASC 480的金融工具，它们是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合 符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司挂钩 拥有普通股，以及认股权证持有人在外部情况下是否可能需要 “净现金结算” 公司的控制权，以及其他股票分类的条件。这项评估需要使用专业人士 判决，在认股权证发行时以及在认股权证未清期间的每个季度结束之日进行。

适用于符合所有条件的已发行或修改的认股权证 在股票分类标准中，认股权证必须在发行时作为股票组成部分入账。 对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，必须记录认股权证 按发行之日的初始公允价值计算的负债，以及其后的每个资产负债表日。预计展会的变动 认股权证的价值在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。经过进一步审查，我们确定了这一点 在拟议的认股权证协议形式中，管理层得出结论，认股权证包含在首次公开募股中发行的单位中 认股权证协议符合股权会计处理的条件。

可能赎回的普通股

该公司记入其普通股标的 根据ASC主题480 “区分负债和股权” 中的指导方针，可以进行赎回。普通股 须强制赎回（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件地兑换 普通股（包括具有在持有人控制范围内或需要赎回的赎回权的普通股） 在发生不确定事件时（不仅在公司控制范围内）被归类为临时股权。不管怎么样 次，普通股被归类为股东权益。公司的公开股票具有某些赎回权， 被视为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至6月 2023 年 30 日，可能赎回的普通股以每股 10.50 美元的赎回价值作为临时股权列报 公司资产负债表的股东权益部分。公司立即确认赎回价值的变化 在发生此类情况时，将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。 可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外已付资本费用的影响，或 如果额外支付的资本等于零，则累积赤字。

金融工具的公允价值

我们资产的公允价值 负债与所附资产负债表中所列账面金额相近，这主要是由于其短期性质。

我们财务的公允价值 资产和负债反映了管理层对出售资产将收到的金额的估计 资产或在计量时市场参与者之间的有序交易中与负债转移相关的支付 日期。在衡量其资产和负债的公允价值方面，我们力求最大限度地利用可观察的投入（市场） 从独立来源获得的数据），并尽量减少使用不可观察的输入（关于市场参与者的内部假设） 将对资产和负债进行定价）。以下公允价值层次结构用于根据可观测值对资产和负债进行分类 用于对资产和负债进行估值的输入和不可观察的输入：

最近的会计公告

管理层最近不相信其他任何事情 已发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，将对公司的财务产生重大影响 声明。

第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险。

不适用。

第 4 项。控制和程序。

(a) 对披露控制的评估 和程序

披露控制是经过设计的程序 目的是确保在我们根据 “交易法” 提交的报告中必须披露的信息, 例如本报告, 在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。披露 控制措施的设计还旨在确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括 酌情任命首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。我们的管理层 在我们现任首席执行官和首席财务官（我们的 “认证官”）的参与下进行了评估， 根据联交所第13a-15 (b) 条，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序的有效性 法案。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，得出的结论是 在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序无效。

我们预计我们的披露控制措施不会发生 而且程序将防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思多么周密 经营，只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。 此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制和效益这一事实 必须根据其成本进行考虑。由于所有披露控制和程序的固有局限性，因此没有评估 的披露控制和程序可以绝对保证我们已经发现了所有的控制缺陷和实例 欺诈（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对披露可能性的某些假设 未来的事件，无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

本10-Q表季度报告不是 包括我们的独立注册会计师事务所的内部控制认证报告，因为我们是一家新兴会计师事务所 《乔布斯法案》下的成长型公司。

(b) 财务内部控制的变化 报告

我们的内部控制没有变化 在财政期间超过财务报告（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 本报告所涵盖的已对我们的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的季度 财务报告。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们不是任何重大法律诉讼的当事方 而且我们没有威胁过任何实质性的法律诉讼，据我们所知，也没有对我们提起任何实质性法律诉讼。

第 1A 项。风险因素

可能导致我们实际业绩变化的因素 招股说明书和我们的10-K表年度报告中描述的任何风险与本季度报告存在重大差异 截至2022年12月31日的财政年度，已于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交。这些因素中的任何一个都可能导致重大影响 或对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们目前不知道的其他风险因素或那个 我们目前认为非实质性也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日，有 招股说明书和截至财年的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化 2022年12月31日于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交了申请，但以下情况除外：

新的1％的美国联邦消费税可能是 因公司赎回与业务合并或其他相关的股份而对公司施加的 股东投票，根据该投票，股东有权提交股票进行赎回（“赎回活动”）。

2022年8月16日，通货膨胀 2022年减免法（“IRA”）已签署成为联邦法律。除其他外，爱尔兰共和军规定了新的美国联邦 1% 对上市的国内（即美国）公司和某些国内公司对股票的某些回购（包括赎回）征收消费税 外国上市公司的子公司。

征收消费税 取决于回购公司本身，而不是向其回购股票的股东。消费税的金额通常为 回购时回购股票公允市场价值的1％。但是, 为了计算消费税, 允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与股票的公允市场价值相抵消 在同一纳税年度内回购。此外，某些例外情况适用于消费税。财政部已获得授权 为执行和防止滥用或避税提供法规和其他指导。在这方面，在12月 2022年27日，财政部和美国国税局发布通知，宣布他们打算发布涉及以下问题的拟议法规 消费税的适用，并描述纳税人在发布此类拟议法规之前可以依据的某些规则 （“通知”）。

任何赎回或其他回购 2022年12月31日之后发生的与兑换活动有关的，可能需要缴纳消费税。根据制定的规则 但是，在通知中，与公司清算有关的赎回通常无需缴纳消费税。 我们是否以及在多大程度上需要缴纳与赎回活动相关的消费税将取决于多种因素， 包括 (i) 与赎回活动相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 赎回活动的结构 我们的初始业务组合，（iii）与我们相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额 初始业务合并（或以其他方式发行的与兑换活动无关而是在同一纳税年度内发行的） 我们最初的业务合并）以及（iv）财政部监管和其他未来指导的内容。此外，因为 消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，任何必要缴纳的消费税的机制都不是 已确定；但是，我们不会使用信托账户中持有的资金或存入信托账户的任何额外款项， 以及由此获得的任何利息，用于支付消费税（如果有）。上述情况可能会导致可用现金减少 手头完成我们的初始业务合并，并有能力完成初始业务合并。

如果公司被视为未注册 根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），投资公司，公司可能是 需要制定繁琐的合规要求或清算或限制其活动，这可能会使其难以完成 其初始业务合并或导致其证券受到不利影响或变得毫无价值。

开启 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（“SPAC规则提案”），其中包括与情况有关的提案 在哪些情况下，像公司这样的特殊目的收购公司（“SPAC”）可能受投资公司的约束，以及 据此制定的法规。SPAC规则提案将从 “投资” 定义的一个方面提供安全港 公司” 根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条，适用于满足限制特殊目的收购公司的某些条件的特殊目的收购公司 期限、资产构成、业务目的和活动。为了遵守拟议安全港的期限限制，SPAC 将在有限的时间内宣布和完成de-SPAC交易。具体而言，SPAC规则提案将 要求公司在表格8-K上提交报告，宣布已与目标公司签订初始业务协议 在SPAC的首次公开募股注册声明（“首次公开募股注册”）生效之日起18个月内进行合并 声明”）。SPAC还需要在生效之日后的24个月内完成其初始业务合并 首次公开募股注册声明。

该公司的 美国证券交易委员会于2022年6月15日宣布与其首次公开募股相关的S-1表格的注册声明生效，公司已完成 它于2022年6月21日首次公开募股。由于该公司是一家空白支票公司，其管理层自首次公开募股完成以来的努力 一直专注于寻找目标业务以完善业务组合。该公司目前直到 2024年3月21日，最大限度延期，以完成其初始业务合并。

从那时起 首次公开募股完成后，公司已将其首次公开募股和私募的收益存入信托账户 存放在货币市场基金中，这些基金投资于美国国债。信托账户中的资金存放的时间越长 在美国政府的短期国债或专门投资于此类证券的货币市场基金中，风险越大 该公司可能被视为未注册的投资公司。如果出于某种目的将公司视为投资公司 根据《投资公司法》，它可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求这样做 清算。如果要求公司进行清算，其投资者将无法意识到拥有股票的好处 继承经营业务，例如此类交易后公司股票和认股权证价值的任何升值， 该公司的认股权证将到期一文不值，其普通股除了按比例分配的权利外没有任何价值 转到当时信托账户中剩余的资金。

第 2 项。未经注册的股票证券销售 和所得款项的使用

股权证券的未注册销售

2022年6月21日，同时闭幕 在首次公开募股中，公司完成了向公司保荐人私募478,875个单位的私募股份，以及私募股份 以每个私募单位10.00美元的收购价向US Tiger配售20,000个私募单位，产生总收益 向该公司注资4,988,750美元。

上述销售是根据豁免发行的 来自《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册。此类销售没有支付任何佣金。

所得款项的用途

2022年6月21日，我们完成了9,775,000人的首次公开募股 公共单位（包括在部分行使超额配股权时发行的1,275,000个公共单位），价格为每股10.00美元 单位，产生的总收入为97,750,000美元。在首次公开募股结束的同时，我们完成了498,875张私募股的出售 向我们的保荐人和私募中的美国老虎配售提供配售单位，总收益为4,988,750美元。

首次公开募股的净收益为99,216,250美元，以及 私募股存入为公司公众股东设立的信托账户，以及 首次公开募股的承销商，大陆证券转让与信托公司有限责任公司担任受托人。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

以下证物是作为或的一部分归档的 以引用方式纳入本10-Q表季度报告。

签名

根据要求 根据1934年《交易法》第13或15（d）条，注册人促使下述签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。

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