附录 99.1

金天集团控股有限公司

（根据开曼群岛法律注册成立）

（纳斯达克股票代码：GDHG）

临时股东大会通知

特此通知，特别是 金天集团控股有限公司（“本公司”）将举行股东大会（“大会”） 2023 年 8 月 11 日美国东部时间上午 9:30，采用混合会议形式。面对面的参与者将能够参加会议 中国福建省南平市延平区西勤镇半后海川路8号，邮编：353001。远程参与者将能够 在 www.virtualShareholdermeeting.com/gdhg2023 上参加会议。会议将出于以下目的召开：

1。批准将公司的法定股本增加为普通决议 5万美元分成面值每股0.0001美元的5亿股普通股，至20万美元分成2,000,000,000股普通股 每张面值为0.0001美元；

2。作为一项特别决议，批准公司股份的重新指定和重新分类，即：

(a)公司目前发行的每股面值为0.0001美元的51,750,000股普通股过去和现在 重新指定并重新归类为面值每股0.0001美元的A类普通股，每股1票（“A类普通股”） 股票”）一对一如下（清单将在公司增加授权前立即更新） 股本）：

股东姓名 持有的现有股份数量 因股份重新指定及重新分类而持有的股份数目
金正投资有限公司有限公司。 15,000,000 股普通股 1500万股 A 类普通股
青宇投资有限公司 1,000,000 股普通股 1,000,000 股 A 类普通股
香港大力创投有限公司 2910,000 股普通股 2910,000 股 A 类普通股
黄基佳 2,745,000 股普通股 2,745,000 股 A 类普通股
陈勇 2,745,000 股普通股 2,745,000 股 A 类普通股
新悦控股有限公司 1,25万股普通股 1,250,000 股 A 类普通股
三山集团控股有限公司有限公司。 210万股普通股 2,100,000 股 A 类普通股
亿通亚洲投资有限公司有限公司。 1,975,000 股普通股 1,975,000 股 A 类普通股
华融控股有限公司有限公司。 2,25万股普通股 2,250,000 股 A 类普通股
容海 1,25万股普通股 1,250,000 股 A 类普通股
华晨咨询私人有限公司有限公司。 1,500,000 股普通股 1,500,000 股 A 类普通股
JOYGRACE 投资私人有限公司有限公司。 100万股普通股 1,000,000 股 A 类普通股
恒阳投资管理有限公司有限公司。 1,510,000 股普通股 1,510,000 股 A 类普通股
恒瑞投资控股有限公司 1,48万股普通股 1,48万股 A 类普通股
卓华投资控股有限公司有限公司。 726,500 股普通股 726,500 股 A 类普通股
恒宇资本投资有限公司有限公司。 71万股普通股 710,000 股 A 类普通股
金秋投资控股有限公司有限公司 50万股普通股 500,000 股 A 类普通股
环宇贸易投资有限公司有限公司。 348,500 股普通股 348,500 股 A 类普通股
CEDE & CO 1,750,000 股普通股 1,750,000 股 A 类普通股

(b)公司剩余的每股面值为0.0001美元的已授权但未发行的普通股为 并被重新指定并重新归类为 (i) 1,748,250,000 股 A 类普通股一对一和 (ii) 2亿股类别普通股 面值每股0.0001美元的B普通股，每股20张选票（“B类普通股”），以一对一为基础；

3.批准通过经修订和重述的第二份备忘录和条款作为一项特别决议 本通知附录A（“经修订的并购”）中列出的公司协会，以取代经修订的公司 以及重述目前生效的公司备忘录和章程，以反映法定股本的增加， 双股结构，并规定了A类普通股和B类普通股的权利和特权；以及

4。作为一项特别决议，批准回购和发行某些股东的股份，具体如下：

股东姓名 持有的现有股份数量 因股份重新指定及重新分类而持有的股份数目 因股份重新指定、重新分类、回购及发行而持有的股份数目
金正投资有限公司有限公司。 1500万股普通股 1500万股 A 类普通股 5,000,000 股 A 类普通股，10,000,000 股 B 类普通股 股票

描述了上述业务项目 在本通知附带的委托声明中。公司董事会（“董事会”）一致通过 建议股东对所有项目投赞成票。

董事会已确定截止日期 将2023年7月14日营业作为确定有权收到通知的股东的记录日期（“记录日期”） 在会议或其任何休会期间进行表决。只有在记录日公司普通股的持有人才有权 接收会议通知并在会议或其任何休会期间进行表决。

股东可以获得代理材料的副本 来自该公司的网站 ir.jsyoule.com。将发送会议通知、此委托书和代理卡，或者 于 2023 年 7 月 20 日左右向股东提供。

根据董事会的命令，
/s/ 琼金
金琼
首席执行官兼董事会主席
中国南平

2023年7月20日

金天集团控股有限公司

特别股东大会

2023年8月11日

美国东部时间上午 9:30

委托声明

董事会（“董事会”） 金天集团控股有限公司（“该公司”）正在为临时股东大会征集代理人 本公司（“会议”）将于美国东部时间2023年8月11日上午9点30分举行。公司将举行会议 中国福建省南平市延平区西勤镇板后海川路8号353001，股东将能够 亲自参加 www.virtualShareholdermeeting.com/gdhg2023 的在线音频直播。股东将有平等的机会 参加会议并与公司董事、管理层和其他股东进行在线接触，无论他们是谁 地理位置。

注册股东和正式任命的代理持有人 将能够实时出席、参与会议或任何休会并在会议上投票。持股的受益股东 通过经纪商、投资交易商、银行、信托公司、托管人、代理人或其他未按规定行事的中介机构持有的股份 被指定为代理持有人将能够作为嘉宾出席并可以观看网络直播，但无法参加 或者在会议上投票。

仅限本公司普通股的持有人 2023 年 7 月 14 日营业结束时（“记录日期”）记录在案的人员有权出席会议并在会上投票，或 在任何休会期间。有权亲自或通过代理人投票和出席的股东，或者（如果是股东） 一个公司实体），由其正式授权的代表组成，代表不少于未决者表决权的三分之一 具有会议表决权的普通股应构成法定人数。

任何有权出席并投票的股东 会议有权指定代理人代表该股东出席会议和投票。代理人不必是的股东 该公司。公司普通股的每位持有人有权就其持有的每股普通股获得一票表决权 记录日期的此类持有人.

待表决的提案

在会议上，决议将按如下方式提出 如下：

1。一项普通决议，将公司的法定股本从5万美元分摊额中增加 分成面值为每股0.0001美元的5亿股普通股，至20万美元的普通股分成面值为0.0001美元的2,000,000,000股普通股 每个;

2。批准股份重新指定和重新分类（定义见下文）的特别决议 该公司；

3.一项特别决议，旨在通过经修订和重述的公司组织章程大纲和章程 公司（“经修订的并购”）；以及

4。批准某些股东回购和发行股份（定义见下文）的特别决议 该公司的。

董事会建议投赞成票 每项提案第 1-4 号。

普通股持有人的投票程序

有权在会议上投票的股东可以 亲自或通过代理人这样做。请无法出席会议的股东阅读, 填写, 签署, 日期, 并按照其中规定的说明退回所附的代理卡。

1

第 1 号提案

增加股本

董事会认为这是可取的， 建议我们的股东批准将公司的法定股本从5万美元增加到 每股面值0.0001美元至20万美元的5亿股普通股分成面值为0.0001美元的2,000,000,000股普通股 每个。

拟提出的决议应如下：

以普通决议的形式决定，授权 公司的股本从5万美元分成每股面值0.0001美元的5亿股普通股增加到20万美元 分成2,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。

如果获得简单多数票，第1号提案将获得通过 本公司有权投票的普通股持有人亲自或委托人在会议上以适当方式投下的总票数的百分比 在会议上对该提案投赞成票。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

股本增加将生效 经我们股东批准。

董事会建议

一票 对于

股本的增加。

2

第 2 号提案

股份的重新指定和重新分类

董事会批准并指示 将重新指定和重新分类作为一项特别决议提交公司股东批准 股份如下：

(a)公司目前发行的每股面值0.0001美元的51,750,000股普通股将被重新指定和重新归类 每股面值为0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”），每股面值为0.0001美元（“A类普通股”） 一个基础如下（清单将在增加股本前夕更新）：

股东姓名 持有的现有股份数量 因股份重新指定及重新分类而持有的股份数目
金正投资有限公司有限公司。 1500万股普通股 1500万股 A 类普通股
青宇投资有限公司 1,000,000 股普通股 1,000,000 股 A 类普通股
香港大力创投有限公司 2910,000 股普通股 2910,000 股 A 类普通股
黄基佳 2,745,000 股普通股 2,745,000 股 A 类普通股
陈勇 2,745,000 股普通股 2,745,000 股 A 类普通股
新悦控股有限公司 1,25万股普通股 1,250,000 股 A 类普通股
三山集团控股有限公司有限公司。 210万股普通股 2,100,000 股 A 类普通股
亿通亚洲投资有限公司有限公司。 1,975,000 股普通股 1,975,000 股 A 类普通股
华融控股有限公司有限公司。 2,25万股普通股 2,250,000 股 A 类普通股
容海 1,25万股普通股 1,250,000 股 A 类普通股
华晨咨询私人有限公司有限公司。 1,500,000 股普通股 1,500,000 股 A 类普通股
JOYGRACE 投资私人有限公司有限公司。 100万股普通股 1,000,000 股 A 类普通股
恒阳投资管理有限公司有限公司。 1,510,000 股普通股 1,510,000 股 A 类普通股
恒瑞投资控股有限公司 1,48万股普通股 1,48万股 A 类普通股
卓华投资控股有限公司有限公司。 726,500 股普通股 726,500 股 A 类普通股
恒宇资本投资有限公司有限公司。 71万股普通股 710,000 股 A 类普通股
金秋投资控股有限公司有限公司 50万股普通股 500,000 股 A 类普通股
环宇贸易投资有限公司有限公司。 348,500 股普通股 348,500 股 A 类普通股
CEDE & CO 1,750,000 股普通股 1,750,000 股 A 类普通股

(b)公司剩余的每股面值为0.0001美元的已授权但未发行的普通股为 并被重新指定并重新归类为 (i) 1,748,250,000 股 A 类普通股一对一和 (ii) 2亿股类别普通股 面值每股0.0001美元的B普通股，每股20张选票（“B类普通股”），以一对一为基础；

3

在重新指定和重新分类之后 在股票中，每股A类普通股将有权获得一票表决，每股B类普通股将有权获得20张选票 所有事项均须在公司股东大会上进行表决，并附有其他权利、优惠和特权 在经修订的并购中排名第四。

此外，所有B类普通股将 可由持有人选择以一对一的价格转换为已全额缴纳和不可评税的A类普通股的数量 基础。

拟提出的决议应如下：

作为一项特别决议决定

(a)公司目前发行的每股面值为0.0001美元的51,750,000股普通股过去和现在 如上表所示，以一对一的方式重新指定并重新归类为A类普通股，以及

(b)公司剩余的每股面值为0.0001美元的已授权但未发行的普通股为 并被重新指定并重新归类为 (i) 1,748,250,000 股 A 类普通股一对一和 (ii) 2亿股类别普通股 B 普通股以一对一为基础。

如果获得多数票，第2号提案将获得通过 普通股持有人亲自或通过代理人在会议上正确投下的总票数的至少三分之二 有权在会议上投票的公司对该提案投赞成票。弃权票和经纪人不投票不会对 投票结果。

股份的重新指定和重新分类 将在股东批准后生效。

拟议的重新指定和重新分类 不会以任何方式影响已发行股票证书的有效性或可转让性、公司的资本结构或 公司股票在纳斯达克资本市场的交易。如果我们的股东通过该修正案，则不会 股东必须交出其现有的股票证书。取而代之的是，当出示证书以供转让时，新的 视情况而定，将发行代表A类普通股或B类普通股的证书。

未来发行的B类普通股或 可转换为B类普通股的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值产生稀释作用 普通股当前持有人的投票权和利益。此外，A类普通股的额外股份的可用性 在某些情况下，发行的股票可能会阻碍或增加获得公司控制权的任何努力。 董事会不知道有任何企图或计划尝试收购公司控制权，本提案也未出现 其意图是将其用于防止或阻止任何收购企图。但是，没有什么能阻止董事会 董事不得采取任何其认为符合其信托义务的行动。

董事会建议

一票 对于

的重新指定和重新分类 股份。

4

3号提案

通过修订后的并购

董事会认为这是可取的，并且 建议我们的股东批准并通过本文附录A所附的经修订的并购。

备忘录第7条中经修订的并购 公司章程第1.1、9和12条反映了增加公司授权额的提议 股本（提案1的主题），拟议的双类别股份结构，并规定了类别的权利和特权 A普通股和B类普通股（提案2的主题）。

拟提出的决议应如下：

作为一项特别决议，决定修正后的 并购的副本作为附录A附于此，将作为公司新的备忘录和章程予以采纳， 以取代目前生效的经修订和重述的公司组织章程大纲和章程。

如果获得多数票，第3号提案将获得通过 普通股持有人亲自或通过代理人在会议上正确投下的总票数的至少三分之二 有权在会议上投票的公司对该提案投赞成票。弃权票和经纪人不投票不会对 投票结果。

修订后的并购案的通过将变为 经股东批准后生效。

董事会建议

一票 对于

修订后的并购的通过。

5

4号提案

回购和发行股票

董事会指示有 将回购和发行股份作为特别决议提交公司股东批准，具体如下：

股东姓名 持有的现有股份数量 因股份重新命名及重新分类而持有的股份数目 因股份重新指定、重新分类、回购及发行而持有的股份数目
金正投资有限公司有限公司。 1500万股普通股 1500万股 A 类普通股 500万股 A 类普通股，10,000,000 股 B 类普通股

拟提出的决议应如下：

作为一项特别决议决定，那个 10,000,000 金正投资有限公司持有的A类普通股LTD. 将从新发行的10,000,000英镑的收益中回购 B类普通股归金正投资有限公司所有LTD. 为回购以及此类发行10,000,000 Class而制造 B 普通股到金正投资有限公司LTD. 为回购目的而创建，特此获得批准。

如果获得多数票，第4号提案将获得通过 普通股持有人亲自或通过代理人在会议上正确投下的总票数的至少三分之二 有权在会议上投票的公司对该提案投赞成票。弃权票和经纪人不投票不会对... 产生任何影响 投票结果。

须经股东批准 第1、2和3号提案，会议结束后，董事会将批准回购10,000,000,000份A类普通股股票 金正投资有限公司的股票LTD. 从向金正新发行的1,000万股B类普通股的收益中提取有限责任公司 投资有限公司LTD. 为回购目的而设立的，向金正投资有限公司发行10,000,000股B类普通股。 LTD. 以回购为目的，并将此类发行的收益分配用于支付此类回购的费用。回购与发行 股份将在股东和董事会批准后生效。

回购的潜在不利影响 和发行股票

在拟议的回购和发行之前 股票，金琼女士，我们的首席执行官兼董事会主席，金正投资公司的100％所有者 PTE。LTD.，实益拥有公司共计1500万股普通股，约占总投票权的28.99％ 公司的力量。在拟议的回购和发行生效后，琼金女士将立即实益持有大约 占公司总投票权的84.8％。

董事会建议

一票 对于

回购和发行股票。

6

其他事项

董事会不知道还有其他任何情况 有待提交会议的事项。如果有任何其他事项适当地提交会议，则是被点名人员的意图 按照董事会可能的建议，以所附的委托书形式对他们所代表的股票进行投票。

根据董事会的命令
2023年7月20日 /s/ 琼金
金琼
首席执行官和 董事会主席

7

附录 A

修订后的并购

公司 法案（修订）

公司 受股份限制

第二 修改并重述

协会备忘录

的

金天集团控股有限公司

gina

（已通过 通过特别决议 [])

公司 法案（修订）

公司 受股份限制

第二 经修订和重述 协会备忘录

的

金色 天堂集团控股有限公司
金色乐园集群控股有限公司

（已通过 通过特别决议 [])

1这个 该公司的名称是金天集团控股有限公司。金色乐园集团队控股有限公司。

2这个 公司的注册办事处将设在Harneys Fiduciary（开曼）的办公室 限量版，大开曼岛南教堂街 103 号海港广场 4 楼，邮政信箱 10240 KY1-1002、开曼群岛或董事可能在开曼群岛的其他地方 随时决定。

3这个 公司的目标不受限制。根据《公司法》第7（4）条的规定 （修订），公司拥有执行任何未被禁止的物品的全部权力和权限 根据开曼群岛的任何法律。

4这个 公司拥有不受限制的公司能力。如前所述，但不限于前述内容 根据《公司法》（修订版）第27（2）条，公司已经并且能够行使 不论公司问题如何，具有完全行为能力的自然人的所有职能 好处。

5除非 获得许可后，公司不会在开曼群岛与任何个人、公司进行交易 或公司，除非是为了促进其在开曼群岛以外开展的业务。 尽管如此，公司仍可能在开曼群岛签订和签订合同并行使 在开曼群岛，其在境外开展业务所必需的任何权力 开曼群岛。

6这个 公司是一家股份有限公司，因此每个成员的责任是有限的 等于该成员股份的未付金额（如果有）。

7这个 公司的法定股本为20万美元，分为：（i）18亿美元类别 每股面值为0.0001美元的A股普通股，以及（ii）2亿股B类普通股 每张面值为0.0001美元。受《公司法》（修订版）和公司的约束 公司章程，公司有权采取以下任何一项或多项措施：

(a)到 赎回或回购其任何股份；以及

(b)到 增加或减少其资本；以及

(c)到 发行其资本的任何部分（无论是原始资本、已赎回资本、增加还是减少资本）：

(i)和 或没有任何优惠、延期、合格或特殊权利、特权或条件； 要么

(ii)主题 不受任何限制或限制

和 除非发行条件另有明确声明，否则每次发行的股票（无论是申报为普通股、优先股还是其他股票） 受此权力的约束；或

(d)到 更改任何这些权利、特权、条件、限制或限制。

8这个 公司有权通过继续注册为股份有限公司法人团体 根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，并将在开曼群岛注销注册 开曼群岛。

公司 法案（修订）

公司 受股份限制

第二 修改并重述

文章 关联的

的

金色 天堂集团控股有限公司

gina

（已通过 通过特别决议 [])

内容

1 定义， 表A的解释和排除 1
定义 1
口译 4
排除 表 A 的文章 4
2 股票 5
权力 发行股票和期权，有或没有特殊权利 5
权力 支付佣金和经纪费 5
信托 未被认可 5
安全 利益 5
权力 更改集体权利 6
效果 现有集体权利的新股发行量 6
没有 不记名股票或认股权证 6
财政部 股票 6
权利 附于库存股及相关事宜 7
注册 的会员 7
每年 返回 7
3 分享 证书 7
问题 的股票证书 7
续订 丢失或损坏的股票证书 8
4 Lien 关于股票 8
自然 和留置权范围 8
公司 可以出售股票以满足留置权 9
权威 执行转让文书 9
后果 出售股份以满足留置权 9
应用程序 销售所得的收益 10
5 通话 关于股份和没收 10
权力 拨打电话和通话效果 10
时间 打来电话的时候 10
责任 联名持有人的 10
利息 未付通话时 10
被视为 呼叫 11
权力 接受提前付款 11
权力 在发行股份时作出不同的安排 11
通知 默认的 11
没收 或交出股份 11
处置 被没收或交出的股份和取消没收或投降的权力 12
效果 对前议员的没收或自首 12
证据 没收或投降 12
销售 被没收或交出的股份 13

i

6 转移 的股份 13
对 转移 13
悬架 的转账 13
公司 可以保留转让文书 14
通知 拒绝注册的 14
7 传输 的股份 14
人们 在成员去世时有权 14
注册 死亡或破产后股份的转让 14
赔偿 15
权利 死亡或破产后有权获得股份的人 15
8 改动 的资本 15
增加， 合并、转换、分割和注销股本 15
交易 其中部分由股份合并产生 16
减少 股本 16
9 转换， 赎回和购买自有股份 16
权力 发行可赎回股票和购买自有股份 16
权力 以现金或实物支付兑换或购买费用 17
效果 赎回或购买股份 17
转换 权利 17
分享 转换 18
10 会议 的会员 18
每年 和特别股东大会 18
权力 召集会议 18
内容 值得注意的 19
时期 注意事项 19
人们 有权收到通知 19
偶然的 未发出通知或未收到通知 20
11 诉讼程序 在议员会议上 20
法定人数 20
缺乏 法定人数的 20
主席 21
对 请一位董事出席并讲话 21
住宿 出席会议的成员数 21
安全 21
休会 21
方法 的投票 22
成果 举手投票 22
提款 民意调查的需求 22
服用 民意调查的 22
主席的 选角投票 23
书面的 决议 23
唯一会员 公司 24

ii

12 投票 会员的权利 24
对 去投票 24
权利 联名持有人的 25
代表 的企业会员 25
会员 患有精神障碍 25
异议 至选票的可受理性 26
表格 的代理 26
怎么样 以及何时交付代理 26
投票 通过代理 28
13 数字 董事人数 28
14 预约， 取消董事资格和免职 28
第一 导演 28
没有 年龄限制 28
企业 导演 28
没有 持股资格 28
预约 董事人数 29
董事会的 任命董事的权力 29
移除 董事人数 29
辞职 董事人数 29
终止 董事办公室的 29
15 备用 导演 30
预约 并移除 30
通告 31
权利 候补董事的 31
预约 当委任人不再担任董事时终止 31
状态 候补董事的 31
状态 作出任命的董事的 31
16 权力 董事人数 32
权力 董事人数 32
导演 低于最小数字 32
预约 到办公室 32
规定 对于员工 33
运动 的投票权 33
报酬 33
披露 的信息量 33
17 代表团 权力 34
权力 将董事的任何权力委托给委员会 34
本地 板 34
权力 委任本公司的代理人 35
权力 任命公司的律师或授权签字人 35
借款 权力 35
企业 治理 36

iii

18 会议 董事人数 36
规则 董事会议 36
正在打电话 会议 36
通知 的会议 36
使用 科技的 36
法定人数 36
主席 或者由副手担任主席 36
投票 37
录音 异议 37
书面的 决议 37
有效性 尽管存在形式缺陷，但董事的行为依然如此 37
19 允许的 董事的利益和披露 38
20 分钟 39
21 账户 和审计 39
审计员 40
22 记录 日期 40
23 分红 40
来源 的股息 40
宣言 成员的分红比例 41
付款 中期股息及董事宣布的末期股息 41
分摊额 的股息 41
对 一发不可收集 42
权力 以现金以外的其他方式支付 42
如何 可以付款 42
分红 或其他在没有特别权利的情况下不计利息的款项 43
分红 无法付款或无人认领 43
24 资本化 的利润 43
资本化 利润或任何股份溢价账户或资本赎回储备金的利润； 43
申请 一笔用于会员利益的款项 43
25 分享 高级账户 44
导演 维持股票溢价账户 44
借记 分享高级账户 44
26 海豹 44
公司 密封 44
重复 密封 44
什么时候 以及如何使用密封 44
如果 未采用或使用任何密封件 45
权力 允许非手工签名和传真印章 45
有效性 处决的 45
27 赔偿 45
发布 46
保险 46

iv

28 通告 46
表格 的通知 46
电子 通信 47
人们 有权获得通知 48
人 有权发出通知 48
配送 的书面通知 48
联合 持有人们 48
签名 48
给予 通知已故或破产会员 49
日期 发出通知的 49
正在保存 规定 49
29 身份验证 的电子记录 50
应用程序 的文章 50
身份验证 会员通过电子方式发送的文件 50
身份验证 本公司秘书或高级管理人员通过电子方式发送的文件 50
方式 签名的 51
正在保存 规定 51
30 转移 作为延续 51
31 绕组 向上 52
分发 实物资产的比例 52
没有 承担责任的义务 52
32 修正案 备忘录和条款 52
权力 更改名称或修改备忘录 52
权力 修改这些条款 52

v

公司 法案（修订）

公司 受股份限制

第二 经修订和重述

公司章程

的

金色 天堂集团控股有限公司

gina

（已通过 通过特别决议 [])

1定义， 表A的解释和排除

定义

1.1在 这些条款，以下定义适用：

法案 指开曼群岛的《公司法（修订版）》，包括当时对该法令的任何法定修改或重新颁布 生效；

文章 酌情意味着：

(a)这些 不时修订的公司章程：或

(b)二 或本条款中更具体的条款；

和 条款是指本条款中的某一条款；

审计员 指公司当时的审计师或审计师；

板 指不时指董事会；

商业 日是指开曼群岛大开曼岛的银行开放进行正常银行业务交易的日子 为避免疑问，不应包括开曼群岛的星期六、星期日或公众假期；

开曼岛 群岛是指开曼群岛的英国海外领土；

课堂 普通股是指被指定为公司A类普通股的股票，每股面值为0.0001美元，具有 与该股份相关的权利，并受本备忘录和章程中规定的限制的约束；

课堂 股东是指不时作为A类普通股持有人在成员登记册上登记的任何一个或多个人 分享；

1

课堂 B普通股是指被指定为公司B类普通股的股票，每股面值为0.0001美元，具有 与该股份相关的权利，并受本备忘录和章程中规定的限制的约束；

课堂 B 股东是指不时作为B类普通股持有人在成员登记册上登记的任何一个或多个人 分享；

清除 就通知期而言，天数是指该期限，不包括：

(a)这 发出通知或视为已发出通知的日期；以及

(b)这 授予或生效的日期；

佣金 指美利坚合众国证券交易委员会或当时管理的其他联邦机构 《美国证券法》；

公司 指上述公司；

默认 费率是指每年百分之十；

已指定 证券交易所指的是美利坚合众国的纳斯达克资本市场，只要公司的股票在那里上市 以及公司股票上市交易的任何其他证券交易所；

已指定 证券交易所规则是指不时修订的相关守则、规章和条例，因以下原因而适用 任何股份在指定证券交易所的原始和持续上市；

导演 指公司目前的董事，“董事” 一词应据此解释；

电子 具有开曼群岛《电子交易法》（修订版）中对该术语的定义；

电子 记录具有开曼群岛《电子交易法》（修订版）中该术语的含义；

电子 签名具有开曼群岛《电子交易法》（修订版）中该术语的含义；

完全 付费意味着：

(a)在 与面值股票的关系，是指该股票的面值和任何溢价 就该股份的发行而应付的款项，已全额支付或记入已付账款 金钱或金钱的价值；以及

(b)在 与没有面值的股票的关系，意味着该股票的商定发行价格为 已全额支付或记入以金钱或金钱价值支付的款项；

普通的 会议是指公司根据章程正式组建的股东大会；

2

独立 董事是指董事会确定的《指定证券交易所规则》中定义的独立董事的董事；

会员 指A类股东或B类股东；

备忘录 指不时修订的本公司组织章程大纲；

月 指一个日历月；

警官 指受委任在本公司任职的人，包括董事、候补董事或清算人，不包括 秘书；

普通 决议是指由成员或代表成员以简单多数票通过的股东大会决议 谁（有权这样做）在该次会议上亲自或通过代理人投票。该表达式还包括通过的一项书面决议 第11.19条规定的必要多数；

普通 股份是指公司资本中的普通股；

部分地 付费意味着：

(a)在 与具有面值的股份的关系、该股票的面值以及任何应付的溢价 就该股份的发行而言，尚未全额支付或记入已付款项 或金钱的价值；以及

(b)在 与没有面值的股票的关系，意味着该股票的商定发行价格为 未全额支付或记入金钱或金钱价值的已付款；

秘书 指受委任履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书；

分享 指公司股本中的A类普通股或B类普通股，其表达方式为：

(a)包括 股票（除非明示或暗示了股份和股票的区别）；以及

(b)哪里 上下文允许，还包括股份的一小部分；

特别的 决议是指股东大会的决议或任何类别股份的持有人会议的决议 在每种情况下，根据不少于三分之二的议员的多数通过的《章程》正式组成的会议 （有权这样做）在该次会议上亲自或通过代理人投票。该表述包括一项一致的书面决议；

财政部 股份是指根据该法和第2.12条在国库中持有的股份；以及

美国 证券法是指经修订的1933年《美利坚合众国证券法》或任何类似的联邦法规以及 委员会据此制定的规则和条例, 均应在当时生效.

3

口译

1.2在 对本条款的解释，除非上下文另有规定，否则适用以下条款 要求：

(a)一个 本条款中提及的法规是指开曼群岛的法规 以其简短的标题而闻名，包括：

(i)任何 法定修改、修正或重新颁布；以及

(ii)任何 附属立法或根据该法规颁布的条例。

没有 仅限于前一句，提及经修订的《开曼群岛法》即指修订 该法不时生效，不时修订。

(b)标题 插入仅为方便起见，不影响对这些条款的解释， 除非有模棱两可之处。

(c)如果 根据本条款采取任何行动、事项或事情的某一天都不属于企业 当天，该行为、事项或事情必须在下一个工作日完成。

(d)一个 表示单数的单词也表示复数，这个词表示复数 也表示单数，提及任何性别也表示其他性别。

(e)一个 对个人的提及酌情包括公司、信托、合伙企业、联合 企业、协会、法人团体或政府机构。

(f)在哪里 一个单词或短语被赋予了明确的含义（言语的另一部分或语法形式） 尊重该单词或短语具有相应的含义。

(g)全部 对时间的引用应参照公司所在地的时间来计算 注册办公室位于。

(h)这个 书面和书面文字包括所有表示或复制的方式 可见形式的文字，但不包括电子记录，其区别在于 书面文件和电子记录是明示或暗示的。

(i)这个 词语，包括、特别包括或任何类似的表达 可以不受限制地解释。

1.3这个 本条款中的标题仅为方便起见，不应影响解释 这些文章中的一部分。

排除 表 A 的文章

1.4这个 该法附表一表A中所载的条例和任何其他条例 任何法规或附属立法中包含的内容均被明确排除在外，不适用 给公司。

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2股票

权力 发行股票和期权，有或没有特殊权利

2.1主题 遵守该法和本条款中关于赎回和购买的规定 股份，董事拥有一般和无条件的分配权（有或没有） 确认放弃权）、授予期权或以其他方式处理任何未发行的商品 在他们可能决定的时间和条款与条件下向其分享股份。 除非根据该法的规定，否则不得以折扣价发行股票。

2.2没有 仅限于前一条，董事可以这样处理未发行的股份：

(a)要么 溢价或面值；或

(b)和 或者没有优先权、延期权或其他特殊权利或限制，无论是在 用于分红、投票、返还资本或其他用途。

2.3没有 仅限于前两项条款，董事可以拒绝接受任何申请 用于股票，并且可以出于任何原因或不接受任何全部或部分申请 原因。

权力 支付佣金和经纪费

2.4这个 公司可以向任何人支付佣金，以换取该人：

(a)订阅 或绝对或有条件地同意订阅；或

(b)淫媒 或者同意获得绝对或有条件的订阅，

为了 任何股票。该佣金可以通过支付现金或配发全额已缴或部分已缴股份来支付 以一种方式，部分以另一种方式。

2.5这个 公司可以雇用经纪人来发行资本，并向他支付任何适当的佣金 或经纪业务。

信托 未被认可

2.6除了 根据法律要求：

(a)不 本公司应认可该人持有任何信托的任何股份；以及

(b)不 本公司应承认会员以外的其他人拥有任何权利 分享。

安全 利益

2.7尽管如此 在前一条中，公司可以（但没有义务）承认证券 它对股票的利息有实际的通知。不得将本公司视为拥有 承认任何此类担保权益，除非它与担保人达成书面协议 派对。

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权力 更改集体权利

2.8如果 然后，股本分为不同类别的股份，除非其条款 一类股票的发行状态否则，某类股票所附的权利可能会 仅在以下条件之一适用时才可更改：

(a)这 持有该类别已发行股份不少于三分之二的成员书面同意 到变体；或

(b)这 变更是在另一位将军通过的特别决议的批准下进行的 持有该类别已发行股份的成员会议。

2.9对于 第2.8 (b) 条的目的，本条款中与股东大会有关的所有规定 比照适用于每一次此类单独会议，但以下情况除外：

(a)这 必要的法定人数应为持有或由代理人代表的一人或多人，但不得少于 超过该类别已发行股份的三分之一；以及

(b)任何 持有该类别已发行股份的会员，亲自出庭或通过代理人出席，或者，在这种情况下 公司会员的正式授权代表可以要求进行投票。

效果 现有集体权利的新股发行量

2.10除非 一类股票的发行条款另有规定，授予的权利 持有任何类别股份的成员不得被视为因创立或变更而被改变 发布进一步的股票排名 pari passu 使用该类别的现有股份。

没有 不记名股票或认股权证

2.11这个 公司不得向持有人发行股票或认股权证。

财政部 股票

2.12股票 公司根据以下规定通过退保方式购买、赎回或收购 在以下情况下，法案应作为库存股持有，不被视为取消：

(a)这 董事在购买、赎回或交出这些股份之前就这样决定；以及

(b)这 备忘录和条款及该法的有关规定在其他方面得到遵守。

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权利 附于库存股及相关事宜

2.13没有 股息可以申报或支付，不得进行其他分配（无论是现金还是其他形式） 本公司的资产（包括向股东分配的任何资产） up）可以就库存股向公司发行。

2.14这个 公司应作为库存股的持有人在成员登记册中登记。 但是：

(a)这 公司不得出于任何目的被视为会员，也不得行使任何权利 就库存股而言，任何声称行使此类权利的行为均属无效； 和

(b)一个 不得在公司的任何会议上直接或间接地对库藏股份进行投票 并且在任何给定时间都不得计入确定已发行股份的总数， 无论是为了本条款还是该法的目的.

2.15没什么 在第2.14条中，禁止将股份作为全额支付的红股进行分配 国库股和作为全额支付红股分配给国库的股份 股份应被视为库存股。

2.16财政部 公司可以根据该法处置股份，并以其他方式处置股份 条款和条件由董事决定。

注册 的会员

2.17这个 董事应按照该法的要求保留或安排保存成员登记册，以及 可能导致公司按照该法的规定保留一个或多个分支机构登记册， 前提是，如果公司维护一个或多个分支机构登记册，则董事 应确保向公司负责人保留每份分支机构登记册的副本 成员登记册，并在作出任何修改后的天数内更新 到该法可能要求的分支机构登记。

每年 返回

2.18这个 每个日历年度的董事应准备或安排编制年度申报表，以及 列出该法所要求细节的声明，并应提供其副本 致开曼群岛公司注册处。

3分享 证书

问题 的股票证书

3.1一个 只有在董事解决该股份的情况下，成员才有权获得股票证书 应颁发证书。代表股份的股票证书（如果有）应在 董事可能决定的形式。如果董事解决了该股票证书 应在作为股份持有人进入成员登记册后发行， 董事可以向任何成员发出：

(a)没有 付款，为该成员持有的每个类别的所有股份提供一张证书（以及 将该成员持有的任何类别股份的一部分转移到证书上 用于该持股的余额）；以及

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(b)上 支付董事为之后的每份证明书可能确定的合理金额 第一种是该成员的一份或多份股份各有几张证书。

3.2每个 证书应注明股份的数量、类别和区别编号（如果有） 与之有关以及它们是全额付款还是部分付清。证书可以 密封执行或以董事决定的其他方式执行。

3.3每个 证书应带有适用法律（包括美国证券）要求的图例 法案（在适用的范围内）。

3.4这个 公司不得为共同持有的股份签发超过一份证书 几个人以及向一位联名持有人交付股份证书应为 足以交付给所有人。

续订 丢失或损坏的股票证书

3.5如果 股票证书被污损、磨损、丢失或销毁，可以按照此类条款续订 （如果有的话）关于：

(a)证据；

(b)赔偿；

(c)付款 该公司在调查证据时合理支出的费用为何；及

(d)付款 发行替换股票证书需支付合理的费用（如果有），

如同 董事可以在向公司交付旧证书时决定（如果存在污损或磨损情况）。

4Lien 关于股票

自然 和留置权范围

4.1这个 公司对所有注册的股份（无论是否已全额付清）拥有第一和最重要的留置权 以会员的名义（单独或与他人共同）。留置权适用于所有款项 由会员或会员的遗产向公司支付：

(a)要么 单独或与任何其他人共同使用，无论该其他人是否为会员；以及

(b)是否 这些款项目前是否可以支付。

4.2在 董事会可在任何时候宣布任何股份全部或部分不受这些规定的约束 本文的。

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公司 可以出售股票以满足留置权

4.3这个 如果满足以下所有条件，公司可以出售其拥有留置权的任何股份 满足：

(a)这 留置权所涉及的款项目前应支付；

(b)这 公司向持有该股份的会员（或有权获得股份的人）发出通知 该成员死亡或破产的后果）要求付款并声明 如果通知未得到遵守，则可以出售股份；以及

(c)那个 在该通知被视为根据以下规定发出后的十四个清算日内，未支付款项 这些文章，

和 本第4.3条适用的股份应称为留置权违约股份。

4.4这个 留置权违约股份可以按照董事会决定的方式出售。

4.5至 在法律允许的最大范围内，董事不承担任何个人责任 成员对此次出售感到担忧。

权威 执行转让文书

4.6至 使出售生效，董事可以授权任何人签署一项文书 转让出售给或按照其指示出售的留置权违约股份 购买者。

4.7这个 留置权违约股份受让人的所有权不受任何违规行为的影响 或在有关销售的诉讼中无效.

后果 出售股份以满足留置权

4.8开启 根据前述条款进行的销售：

(a)这 有关成员的姓名应作为持有人从成员登记册中删除 这些留置权违约股份中的一部分；以及

(b)那个 个人应将这些留置权的证书（如果有）交给公司以供注销 默认股票。

4.9尽管如此 根据第4.8条的规定，该人应继续对公司承担所有款项 在出售之日，这笔款项目前由他向公司支付这些款项 留置权违约股份。该人还有责任为这些款项支付利息 销售日期，直至按销售前应付利息的利率付款 或者，如果做不到这一点，则按默认费率计算。董事会可以全部或部分免除付款或强制执行 在不扣除出售时留置权违约股份价值的任何补贴的情况下付款 或收取他们处置时收到的任何对价.

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应用程序 销售所得的收益

4.10这个 在支付费用后，销售的净收益应用于支付这笔款项 留置权存在的应付金额中的一部分。任何残留物应支付给 出售留置权违约股份的人：

(a)如果 在出售之日，没有签发留置权违约股份的证书；或

(b)如果 向公司交出留置权违约股份的证书后，已签发该证书 取消证书

但是， 无论哪种情况，前提是公司对所有目前尚未支付的留置权违约股份的款项保留类似的留置权 在销售之前。

5通话 关于股份和没收

权力 拨打电话和通话效果

5.1主题 根据分配条款，董事会可就任何款项向成员发出呼吁 未偿还其股票，包括任何溢价。电话中可能规定分期付款。 前提是至少提前 14 天收到通知，说明付款的时间和地点 是要进行的，每位成员应按要求向公司支付其股份的催缴金额 根据通知。

5.2之前 公司收到任何应付的看涨款项，该期权可以全部撤销或 部分通话的付款可以全部或部分推迟。电话要去哪里 分期付款，公司可以撤销所有或任何剩余分期付款的预付款 全部或部分付款，并可能推迟支付全部或任何剩余的分期付款 全部或部分。

5.3一个 无论后续情况如何，被通话的会员仍应对该通话负责 转让认购所涉及的股份。他不承担任何责任 在他不再注册为会员后就这些股份发出的呼叫。

时间 打来电话的时候

5.4一个 在董事通过授权的决议时，电话应被视为已发出 通话已通过。

责任 联名持有人的

5.5会员 注册为股份联名持有人应共同和单独承担支付所有款项的责任 就该股票发起呼叫。

利息 未付通话时

5.6如果 通话到期后仍未付款，应向应付款人付款 并应付应从到期应付之日起支付未付金额的利息 直到付清为止：

(a)在 股票配发条款或看涨通知中确定的利率；或

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(b)如果 在默认费率下，没有固定费率。

这个 董事可以免除全部或部分利息的支付。

被视为 呼叫

5.7任何 股票的应付金额，无论是在配股时还是在固定日期或其他日期， 应视为按来电支付。如果未在到期时支付款项 本条款应适用，就好像该金额是由于以下原因而到期并应付款一样 打电话。

权力 接受提前付款

5.8这个 公司可以接受会员的全部或部分未付股份款项 尽管这笔款项中没有征收任何一部分, 但仍被他扣押.

权力 在发行股份时作出不同的安排

5.9主题 根据配股条款，董事可以就股份的发行做出安排 区分成员股票看涨期权的金额和支付时间。

通知 默认的

5.10如果 电话到期后仍未付款，董事可以向该人拨款 应向谁发出不少于14个清算日的通知，要求支付以下款项：

(a)这 未付金额；

(b)任何 可能已累积的利息；

(c)任何 公司因该人的违约而产生的费用。

5.11这个 通知应说明以下内容：

(a)这 付款地点；以及

(b)一个 警告说，如果通知未得到遵守，则看涨期权所涉及的股份 制造的将被没收。

没收 或交出股份

5.12如果 根据第5.10条发出的通知未得到遵守，董事可以在之前 通知要求的付款已收到，决定任何共享该标的 该通知将被没收。没收应包括所有股息或其他应付款项 就没收的股份而言，在没收前未支付。尽管有上述情况, 董事会可决定本公司接受该通知标的的任何股份 由持有该股份的成员交出以代替没收。

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处置被没收或交出的股份 以及取消没收或投降的权力

5.13被没收或交出的股份可以按照此类条款和条件出售、重新分配或以其他方式处置 董事会向持有该股份的前成员或任何其他人决定的方式。没收或投降 在出售、重新配股或其他处置之前，可以随时按董事认为合适的条款取消。在哪里，对于 处置的目的，被没收或交出的股份应转让给任何人，董事可以授权某人 向受让人签订股份转让文书。

没收或投降对前者的影响 会员

5.14在没收或移交时：

(a)有关成员的姓名应作为这些成员的持有人从成员登记册中删除 股份且该人将不再是这些股份的会员；以及

(b)该人应向公司交出被没收者的证书（如果有）以供注销 或交出的股票。

5.15尽管其股份被没收或交出，但该人仍应向公司承担以下责任 在没收或交还之日他目前就这些股份向公司支付的所有款项 和：

(a)所有费用；以及

(b)从没收或交出之日起至付款之日起的利息：

(i)在没收之前，这些款项的利息应按什么利率支付；或

(ii)如果不支付利息，则按违约利率支付。

但是，董事们可以放弃 全部或部分付款。

没收或移交的证据

5.16董事或秘书作出的法定或宣誓的声明均为决定性声明 其中所述针对所有声称有权获得被没收股份的人的以下事项的证据：

(a)作出声明的人是公司的董事或秘书，以及

(b)该特定股份已在特定日期被没收或交出。

视文书的执行而定 如有必要，转让声明应构成股份的良好所有权。

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出售被没收或交出的股份

5.17向其处置被没收或交出的股份的任何人均无义务遵守 这些股份的对价（如果有）的适用，其股份所有权也不会受到任何违规行为或无效性的影响 与没收、交出或处置这些股份有关的诉讼程序。

6股份转让

转让权

6.1任何股份的转让文书均应为书面形式，并应采用任何通常或普通形式或其他形式 表格，董事可根据其绝对酌情决定权批准并由转让人或代表转让人签署，以及如果涉及以下情况 零股或已部分支付的股份，或者如果董事有要求，也应代表受让人签订，并应附上 通过与之相关的股份的证书（如果有）以及董事可能合理要求出示的其他证据 转让人进行转让的权利。在受让人的姓名出现之前，转让人应被视为会员资格 就相关股份在股东登记册中登记。

6.2董事可以自行决定拒绝登记任何不是 “股份” 的转让 已全额付款或公司拥有留置权。

6.3董事也可以但无须拒绝登记任何股份的转让，除非：

(a)转让文书已交存于本公司，并附有该公司的证书（如果有） 与之相关的股份以及董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权利作出 转移；

(b)转让工具仅涉及一类股份；

(c)如有必要，在转让文书上盖上适当的印章；

(d)如果转让给联名持有人，则股份转让给的联名持有人人数 不超过四个；

(e)转让的股份已全额支付，不存在任何有利于公司的留置权；以及

(f)任何最高金额的适用费用，例如指定证券交易所（在适用范围内）均可 确定应付的款项，或董事会可能不时要求的较低金额，与向公司支付的转账款有关。

暂停转账

6.4转让登记可在提前14天发出通知后在此类登记中刊登广告或 在董事会议等时间和期限内，暂停使用更多报纸或通过电子手段，关闭成员登记册 可根据其绝对酌处权不时作出决定，但前提是不得暂停这种转让登记 也不是在任何一年中关闭超过30天的会员登记册.

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公司可以保留转让文书

6.5公司应保留所有已注册的转让文书。

拒绝注册的通知

6.6如果董事拒绝登记任何股份的转让，他们应在转让后的三个月内 向本公司提交转让文书的日期，向每位转让人和受让人发送拒绝通知。

7股份传输

议员去世后有权获得资格的人

7.1如果会员死亡，则唯一被公司认可对已故会员拥有任何所有权的人 利息如下：

(a)如果已故成员是共同持有人、幸存者或幸存者；以及

(b)如果已故的成员是唯一持有人，则指该成员的一名或多名个人代表。

7.2本条款中的任何内容均不免除已故会员的遗产方面的任何责任 任何股份，无论死者是唯一持有人还是共同持有人。

股份转让登记如下 死亡或破产

7.3因成员去世或破产而有权获得股份的人可以选择 执行以下任一操作：

(a)成为股份的持有人；或

(b)将股份转让给其他人。

7.4该人必须出示董事可能适当要求的证明其应享权利的证据。

7.5如果该人选择成为该股份的持有人，他必须就此向公司发出通知。 就本条款而言，该通知应被视为已执行的转让文书。

7.6如果该人选择将股份转让给另一个人，那么：

(a)如果股份已全额支付，则转让人必须签发转让文书；以及

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(b)如果股份为零或已部分支付，则转让人和受让人必须签署一份文书 转移。

7.7与股份转让有关的所有条款应适用于该通知，或酌情适用于 转让文书。

赔偿

7.8因另一会员死亡或破产而注册为会员的人应赔偿 公司和董事免受公司或董事因该注册而遭受的任何损失或损害。

有权获得股份的人的权利如下 死亡或破产

7.9因成员死亡或破产而有权获得股份的人应具有 如果他注册为股份持有人，他将有权获得的权利。但是，在他注册为会员之前 对于该股份，他无权出席本公司的任何会议或该股东的任何单独会议或任何单独的会议或投票 股票类别。

8资本变更

增加、合并、转换、除法 并注销股本

8.1在本法允许的最大范围内，公司可以通过普通决议采取以下任何行动 并为此修订其备忘录：

(a)按该普通决议所定金额的新股来增加其股本，并以 该普通决议中规定的附加权利、优先事项和特权；

(b)合并其全部或任何股本并将其分成金额大于其现有股本的股份 股票；

(c)将其全部或任何已付股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何已付股票 面额；

(d)将其股份或其中任何一部分细分为金额小于备忘录所定金额的股份， 因此，在细分中，每股减持股份的已付金额与未付金额（如果有）之间的比例应为 与减持股份所依据的股份相同；以及

(e)取消在该普通决议通过之日尚未获得或同意的股份 应由任何人收取，并以如此取消的股份金额减少其股本金额，如果是股份 如果没有名义面值，则减少其资本分成的股票数量。

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处理整合产生的分数 的股份

8.2每当由于股份合并而导致任何成员都有权获得部分股份时 a 股份：董事可以代表这些成员酌情处理股份，包括（但不限于）：

(a)以任何人可以合理获得的最优惠价格出售代表分数的股份（包括， 在遵守该法规定的前提下，公司）；以及

(b)将净收益按适当比例分配给这些成员。

8.3就第8.2条而言，董事可以授权某人执行转让文书 根据买方的指示，向买方转让股份。受让人无义务遵守以下条件的申请 购买款项以及受让人的股份所有权都不会受到诉讼中任何违规行为或无效性的影响 关于销售。

减少股本

8.4受该法和暂时赋予持有特定资产的成员的任何权利的约束 股份类别，公司可以通过特别决议以任何方式减少其股本。

9转换、赎回和购买自有股份

发行可赎回股票和购买的权力 自有股票

9.1受该法和暂时赋予持有特定资产的成员的任何权利的约束 股份类别，公司可由其董事：

(a)根据公司或成员的选择发行应予赎回或有义务赎回的股票 按照其董事在发行这些股份之前确定的条款和方式持有这些可赎回的股份；

(b)经持有特定类别股份的成员的特别决议同意，更改权利 附属于该类别的股份，以便规定这些股份可以赎回或可以选择赎回 公司根据董事在变更时确定的条款和方式；以及

(c)购买任何类别的全部或任何自有股份，包括根据条款和条件购买任何可赎回股份 董事在进行此类收购时确定的方式。

公司可以付款 尊重以该法案授权的任何方式赎回或购买自有股份，包括以下各项的任意组合： 资本、其利润和新发行股份的收益。

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支付兑换或购买费用的权力 现金或实物

9.2在支付赎回或购买股份的款项时，董事可以付款 现金或 实物 （或部分归入其中一部分，部分归入另一股），前提是这些股份的分配条款已获得授权 或者根据第9.1条适用于这些股份的条款，或者与持有这些股份的成员达成的协议以其他方式行事。

赎回或购买股份的影响

9.3在赎回或购买股票之日起：

(a)持有该股份的成员将不再有权享有除该股份以外的任何权利 有权获得：

(i)股票的价格；以及

(ii)在赎回或购买之日之前就该股份宣布的任何股息；

(b)该成员的姓名应从股份的成员登记册中删除；以及

(c)根据董事的决定，该股份应予取消或作为库存股持有。

9.4就第9.3条而言，兑换或购买的日期是会员姓名的日期 就赎回或购买标的股份而言，已从会员登记册中删除。

转换权

9.5每股B类普通股的持有人可以选择在之后的任何时间进行兑换 在公司办公室或该等股份的任何过户代理人将该股份发行为已全额支付且不可评税的股份的日期 A类普通股。

9.6董事应随时在公司授权但未发行的文件之外保留和备用 A类普通股，仅用于转换B类普通股，即A类普通股的数量 普通股应不时足以实现所有已发行的B类普通股的转换；如果是 在任何时候，授权但未发行的A类普通股的数量均不足以实现当时所有已发行股票的转换 B类普通股，除了向此类B类普通股的持有人提供的其他补救措施外， 董事们将采取必要的行动，将其授权但未发行的A类普通股增加到该数量 应足以用于此类目的的股份。

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分享转换

9.7所有将B类普通股转换为A类普通股均应通过赎回方式进行 或公司回购相关的B类普通股并同时发行A类普通股作为对价 用于此类赎回或回购。成员和公司将确保采取任何和所有必要的公司行动 影响这样的转换。

10成员会议

年度和特别股东大会

10.1公司可以但不得（除非适用的指定证券交易所规则要求） 有义务每年以年度股东大会的形式举行一次股东大会，如果举行，则应由董事会根据以下规定召开 使用这些文章。

10.2除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

召集会议的权力

10.3董事可以随时召开股东大会。

10.4如果董事人数不足以构成法定人数，而其余董事无法同意 在任命更多董事时，董事必须召开股东大会，以任命更多董事。

10.5如果按照接下来的两次征用，董事还必须召开股东大会 文章。

10.6申购必须以书面形式提出，并由一名或多名成员提出，总共持有不少于十人 (10) 在该股东大会上投票权的百分比。

10.7申购还必须：

(a)说明会议的目的。

(b)由每位申购人或代表其签署（为此，每位共同持有人均有义务） 签署）。申购单可能包括几份由一个或多个申购人签署的相似形式的文件；以及

(c)按照通知规定交付。

10.8如果董事未能在收到之日起21个晴天内召开股东大会 在申购单中，申购人或其中任何人均可在该期限结束后的三个月内召开股东大会。

10.9在不限于上述规定的前提下，如果董事人数不足以构成法定人数，并且 其余董事无法就额外董事的任命达成协议，任何一名或多名成员总共持有至少 在股东大会上投票权的百分之五可以召集股东大会，以审议特定事项 在会议通知中，会议通知应将任命额外董事列为一项工作项目。

18

10.10如果会员根据上述规定召开会议，公司应向其合理报销 开支。

通知的内容

10.11股东大会通知应具体说明以下各项：

(a)会议的地点、日期和时间；

(b)如果会议要在两个或更多的地方举行，将使用哪种技术来促进 会议；

(c)在 (d) 段和（在适用范围内）受指定证券交易所要求的约束 规则、待交易业务的一般性质；以及

(d)如果一项决议是作为特别决议提出的，则为该决议的文本。

10.12在每份通知中，应合理突出以下陈述：

(a)有权出席和投票的议员有权指定一名或多名代理人出席 并代替该成员投票；以及

(b)代理持有人不一定是会员。

通知期限

10.13必须至少提前二十一天向成员发出年度股东大会的通知。对于任何 其他股东大会，必须至少提前十四天通知会员。

10.14在遵守该法的前提下，可以在较短的时间内召开会议，但须经本法同意 个人或集体持有所有权利者中至少百分之九十的表决权的成员 在那次会议上投票。

有权收到通知的人

10.15在遵守本章程的规定以及对任何股份施加的任何限制的前提下，该通知 应发给以下人员：

(a)会员；

(b)因成员去世或破产而有权获得股份的人；

(c)董事；以及

(d)审计员（如果已任命）。

19

10.16董事会可以确定有权收到会议通知的成员是那些参加会议的人 在董事会确定的营业结束日期在董事会登记册上登记。

意外遗漏通知或未收到通知 值得注意的

10.17以下情况不得使会议的议事程序无效：

(a)意外未向任何有权获得通知的人发出会议通知；或

(b)任何有权获得通知的人均未收到会议通知。

10.18此外，如果在网站上发布了会议通知，则会议纪要不得 仅仅因为意外发布而失效：

(a)在网站上的其他地方；或

(b)仅限于从发出通知之日起至会议结束这段时间的一部分 该通知相关。

11议员会议的议事情况

法定人数

11.1除以下条款另有规定外，除非达到法定人数，否则不得在任何会议上处理任何业务 亲自或通过代理人出席。法定人数如下：

(a)如果公司只有一名会员：该会员；

(b)如果公司有多个成员：

(i)在遵守下文第11.1 (b) (ii) 条的前提下，两名或更多持有股份的成员拥有投票权 此类股东大会；或

(ii)只要有任何股票在指定证券交易所上市，一个或多个成员持有股份 这不少于在该股东大会上拥有表决权的已发行股份的三分之一。

缺乏法定人数

11.2如果在指定会议时间后的十五分钟内未达到法定人数，或者如果有的话 当会议期间它处于无效状态时，则适用以下规定：

(a)如果会议是议员要求的，则该会议将被取消。

(b)在任何其他情况下，会议应在七天后在同一时间和地点休会，或者 董事决定的其他时间或地点。如果在指定时间后的十五分钟内未达到法定人数 延期会议，则亲自出席或通过代理人出席的议员构成法定人数。

20

主席

11.3股东大会的主席应为董事会主席或其他董事，例如董事 已在董事会主席缺席的情况下被提名主持董事会会议。十五岁之内没有这样的人在场 在指定的会议时间纪要中，出席的董事应从其中的一人选出会议的主席。

11.4如果在指定会议时间后的十五分钟内没有董事出席，或者如果没有董事 愿意担任主席，亲自或通过代理人出席并有权投票的成员应从其人数中选出一人担任主席 会议。

董事出席和发言的权利

11.5即使董事不是会员，他也有权出席任何股东大会和在任何股东大会上发言，以及 在持有特定类别股份的成员的任何单独会议上。

议员在会议上的住宿

11.6在会议主席看来，开会通知中规定的会议地点吗 会议不足以容纳所有有资格和希望出席的议员，会议将按规定组建及其议事程序 如果主席确信有足够的设施可确保无法入住，则有效 能够（无论是在集合地点还是在其他地方）：

(a)参与为之召开会议的事务；

(b)听到和看到所有在场的人说话（无论是使用麦克风、扬声器、视听） 通信设备或其他设备）；以及

(c)以同样的方式被在场的所有其他人听到和看见。

安全

11.7除了董事会因其位置或地点而可能需要采取的任何措施外 会议，董事会可做出任何安排，并施加其认为适当和合理的任何限制，以 确保会议的安全，包括但不限于搜查任何出席会议的人和强加 对可带入集合地点的个人财产物品的限制。委员会可以拒绝进入或驱逐出境 与拒绝遵守任何此类安排或限制的人会面。

休会

11.8经构成法定人数的议员同意，主席可随时休会。 如果会议有此指示，主席必须休会。但是，其他任何业务都不能在休会期间进行交易 而不是在最初的会议上本来可以妥善处理的业务。

21

11.9如果会议休会时间超过 7 个晴天数，无论是由于法定人数不足还是其他原因， 应至少提前七天通知会员，告知休会的日期、时间和地点以及会议的一般性质 要交易的业务。否则，没有必要发出任何休会通知。

投票方法

11.10提交会议表决的决议应以举手方式决定, 除非在会议之前或当天 宣布举手结果，正式要求进行投票。根据该法，可以要求进行民意调查：

(a)由会议主席发表；

(b)由至少两名有权对决议进行表决的成员作出；

(c)由任何一个或多个在场的会员个人或集体持有至少 10% 的股权的 所有有权对该决议进行表决的人的投票权。

举手表决结果

11.11除非有人正式要求进行投票，否则主席应声明一项决议的结果和 在会议记录中写入这方面的内容应是举手结果的确凿证据，无需证明 记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

撤回民意调查要求

11.12投票要求可以在投票前撤回，但必须征得主席的同意。 主席应在会议上宣布任何此类退出，除非其他人立即要求进行投票，否则任何先前显示的退出 对该决议的动手应视为对该决议的表决；如果此前没有举手，则该决议 将付诸会议表决.

进行民意调查

11.13应立即就休会问题进行民意调查。

11.14要求就任何其他问题进行投票，应立即或在休会会议上进行 如主席指示的时间和地点，在要求进行民意调查后不超过三十个晴天数。

11.15投票要求不应妨碍会议继续处理除投票以外的任何事务 问题是要求进行民意调查的。

11.16投票应按照主席指示的方式进行。他可以任命监察员（他们不需要） 成为会员），并确定宣布投票结果的地点和时间。如果借助技术，会议以更多方式举行 除了地方以外，主席可以指定监察员；但如果他认为无法有效监督民意调查 在该次会议上, 主席应将投票延期至可能举行的日期、地点和时间。

22

主席的决定性投票

11.17如果票数相等，不论是举手还是投票，会议主席 举手或要求投票的地点无权进行第二次表决或决定性投票。

书面决议

11.18不限于该法第60（1）条，成员可以书面通过特别决议，无需 如果满足以下条件，则举行会议：

(a)所有有权对该决议进行表决的成员都会收到有关该决议的通知，就好像该决议一样 在议员会议上提出；

(b)所有有权投票的议员：

(i)签署文件；或

(ii)以类似形式签署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成员签署；以及

(c)已签署的文件或文件已交付或已交付给公司，包括如果公司提名， 通过电子方式将电子记录交付到为此目的指定的地址。

这样的书面决议， 其效力应如同在正式召集和举行的有权表决的成员会议上通过一样, 在以下情况下通过 所有这些成员都这样表示同意这些决议。

11.19如果符合以下条件，成员可以在不举行会议的情况下以书面形式通过普通决议 满足：

(a)所有有权对该决议进行表决的成员是：

(i)就该决议发出通知，就好像在议员会议上提出同样的决议一样；以及

(ii)在相同或附带的通知中通知必须通过该决议的截止日期 不会失效，为期七（7）天，自首次发出通知之日起；

(b)有权这样表决的议员的法定多数：

(i)签署文件；或

(ii)以类似形式签署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成员签署；以及

(c)已签署的文件或文件已交付或已交付给公司，包括如果公司提名， 通过电子方式将电子记录交付到为此目的指定的地址。

23

这种书面决议将 其效力如同在正式召集和举行的有权投票的议员会议上通过一样，在以后者通过 这些日期中：(i) 在不违反以下条款的前提下，紧接着开始的三 (3) 天期限结束后的下一个日期 以该决议首次发出通知的日期以及 (ii) 法定多数表示同意的日期 到分辨率。但是，如果拟议的书面决议在七（7）天期限结束之前没有获得通过，则失效 从首次发出通知的日期开始。

11.20如果所有有权获得普通决议通知的成员都同意，则书面决议可以 在法定多数表示同意该决议后立即获得通过，没有最低限度的期限 第一次过去了。除多数人的同意可纳入书面决议外，每项同意均应采用书面形式或 通过电子记录提供，并应根据第 28 条以其他方式提供给公司（通告）在写作之前 决议生效。

11.21董事可以决定向成员提交书面决议的方式。特别是 它们可以以任何书面决议的形式，规定每位成员从该成员将获得的选票数中注明 有权在审议该决议的会议上投多少票赞成该决议以及有多少票 反对该决议或被视为弃权票.任何此类书面决议的结果应在同样的基础上确定 就像在民意调查中一样。

11.22如果书面决议被描述为特别决议或普通决议，则该决议有效 相应地。

独家成员公司

11.23如果公司只有一名会员，并且该成员以书面形式记录了他对问题的决定，那么 记录应构成一项决议的通过和决议的记录。

12成员的表决权

投票权

12.1除非他们的股票没有投票权，或者除非看涨期权或其他目前应付金额没有投票权 已付款，所有成员都有权在股东大会上进行投票，无论是举手还是投票表决，所有成员均持有股份 特定类别的股份有权在该类别股份的持有人会议上投票。

12.2成员可以亲自投票，也可以通过代理人投票。

12.3在举手表决中，每位亲自到场的A类股东和每位代表 经代理的A类股东每股A类普通股应有一票表决权，而每位亲自到场的B类股东应拥有一票 每位通过代理人代表B类股东的人每股B类普通股应有20张选票。为避免疑问， 代表两个或两个以上成员的个人，包括以其自身身份行使的会员，该个人有权 为每位成员分别投票。

24

12.4在民意调查中，A类股东应拥有其持有的每股A类普通股一票，而 除非任何股票具有特殊投票权，否则B类股东每持有B类普通股应有20张选票。

12.5任何成员都没有义务对其股份或其中任何股份进行投票；他也没有义务对自己的每股股份进行投票 同样的方式。

共同持有人的权利

12.6如果共同持有股份，则只有一位联名持有人可以投票。如果有多个联名持有人 投票，这些股份的姓名首先出现在成员登记册中的持有人的投票将被接受 排除其他共同持有人的选票。

代表公司会员

12.7除非另有规定，否则企业会员必须由正式授权的代表行事。

12.8希望由正式授权的代表行事的公司会员必须向其表明该人的身份 公司通过书面通知。

12.9授权可以持续任何时期，并且必须在启动之前交付给公司 首次使用它的会议。

12.10公司董事可要求出示他们认为必要的任何证据 以确定通知的有效性。

12.11如果经正式授权的代表出席会议，则该成员被视为出席会议 个人；以及经正式授权的代表的行为是该会员的个人行为。

12.12公司会员可随时通过通知撤销对正式授权代表的任命 向公司披露；但此类撤销不会影响经正式授权的代表之前所采取的任何行为的有效性 公司董事收到了撤销的实际通知。

患有精神障碍的成员

12.13任何具有司法管辖权的法院（无论是在开曼群岛）对其下达命令的会员 岛屿（或其他地方）在与精神障碍有关的事项上可由该成员进行表决，无论是举手还是民意测验 接收器， 策展人奖金 或该法院为此指定的其他授权人员。

12.14为了前一条的目的，提供令管理局局长满意的证据 声称行使投票权的人必须在举行相关会议前不少于 24 小时收到，或者 以任何为交付委任委任委任表而规定的方式延期会议，无论是书面形式还是电子方式。 在默认情况下，不得行使投票权。

25

对表决可否受理的异议

12.15对个人选票有效性的异议只能在会议上或休会时提出 试图进行表决的会议。正式提出的任何异议应提交给主席，主席的决定应是 最后的和决定性的。

委托书的形式

12.16委任代理人的文书应采用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。

12.17该文书必须采用书面形式，并以以下方式之一签署：

(a)由会员发起；或

(b)由会员的授权律师；或

(c)如果会员是经授权人员盖章或签署的公司或其他法人团体， 秘书或律师。

如果董事们这样决定，本公司 可以接受以下文规定的方式交付的该票据的电子记录，并以其他方式满足以下条款 电子记录的认证。

12.18董事可以要求出示他们认为确定所需的任何证据 任何委任代理人的有效性。

12.19会员可随时通过向公司正式签署的通知来撤销代理人的任命 根据第 12.17 条。

12.20成员撤销根据第12.19条对代理人的任命不会产生任何影响 在公司董事收到撤销的实际通知之前，相关代理人所采取的任何行为的有效性。

如何以及何时交付代理

12.21在遵守以下条款的前提下，董事可以在通知中召集任何会议或休会 会议或在公司发出的委托书中，具体说明委任代理人文书的方式 存放以及地点和时间（不迟于为会议或休会指定的开始时间） 委托代理人的文书应存放于该委托书中）。在没有任何此类指示的情况下 董事在召集任何会议或续会的通知或公司发出的委托书中，以任命形式表示 代理人及其签署时所依据的任何授权书（或经公证或以任何其他方式批准的授权副本） 董事）必须交付，以便公司在举行会议或休会的时间之前收到这些信息 以委任代理人形式提名的人提议投票。它们必须通过以下任一方式交付：

(a)如果是书面文书，则必须将其留在或通过邮寄方式寄出：

26

(i)到公司的注册办事处；或

(ii)到开曼群岛内开会通知中规定的其他地点或任何 本公司就会议发出的委任代表委任表格。

(b)如果根据通知条款，可以通过电子记录向公司发出通知，则 委任代理人的电子记录必须发送到根据这些规定指定的地址，除非是其他地址 为此指定了：

(i)在召集会议的通知中；或

(ii)以任何形式委任公司就会议派出的代理人；或

(iii)在公司发出的与会议有关的任何任命代理人的邀请中。

(c)尽管有第 12.21 (a) 条和第 12.21 (b) 条的规定，但无论如何，公司董事长可在 他的自由裁量权指示将委托书视为已正式交存。

12.22在哪里进行民意调查：

(a)如果是在提出要求后超过七个有效天数内进行的，则委任代理人的形式以及 任何随附授权书（或相同的电子记录）必须在指定时间之前根据第 12.21 条交付 用于进行投票；

(b)如果要在要求后的七个完整天内提出，委任代理人的形式以及 任何随附授权书（或相同的电子记录）必须在指定时间之前根据第 12.21 条交付 用于进行投票。

12.23如果委任代理人的形式未按时送达，则无效。

12.24当交付或收到两份或更多份有效但不同的代理委托书时 相同份额供在同一次会议上使用，对于同一事项，最后一次有效交付或接收的份额（无论如何） 自其之日起或其执行之日）应被视为替换和撤销该股份的另一份或其他股份。lf 公司无法确定最后一次有效交付或收到的预约，任何预约均不应被视为有效 尊重那份股票。

12.25董事会可通过邮寄方式向成员发送委任代表委任表格，费用由本公司承担 （也就是说，预付并寄出一封信），或者通过电子通信或其他方式（有或没有退货规定） 通过预付邮资）用于任何股东大会或任何类别股份持有人的任何单独会议，无论是空白的还是提名的 作为替代方案，任何一名或多名董事或任何其他人作为代理人。lf 用于任何会议邀请的任命 作为代理人，邀请函中指定的个人或多人中的一人由公司承担，他们应 向所有有权收到会议通知并在会议上进行表决的成员发出（而不仅仅是某些成员）。意外遗漏 向任何有资格的成员，发送这种委任表格，或向其发出这样的邀请，或不接受这种委任表格 出席会议并在会议上表决不应使该会议的议事程序无效。

27

代理投票

12.26委任代表在会议或休会上的表决权应与该成员相同 除非任命他的文书限制了这些权利.尽管任命了代理人，但会员可以 出席会议或休会并在会议上投票。如果议员对任何决议进行表决，则由其代理人对同一决议进行表决，除非 对于不同的股份，应无效。

12.27指定代理人在会议上进行表决的文书也应被视为赋予了要求权 或者参与要求进行投票，就第11.11条而言，作为成员代理人的个人提出的要求应等同于 成员的要求。除非得到主席的允许，否则这种任命不应赋予在会议上进一步发言的权利。 会议的。

13董事人数

13.1董事会应由不少于一人组成，但前提是公司可以 普通决议增加或减少董事人数的限制。除非普通决议另有规定，否则最大数字 董事人数应不受限制。

14董事的任命、取消资格和罢免

第一任董事

14.1第一批董事应由备忘录的订户以书面形式任命， 或其中的大多数。

没有年龄限制

14.2董事没有年龄限制，除非他们必须年满十八岁。

公司董事

14.3除非法律禁止，否则法人团体可以是董事。如果法人团体是董事，则章程 关于公司成员在股东大会上的代表权，经必要修改后适用于董事会议章程。

没有持股资格

14.4除非普通决议确定了董事的持股资格，否则任何董事都不是 被任命的条件是必须拥有股份。

28

董事的任命

14.5董事可以通过普通决议任命，也可以由董事任命。任何预约都可能需要填补 空缺或担任额外董事。

14.6即使董事人数未达到法定人数，其余董事也可以任命一名董事。

14.7任何任命都不能导致董事人数超过上限（如果已设定）；以及任何此类任命 将无效。

14.8只要股票在指定证券交易所上市，董事应至少包括 适用的法律、规章或法规或《指定证券交易所规则》要求的独立董事人数已确定 由董事会审议。

董事会任命董事的权力

14.9在不影响公司根据这些规定任命某人为董事的权力的前提下 条款，董事会有权随时任命任何愿意担任董事的人，以填补空缺或 作为现有董事会的补充，以董事总人数为限，不得超过由或根据其规定的最大数目 使用这些文章。

14.10任何以此方式任命的董事，如果仍是董事，则应在下次年度股东大会上退休 他被任命并有资格在该会议上被选为董事。

罢免董事

14.11董事可以通过普通决议被免职。

董事辞职

14.12董事可随时通过向公司发出书面通知或在允许的情况下辞职 根据通知条款，无论哪种情况，均在根据这些条款交付的电子记录中。

14.13除非通知指定其他日期，否则董事应被视为已于该日期辞职 通知已送达公司。

董事职位的终止

14.14董事可以通过向公司发出书面通知来退出董事职务 在注册办事处，该通知应在通知中规定的日期生效，否则将在送达时生效 到注册办事处。

14.15在不影响本章程细则中关于退休（轮换或其他方式）的规定的情况下，董事的 在下列情况下，应立即终止职务：

(a)开曼群岛法律禁止他担任董事；或

(b)他破产或普遍与其债权人达成安排或和解；或

29

(c)他通过通知公司辞职；或

(d)他仅在固定期限内担任董事，且该任期届满；或

(e)在接受治疗的注册医生看来，他的身体状况会变成 或精神上没有能力担任董事；或

(f)大多数其他董事（人数不少于两人）通知他离职 办公室（不影响因违反与提供该董事服务有关的任何协议而提出的损害赔偿索赔）； 要么

(g)无论是法院命令还是其他方式，他都受任何与心理健康或无能有关的法律的约束； 要么

(h)未经其他董事同意，他将连续一段时间缺席董事会议 为期六个月。

15候补董事

预约和免职

15.1任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代为候补董事 董事。在董事向董事会发出任命通知之前，任何任命均不得生效。

15.2董事可以随时撤销其对候补人的任命。在撤销之前，任何撤销都不会生效 董事已将撤销通知董事会。

15.3候补董事的任命或免职通知只有在向公司发出时才有效 通过以下一种或多种方法：

(a)根据本条款中包含的通知条款以书面形式发出通知；

(b)如果公司暂时有传真地址，则通过传真发送到该地址 传真地址：传真副本，或以其他方式，通过传真发送到公司注册的传真地址 办公传真副本（无论哪种情况，除非第 29.7 条适用，否则传真副本均被视为通知），在这种情况下 应在发件人的传真机发出无错误的传输报告之日发出通知；

(c)如果公司暂时有电子邮件地址，请通过电子邮件将扫描副本发送到该电子邮件地址 将通知作为 PDF 附件或以其他方式通过电子邮件发送到公司注册办事处提供的电子邮件地址的扫描件 作为 PDF 附件的通知副本（无论哪种情况，除非第 29.7 条适用，否则 PDF 版本均被视为通知），在 应在公司或公司注册办事处（视情况而定）收到之日发出哪种事件通知 以可读的形式；或

30

(d)如果通知条款允许，以其他形式交付经批准的电子记录 根据这些书面规定.

通告

15.4所有董事会议通知应继续发给被任命的董事，而不是发给 替代品。

候补董事的权利

15.5候补董事有权出席任何董事会会议或委员会会议并投票 受委任董事本人不在场的董事，通常用于履行被任命的董事的所有职能 他缺席时是董事。但是，候补董事无权因提供的服务而从公司获得任何报酬 作为候补董事。

当预约人停止时，预约即停止 成为董事

15.6在以下情况下，候补董事应不再是候补董事：

(a)委任他的董事不再担任董事；或

(b)任命他的董事通过向董事会或注册人发出通知来撤销其任命 公司办公室或以董事会批准的任何其他方式；或

(c)不管怎样发生与他有关的，如果他是本公司的董事，这将导致他上任 董事职位将予离职。

候补董事的地位

15.7候补董事应履行任命董事的所有职能。

15.8除非另有说明，否则根据本章程，候补董事应被视为董事。

15.9候补董事不是董事任命他的代理人。

15.10候补董事无权因担任候补董事而获得任何报酬。

作出任命的董事的地位

15.11因此，任命了候补董事并不能因此解除其欠公司的职责。

31

16董事的权力

董事的权力

16.1在遵守该法、备忘录和本条款规定的前提下，公司的业务应 由董事管理，他们可以为此目的行使公司的所有权力。

16.2随后对备忘录或本备忘录的任何修改均不得宣布董事先前的行为无效 文章。但是，在该法允许的范围内，成员可以通过特别决议对董事先前或未来的任何行为进行验证 否则就会违背他们的职责.

董事人数低于最低人数

16.3如果董事人数少于本章程规定的最低限额， 剩余的一名或多名董事只能为额外任命一名或多名董事以弥补最低限额而采取行动 或者为作出此类任命而召开公司股东大会。如果没有董事或董事能够 或愿意采取行动，任何两名成员均可召集股东大会以任命董事。以此方式任命的任何其他董事 只能在任命后的下一次年度股东大会解散之前任职（受本条款约束） 除非他在该会议上再次当选.

公职任命

16.4董事可以任命一名董事：

(a)作为董事会主席；

(b)担任董事总经理；

(c)到任何其他行政办公室，

在这段时间内，按照这样的条款， 包括他们认为合适的薪酬.

16.5被任命者必须书面同意担任该职务。

16.6如果董事长被任命，除非无法这样做，否则他应主持每一次董事会议。

16.7如果没有主席，或者如果主席无法主持会议，则该会议可以选择 自己的董事长；或者如果主席不在场，董事们可以从中提名一人代行主席职务。

16.8在遵守该法规定的前提下，董事们还可以任命和罢免任何不必这样做的人 成为董事：

(a)作为秘书；以及

(b)到可能需要的任何办公室

32

在这段时间内，按照这样的条件， 包括他们认为合适的薪酬.对于高级管理人员，可以授予董事决定的任何头衔。

16.9秘书或官员必须以书面形式同意担任该职务。

16.10公司的董事、秘书或其他高级管理人员不得担任该职务或提供服务， 的审计师。

为雇员提供的经费

16.11董事会可以为本公司雇用或以前雇用的任何人员的福利作出规定 或其与终止有关的任何附属企业（或其任何家庭成员或任何依赖他的人） 或将本公司或其任何附属企业的全部或部分业务转让给任何人。

行使表决权

16.12董事会可以在由其持有或拥有的任何法人团体中行使股份赋予的投票权 公司在所有方面以其认为合适的方式行使该权力（包括但不限于为任何人行使该权力） 决议任命任何董事为该法人团体的董事，或投票或规定向其支付报酬 此类法人团体的董事）。

报酬

16.13每位董事可因其为公司利益而提供的服务而获得公司报酬， 无论是作为董事、雇员还是其他身份，都有权获得公司业务所产生的开支的报酬 包括出席董事会议。

16.14在公司通过普通决议另有决定之前，董事（候补董事除外） 董事）有权通过董事可能确定的董事办公室服务费用获得报酬。

16.15薪酬可以采取任何形式，可能包括支付养老金、健康保险、死亡或 疾病津贴，不论发给董事还是向与其有关系或与其相关的任何其他人士。

16.16除非其他董事另有决定，否则董事不对公司承担薪酬 或从与公司属于同一集团或拥有普通股的任何其他公司获得的其他利益。

披露信息

16.17董事可以向第三方发布或披露有关公司事务的任何信息， 包括成员登记册中包含的与成员有关的任何信息，（他们可以授权任何董事、高级管理人员或 在以下情况下，本公司的其他授权代理人向第三方发布或披露其所拥有的任何此类信息）：

(a)根据任何司法管辖区的法律，公司或该人（视情况而定）都必须这样做 本公司受其约束；或

33

(b)此类披露符合《指定证券交易所规则》（在适用范围内）； 要么

(c)此类披露符合公司签订的任何合同；或

(d)董事们认为，此类披露将有助于或促进公司的运营。

17权力下放

委托任何董事的权力 赋予委员会的权力

17.1董事可以将其任何权力委托给由一名或多名人员组成的任何委员会 不必是会员。委员会成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。为此 只要股票在指定证券交易所上市，任何此类委员会都应由如此数量的独立董事组成 根据《指定证券交易所规则》不时要求或适用法律的其他要求。

17.2授权可能是董事自身权力的附带或排除在外。

17.3授权可以采用董事们认为合适的条件，包括为委员会提供经费 自行委托给小组委员会；但任何授权都必须能够由董事随意撤销或更改。

17.4除非董事另行允许，否则委员会必须遵循为董事规定的程序 董事的决定。

17.5只要股票在指定证券交易所上市，董事会就应设立一个审计委员会， 薪酬委员会和提名与公司治理委员会。这些委员会中的每一个都应有权做所有事情 这是行使本条款中规定的此类委员会权利所必需的。每个审计委员会、薪酬委员会和 提名和公司治理委员会应由至少三名董事组成（或可能要求的最低人数） 不时按照《指定证券交易所规则》）。每个薪酬委员会的大多数委员会成员 提名和公司治理委员会应为独立董事。审计委员会应由这样的数字组成 根据《指定证券交易所规则》或适用法律的其他要求不时要求的独立董事。

地方董事会

17.6董事会可以设立任何地方或分部董事会或机构来管理董事会的任何事务 公司，无论是在开曼群岛还是在其他地方，都可以任命任何人为地方或分部董事会的成员，或者成为 经理或代理人，并可以确定他们的薪酬。

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17.7董事会可以将其任何权力和权限委托给任何地方或分部的董事会、经理或代理人 （有权再授权），并可授权任何地方或分区委员会或其中任何一方的成员填补任何空缺，以及 尽管空缺仍要采取行动。

17.8根据本第17.8条进行的任何任命或授权均可根据此类条款和条件进行 董事会认为合适，董事会可以罢免任何如此任命的人，并可以撤销或更改任何授权。

委任公司代理人的权力

17.9董事可以一般性地或就任何具体事项任命任何人为 公司的代理人，有或没有授权该人委托该人的全部或任何权力。董事可以 预约：

(a)促使公司签订委托书或协议；或

(b)以他们决定的任何其他方式。

任命律师或授权的权力 本公司的签字人

17.10董事可以任命任何人，无论是由董事直接还是间接提名，为 公司的律师或授权签字人。预约可能是：

(a)出于任何目的；

(b)拥有权力、权威和自由裁量权；

(c)在此期间；以及

(d)但须遵守这些条件

因为他们认为合适。权力、权力 但是，自由裁量权不得超过董事根据本章程赋予或可行使的自由裁量权。董事们可以这样做 因此，通过委托书或他们认为合适的任何其他方式。

17.11为保护和便利起见，任何委托书或其他任命都可能包含此类条款 适用于董事认为合适的与律师或授权签署人打交道的人。任何委托书或其他任命都可以 还授权律师或授权签字人将赋予该人的全部或任何权力、权力和自由裁量权下放。

17.12董事会可以罢免根据第17.10条任命的任何人员，也可以撤销或更改授权。

借款权

17.13董事可以行使公司的所有权力，借款、抵押或向其收费 承诺、现有和未来的财产和资产以及未召回资本或其任何部分，以及发行债券和其他 证券，无论是直接证券，还是作为公司或其母企业任何债务、负债或义务的抵押担保 （如果有）或本公司或任何第三方的任何附属企业。

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公司治理

17.14董事会可不时地，除非适用法律要求或（在适用范围内） 指定证券交易所规则，采纳、制定、修改、修改或撤销其公司治理政策或举措 公司，旨在制定公司和董事会关于各种公司治理的指导原则和政策 相关事宜，由董事会不时通过决议决定。

18董事会议

对董事会议的监管

18.1在遵守本章程规定的前提下，董事可以按照自己的想法规范其程序 适合。

召集会议

18.2任何董事均可随时召集董事会议。秘书必须召集董事会议 如果董事要求这样做。

会议通知

18.3董事会会议通知可以亲自发给董事，也可以通过口耳相传或以书面形式发出 或者通过他可能为此目的不时指定的地址进行电子通信 (或者, 如果他没有指定地址, 在他最后一个已知的地址）。董事可以放弃其接收任何会议通知的权利，无论是预期的还是追溯的。

技术的使用

18.4董事可以通过会议、电话、视频等媒介参加董事会议 或任何其他形式的通信设备，前提是所有参加会议的人都能听到和互相交谈 在整个会议中。

18.5以这种方式参与的董事被视为亲自出席会议。

法定人数

18.6在董事会议上进行业务交易的法定人数应为两人（但如果 董事会仅由一名董事组成，则法定人数应为一），除非董事会确定其他人数。

由主席或副主席主持

18.7董事会可任命一名主席和一名或多名副主席或多名主席，并可随时撤销 任何这样的任命。

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18.8主席，或不让他担任任何副主席（任期最长），如果超过，则优先考虑 一人出席），应主持所有董事会会议。如果没有任命主席或副主席，或者他不在场 在规定的会议举行时间后五分钟，或者不愿担任会议主席，出席会议的董事应 从他们的号码中选出一个来担任会议主席。

投票

18.9董事会会议上出现的问题应由多数票决定。如果选票相等 主席如果愿意, 可以进行决定性表决。

异议记录

18.10应假定出席董事会议的董事已同意在董事会议上采取的任何行动 那次会议，除非：

(a)他的异议记录在会议记录中；或

(b)在会议结束之前，他已向会议提起诉讼，签署了对该诉讼的异议；或

(c)在那次会议结束后，他已在切实可行的情况下尽快向公司转交了异议协议。

投赞成票的董事 诉讼无权记录他对该诉讼的异议。

书面决议

18.11如果所有董事都签署了文件，则董事可以在不举行会议的情况下通过书面决议 或者以相似的形式签署几份文件，每份文件均由一名或多名董事签署。

18.12由有效任命的候补董事签署的书面决议不必也由被任命者签署 董事。

18.13由被任命的董事亲自签署的书面决议不必也由其候补人签署。

18.14根据第 18.11 条、第 18.12 条和/或第 18.13 条通过的书面决议应为 如同在正式召集和举行的董事会议上通过一样有效；该决议应视为已获得通过 在最后一位董事签署的日期和时间（为避免疑问，该日期可能是也可能不是工作日）。

尽管如此，董事的行为仍然有效 形式缺陷

18.15董事会会议或董事会委员会会议或任何以董事会身份行事的人所作的一切行为 尽管事后发现任命存在一些缺陷，但董事或候补董事仍应如此 任何董事或候补董事或委员会成员，或者其中任何人被取消资格或已离职或是 无权投票，其效力与所有此类人员均已获得正式任命和资格并继续担任董事一样有效 候补董事并有权投票。

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19允许的董事权益和披露

19.1在不违反第19.4条的前提下，董事可以在董事会议上就任何有关以下事项的决议进行表决 只要该董事披露任何材料，该董事有直接或间接的利益或义务的事项 本条款规定的利息。董事应计入出席会议的法定人数。如果董事投票 他对该决议的投票应计算在内。

19.2为了前一条的目的：

(a)董事向其他董事发出的关于他应被视为拥有权益的一般性通知 在某一特定人员或某一类别人员所参与的任何交易或安排中，通知中指明的性质和范围 利害关系应被视为披露他在任何此类性质的交易中拥有利益或有责任 如此规定的范围；以及

(b)董事对这种权益一无所知，期望他拥有这种权益也是不合理的 知识不应被视为他的利益。

19.3如果董事不知情，则不得被视为在交易或安排中拥有权益 出于这种兴趣，期望董事知道这种情况是不合理的。

19.4只要股票在指定证券交易所上市，董事作为董事， 就他拥有权益的任何合约、交易、安排或提议（连同其任何权益）进行表决 与其有关联的任何人）是物质利益（否则取决于他在股份或债券中的直接或间接利益） 或本公司的其他证券，或以其他方式在公司内或通过本公司的证券），如果他这样做，则不应计算其选票，也不得计入与之相关的选票 他应计入出席会议的法定人数，但是（除上述以外没有其他实质利益） 见下文）这些禁令均不适用于：

(a)就以下事项提供任何担保、担保或赔偿：

(i)他或任何其他人为本公司的利益而借出的款项或承担的义务或任何人 其子公司；或

(ii)董事本人承担的公司或其任何附属公司的债务或义务 全部或部分责任，无论是单独还是与其他人共同承担担保或赔偿责任，或通过提供担保；

(b)如果公司或其任何附属公司正在提供董事所参与的证券，或 可能有权作为证券持有人参与或参与董事将要或可能的承销或分包保 参加；

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(c)影响他感兴趣的任何其他法人团体的任何合同、交易、安排或提议， 直接或间接地，无论是作为高级职员、股东、债权人还是其他方式，前提是他（连同人员） 据他所知，与他有关系）不持有任何类别股本百分之一或以上的权益 该法人团体（或其利益来源的任何第三方法人团体）或成员可获得的表决权 相关法人团体（就本条第19.14条而言，任何此类利益均被视为所有人的重大利益） 情况）；

(d)就任何为雇员的利益而作出或将要做的任何行为或事情 公司或其任何附属公司，根据这些子公司，他作为董事未被授予的任何特权或优势 与此类安排有关的员工；或

(e)任何与购买或维护任何保险董事的责任有关的事宜 或（在该法允许的范围内）向董事提供赔偿，由一名或多名董事为辩护的支出提供资金 对他或他们提起的诉讼，或为使该等董事避免产生此类开支而做任何事情。

19.5作为董事，董事可以对任何合同、交易进行投票（并计入法定人数） 他所拥有的利益的安排或提案，该安排或提案不属于实质性利益或属于第19.1条的范围。

20分钟

20.1公司应安排在账簿中记录以下内容：

(a)董事会对高级职员和委员会的所有任命以及任何此类高级人员的薪酬； 和

(b)出席每一次董事会议、董事会委员会、公司的董事姓名 或任何类别的股份或债券的持有人，以及此类会议的所有命令、决议和议事录。

20.2任何此类会议记录，如果声称是由会议进行时的会议主席签署的 由下次会议的主席或秘书举行的或由下次会议的主席或秘书举行的，应是这些会议所述事项的初步证据。

21账目和审计

21.1董事必须确保保存适当的会计记录和其他记录，并确保账目和相关记录 报告是根据该法的要求分发的.

21.2账簿应保存在公司的注册办事处，并应始终向其开放 董事的检查。任何成员（董事除外）均无权检查其任何账目、账簿或文件 公司，除非该法案授权、董事授权或普通决议授权。

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21.3除非董事另有规定，否则公司的财政年度应于9月30日结束 每年从每年的10月1日开始。

审计员

21.4董事可以任命公司的审计师，该审计师应按董事等条件任职 决定。

21.5在根据本条款在任何时候召开和举行的任何股东大会上，成员可以 通过普通决议，在审计员任期届满之前将其免职。如果他们这样做，成员应通过普通方式 决议，在那次会议上任命另一位审计师代替他，任期剩余的任期。

21.6审计员应审查业绩所必需的账簿、账目和凭单 他们的职责。

21.7如果董事要求，审计师应在公司账目期间就公司的账目提交报告 他们在被任命后的下一次年度股东大会上以及任期内的任何时候的任期 董事或本公司任何股东大会的要求。

22记录日期

22.1宣布分红的决议除与股票相关的任何冲突权利外 对于任何类别的股票，无论是成员的普通决议还是董事的决议，均可指定股息 尽管如此，仍可向在特定日期营业结束时注册为这些股份持有人的人支付或分配 该日期可以是决议通过日期之前的日期。

22.2如果决议有此规定，则股息应支付或分配给注册人员 作为在指定日期营业结束时根据其各自登记的持股量持有这些股份的持有人， 但不影响权利 冬季 关于任何这些股份的转让人和受让人的股息。

22.3本条的规定适用， 作必要修改后，到奖金、资本化问题、分配 已实现的资本利润或公司向成员提供的要约或补助金。

23分红

股息来源

23.1股息可以从公司合法分配的任何资金中申报和支付。

23.2须遵守该法关于申请公司股票溢价账户的要求 在普通决议的批准下，股息也可以从任何股票溢价账户中申报和支付。

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成员申报股息

23.3在遵守该法规定的前提下，公司可以通过普通决议宣布分红 各成员享有相应的权利，但股息不得超过董事建议的金额。

中期股息的支付和声明 董事的末期股息

23.4董事可以根据以下规定申报和支付中期股息或建议末期股息 成员的各自权利，前提是他们认为公司的财务状况证明这些权利是合理的 股息可以合法支付。

23.5在中期股息和期末股息的区别方面，须遵守该法的规定 分红，以下内容适用：

(a)决定支付股息或董事在股息中描述为临时股息的股息后 决议，在付款之前，声明不得产生任何债务。

(b)在宣布股息决议中将股息或股息描述为最终股息后， 债务应在申报后立即产生，到期日为申报股息的规定支付日期 分辨率。

如果分辨率未能指定 无论股息是末期股息还是中期股息，均应假定为中期股息。

23.6对于拥有不同股息权或固定利率分红权的股票， 以下适用：

(a)如果股本分为不同的类别，则董事可以为股票支付股息 授予有关股息的递延权或非优先权，以及在以下方面授予优先权的股票 如果在支付时有任何优惠，则不得对持有递延权或非优先权的股票支付股息，但不支付股息 股息拖欠了。

(b)如果出现股息，董事还可以按其结算的间隔支付任何按固定利率支付的股息 向他们表示，公司有足够的资金可以合法分配，以证明付款是合理的。

(c)如果董事本着诚意行事，则他们不应对持有授予股份的成员承担任何责任 优先权弥补这些成员因合法支付任何延期或非优先股的股息而遭受的任何损失 权利。

股息分配

23.7除非股票附带权利另有规定，否则所有股息均应申报和支付 根据支付股息的股票的已缴金额。所有股息应按比例分配和支付 相当于在支付股息的时间或部分时间内已支付的股份金额。但是如果发行了股票 根据规定应从特定日期开始进行股息排名的条款，该股票应相应地进行股息排序。

41

出发权

23.8董事可以从股息或就股份支付给个人的任何其他金额中扣除 该人以看涨期权或其他方式应向公司支付的任何与股份有关的款项。

以现金以外的付款权

23.9如果董事这样决定，任何宣布分红的决议都可能指示分红得到满足 全部或部分通过资产分配。如果在分配方面出现困难，董事可以解决这个问题 以他们认为适当的方式遇到困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：

(a)发行部分股份；

(b)确定资产的价值以供分配，并以现金支付给一些议员 为调整会员的权利而设定的数值；以及

(c)将一些资产归还给受托人。

如何付款

23.10股票或与股票有关的股息或其他应付款项可以通过以下任何一种方式支付：

(a)如果持有该股份的成员或其他有权获得该股份的人为此指定了银行账户 目的-通过电汇到该银行账户；或

(b)通过邮寄支票或认股权证发送到持有该股份或其他股份的会员的注册地址 有权获得该股份的人。

23.11就第 23.10 (a) 条而言，提名可以采用书面形式或电子记录，并且 指定的银行账户可能是他人的银行账户。就第 23.10 (b) 条而言，视适用情况而定 法律或法规，支票或认股权证应根据持有该股份的成员或其他有权获得该股份的人的命令开立 或向其被提名人提名，无论是以书面形式还是以电子记录形式提名，支付支票或认股权证都应是一种良好的解除义务 给公司。

23.12如果有两个或更多的人注册为股份持有人或由于原因而共同有权获得该股份 注册持有人（联名持有人）去世或破产时，应支付的股息（或其他金额） 股份可以按以下方式支付：

(a)到股份联名持有人的注册地址，该持有人在股份登记册上首先被点名 或寄往已故或破产持有人的注册地址（视情况而定）；或

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(b)存入联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论是该提名 是书面形式或电子记录。

23.13任何股份的联名持有人均可提供有关应付股息（或其他金额）的有效收据 该份额的。

股息或其他不计利息的款项 在没有特殊权利的情况下

23.14除非股票附带的权利另有规定，否则公司不支付股息或其他款项 就股份而言，应支付利息。

无法支付或无人领取股息

23.15如果无法向会员支付股息或在宣布股息后的六周内仍无人领取，或 两者，董事都可以以公司的名义将其存入一个单独的账户。如果将股息支付到单独的账户， 公司不得成为该账户的受托人，股息仍应作为应付给成员的债务。

23.16在到期支付后的六年内仍未申领的股息将被没收 对本公司，并将不再拖欠本公司。

24利润资本化

利润或任何股份的资本化 保费账户或资本赎回储备；

24.1董事们可能会决定资本化：

(a)公司利润中无需支付任何优先股息的任何部分（无论是 这些利润不能用于分配）；或

(b)存入公司股票溢价账户或资本赎回储备金的任何款项，前提是 任何。

24.2决定资本化的金额必须拨给本应有资格的议员 如果以股息的形式按同样的比例分配给它.必须向每位有此权利的会员提供福利 以下一种或两种方式：

(a)支付该成员股份的未付金额；

(b)通过向该成员或以该成员身份发行本公司的全额已缴股份、债券或其他证券 成员指示。董事可以决定，就部分已缴股份（原始股份）向成员发行的任何股份 股息排名仅限于原始股票的股息排名，而这些原始股票仍处于已支付部分款项的范围内。

申请一笔款项以造福会员

24.3资本金额必须按照会员的比例应用于会员的利益 如果资本金额作为股息分配，则有权获得分红。

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24.4在遵守该法的前提下，如果向成员分配了股份、债券或其他证券的一小部分， 董事可以向该成员签发部分证书或向他支付该部分的现金等价物。

25分享高级账户

董事将维持股票溢价账户

25.1董事应根据该法设立股票溢价账户。他们将携带 不时将该账户存入款项，金额等于发行任何股份或资本时支付的保费金额或价值 缴款或该法规定的其他款项。

借记到共享高级账户

25.2以下金额应记入任何股票溢价账户：

(a)在赎回或购买股票时，该股票的名义价值与股票的差额 兑换或购买价格；以及

(b)该法允许从股票溢价账户中支付的任何其他金额。

25.3尽管有前述条款，但在赎回或购买股份时，董事可以支付 该股票的名义价值与公司利润中的赎回购买价格之间的差额，或在允许的情况下 根据该法案，资金不足。

26海豹

公司印章

26.1如果董事这样决定，公司可以盖章。

副本印章

26.2根据该法的规定，公司还可能拥有一个或多个副本的印章，用于任何 开曼群岛以外的一个或多个地方。每份副本印章均应为公司原始印章的传真本。但是，如果 董事们这样决定，复印的印章必须在其正面加上使用地点的名称。

何时以及如何使用密封件

26.3印章只能由董事的授权使用。除非董事另有决定，否则 加盖印章的文件必须通过以下方式之一签名：

(a)由董事（或其候补董事）和秘书提出；或

(b)由一位董事（或其候补董事）执行。

44

如果没有采用或使用印章

26.4如果董事不采用印章，或未使用印章，则可以在以下方式签订文件 方式：

(a)由董事（或其候补董事）和秘书提出；或

(b)由一位董事（或其候补董事）担任；或

(c)以该法允许的任何其他方式。

允许非手动签名的权限以及 印章的传真打印

26.5董事可以决定以下一项或两项都适用：

(a)印章或副本印章不必手动粘贴，但可以通过其他方法粘贴 或复制系统；

(b)这些条款所要求的签名不一定是人工签名，但可以是机械签名或电子签名。

执行的有效性

26.6如果文件由公司或代表公司正式签发和交付，则不应被视为该文件 仅仅因为在交付之日签署文件的秘书、董事或其他高级管理人员或个人而被视为无效 或代表公司盖章，不再担任秘书或代表公司担任该职务和权力。

27赔偿

27.1在法律允许的范围内，公司应赔偿每位现任或前任董事（包括 候补董事）、公司秘书和其他高级管理人员（包括投资顾问或管理人或清算人）以及 他们的个人代表反对：

(a)发生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失、损害或责任 由现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级管理人员就公司业务开展或与公司业务有关的事宜提出 或事务，或执行或解雇现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或 官员的职责、权力、权限或自由裁量权；以及

(b)但不限于 (a) 款, 现有机构产生的所有费用, 支出, 损失或负债 或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级职员为任何民事、刑事、 在任何法院进行的有关公司或其事务的行政或调查程序（无论是威胁的、待处理的还是已完成的） 或法庭，无论是在开曼群岛还是在其他地方。

45

没有这样的现任或前任董事 但是, (包括候补董事), 秘书或高级管理人员应就其自己的欺诈行为引起的任何事项获得赔偿, 故意违约或故意疏忽。

27.2在法案允许的范围内，公司可以付款或同意付款，无论是通过以下方式 现任或前任董事（包括候补董事）、秘书产生的任何法律费用的垫款、贷款或其他方式 或就第 27.1 条中确定的任何事项担任公司高管，条件是董事（包括候补董事）， 秘书或高级管理人员必须偿还公司支付的款项，但以最终认定公司没有责任对董事进行赔偿为限 (包括候补董事), 秘书或该官员承担这些法律费用.

发布

27.3在法案允许的范围内，公司可以通过特别决议释放任何现任或前任董事 （包括候补董事）、公司秘书或其他高级管理人员免除对任何损失或损害的责任或获得赔偿的权利 这可能源于执行或履行其办公室的职责、权力、权限或自由裁量权或与之有关的； 但不得免除因该人自己的欺诈、故意违约或故意而产生或与之相关的责任 忽视。

保险

27.4在法案允许的范围内，公司可以支付或同意支付合同的保费 为以下每位人员投保董事确定的风险，但由该人产生的责任除外 自己的欺诈、故意违约或故意疏忽：

(a)以下公司的现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级职员或审计师：

(i)该公司；

(ii)是或曾经是该公司的子公司的公司；

(iii)公司拥有或曾经拥有权益（无论是直接还是间接）的公司；以及

(b)任何人被推荐的雇员或退休金计划或其他信托的受托人 在 (a) 段中，to 感兴趣或曾经感兴趣。

28通告

通知的形式

28.1除非本条款另有规定，并受《指定证券交易所规则》的约束（ 在适用范围内），根据本条款向任何人发出或由任何人发出的任何通知应为：

(a)以书面通知的形式由赠予者或其代表以书面形式签署；或

46

(b)根据下一条的规定，在由电子签名或代表赠与人签署的电子记录中 根据有关电子记录认证的条款进行签名和认证；或

(c)在这些条款明确允许的情况下，由公司通过网站进行。

电子通信

28.2只有在以下情况下，才能在电子记录中向公司发出通知：

(a)董事们决定这样做；

(b)该决议规定了如何提供电子记录，并在适用的情况下指定了电子邮件地址 对公司而言；以及

(c)该决议的条款暂时通知会员，如果适用，还通知各成员 缺席通过该决议的会议的董事。

如果决议被撤销或更改， 撤销或变更只有在其条款得到类似通知后才生效。

28.3除非收件人，否则不得通过电子记录向公司以外的人发出通知 已将通知发送到的电子地址通知给赠送者。

28.4受该法、（在适用范围内）《指定证券交易所规则》和任何其他规则的约束 公司必须遵守的规定，公司还可以通过以下方式向会员发送任何通知或其他文件，根据这些条款 在以下网站上发布该通知或其他文档：

(a)公司和会员已同意他在网站上访问通知或文件（改为 是不是寄给他了）；

(b)该通知或文件是该协议适用的通知或文件；

(c)（根据该法规定的任何要求，并以以下方式通知会员 他与本公司为以下目的商定的时间）：

(i)在网站上发布通知或文件；

(ii)该网站的地址；以及

(iii)在该网站上可以访问该通知或文件的地点，以及访问该通知或文件的方式；以及

(d)该通知或文件在整个发布期内在该网站上发布，前提是， 如果该通知或文件在该网站上发布了发布期的一部分（但不是全部），则该通知或文件应 如果在该期间完全未发布该文件通知，则被视为在该期间已发布 归因于本来不合理地期望公司预防或避免的情况。出于这个目的 第28.4条 “发布期” 是指自发出通知之日起不少于二十一天的期限 第 28.4 (c) 条中提及的视为已发送。

47

有权获得通知的人

28.5只要股票在指定证券交易所上市，任何通知或其他文件都将是 在二十一天之前的期限内，可随时参照现有股东登记册发给议员 发出通知之日或（在适用的情况下）在要求允许或根据要求的任何其他期限内 （在适用范围内）《指定证券交易所规则》和/或指定证券交易所。的登记册没有变化 在此之后，会员应宣布此类通知或文件的发放无效，或要求公司将此类物品提供给任何其他人。

有权发出通知的人员

28.6公司或会员可以代表公司发出根据本条款发出的通知 或由公司董事或公司秘书或成员担任会员。

书面通知的送达

28.7除非这些条款另有规定，否则可以亲自向收件人发出书面通知， 或留在会员或董事的注册地址或公司的注册办事处（视情况而定），或张贴 到该注册地址或注册办事处。

接头持有人

28.8如果成员是股份的共同持有人，则所有通知均应发给姓名最先的会员 出现在会员名册中。

签名

28.9书面通知应在由赠送者亲笔签名或以赠送者名义签名或标注时签名 例如表明捐赠者已执行或采纳该协议的方式。

28.10电子记录可以通过电子签名签名。

传播证据

28.11如果保留电子记录，则电子记录发出的通知应视为已发送 传输的时间、日期和内容，以及提供者是否未收到传输失败的通知。

48

28.12如果送信人能够提供证据，证明信封中包含 通知的发送、预付款和张贴方式正确，或者书面通知已以其他方式正确传送给收件人。

28.13会员亲自或通过代理人出席本公司或任何股东的任何会议 该类别的股份应被视为已收到会议的适当通知，并在必要时被视为已收到召集会议的目的的通知。

向已故或破产的成员发出通知

28.14公司可以向因死亡而有权获得股份的人发出通知，或 通过以本条款授权的任何方式向会员发送或交付通知而导致会员破产，地址为 在地址上以姓名、死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述向他们致意， 如果有的话，则由声称有权这样做的人为此目的提供。

28.15在提供此类地址之前，可以以任何可能的方式发出通知 如果没有发生死亡或破产

发出通知的日期

28.16在下表中确定的日期发出通知

发出通知的方法 何时被视为给予
(A) 就个人而言 在交货的时间和日期
(B) 将其留在会员的注册地址 在时间和日期都剩下了
(C) 通过预付费邮寄到该收件人的街道或邮政地址 发布之日起 48 小时后
(D) 通过电子记录（不在网站上公布）发送到收件人的电子地址 在发送之日起 48 小时后
(E) 通过在网站上发布 在会员被视为已收到在网站上发布通知或文件的通知之日起 24 小时后

储蓄拨备

28.17前述通知条款均不得减损关于交付书面通知的条款 董事决议和成员的书面决议。

49

29电子记录的认证

文章的应用

29.1但不限于本条款的任何其他规定、任何通知、书面决议或其他文件 根据成员或秘书，或公司董事或其他高级管理人员通过电子方式发送的这些条款， 如果第 29.2 条或第 29.4 条适用，则应被视为真实的。

对会员发送的文件进行认证 通过电子手段

29.2通过或以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录 如果满足以下条件，代表一个或多个成员的代表将被视为真实的：

(a)会员或每位会员（视情况而定）签署了原始文件，并为此目的签署了原件 文件包括由其中一个或多个成员签署的几份类似形式的文件；以及

(b)原始文件的电子记录是通过电子方式发送的，或按其指示发送 该成员寄往根据本条款指定的地址，以达到其发送目的；以及

(c)第29.7条不适用。

29.3例如，如果唯一的成员签署了决议并发送了原始决议的电子记录， 或通过传真将其发送到本条款中为此目的规定的地址，传真副本应 除非第 28.7 条适用，否则将被视为该成员的书面决议。

对秘书发送的文件进行认证 或通过电子方式担任公司高级职员

29.4秘书或代表秘书发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录 或者，如果满足以下条件，则本公司的高级职员或高级管理人员应被视为真实的：

(a)秘书或官员或每位官员（视情况而定）签署了原始文件，并且 为此，原始文件包括几份由秘书或其中一名或多名官员签署的类似形式的文件； 和

(b)原始文件的电子记录是通过电子方式发送的，或按其指示发送 将秘书或该官员送至根据本条款规定的地址，以实现其发送目的；以及

(c)第29.7条不适用。

不管是否，本第29.4条均适用 该文件由秘书或高级管理人员或其代表本人或以公司代表的身份发送。

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29.5例如，如果独任董事签署了决议并扫描了该决议，或促使该决议被扫描， 作为PDF版本，附在发送到本条款中为此目的指定的地址的电子邮件中，PDF版本应 除非第 29.7 条适用，否则将被视为该董事的书面决议。

签署方式

29.6就这些关于电子记录认证的条款而言，文件将是 如果是手动签署或以本条款允许的任何其他方式签署，则视为已签署。

储蓄拨备

29.7本条款下的通知、书面决议或其他文件将不被视为真实的 如果收件人采取合理行动：

(a)认为在签字人签署原件后，签字人的签名已被修改 文档；或

(b)认为原始文件或其电子记录在未经批准的情况下被更改 在签字人签署原始文件后，签字人的；或

(c)否则会怀疑该文件电子记录的真实性

并且收件人立即发出通知 致发件人说明其反对的理由。如果收件人援引本文，则发件人可以设法确定其真实性 以发件人认为合适的任何方式删除电子记录。

30以延续方式转移

30.1公司可通过特别决议，决定以延续的方式在司法管辖区进行注册 外面：

(a)开曼群岛；或

(b)它目前在其中成立、注册或存在的其他司法管辖区。

30.2为了使根据前一条作出的任何决议生效，董事可以促成以下事项：

(a)向开曼群岛公司注册处提出申请，要求在开曼群岛注销该公司 开曼群岛或其当时在其中成立、注册或存在的其他司法管辖区；以及

(b)为继续进行移交而采取的所有他们认为适当的进一步步骤 该公司的。

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31清盘

实物资产的分配

31.1如果公司清盘，成员可以，在遵守本章程和任何其他所需制裁的前提下 根据该法，通过一项特别决议，允许清算人采取以下一项或两项行动：

(a)以实物形式在成员之间分配公司的全部或任何部分资产，为此 目的，对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分配； 和/或

(b)将全部或任何部分资产归属于受托人，以造福会员和负有责任的人 为清盘做出贡献。

没有义务承担责任

31.2如果附带任何资产，则不得强迫任何成员接受任何资产。

31.3董事有权提交清盘申请

31.4董事有权向大会提交公司清盘请愿书 在未经股东大会通过决议批准的情况下，代表公司使用开曼群岛法院。

32章程大纲和章程的修订

更改名称或修改备忘录的权力

32.1根据该法，公司可通过特别决议：

(a)更改其名称；或

(b)修改其备忘录中有关其目标、权力或任何其他具体事项的规定 在备忘录中。

修改这些条款的权力

32.2根据该法和本条款的规定，公司可以通过特别决议对这些条款进行修改 全部或部分文章。

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