美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 11-K

根据第 15 (d) 条提交的年度报告

1934 年《证券交易法》

截至2023年12月31日的财政年度

委员会文件编号 001-13175

瓦莱罗能源公司的节俭计划

瓦莱罗能源公司

一条瓦莱罗之路

得克萨斯州圣安东尼奥 78249

瓦莱罗能源公司的节俭计划

目录

劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》的《报告和披露细则和条例》要求的所有其他补充时间表均被省略，因为它们不适用或不必要。

独立注册会计师事务所的报告

致计划参与者和计划管理员

瓦莱罗能源公司节俭计划：

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日瓦莱罗能源公司节俭计划（以下简称 “计划”）的净资产报表、截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用于支付福利的净资产变动的相关报表以及相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日和2022年12月31日可用于支付本计划福利的净资产，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用于支付福利的净资产的变化。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要在本计划方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

随附的补充信息

附表H第4I行——截至2023年12月31日的资产表（年底持有）已接受与计划财务报表审计同时执行的审计程序。补充信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计记录和其他记录（视情况而定）相符，以及执行程序测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在就补充信息形成意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合劳工部1974年《雇员退休收入保障法》下的《报告和披露规则和条例》。在我们的

意见，就整个财务报表而言，补充信息在所有重大方面均得到公允陈述。

//毕马威会计师事务所

自2004年以来，我们一直担任该计划的审计员。

德克萨斯州奥斯汀

2024 年 6 月 21 日

瓦莱罗能源公司的节俭计划

可用于支付养恤金的净资产表

（千美元）

见财务报表附注。

瓦莱罗能源公司的节俭计划

可用于支付养恤金的净资产变动表

（千美元）

见财务报表附注。

  

1. 计划描述

普通的

瓦莱罗能源公司节俭计划（以下简称 “计划”）是一项合格的利润分享计划，涵盖瓦莱罗能源公司在美国（美国）的大部分员工。（有关有资格参与本计划的员工的描述，请参阅下方的 “资格和参与情况”。）该计划受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）规定的约束。在本报告中，“瓦莱罗” 一词视上下文而定，可能是指瓦莱罗能源公司、其一家或多家合并子公司或全部子公司。

该计划的一部分被指定为员工持股计划（ESOP），定义见经修订的1986年《美国国税法》（《该法》）第4975（e）（7）条和劳工部条例§2550.407d-6。该计划由ESOP部分和非ESOP部分组成。ESOP 部分仅包括对瓦莱罗普通股的投资。股息支付功能允许参与者选择以现金形式从瓦莱罗普通股中获得股息作为应纳税分配，或者继续将此类股息再投资于该计划。被指定为ESOP对本计划下的福利没有其他影响。

这些财务报表附注中对计划的描述仅提供一般信息。参与者应参阅计划文件，了解对计划条款的完整描述。

计划管理

计划发起人瓦莱罗是一家石油基和低碳液体运输燃料和石化产品的跨国制造商和销售商。瓦莱罗拥有位于美国、加拿大和英国的15家炼油厂，总吞吐量约为每天320万桶。瓦莱罗是Diamond Green Diesel Holdings LLC的合资成员，该公司在美国墨西哥湾沿岸地区拥有两座可再生柴油发电厂，年总产能约为12亿加仑，瓦莱罗拥有12座位于美国中部大陆地区的乙醇工厂，总产能约为每年16亿加仑。截至 2023 年 12 月 31 日，瓦莱罗雇用了大约 10,000 名员工。

瓦莱罗的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “VLO”。

瓦莱罗能源公司福利计划管理委员会（管理委员会）由瓦莱罗选出的人员组成，负责管理该计划。行政委员会成员以这种身份任职不计报酬。北卡罗来纳州美国银行是该计划的受托人，通过信托托管该计划的证券和投资。美国银行的子公司美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司是该计划的记录管理人。

资格和参与

如计划文件所述，瓦莱罗的美国员工立即有资格参与该计划，但瓦莱罗亚瑟港和孟菲斯炼油厂的某些员工除外，他们只有资格

参与Premcor退休储蓄计划，这是瓦莱罗赞助的另一项计划。参与本计划是自愿的；但是，符合条件的员工将自动加入该计划，详见 “缴款”。

捐款

参与者可以在开始参与时立即缴纳不低于计划文件中定义的年总工资的1％或50％的缴款，但须遵守该守则规定的某些限制。

参与者选择向该计划缴纳税前、税后和/或指定的罗斯401（k）缴款。任何员工均可向本计划缴纳符合条件的展期缴款和符合条件的Roth 401（k）展期缴款。参与者可以将既得账户中的金额重新描述为计划内罗斯展期账户的金额。根据该计划保留账户余额以及已经或有资格从瓦莱罗赞助的固定福利养老金计划中获得分配的前雇员也有资格向该计划缴纳展期缴款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，展期缴款总额分别为1,030万美元和1,110万美元，并包含在参与者缴款中。

除非符合条件的员工选择不参与该计划，否则在2017年1月1日至2022年12月31日当天或之后雇用或再雇用的每位符合条件的员工都将自动按其年总工资的3％的税前缴费率加入该计划。自动登记的参与者的缴款率将每年增加1％，直到达到7％的最大缴款率，除非参与者选择不自动增加或自愿更改其缴款率。除非符合条件的员工选择不参与该计划，否则在 2023 年 1 月 1 日当天或之后雇用或再雇用的每位符合条件的员工将自动按其年总工资的 7% 的税前缴费率注册本计划。自动登记的参与者的缴款率将每年增加1％，直到达到10％的最大缴款率，除非参与者选择不自动增加或自愿更改其缴款率。

该守则规定了个人税前和/或罗斯401（k）工资延期缴款金额的年度限制。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，该限额分别为22,500美元和20,500美元。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，年底前年满50岁的参与者有资格分别缴纳最高7,500美元和6,500美元的补缴款。符合条件的参与者的全部或任何部分补缴款均可指定为罗斯401（k）补缴款。

瓦莱罗为参与者每缴纳1.00美元的缴款向雇主缴纳相当于1.00美元的缴款，最高为年总工资的7％。所有雇主缴款均以现金缴纳，并根据为参与者缴款选择的投资选项进行投资。该计划于2024年1月收到截至2023年12月31日的应收雇主缴款。截至2022年12月31日，没有应收雇主缴款。

瓦莱罗可由瓦莱罗能源公司董事会或该董事会指定的其他各方酌情向所有符合条件的账户缴纳雇主全权缴款

乙醇工厂员工（可再生能源组织员工）。此类缴款是根据符合条件的补偿分配的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的计划年度中，管理委员会批准了雇主的全权缴款，总额分别为200万美元和180万美元。在这些金额中，瓦莱罗分别出资150万美元和140万美元，其余部分来自没收的非归属账户。该计划分别于2024年和2023年3月收到截至2023年12月31日和2022年12月31日的应收全权雇主缴款。

参与者账户

为每位参与者保留个人账户。每位参与者的账户都经过调整，以反映参与者账户的缴款、雇主缴款、提款、收入、支出、收益和亏损。

授予

参与者在任何时候都将100％归属于其个人参与者的缴款账户。身为在职员工且不是可再生能源组织雇员的参与者将始终百分之百地存入其雇主配套缴款账户。可再生能源组织的员工以每年20％的费率归属于雇主配套缴款账户，连续服务五年后将获得100％的归属权。符合条件的可再生能源组织员工在服务满三年后，将百分之百地缴纳雇主的全权缴款。

连续服务从雇员领取工资的第一天开始，到雇员退休、死亡或其他解雇之日终止。如果雇员在12个月内终止雇用并且该雇员随后被重新雇用，则出于归属目的，从离职到再就业之日之间的时间通常包含在连续服务中。如果雇员在离职后的一年内没有被重新雇用，则该雇员被视为已中断服务。

没收

该计划规定，如果参与者在归入雇主账户的任何部分之前出现服务中断，则就本计划而言，在服务间隔等于或超过连续五年之前，参与者先前的连续服务不会被忽视。如果参与者因死亡、完全和永久残疾或在65岁或之后退休以外的其他原因终止雇用，则参与者雇主账户中的非归属部分将在分配时被没收。如果参与者在连续五年中断服务之前被重新雇用，则根据本条款没收的任何款项均可恢复。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的雇主缴款从没收的非既得账户中分别减少了40万美元和60.5万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，可用于减少未来雇主缴款或计划管理费用的没收非既得账户分别为41万美元和39.8万美元。

投资期权

参与者直接投资其参与者和雇主缴款的100％，并可以将现有账户余额转入所提供的任何投资选项，但须遵守某些限制。这些投资选择包括瓦莱罗普通股、普通/集体信托、共同基金、计息现金账户和其他自管投资。

参与者将不得超过其出资的20％用于投资瓦莱罗普通股。如果转账会导致参与者账户总价值的50％以上投资于瓦莱罗普通股，则不允许向瓦莱罗普通股转账。

提款

现任瓦莱罗员工的参与者可以对参与者各自的全部或部分账户进行以下类型的提款：

•在任何六个月内从参与者的税后账户和展期供款账户中提款一次，未来不暂停供款；

•在参与者的连续服务五年或三年后，分别从参与者的雇主或全权雇主账户中提款一次，允许在上次根据本条款提款之日起36个月后提取类似款项，且不暂停未来缴款；

•年满59½岁后，在任何六个月内从参与者的账户和雇主账户中提款一次；或

•在提供财务必要性证明后，在任何六个月内从参与者的账户和雇主账户的既得部分中提款一次。

分布

参与者死亡、完全和永久残疾或在65岁或之后退休后，无论账户是否已全部归属，参与者或已故参与者的受益人都有权获得参与者账户和雇主账户全部价值的分配。参与者因任何其他原因被解雇后，参与者仅有权获得参与者账户价值和参与者雇主账户的既得部分的分配。

上述任何情况产生的分配均可以（i）瓦莱罗普通股的全股和零星股份的现金以及参与者在所有其他投资中的权益的单笔分配方式进行分配，或（ii）完全以现金进行分配。账户余额超过5,000美元的参与者或受益人可以选择以（i）分期付款、（ii）部分分配或（iii）这些形式的任意组合的形式获得参与者账户的价值，但须遵守某些限制，以代替一次性分配。

未经参与者同意，不得分配超过5,000美元的既得账户余额。如果既得账户余额的价值等于或小于5,000美元但大于1,000美元，则账户余额可以一次性现金分配分配给参与者

未经参与者同意。如果参与人不选择 (i) 将此类分配直接转入符合条件的退休计划或者 (ii) 直接领取此类分配，则行政委员会将把一次性分配的现金直接转入已终止参与人名下的个人退休账户。等于或小于1,000美元的既得账户余额可以在未经参与者同意的情况下以现金一次性分配给参与者。

自2023年1月1日起，2022年安全2.0法案（SECURE 2.0法案）将要求的最低分配（RMD）年龄从72岁提高到73岁。被终止的参与者可以选择让本计划的受托人保留账户，以便在不迟于他们达到RMD年龄的日历年4月1日之前将其分配给他们。在这种情况下，被终止的参与者将继续分享本计划的收入、支出、收益和损失，直到他们的账户分配完毕。自 2033 年 1 月 1 日起，SECURE 2.0 法案将 RMD 的年龄从 73 岁提高到 75 岁。下一页的 “2022年安全2.0法案” 下将进一步讨论安全2.0法案。

该计划允许被征召服现役兵役且休兵假179天或更长时间的参与者提取其账户的全部或任何部分。

参与者应收票据

参与者可以借到至少500美元。参与者必须是雇员才能获得贷款。参与者可能未偿还的最大贷款额仅限于以下两项中较低者：

(a) 50,000 美元，减去 (i) 参与者在一年内贷款的最高未偿余额超过 (ii) 任何新贷款当天向参与者提供的所有贷款的未偿余额，或

(b) 参与者计划账户中既得权益当前价值的一半。

任何贷款的期限不得超过五年，除非贷款用于购买参与者的主要住所，在这种情况下，贷款期限不得超过15年。参与者账户的余额及其雇主账户的既得部分作为贷款的担保。贷款按行政委员会规定的合理利率计息，目前按最优惠利率加1％。贷款本金和利息的还款通过工资扣除或其他方式确定。根据本计划，参与者可以随时有两笔未偿贷款。

计划开支

除非瓦莱罗支付，否则计划管理费用，包括受托人费用和管理费，可以由计划支付。瓦莱罗还为该计划免费提供某些其他服务。与投资相关的费用包含在投资公允价值的净增值（折旧）中。个人参与者的交易费用，例如隔夜送货费和兑换费，将从相应参与者的账户中扣除，并包含在福利付款中。

2022 年 SECURE 2.0 法案

2022年12月29日，颁布了安全2.0法案，以帮助改善退休储蓄。SECURE 2.0法案对合格计划进行了广泛的修改，包括强制性和选择性，其条款的生效日期各不相同。重要规定如下：

•自2023年1月1日起，RMD年龄从72岁提高到73岁，从2033年1月1日起提高到75岁；

•自2023年1月1日起，未领取RMD的消费税从未缴纳的RMD金额的50％降至25％；以及

•自2023年12月31日起，薪酬超过14.5万美元（通货膨胀指数）的参与者的所有补缴款都必须指定为罗斯401（k）笔缴款。但是，在2023年8月，美国国税局（IRS）宣布了行政过渡期，将这一要求推迟到2025年12月31日之后的应纳税年度。

该计划将在SECURE 2.0法案要求的范围内纳入其计划文件和管理方面的变更。

2. 重要会计政策的列报依据和摘要

演示基础

普通的

该计划的财务报表根据美国公认会计原则（GAAP）按应计制编制。

后续事件

管理层已经评估了2023年12月31日之后至2024年6月21日这些财务报表发布之日发生的事件。在此期间发生的任何重大后续事件均已在这些财务报表中得到适当确认或披露。

重要会计政策

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产数额及其变动，以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。

投资估值

如附注3所述，该计划的投资按公允价值列报。

收入确认

投资的购买和销售按交易日入账。利息收入按应计制入账。股息在除息日入账。

投资公允价值的净增值（折旧）包括出售投资的已实现净损益和投资的未实现增值（折旧）净额。

参与者应收票据

参与者的应收票据按其未付本金余额加上任何应计但未付的利息来计量。利息收入按应计制入账。相关费用在发生时记作支出，并反映在福利金支付中。截至2023年12月31日或2022年12月31日，尚未记录任何信贷损失备抵金。在合理的时间内违约且未偿还的贷款可被视为本计划的分配。参与者最终退出本计划后，贷款余额减少，福利支付增加。

补助金的支付

补助金在支付时入账。

风险和不确定性

一般而言，该计划的投资面临各种风险，例如利率、市场和信用风险。这些风险可能会受到某些外部金融、商业和其他因素的影响，例如经济衰退、自然灾害、流行病、战争或敌对行动的影响。由于某些投资的风险水平，投资价值可能在短期内发生变化，这种变化可能会对参与人的账户余额和可用于支付养恤金的净资产表中报告的金额产生重大影响。这些风险和因素的影响仍不确定，取决于未来的事件和发展。

3. 公允价值测量

公允价值层次结构（级别 1、2 或 3 级）用于根据用于衡量公允价值的输入质量对公允价值金额进行分类。因此，由一级投入确定的公允价值使用活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。由二级投入确定的公允价值基于活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，以及资产或负债可观察到的报价以外的投入。三级输入是资产或负债的不可观察的输入，在衡量之日，市场活动很少（如果有的话）。该计划根据可用投入使用适当的估值技术来衡量其适用资产和负债的公允价值。如果有，该计划会使用一级投入来衡量公允价值，因为它们通常提供最可靠的公允价值证据。

用于按公允价值衡量本计划金融工具的估值方法如下：

•普通股、共同基金和自管投资是使用基于国家证券交易所报价的市场方法以公允价值计量的，并被归类为公允价值层次结构的第一级。

•计息现金的成本接近其公允价值，因此被归类为公允价值层次结构的第1级。

•所有普通/集体信托，包括主要持有完全收益响应型投资合同的信托，均按普通/集体信托单位的净资产价值估值，该净资产由信托发行人根据标的净资产的公允价值除以已发行单位的数量确定。单位净资产价值是非活跃市场的报价；因此，这些投资被归类为公允价值层次结构的第二级。

下表按公允价值等级列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日该计划的公允价值（千美元）投资。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有投资被归类为该等级结构的第三级。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该计划对瓦莱罗普通股的投资分别占按公允价值计算的总投资的13.8％和16.7％。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，股息收入分别包括为瓦莱罗普通股支付的1,370万美元和1,500万美元的股息。2023年12月31日和2022年12月31日，瓦莱罗普通股的收盘价分别为130.00美元和126.86美元。

4. 关联方和利益方交易

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，本计划受托人产生的管理费用并不重要。该计划为投资管理服务支付的费用作为每项基金所得回报的减少额而包括在内。此外，该计划允许向参与者提供贷款和投资瓦莱罗的普通股。该计划的发起人瓦莱罗免费为该计划提供会计和行政服务。这些交易是ERISA下的利益方交易，受ERISA和该守则的 “禁止交易” 条款的豁免。

5. 计划终止

尽管瓦莱罗没有表示任何意图，但根据该计划，瓦莱罗有权在符合ERISA规定的前提下随时终止本计划。如果本计划终止或完全停止雇主缴款，参与者将百分之百归属于其雇主账户。如果计划终止，行政委员会将指示受托管理人在支付所有计划费用后，按各自余额的比例将剩余资产分配给参与人和受益人。

6. 纳税状况

美国国税局已通过2014年4月29日的信函确定并告知计划发起人，该计划的设计符合《守则》的适用条款。尽管自收到决定书以来，该计划已进行了修订，但计划发起人认为该计划的设计和运作符合该守则的适用要求，因此认为该计划符合资格，相关信托是免税的。

该计划须接受税收司法管辖区的例行审计。目前没有任何计划年度的审计正在进行中。

7. 将财务报表与5500表进行对账

以下是财务报表中参与者应收票据、应付福利索赔和可用于支付福利的净资产与本计划5500表格年度申报表/员工福利计划报告（表格 5500）（以千计）的对账情况：

以下是财务报表中投资收益（亏损）与5500表格（以千计）的对账情况：

以下是财务报表中5500表中福利金支付的对账表（以千计）：

瓦莱罗能源公司的节俭计划

EIN: 74-1828067

002 号计划

附表 H，第 4I 行-资产表（年底持有）

截至 2023 年 12 月 31 日

__________________________

* 本计划的利益方。

见独立注册会计师事务所的随附报告。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，瓦莱罗能源公司福利计划管理委员会已正式促成本年度报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。