依据第424(B)(5)条提交

注册号：333-279177

招股说明书副刊

(截至2024年5月7日的招股说明书)

奥斯汀科技集团有限公司。

最高1,360,000美元A类普通股

2025年6月21日到期的可转换票据转换后可发行

本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书涉及奥斯汀科技集团有限公司(“奥斯汀”)以1,250,000美元的购买 价格，直接向某些投资者发售若干原始本金为1,360,000美元的可转换本票(“可转换票据”)。可换股票据的简单年利率为7厘，年期为投资者向本公司交付可换股票据的收购价 后12个月，并可于紧接换股日期或其他厘定日期前十(10)个连续交易日内，按最低每日成交量加权平均价的80%转换为本公司A类普通股(“转换股份”)，每股面值0.0001美元，底价为每股0.086美元。奥斯汀可在持有人转换可换股票据时不时发行兑换股份，本金及利息总额为1,455,200美元。换股股份亦根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发售。转换票据包括100,000美元的原始发行折扣，以及10,000美元的持有人法律费用、会计成本、尽职调查、监控以及与购买和销售转换票据相关的其他交易成本。在扣除交易费和估计费用之前，奥斯汀将获得125万美元的毛收入。

奥斯汀公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(以下简称A类普通股)在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为OST。2024年6月20日，奥斯汀的A类普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股0.4299美元。

可转换票据没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请可转换票据在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，我们预计可转换票据的流动性 将受到限制。

这是一项自我承销的产品 。有关详情，请参阅本招股说明书增刊S-46页开始的“分销计划”。

奥斯汀是1934年证券交易法(“交易法”)第3(A)节所界定的“新兴成长型公司” ，因此有资格获得交易法下适用于报告公司的各种报告要求的某些豁免。

在审阅本招股说明书附录时， 您应仔细考虑S-8页开始的“风险因素”标题下描述的事项，以及从所附招股说明书第15页开始的“风险因素”标题下描述的事项，以及通过引用并入本文和其中的文件中的 事项。本招股说明书所提供的证券涉及高度风险，包括但不限于我们股票价格的波动。

除文意另有所指外，在本 招股说明书附录中，术语(S)“我们”、“我们的公司”或类似术语是指奥斯汀科技集团有限公司和/或其合并子公司。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

奥斯汀是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家本身并无实质业务的控股公司，奥斯汀几乎所有业务均透过在中国人民Republic of China成立的经营实体进行，主要是奥斯汀的控股附属公司江苏奥斯汀光电科技有限公司(“江苏奥斯汀”)及其附属公司。奥斯汀证券的投资者应该意识到，他们可能永远不会直接持有中国子公司的股权，而是只购买开曼群岛控股公司奥斯汀的股权。本次发售的可换股票据及转换股份为开曼群岛控股公司的股份，而非奥斯汀中国附属公司的证券。投资奥斯汀的证券具有很高的投机性，涉及很大程度的风险。这些风险可能会导致我们注册出售的证券的价值发生重大变化，或者 可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。

作为一家开曼群岛控股公司，业务主要由其位于中国的子公司进行，奥斯汀及其子公司须遵守复杂和不断变化的中国法律和法规 ，并面临与在中国开展业务有关的各种法律和运营风险及不确定性。例如，奥斯汀及其在中国的子公司面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及PCAOB对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市和进行股票发行的能力。这些风险可能导致我们的业务和奥斯汀A类普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国开展业务的风险的详细说明，请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险“见本招股说明书副刊S-8页。

中国政府在监管我们的业务以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管和控制方面的重大权威 可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规，包括数据安全或反垄断相关法规，可能会导致此类证券的价值大幅缩水。我们不是在一个禁止或限制外国投资的行业运营。因此，正如我们的中国法律顾问金杜律师事务所建议的那样，除中国的国内公司从事与我们类似的业务所需的许可外，我们不需要获得中国当局的任何许可，包括中国证监会、中国的网络空间管理局(“CAC”)或任何其他需要批准我们的业务的政府机构。然而，如果我们没有收到或维持批准，或者我们无意中得出不需要此类批准的结论，或者适用的法律、法规或解释 发生变化，要求我们在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查，罚款或处罚，责令暂停相关业务并纠正任何违规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与在中国做生意相关的风险-中国政府对我们开展商业活动的方式施加重大影响。中国政府还可能随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营发生实质性变化，奥斯汀的A类普通股可能会 贬值或变得一文不值“见本招股说明书增刊S-11页。

中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性， 可能会导致我们的业务和奥斯汀A类普通股的价值发生重大不利变化。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)发布了“境内公司境外证券发行上市试行管理办法”及相关五项指引(统称为“境外上市试行办法”)，并于2023年3月31日起施行。境外上市试行办法全面完善和改革了现行内地中国境内公司证券境外发行上市监管制度，对内地中国境内公司证券境外发行上市进行了直接和间接监管，采取备案监管方式。根据《境外上市试行办法》，(一)内地中国境内公司寻求在境外直接和间接发行或上市证券，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息；大陆中国家政公司 未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能对该内地中国家政公司及其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以责令改正、警告、罚款等行政处罚；(二)发行人同时符合下列条件的，确定境外发行上市为内地中国境内公司境外间接发行上市：(A)发行人最近一个会计年度境内经营主体的总资产、净资产、收入或利润占同期发行人经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(B)其主要经营活动在内地进行 中国或其主要营业地位于内地中国，或发行人负责营运及管理的高级管理人员主要为中国公民或其通常居住地(S)位于内地中国。境外上市试行办法要求后续向中国证监会提交控制权变更或已完成境外发行上市的发行人自愿或强制退市等重大事项的报告。此外，境外上市公司还必须在境外上市试行办法规定的时间内，提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他等值发行活动的备案。因此，我们将被要求在完成与本注册声明相关的发行后三个工作日内向中国证监会提交 。我们将 开始编制与中国证监会备案相关的报告和其他必要材料，并将在适当时候提交给中国证监会。然而，如果我们没有根据中国法律法规及时维护备案程序的许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停相关业务并纠正任何违规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致我们的业务发生重大不利变化，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致 此类证券大幅贬值或变得一文不值。由于境外上市试行办法是新发布的，备案要求及其实施存在不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新的监管要求，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大和 不利影响，并可能导致奥斯汀证券的价值大幅 缩水或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律、法规的解释和执行存在不确定性 “见本招股说明书副刊S-8页。

此外，由于美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)最近实施了更严格的标准，如果我们的审计师无法得到全面检查，奥斯汀的证券可能会被禁止交易。2021年12月16日，PCAOB发布裁定， PCAOB无法完全检查或调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所，原因是中国当局在该等司法管辖区担任职务，PCAOB在其裁定报告中列入了总部位于内地中国或香港的会计师事务所名单。此列表不包括我们的审计师TPS Thayer， LLC。2022年8月26日，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签署《议定书声明》(以下简称《议定书声明》)。《议定书声明》的条款将允许PCAOB完全 获取审计工作底稿和其他信息，以便它可以检查和调查PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国内地和香港的中国。2022年12月15日，PCAOB宣布，它已获得对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所 的全面检查和调查，并投票决定取消之前的2021年认定报告 。2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(《综合拨款法案》)的立法。除其他事项外，《综合拨款法案》包含与《加速追究外国公司责任法案》相同的条款，该法案将触发《持有外国公司责任法案》的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。作为《综合拨款法案》的结果，如果 PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国 司法管辖区当局采取的立场所致，则《要求外国公司承担责任法案》(“HFCA法案”)现在也适用。拒绝管辖权不需要在会计师事务所所在的地方。我们目前的审计师TPS Thayer，LLC 作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。 尽管有上述规定，但在未来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取措施，不允许我们的 审计师向PCAOB提供位于中国的审计文件进行检查或调查，投资者可能被剥夺此类检查的 好处。任何不是由审计师出具的审计报告，如果没有经过PCAOB的全面检查，或者PCAOB对中国的审计工作缺乏检查 ，使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，可能会导致对我们的财务报表和披露的充分和准确缺乏保证，然后这种缺乏检查 可能导致奥斯汀的证券从证券交易所退市。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-奥斯汀的A类普通股可能会根据《控股外国公司问责法》被摘牌 如果PCAOB无法检查我们的审计师。奥斯汀A类普通股被摘牌或面临被摘牌的威胁， 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。“见本招股说明书副刊S-18页。

奥斯汀是一家控股公司，本身没有业务 。我们几乎所有的业务都是通过我们在中国的子公司进行的。因此，虽然我们有其他方式获得控股公司层面的融资，但奥斯汀向股东支付股息以及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们的任何中国附属公司日后自行产生债务 ，监管该等债务的工具可能会限制我们的中国附属公司向奥斯汀支付股息的能力。此外，我们的中国子公司只能从其留存收益(如有)中向奥斯汀支付股息，这是根据中国会计准则和法规 确定的。此外，我们的中国子公司被要求拨付某些法定储备基金，或可能拨付某些可自由支配的基金，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。有关更多详细信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构“本公司于截至2023年9月30日止财政年度的年报(“2023年年报”)中，将该年报并入本招股说明书附录中作为参考。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司 在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。外商独资企业从中国汇出股息，还须经国家外汇管理局指定的银行审核。受限制的金额包括我们中国附属公司的实收资本及法定储备金，于2023年、2022年及2021年9月30日分别为24,753,990美元、24,752,533美元及11,889,822美元。

此外，从我们的中国子公司向中国以外的实体进行的现金转移受中国政府货币兑换管制。如果我们业务中的现金位于中国或中国实体，则由于政府当局对我们或我们的中国子公司将现金转移到中国境外的能力施加的限制和限制，该等现金可能无法用于中国境外的运营或其他用途。 外币短缺可能会暂时推迟我们中国子公司汇入足够外币以支付股息或其他款项的能力，或以其他方式履行其外币债务。有鉴于此， 只要我们的业务现金在中国或由中国实体持有，该等现金可能不能用于中国境外的运营或其他 用途。有关我们在中国的业务资金流的风险，请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险 -我们依靠子公司支付的股息和其他股权分配来资助离岸现金和融资 要求以及对我们中国子公司将现金转出中国和/或向我们支付股息的能力的任何限制 可能会限制我们获取这些实体运营产生的现金的能力“在本招股说明书S-15页上 补充和”- 中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会推迟我们使用首次公开募股和未来融资的收益向我们的中国子公司提供贷款 或额外注资，这可能会对我们的流动性和能力产生重大不利影响 为我们的流动性和资金和扩大业务的能力.”请参阅本招股说明书补充件的S-15页。

根据中国法律，奥斯汀只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求 。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度，奥斯汀分别为我们的中国子公司提供了0美元、4,078,600美元和0美元的资金。

此外，资金在我们的中国子公司之间转移用于营运资金，主要是我们的主要运营子公司江苏奥斯汀与其子公司之间的资金转移。下表汇总了江苏奥斯汀与其子公司之间的分配和周转资金：

公司之间的资金转移适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2020年第二修正案，《关于民间借贷案件的规定》)，于2021年1月1日起施行，以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。《关于民间借贷案件的规定》规定，民间借贷合同无效：(一)贷款人骗取金融机构贷款转贷；(二)贷款人以借款方式向其他营利法人转借资金，向员工募集资金，非法吸收公众存款；(三)未依法取得借贷资格的贷款人以营利为目的向社会不特定对象放贷；(四)出借人将资金借给借款人的 出借人知道或应当知道借款人打算将借入的资金用于非法或犯罪目的；(V) 放贷行为违反公共秩序或良好道德；或(Vi)放贷行为违反法律、行政法规的强制性规定。根据我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons的建议，《关于私人贷款案件的规定》并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们并未获通知任何其他限制， 可能限制我们的中国附属公司在附属公司之间转移现金的能力。看见“项目4.公司信息 -B.业务概述-法规-与私人借贷有关的法规。”在我们的2023年年度报告中，通过引用并入本文 。

我们的控股子公司江苏奥斯汀 一直维持现金管理政策，规定江苏奥斯汀与其子公司之间现金转移的目的、金额和程序。向江苏奥斯汀子公司转移的现金低于人民币500万元(合69万美元)，必须向 报告，并经江苏奥斯汀财务部门和相关中国子公司的首席执行官审查，并且必须 得到江苏奥斯汀首席财务官和董事长的批准。现金转让超过500万元人民币(69万美元)但 低于2000万元人民币(274万美元)，以及低于江苏奥斯汀合并总资产的50%，必须得到江苏奥斯汀董事会的批准。现金转让超过人民币2,000万元(合274万美元)，或超过江苏奥斯汀合并总资产的50%，必须得到江苏奥斯汀股东的批准。江苏奥斯汀定期审查和管理其所有子公司的现金转移，并向其风险管理部和董事会报告。有关本次发行的相关中国相关风险的进一步说明 ，请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险”和“风险 因素-与奥斯汀A类普通股及本次发行的所有权相关的风险”。

我们将在完成交易并收到购买根据本招股说明书提供的可转换票据的投资者资金后，将正在发行的可转换票据交付给投资者。 附录。我们预计，此类证券的交割将于2024年6月21日左右在纽约以美元支付，涉及在收盘时出售的可转换票据。

本招股说明书增刊日期为2024年6月21日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录涉及我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(我们称为“美国证券交易委员会”)提交的注册 声明。根据此搁置登记程序，我们可不时以一项或多项产品发售、出售及发行任何证券 或随附招股说明书所述证券的任何组合。随附的招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。本招股说明书附录包含有关我们此次发售的条款 的具体信息。本招股说明书附录及本公司提交的任何自由撰写的招股说明书(除非其中另有特别说明) 可添加、更新或更改所附招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们提交的任何免费撰写的招股说明书，以及本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”一节中描述的信息，以及您做出投资决策可能需要的任何其他信息 。

潜在投资者应注意，收购本文所述证券可能会在美国产生税务后果。本招股说明书附录或随附的招股说明书可能未对居住在美国或美国公民的投资者造成的此类后果进行全面描述。 请参阅我们2023年年度报告中的“第10项.其他信息-E.税收”。

包含招股说明书(美国证券交易委员会文件第333-279177号)所附的注册说明书(包括提交给注册说明书的证物以及通过引用并入注册说明书的信息)的注册说明书包含关于本公司以及在此提供的证券的其他重要业务和财务信息，这些信息未随招股说明书附录一起提供或提供。该注册说明书，包括随注册说明书一起提交的证物和通过引用并入注册说明书的信息，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读，或 在本招股说明书附录中题为“在哪里找到更多信息”一节中提到的美国证券交易委员会办事处阅读。

阁下只应倚赖本招股章程增刊、随附的招股章程及其任何修订或补充，或由吾等或以吾等名义拟备的任何自由撰写招股章程所载的资料。我们和代理商均未授权任何其他人向您提供不同或其他信息。 我们和代理商均不对 其他人可能提供的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证这些信息的可靠性。代理商不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。 本招股说明书附录中包含的信息仅在本招股说明书附录日期或本招股说明书附录中陈述的其他日期 为止是准确的，我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景可能自该日期起发生变化。

除本招股说明书附录中另有规定 外，我们未采取任何行动允许在美国境外公开发行这些证券 或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书附录及随附的招股说明书。 持有本招股说明书附录或随附的招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与在美国境外发售这些证券、分发本招股说明书附录和随附的招股说明书有关的任何限制。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书 包含或合并了经修订的1933年证券法第27A节(“证券法”)和交易法第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能涉及风险和不确定因素。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表述来识别这些前瞻性表述。 我们主要基于对未来事件和财务趋势的当前预期和预测 我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括本招股说明书附录中“风险因素”一节以及本文引用的文件中所描述的因素。

您应仔细阅读本招股说明书附录 以及本招股说明书附录中引用的或以其他方式引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的要差。本招股说明书副刊的其他章节以及通过参考纳入本招股说明书副刊的文件 包括可能对我们主要通过中国子公司运营的业务和财务业绩产生不利影响的额外因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有的风险因素和不确定性，我们也无法通过我们在中国的子公司评估所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性表述中包含的结果大不相同。尽管我们相信 我们在本招股说明书附录中所作的前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、目标、期望和意图是合理的，但我们不能保证这些计划、目标、期望或意图一定会实现。重要的 可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的因素在本招股说明书附录的其他部分的“风险因素” 项下披露和描述，在我们的2023年年报第3.d项中的“风险因素”项下通过引用并入本招股说明书附录、任何自由撰写的招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中，这些因素可能被修订、补充 或被在本招股说明书附录中以引用方式并入的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素所取代。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。我们不承担任何前瞻性陈述的更新或修改义务，无论是由于 新信息、未来事件或其他原因，在作出陈述之日之后，或反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书附录以及本招股说明书 附录中引用的或以其他方式引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

风险因素

对我们证券的投资具有很大程度的风险。在您决定购买A类普通股之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书补充文件、 随附招股说明书和通过引用纳入其中的文件中包含的其他信息，包括我们的历史和模拟财务报表 和相关注释。这些风险和不确定性中的任何一种都有可能 对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，这可能导致实际结果 与我们表达的任何前瞻性陈述存在重大差异，并导致Ostin的价值大幅下降 A类普通股。参阅“前瞻性陈述”。

我们可能无法成功阻止以下任何风险和不确定性可能导致的实质性不利影响。这些潜在的风险和不确定性可能不是我们面临的风险和不确定性的完整清单。可能存在我们目前未意识到或目前认为无关紧要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性在未来可能成为重大风险和不确定性，并对我们产生重大不利影响。由于上述任何风险和不确定性，您可能会损失全部或相当大一部分投资。

在中国做生意的相关风险

中国政府的政治和经济政策 或中美关系的变化可能会对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持增长和扩张战略。

我们的绝大部分业务 均在中国进行，我们的大部分收入均来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩 在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展或中国与美国或其他政府之间的政府关系变化的影响。美国和 中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。

中国经济在许多方面与 大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇控制和资源分配。虽然中国政府已实施措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国有生产性资产，并在企业中建立更好的公司治理，但中国的大部分生产性资产仍然由政府拥有。此外，中国政府 继续透过实施产业政策，在规管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、 制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇， 对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去四十年中取得了显著的 增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府 已实施多项措施以鼓励经济增长及引导资源配置。其中部分措施可能有利于 整体中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的重大 不利影响。此外， 中国政府过去已实施若干措施，包括加息，以控制经济增长步伐。 这些措施可能导致经济活动减少。

2021年7月，中国政府为总部位于中国的公司在中国境外融资提供了新的指导意见，包括通过VIE安排。鉴于这些发展，美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会登记证券的中国公司实施了更严格的信息披露要求。2023年2月，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。由于我们几乎所有的业务都设在中国，未来中国、美国或其他任何限制中国公司融资或其他活动的规章制度都可能 对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化，或者如果中国与美国或其他政府的关系恶化，中国政府 可能会干预我们的运营和我们在中国和美国的业务，以及奥斯汀的A类普通股的市场价格也可能受到不利影响。

中国法律、法规及规例的诠释及执行存在不确定性。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司受适用于外资投资中国的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。四十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国 还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律、规章制度可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面 ，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和法规是相对较新的，并且由于公布的决定数量有限且此类决定不具约束力，而且法律、规则和法规通常赋予相关监管机构很大的自由裁量权来执行它们，因此这些法律、规则和法规的解释和执行涉及不确定性，可能不一致 和不可预测。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，在违规发生之前，我们可能不会意识到我们违反了这些 政策和规则。

中国案的行政和法院诉讼可能会旷日持久，导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权， 评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难。 这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

2021年7月6日，中央中国共产党办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。该意见仍不清楚 有关中国政府当局将如何解释、修订和实施该法律，但该意见和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

2021年6月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对可能影响国家安全的数据相关活动规定了安全审查程序。2021年11月，CAC发布了《互联网数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全条例草案》，其中规定，数据处理者是指数据处理者在其数据收集、存储、利用、传输、发布、删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式拥有自主权的个人或组织。根据《数据安全条例》草案，数据处理者应就某些活动申请网络安全审查，其中包括(I)处理超过100万个人个人信息的数据处理者在境外上市，以及(Ii)影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。然而，截至本招股说明书发布之日，有关部门仍未澄清认定一项活动是否属于“影响或可能影响国家安全”的标准。 此外，《数据安全条例》草案还要求，处理“重要数据”或在海外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前将上一年度的评估报告提交市网络安全部门。截至本招股说明书附录的日期 ，《数据安全条例》草案仅供公众征求意见，其各自的条款和预期采用或生效日期可能会发生重大变化，存在很大不确定性。

2021年12月28日，《网络安全审查办法》(2021年版)公布并于2022年2月15日起施行，其中规定，任何控制100万以上用户个人信息的网络平台经营者 寻求在外国证券交易所上市的，也应进行网络安全审查。2022年9月14日，CAC公布了《关于修改的决定(征求意见稿)》或《中华人民共和国网络安全法修正案(草案)》，其中加重了违反网络安全义务和关键信息基础设施运营者义务的法律责任。截至本招股说明书增刊之日，《中华人民共和国网络安全法修正案》草案 仅公开征求意见，其各条款及其预期通过或生效日期可能会发生重大变化，存在重大不确定性。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，保障个人信息依法有序自由流动，促进个人信息合理利用。根据个人信息保护法 ，个人信息包括通过电子或其他方式记录的与自然人有关的各种身份识别或可识别信息 ，但不包括未识别的信息。个人信息保护法还规定了敏感个人信息的处理规则 ，包括生物特征、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融 账户、踪迹和地点、十四岁以下青少年的个人信息和其他个人信息，这些信息一旦泄露或非法使用，很容易侵犯人身尊严或损害民生和财产安全。个人信息 经营者应当对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则，将责令个人信息处理人员改正或暂停 或终止提供服务，没收违法所得，处以罚款或其他处罚。

2022年7月7日，CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。《办法》规定，从中国产生或在中国收集的关键数据或个人数据的四种跨境转移应接受安全评估，包括： (I)将重要数据转移到海外的数据处理器；(Ii)关键信息基础设施运营商或处理100多万个人个人信息的数据处理器 将个人信息转移到海外；(三)自上一年一月一日起，已累计向境外转移个人信息超过十万人次，或者累计向境外转移敏感个人信息超过一万人次的数据处理员；或(四)国家网信办规定需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。我们已根据 《数据跨境转移安全评估办法》，向CAC申请对我们业务运营中的某些数据进行跨境转移的安全评估。然而，由于这些措施是相对较新的，这些措施在实践中的解释和实施可能会发生变化，包括食典委的评估结果。

根据我们的中国法律顾问金杜律师事务所的建议，我们不属于上述“数据处理商”之列。本公司透过江苏奥斯汀及其附属公司， 为中国之显示模组及偏光片供应商，并设计、开发及制造液晶显示器模组，本公司及其附属公司并无从事个人资料保护法所界定之资料活动，包括但不限于 收集、储存、使用、处理、传输、提供、发布及删除资料。此外，本公司及其子公司均不是《中华人民共和国网络安全法》和《关键信息基础设施安全保护办法》所界定的任何“关键信息基础设施”的运营商。然而，《网络安全审查办法(2021年版)》(2021年版)是最近通过的，该意见仍不清楚中国政府有关部门将如何解释、修改和实施。

关于最终措施将于何时发布和生效，它们将如何颁布、解释或实施，以及它们是否会影响我们，仍存在不确定性。如果我们 无意中得出结论认为《网络安全审查办法》(2021年版)不适用于我们，或适用的法律、法规、 或解释发生变化，并在未来确定《网络安全审查办法》(2021年版)适用于我们 ，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战 ，并对我们的内部政策和做法做出必要的改变。我们可能会因遵守《网络安全措施》(2021年版)而产生巨额成本，这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。如果我们不能 完全遵守《网络安全审查办法(2021版)》，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻，奥斯汀的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。

2021年12月24日，国务院发布《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理的规定》（简称《规定》草案），证监会发布《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法》（简称《管理办法》草案），公开征求意见。如果颁布，它们可能会使我们在未来面临更多的合规要求。

2023年2月17日，中国证监会发布了《人民Republic of China关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》、《关于境外上市发行上市管理办法的通知》、《境内公司境外发行证券上市试行管理办法》及五项相关指引，或《境外上市试行办法》。境外上市试行办法 于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，寻求在境外市场发行和上市的中国境内公司，无论是直接还是间接方式，都必须向中国证监会履行备案程序，并报告相关信息。根据《境外上市发行通知》，我公司等在2023年3月31日前已在境外 市场上市的发行人无需立即备案。此外，境外上市公司 还必须在境外上市试行办法规定的期限内，提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发行活动的备案文件。因此，我们将被要求在完成与本注册表相关的发行后三个工作日内向中国证监会备案。 我们将开始准备与中国证监会备案相关的报告和其他所需材料，并将在适当时候提交给中国证监会。然而，如果我们没有根据中国法律法规及时维护备案程序的许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停相关业务并纠正任何违规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致我们的业务发生重大不利变化，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致 此类证券大幅贬值或变得一文不值。由于境外上市试行办法是新发布的，备案要求及其实施存在不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新的监管要求，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大和 不利影响，并可能导致奥斯汀证券的价值大幅 缩水或一文不值。见“-根据中国法律，我们的离岸发行可能需要 中国证监会、中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

因此，目前仍不确定中国政府 机构将如何监管海外上市，以及我们是否需要获得任何特定的监管批准。此外， 如果中国证监会或其他监管机构随后颁布新的规则或解释，要求我们就任何后续 发行获得其批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续 发行证券的能力。

此外，中国政府当局可能 加强对海外发行及╱或外国投资于我们等中国发行人的监管及控制。 中国政府机关采取的此类行动可能会随时干预或影响我们的运营，而这是我们无法控制的。 因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍我们向您提供或继续提供 证券的能力，并降低此类证券的价值。

法律执行方面的不确定性 以及中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速改变的事实，以及中国政府 可能随时干预或影响我们的业务，或可能对在海外进行的发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加更多控制的风险，可能会导致我们的业务、财务业绩和/或奥斯汀A类普通股的价值发生实质性变化，或削弱我们的融资能力。

中国政府对我们开展业务活动的方式具有重大影响。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营发生重大变化，奥斯汀的A类普通股可能会贬值或变得一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面支付额外的费用和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们 剥离我们在中国业务中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构 于2021年7月2日宣布已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。同样，在我们运营的地区，我们的业务部门可能会受到各种政府和监管干预 。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本，或对任何不遵守的行为进行处罚。

此外，我们还不确定我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能继续在美国交易所上市，即使获得了这样的 许可，它是会被拒绝还是会被撤销。虽然我们目前不需要获得中华人民共和国中央或地方政府的任何许可才能获得此类许可，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们的业务 可能会受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。 如果我们的控股公司或我们的任何中国子公司未来需要获得批准，并被中国当局拒绝继续在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，继续向投资者提供证券，或者对投资者的利益造成重大影响，导致奥斯汀A类普通股价格大幅贬值。中国政府最近发表的表明意向的声明，以及中国政府可能采取行动，对以中国为基础的发行人进行的海外和/或外国投资的发行施加 更多监督和控制，这可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致奥斯汀证券的价值大幅下跌或变得一文不值。

根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会、中国民航总局或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们 无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

由六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，由中国个人或实体控制的、为上市目的而成立的境外特殊目的载体 在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得中国证监会的批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能取得或延迟取得中国证监会对我们任何离岸发行的批准，或吾等撤销此类批准的情况，均将使吾等受到中国证监会、中国民航总局或其他中国监管机构实施的制裁，包括对吾等在中国的业务处以罚款和罚款、限制我们在中国以外派发股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法从严审查非法证券活动的意见》。这些意见强调，要 加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管， 完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规， 修订加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。作为后续，2021年12月24日，国务院发布了规定草案，中国证监会发布了管理办法草案，征求公众意见。

2023年2月17日，证监会公布了《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法全面完善和改革现行内地中国境内公司证券境外发行上市监管制度， 对内地中国境内公司证券境外直接和间接发行上市实行备案监管制度。

根据《境外上市试行办法》，(一)内地中国境内公司寻求在境外直接或间接发行或上市证券，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息；大陆中国家政公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；(二) 发行人同时符合下列条件的，境外发行上市应确定为境外间接发行上市，由内地中国境内公司上市：(A)发行人境内经营主体最近一个会计年度的资产、净资产、收入或利润总额占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(B)其主要经营活动在内地进行中国[br}或其主要营业地点位于内地中国，或发行人负责经营管理的高级管理人员 大多为中国公民或其通常居住地(S)位于内地中国。境外上市试行办法要求，已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更、自愿或强制退市等重大事项后，应 后续向中国证监会提交报告。

同日，中国证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，其中明确：(一)在境外上市试行办法生效之日前，已完成境外上市的内地中国境内公司视为“已有公司”， 无需立即履行备案程序，但如已有公司未来进行再融资，应要求其完成备案；以及(Ii)中国证监会将征求有关监管部门的意见，完成符合合规要求的合同安排公司的境外上市备案工作，并通过利用两个市场和两种资源来支持这些公司的发展和壮大。然而，由于境外上市试行办法 是新颁布的，对境外上市试行办法的解读、适用和执行仍不明朗。

此外，境外上市公司还必须在境外上市试行办法规定的时间内，提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他等值发行活动的备案。因此，我们将被要求在完成与本注册声明相关的发行后三个工作日内向中国证监会提交 。我们将 开始编制与中国证监会备案相关的报告和其他必要材料，并将在适当时候提交给中国证监会。然而，如果我们没有根据中国法律法规及时维护备案程序的许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停相关业务并纠正任何违规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致我们的业务发生重大不利变化，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致 此类证券大幅贬值或变得一文不值。由于境外上市试行办法是新发布的，备案要求及其实施存在不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新的监管要求，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大和 不利影响，并可能导致奥斯汀证券的价值大幅 缩水或一文不值。

鉴于目前阶段围绕中国证监会最新备案要求的大量不确定性，我们不能向您保证我们能够及时完成备案并完全遵守相关的新规则。

与此相关的是，2021年12月27日，发改委和财政部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，或2021年负面清单，自2022年1月1日起施行。根据《特别管理办法》，从事《2021年负面清单》规定的禁止经营业务的境内公司，寻求在境外上市的，应当经 政府主管部门批准。此外，公司的外国投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照有关外国投资者投资境内证券的规定执行。由于2021年负面清单是相对较新的，这些新要求的解释和实施仍然存在很大的不确定性，目前还不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束，以及在多大程度上受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求，而没有及时遵守，我们的业务 运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。

2023年2月24日，中国证监会发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，并于2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》要求，中国境内企业或其境外上市实体向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露涉及中国政府机构国家秘密和工作秘密的文件或材料，如寻求直接或间接在海外市场发行和上市证券，应向主管部门完成审批和备案手续。它还规定，提供或公开披露可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件和资料，以及会计档案或者复印件，应当按照有关法律法规的规定办理相应程序。根据《保密条例》和《档案管理条例》的规定，如果我们被认定属于上述任何一种情形，我们可能需要完成相关的审批或备案程序，或花费额外的资源 来遵守《保密和档案管理条例》的规定。 此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们在未来的融资活动中获得批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类审批要求的豁免 ，如果建立了获得此类豁免的程序，则我们可能无法获得豁免。

此外，我们不能向您保证未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会、CAC或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括根据修订后的《网络安全审查办法》颁布的 版本进行的网络安全审查，我们是否可以或需要多长时间获得此类批准或完成此类备案程序尚不确定，任何此类批准或备案都可能被撤销或 拒绝。如果我们的离岸发行未能获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序，或者 如果我们获得了任何此类批准或备案，我们将受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁，因为我们的离岸发行未能寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权。这些监管部门可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外派息的能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制我们将境外发行所得资金汇回中国，或采取其他 行动，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大和不利影响。中国证监会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者预期并在结算和交割之前进行市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或完成我们之前的离岸发行所需的备案或其他监管程序，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能 无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们上市证券的交易价格产生重大不利影响。

您可能会遇到 法律程序送达、执行外国判决或在中国针对我们或我们的管理层在年度报告 中根据外国法律提起诉讼的困难。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，本公司所有高级管理人员大部分时间居住在中国公司内，并为中国公民。 因此，我们的股东可能难以向我们或中国公司内部人士送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和其他许多国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常从法律或实际角度都很难追究 。例如，在中国，获取股东调查所需的信息或中国以外的诉讼或其他有关外国实体的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管和管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人都不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“项目3.关键信息--D。风险因素-与奥斯汀A类普通股所有权相关的风险-您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的 “在我们的2023年年度报告中，作为开曼群岛公司投资我们的相关风险，将其并入本文作为参考。

中国有关收购的法规规定了重要的监管审批和审查要求，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

根据中国反垄断法，进行与中国企业有关的收购的公司必须在任何交易前通知国家市场监管总局(SAMR)，如果交易双方在中国市场的收入超过一定的门槛，买方将获得对目标的控制权或 决定性影响，而根据并购规则，由中国企业或居民设立或控制的海外 公司收购与该等中国企业或居民有关联的国内公司的情况必须获得商务部的批准。适用的中国法律、规则和法规还要求对某些并购交易进行安全审查。由于我们的收入水平，我们拟收购的任何公司的控制权，或对任何拟收购前一年中国内部收入超过4亿元人民币的公司的决定性影响，将受到SAMR合并控制审查。 因此，我们可能进行的许多交易可能受到SAMR合并审查。遵守 相关法规的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括 SAMR的审批，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持 市场份额的能力。如果SAMR和商务部的做法不变，我们执行投资和收购战略的能力可能会受到实质性和不利的影响，我们未来是否能够及时或根本完成大型收购可能存在重大不确定性 。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规 可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚， 限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外汇局第37号通知》，取代了外汇局2005年10月21日发布的俗称《外汇局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体以进行海外投资和融资，向外管局当地分支机构进行登记。 该中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或境外资产或权益，在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件， 修改登记。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成所需的安全登记，该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和开展后续的跨境外汇活动 ，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。 此外，未能遵守上述各种安全登记要求可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。

吾等已知会A类普通股的主要实益拥有人 为中国居民，并知悉所有主要实益拥有人 已按国家外管局第37号通函的规定，向当地外管局分行或合资格银行完成必要的登记。然而，我们可能并不是在任何时候都知道我们作为中国居民的所有实益拥有人的身份。我们无法控制我们的实益所有者 ，也不能向您保证我们所有在中国居住的实益所有人都将遵守外管局通告37及后续实施规则 规则。本公司中国居民实益拥有人未能根据外管局通告37及后续实施规则及时登记或修订其安全登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局通告37及后续实施规则所载的登记程序，可能会对该等受益拥有人或我们的中国附属公司处以罚款及法律制裁。此外，由于外管局第37号通函是最近颁布的，目前尚不清楚 这项规定以及未来有关离岸或跨境交易的任何规定将如何被中国有关政府部门解读、修订和实施 ，我们无法预测这些规定将如何影响我们的业务运营或未来的战略。 如果不注册或不遵守相关要求，也可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力 ，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规 可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他 法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的旧规定。根据本规则，在中国居住连续不少于一年的中国公民和非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过可能是该境外上市公司的中国子公司的境内合格代理向外汇局登记，并完成若干其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理与行使或出售股票期权以及买卖股份和权益有关的事项。如果我们采用股权激励计划，我们的高管和其他中国公民或在中国连续居住不少于一年并根据股权激励计划获得期权或其他奖励的员工将 受制于本条例。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力 。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 以及政府对货币兑换的控制可能会延误我们使用首次公开募股或未来融资的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。

奥斯汀是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司提供贷款，但须得到政府当局的批准和额度限制，或者我们可以向我们在中国的子公司额外出资。

根据中国法律，我们在中国的外商独资企业被视为外商投资企业，向其提供的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们在中国的外商独资企业提供的贷款 为其活动提供资金，不得超过法定限额，必须向当地外汇局登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接 用于企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；(二)除有关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产的相关费用(外商投资房地产企业除外)。

SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises, or SAFE Circular 19, effective June 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses. Although SAFE Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within China, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether SAFE will permit such capital to be used for equity investments in China in actual practice. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or SAFE Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in SAFE Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 could result in administrative penalties. SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 may significantly limit our ability to transfer any foreign currency we hold, including the net proceeds from our initial public offering or future financings, to our WFOE, which may adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business in China.

2019年10月23日，国家外汇管理局发布《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即国家外汇管理局28号文，并于当日生效。国家外汇管理局 28号文规定，在符合一定条件的情况下，允许经营范围不包括投资的外商投资企业或非投资性外商投资企业，使用其资本金在中国进行股权投资。由于国家外汇管理局第28号通知是最近才发布的， 其解释和实际执行仍存在很大的不确定性。

鉴于 中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资施加的各种要求，以及中国政府 可能在未来酌情限制使用外币进行经常账户交易的事实，我们无法向您保证 我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，如果 我们能够就未来向中国子公司提供的贷款或我们未来对我们在中国的WFOE的出资。因此，我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用我们从首次公开募股中获得的收益或预期从未来融资中获得的收益以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

我们依赖子公司支付的股息和其他分配 来满足离岸现金和融资需求，对中国子公司 将现金转移出中国和/或汇款向我们支付股息的能力的任何限制都可能限制我们获得这些实体运营产生的现金的能力。

我们是一家控股公司，依靠子公司支付的股息 和其他股权分配来满足我们的离岸现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们可能在 中国境外产生的任何债务以及支付我们的费用所需的资金。适用于我们的中国附属公司的法律、规则及法规仅允许从 根据适用会计准则及法规厘定的保留盈利（如有）中支付股息。

根据中国法律、法规和条例，我们在中国注册的每一家子公司在弥补之前 年的累计亏损(如果有的话)后，必须每年至少拨备其税后利润的10%，作为一定的法定准备金，直到该基金的总额达到其注册资本的50%。由于这些法律、规则和规定，我们在中国注册的子公司在将各自净资产的一部分作为股息转移给股东的能力 受到限制。截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，这些受限资产总额分别为1,497,771美元、1,496,314美元和1,033,653美元。然而，不能保证中国政府 不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力， 这可能导致无法或禁止在中国境外转移或分配现金，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在中国的子公司向我们支付股息的能力受到限制 可能会限制我们获取这些实体运营产生的现金的能力，包括进行对我们的业务有利的投资或收购、向我们的股东支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务。

根据《中国企业所得税法》，我们可能被视为中国居民企业 ，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，这两部法律均于2008年1月1日起施行，并于2018年12月29日进行最后一次修订。根据中国以外的司法管辖区法律设立的企业 在中国设立的“事实上的管理机构”可以被视为中国税务居民企业，并按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。 事实上的管理机构是指对生产经营、人员、企业的会计账簿和资产。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据事实上的管理机构确定中国控制的离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》，或《国家税务总局第82号通告》。国资委第82号通函为确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准。尽管第82号通告仅适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由个人或外国企业控制的离岸企业，但中国国家税务总局第82号通告中规定的确定标准可能反映了国家税务总局在确定离岸企业的税务居民身份时的一般立场，无论离岸企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入的25%缴纳中国企业所得税。我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据《企业所得税法》征税而大幅下降。吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关决定，而有关“事实上的管理机构”一词的 释义仍然存在不确定性。

支付给我们外国投资者的股息和我们的外国投资者出售奥斯汀A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。

根据国务院颁布的《企业所得税法及其实施条例》，非居民企业、在中国境内没有设立机构或营业地点，或在中国境内没有设立或营业地点，但股息与其设立或营业地点并无有效关联的，应向投资者支付的股息适用10%的预提税金，但该等股息来源于中国境内。该等投资者转让A类普通股所产生的任何收益，亦须按现行税率10%缴纳中国税项 ，就股息而言，若该等收益被视为源自中国境内的收入 ，则该等收益将于来源处扣缴。如果我们被视为中国居民企业，奥斯汀A类普通股支付的股息和转让奥斯汀A类普通股实现的任何收益可被视为源自中国境内的收入，因此可能需要缴纳中国税项。请参阅“第四项公司情况--规章--税务条例。“此外，如果我们被视为中国居民企业，向非中国居民个人投资者支付的股息和该等投资者转让A类普通股所获得的任何收益 可按现行税率20%缴纳中国税。根据适用的税务条约，任何中国税务责任均可减少。然而，尚不清楚如果我们 被视为中国居民企业，奥斯汀A类普通股的持有者 能否享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。如果向我们的非中国投资者支付的股息或此类投资者转让奥斯汀A类普通股的收益需要缴纳中国税，您在奥斯汀A类普通股的投资价值可能会大幅下降。

我们及其股东面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性 。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，或《国家税务总局通知》，将其税收管辖权扩大到涉及境外中间控股公司境外转让应税资产的交易。此外，SAT第7号通告为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。国税局第7号通告也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)提出了挑战。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《国家税务总局第37号通知》，并于2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，作为转让方或者受让方的非居民企业或者直接拥有应纳税资产的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用税项，目前适用税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和 其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据《SAT通告7》和/或《SAT通告37》，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能要承担申报义务或缴税，如果本公司是此类交易的受让方，则可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让不符合公开证券市场避风港资格的我公司股票，我们的中国子公司可能会被要求根据SAT通告 7和/或SAT通告37协助备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告7和/或SAT通告 37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们的 公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入的能力。

我们在大陆的子公司的财务记录是以人民币保存的。 中国。人民币目前可以在“经常项目”下兑换，“经常项目”包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司获得的贷款。目前，中国子公司可以购买外币 以结算“经常项目交易”，包括向我们支付股息，而无需外汇局批准 遵守某些程序要求。但是，中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。由于我们预计我们未来收入的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制我们利用以人民币计价的收入 为我们在中国境外的业务活动提供资金和/或将现金转移到中国境外向我们的股东支付外币股息的能力 。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过子公司的债务或股权融资获得外汇的能力。此外，不能保证中国政府不会干预或对我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力施加 限制，这可能导致无法 或禁止在中国之外进行转移或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。

汇率波动可能导致我们的外币汇兑损失，并可能减少我们股票的外币股息的价值和美元金额 。

人民币和港元兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济状况变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2015年8月，人民银行中国银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天收盘即期汇率、外汇供求以及主要货币汇率的变化。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，将如何影响未来人民币对美元的汇率 。中国政府仍然面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力，美国政府威胁要将中国列为“汇率操纵国”，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。然而，中国政府未来仍可自行决定限制使用外币进行经常账户交易。因此，很难预测未来市场力量或政府政策会对人民币与美元或其他货币之间的汇率产生怎样的影响。此外，中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动，实现政策目标。如果人民币兑美元汇率出现意外波动，我们的经营业绩和财务状况以及以外币计算的股票价值和应付股息可能会受到不利影响。我们 可能无法向股东支付外币股息。人民币对美元升值将导致汇兑损失，而人民币对美元贬值将导致汇兑收益。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费，并扣缴员工工资的个人所得税，我们可能会受到惩罚。

在中国经营的公司必须参加 各种政府规定的雇员福利供款计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利导向的 支付义务，并按相当于工资的一定比例向计划供款，包括奖金和津贴， 我们的员工，最多不超过我们经营业务所在地的当地政府不时规定的最高金额。 由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并未一致执行雇员福利供款计划的规定。在中国经营的公司还必须在支付时根据每个员工的实际工资预扣员工工资的个人所得税。我们可能会因少付员工福利和少扣个人所得税而受到滞纳金和罚款 ，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

如果PCAOB无法检查我们的审计师，奥斯汀的A类普通股可能会 根据《持有外国公司问责法》被摘牌。奥斯汀的A类普通股被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

根据经2022年12月29日签署成为法律的综合拨款法案修订的《高频CA法案》，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所连续两年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《HFCA法案》的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以根据《HFCA法案》的设想， 确定PCAOB是否无法检查或调查位于外国司法管辖区的完整注册会计师事务所， 因为该司法管辖区的一个或多个当局采取了立场。2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于 被SEC认定为已提交年度报告并附有由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告的注册人， 并且由于外国司法管辖区的某个机构采取的立场，PCAOB无法进行全面检查或调查。 2021年12月16日，PCAOB发布了一份裁决报告，发现PCAOB无法对总部位于（i）中国和（ii）香港的注册会计师事务所进行全面检查或调查。我们的审计师总部不在中国或香港， 在本报告中未被确定为PCAOB认定的公司。

2022年8月26日，PCAOB宣布，它已与中国证监会和财政部签署了《议定书声明》。《议定书声明》的条款将允许PCAOB完全 获取审计工作底稿和其他信息，以便它可以检查和调查PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国内地和香港的中国。2022年12月15日，PCAOB宣布，它已获得对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所 的全面检查和调查，并投票决定取消之前的2021年认定报告 。2022年12月29日，《综合拨款法》由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法案》包含与《加速追究外国公司责任法案》相同的条款，该法案将触发《持股外国公司责任法案》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。作为《综合拨款法》的结果，如果PCAOB因任何外国司法管辖区当局采取的立场而无法检查或调查相关会计师事务所，则《HFCA法》现在也适用。拒绝管辖权不一定要在会计师事务所所在地。在我们以Form 20-F格式提交该财年的年度报告后，我们预计不会在截至2024年9月30日的财年被确认为《HFCA法案》下的“委员会认定的发行人” 。然而，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行彻底的检查和调查，这存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素，包括中国当局的立场。根据HFCA法案，PCAOB必须每年就其全面检查和调查总部设在内地、中国和香港等司法管辖区的会计师事务所的能力进行确定。成为“委员会认定的发行人”的可能性和退市风险可能继续对奥斯汀证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB因中国或香港等司法管辖区的任何当局的立场而再次遇到在内地中国或香港等司法管辖区进行检查和调查的障碍，PCAOB将在适当时根据《HFCA法案》做出决定。

我们的审计师是出具本招股说明书附录其他部分所列审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB 将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师在PCAOB的注册于2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的检查。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿。然而，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性 或与财务报表审计相关的资源、地理范围或经验是否充足后，是否会对我们应用更多更严格的标准。

此外，多家股权研究机构 最近在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告，这些报告导致美国国家交易所进行专项调查并暂停上市。

对我们的任何类似审查，无论其 缺乏价值，都可能导致奥斯汀A类普通股的市场价格下跌，转移管理层资源和精力， 导致我们为自己针对谣言辩护的费用，并提高我们为董事和高级职员保险支付的保费。

如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会可能会提出其他规则或指导意见 ，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告 。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决未为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区公司 。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如， 如果一家公司的审计师不接受PCAOB检查，该报告建议公司退市前的过渡期应在2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会已经宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为有关实施《HFCA法案》的规则准备一份合并提案，并回应PWG报告中的建议。 除了《HFCA法案》的要求和2021年12月2日通过的规定之外，可能的额外监管的影响尚不确定。 虽然我们了解到中国证监会、美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会之间已经就对中国上市公司注册会计师事务所的检查进行了对话，但不能保证我们能够遵守美国监管机构提出的要求。这种不确定性可能导致奥斯汀的A类普通股的市场价格受到重大和不利的影响 ，奥斯汀的证券可能被摘牌并被禁止在国家证券交易所交易 比HFCA法案所要求的时间更早。如果奥斯汀的证券届时无法在另一家证券交易所上市，则此类 退市将大大削弱您在希望的情况下出售或购买奥斯汀的A类普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对奥斯汀的A类普通股的价格产生负面影响。

如果PCAOB无法在中国等司法管辖区进行全面检查，从而无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序，我们和奥斯汀证券的投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。 与中国或受PCAOB检查的其他司法管辖区外的审计师相比，PCAOB无法对审计师进行检查可能会使评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心 ，这可能会对奥斯汀证券的价值产生重大和不利的影响。此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们继续在纳斯达克上市的能力，这可能会对奥斯汀A类普通股的市场和市场价格造成重大影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们依赖于不与之签订长期合同的几个大客户，失去这些客户中的任何一个都可能导致我们的收入大幅下降。

占我们年收入10%以上的客户是我们的主要客户。在截至2023年9月30日的财年中，我们的两个主要客户分别占我们总收入的47.5%和17.8%。在截至2022年9月30日的财年中，我们的两个主要客户分别占我们总收入的53.8%和13.0%。在截至2021年9月30日的财年中，我们的两个主要客户分别占我们总收入的38.2%和14.7%。

我们不与客户签订长期协议，而是根据采购订单进行生产，因此不能确定对客户(包括我们的主要客户)的销售是否会继续。失去我们的任何主要客户，或对任何此类客户的销售额大幅下降，都将对我们的盈利能力产生不利影响。

近年来，由于我们产品结构的变化，我们的主要客户发生了变化。我们预计，我们收入的很大一部分将继续依赖相对较少的客户 ，并且随着我们定期调整产品结构，我们在最大客户中的销售分配可能会继续出现波动。我们与客户保持密切和令人满意的关系的能力对于我们业务的持续成功和盈利非常重要。我们吸引潜在客户的能力对我们业务的成功也至关重要。如果我们的任何大客户因任何原因减少、推迟或取消订单，或者我们的大客户的财务状况恶化，我们的业务可能会受到严重损害。同样，无法生产足够数量的产品来满足这些客户的需求可能会导致我们失去客户，这可能会对我们 业务的盈利能力产生不利影响。此外，如果我们在向大客户收取应收账款时遇到困难，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的行业 是周期性的，产能会反复增长。因此，因供需失衡而引起的价格波动可能会损害我们的经营成果。

显示面板行业 总体上以周期性市场状况为特征。有时，该行业会受到供过于求和需求放缓之间的失衡，在某些时期，会导致销售价格下降。此外，显示面板行业预期的产能扩张可能会导致产能过剩。显示面板行业的产能扩张可能是由于计划中的新制造设施的升级，而这种扩张导致的产能的任何大幅增加都可能进一步压低我们产品的销售价格 ，这将影响我们的运营结果。我们不能向您保证，由于产能过剩或其他影响行业的因素导致的任何持续或进一步的销售价格下降或未来的低迷将不会严重，或者任何 此类持续、下降或下降不会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们保持或增加收入的能力将主要取决于我们保持市场份额、增加现有产品的单位销售额以及 推出和销售新产品的能力，以抵消现有产品销售价格的预期波动和长期下降。 我们不能向您保证，我们将能够保持或扩大市场份额、增加单位销售额，并在必要的程度上推出和销售新产品，以弥补市场供应过剩。

我们可能需要 不时筹集额外资本或从金融机构获得贷款，如果我们 无法在需要时获得所需的额外资金，我们的业务可能会缩减。我们可能无法在必要时这样做，和/或任何融资条款 可能对我们不利。

截至2023年9月30日，我们的流动资产和流动负债分别为24,437,682美元和40,531,407美元。此外，本年度我们发生净亏损11,013,966美元，累积赤字为8,465,867美元。由于我们的累积赤字，我们可能需要从外部来源获得额外的 资金，包括通过出售我们的证券、赠款或其他形式的融资。我们的累计赤字 增加了完成此类销售或获得其他资金来源的难度，并且不能保证我们 能够以优惠条款或根本不能获得此类资金。如果我们无法通过出售证券或从其他来源获得足够的资金，我们可能被要求减少、推迟或停止某些研发和运营活动 ，或者我们可能无法继续作为持续经营的企业。如果我们不能继续经营下去，我们的股东可能会失去对奥斯汀A类普通股的全部投资。我们独立注册会计师事务所未来的报告可能会 包含对我们作为持续经营企业继续存在的能力表示怀疑的声明。

我们的产品销售价格可能会出现 下降，而不考虑行业的周期性波动。

由于技术进步和成本降低等因素，我们产品的销售价格总体上已经下降，并且预计将随着时间的推移继续下降，而不考虑整个行业的周期性波动 。尽管我们可能能够利用新产品和技术首次投放市场时的较高销售价格 ，但随着时间的推移，价格会随着时间的推移而下降，在某些情况下，由于市场竞争，价格会下降得非常快。如果我们无法有效地预测和应对产品带来的价格侵蚀，或者如果我们产品的销售价格下降的速度快于我们能够降低制造成本的速度，我们的利润率将受到不利影响，我们的运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

我们的债务可能会限制我们的运营，现金流和资本资源可能不足以支付我们的巨额债务和 未来债务所需的款项。

我们背负着巨额债务。截至2023年9月30日，我们的未偿债务约为4300万美元。我们的巨额债务可能会对您产生重要的 后果。例如，它可以：

此外，我们是否有能力 按计划付款或为我们的债务进行再融资取决于我们成功的财务和经营业绩、现金流和 资本资源，而这些又取决于当前的经济状况以及某些财务、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的债务提供资金，我们可能会被迫 减少或推迟资本支出、出售重要资产或业务、获得额外资本、重组债务或宣布 破产。

我们依赖一家关键的设备供应商来制造偏振片，而这方面的损失可能会损害我们的业务。

根据与上海稻田签订的生产偏振片的现有协议，我们已经并预计将使用来自上海稻田贸易有限公司(“上海稻田”)的绝大多数设备，该公司是隶属于住友化学株式会社的稻田株式会社的全资子公司。根据我们与上海稻田达成的协议，上海稻田免费向我们提供制造偏振片的主要设备 ，有效期为五年，至2022年9月，除非任何一方提前三个月书面终止 ，否则自动续期一年。该协议已自动续签，目前生效。 如果我们在提前终止或与上海稻田的协议到期后无法使用或购买此类设备，或者如果我们无法获得更换此类设备的设备，我们的业务将受到损害。作为我们2024年战略发展计划的一部分，我们计划采取措施使类似的设备供应多样化，以进一步提高我们的生产能力。我们与其他设备供应商签订了一定的采购协议，并自2020年起支付了新设备的定金。设备供应商，特别是偏光片供应商的多元化战略正在逐步实施。我们已经与另一家偏光片供应商SDI签订了合同，因此2024年来自上海稻田的供应将会减少。目前，上海稻田设备运行正常。

有时，对新设备的需求增加可能会导致交付期超出设备供应商(包括上海稻田)通常要求的时间。 设备不可用、设备交付延迟或不符合我们规格的设备交付可能会削弱我们满足客户订单的能力。此外，如果我们的设备供应商因任何原因无法及时提供组装、测试和/或维护服务，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们的供应商和供应商的设备和服务的可用性或及时供应也可能受到自然灾害等因素的影响。我们可能需要 使用与我们没有建立关系的组装、测试和/或维护服务提供商，这可能会使我们面临 潜在的不利定价、质量不佳或产能分配不足的风险。由于这些风险，我们的增长可能会延迟，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖于原材料和关键零部件的供应，此类供应或原材料成本的任何不利变化都可能对我们的运营产生不利影响。

在截至2023年9月30日的财年中，我们有两家供应商分别占我们总采购量的42.55%和6.8%。在截至2022年9月30日的财年中，两家供应商分别占我们原材料采购总量的58.8%和10.5%。在截至2021年9月30日的财年中，两家供应商分别占我们原材料采购总量的34.1%和17.8%。现货和远期汇率的任何重大变化 都可能对我们的原材料成本和我们的运营产生实质性的不利影响。此外， 我们不与供应商签订长期合同。如果我们的任何主要供应商停止向我们供应关键原材料，以及 如果我们出于任何其他原因需要关键零部件的替代来源，这些零部件可能无法立即提供给我们 。如果无法立即获得替代供应商，我们将不得不确定和鉴定替代供应商，这些组件的生产可能会被推迟。我们可能无法在合理的时间内或以商业上可接受的条款(如果有的话)找到合适的替代供应商。受影响产品的发货在过去曾因此类问题而受到限制或延迟， 未来可能会发生类似问题。如果无法获得我们生产产品所需的主要货源，我们可能需要 推迟产品发货、损害客户关系或迫使我们缩减或停止运营。

我们正在为我们在成都的制造工厂 获得证书，中国。如果我们无法获得其中任何一项，我们的业务可能会受到实质性的 和不利影响。

我们已经完成了我们在成都的新制造设施的初步建设，中国，并开始在这些设施上生产。截至 本招股说明书附录之日，我们已取得土地证，并仍在取得该等设施的某些产权证书 。虽然我们认为这些证书需要 政府机构的程序性批准，而不是实质性的批准，但不能保证我们会获得所有证书。未能获得任何这些证书可能会导致我们不得不腾出厂房，我们在该厂房的制造活动可能会中断或暂停。如果我们被迫搬迁，我们可能根本无法找到替代设施或无法以合理的成本找到替代设施，我们的生产活动可能会中断。 我们可能会因业务中断而蒙受损失，我们的运营和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响 。

我们的 运营业绩每季波动，因此很难预测我们未来的业绩。

我们的运营结果在过去有很大的变化，未来可能会因为许多因素而在每个季度有很大的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务和运营可能受到以下因素的不利影响：

由于上述因素以及本节中讨论的其他风险，其中许多风险超出了我们的控制范围，因此您不应依赖季度与季度的比较来预测我们未来的业绩。

上述任何因素的不利变化都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，我们的经营业绩在未来一些时期可能会低于公开市场分析师和投资者的预期，这可能会导致奥斯汀的A类普通股价格 下跌。

如果我们无法 实现高产能利用率，我们的运营结果将受到不利影响。

高产能利用率 使我们能够将固定成本分摊到更多生产的产品上。产能利用率的提高或降低 会显著影响我们的毛利率。因此，我们维持或提高毛利率的能力将继续在一定程度上取决于实现高产能利用率。反过来，我们实现高产能利用率的能力将取决于 我们先进生产设施的提升进度和我们在产品线之间高效配置产能的能力 ，以及对我们产品的需求和我们以具有竞争力的价格提供满足客户要求的产品的能力 。

由于我们产品组合的变化，我们过去的 运营业绩不时受到产能利用率较低的不利影响。我们不能向您保证，我们未来能够实现高产能利用率。如果我们不能有效地为先进技术提升生产设施，或者对我们产品的需求达不到我们的预期，我们的产能利用率将会下降，我们的毛利率将受到影响，我们的经营业绩将受到实质性的不利影响。

我们的库存可能会出现 损失。

在技术行业频繁推出新产品 可能会导致我们产品的销售价格下降，并使我们现有的库存过时。这可能会导致我们的库存的既定价值减少，我们以成本或可变现净值中较低的一个进行估值。

我们根据客户和我们自己的预测管理库存 。虽然我们定期根据市场情况进行调整，但我们通常在确定订单后几周将货物交付给客户。虽然我们与我们的主要客户保持畅通的沟通渠道，以避免确定订单的意外减少或后续订单的变化，并努力将我们的库存水平降至最低，但我们客户的此类行为可能会对我们的库存管理和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的客户通常不会提前很久下订单，这使得我们很难预测未来的收入并及时高效地分配产能。

我们的客户通常在预期发货日期 之前几个月提供滚动预测，并且直到几周前才下确定的采购订单。不能保证确定订单不会意外减少或客户下的订单不会有后续变化 。此外，由于显示面板行业的周期性，我们的客户的采购订单在不同时期有很大差异 。因此，我们通常不会有任何重大的积压操作。由于缺乏大量积压工作 ，我们很难预测未来一段时间的收入。此外，我们根据客户的预测产生费用并调整原材料和零部件的库存水平，可能无法及时分配产能以弥补 的销售缺口。我们预计，在未来，我们在任何季度的销售额将继续在很大程度上依赖于该季度收到的采购订单。无法调整生产成本、无法获得必要的原材料和组件或无法快速分配产能以满足对我们产品的需求，可能会影响我们最大化运营结果的能力， 这可能会对您在奥斯汀A类普通股的投资价值造成负面影响。

如果我们不能成功地扩大或改进我们的制造设施以满足市场需求，我们未来的竞争力和增长前景可能会受到不利影响。

作为我们业务 增长战略的一部分，我们一直在为我们的制造设施 进行大量的资本支出，未来也可能这样做。

我们制造设施的成功扩张和商业生产的开始取决于许多因素，包括设备和机械的及时交付 以及新技术人员的招聘和培训。尽管我们相信我们拥有扩大制造设施并开始商业生产的内部能力和技术诀窍，但不能保证我们一定会成功。 我们不能向您保证，我们将能够以可接受的条件从第三方获得扩大或改进我们的制造设施所需的技术、知识产权或诀窍 。此外，由于对此类设备和机械的需求增加而导致的设备和机械交付的延迟，或者不符合我们规格的设备和机械的交付可能会延迟这些制造设施的建立、扩建或改进。 此外，我们的制造设施的扩张也可能受到政府规划活动的干扰。如果我们的制造设施在安装、扩展和/或制造过程中面临不可预见的 中断，我们可能无法实现潜在收益，并可能在捕捉增长机会方面面临中断。

如果我们计划的增长或发展所需的资本资源 不可用，我们可能无法成功实施我们的业务战略。

从历史上看，我们一直能够通过经营活动和融资活动的现金流为资本支出融资，包括长期借款和短期借款。我们扩大生产设施和建立先进技术制造设施的能力将在很大程度上继续取决于我们能否从运营中获得足够的现金流以及外部资金。我们预计将进行与业务发展相关的资本支出，包括与新产能、技术升级和提升产能价值相关的投资。这些资本支出将在这些支出产生的任何额外销售之前进行 。如果我们没有资本资源来完成计划中的 增长，或者如果我们的实际支出超过计划支出，则我们的运营结果可能会受到不利影响，这些原因包括：

如果在适当的时间不能以令人满意的条款获得足够的资金，我们可能不得不削减我们的计划增长，这可能会导致客户流失， 对我们成功实施业务战略的能力产生不利影响，并限制我们的业务增长。

我们在竞争激烈的环境中运营，如果我们不能成功竞争，我们可能无法维持目前的市场地位。

我们产品的市场竞争非常激烈。我们的价格和利润率面临压力，这主要是由于来自中国大陆中国、台湾和日本的竞争对手的额外和不断增长的行业产能 。能够以更高的成本效益进行大规模生产是我们行业的竞争优势。我们的一些竞争对手通过合并和收购进行了扩张。我们的一些竞争对手 比我们拥有更多的资本和更多的生产、研发、知识产权、营销和其他 资源。我们的一些竞争对手已经宣布了他们的开发计划，并已经在 新产能上投入了大量资源。我们的竞争对手也许能够通过使用这些能力推出新产品来抓住我们面前的市场机遇。 此外，我们的一些较大的竞争对手拥有比我们更广泛的知识产权组合，他们可能会在谈判技术交叉许可协议时利用这些组合作为自己的优势。因此，这些公司可能会在比我们更长的时间内更积极地竞争。

显示面板行业竞争的主要因素 包括：

我们在显示面板行业成功竞争的能力还取决于我们无法控制的因素，包括行业和一般政治经济条件以及汇率波动。

我们可能会遇到向新业务或行业扩张的困难，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在向新业务或行业扩张时可能会遇到困难 并面临风险。我们不能向您保证我们向新业务的扩张会成功 ，因为我们在这类行业的经验可能有限。我们不能向您保证我们将能够产生足够的 利润来证明扩展到新业务或行业的成本是合理的。我们投资或打算发展的任何新业务都可能需要我们额外的资本投入、研发努力以及我们管理层的关注。 如果这些新业务没有按计划进展，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能会进行 合并、收购或投资以实现业务多元化或扩大业务，这可能会给我们的业务带来风险并稀释现有股东的所有权 ，并且我们可能无法实现这些合并、收购或投资的预期收益。

作为我们增长和产品多元化战略的一部分，我们可能会评估收购或投资于其他业务或现有业务、知识产权或技术的机会，并扩大我们可以满足的市场范围或增强我们的技术能力。我们未来可能进行的合并、投资或收购会带来许多风险，这些风险可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生实质性的不利影响，其中包括：

我们未能成功应对这些风险，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何此类收购或投资都可能需要大量资本投资，这将减少可用于营运资本或资本支出的现金量。此外，如果我们使用我们的股权证券来支付收购，您的A类普通股 的价值可能会被稀释。如果我们借入资金为收购融资，这种债务工具可能会包含限制性契约，其中可能会限制我们分配股息。

我们的成功取决于我们的管理团队和其他关键人员，他们中的任何一个人的流失都可能扰乱我们的业务运营。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们高级管理层成员的持续服务，特别是在标题为“项目6.董事、高级管理人员和雇员“失去一名或多名关键人员的服务可能会阻碍我们业务计划的实施，并导致盈利能力下降。我们不为任何高级管理人员或员工投保关键人物人寿保险。我们未来的成功还将取决于持续吸引、留住和激励高资质技术销售和营销客户支持的能力。由于中国经济的快速增长，对人才的争夺非常激烈。我们不能向您保证我们将能够留住我们的关键人员，或者我们将能够在未来吸引、同化或留住合格的人员。

任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可，或任何未能遵守适用法律或法规的情况，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大影响。

我们的业务受到严格的监管，需要持有与经营活动相关的一些许可证和许可证，如：《营业执照》、《对外贸易经营者备案登记表》、《出入境检验检疫代理报告登记申请书》、《安全生产标准化证书》、《Republic of China关于报关单位登记的证书》。截至本招股说明书附录日期，我们的中国子公司 已从中国政府当局获得对我们的控股公司和我们在中国的子公司的业务运营至关重要的必要许可证和许可。截至本招股说明书增刊之日，本公司尚未收到任何警告通知 ，或未收到相关政府当局就开展本公司业务而给予的任何处罚或其他纪律处分 未提供材料批准、证书和许可。但是，我们不能向您保证，我们可以在任何许可证和许可证的当前期限到期时及时续订 。

可能会不时执行新的法律法规 ，以要求我们目前拥有的许可证和许可证之外的其他许可证和许可。如果中国政府 认为我们在未经适当批准、执照或许可的情况下经营，颁布需要额外批准的新法律法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，我们可能会被要求申请额外的 批准、执照或许可，或受到各种处罚，包括罚款、终止或限制我们的部分业务 或吊销我们的营业执照，这可能会对我们的业务产生不利影响，并对我们的业务、财务条件和经营结果产生不利影响。

我们可能无法 充分保护和维护我们的知识产权。

我们的成功将取决于我们是否有能力继续开发和营销我们的产品。截至本招股说明书附录日期，我们已在中国获得104项与我们产品相关的专利， 有4项专利申请正在申请中。不能保证此类专利不会受到挑战、无效、侵权或规避，也不能保证此类知识产权将为我们提供竞争优势 。此外，可能需要通过诉讼来执行我们的知识产权或确定他人专有权利的有效性和范围。此类潜在诉讼的结果可能对我们不利，任何诉讼成功都可能无法充分 保护我们的权利。这样的诉讼可能代价高昂，并转移管理层对我们业务的注意力。在 任何此类诉讼中做出不利裁决都会损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。中国的判决是否执行还不确定，即使我们在这样的诉讼中胜诉，也可能不会给我们提供有效的补救措施。

我们引入新技术和产品 可能会增加第三方声称我们的产品侵犯了他们 专有权的可能性。

我们行业的特点是快速的技术变化，这要求我们迅速实施与我们的产品相关的新工艺和组件。对于最近开发的工艺和部件，通常存在一定程度的不确定性，不确定谁可以合法地要求这些工艺和部件的所有权 。此类不确定性增加了指控此类组件或工艺侵犯第三方权利的索赔可能被起诉的风险。尽管我们采取并将继续采取措施确保我们的新产品不侵犯第三方权利，但如果我们的产品或制造过程被发现侵犯了第三方权利，我们可能会 承担重大责任，并被要求更改我们的制造流程或被禁止生产某些 产品，这可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

我们可能被要求 针对侵犯第三方专利或其他专有权利的指控进行辩护。虽然我们行业中的专利和其他知识产权纠纷通常通过许可或类似安排来解决，但这种辩护可能会要求我们 产生巨额费用，并转移我们的技术和管理人员的大量资源，并可能导致我们失去 开发或制造某些产品的权利，或者需要我们支付金钱损害赔偿或版税来许可第三方的专有权利 。此外，我们不能确定必要的许可证是否会以可接受的条款提供给我们，如果有的话。因此， 司法或行政诉讼中的不利裁决或未能获得必要的许可证可能会阻止我们制造和销售我们的某些产品。任何此类诉讼，无论胜诉或败诉，都可能导致我们的巨额成本 和我们的资源转移，这两种情况都可能对我们的业务产生不利影响。

其他平板显示技术或替代显示技术可能会使我们的产品失去竞争力或过时。

我们目前主要使用TFT Open Cell和TFT-LCD技术生产产品，这是目前最常用的平板显示技术之一。 我们可能面临来自使用替代平板技术的平板显示器制造商的竞争，例如OLED。OLED技术 目前正处于我们和其他显示面板制造商的开发和生产的不同阶段。在未来，OLED技术可能会比TFT-LCD技术在某些消费产品中获得更广泛的市场接受度，如电视、手机、平板电脑和可穿戴设备。如果不进一步改进我们的OLED技术或任何其他替代显示技术，可能会使我们的产品失去竞争力或过时，进而可能导致我们的销售额和收入下降。此外，如果开发目前商用或处于研发阶段的各种替代平板技术以获得更好的性价比并开始批量生产，这些技术可能会对TFT-LCD技术构成巨大挑战。尽管我们寻求通过研发平板技术来保持竞争力 ，但我们可能会投资于研发某些无法实现的技术。

如果我们不能成功地引进、开发或获取先进技术，我们的盈利能力可能会受到影响。

显示面板行业的技术和行业标准发展迅速，导致产品生命周期的高级阶段价格急剧下降。为了保持竞争力，我们必须开发或获取先进的制造工艺技术，并建立先进的制造工厂，以降低生产成本并及时发布新产品。我们通过利用更先进的制造工艺技术来提高生产效率来制造产品的能力将对我们的持续竞争力至关重要。 我们未来可能会根据市场需求和我们的整体业务战略，为先进技术制造设施和新产能承担大量资本支出。但是，我们不能向您保证我们将成功地完成我们的 计划增长或为我们的先进技术制造厂开发其他未来技术，或者我们将 能够在没有重大延误或预期成本的情况下完成它们。如果我们不这样做，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。我们也不能向您保证，我们开发新技术和制造更先进技术产品的努力不会出现重大延误。如果我们不能及时在产品 技术或制造工艺技术方面进行开发或进步，我们可能会降低竞争力。

显示模块的销售收入 占我们收入的很大一部分，任何无法使我们的收入基础进一步多样化或此类销售的任何下降 都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们很大一部分收入 来自显示模块的销售。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的财年中，来自此类销售的收入分别约占我们总收入的48%、31%和58%。尽管我们预计随着我们增加偏振片的生产和销售以及开发新产品，显示模块销售中的这一收入集中度将随着时间的推移而下降，但我们的努力可能不会成功，我们可能会继续严重依赖显示模块的销售来实现我们的很大一部分收入 。这些产品收入的减少、材料和制造成本的增加、消费者偏好的变化 或有关这些产品的材料质量问题可能会在不久的将来对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

新冠肺炎疫情 已经并可能继续对全球经济产生负面影响，并扰乱正常的商业活动，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

新冠肺炎的全球传播和控制努力减缓了全球经济活动，扰乱了世界大部分地区的正常商业活动，降低了效率。疫情导致中国当局实施了许多史无前例的措施，如旅行限制、隔离、避难所就地命令以及工厂和办公室关闭。这些措施对我们的员工队伍和运营以及我们客户和供应商的员工和运营产生了不利影响。

特别是，在中国政府强制封锁期间，我们的供应链受到了一些干扰，供应商增加了原材料的交货期和采购价格。中国最近摆脱了对“零容忍”政策的依赖，根据这一政策，它宣布了中国全境多个城市的全面和部分封锁。据报道，在政府放弃零容忍政策后， 中国的新冠肺炎案例数量激增。虽然我们的所有主要供应商目前都已完全投入运营，但他们未来的任何运营中断都将影响我们制造产品并将产品交付给客户的能力。

此外，疫情导致商业航空公司和货运航班的减少，港口和其他航运基础设施的中断，导致向我们的设施交付材料和组件以及将我们的产品转移到我们的主要供应商的运输时间增加， 影响了我们及时向客户发货的能力。

由于供应链中断，我们增加了客户订单交付期。这可能会限制我们在短交货期内完成订单的能力，并意味着我们可能无法及时满足对我们产品的所有需求，这可能会对我们与客户的关系产生不利影响。

从长期来看，新冠肺炎对许多国家的经济和金融市场的不利影响预计将持续存在，并可能导致经济 下滑或衰退。这可能会对我们的一些产品和我们客户的需求产生不利影响，例如用于汽车显示器的显示模块 ，这反过来可能会对我们的运营结果产生负面影响。

虽然中国政府已经取消了新冠肺炎的相关限制，但我们可能会继续感受到疫情带来的不确定性。大流行最终影响我们的业务和运营结果的程度将取决于我们无法控制的未来事态发展，包括大流行的严重性、控制或治疗病毒的行动的程度、恢复正常经济和运营条件的速度和程度，以及大流行导致的全球经济低迷的严重程度和持续时间。

未能按照中国法规的要求为某些员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

根据中国法律，我们必须参加各种政府支持的员工福利计划，包括社会保障保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的金额，包括 奖金和津贴，最高金额由我们经营业务的地方政府不时指定的最高金额。我们没有向住房公积金支付足够的雇员福利。我们可能需要支付 我们的欠款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

在中国执行某些与劳工有关的法规可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。

2014年3月1日生效的《劳务派遣暂行规定》或《劳务派遣规定》规定，外包员工只能在临时、辅助和可替代的岗位上工作。用人单位雇用的外包员工人数不得超过其总劳动力的10%，用人单位有两年的过渡期来遵守这一要求。根据现行《劳动合同法》的规定，劳务派遣企业或者用人单位违反《劳动合同法》规定的劳务派遣要求的，可以由劳动行政主管部门处以罚款，给外包劳动者造成损失的，由该劳务派遣企业和用人单位承担连带责任。

我们已经为我们的运营雇佣了相当数量的外包工人。截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，我们分别拥有51名、96名和44名外包员工，占我们总劳动力的22.6%、37.5%和14.3%。此外，一些外包员工还担任了某些关键角色。 由于我们没有遵守《劳务派遣规定》，我们可能会被有关劳动行政部门责令在规定的期限内整改。如果我们不在规定的期限内整改，我们可能会 对每名不合规的委外人员处以最高1万元的罚款。

与我们的公司结构相关的风险

奥斯汀是一家控股公司，它在中国的所有业务都依赖其中国子公司。我们还依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求， 对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能对我们向奥斯汀A类普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。

奥斯汀是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，其证券将根据本招股说明书补编进行发售。该公司在中国的几乎所有业务均依赖其中国子公司。我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，偿还我们可能产生的任何债务，以及 支付我们的运营费用。如果我们的任何中国子公司未来代表自己产生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息保单S或向我们进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司为中国的外商独资企业，根据中国会计准则和法规，只能从其累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该基金总额达到注册资本的50%。

我们在中国的子公司主要以人民币产生收入，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会 限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外汇局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们的增长能力产生重大不利影响，限制我们进行有利于我们业务的投资或收购，支付股息，或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制 都可能严重限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

与Ostin A类普通股所有权和本次发行相关的风险

奥斯汀A类普通股的活跃交易市场可能不会继续下去。

奥斯汀的A类普通股在纳斯达克上市。我们不能向您保证奥斯汀A类普通股的流动性公开市场将继续 。如果奥斯汀A类普通股的活跃公开市场不能持续下去，奥斯汀A类普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。因此，奥斯汀证券的投资者可能会经历其A类普通股价值的大幅缩水。

奥斯汀A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

奥斯汀A类普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动等广泛的市场和行业因素。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了显著的波动，包括与其首次公开募股相关的价格下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度 ，从而可能影响奥斯汀的A类普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，奥斯汀A类普通股的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致奥斯汀A类普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

过去，上市公司的股东 经常在其证券市场价格 不稳定的时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会分散我们管理层 的大量注意力和其他资源，从我们的业务和运营中转移，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营成果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们 未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付重大 损失，这可能会对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

奥斯汀A类普通股的市场价格 最近大幅下跌，奥斯汀的A类普通股可能会从纳斯达克退市 或者停牌。

奥斯汀科技的A类普通股能否在纳斯达克资本市场上市取决于我们是否符合纳斯达克资本市场的继续上市条件 。2024年1月19日，本公司收到纳斯达克的书面通知，通知本公司 未遵守《纳斯达克上市规则》规定的最低投标价格要求，无法继续在纳斯达克上市。纳斯达克 上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价(“最低买入价 要求”)，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果 不足持续连续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。以奥斯汀A类普通股自2023年12月5日至2024年1月18日连续30个工作日的收盘价计算，公司不再满足最低买入价 要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获提供180个历日，或至2024年7月17日 以恢复遵守最低投标价要求。如果公司在2024年7月17日之前仍未恢复合规，则公司可能有资格获得额外的180个日历日宽限期。要符合资格，本公司须符合公开持股市值持续上市的要求及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但投标价格要求除外，并需要在第二个合规期内提供书面通知，表明有意在第二个合规期内弥补不足之处，包括在必要时进行反向股票拆分。如果公司选择实施反向股票拆分，则必须不迟于2024年7月17日前十(10)个工作日完成拆分，或在第二个合规期 到期之前完成拆分。

奥斯汀的A类普通股将继续在纳斯达克资本市场上市和交易，前提是我们必须遵守纳斯达克资本市场的其他上市要求 。我们无法向您保证，未来我们不会收到纳斯达克发出的其他欠款通知。 奥斯汀A类普通股收盘价下跌可能会导致违反在纳斯达克资本市场上市的要求。 如果我们不保持合规，纳斯达克可能会对奥斯汀的A类普通股启动停牌或退市程序。交易所启动停牌或退市程序仍由该交易所自行决定 并将由该交易所公开宣布。如果停牌或退市，停牌或退市证券的流动资金将显著减少 。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力将受到极大影响。此外，对于任何停牌或退市的A类普通股，我们预计机构和其他投资者的需求、分析师覆盖范围、做市活动以及可获得的关于交易价格和成交量的信息都会减少，愿意就此类A类普通股进行交易的经纪自营商将会减少。停牌或退市可能会降低奥斯汀A类普通股对投资者的吸引力，并导致奥斯汀A类普通股的交易量 下降，这可能导致奥斯汀A类普通股的市场价格进一步下跌。

如果奥斯汀的A类普通股从纳斯达克退市，美国的经纪自营商可能会被阻止交易奥斯汀的A类普通股，因为它们可能被视为细价股，因此受到细价股规则的约束。

美国证券交易委员会通过了一系列规则来规范“细价股” ，即限制被视为细价股的股票的交易。这些规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规定可能会降低细价股的流动性。“便士股票”通常是指每股价格低于5美元的股权证券(不包括在某些全国性证券交易所注册的证券，或者在纳斯达克上报价的证券，前提是交易所或系统提供了此类证券交易的当前价格和成交量信息 )。奥斯汀的A类普通股可以被视为规则 意义上的“细价股”。对美国经纪交易商施加的额外销售做法和披露要求可能会阻止此类经纪交易商进行奥斯汀A类普通股的交易，这可能会严重限制此类A类普通股的市场流动性，并阻碍其在二级市场上的销售。

美国经纪自营商 向现有客户或“认可投资者”(通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元，或年收入超过200,000美元或300,000美元的个人及其配偶)以外的任何人出售便士股票，必须为购买者作出特别的 适宜性确定，并且必须在出售前获得购买者的书面同意，除非 经纪自营商或交易获得豁免。此外，“细价股”法规要求美国经纪交易商 在进行任何涉及“细价股”的交易之前，必须提交一份根据美国证券交易委员会有关“细价股”市场的标准 编制的披露明细表，除非经纪自营商或交易获得豁免。美国经纪交易商 还必须披露支付给美国经纪交易商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商被要求每月提交报表，披露客户账户中持有的“便士股票”的最新价格信息，以及“便士股票”有限市场的信息。

近年来，“便士股票”市场受到欺诈和滥用模式的影响。此类模式包括：(I)一个或几个经纪自营商对证券市场的控制，这些经纪自营商往往与发起人或发行人有关；(Ii)通过预先安排的买卖匹配以及虚假和误导性的新闻稿来操纵价格；(Iii)涉及高压销售 策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测的“锅炉房”做法；(Iv)通过出售经纪自营商进行过多且未披露的买卖差价和加价。以及(V)发起人和经纪自营商在价格被操纵到所需水平后批发抛售相同的证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到了历史上发生在廉价股票市场上的弊端。尽管我们不期望能够决定市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式 。

如果证券或 行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对Ostin A类普通股的建议做出不利改变，则Ostin A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

奥斯汀A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调我们的A类普通股评级，我们A类普通股的市场价格可能会下跌 。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，这反过来可能导致我们A类普通股的市场价格或交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠奥斯汀A类普通股的价格升值来获得您的投资回报 。

我们目前打算 保留我们所有的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来， 不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖投资奥斯汀的A类普通股作为未来股息收入的来源。

奥斯汀董事会拥有是否派发股息的完全自由裁量权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息， 未来分红的时间、金额和形式将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、 合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对奥斯汀A类普通股的投资回报可能完全取决于奥斯汀A类普通股未来的任何价格增值。 不能保证奥斯汀的A类普通股会升值，甚至不能保证您购买奥斯汀的A类普通股时的价格不变。您在奥斯汀A类普通股的投资可能无法实现回报，您甚至可能损失全部投资。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有奥斯汀A类普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司在任何课税年度都将被归类为被动型外国投资公司，称为PFIC，如果在该年度内

被动收入 一般包括股息、利息、租金、特许权使用费（不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费） 以及处置被动资产所得的收益。

如果我们被确定为包括在持有奥斯汀A类普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国纳税人可能会承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的 报告要求的约束。

根据我们在发行中筹集的现金金额，以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们的 本纳税年度或随后的任何年度，我们可能有超过50%的资产是产生被动收入的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后 做出此决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们合并的附属实体视为由我们所有，因为我们将其经营业绩 合并到我们的合并财务报表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美国公司被视为拥有其按价值计算至少拥有25%股权的任何实体的总收入和资产的按比例份额。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能对奥斯汀A类普通股持有人的权利产生重大不利影响。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权的变更 ，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间和条件发行股票的条款和条件，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。根据开曼群岛法律，我们的董事只有在他们真诚地相信 符合我们公司的最佳利益和正当目的的情况下，才可以行使我们的公司章程赋予他们的权利和权力。

我们的首席执行官对我们公司有很大的影响力。他的利益可能与我们其他股东的利益不一致，他可能阻止或导致 控制权变更或其他交易。

截至本招股说明书增刊日，本公司董事会主席兼首席执行官陶玲实益拥有本公司总投票权的76.5%。因此，凌先生在决定任何公司交易的结果或提交股东审批的其他事项方面可能具有重大影响力，包括合并、合并、董事任命 和其他重大公司行动。凌志强还将有权阻止或导致控制权的改变。未经凌志强先生同意，吾等可能被阻止进行可能对吾等或吾等少数股东有利的交易。此外，凌志强还可能违反受托责任，将业务机会从我们转移到自己或他人身上。凌先生的利益可能与我们其他股东的利益不同。奥斯汀A类普通股的所有权集中可能会导致奥斯汀A类普通股的价值大幅下降。

您在保护您的利益方面可能面临困难 ，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的 。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司 有限责任公司。我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、开曼群岛公司法(经修订)和开曼群岛普通法管辖。 根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰普通法的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获得这些公司成员登记册副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，但没有义务将其提供给我们的 股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理权竞赛向其他股东征集委托书。

开曼群岛（我们的母国）的某些公司治理 实践与在其他 司法管辖区（如美国）注册成立的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在任何公司治理问题上依赖母国实践。 但是，如果我们选择在未来遵循我们的本国惯例，我们的股东可能会得到比他们在适用于美国国内发行人的规则和法规下得到的保护更少。

由于上述原因，与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。

您可能无法 在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及细则 允许持有合计不少于本公司已发行有表决权股本10%的股份的股东申请召开股东大会，在此情况下，本公司董事有义务召开股东大会。召开股东大会至少需要提前5整天发出通知。股东大会所需的法定人数为持有已发行及已发行股本 多数的人士，即亲自或由受委代表出席的个人，或由其正式授权的代表或受委代表出席的公司或其他非自然人。就这些目的而言，“晴天”是指不包括(A)发出或视为发出通知之日和(B)发出通知之日或生效之日。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决 可能无法执行。

我们是开曼群岛的豁免公司，我们的所有资产基本上都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国开展的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼 ，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决 。

我们是证券法意义上的新兴 成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他 上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守第404节的审计师认证要求。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求以其他方式遵守该新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们选择利用延长的过渡期。由于这次选举，我们未来的财务报表可能无法与其他符合上市公司新会计准则或修订会计准则生效日期的上市公司进行比较。

我们是《交易法》规则所指的外国 私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是根据《交易法》规定的外国 私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外，我们还根据纳斯达克资本市场的规则和规定，通过新闻稿 每半年发布一次业绩。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将通过Form 6-K提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向 美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行商，您可能无法获得与您相同的保护或信息。

由于我们是外国私人发行人 并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将少于如果我们是国内发行人的话 。

作为在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司 ，奥斯汀遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像奥斯汀这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是奥斯汀的母国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同， 包括但不限于董事会独立要求、董事提名程序、薪酬委员会事宜。 奥斯汀遵守的是本国法律，而不是要求奥斯汀在某些稀释事件 必须获得股东批准的上市规则，例如涉及发行公司20%或更多权益的公开募股以外的某些交易，以及收购另一家公司的股票或资产。因此，奥斯汀的股东获得的保护可能少于 他们根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护。此外，我们可以 考虑效仿其他国家的做法，以代替纳斯达克上市规则中有关某些公司治理标准的要求，因为这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

在我们确定本招股说明书附录中“收益的使用”一节中所述的拟议用途不再符合本公司的最佳利益的范围内，我们不能明确说明我们从此次发行中收到的此类净收益的具体用途。然而， 我们在20-F表格年度报告中要求告知股东资金运用的任何变化，并将以6-K表格提交外国私人发行人的报告，但我们认为必须更快地披露此类应用变化。

我们的管理层在运用此类净收益(包括营运资金)和其他一般企业用途(包括缴纳应缴税款)方面拥有广泛的自由裁量权，我们可以 以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

收益的使用

我们预计将出售可转换票据所得款项净额 用于偿还之前的可转换本票给Streeterville Capital，LLC以及用于一般公司和行政用途的营运资金。我们将不会从出售转换股份中获得任何收益。

上述期票 由Streeterville Capital，LLC支付，年利率为7%，到期日为2025年1月22日。从本票收到的来自Streeterville Capital，LLC的收益用于营运资本用途。

此次发行所得净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件在未来可能会随着我们计划和业务条件的发展而变化。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们产品开发工作的进度和市场对我们产品的接受度。因此，我们的管理层将拥有 酌情权和灵活性，将此次发行的净收益用于此目的。

如果我们从此次发行中获得的净收益不是立即用于上述目的，我们计划将净收益投资于短期计息债务工具或银行存款。

正在注册的证券说明

可转换票据

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书而提供的可换股票据的主要条款及条款 摘要如下。可转换票据的 表格将作为我们将向美国证券交易委员会提交的与此次发行相关的6-K表格报告的证物，有关该票据的完整描述，请参阅该表格。

可换股票据 的简单年利率为7厘，年期为投资者向本公司交付可换股票据的收购价后12个月，并可按紧接换股日期或其他决定日期前十(10)个连续十(10)个交易日内最低每日成交量加权平均价的80%转换为换股股份，但底价 为每股0.086美元。可转换票据包括100,000美元的原始发行折扣，以及投资者因购买和销售可转换票据而产生的法律费用、会计成本、尽职调查、监督和其他交易成本10,000美元。

投资者可按其选择权将可换股票据转换为A类普通股，转换价格不超过可换股票据所界定的每月最高赎回金额，惟在任何情况下，于实施该等转换后，投资者(连同其联属公司)实益拥有的股份数目不得超过于该 日已发行的A类普通股数目的4.99%(为此包括可于该等发行时发行的A类普通股)。本公司可选择于到期日 前预付全部 或可转换票据项下未偿还余额(定义见可转换票据)的任何部分，现金价格相等于待预付部分未偿还余额的120%。

于触发事件(定义见可转换票据)发生后，投资者有权将主要触发事件(定义于可转换票据)及次要触发事件(定义于可转换票据)的可转换票据余额增加15%(见可转换票据)， 合共增加25%。此外，可转换票据规定，一旦发生违约事件(定义见可转换票据)，未偿还余额的利率将按年利率22%或适用法律允许的最高利率(以较低者为准)计算。

可转换票据为无抵押一般债务 ，与我们的其他无担保及无附属负债并列。

我们不打算申请将可转换票据在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统中上市。

换股股份

奥斯汀可在持有人转换可换股票据时不时发行转换股份，本金及利息总额为1,455,200美元。实际发行的转换股份数量将因转换价格的不同而不同。

奥斯汀为开曼群岛获豁免的公司，其事务受奥斯汀第二次修订及重订的组织章程大纲及细则(“细则”)及开曼群岛的公司法(经修订)管限，以下我们称为公司法(两者均不时修订或重述)。我们根据《交易所法案》第12(B)节登记了以下一系列证券：

如章程细则所载，本公司之法定股本为500,000美元，分为(A)4,991,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，每股有一(1)票及章程细则所附其他权利；(B)8,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，每股20票及章程细则所附其他权利；及(C)1,000,000股每股面值0.0001美元之优先股。

截至2024年6月20日，(A)已发行A类普通股14,806,250股，已发行B类普通股2,000,000股，全部缴足股款，(B)未发行优先股。

以下为细则、公司管治政策及公司法有关A类普通股及B类普通股重大条款的摘要 。我们的公司目的是不受限制的，我们有充分的权力和授权 实现公司法或开曼群岛法律不禁止的任何目的。

红利。在受到任何其他类别或系列股票的任何权利和限制的情况下，我们的董事会可以不时宣布已发行股票的股息 ，并授权从我们合法可用的资金中支付股息。奥斯汀将不支付任何红利，但下列情况除外：

然而，任何股息 都不会对我公司产生利息。B类普通股不支付任何股息或其他分派。

投票权。 除法律另有规定外，在任何A类普通股和B类普通股附带的任何权利或限制的规限下，以下持有人：

在任何股东大会上，提交会议表决的决议应以投票方式决定。

根据开曼群岛法律，(I)普通决议案需要出席公司股东大会并在会上投票的多数股东的赞成票；以及(Ii)特别决议案需要出席公司股东大会并在会上投票的至少三分之二股东的多数 的赞成票。

根据开曼群岛法律，某些事项，如修订组织章程大纲和章程细则、更改名称或决议继续在开曼群岛以外的司法管辖区登记，需要股东通过特别决议批准。

非居民或外国股东持有或行使A类普通股和B类普通股的投票权不受外国法律或本公司章程或其他组织文件的限制 。然而，任何人士将无权于任何A类普通股及B类普通股持有人的任何股东大会或任何单独的股东大会上投票，除非该人士于该会议的记录日期为任何一类股份的股东，且该人士目前就A类普通股及B类普通股应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

清盘；清盘。 在本公司清盘时，在清盘或清盘时优先于A类普通股和B类普通股的任何已发行股份的持有人有权获得的全额支付或拨付后， A类普通股和B类普通股的持有人有权获得清盘人确定的本公司可供分配的任何剩余资产。A类普通股和B类普通股持有人在清算中收到的资产可以是全部或部分财产，并不要求所有股东都属于同一种财产。

催缴普通股和没收普通股。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的A类普通股及B类普通股的款项。任何被催缴但仍未支付的A类普通股和B类普通股将被没收。

赎回普通股 。本公司可按其于发行股份前决定的条款及方式，发行须赎回的股份，或按本公司的选择权或按持有人的选择权发行。根据《公司法》，开曼群岛公司的股份可从公司的利润中赎回或回购，或从为此目的发行新股的收益中或从资本中回购，前提是组织章程大纲和章程细则授权这样做，并且开曼群岛公司有能力在正常业务过程中 到期偿还债务。

没有优先权。 A类普通股和B类普通股的持有者将没有优先购买权或优先购买权购买我公司的任何证券 。

附于股份的权利变更 。如股本于任何时间划分为不同类别的股份，则在组织章程大纲及组织章程细则的规限下，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别已发行股份四分之三的持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准而更改或撤销。

反收购条款。 条款中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东 认为有利的本公司或管理层控制权变更，包括授权本公司董事会按一个或多个系列发行优先股，以及 指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动 。

适用于豁免公司的特殊考虑事项 。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司都可以申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同，但下列豁免和特权除外：

“有限责任” 是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(但在特殊情况下除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

优先股

董事会有权不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定和确定如此授权的每个此类类别或系列的 相对权利、优先、指定、资格、特权、期权、转换权、限制和其他特殊或相对权利。此类行动可能会对A类普通股和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能会阻止任何个人或集团试图获得对我们的控制权。

开曼群岛公司法与美国公司法之比较

开曼群岛公司 受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最新的英国法律法规， 并且不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排

在某些情况下，《开曼群岛公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或一家开曼群岛公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并是两家开曼群岛公司之间的合并或合并，则每家公司的董事必须批准一份包含规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常为价值662/3%的多数)的授权；或(B)该组成公司的公司章程中可能规定的其他授权(如果有)。

股东有权对合并或合并进行投票，无论他持有的股份是否赋予他投票权。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东 决议。

必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果注册处处长 信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及外国公司，程序类似，不同的是，对于外国公司，开曼群岛公司的董事必须作出声明，表明在进行适当查询后，他认为下列要求已经满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等法律程序仍未完结，亦未就该外地公司清盘或清盘而作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任任何接管人、受托人、管理人或其他相类的人，而该接管人、受托人、管理人或其他相类人士并无就该外地公司、其事务、财产或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制 或受到限制。

如尚存公司 为开曼群岛公司，则开曼群岛公司的董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付债务，且合并是真诚的，并无意欺诈组成该等公司的无担保债权人。(Ii)就外国公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，可获得支付其股份公允价值的权利。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经表决授权，股东建议要求支付其股份；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的此类通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，其中包括要求按其股份的公允价值付款；(D)在上文(B)项规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并后公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；(E)如公司与 股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交申诉书，以厘定公平价值，而 该申诉书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值 达成协议的股东的姓名和地址名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有程序，直至确定公允价值为止。持不同意见股东的这些权利在某些情况下不适用于持有任何类别股份的持不同意见者，例如，持有任何类别股份的持不同意见者，而有关股份于相关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或该等股份的出资价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律也有单独的成文法规定，为公司的重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别 股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类别股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或委托代表出席会议或为此召开的会议。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准该交易的意见 ，但如果法院本身满足以下条件，则有望批准该安排：

如果一项安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则 美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

排挤条款

收购要约 在四个月内被要约90%的股份持有人提出并接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东受到欺诈、恶意、串通或不公平的 待遇。

此外，类似于合并、重组和/或合并的交易 在某些情况下可以通过这些法定条款的其他方式实现，例如通过合同安排的股本交换、资产收购或经营企业的控制。

股东诉讼

衍生诉讼已向开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认此类诉讼的可用性。在大多数情况下， 我们将成为任何因违反对我们的职责而提出的索赔的适当原告，并且股东通常不会对（例如）我们的高级职员或董事提出索赔 。然而，根据英国当局（英国当局很可能具有说服力，并且由开曼群岛的法院适用），上述原则的例外适用于以下情况：

如果股东的个人权利受到侵犯或即将受到侵犯，股东可能拥有 直接对我们提起诉讼的权利。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律 不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

这些条款允许赔偿高级管理人员和董事因其身份而发生的损失、损害、成本和开支，除非此类损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实或欺诈而引起的。

此行为标准 通常与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可相同。此外，我们向我们的独立董事发出的聘书以及我们与高管签订的雇佣协议为这些人士提供了超出条款规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求 董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司职位 谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由 股东分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须 证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

除上述规定外， 董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为要求作为一个相当勤奋的人，同时具备董事履行与公司有关的相同 职能的一般知识、技能和经验以及董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事 有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而使 受益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及细则中授予的许可或股东于股东大会上批准的方式完成。

书面同意股东诉讼

根据特拉华州公司法，公司可以取消股东在其公司注册证书中通过书面同意采取行动的权利。 条款规定，股东不得通过由或代表有权在未举行会议的股东大会上就公司事项进行表决的每位股东签署一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知 规定。董事会或管理文件授权的任何其他人士可召开特别股东大会，但股东不得召开特别大会。

开曼群岛法律不赋予股东向股东大会提出建议或要求召开股东大会的任何权利。但是，这些权利可以 在公司章程中规定。条款允许持有不低于已发行股本面值10%的股东要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外，章程细则并不赋予我们的股东 在会议上提出建议的其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务举行年度股东大会 。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票 ，但条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这一问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只能在有权投票的流通股 的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据该等细则，根据开曼群岛法律，董事可透过普通决议案(须获出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东投赞成票)，在有或无理由的情况下被免职。

与 感兴趣的股东进行交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司在其公司注册证书中明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权的 股份的个人或集团。这限制了潜在收购者对 目标提出两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期 之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易 ，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下真诚进行，并且不会构成对小股东的欺诈。

溶解；卷绕

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，一家公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和《章程》，我们的公司可以通过股东的特别决议进行清盘、清算或解散。

股份权利的变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别股份的多数流通股批准后，可变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律及细则，如吾等的股本 分为多于一个类别的股份，经持有该类别已发行股份的四分之三 的持有人书面同意，或经该类别股份的持有人在股东大会上通过的特别决议案批准，吾等可更改任何类别的权利。

修订管理文件

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下，条款只有在我们股东的特别决议下才能进行修订 。

反洗钱 -开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或涉及恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人 将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局报告此类知情或怀疑，根据开曼群岛《犯罪收益法》(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本)披露涉及恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

数据保护-开曼群岛

根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订)(“数据保护法”)，我们根据国际公认的数据隐私原则 负有某些责任。

隐私通知

引言

本隐私声明向我们的股东发出通知：通过您对本公司的投资，您将向我们提供构成《数据保护法》(“个人数据”)所指的个人数据的某些个人信息。在以下讨论中，“公司” 是指我们和我们的附属机构和/或代表，除非上下文另有要求。

投资者数据

我们将收集、使用、 披露、保留和保护个人数据，仅限于合理需要的范围，并在正常业务过程中合理预期的参数范围内 。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续进行我们的活动，或遵守我们必须履行的法律和法规义务。我们只会根据《数据保护法》的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

在使用这些个人 数据时，根据《数据保护法》，我们将被定性为“数据控制者”，而在我们的活动中从我们接收此个人数据的我们的联属公司和服务提供商可以根据“数据保护法”的目的充当我们的“数据处理者” ，或者可以出于与向我们提供的服务相关的合法目的处理个人信息 。

我们还可能从其他公共来源获取个人 数据。个人资料包括但不限于以下有关股东和/或任何与股东作为投资者有关的个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情以及与股东投资活动有关的详情。

这会影响到谁

如果你是一个正常的人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙企业等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据(与您在公司的投资有关)，这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容发送给这些 个人，或以其他方式告知他们其内容。

公司 如何使用股东个人数据

公司作为数据控制人，可出于合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如适用)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下 我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可以与包括税务当局在内的外国当局 交换此信息。

我们预计将向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于 美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表将个人数据转移到开曼群岛以外的地区时，应遵守《数据保护法》的要求 。

我们和我们的正式授权的关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止 未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

我们将通知您 任何合理地可能导致您的利益、基本权利或自由或相关个人数据相关当事人的数据受到威胁的个人数据泄露事件。

大写

下表列出了 截至2023年9月30日我们的资本化和债务，按调整后的形式基础，以本金总价为1，360，000美元的出售可转换票据。表中的历史数据源自我们的历史财务报表（包括随附注释）和标题为“第5项”的部分，并应与之一起阅读 运营和财务 回顾和展望-管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”来自我们的 2023年年度报告，该报告通过引用纳入本文。您还应结合我们的财务报表 和随附招股说明书其他地方出现的相关注释以及本招股说明书补充内容中包含的“收益用途”和“注册证券的描述 ”一起阅读本表。

配送计划

这是一次自我承销的发行。 我们尚未就出售所发售的证券达成任何承销协议、安排或谅解。如果我们聘请了一名可能被视为承销商的经纪人，我们将向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件。本次发行计划 仅通过向潜在投资者交付本招股说明书附录和随附的认购协议来进行。

吾等于2024年6月21日与认可投资者订立若干证券购买协议，根据该协议，吾等将以1,250,000美元的购买价出售原始本金为1,360,000美元的可转换票据。我们与投资者协商了此次发行中提供的证券的价格。 在确定价格时考虑的因素包括我们A类普通股最近的市场价格、此次发行时证券市场的总体状况 、我们竞争的行业的历史和前景、我们过去和现在的业务以及我们对未来收入的展望。

我们预计在符合惯例成交条件的情况下，于2024年6月21日左右交付根据 本招股说明书附录发售的可转换票据。

上述内容并不是对证券购买协议条款和条件的完整陈述。证券购买协议的表格将作为证物包括在我们将向美国证券交易委员会提交的与此次发行相关的6-K表格中，并将通过引用并入注册说明书中，本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分。请参阅本招股说明书 下面标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”的章节。

转会代理和注册处

A类普通股的转让代理和登记机构为Vstock Transfer，LLC，营业地址为18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

上市

奥斯汀的A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“OST”。

法律事务

我们的开曼群岛法律顾问Ogier将为我们传递本次发售中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些 其他法律事项。Ortoli Rosenstadt LLP是我们公司的美国证券法事务法律顾问。

专家

我们分别于2023年、2023年、2022年及2021年9月的综合财务报表及截至该等年度的综合财务报表以参考方式并入本招股说明书，并根据独立注册会计师事务所TPS Thayer，LLC作为会计及审计专家 的授权而列入。TPS塞耶的办公室位于德克萨斯州糖地6号套房100号1600号，邮编：77478。

专家和律师的利益

被点名的专家或法律顾问均不是 临时聘用的，也没有在我们公司拥有对该人具有重大意义的股份，也没有在我们公司有重大、直接或间接的经济利益，或者取决于此次发行的成功。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式将信息并入 我们的重要信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来披露有关我们的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。我们以引用的方式并入：

就本招股章程而言，以引用方式 并入本招股章程的文件所载的任何陈述，将被视为已被修改或取代，但以本招股章程或亦以引用方式并入或被视为以引用方式 并入本招股章程的任何其他随后提交的文件所载的陈述修改或取代该陈述为限。修改或取代声明不需要声明 其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文件中规定的任何其他信息。

根据要求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人提供一份任何或所有通过引用并入的文件的副本(文件中未具体通过引用并入的 文件的证物除外)。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-3中关于在此发售的普通股的登记声明 。本招股说明书并不包含注册说明书及其附件中所列的所有信息，特此作为参考。对于登记声明中作为证物提交的每一份合同、协议或其他文件，请参考此类证物以获取对所涉事项的更完整的描述。我们向美国证券交易委员会提交的登记声明及其证物可在以下列出的美国证券交易委员会公共参考设施 查阅。

我们向美国证券交易委员会提交或将提交的登记声明、报告和其他 信息可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施 中查阅和复制，地址为华盛顿特区20549号F街100号。美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站，其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明、 和其他信息。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法案》规定的委托书的提供和内容规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。

奥斯汀科技集团有限公司。

招股说明书副刊

最高1,360,000美元A类普通股

2025年6月21日到期的可转换票据转换后可发行

招股说明书

奥斯汀科技集团有限公司

2亿美元

A类普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

我们可不时发售、发行及 出售A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)、优先股、每股面值0.0001美元(“优先股”)、债务证券、认股权证、权利或单位最多200,000,000美元或其等值的任何其他货币、货币单位或复合货币或货币。我们可以在一个或多个产品中销售这些证券的任意组合。

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款以及发售这些证券的一般方式。将在本招股说明书的附录中说明将发行的任何证券的具体条款，以及发行这些证券的具体方式 或通过参考并入本招股说明书。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。每份招股说明书附录将注明其提供的证券是否将在证券交易所或报价系统上市或报价。

本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或包含的信息仅在本招股说明书或该等招股说明书 附录(视适用情况而定)的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或奥斯汀科技集团有限公司(“奥斯汀”)S证券的任何出售时间。

奥斯汀的A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“OST”。2024年5月6日，A类普通股 收盘价为0.423美元。截至2024年5月6日，根据14,806,250股已发行及已发行A类普通股计算，奥斯汀非关联公司持有的已发行A类普通股总市值约为5,034,377.65美元，其中非关联公司持有约11,901,602股A类普通股。在截至招股说明书日期(包括招股说明书之日)的前12个日历月期间，我们未根据表格F-3的一般指示I.B.5提供任何证券。纳斯达克资本市场在本文件提交日期前60天内报告的奥斯汀A类普通股的最高收盘价 为2024年3月11日的每股0.52美元，这将使我们能够根据F-3表格的一般指示 截至本招股说明书日期发售最高约2,062,944.35美元的证券。

我们于2024年1月19日收到纳斯达克 股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知，通知我们不符合《纳斯达克规则》中关于在纳斯达克继续上市的最低投标价格 要求(“最低投标价格要求”)。要重新获得合规，奥斯汀的A类普通股必须在2024年7月17日之前连续 个交易日的收盘价至少为1.00美元。我们目前正在准备实施反向股份拆分计划，以在2024年7月17日之前重新遵守最低投标价格 要求。本次反向股份拆分计划已于2024年3月28日经本公司股东特别大会审议通过，待本公司董事会决定、确认及批准后，本公司法定股本将于2024年7月17日或之前在五比五(1：5)至三十比一(1：30)范围内合并。有关详细信息，请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素-奥斯汀A类普通股相关风险-奥斯汀A类普通股近期市场价格大幅下跌，奥斯汀A类普通股可能从纳斯达克退市或停牌“本公司于截至2023年9月30日止财政年度的Form 20-F 年报(“2023年年报”)中，以及本招股说明书的第31页(“2023年年报”)，均载于本招股说明书第31页。

我们 可以通过由一个或多个承销商管理或共同管理的承销团、通过代理人或直接向 购买者发行证券。每次发行证券的招股说明书补充将说明该次发行的发行计划。有关发行证券的一般 ，请参阅本招股说明书中的“发行计划”。

奥斯汀公司主要执行办公室位于江苏省南京市栖霞区科创路1号101号2栋，邮编：中国 210046，电话：+86(25)58595234。奥斯汀的注册地址位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporation Services Limited的办公室。

在本招股说明书中，“我们”、“我们的公司”或类似的 术语是指奥斯汀科技集团有限公司和/或其合并子公司。投资者正在购买开曼群岛控股公司奥斯汀的权益。投资奥斯汀的证券具有很高的投机性，涉及很大程度的风险。这些风险可能导致我们注册出售的证券的价值发生实质性变化，或可能显著限制 ，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。奥斯汀在本招股说明书中发售的A类普通股 为我们开曼群岛控股公司的股份，该公司本身并无重大业务，并透过在人民Republic of China或中国成立的经营实体(主要为江苏奥斯汀光电科技有限公司(“江苏奥斯汀”)、我们的控股附属公司及其附属公司)进行实质上的所有业务。有关我们公司结构的说明，请参阅“公司结构“载于本招股说明书第2页。另请参阅“风险因素“ 第15页。

作为一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其位于中国的子公司进行，奥斯汀及其子公司 受制于复杂和不断变化的中国法律法规，并面临与在中国开展业务 相关的各种法律和运营风险及不确定性。例如，奥斯汀及其在中国的子公司面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及PCAOB对我们的审计师缺乏检查 ，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在 美国或其他外汇上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的业务和奥斯汀A类普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致 此类证券的价值大幅下降。有关在中国开展业务的风险的详细说明，请 参考《在中国开展业务》中披露的风险。风险因素--中国做生意的相关风险“载于本招股说明书第13页。

中国 政府在监管我们的业务方面的巨大权力，以及它对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 。实施整个行业的法规，包括数据安全或反垄断相关法规，这种性质可能会导致此类证券的价值大幅下降。我们经营的行业不是禁止或限制外国投资的行业。因此，根据我们的中国法律顾问金杜律师事务所的建议，除中国境内的 公司从事与我们类似的业务所需的许可外，我们不需要获得中国当局的任何许可，包括中国证监会、中国网络空间管理局(“CAC”)或需要 批准我们的业务的任何其他政府机构。但是，如果我们没有收到或维持批准，或者我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得批准， 我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停相关业务并纠正任何违规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力， 或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与在中国经商有关的风险 -中国政府对我们开展业务活动的方式具有重大影响 。中国政府还可能随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营发生实质性变化，奥斯汀的A类普通股可能会贬值或变得一文不值“在第19页。

中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与执法有关的风险和不确定性，以及中国迅速变化的规章制度 可能导致我们的业务和奥斯汀A类普通股的价值发生重大不利变化。2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》及相关五项指引(统称为《境外上市试行办法》)，并于2023年3月31日起施行。境外上市试行办法全面完善和改革现行内地中国境内公司证券境外发行上市监管制度， 对内地中国境内公司证券境外直接和间接发行上市实行备案监管制度。根据《境外上市试行办法》，(一)内地中国境内公司寻求直接或间接在境外发行或上市证券，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。大陆中国家政公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重要内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；(二)发行人同时满足下列条件的， 境外发行上市应认定为内地中国境内公司境外间接发行上市： (A)发行人最近会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占发行人同期经审计合并财务报表中相应数字的50%以上；(B)其主要经营活动在内地进行中国或其主要营业地位于内地 中国，或发行人负责经营管理的高级管理人员大多为中国公民或其通常居住地(S) 位于内地中国。境外上市试行办法要求后续向中国证监会申报已完成境外发行上市的发行人控制权变更、自愿或强制退市等重大事项。 此外，境外上市公司还必须在《境外上市试行办法》规定的时间内，提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发行活动的备案文件。因此，我们将被要求在发行完成后三个工作日内向中国证监会提交与本注册声明相关的文件 。我们将启动与中国证监会备案相关的报告和其他必要材料的准备工作，并将在适当时候提交给中国证监会。然而，如果吾等未能根据中国法律法规及时保持备案程序的许可和批准，吾等可能会受到主管监管机构的调查、 罚款或处罚、被勒令暂停相关业务并纠正任何违规行为、被禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能会导致吾等业务发生重大不利变化、限制我们的发售能力或 继续向投资者提供证券，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。由于海外上市试行办法是新发布的，备案要求及其实施存在不确定性。 我们未能或被认为未能完全遵守此类新的监管要求可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，并可能 导致奥斯汀证券的价值大幅下降或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与在中国经商有关的风险 -中国法律、法规的解释和执行存在不确定性.“ ，第16页。

此外， 由于美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)最近实施了更严格的标准，如果我们的审计师无法得到全面检查，奥斯汀的证券可能会被禁止交易。2021年12月16日，PCAOB发布了 其认定，PCAOB无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所，其总部位于内地中国和香港 ，原因是中国当局在这些司法管辖区担任职务，PCAOB在其认定报告 中包含了总部位于内地中国或香港的会计师事务所的名单。此列表不包括我们的审计师TPS Thayer，LLC。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会、中国财政部签署《议定书声明》(以下简称《议定书声明》)。议定书声明的条款将 允许PCAOB完全访问审计工作底稿和其他信息，以便其可以检查和调查PCAOB注册的会计师事务所 总部设在内地和香港的中国会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB宣布，它已获得对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行全面检查和调查的权利，并投票决定取消之前的 2021年认定报告。2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(《2023年综合拨款法案》)的立法。除其他事项外，《综合拨款法案》包含了与《加快外国公司问责法案》相同的条款，该法案将触发《外国公司问责法案》所需的连续不检查年数从三年 减少到两年。作为《综合拨款法案》的结果，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所，则《追究外国公司责任法案》(“HFCA法案”) 现在也适用。拒绝管辖权不需要在会计师事务所所在的地方。我们目前的审计师TPS Thayer，LLC作为在美国上市交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司， 受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。尽管如上所述，未来，如果中国监管机构发生任何监管变更或采取任何步骤，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国的审计文件以供检查或调查，投资者 可能被剥夺此类检查的好处。任何未经审计委员会全面检查的审计报告，或审计委员会对中国的审计工作缺乏检查，使审计委员会无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致对我们的财务报表和披露的充分和准确缺乏保证，然后这种缺乏检查可能导致奥斯汀的证券从证券交易所退市。请参阅“风险 因素-与中国经营业务相关的风险-奥斯汀的A类普通股可能会根据《控股外国公司问责法》被摘牌 如果PCAOB无法检查我们的审计师，可能会被摘牌。奥斯汀的A类普通股退市，或面临退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。“在第28页。

奥斯汀 是一家控股公司，没有自己的业务。我们几乎所有的业务都是通过我们在中国的子公司进行的。 因此，尽管我们有其他方式在控股公司层面获得融资，奥斯汀向其股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们的任何中国子公司未来以自身名义产生债务，管理该等债务的工具可能会限制我们的中国子公司向奥斯汀支付股息的能力。此外，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向奥斯汀支付股息。此外，我们的中国子公司被要求 拨付某些法定储备基金或拨付某些酌情基金，这些资金不得作为现金股息分配 ，除非公司发生有偿付能力的清算。有关更多详细信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾与展望--B。流动性与资本资源控股公司结构“在我们的2023年年度报告中， 通过引用并入本文。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业从中国汇出的股息，也要经过国家外汇管理局指定的银行审核。受限制的金额包括于2023年、2022年及2021年9月30日的实收资本及法定储备金，分别为24,753,990美元、24,752,533美元及11,889,822美元。

此外，从我们的中国子公司向中国以外的实体的现金转移受中国政府对货币兑换的管制。 如果我们的业务中的现金在中国或中国实体，则由于政府当局对我们或我们的中国子公司将现金转移到中国境外的能力施加的限制和限制，此类现金可能无法用于中国境外的资金运营或其他用途 。外币供应短缺可能会暂时推迟我们中国子公司 向我们支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币债务的能力。有鉴于此，就本公司业务中的现金由中国持有或由中国实体持有的范围而言，该等现金可能无法 用于中国境外的营运或其他用途。有关我们在中国的业务资金流的风险，请参阅“风险 因素-与在中国做生意有关的风险-我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金，以及我们中国子公司将现金转出中国和/或 汇款支付股息的能力受到任何限制，都可能限制我们获得这些实体运营产生的现金的能力“第25页上的 和”- 中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会推迟我们使用首次公开募股和未来融资的收益向我们的中国子公司提供贷款 或额外注资，这可能会对我们的流动性和能力产生重大不利影响 为我们的流动性和资金和扩大业务的能力“在第24页。

根据中国法律，奥斯汀只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度，奥斯汀分别为我们的中国子公司提供了0美元、4,078,600美元和0美元的资金。

此外，资金在我们的中国子公司之间转移用于营运资金用途，主要是在我们的主要运营子公司江苏奥斯汀与其子公司之间。下表汇总了江苏奥斯汀及其子公司之间的分配和营运资金转移：

公司之间的资金调拨适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2020年第二修正案，《关于民间借贷案件的规定》)， 于2021年1月1日起施行，规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。《民间借贷案件规定》规定，民间借贷合同无效：(br}贷款人骗取金融机构贷款转贷的；(Ii)贷款人向其他营利法人借款，向其工作人员募集资金，非法吸收公众存款的；(Iii)未依法取得借贷资格的贷款人以营利为目的，向社会不特定对象放贷的；(四)出借人明知或者应当知道借款人有意将所借资金用于违法犯罪目的；(五)违反公共秩序或者良好道德；(六)违反法律、行政法规的强制性规定的。根据我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons的建议，《关于私人贷款案件的规定》并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。吾等并未获通知任何其他可能限制我们的中国子公司在子公司之间转移现金的能力的限制 。看见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与私人借贷有关的法规。”在我们的2023年年度报告中，该报告通过引用并入本文。

我们的控股子公司江苏奥斯汀一直坚持现金管理政策，规定了江苏奥斯汀与其子公司之间 现金转移的目的、金额和程序。向江苏奥斯汀子公司转移的现金少于人民币500万元(69万美元)，必须向江苏奥斯汀财务部门和相关中国子公司的首席执行官报告和审查，并必须得到江苏奥斯汀首席财务官和董事长的批准。超过500万元人民币(69万美元)但低于2000万元人民币(274万美元)的现金转移，以及不到江苏奥斯汀合并总资产的50%的现金转移，必须得到江苏奥斯汀董事会的批准。超过人民币2,000万元(合274万美元)或超过江苏奥斯汀合并总资产50%的现金转移必须得到江苏奥斯汀股东的批准。江苏奥斯汀 对所有子公司的现金转移进行定期审查和管理，并向其风险管理部和董事会报告。

正如修订后的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或 《JOBS Act》中使用的术语一样，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。参见本招股说明书第7页的“招股说明书 摘要--作为一家新兴成长型公司的影响”。

投资 根据本招股说明书提供的Ostin证券涉及高度风险。在做出投资Ostin证券的任何决定之前，您应仔细考虑 从本招股说明书第15页开始、任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书、 以及通过引用纳入本招股说明书的文件中的风险因素。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会、开曼群岛金融管理局或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书的充分性或准确性表示认可。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2024年

目录表

您 仅应依赖本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用而并入的任何信息。 我们未授权其他任何人向您提供不同或其他信息或作出任何陈述，但 本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含或引用的信息除外。我们未采取任何行动 允许在美国境外公开发行本招股说明书中描述的证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。在美国境外持有本招股说明书的人必须遵守与发行本招股说明书中所述的证券以及在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制 。本招股说明书在任何情况下都不是出售或征求购买任何证券的要约 在这种情况下，征求要约是非法的。本招股说明书、任何招股说明书副刊或以引用方式并入本招股说明书或其中的任何文件 中所包含的信息仅在本招股说明书或其日期或在本招股说明书或本说明书中明确说明的其他日期或其中所包含的信息是准确的，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能自该日期起发生变化。

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分， 使用“搁置注册”流程。根据此搁置登记程序，我们可不时出售本招股说明书所述奥斯汀证券的任何组合 ，以一次或多次发售，总金额最高可达200,000,000美元(或等值的外币或综合货币)。

本招股说明书为您提供了可能发行的证券的一般说明。每次我们提供奥斯汀的证券时， 我们将向您提供本招股说明书的附录，其中将描述我们提供的证券的具体金额、价格和条款 。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书，连同适用的招股说明书补充文件和通过引用并入本招股说明书及任何招股说明书补充文件的文件， 包括与根据本招股说明书进行的发售有关的所有重要信息。请仔细阅读本招股说明书和 任何招股说明书附录，以及在下面的“您可以找到更多信息的地方”中描述的其他信息。

您 仅应依赖本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用合并的信息。 我们未授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的， 无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书中所述的任何证券销售。本招股说明书不是 出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

您 不应假定本招股说明书及随附的招股说明书附录中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期 都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

适用于本招股说明书的约定

除非 我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均反映以下内容：

本招股说明书包含有关中国的经济以及奥斯汀通过其在中国的经营实体经营的行业的信息和统计数据，这些信息和统计来自市场研究公司和中国政府实体发布的各种出版物， 未经我们独立核实。这些来源中的信息可能与在 或中国之外汇编的其他信息不一致。

除非 另有说明，本招股说明书中与公司相关的所有其他财务和其他数据均以美元表示。我们以人民币显示我们的财务业绩。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率转换为 美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接监管人民币兑换外汇和限制对外贸易来实施的。 为方便读者，本招股说明书包含了某些外币金额到美元的折算。除 另有说明外，本招股说明书中所有人民币兑换成美元的汇率均为7.2960元人民币兑1.00美元，这是美联储于2023年9月29日公布的汇率。

我们的财政年度截止日期为9月30日。对特定“财年”的引用是指截至该日历年9月30日止的财年。我们的经审计综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。

在《随附的招股说明书》的任何招股说明书附录中，对本招股说明书和《招股说明书》的引用 指的是本招股说明书和适用的招股说明书附录。

风险因素

投资我们提供的 证券涉及高度风险。我们主要通过我们在中国的子公司在竞争激烈的环境中运营，其中有许多因素可能会影响其业务、财务状况或运营结果 ，也可能导致A类普通股的市值下跌。其中许多因素都超出了我们的控制范围，因此很难预测。在做出投资证券的决定之前，您应仔细考虑在我们提交给美国证券交易委员会的2023年年报、任何适用的招股说明书副刊和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中题为“风险因素”的章节中讨论的风险因素，并通过引用将其并入本招股说明书或任何适用的招股说明书 补编中，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊或相关的 免费撰写的招股说明书中包含的所有其他信息。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件或任何招股说明书补编中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响 。在这种情况下，证券的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

以下披露 旨在强调、更新或补充公司在公司公开申报文件中列出的先前披露的公司面临的风险因素。这些风险因素应与公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中确定的任何其他风险因素一起仔细考虑 。

这些风险并不是包罗万象的。我们可能面临其他风险，这些风险是我们目前未知的或我们认为在本招股说明书发布之日不重要的。已知和未知 风险和不确定性可能主要通过我们在中国的子公司对我们的业务运营产生重大影响和损害。

在中国做生意的相关风险

中国政府的政治和经济政策 或中美关系的变化可能会对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持增长和扩张战略。

我们的绝大部分业务 均在中国进行，我们的大部分收入均来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩 在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展或中国与美国或其他政府之间的政府关系变化的影响。美国和 中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。

中国经济在许多方面与 大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇控制和资源分配。虽然中国政府已实施措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国有生产性资产，并在企业中建立更好的公司治理，但中国的大部分生产性资产仍然由政府拥有。此外，中国政府 继续透过实施产业政策，在规管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、 制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇， 对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去四十年中取得了显著的 增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府 已实施多项措施以鼓励经济增长及引导资源配置。其中部分措施可能有利于 整体中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的重大 不利影响。此外， 中国政府过去已实施若干措施，包括加息，以控制经济增长步伐。 这些措施可能导致经济活动减少。

2021年7月，中国政府为总部位于中国的公司在中国境外融资提供了新的指导意见，包括通过VIE安排。鉴于这些发展，美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会登记证券的中国公司实施了更严格的信息披露要求。2023年2月，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。由于我们几乎所有的业务都设在中国，未来中国、美国或其他任何限制中国公司融资或其他活动的规章制度都可能 对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化，或者如果中国与美国或其他政府的关系恶化，中国政府 可能会干预我们的运营和我们在中国和美国的业务，以及奥斯汀的A类普通股的市场价格也可能受到不利影响。

中国法律、法规及规例的诠释及执行存在不确定性。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司受适用于外资投资中国的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。四十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国 还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律、规章制度可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面 ，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和法规是相对较新的，并且由于公布的决定数量有限且此类决定不具约束力，而且法律、规则和法规通常赋予相关监管机构很大的自由裁量权来执行它们，因此这些法律、规则和法规的解释和执行涉及不确定性，可能不一致 和不可预测。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，在违规发生之前，我们可能不会意识到我们违反了这些 政策和规则。

中国案的行政和法院诉讼可能会旷日持久，导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权， 评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难。 这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

2021年7月6日，中央中国共产党办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。该意见仍不清楚 有关中国政府当局将如何解释、修订和实施该法律，但该意见和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

2021年6月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对可能影响国家安全的数据相关活动规定了安全审查程序。2021年11月，CAC发布了《互联网数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全条例草案》，其中规定，数据处理者是指数据处理者在其数据收集、存储、利用、传输、发布、删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式拥有自主权的个人或组织。根据《数据安全条例》草案，数据处理者应就某些活动申请网络安全审查，其中包括(I)处理超过100万个人个人信息的数据处理者在境外上市，以及(Ii)影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。然而，截至本招股说明书发布之日，有关部门尚未澄清判定一项活动是否“影响或可能影响国家安全”的标准。此外， 《数据安全条例》草案要求，数据处理商处理“重要数据”或在境外上市的，必须 自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门。截至本招股说明书发布之日，《数据安全条例》草案仅供公众征求意见，其各自的条款和预期采用或生效日期可能会发生重大变化，存在很大不确定性。

2021年12月28日，《网络安全审查办法》(2021年版)公布并于2022年2月15日起施行，其中规定，任何控制100万以上用户个人信息的网络平台经营者 寻求在外国证券交易所上市的，也应 进行网络安全审查。2022年9月14日，CAC公布了《关于修改的决定(征求意见稿)》或《中华人民共和国网络安全法修正案(草案)》，其中加重了违反网络安全义务和关键信息基础设施运营者义务的法律责任。截至本招股说明书发布之日，《中华人民共和国网络安全法修正案(草案)》仅公开征求意见，其相关条款及其预期通过或生效日期 可能会因重大不确定性而发生变化。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，保障个人信息依法有序自由流动，促进个人信息合理利用。根据个人信息保护法 ，个人信息包括通过电子或其他方式记录的与自然人有关的各种身份识别或可识别信息 ，但不包括未识别的信息。个人信息保护法还规定了敏感个人信息的处理规则 ，包括生物特征、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融 账户、踪迹和地点、十四岁以下青少年的个人信息和其他个人信息，这些信息一旦泄露或非法使用，很容易侵犯人身尊严或损害民生和财产安全。个人信息 经营者应当对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则，将责令个人信息处理人员改正或暂停 或终止提供服务，没收违法所得，处以罚款或其他处罚。

2022年7月7日，CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。《办法》规定，从中国产生或在中国收集的关键数据或个人数据的四种跨境转移应接受安全评估，包括： (I)将重要数据转移到海外的数据处理器；(Ii)关键信息基础设施运营商或处理100多万个人个人信息的数据处理器 将个人信息转移到海外；(三)自上一年一月一日起，已累计向境外转移个人信息超过十万人次，或者累计向境外转移敏感个人信息超过一万人次的数据处理员；或(四)国家网信办规定需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。我们已根据 《数据跨境转移安全评估办法》，向CAC申请对我们业务运营中的某些数据进行跨境转移的安全评估。然而，由于这些措施是相对较新的，这些措施在实践中的解释和实施可能会发生变化，包括食典委的评估结果。

根据我们的中国法律顾问金杜律师事务所的建议，我们不属于上述“数据处理商”之列。本公司透过江苏奥斯汀及其附属公司， 为中国之显示模组及偏光片供应商，并设计、开发及制造液晶显示器模组，本公司及其附属公司并无从事个人资料保护法所界定之资料活动，包括但不限于 收集、储存、使用、处理、传输、提供、发布及删除资料。此外，本公司及其子公司均不是《中华人民共和国网络安全法》和《关键信息基础设施安全保护办法》所界定的任何“关键信息基础设施”的运营商。然而，《网络安全审查办法(2021年版)》(2021年版)是最近通过的，该意见仍不清楚中国政府有关部门将如何解释、修改和实施。

关于最终措施将于何时发布和生效，它们将如何颁布、解释或实施，以及它们是否会影响我们，仍存在不确定性。如果我们 无意中得出结论认为《网络安全审查办法》(2021年版)不适用于我们，或适用的法律、法规、 或解释发生变化，并在未来确定《网络安全审查办法》(2021年版)适用于我们 ，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战 ，并对我们的内部政策和做法做出必要的改变。我们可能会因遵守《网络安全措施》(2021年版)而产生巨额成本，这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。如果我们不能 完全遵守《网络安全审查办法(2021版)》，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻，奥斯汀的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。

2021年12月24日，国务院发布《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理的规定》（简称《规定》草案），证监会发布《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法》（简称《管理办法》草案），公开征求意见。如果颁布，它们可能会使我们在未来面临更多的合规要求。

2023年2月17日，中国证监会发布了《人民Republic of China关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》、《关于境外上市发行上市管理办法的通知》、《境内公司境外发行证券上市试行管理办法》及五项相关指引，或《境外上市试行办法》。境外上市试行办法 于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，寻求在境外市场发行和上市的中国境内公司，无论是直接还是间接方式，都必须向中国证监会履行备案程序，并报告相关信息。根据《境外上市发行通知》，我公司等在2023年3月31日前已在境外 市场上市的发行人无需立即备案。此外，境外上市公司 还必须在境外上市试行办法规定的期限内，提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发行活动的备案文件。因此，我们将被要求在完成与本注册表相关的发行后三个工作日内向中国证监会备案。 我们将开始准备与中国证监会备案相关的报告和其他所需材料，并将在适当时候提交给中国证监会。然而，如果我们没有根据中国法律法规及时维护备案程序的许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停相关业务并纠正任何违规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致我们的业务发生重大不利变化，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致 此类证券大幅贬值或变得一文不值。由于境外上市试行办法是新发布的，备案要求及其实施存在不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新的监管要求，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大和 不利影响，并可能导致奥斯汀证券的价值大幅 缩水或一文不值。见“-根据中国法律，我们的离岸发行可能需要 中国证监会、中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

因此，目前仍不确定中国政府 机构将如何监管海外上市，以及我们是否需要获得任何特定的监管批准。此外， 如果中国证监会或其他监管机构随后颁布新的规则或解释，要求我们就任何后续 发行获得其批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续 发行证券的能力。

此外，中国政府当局可能 加强对海外发行及╱或外国投资于我们等中国发行人的监管及控制。 中国政府机关采取的此类行动可能会随时干预或影响我们的运营，而这是我们无法控制的。 因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍我们向您提供或继续提供 证券的能力，并降低此类证券的价值。

法律执行方面的不确定性 以及中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速改变的事实，以及中国政府 可能随时干预或影响我们的业务，或可能对在海外进行的发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加更多控制的风险，可能会导致我们的业务、财务业绩和/或奥斯汀A类普通股的价值发生实质性变化，或削弱我们的融资能力。

中国政府对我们开展业务活动的方式具有重大影响。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营发生重大变化，奥斯汀的A类普通股可能会贬值或变得一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面支付额外的费用和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们 剥离我们在中国业务中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构 于2021年7月2日宣布已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。同样，在我们运营的地区，我们的业务部门可能会受到各种政府和监管干预 。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本，或对任何不遵守的行为进行处罚。

此外，我们还不确定我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能继续在美国交易所上市，即使获得了这样的 许可，它是会被拒绝还是会被撤销。虽然我们目前不需要获得中华人民共和国中央或地方政府的任何许可才能获得此类许可，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们的业务 可能会受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。 如果我们的控股公司或我们的任何中国子公司未来需要获得批准，并被中国当局拒绝继续在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，继续向投资者提供证券，或者对投资者的利益造成重大影响，导致奥斯汀A类普通股价格大幅贬值。中国政府最近发表的表明意向的声明，以及中国政府可能采取行动，对以中国为基础的发行人进行的海外和/或外国投资的发行施加 更多监督和控制，这可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致奥斯汀证券的价值大幅下跌或变得一文不值。

根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会、中国民航总局或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们 无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

由六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，由中国个人或实体控制的、为上市目的而成立的境外特殊目的载体 在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得中国证监会的批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能取得或延迟取得中国证监会对我们任何离岸发行的批准，或吾等撤销此类批准的情况，均将使吾等受到中国证监会、中国民航总局或其他中国监管机构实施的制裁，包括对吾等在中国的业务处以罚款和罚款、限制我们在中国以外派发股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法从严审查非法证券活动的意见》。这些意见强调，要 加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管， 完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规， 修订加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。作为后续，2021年12月24日，国务院发布了规定草案，中国证监会发布了管理办法草案，征求公众意见。

2023年2月17日，证监会公布了《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法全面完善和改革现行内地中国境内公司证券境外发行上市监管制度， 对内地中国境内公司证券境外直接和间接发行上市实行备案监管制度。

根据《境外上市试行办法》，(一)内地中国境内公司寻求在境外直接或间接发行或上市证券，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息；大陆中国家政公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；(二) 发行人同时符合下列条件的，境外发行上市应确定为境外间接发行上市，由内地中国境内公司上市：(A)发行人境内经营主体最近一个会计年度的资产、净资产、收入或利润总额占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(B)其主要经营活动在内地进行中国[br}或其主要营业地点位于内地中国，或发行人负责经营管理的高级管理人员 大多为中国公民或其通常居住地(S)位于内地中国。境外上市试行办法要求，已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更、自愿或强制退市等重大事项后，应 后续向中国证监会提交报告。

同日，中国证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，其中明确：(一)在境外上市试行办法生效之日前，已完成境外上市的内地中国境内公司视为“已有公司”， 无需立即履行备案程序，但如已有公司未来进行再融资，应要求其完成备案；以及(Ii)中国证监会将征求有关监管部门的意见，完成符合合规要求的合同安排公司的境外上市备案工作，并通过利用两个市场和两种资源来支持这些公司的发展和壮大。然而，由于境外上市试行办法 是新颁布的，对境外上市试行办法的解读、适用和执行仍不明朗。

此外，境外上市公司还必须在境外上市试行办法规定的时间内，提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他等值发行活动的备案。因此，我们将被要求在完成与本注册声明相关的发行后三个工作日内向中国证监会提交 。我们将 开始编制与中国证监会备案相关的报告和其他必要材料，并将在适当时候提交给中国证监会。然而，如果我们没有根据中国法律法规及时维护备案程序的许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停相关业务并纠正任何违规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致我们的业务发生重大不利变化，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致 此类证券大幅贬值或变得一文不值。由于境外上市试行办法是新发布的，备案要求及其实施存在不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新的监管要求，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大和 不利影响，并可能导致奥斯汀证券的价值大幅 缩水或一文不值。

鉴于目前阶段围绕中国证监会最新备案要求的大量不确定性，我们不能向您保证我们能够及时完成备案并完全遵守相关的新规则。

与此相关的是，2021年12月27日，发改委和财政部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，或2021年负面清单，自2022年1月1日起施行。根据《特别管理办法》，从事《2021年负面清单》规定的禁止经营业务的境内公司，寻求在境外上市的，应当经 政府主管部门批准。此外，公司的外国投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照有关外国投资者投资境内证券的规定执行。由于2021年负面清单是相对较新的，这些新要求的解释和实施仍然存在很大的不确定性，目前还不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束，以及在多大程度上受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求，而没有及时遵守，我们的业务 运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。

2023年2月24日，中国证监会发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，并于2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》要求，中国境内企业或其境外上市实体向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露涉及中国政府机构国家秘密和工作秘密的文件或材料，如寻求直接或间接在海外市场发行和上市证券，应向主管部门完成审批和备案手续。它还规定，提供或公开披露可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件和资料，以及会计档案或者复印件，应当按照有关法律法规的规定办理相应程序。根据《保密条例》和《档案管理条例》的规定，如果我们被认定属于上述任何一种情形，我们可能需要完成相关的审批或备案程序，或花费额外的资源 来遵守《保密和档案管理条例》的规定。 此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们在未来的融资活动中获得批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类审批要求的豁免 ，如果建立了获得此类豁免的程序，则我们可能无法获得豁免。

此外，我们不能向您保证未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会、CAC或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括根据修订后的《网络安全审查办法》颁布的 版本进行的网络安全审查，我们是否可以或需要多长时间获得此类批准或完成此类备案程序尚不确定，任何此类批准或备案都可能被撤销或 拒绝。如果我们的离岸发行未能获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序，或者 如果我们获得了任何此类批准或备案，我们将受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁，因为我们的离岸发行未能寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权。这些监管部门可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外派息的能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制我们将境外发行所得资金汇回中国，或采取其他 行动，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大和不利影响。中国证监会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者预期并在结算和交割之前进行市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或完成我们之前的离岸发行所需的备案或其他监管程序，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能 无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们上市证券的交易价格产生重大不利影响。

您可能会遇到 法律程序送达、执行外国判决或在中国针对我们或我们的管理层在年度报告 中根据外国法律提起诉讼的困难。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，本公司所有高级管理人员大部分时间居住在中国公司内，并为中国公民。 因此，我们的股东可能难以向我们或中国公司内部人士送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和其他许多国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常从法律或实际角度都很难追究 。例如，在中国，获取股东调查所需的信息或中国以外的诉讼或其他有关外国实体的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管和管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人都不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“项目3.关键信息--D。风险因素-与奥斯汀A类普通股所有权相关的风险-您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的 “在我们的2023年年度报告中，作为开曼群岛公司投资我们的相关风险，将其并入本文作为参考。

中国有关收购的法规规定了重要的监管审批和审查要求，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

根据中国反垄断法，进行与中国企业有关的收购的公司必须在任何交易前通知国家市场监管总局(SAMR)，如果交易双方在中国市场的收入超过一定的门槛，买方将获得对目标的控制权或 决定性影响，而根据并购规则，由中国企业或居民设立或控制的海外 公司收购与该等中国企业或居民有关联的国内公司的情况必须获得商务部的批准。适用的中国法律、规则和法规还要求对某些并购交易进行安全审查。由于我们的收入水平，我们拟收购的任何公司的控制权，或对任何拟收购前一年中国内部收入超过4亿元人民币的公司的决定性影响，将受到SAMR合并控制审查。 因此，我们可能进行的许多交易可能受到SAMR合并审查。遵守 相关法规的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括 SAMR的审批，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持 市场份额的能力。如果SAMR和商务部的做法不变，我们执行投资和收购战略的能力可能会受到实质性和不利的影响，我们未来是否能够及时或根本完成大型收购可能存在重大不确定性 。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规 可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚， 限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外汇局第37号通知》，取代了外汇局2005年10月21日发布的俗称《外汇局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体以进行海外投资和融资，向外管局当地分支机构进行登记。 该中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或境外资产或权益，在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件， 修改登记。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成所需的安全登记，该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和开展后续的跨境外汇活动 ，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。 此外，未能遵守上述各种安全登记要求可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。

吾等已知会A类普通股的主要实益拥有人 为中国居民，并知悉所有主要实益拥有人 已按国家外管局第37号通函的规定，向当地外管局分行或合资格银行完成必要的登记。然而，我们可能并不是在任何时候都知道我们作为中国居民的所有实益拥有人的身份。我们无法控制我们的实益所有者 ，也不能向您保证我们所有在中国居住的实益所有人都将遵守外管局通告37及后续实施规则 规则。本公司中国居民实益拥有人未能根据外管局通告37及后续实施规则及时登记或修订其安全登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局通告37及后续实施规则所载的登记程序，可能会对该等受益拥有人或我们的中国附属公司处以罚款及法律制裁。此外，由于外管局第37号通函是最近颁布的，目前尚不清楚 这项规定以及未来有关离岸或跨境交易的任何规定将如何被中国有关政府部门解读、修订和实施 ，我们无法预测这些规定将如何影响我们的业务运营或未来的战略。 如果不注册或不遵守相关要求，也可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力 ，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规 可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他 法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的旧规定。根据本规则，在中国居住连续不少于一年的中国公民和非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过可能是该境外上市公司的中国子公司的境内合格代理向外汇局登记，并完成若干其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理与行使或出售股票期权以及买卖股份和权益有关的事项。如果我们采用股权激励计划，我们的高管和其他中国公民或在中国连续居住不少于一年并根据股权激励计划获得期权或其他奖励的员工将 受制于本条例。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力 。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 以及政府对货币兑换的控制可能会延误我们使用首次公开募股或未来融资的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。

奥斯汀是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司提供贷款，但须得到政府当局的批准和额度限制，或者我们可以向我们在中国的子公司额外出资。

根据中国法律，我们在中国的外商独资企业被视为外商投资企业，向其提供的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们在中国的外商独资企业提供的贷款 为其活动提供资金，不得超过法定限额，必须向当地外汇局登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接 用于企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；(二)除有关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产的相关费用(外商投资房地产企业除外)。

SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises, or SAFE Circular 19, effective June 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses. Although SAFE Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within China, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether SAFE will permit such capital to be used for equity investments in China in actual practice. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or SAFE Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in SAFE Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 could result in administrative penalties. SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 may significantly limit our ability to transfer any foreign currency we hold, including the net proceeds from our initial public offering or future financings, to our WFOE, which may adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business in China.

2019年10月23日，国家外汇管理局发布《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即国家外汇管理局28号文，并于当日生效。国家外汇管理局 28号文规定，在符合一定条件的情况下，允许经营范围不包括投资的外商投资企业或非投资性外商投资企业，使用其资本金在中国进行股权投资。由于国家外汇管理局第28号通知是最近才发布的， 其解释和实际执行仍存在很大的不确定性。

鉴于 中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资施加的各种要求，以及中国政府 可能在未来酌情限制使用外币进行经常账户交易的事实，我们无法向您保证 我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，如果 我们能够就未来向中国子公司提供的贷款或我们未来对我们在中国的WFOE的出资。因此，我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用我们从首次公开募股中获得的收益或预期从未来融资中获得的收益以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

我们依赖子公司支付的股息和其他分配 来满足离岸现金和融资需求，对中国子公司 将现金转移出中国和/或汇款向我们支付股息的能力的任何限制都可能限制我们获得这些实体运营产生的现金的能力。

我们是一家控股公司，依靠子公司支付的股息 和其他股权分配来满足我们的离岸现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们可能在 中国境外产生的任何债务以及支付我们的费用所需的资金。适用于我们的中国附属公司的法律、规则及法规仅允许从 根据适用会计准则及法规厘定的保留盈利（如有）中支付股息。

根据中国法律、法规和条例，我们在中国注册的每一家子公司在弥补之前 年的累计亏损(如果有的话)后，必须每年至少拨备其税后利润的10%，作为一定的法定准备金，直到该基金的总额达到其注册资本的50%。由于这些法律、规则和规定，我们在中国注册的子公司在将各自净资产的一部分作为股息转移给股东的能力 受到限制。截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，这些受限资产总额分别为1,497,771美元、1,496,314美元和1,033,653美元。然而，不能保证中国政府 不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力， 这可能导致无法或禁止在中国境外转移或分配现金，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在中国的子公司向我们支付股息的能力受到限制 可能会限制我们获取这些实体运营产生的现金的能力，包括进行对我们的业务有利的投资或收购、向我们的股东支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务。

根据《中国企业所得税法》，我们可能被视为中国居民企业 ，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，这两部法律均于2008年1月1日起施行，并于2018年12月29日进行最后一次修订。根据中国以外的司法管辖区法律设立的企业 在中国设立的“事实上的管理机构”可以被视为中国税务居民企业，并按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。 事实上的管理机构是指对生产经营、人员、企业的会计账簿和资产。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据事实上的管理机构确定中国控制的离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》，或《国家税务总局第82号通告》。国资委第82号通函为确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准。尽管第82号通告仅适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由个人或外国企业控制的离岸企业，但中国国家税务总局第82号通告中规定的确定标准可能反映了国家税务总局在确定离岸企业的税务居民身份时的一般立场，无论离岸企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入的25%缴纳中国企业所得税。我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据《企业所得税法》征税而大幅下降。吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关决定，而有关“事实上的管理机构”一词的 释义仍然存在不确定性。

支付给我们外国投资者的股息和我们的外国投资者出售奥斯汀A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。

根据国务院颁布的《企业所得税法及其实施条例》，非居民企业、在中国境内没有设立机构或营业地点，或在中国境内没有设立或营业地点，但股息与其设立或营业地点并无有效关联的，应向投资者支付的股息适用10%的预提税金，但该等股息来源于中国境内。该等投资者转让A类普通股所产生的任何收益，亦须按现行税率10%缴纳中国税项 ，就股息而言，若该等收益被视为源自中国境内的收入 ，则该等收益将于来源处扣缴。如果我们被视为中国居民企业，奥斯汀A类普通股支付的股息和转让奥斯汀A类普通股实现的任何收益可被视为源自中国境内的收入，因此可能需要缴纳中国税项。请参阅“第四项公司情况--规章--税务条例。“此外，如果我们被视为中国居民企业，向非中国居民个人投资者支付的股息和该等投资者转让A类普通股所获得的任何收益 可按现行税率20%缴纳中国税。根据适用的税务条约，任何中国税务责任均可减少。然而，尚不清楚如果我们 被视为中国居民企业，奥斯汀A类普通股的持有者 能否享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。如果向我们的非中国投资者支付的股息或此类投资者转让奥斯汀A类普通股的收益需要缴纳中国税，您在奥斯汀A类普通股的投资价值可能会大幅下降。

我们及其股东面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性 。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，或《国家税务总局通知》，将其税收管辖权扩大到涉及境外中间控股公司境外转让应税资产的交易。此外，SAT第7号通告为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。国税局第7号通告也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)提出了挑战。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《国家税务总局第37号通知》，并于2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，作为转让方或者受让方的非居民企业或者直接拥有应纳税资产的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用税项，目前适用税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和 其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据《SAT通告7》和/或《SAT通告37》，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能要承担申报义务或缴税，如果本公司是此类交易的受让方，则可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让不符合公开证券市场避风港资格的我公司股票，我们的中国子公司可能会被要求根据SAT通告 7和/或SAT通告37协助备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告7和/或SAT通告 37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们的 公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入的能力。

我们在大陆的子公司的财务记录是以人民币保存的。 中国。人民币目前可以在“经常项目”下兑换，“经常项目”包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司获得的贷款。目前，中国子公司可以购买外币 以结算“经常项目交易”，包括向我们支付股息，而无需外汇局批准 遵守某些程序要求。但是，中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。由于我们预计我们未来收入的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制我们利用以人民币计价的收入 为我们在中国境外的业务活动提供资金和/或将现金转移到中国境外向我们的股东支付外币股息的能力 。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过子公司的债务或股权融资获得外汇的能力。此外，不能保证中国政府不会干预或对我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力施加 限制，这可能导致无法 或禁止在中国之外进行转移或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。

汇率波动可能导致我们的外币汇兑损失，并可能减少我们股票的外币股息的价值和美元金额 。

人民币和港元兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济状况变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2015年8月，人民银行中国银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天收盘即期汇率、外汇供求以及主要货币汇率的变化。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，将如何影响未来人民币对美元的汇率 。中国政府仍然面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力，美国政府威胁要将中国列为“汇率操纵国”，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。然而，中国政府未来仍可自行决定限制使用外币进行经常账户交易。因此，很难预测未来市场力量或政府政策会对人民币与美元或其他货币之间的汇率产生怎样的影响。此外，中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动，实现政策目标。如果人民币兑美元汇率出现意外波动，我们的经营业绩和财务状况以及以外币计算的股票价值和应付股息可能会受到不利影响。我们 可能无法向股东支付外币股息。人民币对美元升值将导致汇兑损失，而人民币对美元贬值将导致汇兑收益。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费，并扣缴员工工资的个人所得税，我们可能会受到惩罚。

在中国经营的公司必须参加 各种政府规定的雇员福利供款计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利导向的 支付义务，并按相当于工资的一定比例向计划供款，包括奖金和津贴， 我们的员工，最多不超过我们经营业务所在地的当地政府不时规定的最高金额。 由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并未一致执行雇员福利供款计划的规定。在中国经营的公司还必须在支付时根据每个员工的实际工资预扣员工工资的个人所得税。我们可能会因少付员工福利和少扣个人所得税而受到滞纳金和罚款 ，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

如果PCAOB无法检查我们的审计师，奥斯汀的A类普通股可能会 根据《持有外国公司问责法》被摘牌。奥斯汀的A类普通股被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

根据经2022年12月29日签署成为法律的综合拨款法案修订的《高频CA法案》，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所连续两年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《HFCA法案》的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以根据《HFCA法案》的设想， 确定PCAOB是否无法检查或调查位于外国司法管辖区的完整注册会计师事务所， 因为该司法管辖区的一个或多个当局采取了立场。2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于 被SEC认定为已提交年度报告并附有由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告的注册人， 并且由于外国司法管辖区的某个机构采取的立场，PCAOB无法进行全面检查或调查。 2021年12月16日，PCAOB发布了一份裁决报告，发现PCAOB无法对总部位于（i）中国和（ii）香港的注册会计师事务所进行全面检查或调查。我们的审计师总部不在中国或香港， 在本报告中未被确定为PCAOB认定的公司。

2022年8月26日，PCAOB宣布，它已与中国证监会和财政部签署了《议定书声明》。《议定书声明》的条款将允许PCAOB完全 获取审计工作底稿和其他信息，以便它可以检查和调查PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国内地和香港的中国。2022年12月15日，PCAOB宣布，它已获得对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所 的全面检查和调查，并投票决定取消之前的2021年认定报告 。2022年12月29日，《综合拨款法》由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法案》包含与《加速追究外国公司责任法案》相同的条款，该法案将触发《持股外国公司责任法案》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。作为《综合拨款法》的结果，如果PCAOB因任何外国司法管辖区当局采取的立场而无法检查或调查相关会计师事务所，则《HFCA法》现在也适用。拒绝管辖权不一定要在会计师事务所所在地。在我们以Form 20-F格式提交该财年的年度报告后，我们预计不会在截至2024年9月30日的财年被确认为《HFCA法案》下的“委员会认定的发行人” 。然而，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行彻底的检查和调查，这存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素，包括中国当局的立场。根据HFCA法案，PCAOB必须每年就其全面检查和调查总部设在内地、中国和香港等司法管辖区的会计师事务所的能力进行确定。成为“委员会认定的发行人”的可能性和退市风险可能继续对奥斯汀证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB因中国或香港等司法管辖区的任何当局的立场而再次遇到在内地中国或香港等司法管辖区进行检查和调查的障碍，PCAOB将在适当时根据《HFCA法案》做出决定。

我们的审计师是出具本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行 定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师在PCAOB的注册于2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的检查。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作报告。但是，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们适用其他更严格的标准。

此外，多家股权研究机构 最近在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告，这些报告导致美国国家交易所进行专项调查并暂停上市。

对我们的任何类似审查，无论其 缺乏价值，都可能导致奥斯汀A类普通股的市场价格下跌，转移管理层资源和精力， 导致我们为自己针对谣言辩护的费用，并提高我们为董事和高级职员保险支付的保费。

如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会可能会提出其他规则或指导意见 ，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告 。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决未为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区公司 。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如， 如果一家公司的审计师不接受PCAOB检查，该报告建议公司退市前的过渡期应在2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会已经宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为有关实施《HFCA法案》的规则准备一份合并提案，并回应PWG报告中的建议。 除了《HFCA法案》的要求和2021年12月2日通过的规定之外，可能的额外监管的影响尚不确定。 虽然我们了解到中国证监会、美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会之间已经就对中国上市公司注册会计师事务所的检查进行了对话，但不能保证我们能够遵守美国监管机构提出的要求。这种不确定性可能导致奥斯汀的A类普通股的市场价格受到重大和不利的影响 ，奥斯汀的证券可能被摘牌并被禁止在国家证券交易所交易 比HFCA法案所要求的时间更早。如果奥斯汀的证券届时无法在另一家证券交易所上市，则此类 退市将大大削弱您在希望的情况下出售或购买奥斯汀的A类普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对奥斯汀的A类普通股的价格产生负面影响。

如果PCAOB无法在中国等司法管辖区进行全面检查，从而无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序，我们和奥斯汀证券的投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。 与中国或受PCAOB检查的其他司法管辖区外的审计师相比，PCAOB无法对审计师进行检查可能会使评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心 ，这可能会对奥斯汀证券的价值产生重大和不利的影响。此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们继续在纳斯达克上市的能力，这可能会对奥斯汀A类普通股的市场和市场价格造成重大影响。

一般风险因素

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，例如美国证券交易委员会，这些机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断演变的新监管措施，包括开曼群岛的法律。 我们遵守不断变化的新法律和法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准受到不同解释的影响，随着新指南的推出，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。 这种演变可能会导致合规问题的持续不确定性，以及我们对信息披露和治理实践的持续修订 所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何后续的变化，我们可能会受到惩罚，我们通过我们在中国的子公司的业务可能会受到损害。

邮件的处理

收件人为本公司并在其注册办公室收到的邮件将原封不动地转发到本公司提供的转发地址进行处理。本公司及其董事、高级职员、顾问或服务提供者(包括在开曼群岛提供注册办事处服务的机构)概不承担任何责任。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含或包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性 陈述。前瞻性陈述可能涉及风险和不确定性。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表述来识别这些前瞻性表述。 我们主要基于对未来事件和财务趋势的当前预期和预测 我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定因素和假设的影响，包括本招股说明书中“风险因素”一节、本文引用的文件以及任何适用的招股说明书附录中类似标题下所描述的因素。

您应仔细阅读本招股说明书和 本招股说明书中引用的或以其他方式引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的要差。本招股说明书的其他章节以及通过引用纳入本招股说明书的文件包括可能对我们主要通过我们在中国的子公司经营的业务和财务业绩产生不利影响的额外因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现 ，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法通过我们在中国的子公司评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性表述中包含的结果大不相同的程度。尽管我们相信本招股说明书中的前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、目标、期望和意图是合理的，但我们不能保证 这些计划、目标、期望或意图一定会实现。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要因素在本招股说明书其他部分的“风险因素”项下披露和描述，在本招股说明书第3.d项中的“风险因素”项下披露和描述，并通过引用并入本招股说明书、任何招股说明书附录、任何自由撰写的招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中，这些因素可能会被在本招股说明书日期后提交并通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素修订、补充或取代。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。我们不承担任何前瞻性陈述的更新或修改义务，无论是由于 新信息、未来事件或其他原因，在作出陈述之日之后，或反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书或在本招股说明书中以其他方式引用的文件， 我们已将这些文件作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，并应了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

优惠 统计数据和预期时间表

根据本招股说明书(可能在一份或多份招股说明书补充资料中详细说明)，我们可能会不时出售不确定数量的证券，其最高总发行价为200,000,000美元。我们将根据本协议提供的证券的实际价格将取决于截至要约时间可能相关的许多因素 。根据F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情况下，只要非关联公司持有的奥斯汀A类普通股的总市值少于75,000,000美元，我们将不会根据注册说明书 出售非关联公司持有的奥斯汀A类普通股在任何12个月期间总市值超过三分之一的证券。如果在本招股说明书生效之日起 非关联公司持有的已发行A类普通股总市值等于或超过75,000,000美元，则三分之一的销售限制不适用于根据本招股说明书进行的额外销售。我们将在每份招股说明书附录的封面上注明非关联公司持有的我们已发行的A类普通股的金额 、发行的证券金额和在截至招股说明书补充日期(包括招股说明书补充日期)之前12个月期间出售的证券金额。

收益的使用

除任何招股说明书补充说明书 和任何与特定发行相关的自由撰写招股说明书中所述外，我们目前打算使用出售我们根据本招股说明书提供的 证券的净收益来资助我们主要通过我们在中国的子公司运营的业务的增长、运营资金和一般企业目的。

我们还可以使用净收益的一部分 收购或投资于我们认为将提升公司价值的技术、产品和/或业务，尽管我们目前没有与第三方达成任何协议或谅解，对其他业务进行任何实质性收购或投资 。根据未来事件和商业环境的其他变化，我们可能会在以后决定将净收益用于不同的目的。因此，我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的自由裁量权， 投资者将依赖我们管理层对任何证券出售收益的应用做出的判断。有关出售本招股说明书所涵盖证券的净收益用途的其他 信息，可在与具体发售有关的招股说明书补编中阐述。

大写

我们的资本化将在本招股说明书附录中或在随后向美国证券交易委员会提供的外国私人发行人的6-K表格报告中阐述 ，并通过引用具体并入本招股说明书。

稀释

如有需要，我们将在招股说明书中补充以下信息，说明在本招股说明书下购买证券的投资者的股权是否遭到任何重大稀释：

股本说明

以下介绍奥斯汀的证券，概述其第二次修订及重新修订的组织章程大纲及细则的重要条文， 该等条款以奥斯汀第二次修订及重新修订的组织章程及章程(“细则”)为基础，并受参考而有所保留。本摘要并不是对条款的所有规定的摘要。您应阅读 作为注册说明书附件3.1归档的文章，本招股说明书是其中对您重要的条款的组成部分。

本公司为开曼群岛获豁免公司，我们的事务受本公司章程及开曼群岛公司法(经修订)所管限，我们将该等公司法称为以下公司法(每项均经不时修订或重述)。我们根据《交易法》第12(B)节注册了以下一系列证券：

如章程细则所载，本公司之法定股本为500,000美元，分为(A)4,991,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，每股有一(1)票及章程细则所附其他权利；(B)8,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，每股20票及章程细则所附其他权利；及(C)1,000,000股每股面值0.0001美元之优先股。

截至2024年5月6日，(A)已发行A类普通股14,806,250股，已缴足股款的B类普通股2,000,000股， 及(B)未发行优先股。

普通股

以下为细则、公司管治政策及公司法有关A类普通股及B类普通股重大条款的摘要 。我们的公司目的是不受限制的，我们有充分的权力和授权 实现公司法或开曼群岛法律不禁止的任何目的。

红利。在受到任何其他类别或系列股票的任何权利和限制的情况下，我们的董事会可以不时宣布已发行股票的股息 ，并授权从我们合法可用的资金中支付股息。奥斯汀将不支付任何红利，但下列情况除外：

然而，任何股息 都不会对我公司产生利息。B类普通股不支付任何股息或其他分派。

投票权。 除法律另有规定外，在任何A类普通股和B类普通股附带的任何权利或限制的规限下，以下持有人：

在任何股东大会上，提交会议表决的决议应以投票方式决定。

根据开曼群岛法律，(I)普通决议案需要出席公司股东大会并在会上投票的多数股东的赞成票；以及(Ii)特别决议案需要出席公司股东大会并在会上投票的至少三分之二股东的多数 的赞成票。

根据开曼群岛法律，某些事项，如修订组织章程大纲和章程细则、更改名称或决议继续在开曼群岛以外的司法管辖区登记，需要股东通过特别决议批准。

非居民或外国股东持有或行使A类普通股和B类普通股的投票权不受外国法律或本公司章程或其他组织文件的限制 。然而，任何人士将无权于任何A类普通股及B类普通股持有人的任何股东大会或任何单独的股东大会上投票，除非该人士于该会议的记录日期为任何一类股份的股东，且该人士目前就A类普通股及B类普通股应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

清盘；清盘。 在本公司清盘时，在清盘或清盘时优先于A类普通股和B类普通股的任何已发行股份的持有人有权获得的全额支付或拨付后， A类普通股和B类普通股的持有人有权获得清盘人确定的本公司可供分配的任何剩余资产。A类普通股和B类普通股持有人在清算中收到的资产可以是全部或部分财产，并不要求所有股东都属于同一种财产。

催缴普通股和没收普通股。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的A类普通股及B类普通股的款项。任何被催缴但仍未支付的A类普通股和B类普通股将被没收。

赎回普通股 。本公司可按其于发行股份前决定的条款及方式，发行须赎回的股份，或按本公司的选择权或按持有人的选择权发行。根据《公司法》，开曼群岛公司的股份可从公司的利润中赎回或回购，或从为此目的发行新股的收益中或从资本中回购，前提是组织章程大纲和章程细则授权这样做，并且开曼群岛公司有能力在正常业务过程中 到期偿还债务。

没有优先权。 A类普通股和B类普通股的持有者将没有优先购买权或优先购买权购买我公司的任何证券 。

附于股份的权利变更 。如股本于任何时间划分为不同类别的股份，则在组织章程大纲及组织章程细则的规限下，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别已发行股份四分之三的持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准而更改或撤销。

反收购条款。 条款中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东 认为有利的本公司或管理层控制权变更，包括授权本公司董事会按一个或多个系列发行优先股，以及 指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动 。

适用于豁免公司的特殊考虑事项 。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司都可以申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同，但下列豁免和特权除外：

“有限责任” 是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(但在特殊情况下除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

优先股

董事会有权不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定和确定如此授权的每个此类类别或系列的 相对权利、优先、指定、资格、特权、期权、转换权、限制和其他特殊或相对权利。此类行动可能会对A类普通股和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能会阻止任何个人或集团试图获得对我们的控制权。

开曼群岛公司法与美国公司法之比较

开曼群岛公司 受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最新的英国法律法规， 并且不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排

在某些情况下，《开曼群岛公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或一家开曼群岛公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并是两家开曼群岛公司之间的合并或合并，则每家公司的董事必须批准一份包含规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常为价值662/3%的多数)的授权；或(B)该组成公司的公司章程中可能规定的其他授权(如果有)。

股东有权对合并或合并进行投票，无论他持有的股份是否赋予他投票权。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东 决议。

必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果注册处处长 信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及外国公司，程序类似，不同的是，对于外国公司，开曼群岛公司的董事必须作出声明，表明在进行适当查询后，他认为下列要求已经满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等法律程序仍未完结，亦未就该外地公司清盘或清盘而作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任任何接管人、受托人、管理人或其他相类的人，而该接管人、受托人、管理人或其他相类人士并无就该外地公司、其事务、财产或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制 或受到限制。

如尚存公司 为开曼群岛公司，则开曼群岛公司的董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付债务，且合并是真诚的，并无意欺诈组成该等公司的无担保债权人。(Ii)就外国公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，可获得支付其股份公允价值的权利。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经表决授权，股东建议要求支付其股份；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的此类通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，其中包括要求按其股份的公允价值付款；(D)在上文(B)项规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并后公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；(E)如公司与 股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交申诉书，以厘定公平价值，而 该申诉书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值 达成协议的股东的姓名和地址名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有程序，直至确定公允价值为止。持不同意见股东的这些权利在某些情况下不适用于持有任何类别股份的持不同意见者，例如，持有任何类别股份的持不同意见者，而有关股份于相关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或该等股份的出资价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律也有单独的成文法规定，为公司的重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别 股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类别股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或委托代表出席会议或为此召开的会议。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准该交易的意见 ，但如果法院本身满足以下条件，则有望批准该安排：

如果一项安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则 美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

排挤条款

收购要约 在四个月内被要约90%的股份持有人提出并接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东受到欺诈、恶意、串通或不公平的 待遇。

此外，类似于合并、重组和/或合并的交易 在某些情况下可以通过这些法定条款的其他方式实现，例如通过合同安排的股本交换、资产收购或经营企业的控制。

股东诉讼

衍生诉讼已向开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认此类诉讼的可用性。在大多数情况下， 我们将成为任何因违反对我们的职责而提出的索赔的适当原告，并且股东通常不会对（例如）我们的高级职员或董事提出索赔 。然而，根据英国当局（英国当局很可能具有说服力，并且由开曼群岛的法院适用），上述原则的例外适用于以下情况：

如果股东的个人权利受到侵犯或即将受到侵犯，股东可能拥有 直接对我们提起诉讼的权利。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律 不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

这些条款允许赔偿高级管理人员和董事因其身份而发生的损失、损害、成本和开支，除非此类损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实或欺诈而引起的。

此行为标准 通常与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可相同。此外，我们向我们的独立董事发出的聘书以及我们与高管签订的雇佣协议为这些人士提供了超出条款规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求 董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司职位 谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由 股东分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须 证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

除上述规定外， 董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为要求作为一个相当勤奋的人，同时具备董事履行与公司有关的相同 职能的一般知识、技能和经验以及董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事 有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而使 受益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及细则中授予的许可或股东于股东大会上批准的方式完成。

书面同意股东诉讼

根据特拉华州公司法，公司可以取消股东在其公司注册证书中通过书面同意采取行动的权利。 条款规定，股东不得通过由或代表有权在未举行会议的股东大会上就公司事项进行表决的每位股东签署一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知 规定。董事会或管理文件授权的任何其他人士可召开特别股东大会，但股东不得召开特别大会。

开曼群岛法律不赋予股东向股东大会提出建议或要求召开股东大会的任何权利。但是，这些权利可以 在公司章程中规定。条款允许持有不低于已发行股本面值10%的股东要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外，章程细则并不赋予我们的股东 在会议上提出建议的其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务举行年度股东大会 。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票 ，但条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这一问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只能在有权投票的流通股 的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据该等细则，根据开曼群岛法律，董事可透过普通决议案(须获出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东投赞成票)，在有或无理由的情况下被免职。

与 感兴趣的股东进行交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司在其公司注册证书中明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权的 股份的个人或集团。这限制了潜在收购者对 目标提出两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期 之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易 ，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下真诚进行，并且不会构成对小股东的欺诈。

溶解；卷绕

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，一家公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和《章程》，我们的公司可以通过股东的特别决议进行清盘、清算或解散。

股份权利的变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别股份的多数流通股批准后，可变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律及细则，如吾等的股本 分为多于一个类别的股份，经持有该类别已发行股份的四分之三 的持有人书面同意，或经该类别股份的持有人在股东大会上通过的特别决议案批准，吾等可更改任何类别的权利。

修订管理文件

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下，条款只有在我们股东的特别决议下才能进行修订 。

反洗钱 -开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或涉及恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人 将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局报告此类知情或怀疑，根据开曼群岛《犯罪收益法》(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本)披露涉及恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

数据保护-开曼群岛

根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订)(“数据保护法”)，我们根据国际公认的数据隐私原则 负有某些责任。

隐私通知

引言

本隐私声明向我们的股东发出通知：通过您对本公司的投资，您将向我们提供构成《数据保护法》(“个人数据”)所指的个人数据的某些个人信息。在以下讨论中，“公司” 是指我们和我们的附属机构和/或代表，除非上下文另有要求。

投资者数据

我们将收集、使用、 披露、保留和保护个人数据，仅限于合理需要的范围，并在正常业务过程中合理预期的参数范围内 。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续进行我们的活动，或遵守我们必须履行的法律和法规义务。我们只会根据《数据保护法》的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

在使用这些个人 数据时，根据《数据保护法》，我们将被定性为“数据控制者”，而在我们的活动中从我们接收此个人数据的我们的联属公司和服务提供商可以根据“数据保护法”的目的充当我们的“数据处理者” ，或者可以出于与向我们提供的服务相关的合法目的处理个人信息 。

我们还可能从其他公共来源获取个人 数据。个人资料包括但不限于以下有关股东和/或任何与股东作为投资者有关的个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情以及与股东投资活动有关的详情。

这会影响到谁

如果你是一个正常的人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙企业等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据(与您在公司的投资有关)，这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容发送给这些 个人，或以其他方式告知他们其内容。

公司 如何使用股东个人数据

公司作为数据控制人，可出于合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如适用)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下 我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可以与包括税务当局在内的外国当局 交换此信息。

我们预计将向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于 美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表将个人数据转移到开曼群岛以外的地区时，应遵守《数据保护法》的要求 。

我们和我们的正式授权的关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止 未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

我们将通知您 任何合理地可能导致您的利益、基本权利或自由或相关个人数据相关当事人的数据受到威胁的个人数据泄露事件。

债务证券说明

我们可能会发行一系列 债务证券，其中可能包括可交换或转换为A类普通股或优先股的债务证券。 当我们出售要约特定系列债务证券时，我们将在本 招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。以下对债务证券的描述将适用于本招股说明书提供的债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定 。特定系列债务证券的适用招股说明书补充文件可能 指定不同或额外条款。

本招股说明书提供的债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券。本招股说明书提供的债务证券可以在我们与受托人之间的契约下发行。该契约可根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格，并受其管辖。我们已在下面汇总了 份选定的契约部分。摘要不完整。契约的形式已作为F-3表格中注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，您应阅读契约中可能对您重要的条款。

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据董事会决议确定，并按照董事会决议、高级管理人员证书和补充契约中规定的方式详细或确定。每个债务证券系列的特定条款 将在与该系列相关的招股说明书附录中进行说明，包括任何定价附录。

我们可以根据契约发行任何数额的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个相同或不同期限的系列，按面值、溢价或折扣价发行。我们将在招股说明书附录(包括任何相关的定价附录)中列出与所发行的任何系列债务证券有关的信息、初始发行价、发行的本金总额和债务证券的条款，其中包括：

我们可以发行可交换和/或可转换为A类普通股或优先股的债务证券 。债务证券 可以交换和/或转换的条款(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。此类条款可能包括可由持有人选择或由我们选择的强制性交换或转换条款，以及计算债务证券持有人将收到的A类普通股、优先股或其他证券数量的方式。

我们可以发行债务证券 ，规定金额低于其规定的本金，并在根据契约条款宣布其加速到期时到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关美国联邦所得税考虑因素的信息，以及适用于任何此类债务证券的其他 特殊考虑因素。如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位购买任何债务证券的价格，或者如果任何系列债务证券的本金和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关该债务证券以及该等外币或货币或外币单位的限制、选举、具体条款和其他信息。

我们可能会以一种或多种全球证券的形式发行一系列债务证券 ，这些证券将存放在招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。全球证券将以登记形式和临时或最终形式发行。 除非和直到将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该全球证券的受托保管人或该受托保管人的代名人，或该受托保管人或该受托保管人的另一代名人，或由该受托保管人或该受托保管人的任何代名人转让。关于任何系列债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有人的权利和限制 将在适用的招股说明书补编中说明。

手令的说明

我们可以根据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中所述的重要条款及条件，发行及发售认股权证。随附的招股说明书附录可 按照本招股说明书所述增加、更新或更改认股权证的条款和条件。

一般信息

我们可以发行认股权证购买A类普通股、优先股或债务证券。权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以与这些证券附加或分开发行。如果适用，认股权证将根据我们 与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的认股权证协议发行，所有这些协议都将在招股说明书附录中描述，涉及我们 提供的认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人 承担任何代理或信托责任或关系。

股本权证

我们发行的每份权证将使 其持有人有权以相关招股说明书附录中规定的或可确定的行使价购买指定的股权证券。权证可以单独发行，也可以与股权证券一起发行。

如适用，认股权证将根据吾等与一家或多家银行或信托公司作为股权证代理订立的股权证协议 发行， 将在适用的招股说明书附录及本招股说明书中列明。

适用的招股说明书补充资料将说明权证的特定条款、与权证有关的权证协议，以及代表权证的权证证书，包括：

认股权证持有人将无权( 仅凭借其持有人身份)投票、同意、收取股息、以股东身份接收有关委任董事或任何其他事项的股东大会的通知，或行使作为持股权证持有人可在行使认股权证时购买的证券的任何权利。

债权证

我们发行的每份债务权证将使其 持有人有权以相关招股说明书附录中规定的或可确定的行使价购买指定的债务证券。债权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

如适用，将根据吾等与作为债权证代理的一家或多家银行或信托公司签订的债权证协议发行债权证， 将在适用的招股说明书附录和本招股说明书中阐明。

每期债权证的特定条款、与债权证相关的债权证协议(如果适用)以及代表债权证的债权证证书将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括：

债权证可更换为不同面值的新债权证，如果是登记形式，则可提交转让登记，并可在债权证代理人的公司信托办事处或相关招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使债权证。在行使债权证之前，债权证持有人将无权获得在行使债权证时可购买的债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)的支付，或强制执行该等债务证券契约中的任何 契诺。

对权利的描述

我们可以发行购买A类普通股、优先股、债务证券或其他证券的权利。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。就任何供股发行而言，我们可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何已发行证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构之间签订的单独权利代理协议 发行，作为权利代理，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些机构的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理 ，不会为任何权利持有人或权利受益者承担任何代理或信托的义务或关系 证书或权利的实益拥有人。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人 有权按适用的招股说明书补编中规定的行使价以现金购买本金证券。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可在截止日期截止前的任何时间行使权利。 截止截止日期交易结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何配股发售中未行使全部权利，我们可直接向证券持有人以外的其他人士发售任何未认购的证券，或透过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充资料中所述的备用安排。

对单位的描述

我们可以发行由 本招股说明书中描述的其他证券中的一种或多种以任意组合组成的单位。将发行每个单元，以便单元的持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包括担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前单独持有或转让。

适用的招股说明书补编可说明：

适用的招股说明书附录将说明任何单位的条款。适用招股说明书副刊中有关单位的前述描述及任何描述并不声称是完整的，须受单位协议及(如适用)与该等单位有关的抵押品安排及存托安排的整体规限及限制。

民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册成立，以便 享受以下福利：

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下几点：

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何国家证券法的民事责任条款作出的针对我们的判决； 和(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何国家证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，前提是该条款规定的责任属于刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额，但前提是满足某些条件。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，判决金额为清偿金额，且不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致、可以欺诈为由弹劾或以某种方式获得、或执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性裁决或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。最近在纽约破产法院批准的重组计划中有枢密院的权力(对开曼群岛法院具有约束力)，该计划表明，由于破产/破产程序的普遍性，在外国破产/破产程序中获得的外国资金判决可以在不适用上文概述的原则的情况下执行 。然而，较新的英国最高法院当局(具有很强的说服力，但对开曼群岛法院不具约束力)在破产债务人的接管人对第三方提起的对抗性程序中获得的违约判决的情况下，明确拒绝了这种做法，而且在适用上述传统普通法原则的情况下不能强制执行，并认为在破产/无力偿债程序中获得的外国资金判决应通过适用上述原则来强制执行。而不是简单地行使法院的自由裁量权。 开曼群岛法院现在已经审议了这些案件。开曼群岛法院没有被要求审议破产法院在对抗性程序中的判决是否可在开曼群岛强制执行这一具体问题，但法院确实赞同需要积极协助海外破产程序。据我们了解，开曼群岛法院对该案的裁决已提出上诉，有关执行破产/无力偿债相关判决的法律仍处于不确定状态。

我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款 ，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们当前的几乎所有业务都是通过我们的子公司在中国进行的，并且几乎所有资产都位于中国。我们的大多数现任董事 和高级管理人员，包括陶玲先生、谢巧云女士、尹小红先生、翟晓东先生和黄翔明先生都是中国公民和居民，他们的很大一部分资产位于美国境外。因此，股东可能很难 在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行针对我们或他们的判决 在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法民事责任条款的判决 或美国任何州。我们的中华人民共和国法律律师金杜律师事务所（King & Wood Mallesons）告诉我们，中国法院是否会：

我们的中国律师King和Wood Mallesons告诉我们，承认和执行外国判决是《中国民事诉讼法》所规定的。中国 法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国之间的条约或不同司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决；如果经审查后，中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不承认或执行这些外国判决。然而，中国目前没有条约或互惠安排 规定承认和执行由美国或开曼群岛法院裁决的外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院裁决的判决。

课税

我们的2023年年报讨论了可能与奥斯汀证券的潜在投资者相关的某些税务考虑因素。适用的招股说明书附录 还可能包含与该招股说明书附录涵盖的证券相关的某些重要税务考虑因素的信息。 在收购奥斯汀的任何证券之前，您应咨询您自己的税务顾问。

配送计划

我们可能会不时以下列任何一种或多种方式(或以任何组合)出售本招股说明书提供的证券：

关于证券的招股说明书副刊可以载明或者补充证券的发行条款。

此外，我们可能会以股息或分派或认购权的形式向我们现有的证券持有人发行证券。在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众回售。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中所述的其他方法发售奥斯汀的证券。

通过任何一种方式分销的奥斯汀证券可以在一次或多次交易中向公众出售，或者：

通过承销商或交易商销售

如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、证券出借或回购协议 。承销商可不时在一项或多项交易中转售证券，包括协议交易。 承销商可出售证券，以促进我们任何其他证券的交易(如本招股说明书所述或其他)，包括其他公开或非公开交易及卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接向公众发行证券。 除非适用的招股说明书附录另有说明，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了任何一种证券，承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。

如果交易商参与通过本招股说明书提供的证券的销售，我们将作为委托人将证券销售给他们。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众 。适用的招股说明书附录将包括承销商或交易商的姓名和交易条款，包括对承销商或交易商的补偿。

直接销售和通过代理销售

我们可以直接出售通过此 招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券也可通过不时指定的代理商进行销售。适用的招股说明书副刊将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理的名称，并将说明支付给该代理的任何佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何代理商将 同意在其委任期内尽其通常合理的努力招揽购买。我们可以将证券直接 出售给机构投资者或可能被视为证券法所指的承销商的其他人。任何此类出售的条款将在适用的招股说明书附录中说明。

发售的证券可以按固定价格出售，也可以按出售时确定的不同价格出售，价格可以改变。本招股说明书所涉及的已发售证券的要约或出售的任何代理人的姓名将在与该要约有关的附录中列明，而吾等应支付给该代理人的任何佣金将在与该要约有关的附录中列明。除非与特定证券发行相关另有规定，否则任何此类代理在其委任期内都将尽最大努力行事。

作为直接发行已发售证券的方式之一，我们可以利用某一实体的服务，通过该实体在有资格参与此类已发售证券的拍卖或发售的潜在购买者中进行电子“荷兰拍卖”或类似的 发售，如适用的招股说明书附录中有此说明的话。

延迟交货合同

如果适用的招股说明书补充说明指出，我们可以授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同下的公开发行价购买证券。 这些合同将规定在未来的指定日期付款和交付。 这些合同将仅受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补编将 说明征集这些合同所需支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书补充说明 另有说明，否则每一系列发行的证券都将是新发行的，不会有既定的交易市场。我们可以选择将任何 系列提供的证券在交易所上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商可以在此类证券上做市，但可以随时终止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证这些证券将拥有一个流动性强的交易市场。

根据《交易法》第104条，任何承销商也可以参与稳定交易、涵盖交易的辛迪加和惩罚性出价。稳定交易 涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买时，惩罚性报价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。 辛迪加空头回补交易。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始 这些交易，可以随时停止。

衍生工具交易和套期保值

我们和承销商可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以购买证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券，并购买证券的期权或期货 以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为了促进这些 衍生品交易，我们可能会与承销商签订担保借贷或回购协议。承销商可以通过向公众出售证券，包括卖空证券，或者将证券按顺序出借，以方便他人进行卖空交易，从而实现衍生品交易。承销商还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券 (如果是衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售 或注销证券的任何相关未平仓借款。

证券贷款

我们可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。我们的代理、承销商和经销商或其关联公司可能是我们或其关联公司的客户，与我们或其关联公司进行交易或为其提供服务 ，在正常业务过程中，他们可能会因此而获得惯常的补偿。

利益冲突

根据与我们达成的协议，承销商、交易商和代理可能有权因我们发售文件中的重大错误陈述或遗漏而获得我们的赔偿。承销商、经销商和代理商可以在其正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除前一系列重新发行的证券外，每一系列发行的证券都是新发行的证券，不会有既定的交易市场。 任何承销商可以公开发行和出售此类发行的证券，但该承销商没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市行为，恕不另行通知。发行的证券可以在证券交易所上市，也可以不在证券交易所上市。不能保证所发行的证券会有市场。

发行和分发费用

下表列出了与销售和分销正在登记的证券有关的各种费用。我们将承担以下所示的所有费用。

法律事务

我们由Ortoli Rosenstadt LLP代表我们处理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发行中证券 的有效性以及受开曼群岛法律管辖的某些其他法律事项由我们开曼群岛法律的特别法律顾问Maples and Calder （开曼）LLP代我们传递。如果与根据本 招股说明书进行的发行有关的法律事宜由律师转交给承销商、交易商或代理人，则该律师将在与任何此类发行有关的适用招股说明书补充文件中列出。

专家

本公司截至2023年、2023年、2022年及2021年9月30日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所TPS Thayer，LLC审计，其内容载于本报告所载报告，并在此引入作为参考。

TPS塞耶的办公室位于1600Hwy 6 Suite 100，Sugar Land，TX 77478。

此类合并财务报表以会计和审计专家的权威提供的报告为依据，在此并入作为参考。

赔偿

对于根据证券法产生的责任 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据条款 控制公司的人士进行赔偿，或其他方面，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中明确的公共政策，因此无法执行。如果该董事、主管人员或控股人员就所提供的证券提出赔偿要求，除非我们的律师认为该问题已通过控制 先例得到解决，否则吾等将向具有适当管辖权的法院提交我们的赔偿是否违反证券法中所述的公共政策的问题，并将受该发行的最终裁决管辖。

材料变化

除本招股说明书另有披露外， 自2023年9月30日以来未发生应报告的重大变更，且未在根据交易所法案提供并通过引用并入本招股说明书的Form 6-K报告中进行描述。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将向其提交的信息合并到本招股说明书中。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息，而不必重复本 招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用将下列文件中包含的信息以及我们根据交易法第13(A)、13(C)或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件中包含的信息纳入本招股说明书中， 但向美国证券交易委员会提供的信息除外，该等信息未被视为已提交，也未通过引用并入本招股说明书 (除非下面另有说明)，直至适用的招股说明书附录中所述的证券发售终止：

我们通过引用并入下列文件 ：

我们的2023年年报包含主要通过我们在中国的子公司对我们的业务进行的描述，以及由我们的独立审计师 编写的经审计的综合财务报表。综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。

在本招股说明书的 日期之后以及通过本招股说明书提供证券的终止日期之前，我们向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动 更新并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。 这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为以引用方式并入向美国证券交易委员会提供但未备案的信息。

应口头或书面请求，我们将免费向收到本招股说明书的任何人(包括 任何受益所有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入但未与招股说明书一起交付的任何文件的副本(这些文件的证物除外，除非文件说明其其中一个证物已并入文件本身)。此类请求应发送至：江苏省南京市栖霞区科创路1号101号2栋奥斯汀科技集团有限公司，中国210046，电话：+86(25)58595234。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的F-3表格登记声明 的一部分，登记了根据本招股说明书可能发行和出售的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书、随附的证物或通过引用并入其中的文件中所列的所有信息。欲了解有关本公司及本公司所提供证券的更多信息，请参阅注册说明书、提交的证物以及通过引用并入其中的文件。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书的证物的任何合同或任何其他文件的内容的声明不一定完整 ，在每个情况下，我们都请您参考作为注册说明书的证物的此类合同或其他文件的副本。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括 Form 20-F年度报告和Form 6-K外国私人发行人报告。

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告 和其他有关发行人的信息，这些发行人和我们一样，以电子方式向美国证券交易委员会备案。该网站的网址是www.sec.gov。我们网站(http://ostin-technology.com/)，)上的 信息不是也不应该被视为本招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书的一部分，也不应通过引用将其并入本文档。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明 美国证券交易委员会网站www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的信息 。我们还在http://ostin-technology.com/，上维护了一个公司网站， 您可以在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或向其提供后，在合理可行的情况下尽快免费访问。本招股说明书中包含且可通过本网站访问的信息未纳入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。

奥斯汀科技集团有限公司。

2亿美元

A类普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位