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电话713.215.7000

2024年5月9日
 
公司融资部
能源和运输办公室
美国证券交易委员会
东北大街100号
华盛顿特区20549-3628号。

注意:
詹妮弗·奥布莱恩。
 
香农·布斯基尔克。
 
桑德拉·沃尔。
 
布拉德·斯金纳。
   
关于:
西方石油公司
 
截至2023年12月31日的财政年度第10-K表格。
 
文件编号001-09210。

女士们,先生们:
 
我们代表Occidental Petroleum Corporation(以下简称“公司”)回复贵公司于2024年4月30日所收到的证券交易委员会(以下简称“委员会”)工作人员致有关于我们截至2023年12月31日的财政年度第10-K表格(以下简称“第10-K表格”)的评论函。
 
为了方便起见,在每个回答之前,我们已经用黑体字重复了委员会的评论。此外,未在此处定义的大写字母在第10-K表格中有其所指定的含义。
 
财务报表和补充数据附注16-地理区域和行业板块,第112页。
 
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。
我们注意到你在第3页的披露中指出,中游和营销板块包括低碳冒险业务(以下简称OLCV),而且这些业务不仅旨在利用碳排放管理管控业务,还旨在“与其他行业建立战略伙伴关系,帮助减少他们的排放量。”我们还注意到,第44页的披露表明OLCV为第三方提供服务,以促进其CCUS项目的实施,“OLCV正在培育包括DAC和低碳动力源等新兴技术以及具有潜力将Occidental定位为低碳能源和产品生产领域的领导者的其他商业模式。”请详细说明您如何根据FASB ASC 280-10-50的指南评估OLCV是否被认为是单独的营业板块。作为回答的一部分,请回答以下问题:
 

如果您认为OLCV不是单独的营业板块,请根据FASB ASC第280-10-50-1至50-9段提供支持您立场的分析。
 

如果您认为OLCV是一个单独的营业板块,且您将其汇总为中游和营销板块以进行报告,请提供支持您立场的分析,以证明OLCV符合FASB ASC第280-10-50-11段的汇总标准。

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我们谨此通知委员会,本公司定期审核其行业分析,并将继续评估OLCV,考虑到预期将持续投资于这些资产组合。公司于2023年12月的分析特别关注了OLCV,并得出结论,OLCV不符合FASB ASC第28-10-50-1至50-9段的营业板块标准。下面的讨论总结了公司对ASC 280-10-50-1至50-9相关部分的分析。
 
公司的总裁兼首席执行官是首席运营决策者(CODM),负责跨公司全部运营分配资源和评估绩效。石油天然气、中游和营销、化学制品三个板块各自有不同的板块管理,直接向CODM负责,如FASB ASC 280-10-50-7所描述,OLCV没有直接向CODM负责的板块经理。板块经理在其板块内分配资源,不属于CODM职能的一部分。
 
CODM会审核公司的综合财务报表,以及针对石油天然气、中游和营销、化学和特定业务的独立财务报表。所有报告都呈现公司的业务活动,分类于这三个领域,而公司和消除因素则包括在综合财务报表中。
 
OLCV寻求与其他行业合作,提供CO封存服务,其中包括数个尚待开发的封存中心。OLCV还计划通过其第一个直接空气捕集工厂直接从大气中捕集CO,该工厂预计于2025年中期完工。OLCV的运营结果被纳入中游和营销部门的财务报告中,因为该部门还包括公司的传统CO处理和运输业务。待封存点或直接空气捕集设施完成时,旧有的中游CO资产可能用于低碳项目。由于直接空气捕集和封存项目目前处于预运营和开发阶段,OLCV没有任何重要的公司内部或第三方收入。OLCV的剩余活动与若干权益法投资有关,其总账面价值占公司总资产的不到1%。OLCV的净资产和税前亏损分别低于2023年公司相应的合并数的5%和0.6%。请访问oxy.com了解更多信息。2由于OLCV的业务活动仍处于开发阶段,因此OLCV的收入和支出信息没有作为单独的财务信息被CODM呈现或定期审查,因此OLCV不符合ASC 280-10-50-1的第二个特征,也不是单独的运营部门。然而,ASC 280-10-50-3表明,可以将创业活动视为运营部门,然而,目前,OLCV的运营结果并没有达到CODM单独审查的标准。2FASB ASC第280-10-50-11条的汇总标准不适用于OLCV,因为OLCV不是单独的运营部门。2请告知我们归因于权益法会计的报告储量的数量,以及它们在您的补充石油和天然气储量披露中如何反映。此外,请解释一下您的报告如何考虑FASB ASC第932-235-50-8(c)中的指导。2向工作人员表示,公司在10-K表格中所呈现的任何期间中,均没有与权益法核算的投资相关的油气储量或生产。公司在第121页的经营结果表格中提到的权益法投资指的是公司投资的墨西哥湾井控制公司,该公司没有油气储量或生产。

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由于OLCV的业务活动仍处于开发阶段,因此OLCV的收入和支出信息没有作为单独的财务信息被CODM呈现或定期审查,因此OLCV不符合ASC 280-10-50-1的第二个特征,也不是单独的运营部门。然而,ASC 280-10-50-3表明,可以将创业活动视为运营部门,然而,目前,OLCV的运营结果并没有达到CODM单独审查的标准。
 
FASB ASC第280-10-50-11条的汇总标准不适用于OLCV,因为OLCV不是单独的运营部门。
 
补充石油和天然气信息石油和天然气储量,第114页
 
2.
请告知我们归因于权益法会计的报告储量的数量,以及它们在您的补充石油和天然气储量披露中如何反映。此外,请解释一下您的报告如何考虑FASB ASC第932-235-50-8(c)中的指导。
 
向工作人员表示,公司在10-K表格中所呈现的任何期间中,均没有与权益法核算的投资相关的油气储量或生产。公司在第121页的经营结果表格中提到的权益法投资指的是公司投资的墨西哥湾井控制公司,该公司没有油气储量或生产。
 
营运结果,第121页
 
3。
oxy.com 如您希望获得更多信息或说明,或者如果您希望讨论上述任何信息,请随时致电(713) 985-6901联系我。

向工作人员表示,由于与权益法投资相关的收益在10-K中所呈现的每个期间的总收入中占0.1%或更少,因此具有不重要的性质,公司将在未来的申报文件中删除有关权益法投资者的类似披露。
我们的董事会认为,我们的薪酬政策和实践是合理的,并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为,对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外,薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化,以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。


我们恭敬地建议员工,与脚注(b)所引用的权益法投资相关的收入在10-K表中所示每个期间的总营业收入中占比0.1%或更少。由于其不重要的性质,公司将在今后的文件中删除有关权益法投资的类似披露。
 
如果您需要进一步的信息或说明,或者希望讨论上述任何信息,请随时致电(713) 985-6901与我联系。
 
此致敬礼,
 
/s/ Sunil Mathew
 
Sunil Mathew
 
高级副总裁及首席财务官
 


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