附件5.1

科尼尔斯·迪尔和皮尔曼

29这是地板

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2024年1月16日

物质编号837617

852 2842 9530

邮箱：richard.Hall@conyers.com

正直控股有限公司

邮编：35 Tampines Industrial Avenue 5 T5@Tampines
新加坡528627

尊敬的先生/夫人：

回复：正直控股有限公司(“本公司”)

我们已担任开曼群岛公司的特别法律顾问，与根据修订后的《1933年美国证券法》(1933)注册有关的表格F-1向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的注册声明(“注册声明”，其术语不包括任何其他文件或协议，无论其中是否明确提及或作为证物或附表所附)有关。(“证券法”)涉及(I)本公司公开发售最多2,000,000股每股面值0.0001美元的本公司普通股(“普通股”)(或如获全面行使承销商的超额配售选择权，则最多2,300,000股普通股)(“首次公开发售股份”)及(Ii)最多100,000股普通股(“认股权证”)(“认股权证”) 可于行使可向承销商发行的代表认股权证(“代表认股权证”)后发行。

1.已审查的文档

为提供本意见，我们已 检查了以下内容的副本：

1.1.注册声明；以及

1.2.关于代表的授权证的授权证协议的格式。

我们还审查了以下文件的 份：

1.3.本公司于2023年10月3日通过并经开曼群岛公司事务注册处处长加盖印章的经修订及重述的本公司组织章程大纲(“章程大纲”)、本公司现行的组织章程细则及于紧接本公司首次公开发售普通股结束前生效的经修订及重述的本公司组织章程细则草案(“上市章程细则”)；

1.4.本公司董事于2024年1月2日的一致书面决议和本公司唯一成员于2024年1月2日的一致书面决议(统称为“决议”)；

1.5.公司注册处处长于2024年1月3日(“证书日期”)就本公司发出的良好信誉证书；

1.6.2024年1月2日经公司董事认证的公司成员名册；以及

1.7.该等其他文件，并就法律问题作出吾等认为必要的查询，以便 提出下述意见。

2.假设

我们假设：

2.1.所有签名的真实性和真实性，与我们检查过的所有副本(无论是否经过认证)的原件相符，以及复制该等副本的原件的真实性和完整性；

2.2.如果单据已由我们以草稿形式进行审查，则将会或已经以该草稿的形式签署和/或归档，并且如果单据的多个草稿已由我们审查，则对其进行的所有更改均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3.在注册声明和我们审查的其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.4.在一个或多个正式召开、组成和法定人数会议上通过的决议，或一致通过的书面决议，将保持完全有效，不得撤销或修改;

2.5.上市章程将于紧接本公司首次公开发行普通股前生效。

2.6.除开曼群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响；

2.7.公司发行任何拟出售的普通股时，公司将获得至少等于其面值的全额发行价的对价 ；

2.8.根据适用的适用法律，代表的授权书将根据其条款有效并具有约束力；

2.9.普通股的发行、出售和支付将符合经本公司董事会正式批准的适用的购买、承销或类似协议，和/或如有需要，本公司的股东和注册说明书(包括其中所载的招股说明书及其任何适用的补充文件)；以及

2.10.登记声明在美利坚合众国法律下的有效性和约束力 ，并将向委员会正式提交登记声明。

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3.资历

我们没有对开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有表达任何意见。本意见受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律进行解释，仅限于开曼群岛的现行法律和惯例，并以开曼群岛的现行法律和惯例为依据。

4.意见

根据上述规定， 我们认为：

4.1.本公司根据开曼群岛法律正式注册成立及存在，并根据良好信誉证书 ，于证书日期具有良好信誉。根据《公司法》(《公司法》)， 如果一家公司的所有费用和罚款已根据公司法支付，而公司注册处处长并不知道该公司在公司法下有违约行为，则该公司被视为信誉良好。

4.2.仅根据吾等对备忘录的审阅，本公司的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的股份。

4.3.本公司已采取授权配发及发行首次公开发售股份及认股权证股份所需的一切企业行动 。当按注册声明预期发行及支付时，首次公开发售股份及认股权证股份 将获有效发行、缴足股款及无须评估(此处所用的术语指持有人无须就发行该等股份支付额外款项 )。

我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物，并同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中“民事责任的可执行性”和“法律事项”等标题下提及我公司。在给予 此同意时，我们在此不承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求同意的人的类别。

你忠实的，

科尼尔斯·迪尔和皮尔曼

科尼尔斯·迪尔和皮尔曼

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