附录 99.1

Cazoo 集团有限公司
c/o 枫树企业服务有限公司

邮政信箱 309，Ugland House

大开曼岛，KY1-1104

开曼群岛

2024年6月21日

亲爱的股东：

你 诚邀出席Cazoo集团有限公司（“我们”，“我们”，）的特别股东大会 “我们的” 或 “公司”），将于格林尼治标准时间 2024 年 7 月 2 日星期二下午 2:00 在 Bishopsgate 100 号举行 伦敦 EC2P 2SR，并通过网络直播 www.virtualshareholdermeeting.com/czoo2024 （“特别股东大会”）。 在会议期间，您可以通过网络直播进行投票，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/czoo2024 和输入 您唯一的 16 位控制号码。如果您想参加会议，请参阅下文第 10 页。

非凡的目的 股东大会将批准公司的自愿清盘（“清盘”），以及与清盘相关的股东大会 向上，批准任命尼玛·格里芬和大卫·索登为联合自愿清算人（“自愿清算人”） 以及自愿清算人的报酬。股东特别大会的正式通知和委托书是 已成为本次邀请的一部分。

董事会（ Cazoo集团有限公司 “董事会”）一致决定，清盘，即自愿清算人的任命， 自愿清算人的薪酬是可取的，符合公司及其利益相关者的最大利益，并指示 将清盘提案提交给公司股东批准。董事会一致建议你 对批准清盘、任命自愿清盘人和薪酬的提案投赞成票 自愿清算人。

有关的更多信息 清盘、自愿清算人和特别股东大会载于随附的委托书中。特别是 你应该仔细阅读标题为” 的部分风险因素” 从委托书第 12 页开始讨论 评估清盘时应考虑的风险。

重要的是你的 股票将在特别股东大会上派代表并投票。阅读委托书后，请立即投票。你的 除非您通过互联网、电话或电子邮件进行投票，按照经纪人的指示进行投票，或者在网上对股票进行投票，否则不能对股票进行投票 特别股东大会。

如果你是的股东 记录，您可以索取股东特别大会通知、委托书和代理卡的副本（包括 你的 16 位控制号码）写信至 ShareholderMeeting@Cazoo.co.uk。

真诚地，

首席财务官

Cazoo 集团有限公司
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大开曼岛，KY1-1104

开曼群岛

临时股东大会通知
将于 2024 年 7 月 2 日举行

致我们的股东：

你 诚邀出席Cazoo集团有限公司（“我们”，“我们”，）的特别股东大会 “我们的” 或 “公司”），将于格林尼治标准时间 2024 年 7 月 2 日星期二下午 2:00 在 Bishopsgate 100 号举行 伦敦 EC2P 2SR，并通过网络直播 www.virtualshareholdermeeting.com/czoo2024 （“特别股东大会”）。 在会议期间，您可以通过网络直播进行投票，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/czoo2024 和输入 您唯一的 16 位控制号码。如果您想参加会议，请参阅下文第 10 页。

有待考虑的事项 在特别股东大会上有：

“作为普通决议解决 那个：

我们 2 亿美元的持有者 本金总额为4.00％/ 2.00％的现金/实物支付切换式2027年到期的优先有担保票据（“优先担保票据”） 总共拥有公司已发行的A类普通股的92％，其中两名持有人总共拥有该公司的A类普通股 超过我们已发行的A类普通股的58％，因此将对所有股东投票产生重大影响，包括 提交给特别股东大会的事项。优先担保票据由很大一部分资产担保 公司及其子公司，以及持有人 作为有担保债权人，我们的优先担保票据的利益将与非有担保债权人的股东的利益不同。

这些业务项目是 如本声明之后的委托声明中所述。2024 年 5 月 31 日营业结束时的登记股东（“记录”） 日期”）有权通知特别股东大会以及特别大会的任何休会或延期，并在会上进行表决 股东大会。特别股东大会可以处理可能在会议之前适当处理的其他事务以及任何和 所有延期或休会。

你的投票很重要。投票 您的股票将确保在股东特别大会上达到法定人数。请立即为你的 A 类普通人投票 按照投票说明进行分享，填写、签署、约会并通过电子邮件将代理卡退还至 ShareholderMeeting@Cazoo.co.uk 或按上述方式进行投票。必须在 2024 年 7 月 1 日之前收到代理卡。如果你是登记在册的股东，你 可以索取股东特别大会通知、委托书和您的代理卡（包括您的）的副本 16 位控制号码），请写信至 ShareholderMeeting@Cazoo.co.uk。

根据董事会的命令，

首席财务官

本特别通知 股东大会和委托书将于2024年6月21日左右首次向股东公布，并已公布 在我们的网站上 https://www.cazoogroupltd-shareholders.co.uk/。

目录

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委托声明
用于临时股东大会

有关投票和征集的信息

这份委托书是 就Cazoo Group Ltd董事会（“董事会”）的招标向您提供的，但未获豁免 根据开曼群岛法律注册成立的公司（“Cazoo”、“我们”、“我们的” 或 “公司”），将在将在公司特别股东大会上使用的代理人 格林尼治标准时间2024年7月2日星期二下午 2:00 伦敦毕晓普斯盖特100号 EC2P 2SR 并通过现场直播 网络直播于 www.virtualshareholdermeeting.com/czoo2024 （“特别股东大会”）。

这份委托书是第一份委托书 将于2024年6月21日向股东公开，可在我们的网站上查阅 https://www.cazoogroupltd-shareholders.co.uk/。

重要的

请立即投票 互联网、电话或电子邮件，或按照您的经纪人、银行或代理人提供的指示，以便您的股票可以被代表 在特别股东大会上。

登记在册的股东将需要他们的 16 位数 控制号码进行投票。您可以通过以下方式之一投票：

如果你是股东 根据记录，您可以索取临时股东大会通知、委托书和代理卡的副本 （包括你的 16 位控制号码），请写信至 ShareholderMeeting@Cazoo.co.uk。如上所述，委托书是第一个 将于2024年6月21日向股东公开，可在我们的网站上查阅 https://www.cazoogroupltd-shareholders.co.uk/。 如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的银行或经纪人以获取16位数的控制号码或 否则通过银行或经纪人投票。

关于这份代理声明

本文件构成 关于Cazoo集团有限公司特别股东大会的特别股东大会通知和委托书 除其他事项外，Cazoo股东被要求考虑批准清盘提案的提案并进行表决。

提及 “美元”， 本委托书中的 “美元”、“美元” 和 “美元” 等于美元，即法定货币 美国的。本委托书中提及 “英镑”、“英镑” 和 “英镑” 是英国的法定货币。任何表格中列出的总金额和总额之间的任何差异均应支付 到四舍五入。某些金额和百分比已四舍五入；因此，某些数字加起来可能大于或小于总数 由于四舍五入，金额和某些百分比加起来可能大于或小于 100%。特别是，但不限于金额 为方便读者，本委托书中包含的以百万计表示的四舍五入到小数点后一位。

任何财务信息 此处包含的公司及其合并子公司未经审计，仅供参考，且为最终结果 计算可能与所提供的信息不同，后者可能是重要的。

有关的问题和答案
代理材料和特别股东大会

我为什么会收到这份委托书？

该公司正在拉客 你的代理人在 Cazoo 为寻求股东批准清盘提案而举行的股东特别大会上投票 以及休会提案，详情见本文。这份委托书总结了你需要投票的信息 在特别股东大会上。您无需参加特别股东大会即可对您的股票进行投票。

参见标题为的部分 “提案 1：清盘提案” 和 “提案2：休会提案。”

股东特别大会的目的是什么？

在特别将军那里 会议，股东将就随附的临时股东大会通知中描述的事项进行表决，以及 此委托声明。预计将在特别股东大会上进行表决的唯一事项是清盘提案和 休会提案。

该公司提议 清盘并要求股东批准清盘提案，因为我们认为我们无法继续正在进行的运营， 并且无法偿还债务，我们目前的现金和预期的未来现金流与负债保持平衡。我们去过 无法获得额外的股权、债务或其他融资，也无法以偿还我们未偿债务的价格出售公司。 董事会有责任采取其认为将为Cazoo的债权人带来最佳回报的行动。董事会有 因此，认为实施清盘是可取的，也符合Cazoo及其利益相关者的最大利益。该公司认为 在这种情况下，清盘为所有债权人提供了实现尽可能高的收回率的最佳机会。

我们的高级担保的持有人 票据还持有我们已发行普通股的约92％，因此将对提案产生重大影响 在会议上提出。如果清盘提案获得股东的批准，则将任命自愿清算人， 董事的所有权力应终止。根据开曼群岛法律的要求，为了让自愿清算人提出 在开曼群岛大法院（“法院”）（见下文）的监督下进行的清算，自愿清算人 必须是具有开曼群岛法律要求的特定资格的独立专业人员，他们将担任Cazoo在开曼群岛的代理人 清盘。

为什么 Cazoo 寻求股东投票 清盘提案？

根据公司第116条 开曼群岛法案（修订版）（“公司法”），一家根据《公司法》注册成立和注册的公司 如果公司在股东大会上通过普通决议决定自愿清盘，则可以自愿清盘 因为它无力偿还债务。董事会认为，这次股东投票是启动清盘的最有效方式 由于上述原因，该过程反过来又是适当的。

为什么 Cazoo 寻求股东投票 休会提案？

非凡之事休会 稍后举行的股东大会将使公司有更多时间征集代理人并获得足够的赞成票 如果在股东特别大会召开时没有足够的票数批准清盘提案。 因此，Cazoo 正在寻求你批准休会提案，以确保在必要时，Cazoo 有足够的时间来 征求批准清盘提案所需的选票。

如果清盘获得批准会发生什么？

如果清盘获得批准 我们的股东将立即任命自愿清算人，并且必须在28天内采取一些措施 清盘的开始：(a) 自愿清算人的任命通知必须在开曼群岛公布 官方公报，该公报将邀请公司的债权人向清算人提交其对公司的索赔的详细信息； (b) 清盘通知必须向开曼群岛公司注册处提交；以及 (c) 自愿清算人的同意 在任命生效之前，必须向开曼群岛公司注册处申报采取行动。此外，因为 董事将无法签署关于公司偿付能力的声明，自愿清算人将被要求申请 要求法院继续在法院的监督下进行清盘，届时清算将以 “官员” 的身份继续进行 清算。”

自愿清算人 将承担个人责任，以最大限度地提高那些在公司拥有经济利益的人的回报。自愿清算人将采取行动 作为公司的代理人，他们对公司具有约束力的权力将取代董事这样做的权力。开曼群岛 法律赋予自愿清算人处理公司事务的广泛权力（在某些情况下，清算完成后） 在法院的监督下，得到法院的批准）。自愿清算人将清算所有剩余资产， 满足公司的剩余义务或为其制定合理的条款。该公司目前预计不会出现这种情况 将是我们股东的剩余收益。

董事会对哪些建议有哪些 我应该如何投票给我的股票？

董事会一致建议 你对 “清盘提案” 投赞成票，对休会提案投赞成票。

股东会收到清算付款吗 分布？

该公司没想到 我们的股东会有任何分配。

认股权证持有人会收到清算款项吗 分布？

该公司没想到 我们的认股权证持有人将获得任何分配。

期权持有人会收到清算付款吗 分布？

该公司没想到 我们的期权持有人将获得任何分配。

该公司的上市状况如何？

公司的班级 纽约证券交易所于2024年6月3日起将普通股退市。该公司的A类普通股目前正在交易 在场外粉红市场上。

如果清盘获得批准 我们的股东将立即关闭我们的股份转让账簿（“生效时间”）。生效时间过后， 除非获得法院批准，否则我们不会记录普通股的任何进一步转让，也不会发行任何新的股票证书， 除了替换证书。此外，在生效期之后，我们不会在行使已发行股票时发行任何普通股 期权或认股权证。

我有与之相关的评估权吗 清盘？

不。都不是开曼群岛 法律或我们的经修订和重述的公司章程（“章程”）都规定了评估权或其他类似权利 持异议的股东与清盘有关，我们无意独立向股东提供任何此类权利。

谁是拟议的自愿清算人？

拟议的自愿清算人 是开曼群岛Teneo的Neema Griffin女士和伦敦Teneo的戴维·索登先生。格里芬女士和索登先生都经验丰富 破产从业人员，公司认为他们是担任该职位的合适人选。该公司还认为 格里芬女士和索登先生符合开曼群岛规定的独立性、专业资格、居留权和保险要求 关于法院监督清算的岛屿法。

该公司还认为 雇用与Teneo相关的自愿清算人极有可能提高效率，因为来自Teneo的个人 已被任命为公司在英国的某些子公司的管理人。

自愿人员的拟议薪酬是多少 清算人？

小时费率表 Teneo（开曼）有限公司的Neema Griffin女士和作为联合自愿清算人的Teneo Financial Advisory Limited的戴维·索登先生 Cazoo Group Ltd 及其员工（不包括任何适用的税费）如下表所示：

是否存在与绕组相关的风险 向上？

是的。你应该小心 查看标题为” 的部分风险因素” 从本委托声明第 12 页开始，描述风险 与清盘有关。

如果我们的普通股会怎样 清盘获得批准？

生效之日起和之后 在时间和适用法律的前提下，普通股的每位持有人应停止对这些股票的任何权利，除非 获得分配的权利。但是，公司预计我们的股东不会有任何剩余的收益。

在生效时，我们的 股份转让记录应予关闭，我们不会记录或承认生效后发生的任何普通股转让 时间，除非法院另有命令。根据开曼群岛法律，任何股东均不得拥有与之相关的任何评估权 收盘。

我们期待自愿清算人 向开曼群岛公司注册处提交其任命和 “同意采取行动” 的通知，以及 在清盘获批准后，申请在合理可行范围内尽快将清盘置于法院的监督之下 由我们的股东撰写。

上面还有其他工作事项吗 议程？

截至本代理服务器发布之日 声明，除了中提到的事项外，我们不知道还有其他事项需要在股东特别大会上妥善提出 此委托声明。如果其他事项已适当地提交会议或任何休会或延期供审议, 并且您是登记在册的股东并已提交了代理卡，则您的代理卡中注明的人将有权自行决定 为你就这些问题投票。

公司预计何时清盘 待完成？

目前预计 清盘工作将在2024年下半年完成。但是，这将在很大程度上取决于政府的进展和时机 英国的流程。

特别将军将在何时何地出席 要开会吗？

非凡将军 会议将于格林尼治标准时间2024年7月2日星期二下午2点在伦敦毕晓普斯盖特100号举行 EC2P 2SR，并通过网络直播 www.virtualshareholdermeeting.com/czoo2024。你可以在会议期间投票 通过网络直播访问 www.virtualshareholdermeeting.com/czoo2024.

谁有权在特别大会上投票 股东大会？

持有记录的股东 截至2024年5月31日营业结束时（“记录日期”）的A类普通股有权收到以下通知： 出席股东特别大会及其任何延期或延期，并在会上投票。

营业结束时 记录日期，我们的A类普通股中有4,898,984股已发行和流通并有权投票。在那次投票的基础上 在临时股东大会上，将以投票方式进行，截至目前已发行和流通的每股A类普通股 在记录日营业结束时，有权在特别股东大会上对每项决议进行一（1）次表决。你 如果您选择在线参加特别股东大会和/或通过互联网投票，则需要获得自己的互联网接入权限。 代理材料的副本将发布到公司的网站上。

认股权证持有人可以投票吗？

没有。只有 Cazoo 的持有者 A类普通股可以对提案进行投票。

股票期权持有人可以投票吗？

没有。只有 Cazoo 的持有者 A类普通股可以对提案进行投票。

成为 “唱片” 有什么区别 持有人” 并以 “街道名称” 持有股份？

纪录保持者（也称为 “注册持有人”）以其名义持有其A类普通股。在 “街头” 持有的A类普通股 名称” 是指此类A类普通股以银行、经纪人或其他被提名人的名义代表持有。

我该如何投票我的股票？ 投票截止日期？

登记在册的股东将需要他们的16位控制号码才能投票。如果你是的股东 记录，有四种投票方式：

如果你是的股东 记录，您可以索取股东特别大会通知、委托书和代理卡的副本（包括 你的 16 位控制号码），请写信至 ShareholderMeeting@Cazoo.co.uk。如上所述，委托书是首先制定的 将于2024年6月21日向股东开放，可在我们的网站上查阅 https://www.cazoogroupltd-shareholders.co.uk/。

电话和互联网投票 为登记在册的股东提供的设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年7月1日晚上 11:59 关闭。 必须在 2024 年 7 月 1 日之前收到代理卡。即使您计划参加股东特别大会，我们也鼓励 您可以通过代理人对您的股票进行投票。即使你，你仍然可以在会议（如果在 2024 年 6 月 28 日之前注册参加）上对股票进行投票 之前曾通过代理人投票。如果您未在2024年6月28日之前注册参加股东特别大会，则将不被允许 参加特别股东大会。

如果你的A类普通股 以银行、经纪人或其他登记持有人的名义持有，您将收到银行、经纪人或其它登记持有人的有关如何投票的指示 记录保持者。您必须遵循此类银行、经纪人或登记持有人的指示，才能对您的股票进行投票。

我可以在我之后撤销或更改我的投票吗 提交我的代理？

是的。你是否投过票 通过互联网、电话或电子邮件，如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式更改投票并撤销您的代理人：

如果你持有股份 街道名称（通过经纪人），您可以联系银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示。你也可以更改投票 或者，如果您获得记录持有者的签名委托书，则在股东特别大会上亲自撤销您的委托书（经纪人， 银行或其他被提名人）赋予您对股票的投票权。

你最新的代理卡 或者电话或互联网代理才是计算在内的。您单独出席特别股东大会不会被撤销 您的代理人，除非您在代理人投票之前向公司发出书面撤销通知或亲自在特别会议上投票 股东大会。

选票是如何计算的？

根据开曼群岛的法律 岛屿和我们的条款，A类普通股的简单多数持有人对此投了赞成票 必须进行投票才能批准清盘提案和休会提案。如果您提供具体说明， 您的股票将按照您的指示进行投票。如果您在没有进一步说明的情况下签署代理卡或投票指示表，则您的股份 将根据我们现任董事会的建议（即 “支持” 提案）进行投票。

经纪人不投票会产生什么影响？

如果你持有股票 以街道名称（通过经纪人）受益且不向您的经纪人或被提名人提供投票指示，您的股票可能会 构成 “经纪人无投票”。通常，当经纪人或被提名人没有投票权时，经纪人会对某事不投票 在没有受益所有人的指示和指示的情况下就该事项进行表决的自由裁量表决权。 自由裁量项目被视为 “常规” 提案。对于此类提案的审议 “例行公事”，尽管你缺乏指导，但经纪人或被提名人可以行使自由裁量权并对你的股票进行投票。在 将投票结果制成表格，构成经纪人无票的股票不被视为投票。

清盘提案 和休会提案都被视为经纪人和被提名人所没有的 “非常规” 项目 对于这些提案，可能存在自由裁量表决权，因此也可能存在经纪人无投票权。但是，假设法定人数为 目前，经纪商的无票不会影响清盘提案或休会提案的结果。

弃权的效果是什么？

假设存在法定人数 (如下文所述), 弃权票不会影响开曼群岛法律对任何提案的投票结果.

批准每项都需要什么投票 提案？董事会如何建议我投票？每项提案的投票要求是什么？

肯定的 “FOR” 由特别股东投票的A类普通股50％以上的持有人投票 需要开会才能批准清盘提案和休会提案。下表描述了所需的投票 批准将在特别股东大会上审议的每项提案：

必须有多少股东在场才能持有特别股东 股东大会？

法定人数必须达到 特别股东大会，以便处理任何业务。一位或多位股东，亲自或通过代理人出席 或者，如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人共同持有，并有权投票 不少于在该股东大会上具有表决权的已发行A类普通股投票权的三分之一（1/3） 公司构成法定人数。如果您签署并归还代理卡或授权代理人投票，您的股份将被计算在内 以确定即使你弃权或未能如代理材料中所示投票，我们是否达到法定人数。

如果特别将军没有达到法定人数会怎样 开会？

如果不存在法定人数 或在特别股东大会、特别股东大会预定时间半小时内由代理人代表 应在下周的同一天与董事会同一个时间和/或地点休会，或延期至其他日期、时间和/或地点 可以决定，如果在休会期间，自会议预定时间起的半小时内未达到法定人数 首先，出席的股东应为法定人数。

谁来计算选票？

Broadridge 的代表 投资者通信服务公司（“Broadridge”）将列出选票，Broadridge的代表将担任检查员 的选举。

在哪里可以找到特别将军的投票结果 开会？

投票结果将是 在股东特别大会之后发布的外国私人发行人关于表格6-K的报告中，该报告将提供给 证券交易委员会（“SEC”）。

如果我在会议前出售我的A类普通股会怎样？

如果你转课 在记录日期之后但在会议之前的普通股，除非受让人从您那里获得对这些股票进行投票的委托书， 你将保留在会议上的投票权。

如何征求代理？

我们的员工、官员和 董事可以征集代理人。我们已聘请Morrow Sodali协助招募代理人并提供相关的建议和信息 支持。

如何参加股东特别大会？

股东 截至记录日营业结束时，我们的A类普通股的记录中有权参与特别股票 通过亲自参加或通过网络直播参加股东大会 www.virtualshareholdermeeting.com/czoo2024。你将能够 在会议期间通过网络直播进行投票，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/czoo2024 然后输入你的独特之处 16 位控制号码。

指令 有关如何通过互联网参加和参与的信息，包括如何出示股份所有权证明，将发布在 www.virtualshareholdermeeting.com/czoo2024。援助 有关如何通过互联网参加和参与的问题，将在以下网址提供 www.virtualshareholdermeeting.com/czoo2024 在特别股东大会当天。

至 虚拟出席和参与特别股东大会，您将需要他们的 16 位控制号码。如果你的股票是 以 “街道名称” 持有，您应联系银行或经纪人以获取您的 16 位控制号码或以其他方式投票 银行或经纪人。如果没有 16 位数的控制号码，您可以作为 “嘉宾” 参加特别股东大会， 但是你将无法投票。会议网络直播将于格林尼治标准时间下午 2:00 准时开始。我们鼓励您参加会议 在开始时间之前。在线办理登机手续将于格林尼治标准时间下午 1:45 开始，您应该留出足够的时间办理登机手续。

如果你是股东 记录在案的是，您可以索取临时股东大会通知、委托书和您的委托书的副本 卡片（包括你的 16 位控制号码），请写信至 ShareholderMeeting@Cazoo.co.uk。如上所述，委托书是 首次于2024年6月21日向股东公开，可在我们的网站上查阅 https://www.cazoogroupltd-shareholders.co.uk/。

如果 你计划亲自参加股东特别大会，你应该发送电子邮件至 ShareholderMeeting@Cazoo.co.uk 进行回复， 不迟于格林尼治标准时间2024年6月28日晚上 11:59 将你的名字列入出席者名单。为了被允许进入 特别股东大会您必须出示政府签发的带照片的身份证件（例如驾照），以便 可以通过参照您有权出席和投票的公司成员登记册来确定 特别股东大会。如果您未在2024年6月28日之前注册参加股东特别大会，则不会 获准参加特别股东大会。

如果我在访问或参与时遇到技术问题怎么办 在股东特别大会网站上？

我们将让技术人员做好准备 为了帮助您解决可能遇到的技术问题，请访问会议网站。请参考技术支持电话 会议网站登录页面上提供的号码。

如果我有疑问，我可以联系谁？

如果你对提案有疑问， 可以通过以下方式联系公司的代理律师：

Morrow Sodali 有限责任公司 拉德洛街 333 号，5^th 南塔楼层
康涅狄格州斯坦福德 06902
电话：（800）662 -5200（免费电话）或（203）658-9400（银行和经纪人可以致电收款）
电子邮件：CZOO@info.morrowsodali.com

如果你是的股东 记录，您可以索取股东特别大会通知、委托书和代理卡的副本（包括 你的 16 位控制号码），写信至 ShareholderMeeting@Cazoo.co.uk。您也可以从以下地址获取有关 Cazoo 的更多信息 按照标题为” 的部分中的说明向美国证券交易委员会提交的文件在哪里可以找到更多信息。”

关于前瞻性陈述的特别说明

中的一些陈述 本委托书构成经修订的1933年《证券法》（“证券”）第27A条所定义的前瞻性陈述 法案”）和《交易法》第21E条，它们与历史事实没有直接或专门的关系。你不应该放置 过度依赖此类陈述，因为它们受到与我们的运营和业务相关的许多不确定性和因素的影响 环境，所有这些都难以预测，其中许多是我们无法控制的。前瞻性陈述包括信息 关于我们可能或假设的未来经营业绩，包括对我们业务战略的描述。这些陈述是 通常（但并非总是如此）是通过使用诸如 “相信”、“预测”、“可以” 之类的词语或短语来完成的 “可能”、“会”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预测” “预测”、“将”、“预期”、“预算”、“考虑”、“相信”， “估计”、“继续”、“项目”、“定位”、“战略”、“展望” 和类似的表情。你应该仔细阅读含有这些词语的声明, 因为它们:(i) 讨论未来的期望; (ii) 包含对未来经营业绩或财务状况的预测；或 (iii) 陈述其他 “前瞻性” 信息。

所有这些前瞻性陈述 涉及受风险、不确定性和其他可能导致实际结果差异的因素影响的估计和假设 主要来自声明中表达的结果。我们认为，向证券持有人传达我们的期望很重要。 但是，将来可能会出现我们无法准确预测或无法控制的事件。风险因素 以及本委托书中讨论的警示性措辞，提供了可能导致实际结果的风险、不确定性和事件的示例 与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异，其中包括：

这些 以及其他因素在” 中进行了更全面的讨论风险因素” 部分以及本委托声明中的其他地方。 这些风险可能导致实际结果与本委托书中包含的前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异 声明。

所有前瞻性陈述 此处包含的归因于我们或任何代表我们行事的人员，均受警告声明的全部明确限制 本节中包含或提及。除非适用法律法规要求，否则我们不承担任何义务 更新这些前瞻性陈述以反映本委托书发布之日之后的事件或情况，或反映 意外事件的发生。

风险因素

以下风险 因素，以及本委托书中包含的 “风险因素” 部分中的其他信息 以引用方式纳入本委托书的文档（参见标题为 “在哪里可以找到其他内容” 的部分） 在决定是否投票之前，应仔细考虑信息”（从本委托声明第 23 页开始） 批准本委托书中所述的清盘提案。此外，股东应记住风险 下文描述的并不是与您的投票决定相关的唯一风险。下文描述的风险是我们的风险 目前认为这是我们的股东应该意识到的重大风险。尽管如此，还有其他风险并非如此 我们目前所知道的，或者我们目前认为不是实质性的，也可能被证明是重要的。值得注意的是，该公司警告说 该公司证券的交易具有高度投机性，并构成重大风险。

的交易价格 公司的证券可能与公司持有人实现的实际价值（如果有）几乎没有关系 证券。因此，公司敦促对现有和未来的证券投资格外谨慎。

如果清盘提案获得批准，以及 公司已清盘，股权持有人将不会获得公司股票或认股权证的任何分配

如果清盘提案 已获得批准，公司已清盘，我们预计我们的股权持有人不会获得公司股票的任何分配 或认股权证。根据开曼群岛法律，公司在向其股权持有人进行任何分配之前，必须付款或进行合理的分配 准备支付其所有索赔和债务，包括已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同索赔 公司。例如，在向较低级别的担保票据支付任何款项之前，我们需要向优先担保票据的持有人全额付款 债权人类别，例如我们的股东和认股权证持有人。

此外，资金将是 留作支付持续运营和清算费用；向服务提供商和任何持续雇员或顾问支付的款项； 税收；以及法律、会计和咨询费。我们还预计会产生与之相关的公司和管理成本及开支 关闭公司及其子公司。除了我们所知道的负债外，我们还可能受到潜在负债的影响 与向第三方或我们现任和前任高级管理人员和董事承担的赔偿义务（如果有）相关的责任。鉴于 欠我们优先担保票据持有人的已知金额、与继续运营相关的金额以及最终的款项 公司倒闭，并且我们可能会产生额外的意外开支，我们预计我们的股东不会收到任何费用 其股份或认股权证的分配。

不会得到股东的进一步批准 为实施清盘所必需，包括在清盘之后出售或处置我们的任何资产 清盘的生效时间

的批准 清盘提案经股东的必要表决将授予自愿清算人全部和完整的权力 根据开曼群岛法律的任何适用条款进行清盘。在生效时间之后， 自愿清算人可以出售、分配或以其他方式处置任何剩余的非现金资产（如果有），无需进一步处置 股东批准。因此，在任命自愿清算人后，我们的股东将没有机会批准或拒绝任何出售。此外，在生效时间之后，自愿 为了最大限度地提高利益相关者的价值，清算人可以批准实施清盘的行动，包括 出售和处置其剩余资产的具体条款和价格，股东可能不同意。

我们的登记股东将无法 在我们关闭股份转让账簿后买入或卖出我们的普通股

我们将完成股份转让 在生效时登记并停止记录我们的普通股转让。在我们关闭股份转让账簿后，我们将 除非法院另有命令，否则不得在账簿上记录我们普通股的任何进一步转让。因此，普通股将 生效时间过后不可自由转让。

我们的优先担保票据的持有人 总共拥有公司已发行的A类普通股的92％，我们的两名持有人总共拥有公司A类普通股 超过我们已发行的A类普通股的58％，因此将对所有股东投票产生重大影响，包括 提交给特别股东大会的事项，以及他们作为有担保债权人的利益将与我们的股东的利益不同 谁不是有担保债权人

我们前辈的持有人 有担保票据共拥有公司已发行A类普通股的92％，其中两股持有人持有 总计，超过我们已发行的A类普通股的58％，因此将对所有股东产生重大影响 投票，包括提交给特别股东大会的事项。优先担保票据由很大一部分担保 公司及其子公司的资产，因此， 作为有担保债权人，我们的优先担保票据的持有人将拥有与无担保股东不同的权益 债权人。

提案 1：清盘提案

我们要求您授权 并批准清盘。董事会已确定清盘是可取的，符合公司和我们的最大利益 利益相关者并已批准清盘。下文描述了公司在清盘前的历史 “— 拟议清盘的背景” 并描述了清盘的原因 在 “— 建议清盘的原因。”清盘需要获得多数股东的批准 有权在股东特别大会上投票的已发行A类普通股。董事会一致建议： 我们的股东批准了清盘。

总的来说，什么时候 我们开始清盘，我们将停止开展业务，结束我们的事务，处置我们的非现金资产（如果有） 或以其他方式规定我们的义务，并按照开曼群岛法律的要求分配我们的剩余资产（如果有）。

我们前辈的持有人 有担保票据共拥有公司已发行A类普通股的92％，其中两股持有人持有 总计，超过我们已发行的A类普通股的58％，因此将对所有股东产生重大影响 投票，包括提交给特别股东大会的事项。优先担保票据由很大一部分担保 公司及其子公司的资产，因此， 作为有担保债权人，我们的优先担保票据的持有人将拥有与无担保股东不同的权益 债权人。

关于绕组 接下来，我们将遵循开曼群岛法律规定的解散和清盘程序，详情见 “— 开曼岛 适用于我们的清盘的岛屿法律。”您应仔细考虑与我们的清盘和解散相关的风险因素 并在” 下进行了描述风险因素” 从本委托声明的第 12 页开始。

视要求而定 根据开曼群岛法律，如下文所述，我们将使用现有现金来支付清盘程序，包括：

这个 上述款项将根据开曼群岛法律确立的优先权规则支付，包括根据任何担保 由公司授予（包括根据优先担保票据），因此，并非所有这些金额实际上都可以 作为清盘过程的一部分支付。

2024 年 6 月 20 日， 公司已获得优先担保票据本金超过多数持有人的同意，以允许 使用为优先担保票据提供担保的银行账户中的47万英镑现金来支付与清盘相关的费用，清盘可能会 只要自愿清算人合理地认为这种额外增加额度，最多可额外增加20万英镑 金额既是必要的，也是足够的，足以完成公司的清盘。

拟议清盘的背景

2023 年 12 月 6 日，公司 完成了新债务和股权重组的债务，这使其资产负债表大幅去杠杆化。重组包括 将该公司2027年到期的2.00％可转换优先票据的本金总额6.3亿美元交换为专业人士 公司（1）优先担保票据和（2）4,499,721股A类普通股的比例部分。在结构调整方面, 优先担保票据由该公司在英国成立的所有现有子公司担保（主题 遵守惯例的例外和限制）。优先担保票据由公司的很大一部分资产担保， 其子公司，但须遵守某些商定的安全原则和惯例限制和例外情况，包括过度限制和例外 事情，对公司及其子公司的银行账户收取的第一优先固定费用，包括单独冻结的银行账户 Cazoo Holdings Limited（管理中），该公司始终持有最低余额为5000万英镑。

完成后不久 在重组中，公司聘请了财务顾问进行并购程序，目的是寻找公司的买家 及其业务（“初始并购流程”）。最初的并购过程引起的兴趣有限，也没有 收到了足够的报价。

作为最初的并购流程 正在进行中，该公司还考虑了公司可以采取的其他措施来继续在该国开展业务 最初的并购过程没有导致成功的交易，因此被认为不适合继续运营 以其目前的形式。该公司指示一家咨询公司协助其考虑这一问题。向公司提供的期权 包括将业务调整为市场模式，个人可以在该模式下上市和出售车辆。

2024 年 3 月 6 日，公司 宣布正在转向市场模式。自宣布以来，该公司的运营子公司已大量出售 Cazoo Ltd（管理中）（我们的运营子公司）所欠的所有库存和已还清的库存贷款 主要经营）；租约由Cazoo Properties Limited（管理中）（我们的子公司历来占多数）持有 我们的租赁权）已终止或转让；过时资产和其他非战略资产被出售；业务已过渡 改为由 Cazoo Ltd（管理中）运营的市场模式。

本公司及其子公司 还采取了与并购程序平行的措施，以节省现金并总体上保持业务价值。例如， Cazoo Ltd（管理中）（过去我们几乎所有英国员工都在该实体工作）发起了裁员 涉及先前业务的部分业务的员工的流程，这些业务在宣布过渡后已终止 改为市场模式。

该公司继续追求 剩余业务或部分业务的战略替代方案，但没有收到任何足够重要的报价 企业在中期至长期内继续经营经营的总额或根据这些要约单独提议。

2024 年 5 月 16 日，根据 与公司与其中所列担保人签订的截至2023年12月6日签订的关于优先有担保票据的契约以及该契约之间签订的协议， 美国银行信托公司、全国协会作为受托人（“受托人”），格拉斯信托有限公司作为担保 代理人（“安全代理人”），公司通知受托人（1）公司没有支付所需的利息 在原定于2024年5月15日到期的大约530万美元（“利息支付”）中，(2) 该公司没有交付 根据契约的要求向受托人提交经审计的财务报表。根据契约，导致未支付应付利息 违约（如契约中的定义），公司有 30 天的宽限期（截至 2024 年 6 月 14 日） 在此类不付款构成违约事件之前的利息支付（该术语在契约中定义）。此外，失败 根据契约，提交公司经审计的财务报表构成违约，公司有60天的宽限期 在收到受托人或当时未偿还的至少25％的优先有担保票据的持有人发出的书面通知后的一段时间 未能在未交付之前提交经审计的财务报表构成违约事件。发生违约事件时 关于上述两起违约，受托人或当时未偿还票据中至少25％的持有人可以申报 优先担保票据应立即到期并支付。

2024 年 5 月 21 日，每个 Cazoo 控股有限公司（管理中）、Cazoo Ltd（管理中）和Cazoo Properties Limited（管理中）已申请管理 在英国。2024 年 5 月 21 日，Teneo Financial 的 Matthew Mawhinney 和 David Soden（“联合管理人”） Advisory Limited被任命为Cazoo控股有限公司（管理中）、Cazoo有限公司（管理中）的共同管理人 以及 Cazoo 地产有限公司（管理中）（“管理公司”）。在他们被任命后，联席会议 管理人员一直在管理管理公司的事务、业务和财产。作为管理过程的一部分, 联合管理人继续 (i) 就管理公司的剩余资产进行出售交易, 包括与市场模式相关的资产, 以及 (ii) 减轻某些负债.政府当局提交的行政申请 公司（作为优先担保票据的担保人）构成了契约下的违约事件。

截至2024年5月21日，该公司的 任命联合管理人后的资产状况，不包括280万英镑的现金余额和价值 其对子公司的投资反映了不到200万英镑的流动资产。在这200万英镑中，大约有1.5英镑 百万美元涉及为公司及其合并子公司预付的保险，这笔保险是在政府之前支付的 公司进入管理阶段。同样在2024年5月21日，公司负债的公允价值约为127英镑 百万，反映了2亿美元的票据。清盘后，公司持有的附属投资的价值将为 基本上写下来了。截至2024年5月21日，该公司的合并子公司的总资产约为 1.24亿英镑（其中很大一部分（现金除外）可能无法变现），包括大约：9,600万英镑 现金（其中5000万英镑存放在单独的冻结银行账户中）；资产负债表价值为11英镑的无形资产 百万美元，我们预计不会完全变现；以及资产负债表价值约为1700万英镑的某些其他资产， 这也可能无法完全实现.同样在2024年5月21日，该公司的合并子公司总共有负债 约3,100万英镑（不包括契约下产生的任何负债）。鉴于以上所述，和以前一样 披露，该公司将举行临时股东大会，以寻求股东批准，将公司置于开曼群岛的清盘 向上进程。

的联合管理者 Cazoo Ltd（管理中）继续推进有关Cazoo市场模式和/或相关资产的销售流程 有限公司（管理中），以期为公司的全体债权人实现价值。

建议清盘的原因

鉴于所描述的因素 如上所述，董事会认为清盘符合利益相关者的最大利益，并建议我们的股东批准 清盘提案。

适用于我们绕组的开曼群岛法律 向上

根据公司第116条 开曼群岛法案，根据《公司法》注册成立的公司，如果公司在 股东大会通过普通决议决定，由于无力偿还债务，它将自愿清盘。董事会 认为这次股东投票是开始清盘的最有效方式，这反过来又适合 上面描述的原因。

如果是清盘提案 经股东批准，将立即任命自愿清算人，并且必须在其中采取一些措施 清盘开始后28天：(a) 自愿清算人的任命通知必须在开曼群岛公布 Islands官方公报，该公报将邀请公司的债权人向清算人提交其对公司的索赔的详细信息； (b) 清盘通知必须向开曼群岛公司注册处提交；以及 (c) 清盘人的同意 该法案必须在任命生效之前向开曼群岛公司注册处提交。此外，志愿者 清盘人将向法院申请继续在法院的监督下进行清盘。

自愿清算人 将承担个人责任，以最大限度地提高那些在公司拥有经济利益的人的回报。自愿清算人将采取行动 作为公司的代理人及其约束公司的权力将取代董事这样做的权力。开曼群岛 法律赋予自愿清算人处理公司事务的广泛权力（在某些情况下，清算完成后） 在法院的监督下，得到法院的批准）。自愿清算人将清算所有剩余资产，以及 满足公司的剩余义务或为其制定合理的条款。该公司预计不会有任何 股东的剩余收益。

清算完成后 在法院的监督下，清算将作为正式清算继续进行，自愿清算人将变为 官方清算人（“官方清算人”）。此外，开曼群岛法律规定暂停对以下人员的所有索赔： 该公司。债权人有权在公司清算中提交债务证明，无论是自愿还是官员 清算人要求索赔（如果预计普通无担保债权人会有盈余，他们很可能会提出索赔）。 该公司的）。开曼群岛法律规定的暂停不适用于有担保债权人。

一旦清盘开始了 在法院的监督下，官方清算人将被要求简要决定该公司是否 有偿付能力、资不抵债能力或偿付能力可疑。我们预计，官方清算人将确定该公司已破产。 假设这是正确的，(a) 虽然官方清算人将在清算过程中提供某些报告，但这些报告 很可能只会提供给公司的债权人；(b) 任何进一步召开的利益相关者会议将大多数 可能只是公司的债权人会议; 以及 (c) 虽然官方清算人将寻求成立清算委员会, 只有公司的债权人才有资格在该清算委员会任职。

清盘将持续很长时间 由官方清算人来清理公司事务。公司事务终于结束后，官员 清算人将寻求法院下令解散公司。

预计对股东的分配

该公司没想到 我们的股东会有任何分配。

对权证持有人的预计分配

该公司没想到 我们的认股权证持有人将获得任何分配。

对期权持有者的预计分配

该公司没想到 我们的期权持有人将获得任何分配。

绕组中某些人的利益 向上

我们前辈的持有人 有担保票据持有公司已发行A类普通股的92％。因此，他们有能力显著地 影响提交给股东的所有事项，包括清盘提案和休会提案。此外，两个 的新票据持有人拥有我们已发行的A类普通股的约58％。因为我们的高级担保的持有人 票据是有担保债权人，其利益不同于非有担保债权人的其他股东，可以对其股份进行投票 为了他们自己的利益，不考虑其他股东的利益。有关更多信息，请参阅”风险因素— 我们的优先担保票据的持有人总共拥有公司已发行A类普通股的92％和两股 的持有人总共拥有超过已发行A类普通股的58％，因此将拥有大量股份 影响所有股东的投票，包括提交给特别股东大会的事项，他们作为有担保债权人， 利益将与非有担保债权人的股东不同。”

拟议的自愿清算人

拟议的自愿清算人 是开曼群岛Teneo的Neema Griffin女士和伦敦Teneo的戴维·索登先生。格里芬女士和索登先生都经验丰富 破产从业人员，董事会认为他们是担任这一职位的合适人选。审计委员会还认为 格里芬女士和索登先生符合开曼群岛规定的独立性、专业资格、居留权和保险要求 关于法院监督清算的岛屿法。

审计委员会还认为 由于已经任命了来自Teneo的个人，因此聘用与Teneo相关的清算人极有可能提高效率 担任公司在英国的某些子公司的管理人。

自愿人员的拟议薪酬 清算人

小时费率表 Teneo（开曼）有限公司的Neema Griffin女士和作为联合自愿清算人的Teneo Financial Advisory Limited的戴维·索登先生 Cazoo Group Ltd 及其员工（不包括任何适用的税费）如下表所示：

我们的文章和开曼群岛法律

在清盘期间，主题 根据开曼群岛法律，只要条款适用，在必要或适当的范围内，我们将继续受我们的条款管辖 实施清盘。

董事会的权力

董事会，未另行通知 我们的股东采取行动，有权采取其认为必要或建议的所有行动以实施清盘。所有决定 董事会作出的决定将完全由董事会酌情决定.但是，根据清盘提案 一旦生效，自愿清算人已正式任命，董事会的权力将被暂停。

清盘提案的后果 未获批准

如果清盘提案 未获批准无法保证 Cazoo 集团有限公司将接受有序的清盘和解散程序。这是 因为不确定是否有资格申请清盘 Cazoo Group Ltd. 的另一方（例如债权人） 将向法院提出这样的申请.即使另一方准备提出这样的申请，这也可能导致 更昂贵、更慢和更不协调的流程（包括因为无法保证申请人会提名） 管理公司拥有的管理公司（定义见下文）事务、业务和财产的清算人 完成）。

需要投票才能获得批准

肯定的 超过50％的A类普通股的持有人投赞成票 将需要特别股东大会批准清盘提案。特别会议必须达到法定人数 股东大会，以便处理任何业务。一位或多位股东，亲自出席，或通过代理人出席，或者如果 公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人提出，并有权投票，总共持有 不少于有表决权的已发行A类普通股投票权的三分之一（1/3） 公司会议构成法定人数。弃权、经纪人不投票和未能投票不会对结果产生任何影响 有关清盘提案的表决结果。

董事会建议投赞成票 清盘提案。

提案 2: 休会提案

休会提案允许 如有必要，董事会将会议延期至以后某个或多个日期提交提案，以允许进一步征集代理人 因为没有足够的票数批准和通过清盘提案。休会提案的目的是 为 Cazoo 和/或其关联公司提供更多时间来征集代理或其他安排，从而增加获得的可能性 对清盘提案投赞成票。

除了休会外 在会议批准休会提案后，根据开曼群岛法律，董事会有权推迟会议 在宣布开会之前的任何时候。在这种情况下，Cazoo将发布新闻稿并采取其他措施 认为在这种情况下，向股东通报延期是必要和切实可行的。

休会提案的后果 未获批准

如果休会提案是 在会议上发言且未经股东批准，在以下情况下，董事会可能无法将会议延期至以后的某个日期 Cazoo 无法获得足够的选票来批准和通过清盘提案。在这种情况下，清盘将无法完成 而且我们有可能在以后寻求自愿清盘，可能会减少资产。

需要投票才能获得批准

肯定的 “FOR” 由特别股东投票的A类普通股的50％以上的持有人投票 需要开会才能批准休会提案。股东特别大会必须达到法定人数，以便 任何要交易的业务。一位或多位股东，亲自出席，或通过代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人 由其正式授权且有权投票的代表或代理人提出，总共持有不少于三分之一（1/3）的表决权 在本公司此类股东大会上具有表决权的已发行A类普通股的权力构成法定人数。弃权票， 经纪人不投票和未能投票对休会提案的投票结果没有影响。

董事会建议投赞成票 休会提案。

主要证券持有人

下表列出了 截至2024年5月31日，有关我们的A类普通股实益所有权的信息，基于4,898,984股A类普通股的受益所有权 已发行股份，按以下方式分配：

根据美国证券交易委员会的规定， 以下个人和实体被显示为对其拥有或有权拥有的A类普通股拥有实益所有权 在60天内收购他们有权投票或处置的A类普通股。也符合 根据美国证券交易委员会的规定，个人有权拥有的A类普通股，用于计算实益所有权的百分比 在60天内收购的股权既包括在该人的实益所有权中，也包括在A类总数中 已发行和流通的普通股用于计算该人的所有权百分比，但不用于计算 其他人的百分比。

除非另有说明 在下面的脚注中，公司认为以下所列人员对所有A类拥有唯一的投票权和处置权 他们实益拥有的普通股。以下人员拥有的A类普通股具有相同的投票权 其他持有人拥有的A类普通股。下表中显示的已发行A类普通股的百分比 基于截至2024年5月31日已发行的4,898,984股A类普通股。

其他 事项

董事会目前不知道 除本委托书中提及的事项外，将在股东特别大会上讨论的任何其他事项。每个 A 级 由正确执行的代理人代表的普通股将根据代理持有人的投票权进行投票，但未被撤销。 对股东特别大会之前可能出现的任何其他事务做出最佳判断。

在哪里 你可以找到其他信息

我们已经归档并提供了 向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和表格6-K的报告。美国证券交易委员会维护互联网 该网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件 可通过美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov.

我们经营一家公司 网站位于 https://www.cazoogroupltd-shareholders.co.uk/。上包含或可以访问的信息 因此，我们的网站不构成本委托声明的一部分。我们在本委托声明中包含了我们的网站地址 仅供参考。

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