正如2022年12月16日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 F-3

注册声明
下面
1933 年的《证券法》

KANZHUN 有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

GrandyVic 大厦 18 楼
太阳宫中路
北京市朝阳区 100020
中华人民共和国
+86 10-8462-8340

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）

Cogency Global Inc
东 42 街 122 号，18 楼
纽约，纽约州 10168
+1 800-221-0102

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

拟向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效之日后的不时日期

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条在向美国证券交易委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☒

如果本表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令是根据证券法第413（b）条提交的注册声明，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

†

“新的或修订的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的会计准则编纂的任何更新。

​

招股说明书

KANZHUN 有限公司

A 类普通股

我们可能会不时在一次或多次发行中要约和出售我们的A类普通股，包括以美国存托股或ADS为代表的A类普通股。

此外，在招股说明书补充文件中注明的出售股东（如果有）可能会不时出售和出售他们持有的A类普通股或ADS。我们不会通过出售股东（如果有）从出售A类普通股或ADS中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买本文提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发行和出售；向或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；也可以直接向购买者发行和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬以及购买他们持有的额外证券的任何期权将在适用的招股说明书补充文件中描述。有关这些证券分配计划的更完整描述，请参阅本招股说明书第46页开头的标题为 “分配计划” 的部分。

ADS在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “BZ”。每股ADS代表两股A类普通股。2022年12月15日，纳斯达克全球精选市场上一次公布的美国存托证券的销售价格为每只ADS19.35美元。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第16页开始的 “风险因素” 下描述的风险，这些风险包含在任何随附的招股说明书补充文件中，或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。

KANZHUN LIMITED不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在北京华品博瑞网络科技有限公司或VIE中没有股权。我们的开曼群岛控股公司不直接开展业务运营。我们在中国开展业务的主要途径是（i）我们的中国子公司和（ii）与之维持合同安排的VIE及其在中国的子公司。中国法律法规对从事某些增值电信服务、互联网音视频节目服务、广播电视节目服务和某些其他业务的公司的外国所有权施加了某些限制或禁令。因此，我们通过VIE及其子公司在中国经营这些业务。出于会计目的，VIE进行了合并，但不是我们的开曼群岛控股公司或投资者拥有股权的实体。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，我们的所有收入均由VIE提供。在本招股说明书中，“我们”、“我们的公司”、“我们的” 或 “Kanzhun” 是指KANZHUN LIMITED及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，还指中国的VIE。我们的ADS的投资者购买的是在开曼群岛注册的控股公司的股权，而不是中国VIE的股权。这种VIE结构给投资者带来独特的风险，投资者绝不能直接持有VIE等中国运营公司的股权。

我们的公司结构受与VIE的合同安排相关的风险的影响。合同安排可能不如对VIE的直接所有权那么有效，并且我们可能会为执行协议条款承担大量费用。作为开曼群岛控股公司，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于是否通过合同安排判定合同安排对相关虚拟实体有效，或者中华人民共和国法院应如何解释或执行虚拟现实背景下的合同安排，几乎没有先例。如果有必要采取法律行动，我们无法保证中国法院会作出有利于VIE合同安排的可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。中国现行和未来关于中国地位的法律、法规和规章的解释和适用也存在很大的不确定性

我们的开曼群岛控股公司在与VIE及其注册股东的合同安排方面的权利。目前尚不确定中国是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新法律或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何现行或未来的中国法律或法规，或者未能获得或维持任何所需的许可证或批准，则相关的中国监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规行为或失误。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现行法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国子公司和VIE以及我们公司的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而严重影响VIE和整个公司的财务业绩。因此，VIE结构给我们控股公司的投资者带来了独特的风险。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅 “项目3” 中披露的风险。关键信息——D. 风险因素——与公司结构相关的风险”，载于我们截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告，或2021年20-F表格，以及我们于2022年10月11日向美国证券交易委员会提交的当前表格6-K报告附录99.1或10月超级6-K附录99.1中的 “风险因素——与公司结构相关的风险”，这两份文件均以引用方式纳入此处。

我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临的风险与监管部门对中国发行人的海外发行和外国投资、VIE的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。这些风险可能导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务的风险的详细说明，请参阅 “第 3 项。关键信息——2021年表格20-F中的 “风险因素——与在中国做生意相关的风险”，10月超级6-K附录99.1中的 “风险因素——与在中国做生意相关的风险”，以及我们在2022年12月16日上午9点07分（美国东部时间）向美国证券交易委员会提交的当前6-K表报告附录99.1中的关键信息——与在中国做生意相关的风险”，即我们于2022年12月16日上午9点07分（东部时间）向美国证券交易委员会提供的6-K表报告附录99.1中的 “风险因素——在中国做生意的风险”，以引用方式纳入此处。

《追究外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交了注册会计师事务所出具的审计报告，该会计师事务所从2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止我们的股票或存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场上交易。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，未经中国当局批准，PCAOB无法进行检查，因此我们的审计师历来没有接受PCAOB的检查。相关的风险和不确定性可能导致我们的ADS的价值大幅下降或一文不值。在我们提交截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告后，美国证券交易委员会于2022年5月28日最终将KANZHUN LIMITED列为HFCAA规定的委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果PCAOB连续三年无法对总部设在中国的PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查或调查，如果拟议的法律变更颁布，则连续两年禁止我们的证券在国家证券交易所或美国的场外交易市场上交易。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了协议声明，朝着开放PCAOB检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的准入迈出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够在2022年获得对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所的全面检查和调查权限。PCAOB董事会撤销了其先前在2021年作出的决定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。因此，在提交截至2022年12月31日的财年年度报告后，我们预计不会被确定为委员会认定的发行人。但是，PCAOB能否继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行令人满意的检查尚不确定，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求今后在中国大陆和香港完全准入，并且已经计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。如果PCAOB将来再次确定无法对中国大陆和香港的审计师进行全面检查和调查，则我们可能会被认定为委员会认定的发行人。欲了解更多详情，请参阅 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法从此类检查中受益” 和 “风险因素——与在中国经商相关的风险——我们的ADS可能被禁止在美国根据外国控股公司进行交易。

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，则为《公司责任法》，或HFCAA。我们的ADS的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”

KANZHUN LIMITED 是一家控股公司，自己没有业务。我们主要通过我们的子公司和VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但KANZHUN LIMITED向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息以及VIE及其子公司支付的服务费。如果我们的任何子公司将来代表自己承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向KANZHUN LIMITED支付股息的能力。此外，根据中国法律法规，我们的中国子公司只能从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的留存收益（如果有）中支付股息。此外，我们的中国子公司和VIE及其子公司必须向某些法定储备基金拨款，或可能向某些全权基金拨款，除非公司出现偿付能力清算，否则这些基金不可作为现金分红进行分配。欲了解更多详情，请参阅本招股说明书中的 “我们的公司——通过我们组织的现金和资产流动”。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

我们可能会向或通过一个或多个代理人、承销商、交易商或其他第三方发行和出售这些证券，或者直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券。任何承销商的姓名将在适用的招股说明书补充文件中注明。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2022年12月16日

目录

我

关于这份招股说明书

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义，我们是 “知名的经验丰富的发行人”。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动上架注册声明的一部分。通过使用自动上架登记声明，我们或任何出售股东可以随时不时地在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。我们还可能通过招股说明书补充文件或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息，添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅注册声明，包括其证物。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关任何协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书补充文件。您还应阅读下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 下我们向您推荐的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和财务报表的信息。注册声明和证物可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如 “在哪里可以找到更多信息” 中所述。

在本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文另有要求：

•

“ADS” 是指美国存托股份，每股代表两股A类普通股；

​

•

“CIC” 指的是中信工业咨询有限公司，“CIC报告” 是指我们委托中投公司编写的关于我们在中国的行业和市场地位的行业报告；

​

•

“A类普通股” 是指我们的A类普通股，面值每股0.0001美元；

​

•

“B类普通股” 是指我们的B类普通股，面值每股0.0001美元；

​

•

“Kanzhun”、“我们”、“我们的公司” 和 “我们的” 是指KANZHUN LIMITED、我们的开曼群岛控股公司及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，指VIE；

​

•

“股份” 或 “普通股” 是指我们的A类普通股和B类普通股；

​

•

“美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 是指美国的法定货币；

​

•

“VIE” 指的是可变利益实体，“VIE” 是指北京华品博瑞网络技术有限公司。对VIE的提及可能包括其子公司，视情况而定；以及

​

•

“外商独资企业” 是指外商独资企业，“我们的外商独资企业” 是指北京荣狼有限公司。

​

任何招股说明书补充文件中提及的 “随附招股说明书” 均指本招股说明书，“招股说明书” 指本招股说明书和适用的招股说明书补充文件合计。

我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们的报告货币是人民币。根据联邦储备系统理事会发布的H.10统计报告，2022年12月9日，人民币兑美元的汇率为人民币6.9559元兑1美元。我们没有就本招股说明书中提及的任何人民币金额可能已经或可能按任何特定汇率兑换成美元（视情况而定）作出任何陈述。

任何表格中标明为总额的金额与其中所列金额之和之间的所有差异都是四舍五入造成的。

1

前瞻性陈述

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前或当时对未来事件的预期和看法。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。

你可以通过诸如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能会”、“继续” 等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的使命、目标和战略；

​

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

​

•

中国在线招聘服务行业的预期增长；

​

•

我们对我们商业模式前景的期望以及对我们服务的需求和市场接受度；

​

•

我们对维持和加强与用户、业务合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望；

​

•

我们行业的竞争；

​

•

与我们的行业相关的政府政策和法规，包括与网络安全和数据隐私相关的政策和法规；

​

•

全球和中国的总体经济和商业状况，包括 COVID-19 疫情的宏观经济影响；以及

​

•

基于或与上述任何内容相关的假设。

​

本招股说明书中包含的前瞻性陈述、此处以引用方式纳入的文件以及任何招股说明书补充文件均受我们公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中披露的风险因素，我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应将这些陈述与本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式包含的风险因素一起阅读，以便更全面地讨论投资我们证券的风险以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日或合并文件之日作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

2

我们的公司

我们是谁

就2021年以及截至2022年6月30日的六个月的平均月活跃用户和在线招聘收入而言，我们是中国最大的在线招聘平台。截至2022年6月30日的六个月中，就在线招聘收入而言，我们在在线招聘行业的市场份额为6.1％，是在线招聘平台中最高的。就2021年和截至2022年6月30日的六个月的招聘收入而言，我们也是中国招聘市场的第二大市场参与者，同期的市场份额分别为2.1％和2.3％。我们开创了 “直接招聘模式”，通过创新地将双向沟通和双向推荐嵌入到移动原生平台的在线招聘流程中，该模式捕捉了现实世界招聘场景的精髓。我们是中国第一个在在线招聘行业采用直接招聘模式的公司。我们的创新商业模式是在成立之初与其他现有商业模式根本不同的方法开发的，此后改变了中国的在线招聘行业和用户行为。

利用我们的商业模式和技术创新的力量，我们有效地连接求职者和企业用户，重塑他们之间的互动方式，从而极大地提高了他们的求职和招聘效率，这反过来又为我们在规模和增长方面的业务成功做出了贡献。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的平均月活跃用户达到2590万。截至2022年6月30日，我们经过验证的求职者、经过验证的企业用户和经过验证的企业分别达到1.008亿、1720万和890万。在截至2022年6月30日的十二个月中，我们的付费企业客户达到380万。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的平台平均每月生成30亿条聊天消息。

我们还实现了对白领和金领用户、蓝领用户和大学生的全面用户覆盖，并为来自不同行业和不同地理区域的各类雇主，无论大小，都提供了服务。截至2022年6月30日，白领和金领用户、蓝领用户和大学生占求职者用户群的比例分别达到54.5％、29.3％和16.2％。我们为所有2021年《财富》中国500强公司提供服务。截至2022年6月30日，在我们服务的经过验证的企业总数中，员工人数少于100人的企业分别占84.6％。

我们的行业面临的痛点

招聘服务市场是2021年至2026年中国人力资源服务市场中增长最快的细分市场，复合年增长率为18.7％。随着求职者和雇主越来越多地开始在线求职和招聘之旅，中国的在线招聘市场收入规模预计将从2021年的714亿元人民币增加到2026年的2,508亿元人民币，相当于2021年至2026年的复合年增长率为28.6％。中国在线招聘市场的市场参与者主要包括在线招聘平台、在线分类广告、招聘机构提供的在线门户网站和传统招聘机构，例如猎头公司和招聘流程外包机构。

传统上，中国的在线招聘行业面临两个痛点：求职者很难找到合适的工作职位，而雇主则很难找到合适的求职者。求职者和雇主渴望一个能够提供前所未有的效率的新平台。

这些痛点是由传统行业参与者的以下三个共同特征造成的。

•

以简历为中心。除了提交和下载简历外，传统的以简历为中心的模式提供的功能有限。信息单向流动，只能通过几页程式化的介绍从求职者流向雇主，而求职者收到的回复往往很慢（如果有的话）。

​

•

基于搜索。基于搜索的模型不均衡地将互联网流量推向榜首——偏爱具有出色资格的候选人和财力雄厚的知名公司，而绝大多数其他求职者和中小企业的需求未得到满足。这也导致传统的在线招聘平台无法进入蓝领招聘市场，也无法为传统上服务不足的中小企业雇主提供服务。

​

3

•

用户覆盖范围有限。由于传统模型无法提供定制和准确的建议，他们被迫限制用户覆盖范围，专注于仅为一部分用户提供服务。

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我们的创始人意识到行业的痛点及其根本原因，八年前着手开发一款变革性的移动原生产品 “BOSS Zhipin”，该产品以沟通为导向，提供基于Feed的推荐并吸引全方位的用户。事实证明，我们的创新业务模式更有效率，为求职者和企业带来更好的结果，这反过来又有助于我们的快速增长和行业领先地位。

我们的平台

我们主要通过高度互动的BOSS Zhipin移动应用程序以高效、无缝的方式连接求职者和企业用户。BOSS Zhipin移动应用程序是一个移动原生在线招聘平台，可促进企业用户和求职者之间的即时直接聊天，提供准确的匹配结果，并由专有算法和大数据洞察提供支持。我们坚持不懈地致力于通过在整个招聘周期中为用户提供高效、直观和便捷的体验来增强用户体验。

我们的平台参与者

求职者：我们拥有庞大且快速增长的求职者群体，包括白领和金领用户、蓝领用户和大学生。

企业用户：我们为广泛的雇主网络提供服务，涵盖各行各业和不同地理区域的小型、中型和大型企业。我们平台的企业用户包括老板和招聘专业人员（同一雇主的多个企业用户可以在我们这里注册账户）。

老板：老板是指大型企业和中小企业的高管或中层经理以及微型企业主，他们是关键决策者，他们可以更好地评估候选人的能力，包括他们的软技能和文化契合度，并更有效地确定最适合其企业的人才。我们从一开始就让 Boss 参与我们的平台。我们的创新模式促进了求职者与老板之间的直接互动，满足了招聘决策者在早期阶段直接参与招聘流程的未被发现的需求，并使我们能够聚集大量的老板。截至2022年6月30日，我们经过验证的企业用户中有65.7％是老板。

招聘专业人员：我们还为招聘专业人员提供服务，包括人力资源官员和专业招聘职能雇主的员工、猎头和人力资源机构的招聘人员。

4

我们创新的商业模式和强大的技术产生了显著的网络效应。随着我们将更多的求职者带到我们的平台，我们通过直接招聘模式促进的广泛用户互动来收集更有意义的用户数据。在我们强大的推荐系统的支持下，我们对工作和用户偏好的数据洞察转化为更准确的求职和候选人匹配结果以及更好的用户体验，从而吸引更多的求职者。越来越多的雇主也加入我们的平台，访问我们庞大而多样化的求职者群，为我们的求职者带来更多的就业机会。它们共同建立了一个双面网络，继续推动我们的增长和成功。

我们的服务

我们的服务专为提高求职和招聘效率而设计，以提升用户体验。

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适用于企业用户。我们提供直接招聘服务，允许企业用户发布职位、接收个性化候选人推荐、进行直接沟通并在双方同意后收到简历。我们还提供越来越多的增值工具，以进一步提高招聘效率。

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•

对于求职者。我们提供求职服务，使求职者能够获得工作推荐，发起直接聊天，并在双方同意后交付简历。我们还提供增值工具，帮助他们更好地为求职做好准备。

​

企业信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区太阳宫中路GrandyVic大厦18层，邮编100020。我们在这个地址的电话号码是 + 86 10 8462 8340。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办公室，地址为开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛Ugland House的309号邮政信箱。我们在美国的诉讼服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼，邮编 10168。你也可以在 https://ir.zhipin.com 上找到信息。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

有关我们公司的其他信息包含在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，包括我们的2021年20-F表格、10月的Super 6-K表和12月的Super 6-K表。请参阅本招股说明书中的 “以引用方式纳入某些文件”。

我们的控股公司结构和VIE合同安排

KANZHUN LIMITED不是一家中国运营公司，而是一家在VIE中没有股权的开曼群岛控股公司。我们的开曼群岛控股公司不直接开展业务运营。我们在中国开展业务的主要途径是（i）我们的中国子公司和（ii）与之维持合同安排的VIE及其在中国的子公司。中国法律法规对从事某些增值电信服务、互联网音视频节目服务、广播电视节目服务和某些其他业务的公司的外国所有权施加了某些限制或禁令。因此，我们通过以下方式在中国经营这些业务

5

VIE 及其子公司。出于会计目的，VIE进行了合并，但不是我们的开曼群岛控股公司或投资者拥有股权的实体。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，我们的所有收入均由VIE提供。在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们公司” 或 “Kanzhun” 是指KANZHUN LIMITED及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，指中国的VIE北京华品博瑞网络技术有限公司。我们ADS的投资者购买的是在开曼群岛注册的控股公司的股权，而不是股权对中国的VIE感兴趣。

我们的外商独资企业、VIE及其各自的股东已经签订了一系列合同协议，包括股权质押协议、独家技术和服务合作协议、独家购买期权协议、委托书和配偶同意书。这些合同安排使我们能够：

•

从VIE中获得可能对VIE具有重大意义的经济利益；

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•

有权指挥VIE中对VIE经济表现影响最严重的活动；以及

​

•

在中华人民共和国法律允许的时间和范围内，持有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。

​

因此，根据美国公认会计原则，就会计目的而言，KANZHUN LIMITED被视为VIE的主要受益人，并根据美国公认会计原则将VIE的财务经营业绩和资产负债合并到我们的合并财务报表中。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅10月超级6-K附录99.1中的 “合同安排” 和12月超级6-K附录99.1中的 “合同安排”。

KANZHUN LIMITED及其投资者均不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过VIE的此类所有权或投资进行控制权，合同安排不等同于VIE业务的股权所有权。因此，合同安排的有效性可能不如对VIE的直接所有权那么有效，我们可能会为执行协议的条款承担大量费用。作为开曼群岛控股公司，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于是否通过合同安排判定合同安排对相关的VIE有效，或者中华人民共和国法院应如何解释或执行VIE背景下的合同安排，几乎没有先例。如果有必要采取法律行动，我们无法保证中国法院会作出有利于VIE合同安排的可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。请参阅 “第 3 项。关键信息— D. 风险因素—与我们的公司结构有关的风险—与VIE及其股东的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权那么有效”，详情请见我们的2021年20-F表格。

关于我们开曼群岛控股公司与VIE及其注册股东的合同安排的权利状况的中国现行和未来的法律、法规和规章的解释和适用也存在很大的不确定性。目前尚不确定中国是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新法律或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何现行或未来的中国法律或法规，或者未能获得或维持任何所需的许可证或批准，则相关的中国监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规行为或失误。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现行法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国子公司和VIE以及我们公司的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而严重影响VIE和整个公司的财务业绩。请参阅 “第 3 项。关键信息 — D. 风险因素 — 与我们的公司结构相关的风险 — 如果中国政府发现确立运营结构的协议中有部分内容

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在中国的业务不遵守与相关行业相关的中国法律法规，或者如果这些法律法规或对现行法律法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益” 和 “第 3 项”。关键信息— D. 风险因素—与我们的公司结构有关的风险—我们当前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的《外国投资法》的重大影响”，详情见我们的2021年20-F表格。

我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临的风险与监管部门对中国发行人的海外发行和外国投资、VIE的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。这些风险可能导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务的相关风险的详细说明，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险”，见我们的2021年表格20-F，“风险因素——在中国经商的风险”，10月超级6-K附录99.1中的 “风险因素——与在中国做生意相关的风险”，以及12月超级6-K附录99.1中的 “风险因素——与在中国做生意相关的风险”。

中国政府监管我们业务的权力，以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力。以这种性质实施全行业监管可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的监督和自由裁量权可能会导致我们的运营和ADS的价值发生重大不利变化”，见我们的2021年20-F表格。

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括与中国执法和迅速变化的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险——中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响”，见我们的2021年20-F表格。

我们的运营需要中华人民共和国当局的许可

我们主要通过我们在中国的子公司和VIE开展业务。我们在中国的业务受中华人民共和国法律法规管辖。截至本招股说明书发布之日，我们的中国子公司、VIE及其子公司已从中国政府当局获得对我们的控股公司VIE在中国的业务运营至关重要的必要执照和许可，包括互联网信息服务的增值电信业务运营许可证或ICP许可证、人力资源服务许可证以及经营我们业务所需的其他相关许可证。我们需要但尚未获得视听许可才能通过我们的在线招聘平台提供互联网视听节目服务，包括为用户提供某些教育短片、提供应用内直播面试以及允许用户上传和分享与职业相关的短视频。我们认为此类服务对我们的业务没有实质性影响，通过提供此类服务产生的收入仅占我们总收入的微不足道。在现行监管制度下，我们没有资格申请视听许可证，因为我们不是中华人民共和国法律所要求的完全国有或国家控制的实体。有关更多详细信息，请参阅12月Super 6-K附录99.1中的 “风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——任何缺乏或未能维持适用于我们业务的必要批准、执照或许可都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，遵守适用的法律或法规可能要求我们获得额外的批准或许可或改变我们的商业模式”。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府机构的执法实践存在不确定性，我们将来可能需要为平台的功能和服务获得额外的许可、许可、申请或批准。

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此外，中国政府最近表示打算对在海外和/或外国投资中国发行人进行的发行加强监督和控制。因此，已经有一些与网络安全和数据隐私、中国发行人在海外进行的发行以及对中国发行人的外国投资（“新规定”）有关的新法律法规或法规草案。有关更多详细信息，请参阅12月Super 6-K附录99.1中的 “法规—海外发行和上市规定” 和 “法规—与信息安全和审查有关的法规”。根据新规定，如果按照目前的建议颁布，适用于法律法规草案，则在海外市场的后续发行和其他同等海外发行活动中，我们可能需要履行申报、报告程序并获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准，并且可能需要中国网络空间管理局（CAC）对我们的数据处理活动进行网络安全审查。如果新规是按照目前的建议颁布的，而我们未能就未来的海外发行或上市获得相关批准或完成其他申报程序，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务处以罚款和处罚、限制我们在中国的运营特权、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息、限制或延迟我们未来的离岸融资交易，或者其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的ADS的交易价格产生重大和不利影响的行为。有关更多详细信息，请参阅 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们的海外发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案和报告，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类申报或报告程序” 以及 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们的业务受制于此中国复杂而不断变化的法律法规。这些法律法规中有许多可能会发生变化且解释不确定，并可能导致索赔、业务行为改变、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务”，见我们12月的Super 6-K附录99.1。

《追究外国公司责任法》

2020年12月18日颁布的HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交了注册会计师事务所出具的审计报告，该会计师事务所从2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止我们的股票或ADS在美国的国家证券交易所或场外交易市场上交易。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，未经中国当局批准，PCAOB无法进行检查，因此我们的审计师历来没有接受PCAOB的检查。相关的风险和不确定性可能导致我们的ADS的价值大幅下降或一文不值。在我们提交截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告后，美国证券交易委员会于2022年5月28日最终将KANZHUN LIMITED列为HFCAA规定的委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果PCAOB连续三年无法对总部设在中国的PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查或调查，如果拟议的法律变更颁布，则连续两年禁止我们的证券在国家证券交易所或美国的场外交易市场上交易。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了协议声明，中国证券监督管理委员会和中国财政部是管理对设在中国的审计公司的检查和调查的机构，这标志着向PCAOB提供开放渠道以检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够在2022年获得对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行检查和调查的完全访问权限。PCAOB董事会撤销了其在2021年之前的决定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，在提交截至2022年12月31日的财年年度报告后，我们预计不会被确定为委员会认定的发行人。但是，PCAOB能否继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行令人满意的检查尚不确定，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB 继续要求完成

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中国大陆和香港的准入正在向前推进，并且已经计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。如果PCAOB将来再次确定无法对中国大陆和香港的审计师进行全面检查和调查，则我们可能会被认定为委员会认定的发行人。欲了解更多详情，请参阅 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法享受此类检查的好处”，因为此处纳入的以引用方式纳入的2021年20-F表格中包含的审计报告是在PCAOB能够进行检查之前发布的，以及 “风险因素——与在中国做生意相关的风险——我们的如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，则根据《追究外国公司责任法》（HFCAA），可能会禁止ADS在美国进行交易。我们的ADS的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”

我们组织中的现金和资产流动

KANZHUN LIMITED通过出资或提供贷款向其全资香港子公司转移现金，而香港子公司则通过出资或向其提供贷款向中国的子公司转移现金。由于KANZHUN LIMITED及其子公司不拥有VIE的股权，但与VIE及其股东维持合同安排，因此KANZHUN LIMITED及其子公司不能向VIE及其子公司直接出资，但可以通过贷款或向VIE支付集团间交易的款项向VIE转移现金。KANZHUN LIMITED及其子公司能够通过服务费从VIE获得资金，而不是获得股息。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的六个月中，KANZHUN LIMITED分别向其子公司提供了人民币1180万元、人民币2550万元、人民币7,410万元和1,920万元的资本出资；香港子公司提供的资本出资为人民币4,300万元、人民币4.163亿元、人民币3,880万元和人民币1,970万元，分别分配给其在中国的子公司。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的六个月中，KANZHUN LIMITED分别向其子公司提供了人民币1.845亿元、4.11亿元、1,650万元和人民币6.281亿元的贷款融资；外商独资企业分别向VIE提供了零、人民币2.605亿元、零和零的贷款融资。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的六个月中，VIE分别向外商独资企业和香港子公司偿还了零、零、人民币3.35亿元和零的贷款融资；外商独资企业分别向香港子公司偿还了零、零、1,600万元和零的贷款融资。

根据我们的外商独资企业与VIE之间的独家技术和服务合作协议，VIE还可以通过支付服务费向我们的外商独资企业转移现金。由于截至2019年12月31日、2020年和2021年以及2022年6月30日，VIE的累计赤字尚未完全收回，因此我们的外商独资企业同意不向VIE收取任何服务费。因此，VIE没有根据本协议支付任何款项。如果将来根据独家技术和服务合作协议向我们的外商独资企业支付任何款项，我们打算相应地结算。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的六个月中，除现金外，没有通过我们的组织转移其他资产。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的六个月中，我们的子公司没有向KANZHUN LIMITED派发任何股息或分配。根据中国法律法规，我们的中国子公司和VIE在向我们支付股息或以其他方式将其任何净资产转移给我们方面受到某些限制。外商独资企业将股息汇出中国境外也需要接受国家安全局指定的银行的审查。限制金额包括我们的中国子公司和VIE的实收资本和法定储备资金，截至2022年6月30日，总额为人民币9.38亿元。此外，从我们的中国子公司向中国境外实体的现金转移受中国政府的货币兑换控制。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司和VIE的能力

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汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式偿还其以外币计价的债务。有关我们在中国业务的资金流的风险，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利影响”，见我们的2021年表20-F。

KANZHUN LIMITED尚未申报或支付任何现金分红，目前也没有任何计划在可预见的将来为其普通股支付任何现金分红。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。

为便于说明，以下讨论反映了可能需要在中国大陆境内缴纳的假设税款，前提是：（i）我们有应纳税收入，并且（ii）我们决定将来支付股息：

注意事项：

(1)

就本示例而言，已简化了税收计算。

​

(2)

假设的税前收益等于中国的应纳税所得额，不考虑时间差异。根据与VIE签订的合同协议条款，我们的外商独资企业可能会向VIE收取向VIE提供的服务费用。这些服务费应确认为VIE的支出，相应的金额由我们的外商独资企业记作服务收入，并在合并中扣除。出于所得税的目的，我们的外商独资企业和VIE在单独的公司基础上提交所得税申报表，上述服务费是税收中立的。

​

(3)

VIE有资格在中国享受15％的优惠所得税税率。但是，此类费率有待审批，本质上是临时性的，在未来支付分配款时可能不适用。就本假设示例而言，上表反映了全额法定税率生效的最高税收情景。

​

(4)

《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业（FIE）向其在中国境外的直属控股公司分配的股息征收10％的预扣所得税。如果外国投资企业的直属控股公司在香港或与中国有税收协定安排的其他司法管辖区注册，则适用较低的5％的预扣所得税税率，但须在分配时接受资格审查。就本假设示例而言，上表假定了适用全额预扣税的最高税收情景。

​

根据税收中立的合同安排，上表是在假设VIE的所有利润将作为费用分配给我们的外商独资企业的情况下编制的。如果将来，VIE的累计收益超过向我们的中国子公司支付的服务费（或者如果公司间实体之间当前和设想的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），则VIE可以向我们的中国子公司进行不可扣除的转账，以支付VIE中的滞留现金金额。这将导致此类转让成为VIE的不可扣除的费用，但仍是中国子公司的应纳税所得额。这种转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6％左右。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性微乎其微。

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与 VIE 相关的财务信息

下表显示了截至本报告所述日期我们的控股公司KANZHUN LIMITED、作为VIE主要受益人的外商独资企业、VIE和VIE的子公司以及其他子公司的简明合并财务报表时间表：

综合亏损信息简明合并报表精选

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精选的简明合并资产负债表信息

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精选的简明合并现金流信息

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注意事项：

(1)

它表示取消了其他子公司向VIE收取的公司间服务费。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，VIE的主要受益人没有根据独家技术开发、咨询和服务协议收取任何服务费。

​

(2)

它代表取消了对子公司和VIE的投资。

​

(3)

它代表公司间余额和贷款融资的消除。

​

(4)

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，没有公司间的运营现金流。

​

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风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的20-F表年度报告中描述的风险，该报告以引用方式纳入此处，以及适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中描述的风险。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，您可能会损失全部或部分投资。

请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件”，以了解在哪里可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险。下文将对这些风险进行更全面的讨论，包括但不限于与以下相关的风险：

与我们的业务和行业相关的风险

•

如果我们未能实施新技术、开发和提供创新功能和服务、应对不断变化的用户偏好、增强在线招聘平台的用户友好度或优化我们的技术系统，我们可能无法改善用户体验，这可能会对我们的用户增长和留存率、业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

​

•

我们的业务取决于我们品牌的持续成功，如果我们未能以具有成本效益的方式维持和提高品牌知名度，或者我们的品牌知名度因任何有关我们或我们的董事、管理层、股东或商业伙伴的负面宣传而受到不利影响，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

​

•

在中国充满活力的在线招聘服务市场中，我们面临着激烈的竞争，来自其他行业的知名企业的潜在市场进入可能会使竞争更加激烈。如果我们无法有效竞争，我们的市场份额、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

​

•

我们的经营历史有限，在2019年、2020年和2021年产生净亏损，2019年运营现金流为负数，未来我们可能无法维持和管理增长、控制成本和支出、实施业务战略或实现盈利。我们可能推出的任何新产品或服务以及我们可能进入的任何新市场领域都将带来额外的风险。

​

•

如果我们的技术能力未能产生令人满意的结果或未能得到改善，我们的在线招聘平台可能无法有效地将我们的求职者与合适的企业用户进行匹配，也无法为我们的用户提供最佳的服务推荐，我们的用户增长、留存率、经营业绩和业务前景可能会因此受到影响。

​

•

中国或全球经济的放缓或不利发展可能会降低我们当前和潜在企业用户的招聘意愿和预算，从而对我们的服务和整个业务的需求产生不利影响。

​

•

国际关系，尤其是中美之间的紧张局势加剧，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

​

•

我们的用户可能会在我们的在线招聘平台上从事故意或疏忽的不当行为或其他不当活动，或以其他方式滥用我们的在线招聘平台，这可能会损害我们的品牌形象和声誉、我们的业务和经营业绩。

​

•

我们面临与招聘过程相关的潜在法律责任，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

​

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•

由于我们存储和处理数据，其中一些数据包含敏感的个人信息，因此我们对个人信息的收集、不当使用或披露感到担忧，这可能会阻止当前和潜在用户使用我们的服务，损害我们的声誉，导致法律责任，进行监管审查，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

​

•

我们的业务受复杂且不断变化的中国网络安全和信息安全法律法规的约束。任何未能遵守或被认为未能遵守这些法律法规的行为都可能导致处罚、索赔、业务行为改变、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。

​

与我们的公司结构相关的风险

•

我们是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权，我们主要通过VIE在中国开展业务，我们一直与VIE保持合同安排。因此，我们的ADS的投资者不是在中国购买VIE的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府发现建立我们业务运营架构的协议不符合中国法律法规，或者这些法规或其解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、VIE和我们公司的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性，这可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而严重影响VIE和整个公司的财务业绩。

​

•

在提供运营控制方面，与VIE及其股东的合同安排可能不如直接所有权那么有效。

​

•

VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务都将对我们的业务产生重大不利影响。

​

与在中国做生意相关的风险

•

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

​

•

中华人民共和国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

​

•

中国政府对我们业务运营的监督和自由裁量权可能会导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化。

​

•

根据中国法律，我们的海外发行可能需要获得中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准或备案和报告，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类申报或报告程序或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类申报或报告程序。

​

•

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法享受此类检查的好处。

​

•

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，则根据《追究外国公司责任法》（HFCAA），我们的ADS可能会被禁止在美国进行交易。我们的ADS的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

​

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与我们的股票和ADS相关的风险

•

ADS的交易价格过去和可能都在波动，我们的A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨额损失。

​

•

我们的双重投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻碍其他人进行任何我们ADS持有人可能认为有益的控制权变更交易。

​

•

我们普通股的双类别结构可能会对我们的A类普通股和/或ADS的交易市场产生不利影响。

​

与在中国做生意相关的风险

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法享受此类检查的好处。

我们的审计师是在美国证券交易委员会文件中发布审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计师位于中国，在2022年之前，PCAOB无法在该司法管辖区进行检查和调查。结果，我们和证券投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够在2022年获得对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行检查和调查的完全访问权限。但是，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB过去无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序、报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，则根据《追究外国公司责任法》（HFCAA），我们的ADS可能会被禁止在美国进行交易。我们的ADS的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

根据2020年12月18日签署成为法律的HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交了从2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，则美国证券交易委员会应禁止我们的股票或ADS在美国的国家证券交易所或场外交易市场上交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施HFCAA披露和提交要求的最终修正案，根据该修正案，如果发行人提交的年度报告包含注册会计师事务所发布的审计报告，而PCAOB已确定无法进行全面检查或调查，则美国证券交易委员会将把发行人确定为 “委员会认定的发行人”，然后将在发行人被确定为委员会认定的发行人后对其实施交易禁令连续三年。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其裁定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该决定的约束。2022年5月，美国证券交易委员会在提交截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告后，最终将我们列为HFCAA规定的委员会认定的发行人。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够在2022年获得对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行检查和调查的完全访问权限。PCAOB董事会撤销了其先前在2021年作出的决定，即PCAOB无法获得检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所的完全权限。出于这个原因，在提交截至2022年12月31日的财年年度报告后，我们预计不会被确定为委员会认定的发行人。但是，根据HFCAA，我们的证券将被禁止在国家证券上交易

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如果PCAOB在未来连续三年无法检查或彻底调查总部在中国的PCAOB注册的公共会计师事务所，则在美国的场外交易市场进行交易所或在场外交易市场进行检查，如果颁布了对法律的拟议修改，即《加速追究外国公司责任法》，则连续两年进行检查。如果出现此类禁令，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。

如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，这样的禁令将严重损害我们的投资者在需要时出售或购买我们的ADS的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的A类普通股或ADS的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们按照我们可接受的条件筹集资金的能力，甚至根本无法筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中除其他外，包含一项相同的条款。如果将该条款颁布为法律，并且触发HFCAA禁令所需的连续非检查年限从三年减少到两年，那么如果我们被确定为委员会认定的发行人，我们的股票和ADS可能会在较短的时间内被禁止在美国交易。

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所得款项的使用

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途。

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股本描述

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们的备忘录和章程（经不时修订和重申）、开曼群岛《公司法》（下文称为 “公司法”）和开曼群岛普通法管辖。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为20万美元，分为2,000,000,000股，每股面值0.0001美元，包括（i）面值为0.0001美元的17.5亿股A类普通股，（ii）面值为0.0001美元的2亿股B类普通股，以及（iii）面值为0.000万美元的5,000,000股B类普通股 1 董事会可以根据我们第十四次修订和重述的备忘录和章程来确定每个类别（无论如何指定）。

在我们于2022年12月14日举行的年度股东大会上，我们的股东通过了特别决议，这些决议以我们在香港联合交易所有限公司的拟议上市完成为条件并自其完成之日起生效，

a。

根据我们第十四次修订和重述的备忘录和章程（无论已发行还是未发行），董事会可能确定的所有面值为0.0001美元的5000万股授权股份，每股面值为0.0001美元，均以一对一的方式重新指定为A类普通股，每股面值为0.0001美元，因此，在股本变动之后，我们法定股本应为200,000美元，分成（i）18亿股A类普通股每股面值为0.0001美元，以及 (ii) 2亿股B类普通股，每股面值为0.0001美元；以及

​

b。

对我们的第十四份经修订和重述的备忘录和章程进行了修正和重述，将其全部删除，取而代之的是第十五次经修订和重述的备忘录和章程。

​

以下是我们第十五次修订和重述的备忘录和章程以及《公司法》中与普通股实质条款相关的重要条款摘要。

我们公司的目标。根据我们第十五次修订和重述的备忘录和公司章程，我们公司的目标不受限制，我们拥有执行开曼群岛法律未禁止的任何目标的全部权力和权力。

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利。我们的普通股以注册形式发行，并在我们的成员（股东）登记册中注册时发行。我们不得向不记名者发行股票。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票表决。

转换。B类普通股的持有人可以随时将其转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。B类普通股只能由创始人（定义见我们第十五次修订和重述的备忘录和公司章程）或董事持有工具（定义见我们第十五次修订和重述的备忘录和章程）持有。根据不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上市规则》或其他适用法律或法规，在发生以下任何事件时，每股B类普通股应自动转换为一股A类普通股：(a) 该B类普通股的持有人死亡（或者，如果持有人是持有车辆的董事，则创始人死亡）；(b) 该等B类普通股的持有人不再是董事或控股董事出于任何原因的车辆；(c) 该B类普通股的持有人（或，如果持有人是董事持有工具，则为创始人）被香港联合交易所有限公司视为无行为能力，无法履行其董事职责；(d) 该B类普通股的持有人（或如果持有人是董事持有工具，则为创始人）被视为香港联合交易所有限公司不再符合《上市规则》中对董事的要求；

21

或 (e) 通过投票代理或其他方式向任何人直接或间接出售、转让、转让或处置此类B类普通股的实益拥有权或经济权益，或对该B类普通股附带的表决权的控制权，包括以董事持有车辆不再遵守《上市规则》第8A.18 (2) 条为由（在这种情况下，公司和创始人或董事控股）车辆必须尽快通知香港联合交易所有限公司，并提供非以下事项的详细信息：合规），但创始人将此类B类普通股的法定所有权转让给由其全资拥有和完全控制的董事持有工具，或由董事持有车辆转让给创始人或创始人全资拥有和完全控制的其他董事持有工具。

分红。我们普通股的持有人有权获得董事会宣布或股东通过普通决议宣布的股息（前提是股东不得宣布的超过董事建议金额的股息）。我们的第十五次修订和重述的备忘录和章程规定，我们的董事在建议或宣布任何股息之前，可以从合法分配的资金中拨出他们认为适当的储备金作为储备金，这些储备金应由董事自行决定，适用于应付突发事件、均衡分红或用于这些资金可能适当地用于的任何其他目的，在提出此类申请之前，董事可以绝对酌情决定这些款项，要么受雇于公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资（公司股份除外）。根据开曼群岛的法律，我们公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，前提是如果这会导致我们公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。

投票权。对于所有须经股东投票的事项，A类普通股的每位持有人有权获得每股一票，B类普通股的每位持有人有权就所有须在股东大会上进行表决的事项获得每股十票，但每股A类普通股和每股B类普通股应使其持有人有权在股东大会上就以下任何事项的决议进行投票一票：(a) 对公司备忘录和章程的任何修改，包括权利的变更附于任何类别的股份；（b）任命、选举或罢免任何独立非执行董事；（c）审计师的任命或免职；或（d）我们公司的自愿清算或清盘。

股东大会通过的普通决议需要在会议上对普通股所投的简单多数票投赞成票，而特别决议则要求不少于会议上已发行和流通普通股所附选票的四分之三的赞成票。对于更改名称或修改我们第十五次修订和重述的备忘录和章程等重要事项，将需要通过一项特别决议。除其他外，我们的股东可以通过普通决议分割或合并其股份。

股东大会。我们将在每个财政年度结束后的六个月（或《上市规则》或香港联合交易所有限公司允许的其他时期）内举行股东大会，作为每个财政年度的年度股东大会。年度股东大会应在召开年度股东大会的通知中明确规定，并应在董事可能确定的时间和地点（或以虚拟会议形式举行）举行。

股东大会可以由董事会主席或我们董事会的多数成员召开。召开我们的年度股东大会需要至少提前二十一天发出通知，召开任何其他股东大会都需要至少提前十四天发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括我们持有股份的一位或多位股东，这些股东总计（或由代理人代表）不少于本公司有权在该股东大会上投票的已发行和流通股票（以每股一票为基础）的所有选票的10％。

《公司法》仅为股东提供了申请股东大会的有限权利，没有赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的第十五次修订和重述的备忘录和章程规定，在征用我们的任何一项或多份备忘录和章程时，

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共同持有截至存款之日我们公司已发行和流通股票中总计不少于十分之一表决权的股份的股东，我们的董事会将召开特别股东大会，并将如此征用的决议付诸表决。但是，我们的第十五次修订和重述的备忘录和章程并未赋予我们的股东在年度股东大会或非此类股东召集的特别股东大会上提出任何提案的权利。

普通股转让。在遵守我们第十五次修订和重述的备忘录和章程中规定的限制的前提下，我们的任何股东均可通过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以行使绝对自由裁量权，拒绝登记任何未全额支付或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让文书已提交给我们，并附有与之相关的普通股证书以及我们董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

​

•

转让文书仅涉及一类股份；

​

•

如有必要，在转让文书上盖上适当的印章；

​

•

在向联名持有人转让的情况下，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；以及

​

•

向我们支付了纳斯达克全球精选市场可能确定的最大应付金额或我们的董事可能不时要求的较小金额的费用。

​

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让文书提交之日起的三个日历月内，向每位转让人和受让人发送拒绝的通知。

根据纳斯达克全球精选市场规则，通过此类报纸的广告、电子手段或任何其他方式，在提前十个日历日发出通知后，可以暂停转账登记，并在董事会不时确定的时间和期限内关闭转账登记，但前提是任何日历中不得暂停转账登记，也不得关闭登记超过30个日历日年。

清算。在我们公司清盘时，如果可供股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应根据股东在清盘开始时持有的股票的面值的比例在股东之间分配，但须从到期的股份中扣除应付给我们公司的所有未付看涨期权或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有股本，则应将此类资产进行分配，使损失尽可能由我们的股东按其所持股份的面值的比例承担。

股票征集和没收股份。我们的董事会可以在指定付款时间和地点前至少十四个日历日向股东发出的通知中不时呼吁股东支付其股份的任何未付款项。已赎回但仍未偿还的股票将被没收。

赎回、回购和交还股份。我们可以根据此类股票可以赎回的条件发行股票，由我们选择或由这些股票的持有人选择，其条款和方式可在发行此类股票之前由董事会或股东通过普通决议决定。我们公司还可以按照董事会或股东普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购均可由我们支付

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公司的利润或以赎回或回购为目的的新发行股票的收益所得，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中获得的利润，前提是我们公司能够在支付正常业务过程中到期的债务后立即偿还债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股票（a）除非已全额付清；（b）此类赎回或回购会导致没有流通股票；（c）如果公司已开始清算。此外，我们公司可以无偿接受任何已全额支付的股份的退出。

股份权利的变动。如果我们的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，则在获得该类别股票至少四分之三表决权持有人书面同意或该类别股票持有人另行会议上通过的特别决议的批准后，可以变更任何类别股票的附带权利，暂时受任何类别股份的附带任何权利或限制。授予任何已发行类别股份持有人的权利，除非该类别股票暂时附带任何权利或限制，否则不得通过设立、分配或发行与该现有类别股份同等或之后的其他股票而被视为改变。

发行额外股票。我们第十五次修订和重述的备忘录和章程授权董事会在可用的授权但未发行的股票范围内，根据董事会的决定，不时发行额外的普通股。

在遵守《上市规则》和《收购、合并和股份回购守则》的前提下，以及 (a) 不会创建表决权优于A类普通股的新股份；以及 (b) 不同类别之间相对权利的任何变化都不会导致产生投票权优于A类普通股的新类别股票，这是我们的第十五次修订和重述的备忘录公司章程还授权我们的董事会不时发布有时，在未经股东批准的情况下，从公司的法定股本（授权但未发行的普通股除外）中，自行决定一系列优先股；但是，在发行任何此类系列的任何优先股之前，董事应通过董事决议，就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称、构成该系列的优先股数量及其认购价格（如果与其面值不同）；

​

•

除法律规定的任何表决权外，该系列的优先股是否应具有表决权，如果是，则此类表决权的条款，可以是通用的，也可以是有限的；

​

•

该系列的应付股息（如果有），任何此类股息是否应累计，如果是，应从什么日期开始，支付此类股息的条件和日期，以及此类股息与任何其他类别或任何其他系列股份的应付股息的优先权或关系；

​

•

该系列的优先股是否需要本公司赎回，如果是，赎回的时间、价格和其他条件；

​

•

公司清算后，该系列的优先股是否有权获得可供成员分配的任何部分资产，如果是，则该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别或任何其他系列股份持有人的权利的关系；

​

•

该系列的优先股是否应受退休基金或偿债基金的运营，如果是，任何此类退休基金或偿债基金应在多大程度上和以何种方式适用于购买或赎回该系列的优先股以供退休或其他公司用途，以及与其运营有关的条款和规定；

​

•

该系列的优先股是否可转换为或交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份，如果是，则价格或价格或转换或交换率，调整方法（如果有），以及任何其他转换或交换的条款和条件；

​

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•

这些限制和限制（如果有）将在该系列的任何优先股在流通期间生效，在支付股息或对公司购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股进行其他分配，并在公司购买、赎回或以其他方式收购现有股份或股票时生效；

​

•

公司产生债务或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）的条件或限制（如果有）；以及

​

•

任何其他权力、偏好和相关权利、参与权、可选权和其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制

​

根据上述规定，在授权但未发行的范围内，我们董事会可以在未经股东采取行动的情况下发行优先股。这些股票的发行可能会削弱普通股持有人的投票权。

检查账簿和记录。根据开曼群岛的法律，我们的普通股持有人没有一般权利查看或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的备忘录和公司章程、我们的抵押贷款和费用登记册以及股东的特别决议除外）。但是，根据我们第十五次修订和重述的备忘录和章程，在香港持有的任何成员登记册应在正常工作时间内（受董事会可能施加的合理限制）开放供股东和任何其他人查阅，缴纳的费用不得超过董事会可能为每次检查确定的《香港上市规则》不时允许的最高金额），我们将提供我们的股东拥有年度经审计的财务状况声明。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

反收购条款。我们第十五次修订和重述的备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•

授权董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，无需股东采取任何进一步的投票或行动，但须遵守香港上市规则和《收购、合并和股票回购守则》，条件是 (a) 不会产生投票权高于A类普通股的新类别股票；以及 (b) 不同类别之间相对权利的任何变化不会导致新类别股票的产生，其投票权高于A类普通股的表决权；以及

​

•

限制股东申购和召开股东大会的能力。

​

但是，根据开曼群岛的法律，我们的董事只能出于正当目的，出于他们真诚地认为符合我们公司最大利益的目的，行使我们在第十五次修订和重述的备忘录和章程中赋予他们的权利和权力。

豁免公司。我们是一家免责公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

•

不必向公司注册处提交年度股东申报表；

​

•

无需开放其成员登记册供查阅；

​

•

不必举行年度股东大会；

​

•

可以发行没有面值的股票；

​

•

可以获得不征收任何未来税收的承诺（此类承诺最初的期限通常为20年）；

​

•

可以通过延续的方式在另一个司法管辖区注册，并在开曼群岛注销登记；

​

25

•

可以注册为限期公司；以及

​

•

可以注册为独立投资组合公司。

​

“有限责任” 是指每位股东的责任仅限于股东为公司股份支付的金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况）。

独家论坛。为避免疑问，在不限制开曼群岛法院和香港法院审理、解决和/或裁定与我们公司有关的争议的司法管辖权的前提下，开曼群岛法院和香港法院应作为 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的论坛，(ii) 任何声称违反任何人所欠信托义务的诉讼的论坛，但其他司法管辖区除外我们公司的董事、高级管理人员或其他雇员向我们公司或股东提出，(iii) 任何行动主张根据《公司法》或我们的备忘录和章程的任何条款提出的索赔，包括但不限于购买或收购我们的股份、作为对价提供的担保或担保，或（iv）对我们公司提出索赔的任何诉讼，如果在美国提起索赔，则属于内政原则（美国法律不时承认这种概念）。

除非我们书面同意选择替代法庭，否则纽约南区美国地方法院（或者，如果纽约南区美国地方法院对特定争议缺乏属事管辖权，则纽约州纽约县的州法院）应是美国境内解决任何声称因联邦证券法引起或以任何方式与联邦证券法相关的诉讼理由的投诉的专属论坛美国的，不管这样是否合法诉讼、诉讼或诉讼也涉及我们以外的当事方。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们公司的任何股份或其他证券，或者购买或以其他方式收购根据存款协议发行的美国存托股份，都不能放弃对美国联邦证券法及其相关规则和条例的遵守，并应被视为已通知并同意本专属法庭条款。在不影响前述规定的前提下，如果根据适用法律认定该专属法庭条款是非法、无效或不可执行的，则公司章程其余部分的合法性、有效性或可执行性将不受影响，并且应最大限度地解释和解释本专属法庭条款，使其适用于相关司法管辖区，但必须进行任何必要的修改或删除，以最大限度地实现我们的意图。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自较早的《英格兰公司法》，但没有遵循英国最近的法定法规，因此，《公司法》和现行的《英格兰公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的类似法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并。出于这些目的，(i) “合并” 是指合并两家或多家组成公司，将其业务、财产和负债归属于其中一家公司，即存续公司；(ii) “合并” 是指将两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和负债归属于合并后的公司。为了实现这样的合并或合并，每个组成公司的董事必须批准书面合并或合并计划，然后该计划必须获得 (a) 每个组成公司股东的特别决议的授权，以及 (b) 该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。合并或合并的书面计划必须向开曼群岛公司注册处提交，同时必须申报合并后或尚存公司的偿付能力、每家组成公司的资产和负债申报以及向成员提供合并或合并证书副本的承诺；以及

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各组成公司的债权人以及合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院的批准。

如果向开曼子公司的每位成员提供合并计划的副本，则开曼母公司与其开曼子公司或子公司的合并不需要经该开曼子公司股东决议的授权，除非该成员另有约定。为此，如果公司持有的已发行股份总共占子公司股东大会上至少百分之九十（90％）的选票，则公司是子公司的 “母公司”。

除非开曼群岛法院放弃了这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每位持有人的同意。

除某些有限的情况外，对合并或合并持异议的开曼群岛组成公司的股东有权在反对合并或合并时获得其股份的公允价值支付，前提是持异议的股东严格遵守《公司法》规定的程序。行使此类异议者权利将阻止持异议的股东行使他或她本来可能因持有股份而有权获得的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法律条款外，《公司法》还载有通过安排计划促进公司重组和合并的法律条款，前提是该安排得到 (a) 股东或股东类别价值的75％的批准（视情况而定），或（b）占债权人或每类债权人价值75％的多数同意，视情况而定将作出安排，无论在何种情况下，都要出席并参加表决亲自或由代理人出席为此目的召开的一次或多次会议。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院或大法院的批准。尽管持异议的股东或债权人有权向法院表达不应批准交易的观点，但大法院通常会认为公司的受影响利益相关者（受计划影响的股东和/或债权人）是其自身商业利益的最佳法官，通常会批准该计划，前提是遵循了规定的程序并在计划会议上实现了必要的法定多数。

大法院在行使是否批准该计划的自由裁量权时通常会考虑以下因素：

•

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

​

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数是善意行事，没有少数人的胁迫，以促进与该阶层不利的利益；以及

​

•

这种安排可以得到该阶层中一个聪明而诚实的人从自己的利益出发，合理地予以批准。

​

《公司法》还载有强制收购的法定权力，这可能有利于在要约时 “挤出” 持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90％的受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限到期后的两个月内要求剩余股份的持有人根据要约条款将此类股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约获得批准，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这种异议不太可能成功。

如果安排和重组因此获得批准，或者如果收购要约被提出并被接受，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则评估权通常会提供给特拉华州公司的异议股东，从而获得按司法确定的股票价值的现金付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常是起诉我们公司所犯错误的适当原告，一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，

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可能允许非控股股东以公司的名义对该公司提起集体诉讼和/或衍生诉讼，以质疑：

•

与公司有关的非法或越权的行为，因此无法得到大股东的批准；

​

•

构成侵犯股东个人权利的行为，包括但不限于投票权和优先购买权；

​

•

该行为虽然不是越权，但需要获得未获得多数的合格（或特别）多数（即超过简单多数）的授权；以及

​

•

这种行为构成 “对少数人的欺诈”，不法行为者自己控制了公司。

​

董事和执行官的赔偿和责任限制。开曼群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程对高管和董事的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款违背公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订和重述的第十五份备忘录和章程规定，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事免受此类董事或高管发生或承受的所有诉讼、诉讼、成本、费用、开支、损失、损害赔偿或责任，除非此类人员在我们公司的业务或事务（包括因任何判断错误而导致的）或执行过程中的不诚实、故意违约或欺诈履行其职责、权力、权限或自由裁量权，包括没有该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功或以其他方式）而产生的任何费用、支出、损失或责任，均有损于前述的一般规定。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。

此外，我们还与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，除了我们在第十五次修订和重述的备忘录和章程中规定的补偿外，我们还为这些人提供了额外的补偿。

就根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

董事的信托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人在类似情况下一样谨慎行事。根据这项职责，董事必须将有关重大交易的所有合理可得的重要信息告知自己并向股东披露。忠诚的义务要求董事以他合理地认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取个人利益或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、通常不由股东共享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上，本着诚意和诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益的情况下采取的。但是，这种推定可能会被违反信托义务之一的证据所推翻。如果就董事的交易提供此类证据，则该董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事对公司来说是受托人，因此被视为他对公司负有以下职责——有责任为公司的最大利益行事，有责任不根据其董事职位获利（除非公司允许他这样做），有责任不把自己当作自己的责任处于公司的利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的境地，以及为公司行使权力的责任这些权力的用途。开曼群岛一家公司的董事

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公司有责任运用其实际掌握的技能，以及合理谨慎的人在类似情况下所能做到的谨慎和勤奋。以前曾认为，董事在履行职责时表现出的技能水平不必超过具有知识和经验的人所合理预期的水平。但是，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

股东通过书面同意采取行动。根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东经书面同意行事的权利。开曼群岛法律和我们第十五次修订和重述的备忘录和章程规定，我们的股东可以通过由每位股东签署或代表一致的书面决议批准公司事务，这些股东有权在不举行会议的情况下在股东大会上就此类事项进行表决。

股东提案。根据特拉华州通用公司法，股东有权向年度股东大会提出任何提案；前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但可能禁止股东召开特别会议。

《公司法》仅为股东提供了申请股东大会的有限权利，没有赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的第十五次修订和重述的备忘录和公司章程允许持有总计不少于十分之一表决权的股份的任何一位或多位股东，在存款之日的已发行和已发行股份的每股一票的基础上，都有权在股东大会上进行表决，要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，如此要求付诸表决的决议在这样的会议上。除了要求股东大会的权利外，我们的第十五次修订和重述的备忘录和章程没有为我们的股东提供在年度股东大会或特别股东大会上提出提案的任何其他权利。我们的第十五次修订和重述的备忘录和章程细则规定，我们将在每个财政年度结束后的六个月（或《香港上市规则》或香港联合交易所有限公司允许的其他期限）内举行股东大会，作为每个财政年度的年度股东大会。

累积投票。根据特拉华州通用公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票，但我们的第十五次修订和重述的备忘录和章程没有规定累积投票。

罢免董事。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在大多数有权投票的已发行和流通股票的批准下，才能有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。根据我们第十五次修订和重述的备忘录和章程，股东可以通过普通决议，有无理由地免除董事职务。如果董事 (i) 破产或与债权人达成任何安排或合并；(ii) 死亡或被发现心智不健全；(iii) 经书面通知本公司辞职；或 (iv) 根据公司章程的任何其他规定被免职，董事也将停止担任董事。

与感兴趣的股东的交易。《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订公司注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则在自该人成为利益相关股东之日起的三年内，禁止与 “利益相关股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指过去拥有或拥有目标公司15％或以上的已发行有表决权股份的个人或团体

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三年。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但公司董事必须遵守开曼群岛法律规定的信托义务，包括有责任确保此类交易必须本着公司的最大利益和正当的公司目的进行的，不得对少数股东构成欺诈。

重组。公司可以向开曼群岛大法院提交申请，要求任命重组官员，理由是该公司：

(a)

已经或可能无法偿还债务；以及

​

(b)

打算根据《公司法》、外国法律或通过合意重组的方式向其债权人（或其类别）提出折衷方案或安排。

​

除其他外，大法院可以在听取此类申请后下令任命重组官员，该官员拥有法院可能下令的权力和履行其可能下令的职能。在 (i) 提出任命重组人员的申请后，但在下达任命重组官员的命令之前，以及 (ii) 在下达任命重组官员的命令时，在该命令解除之前，不得对公司提起或启动任何诉讼、诉讼或其他诉讼（刑事诉讼除外），不得通过对公司进行清盘的决议，也不得清盘除非获得许可，否则可以对公司提起诉讼法庭的。但是，尽管提交了任命重组官员或任命重组官员的申请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可，也无需征求所任命的重组官员的意见的情况下强制执行担保。

解散；清盘。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果公司无法偿还到期的债务，则可以通过其成员在股东大会上的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后更改该类别股票的权利。根据我们第十五次修订和重述的备忘录和公司章程，如果我们的股本分为一类以上的股份，则任何此类类别的权利只有在获得该类别已发行股票至少四分之三表决权的持有人书面同意或经该类别另行会议通过的特别决议批准的情况下才能变更，但须遵守任何类别的暂时附带的任何权利或限制。该类别股份的持有人。授予以优先权或其他权发行的任何类别股份的持有人的权利，但暂时不受该股票附带的任何权利或限制的约束

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类别，如果创建、配发或发行其他等级与之相等的股票，或者本公司赎回或购买任何类别的股份，则被视为存在重大不利差异。

管理文件的修改。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数有权投票的已发行股份的批准，可以修改公司的管理文件。根据《公司法》以及我们第十五次修订和重述的备忘录和公司章程，我们的备忘录和章程只能通过股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们的第十五次修订和重述的备忘录和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票表决权的权利没有施加任何限制。此外，我们在第十五次修订和重述的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

证券发行的历史

以下是我们在过去三年中发行的证券的摘要：

普通股

2020年8月21日，我们向Coatue PE Asia 26 LLC发行并出售了4,122,853股A类普通股，总对价为1140万美元。

2020年11月27日，我们向TECHWOLF LIMITED发行了24,780,971股B类普通股，面值为每股0.0001美元。

2021 年 6 月 16 日，我们向 TECHWOLF LIMITED 发行了 24,745,531 股 B 类普通股。

2021年6月，我们以每份ADS的公开发行价格为19.00美元，共发行和出售了110,400,000股A类普通股，由55,200,000股美国存托基金代表的A类普通股，这与我们的首次公开募股和承销商充分行使购买更多ADS的选择权有关。

优先股

2020年2月10日，我们向Coatue PE Asia 26 LLC发行了（i）32,459,984股F系列优先股，（ii）向Image Frame Investment（香港）有限公司发行了16,229,992股F系列优先股，总对价为1.5亿美元。

2020年11月27日，我们向SCC Growth VI Holdco E, Ltd.发行了（i）18,764,670股F+系列优先股，（ii）向互联网基金VI PTE发行了18,764,670股F+系列优先股。LTD.，（iii）向Coatue PE Asia 26 LLC提供7,505,868股F+系列优先股，（iv）向华兴成长资本III，L.P. 提供3,752,934股F+系列优先股，（v）GGV Capital VI L.P. 的899,463股F+系列优先股，（vi）GGV Capital VI企业家基金有限责任公司的77,541股F+系列优先股，以及（vii) 向GGV Capital VI Plus L.P. 提供899,463股F+系列优先股，总对价为2.7亿美元。

我们在纳斯达克的首次公开募股完成后，我们公司所有已发行和流通的优先股立即以一对一的方式转换为A类普通股。

授出期权和限制性股票单位

我们已向我们的某些董事、执行官和员工授予了购买我们的A类普通股和限制性股票单位的期权。请参阅 “第 6 项。董事、高级管理人员和员工 — B. 薪酬——股票激励计划”（见2021年20-F表）和10月超级6-K附录99.1中的 “董事和高级管理人员” 和12月超级6-K附录99.1，所有这些均以引用方式纳入本招股说明书。

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股东协议

我们于2020年11月与股东签订了第十一份经修订和重述的股东协议。第十一次修订和重述的股东协议规定了某些股东权利，包括知情权和视察权、任命董事会董事或观察员的权利、优先权、优先拒绝权和共同销售权，并包含管理董事会和其他公司治理事项的条款。某些注册权以外的特殊权利以及公司治理条款将在我们的首次公开募股完成后自动终止。

注册权

我们已经向股东授予了某些注册权。下文描述了根据股东协议授予的注册权。

要求注册权。(i) 在我们的F+系列优先股出售和发行截止日期五周年后持有当时未偿还可登记证券50％或以上的可登记证券的持有人，或（ii）在首次公开募股注册声明生效之日起六个月后持有至少30％的当时未偿还可登记证券的可登记证券的持有人可以书面要求我们根据《证券法》对可登记证券进行登记这样的要求股东以F-3以外的其他形式发行的可注册证券，前提是此类可注册证券占可注册证券总额的至少20％（如果发行的预期总收益至少为2,000万美元，则任何较低的百分比）。收到此类申请后，我们将在10个工作日内将此类注册请求通知所有其他股东，并应尽我们在可行的情况下尽快根据《证券法》对申请股东申请注册的所有可登记证券以及其他股东要求我们注册的所有其他可登记证券在收到通知后的20天内进行登记。我们没有义务进行总共超过两次的需求登记，在任何情况下，我们都不会被要求在任何六个月内进行一次以上的需求登记。我们将支付与每次需求登记有关的所有注册费用。

在 F-3 表格上注册。我们大多数未偿还的可注册证券的持有人可以书面要求我们在F-3表格上提交注册声明。我们将尽最大努力尽快在F-3表格上注册证券。在任何 12 个月期间，我们没有义务在 F-3 表格上进行多次注册。

Piggyback 注册权。如果我们打算提交证券公开发行注册声明，则必须为股东提供机会，将此类持有人持有的全部或任何部分可登记证券纳入登记。如果任何承销发行的管理承销商善意地确定营销因素要求限制承保的股票数量，并且应根据每位持有者当时持有的可登记证券总数按比例向要求将其可登记证券纳入此类注册声明的每位持有人分配注册和承销中可能包含的股份数量；前提是至少有25％的可登记证券持有人要求成为包括在承保和注册中的应包括在内，在排除任何可登记证券之前，应首先将所有非可登记证券的股份排除在此类注册和承销范围之外。

注册费用。我们将承担与任何需求、搭便车或F-3表格注册有关的所有注册费用，但销售费用或与持有人此类发行相关的应付给承销商、经纪人或存托银行的其他金额除外。

终止注册权。任何可注册证券持有人的注册权将在以下日期终止：（i）即我们首次公开募股完成后的三周年之日，以及（ii）根据规则144可以在任何90天期限内不受限制地出售该股东持有的所有可登记证券，以较早者为准。

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美国存托股份的描述

美国存托股票

北卡罗来纳州花旗银行是美国存托股份的存托人。花旗银行的存托办公室位于纽约格林威治街388号，纽约10013。美国存托股票通常被称为 “ADS”，代表存托机构的证券的所有权权益。美国存托凭证可能由通常被称为 “美国存托凭证” 或 “ADR” 的证书表示。存托机构通常会指定一名托管人来保管存放的证券。在本案中，托管人是香港新南威尔士州花旗银行，位于香港九龙观塘海滨道83号一湾东花旗大厦9楼。

根据存款协议，我们已指定花旗银行为存托人。存款协议的副本已在S-8表格注册声明的封面下向美国证券交易委员会存档。您可以从位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室20549和美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）获取存款协议的副本。检索此类副本时，请参阅注册号 333-256721。

我们向您提供ADS的实质性条款以及您作为ADS所有者的实质性权利的摘要描述。请记住，摘要的性质不符合所汇总信息的精确性，ADS所有者的权利和义务将参照存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。存款协议已于2021年12月13日作为S-8表格（文件编号333-261609）注册声明附录4.3提交给美国证券交易委员会。本摘要描述中斜体部分描述了可能与ADS所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。

每股ADS代表收取和行使存放在存托人和/或托管人的两股A类普通股的实益所有权权益的权利。ADS还代表存托人或托管人代表ADS所有者收到但由于法律限制或实际考虑未分配给ADS所有者的任何其他财产收取和行使受益权益的权利。我们和存托人可以同意通过修改存款协议来更改ADS与A类普通股的比率。该修正案可能会产生或改变ADS所有者应支付的存托费。托管人、存托人及其各自的被提名人将持有所有存放的财产，以造福ADS的持有人和受益所有人。存放的财产不构成存管人、托管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存放财产的受益所有权将归属于ADS的受益所有人。存托人、托管人及其各自的被提名人将成为ADS代表的存放财产的记录持有人，以使相应ADS的持有人和受益所有人受益。ADS的受益所有人可能是也可能不是 ADS 的持有人。ADS的受益所有人只能通过存款协议的条款通过ADS的注册持有人，只能通过存托机构通过ADS的注册持有人（代表适用的ADS所有者）以及存托人（代表相应ADS的所有者）通过托管人或其各自的代理人直接或间接地获得和行使存款财产的实益所有权权益。

如果您成为ADS的所有者，您将成为存款协议的当事方，因此将受其条款以及代表您的ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和ADR规定了我们的权利和义务以及您作为ADS所有者和存托人的权利和义务。作为ADS持有人，您指定存托人在某些情况下代表您行事。存款协议和ADR受纽约州法律管辖。但是，我们对A类普通股持有人的义务将继续受开曼群岛法律的管辖，开曼群岛法律可能与美国法律不同。

此外，适用的法律法规可能要求您在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。您全权负责遵守此类报告要求并获得此类批准。既不是保管人、托管人、我们，也不是他们或我们的任何人

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相应的代理人或关联公司应代表您采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律和法规获得此类监管部门的批准。

作为ADS的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接股东权利。存托机构将代表您持有您的ADS所依据的A类普通股所附的股东权利。作为ADS的所有者，您只能在存款协议规定的范围内通过存托机构行使ADS代表的A类普通股的股东权利。要行使存款协议中未规定的任何股东权利，作为ADS的所有者，您需要安排取消您的ADS并成为直接股东。

您拥有存托凭证的方式（例如，在经纪账户中拥有存托凭证与注册持有人，或作为认证与非认证存托凭证的持有人）可能会影响您的权利和义务，以及向您提供存托人服务的方式和范围。作为存托凭证的所有者，您可以通过以您的名义注册的ADR、经纪或保管账户，或通过存管机构以您的名义开设的账户持有您的ADS，该账户反映了未经认证的存托凭证直接在存托机构的账簿上的注册（通常称为 “直接注册系统” 或 “DRS”）。直接登记制度反映了存管人对存款证所有权的无证书（账面记账）登记。在直接注册制度下，存托人向ADS持有人发布的定期声明证明了ADS的所有权。直接登记系统包括存托机构与存托信托公司（“DTC”）之间的自动转账，存托信托公司是美国股本证券的中央账面记账清算和结算系统。如果您决定通过经纪或保管账户持有ADS，则必须依靠经纪人或银行的程序来维护您作为ADS所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有ADS等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为ADS所有者的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。通过DTC持有的所有ADS都将以DTC被提名人的名义注册。本摘要描述假设您选择通过以您的名义注册的ADS直接拥有ADS，因此，我们将您称为 “持有人”。当我们提及 “您” 时，我们假设读者拥有 ADS，并且将在相关时间拥有 ADS。

在适用法律允许的最大范围内，以存托人或托管人的名义注册A类普通股应将适用的A类普通股的记录所有权赋予存托人或托管人，此类A类普通股的受益所有权和权益始终归属于代表A类普通股的美国存托证券的受益所有人。存托人或托管人应随时有权行使所有存放财产的受益所有权，在每种情况下，只能代表代表存放财产的存托凭证的持有人和受益所有人行使受益所有权。

分红和分配

作为ADS的持有人，您通常有权获得我们对存放在托管人的证券的分配。但是，由于实际考虑和法律限制，您收到的这些分配可能会受到限制。在扣除适用的费用、税款和支出后，ADS的持有人将根据存款协议的条款获得此类分配，金额与截至指定记录日期持有的ADS数量成正比。

现金分配

每当我们为存放在托管人的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到所需资金存入确认后，存管人将根据开曼群岛的法律法规，安排将以美元以外的货币收到的资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。

只有在切实可行且美元可以转移到美国的情况下，才会转换为美元。保管人将采用同样的方法分配出售托管人持有的与存款证券有关的任何财产（例如未分配权利）的收益。

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现金的分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、支出、税款和政府费用。根据美国相关州的法律，存托人将把它无法分配的任何现金金额存放在非计息账户中，以利于美国存托凭证的适用持有人和受益所有人，除非可以进行分配，或者必须将存托人持有的资金作为无人认领的财产进行避让。

A类普通股的分配

每当我们免费分配存放在托管人的证券的A类普通股时，我们都会将适用数量的A类普通股存入托管人。收到此类存款确认后，存托机构将向持有人分配代表存放的A类普通股的新存托凭证，或者修改ADS与A类普通股的比例，在这种情况下，您持有的每份ADS将代表以这种方式存放的额外A类普通股的权利和利益。只会分发全新的 ADS。将出售部分权益，此类出售的收益将像现金分配一样进行分配。

分配新的ADS或在分配A类普通股时修改ADS与A类普通股的比率将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府费用。为了缴纳此类税款或政府费用，存托机构可以出售以这种方式分配的新A类普通股的全部或一部分。

如果新的ADS违反法律（例如美国证券法）或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果存托机构不按上述方式分配新的存托凭证，则可以出售根据存款协议中描述的条款收到的A类普通股，并将像分配现金一样分配出售收益。

权利分配

每当我们打算分配额外A类普通股的认购权时，我们都会事先通知存托机构，我们将协助存托机构确定向持有人分配额外ADS的认购权是否合法和合理可行。

存管机构将制定程序，向持有人分配额外ADS的认购权，并使此类持有人能够行使此类权利，如果我们要求向ADS持有人提供此类权利，向ADS持有人提供权利，并且如果我们提供存款协议中考虑的所有文件（例如解决交易合法性的意见），则这些持有人能够行使此类权利。行使权利后，您可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用才能订阅新的ADS。存托机构没有义务制定程序来促进持有人分配和行使除ADS形式以外的新A类普通股的认购权。

在以下情况下，保管人不会将权利分配给您：

•

我们不会及时要求向您分配权利，也不会要求将权利分配给您；

​

•

我们未能向保管人提供令人满意的文件；或

​

•

分配权利是不合理的。

​

如果出售合法且合理可行，则存托人将出售未行使或未分配的权利。此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有人。如果存托人无法出售权利，它将允许权利失效。

选修分配

每当我们打算以现金或额外股份分配股东选举时支付的股息时，我们都会事先通知存托机构，并说明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助保管人确定此类分配是否合法和合理可行。

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只有在我们提出要求且合理可行的情况下，并且我们已经提供了存款协议中规定的所有文件的情况下，保存人才会向你提供选择。在这种情况下，存托机构将制定程序，使您能够选择接收现金或额外的存款证，每种情况都如存款协议中所述。

如果您没有选择权，您将获得现金或额外的存款凭证，具体取决于开曼群岛的股东在未能做出选择时将获得的收入，如存款协议中更全面地描述的那样。

其他发行版

每当我们打算分配现金、A类普通股或额外A类普通股认购权以外的财产时，我们都会提前通知存托机构，并说明我们是否希望向您进行此类分配。如果是，我们将协助存托机构确定向持有人进行此类分配是否合法和合理可行。

如果向您分配此类财产合理可行，并且如果我们要求向您提供此类权利并向保管人提供存款协议中规定的所有文件，则保管人将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。

分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、支出、税款和政府费用。为了缴纳此类税款和政府费用，存托人可以出售收到的全部或部分财产。

在以下情况下，存托人不会将财产分配给您，并将出售财产：

•

我们不要求将财产分配给您，也不会要求将财产分配给您；

​

•

我们没有向保管人提供令人满意的文件；或

​

•

保管人认定，向您分配全部或部分款项不合理可行。

​

此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有人。

兑换

每当我们决定赎回存放在托管人的任何证券时，我们都会提前通知托管人。如果可行，并且如果我们提供了存款协议中规定的所有文件，则存管机构将向持有人发出赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格后交出所赎回的股票。存托机构将根据存款协议的条款将以非美元货币收到的赎回资金转换为美元，并将制定程序，使持有人能够在向存托机构交出存托凭证后获得赎回的净收益。在兑换 ADS 时，您可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用。如果赎回的存托凭证少于所有存托凭证，则将通过抽签或按比例选择待退存的美国存托凭证。

影响A类普通股的变动

存入您的ADS的A类普通股可能会不时发生变化。例如，此类A类普通股的名义价值或面值可能发生变化，拆分、取消、合并或任何其他重新分类，或公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变更，则在法律和存款协议允许的范围内，您的ADS将代表收取与存款时持有的A类普通股相关的财产或交换财产的权利。在这种情况下，存管机构可以向您交付新的美国存款凭证，修改F-6表格上的存款协议、ADR和适用的注册声明，要求将您现有的存款证换成新的存托凭证，并采取任何其他适当的行动以反映美国存款凭证

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影响股票的变动。如果存托人无法合法地向您分配此类财产，则存托人可以出售此类财产并将净收益分配给您，就像现金分配一样。

存入A类普通股后发行美国存托凭证

当您存入A类普通股时，您将负责将良好和有效的所有权转让给存托人。因此，您将被视为陈述并保证：

•

A类普通股经正式授权、有效发行、全额支付、不可评税且合法获得。

​

•

此类A类普通股的所有优先权（和类似）（如果有）均已有效放弃或行使。

​

•

您已获正式授权存入A类普通股。

​

•

可供存入的A类普通股不含任何留置权、抵押权、担保权益、押金、抵押贷款或不利索赔，而且此类存款可发行的美国存款证也不会是 “限制性证券”（定义见存款协议）。

​

•

交存的A类普通股并未被剥夺任何权利或权利。

​

如果任何陈述或担保以任何方式不正确，我们和保管人可以采取一切必要行动来纠正虚假陈述的后果，费用自理。

ADR 的转移、合并和拆分

作为ADR持有人，您将有权转让、合并或拆分您的ADR和由此证明的ADS。对于ADR的转移，您必须交出ADR才能转让给存管机构，还必须：

•

确保交出的替代性争议解决办法得到适当认可或以适当形式进行转让；

​

•

提供保存人认为适当的身份和签名真实性证明；

​

•

提供纽约州或美国要求的任何转账印章；以及

​

•

在ADR转让后，根据存款协议的条款，支付ADR持有人应支付的所有适用费用、费用、开支、税款和其他政府费用。

​

要合并或拆分您的ADR，您必须将相关ADR交还给存托人，同时申请将其合并或拆分，并且您必须根据存款协议的条款，在合并或拆分ADR后支付所有适用的费用、费用和开支。

取消ADS后提取A类普通股

作为持有人，您将有权向存托人出示您的存托凭证以供注销，然后在托管人办公室收到相应数量的标的A类普通股。您提取与ADS持有的A类普通股的能力可能会受到提款时适用的美国和开曼群岛法律考虑因素的限制。为了提取存托凭证所代表的A类普通股，您将需要向存托人支付取消ADS的费用以及转让A类普通股时应缴的任何费用和税款。您承担提款时交付所有资金和证券的风险。一旦取消，ADS将不拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义注册的存托凭证，则在取消您的ADS之前，托管人可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及托管人可能认为适当的其他文件。您的存托凭证所代表的A类普通股的提取可能会延迟到存托机构收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据之后。请记住，存托机构只接受代表存款证券总数的存托凭证进行取消。

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您有权随时提取ADS代表的证券，但以下情况除外：

•

可能出现暂时延误的原因是：（i）A类普通股或ADS的转让账簿已关闭，或（ii）A类普通股因股东大会或支付股息而无法流动。

​

•

缴纳费用、税款和类似费用的义务。

​

•

由于适用于美国存款证券或提取存款证券的法律或法规而施加的限制。

​

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取ADS所代表证券的权利。

投票权

作为持有人，根据存款协议，您通常有权指示存托人对您的ADS所代表的A类普通股行使表决权。“股本说明” 中描述了A类普通股持有人的投票权。

应我们的要求，存托机构将向您分发从我们那里收到的任何股东会通知以及解释如何指示存托人行使ADS所代表证券的表决权的信息。作为分发此类材料的代替分发此类材料，保管机构可以根据要求向ADS的持有人分发有关如何检索此类材料的指令。

如果存托机构及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，它将努力按以下方式对持有人的ADS所代表的证券进行投票（亲自或通过代理人）：

•

如果进行举手投票，则存托人将根据及时提供投票指示的大多数ADS持有人发出的投票指示，对当时存入的所有A类普通股进行投票（或促使托管人进行投票）

​

•

如果进行投票表决，则存托人将根据从ADS持有人那里收到的投票指示，对存入的A类普通股进行投票（或促使托管人投票）。

​

未收到表决指示的证券将不予投票（除外：（a）如上所述，如果是举手投票；（b）如果是通过投票进行投票，则未及时收到投票指令的美国存托凭证的持有人应被视为已指示存托人向我们指定的人提供全权委托书，以对此类持有人ADS代表的A类普通股进行投票；前提是，但是, 对于任何有待表决的事项, 不得给予这种酌处权委托书我们告知存管机构，（i）我们不希望提供此类委托书，（ii）存在实质性反对意见，或（iii）A类普通股持有人的权利可能受到不利影响，（c）存款协议中另有规定）。请注意，存托机构执行投票指示的能力可能会受到实际和法律限制以及存款证券条款的限制。我们无法向你保证你会及时收到表决材料，使你能够及时将表决指示退还给保存人。

修改和终止

未经您的同意，我们可能会与保管人达成协议，随时修改存款协议。我们承诺将提前30天通知持有人，如果修改将对存款协议下的任何实质性权利造成实质性损害。在任何情况下，在不征收或增加您需要支付的费用和收费的情况下，我们都不会将根据《证券法》注册美国存款证或有资格进行账面记账结算的任何合理修改或补充视为对您的实质性权利造成重大损害。

此外，我们可能无法事先通知您为遵守适用法律条款而需要进行的任何修改或补充。

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如果您在存款协议的修改生效后继续持有ADS，则您将受存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止您提取ADS所代表的A类普通股（除非法律允许）。

我们有权指示保管人终止存款协议。同样，在某些情况下，保存人可以主动终止存款协议。无论哪种情况，保管机构都必须在终止前至少30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利将不受影响。

终止后，存托机构将继续收取收到的分配（但在您要求取消ADS之前不会分配任何此类财产），并可能出售存款证券。出售后，存托人将把此类出售的收益以及随后为ADS持有人持有的任何其他资金存入非计息账户。届时，存托机构对持有人没有其他义务，只能清算当时为未偿还的美国存款证持有人持有的资金（扣除适用的费用、税收和开支后）。

在存款协议的任何终止方面，存托机构可以向ADS的所有者提供一种提取ADS代表的A类普通股的手段，并指示此类A类普通股的存托人参与由存托机构设立的无担保的美国存托股票计划。存款协议终止后能否获得无担保的美国存托股将取决于满足某些适用于创建无担保美国存托股份以及支付适用的存托费用和开支的美国监管要求。

保管书籍

保管人将在其存管办公室保存ADS持有人的记录。您可以在正常工作时间在该办公室检查此类记录，但仅出于与其他持有人沟通的目的，以处理与美国存款和存款协议有关的商业事务。

保管机构将在纽约维持设施，以记录和处理存款证的发行、取消、合并、拆分和转让。在法律未禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。

义务和责任限制

存款协议限制了我们的义务和存托人对您的义务。请注意以下几点：

•

我们和保管人仅有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。

​

•

保存人不对任何未执行表决指示、以任何方式进行表决或对任何表决的效果承担任何责任，前提是其本着诚意行事并符合交存协议的条款。

​

•

保存人不对任何未执行表决指示、以任何方式进行表决或对任何表决的效果承担任何责任，前提是其本着诚意行事并符合交存协议的条款。

​

•

对于未能确定任何行动的合法性或可行性、代表我们转交给您的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性、与投资A类普通股相关的投资风险、A类普通股的有效性或价值、因ADS所有权而产生的任何税收后果、任何第三方的信誉信誉等问题，存托机构概不承担任何责任，允许存款协议条款下的任何权利失效，因为我们任何通知的及时性或我们未能发出通知的及时性。

​

•

我们和存托机构还对任何清算或结算系统（及其任何参与者）对美国存托证券或存托证券的任何作为或不作为概不承担任何责任。

​

39

•

如果我们或保管人因存款协议条款所要求的任何行为或事情、任何现行或未来的任何条款、或我们的备忘录和公司章程的任何条款或管辖该条款的任何规定而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制，我们和保管人概不承担任何责任存款证券，或出于任何天灾或战争或其他原因的证券我们无法控制的情况。

​

•

我们和存托人不因行使或未能行使存款协议、公司备忘录和章程或存款证券的任何规定或管理存款证券的任何条款中规定的任何自由裁量权而承担任何责任。

​

•

对于依据法律顾问、会计师、任何出示股票存款的人、任何美国存托凭证持有人或其授权代表，或我们任何一方真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人那里收到的建议或信息而采取的任何行动或不作为，我们和存托人概不承担任何责任。

​

•

对于持有人无法从向A类普通股持有人提供的但根据存款协议条款未向您提供的任何分配、发行、权利或其他利益中受益，我们和存托机构也概不承担责任。

​

•

我们和保管人可以依赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由有关各方签署或出示的文件，而不承担任何责任。

​

•

我们和存托人还对违反存款协议条款的任何间接或惩罚性损害不承担任何责任。

​

•

存款协议的任何条款均不打算免除任何《证券法》的责任。

​

•

存款协议中的任何内容均未在我们、存托人和您作为ADS持有人之间建立合伙企业或合资企业，或建立信托关系。

​

•

存款协议中的任何内容均不妨碍花旗银行（或其关联公司）参与对我们或ADS所有者不利的当事方有利益的交易，存款协议中没有任何规定花旗银行有义务向我们或ADS所有者披露这些交易或在这些交易过程中获得的任何信息，或说明这些交易中收到的任何款项。

​

税收

您将负责ADS和ADS所代表证券的应付税款和其他政府费用。我们、存托人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应付的税款和政府费用，并可以按押金出售任何和所有财产，以支付持有人应付的税款和政府费用。如果销售收益不包括应缴税款，则您将承担任何亏损的责任。

在适用的持有人支付所有税款和费用之前，存托人可以拒绝发行存款凭证、交付、转移、拆分和合并存款证券，也可能拒绝发行存款证券。存托人和托管人可以采取合理的管理行动，代表您为任何分配获得退税和减少的预扣税。但是，您可能需要向保管人和托管人提供纳税人身份和居留证明，以及存管人和托管人履行法律义务可能需要的其他信息。根据为您获得的任何税收优惠，对于任何与税收有关的索赔，您都必须向我们、存托人和托管人进行赔偿。

外币兑换

如果可行，存管机构将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付兑换外币所产生的费用和开支，例如为遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

40

如果外币兑换不切实际或不合法，或者如果任何必要的批准被拒绝或无法以合理的费用或在合理的时间内获得批准，则存托人可以自行决定采取以下行动：

•

在切实可行和合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法且切实可行的持有人。

​

•

将外币分配给合法且切实可行的持有人。

​

•

为适用持有人持有外币（不承担利息责任）。

​

适用法律/豁免陪审团审判

存款协议、ADR和ADS将根据纽约州法律进行解释。A类普通股（包括由ADS代表的A类普通股）持有人的权利受开曼群岛法律管辖。

作为存款协议的当事方，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃您在因存款协议或存款权或存托人而引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的权利，或其中的预期交易。

这种对陪审团审判权的放弃适用于根据美国联邦证券法提出的任何索赔。豁免继续适用于持有人持有ADS期间产生的索赔，无论ADS持有人在本次发行还是二次交易中购买了ADS，即使ADS持有人随后撤回了标的A类普通股。如果我们或保存人反对基于豁免的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法，根据适用案件的事实和情况，确定豁免是否可执行。但是，通过同意存款协议的条款，您不会被视为放弃了我们或存托机构对美国联邦证券法或据此颁布的规则和条例的遵守。

司法管辖权

我们已与保存人商定，美国纽约南区地方法院（或者，如果美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏属事管辖权，则纽约州纽约县的州法院）拥有专属管辖权，可以审理和裁定因存款协议、ADS、ADR或由此设想的交易引起或以任何方式与之相关的任何争议。

存款协议规定，持有ADS或其中的权益，即表示您不可撤销地同意，任何因存款协议、ADS、ADR或其所有权而产生的或涉及我们或存托人的法律诉讼、诉讼或诉讼，包括但不限于1933年《证券法》下的索赔，只能在美国地方法院提起纽约南区（或者，如果纽约南区没有主题）在纽约州纽约县的州法院对特定争议行使管辖权，持有ADS或其中的权益，即表示您不可撤销地放弃您现在或将来可能对任何此类诉讼的地点提出的任何异议，并且不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。存款协议还规定，上述协议和豁免应在您对ADS的所有权或其中的权益继续有效。

41

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们在开曼群岛注册成立是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定，

​

•

有效的司法体系，

​

•

优惠的税收制度，

​

•

缺乏外汇管制或货币限制，以及

​

•

专业和支持服务的可用性。

​

但是，在开曼群岛注册公司会带来某些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，与美国相比，这些证券法为投资者提供的保护要少得多；以及

​

•

开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

​

我们第十五次修订和重述的备忘录和公司章程不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们的大部分资产都位于中国。我们的大多数董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的很大一部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定位于纽约州纽约市东42街122号18楼的Cogency Global Inc. 为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼，其受理程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）律师事务所告诉我们，开曼群岛的法院（i）不太可能（i）承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，以及（ii）在开曼群岛提起的最初诉讼中，对我们或我们的董事或高级管理人员施加以联邦责任为前提的责任美国证券法或美国任何州的证券法，只要这些条款规定的责任本质上属于刑事责任即可。

Maples and Calder（香港）律师事务所告知我们，在这种情况下，尽管开曼群岛没有依法执行美国联邦或州法院作出的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有司法管辖权的外国法院的外国货币判决，无需根据案情进行重审，所依据的原则是，主管外国法院的判决规定判决债务人有义务支付这笔款项已经做出了哪项判决，前提是这样(i) 判决由具有司法管辖权的外国法院作出，(ii) 规定判决债务人有责任支付已作出判决的清算金额，(iii) 是最终和决定性的，(iv) 不属于税收、罚款或罚款的性质；(v) 与开曼群岛对同一事项的判决不矛盾；(vi) 不可以此为由受到弹劾属于欺诈行为，不是以违背开曼群岛自然正义或公共政策的方式获得的（裁决惩罚性或多重赔偿很可能被认为违背了公共政策）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

42

我们的中国法律顾问天元律师事务所告诉我们，中国法院是否会：尚不确定：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或

​

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

​

天元律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区间互惠原则，中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的对等关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院做出的判决，以及在什么基础上。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律对中国境内的公司提起争议诉讼，前提是他们能够确立与中国的足够关系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须在案件中拥有直接利益，必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。但是，美国股东很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而且美国股东仅凭持有ADS或普通股很难建立与中国的联系，从而使中国法院具有中国民事诉讼法所要求的管辖权。

43

税收

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的某些所得税注意事项将在与发行这些证券有关的适用招股说明书补充文件中列出。

44

出售股东

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，出售和借出其持有的部分或全部A类普通股或存托凭证，将在招股说明书补充文件中注明姓名的股东（如果有）。此类出售股东（如果有）可以将他们持有的A类普通股或ADS出售给或通过承销商、交易商或代理人，也可以直接出售给买方，或按照适用的招股说明书补充文件中的其他规定。请参阅 “分配计划”。此类出售股东（如果有）还可以出售、转让或以其他方式处置他们在不受《证券法》注册要求的交易中持有的部分或全部A类普通股或ADS。

如果任何出售股东要根据本招股说明书发行和出售A类普通股或ADS，我们将向您提供招股说明书补充文件，其中将列出每位出售股东的姓名（如果有）、该出售股东实益拥有的普通股数量以及他们发行的A类普通股或ADS的数量。招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，是否有任何出售股东（如果有）在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中曾在我们担任过任何职位或职务，或受雇于我们或以其他方式与我们有实质性关系。

45

分配计划

我们和/或适用的招股说明书补充文件中提及的卖方股东可以通过一项或多笔交易不时出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：

•

向或通过承销商、经纪人或交易商；

​

•

通过代理商；

​

•

在上市本招股说明书所发行证券的任何国家交易所或任何可以对证券进行报价的自动报价系统上市；

​

•

通过大宗交易，参与处理大宗交易的经纪人或交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可以将部分区块作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

​

•

通过议价销售或竞标交易直接向一个或多个买方购买；或

​

•

通过这些方法中的任何一种组合。

​

此外，我们可能会与第三方进行衍生或对冲交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖和依据的证券。如果是，第三方可以使用向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

我们可能会以股息或分派形式发行证券，也可以向现有证券持有人发行认购权。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新发行给公众。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何方法发行我们的证券。

我们和/或适用的招股说明书补充文件中提及的卖方股东可以在以下地点出售本招股说明书中提供的证券：

•

一个或多个固定价格，可以更改；

​

•

销售时现行的市场价格；

​

•

与该现行市场价格相关的价格；或

​

•

议定的价格。

​

我们和/或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东可能会不时向公众征求直接购买证券的要约。我们和/或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东也可以不时指定代理人代表我们或他们向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行相关的招股说明书补充文件将列出任何指定征集要约的代理人，并将包括有关该发行中应向代理人支付的任何佣金的信息。根据《证券法》中对该术语的定义，代理人可能被视为 “承销商”。我们或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东可能会不时地将证券作为委托人出售给一个或多个交易商。根据《证券法》中该术语的定义，交易商可能被视为 “承销商”，然后可以向公众转售这些证券。我们和/或适用的招股说明书补充文件中提及的卖方股东可以不时向一个或多个承销商出售证券，承销商将以坚定承诺或尽最大努力购买证券作为本金向公众转售。如果我们和/或适用的招股说明书补充文件中提及的卖方股东向承销商出售证券，我们和/或适用的招股说明书补充文件中提及的卖出股东将在出售时与他们签订承保协议，并将在适用的招股说明书补充文件中注明他们的姓名。在这些销售中，承销商可能被视为已从我们和/或适用的招股说明书补充文件中提及的销售股东那里以承保折扣或佣金的形式获得补偿，还可能获得报酬

46

他们可能作为代理人的证券购买者收取的佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。根据承销商、交易商、代理商和其他人可能与我们签订的协议和/或适用的招股说明书补充文件中提及的销售股东，有权获得我们和/或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东对民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，或就他们可能需要支付的款项缴纳摊款。

适用的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的名称；

​

•

公开发行或收购价格；

​

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

​

•

构成承保补偿的所有其他项目；

​

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

​

•

证券将在其上市的任何交易所。

​

如果我们以认购权向现有证券持有人发行证券，我们可能会与充当备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付承诺以备用方式购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理我们的订阅权发行。

我们可能会支付任何出售股东拥有的股份的注册所产生的费用。

承销商、交易商和代理人及其关联公司可能是KANZHUN LIMITED及其子公司的客户或贷款人，可以与KANZHUN LIMITED及其子公司进行交易并为其提供服务。此外，我们可能以承销商、交易商或代理人的身份向或通过我们的关联公司提供证券。我们的关联公司还可能通过一个或多个销售代理在其他市场提供证券，包括彼此。如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权交易商或其他充当我们代理人的人员根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们征求某些机构的要约，向我们购买证券。可能签订这些合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。

为了促进证券的发行，任何承销商均可进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用来确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何证券中，如果承销商或交易商在稳定交易中回购先前分发的证券以弥补辛迪加的空头头寸，则承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

47

法律事务

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我们处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。Maples and Calder（香港）LLP将为我们传递在任何发行和与开曼群岛法律有关的法律事务中发行的A类普通股的有效性。与中华人民共和国法律有关的某些法律事务将由天元律师事务所代为处理。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP在开曼群岛法律管辖的事项上可以信赖Maples and Calder（香港）律师事务所，在受中国法律管辖的事项上可以信赖天元律师事务所。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律事务将由适用的招股说明书补充文件中提及的一家或多家律师事务所移交给承销商。

48

专家们

本招股说明书中引用截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而编制的。

普华永道中天律师事务所的注册营业地址为中华人民共和国上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼。

49

在哪里可以找到更多信息

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求的约束。根据美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规章制度，我们向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。我们还维护一个名为 https://​ir.zhipin.com 的网站，但本招股说明书中包含或链接到我们的网站的信息并未以引用方式纳入本招股说明书。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和所发行证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅参照这些文件进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。

50

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以提及方式纳入此类文件并不意味着我们的事务自发布之日起没有发生任何变化，也不意味着其中所含信息自其发布之日起任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样仔细地阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交申报来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与以引用方式纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入以下文件：

•

我们于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告（文件编号001-40460），或2021年20-F表格；

​

•

在本招股说明书发布之日之后以及本招股说明书所提供的证券发行终止之前向美国证券交易委员会提交的未来20-F表年度报告；

​

•

我们最初于2021年5月21日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格注册声明中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修正案和报告；

​

•

我们目前于2022年10月11日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表格的报告（文件编号001-40460），包括标题为 “KANZHUN LIMITED补充和更新披露” 的附录99.1或10月的Super 6-K；

​

•

我们于2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表格的当前报告（文件编号：001-40460）附录3.1，该报告列出了我们第十五次经修订和重述的备忘录和公司章程，前提条件是拟在香港联合交易所有限公司完成上市，并自完成之日起生效；

​

•

我们目前于2022年12月16日上午9点07分（美国东部时间）向美国证券交易委员会提交的关于6-K表格的报告（文件编号001-40460），包括题为 “KANZHUN LIMITED补充和更新披露” 的附录99.1或12月的Super 6-K；

​

•

我们于2022年12月16日上午8点14分（美国东部时间）向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的最新报告（文件编号001-40460），包括标题为 “KANZHUN LIMITED截至2022年6月30日止六个月未经审计的中期简明合并财务报表” 的附录99.2和标题为 “KANZHUN LIMITED截至9月的九个月未经审计的中期简明合并财务报表” 2022年30日”；以及

​

•

我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提供的任何有关6-K表格的未来报告，这些报告均以引用方式纳入本招股说明书。

​

本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，这些文件的附物除外，除非此类证物特别以引用方式纳入本招股说明书，否则将免费提供给包括任何受益所有人在内的每个人，根据该人的书面或口头要求向以下人员提出的书面或口头要求获得本招股说明书副本：

KANZHUN 有限公司
GrandyVic 大厦 18 楼
太阳宫中路
北京市朝阳区 100020
中华人民共和国
注意：投资者关系

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的任何要约。除了这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在其他任何日期都是准确的。

51

第二部分

招股说明书中未要求提供信息

第 8 项。对董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程对高管和董事的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款与公共政策背道而驰，例如对构成故意违约、故意疏忽、欺诈或不诚实的行为，例如民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的第十四和第十五次经修订和重述的备忘录和章程规定，对于我们的高管和董事在我们公司的业务或事务的行为（包括任何判断错误所致）中或与之相关的所有诉讼、诉讼、费用、开支、损失、损害赔偿或责任，除非由于该人的不诚实、故意违约或欺诈，否则我们将赔偿我们的高管和董事执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权，在不影响前述一般性的前提下，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功还是其他方面）而产生的任何费用、支出、损失或责任。

根据赔偿协议，该协议的形式已作为经修订的F-1表格（文件编号333-256391）的注册声明的附录10.2提交，我们同意赔偿董事和高级管理人员因担任此类董事或高级管理人员而产生的某些责任和费用。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的人员对经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，证券交易委员会（“委员会”）认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 9 项。展品

参见本注册声明第 II-4 页开头的附录索引。

第 10 项。承诺。

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

​

(1)

在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

​

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

​

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中有效的 “注册费计算” 表注册声明；以及

​

(iii)

在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

​

II-1

但是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入注册声明的报告中包含这些段落生效后的修正案中包含的信息，则本项目第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

​

(3)

通过生效后的修正将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

​

(4)

在任何延迟发行开始时或整个持续发行期间，提交注册声明的生效后修正案，以纳入20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10（a）（3）条规定的财务报表和《证券法》第10（a）（3）条规定的信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款（a）（4）所要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息至少与这些财务报表之日一样有效的其他必要信息。尽管如此，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入本注册声明的定期报告中包含此类财务报表和信息，则无需提交生效后的修正案以纳入《证券法》第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项所要求的财务报表和信息。

​

(5)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

​

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

​

(ii)

根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条要求提交的每份招股说明书均应视为根据第415（a）（1）、（vii）或（x）条进行发行以提供《证券法》第10（a）条所要求信息的第430B条的注册声明的一部分自招股说明书生效后首次使用之日或招股说明书中第一份证券销售合约签订之日起，成为注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行；但是，注册声明或招股说明书中不得作出任何声明这是注册声明的一部分或在合并的文件中作出的，或对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书中的任何声明，将取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的任何声明。

​

(6)

为了确定注册人在《证券法》下对证券初始分发中对任何购买者的责任：

​

无论包销情况如何，下列签署的注册人均承诺在根据本注册声明首次发行的证券中做到这一点

II-2

向买方出售证券的方法，如果通过以下任何通信向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i)

根据规则424，下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

​

(ii)

由下列签署的注册人或代表下述签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；

​

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下列签署人或代表下述注册人提供的有关下列签名注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

​

(iv)

下列签名注册人向买方发出的属于发售要约的任何其他通信。

​

(b)

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），均应被视为与注册声明有关的新注册声明其中提供的证券，以及当时此类证券的发行应被视为成为其首次真诚发行。

​

(c)

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

​

II-3

展品索引

*

作为本注册声明生效后修正案的附物提交，或作为根据1934年《证券交易法》提交并以引用方式纳入此处的报告的附物提交。

​

**

在 F-3 表格中随本注册声明一起提交。

​

II-4

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2022年12月16日在中华人民共和国北京代表其签署本注册声明，经正式授权。

II-5

委托书

签名出现在下方的每个人构成并指定彭昭和张宇分别为其真实合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明和任何及所有相关注册声明的任何或所有修正案（包括生效后的修正案），以及根据第462（b）条签署本注册声明的任何或所有修正案（包括生效后的修正案）《证券法》，并将该法的所有证物和其他相关文件一起提交因此，美国证券交易委员会特此批准并确认该事实上的律师和代理人或其替代人或其替代人根据本协议可能合法做或促成的所有行为。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2022年12月16日以下述身份签署。

II-6

注册人授权代表的签名

根据1933年《证券法》，以下签署人，即KANZHUN LIMITED在美国的正式授权代表，已于2022年12月16日在纽约签署了本注册声明或其修正案。

II-7