2024年6月20日

美国电力公司

1 河滨广场

俄亥俄州哥伦布市 43215

女士们、先生们：

我们曾担任纽约公司美国电力公司（以下简称 “公司”）的特别税务顾问，本金总额为4亿美元，即2054年到期的固定至固定重置利率7.050％的A系列初级次级债券（“A系列债券”），以及其6.950％的固定至固定重置利率初级次级次级债券的总本金额为6亿美元如上所述，公司发行的2054年到期的B系列债券（“B系列债券”，与A系列债券合称 “债券”）在公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的S-3表格（文件编号333-275345）（“注册声明”）中，2023年11月6日的招股说明书（“基本招股说明书”），并辅之以2024年6月17日与债券有关的初步招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，“初步招股说明书”），由公司根据美国证券交易委员会（“委员会”）规则和条例第424（b）条提交《证券法》以及2024年6月17日与债券相关的招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，“招股说明书”），

公司根据委员会在《证券法》下的规章制度第424（b）条提交，包括根据经修订的1934年《证券交易法》提交的文件，这些文件以引用方式纳入初步招股说明书和招股说明书（视情况而定）。

我们已经审查了（i）注册声明；（ii）初步招股说明书；（iii）招股说明书；（iv）2024年6月17日与债券有关的定价条款表（以及初步招股说明书，即 “定价披露一揽子计划”），由公司根据证券法规章程第433条作为自由撰写的招股说明书；（v）公司与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的初级次级附属契约（“基础契约”），日期为受托人（“受托人”），经截至2024年6月20日公司与受托人签订的确定债券条款的第6号补充契约（连同基础契约，“契约”）补充；（vi）代表债券的全球债券副本；以及（vii）2024年6月17日的承保协议（公司与附录1中提及的几家承销商之间的 “承保协议”）。在事实问题上，我们依据的是承保协议中包含的陈述和保证。此外，我们已经审查了此类记录、协议、文件和其他文书以及公职人员和公司官员和代表的证书或类似文件的原件、副本、核证或合格副本，并以事实为依据，我们还进行了我们认为与下文所述意见有关和必要的其他调查。在这样的审查中，我们假设注册声明中描述的事实事项是准确的。

在提出下述意见时，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本、经核证或一致的副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及后一类文件原件的真实性。

基于前述内容，在遵守本文所述的条件、假设和限制的前提下，我们认为，每份定价披露一揽子文件和招股说明书中以 “某些美国联邦所得税注意事项” 为标题的陈述，只要它们旨在构成美国联邦所得税法律法规的某些条款的摘要或与之相关的法律结论，则构成了此类事项在所有重要方面的准确摘要。

除美国联邦所得税法外，我们在此不对任何法律发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明附录8提交。

真的是你的，

//Simpson Thacher & Bartlett LLP

SIMPSON THACHER & BARTLETT LLP