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下列签署人，美国电力公司（“公司”）法律顾问戴维·豪斯根据截至2008年3月1日的初级次级附属契约（“次级契约”）第102、303、903和1203条向作为该银行继任受托人的纽约银行梅隆信托公司提交了本意见纽约作为受托人（“受托人”），涉及公司发行和出售（i）本金总额为4亿美元的公司 7.050% 的固定至固定重置利率初级次级债券，A系列，2054年到期，（“A系列债券”）和公司2054年到期的6.950％固定至固定重置利率的B系列初级次级债券（“B系列债券”，统称为 “债券”）的6亿美元本金总额，由公司执行并随函交付给您债券将采用最终债券的形式，A系列债券编号R-1和B系列债券编号R-1 而且不是R-2，以Cede & Co. 的名义注册，作为存托信托公司的提名人，该契约由截至2024年6月20日的第6号补充契约（“补充契约”，连同次级契约，“契约”）作了补充，并根据本文的偶然日期的公司命令和高级管理人员证书。此处未另行定义的大写术语应具有契约中规定的含义。

(c) 债券经受托人根据契约和上述公司命令及其中提及的董事会决议进行认证和交付，并由公司按照该公司命令的设想和依据发行、执行和交付，并由买方按时付款，将根据契约正式发行，并将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，有权获得所提供的利益根据契约，可根据契约条款对公司强制执行，作为强制执行，受以下因素的影响

破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他一般涉及或影响债权人权利的类似法律、一般衡平原则（无论是在衡平程序还是法律程序中考虑）以及默示的善意和公平交易契约；以及

(d) 补充契约已通过所有必要的公司行动获得公司正式和有效的授权，已由公司正式有效签署和交付，是一项有效且具有约束力的文书，可根据其条款对公司强制执行，但执行时受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响一般公平原则的类似法律的影响（无论是在衡平诉讼中还是法律程序中考虑）以及诚信和公平交易的隐含契约。

在提出上文 (a)、(b)、(c) 和 (d) 段所述意见时，(A) 我审查了闭幕时交给你的文件以及此类公司记录、协议、文件和其他文书以及公职人员和官员及代表的此类证书或类似文件或口头陈述的原件或副本，经核证或以其他方式确定的令我满意，并以此作为事实依据公司，并进行了我认为相关的其他和进一步的调查作为此类意见的依据是必要的，而且（B）在这样的审查中，我假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我的所有文件的真实性、作为经认证或静电复印件提交给我的所有文件的原始文件是否符合原始文件以及后一类文件原件的真实性。

我已经阅读了附属契约中关于本意见所遵循的契约和条件，包括但不限于其中规定的与受托人按公司命令的要求提议采取的行动有关的先决条件，以及契约中与之相关的定义。

我认为，(x) 次级契约（包括任何构成先决条件的契约）中规定的与 (1) 补充契约的执行和交付以及 (2) 债券的发行、授权、认证和交付有关的条件和契约以及所有先决条件均已得到遵守，(y) 补充契约的执行是被授权或允许的根据附属契约。