第 6 号补充契约

之间

美国电力公司

和

纽约银行梅隆信托公司，N.A.
受托人


截至 2024 年 6 月 20 日


7.050% 固定至固定重置利率的初级次级债券

系列 A，于 2054 年到期

6.950% 固定至固定重置利率的初级次级债券

B 系列，于 2054 年到期

目录

页面

第 I 条定义... 1

第 1.01 节术语的定义... 1

第二条债券的一般条款和条件... 4

第 2.01 节名称和本金金额... 4

第 2.02 节规定的到期日... 5

第 2.03 节表格和付款；最低转账限制... 5

第 2.04 节已保留... 5

第 2.05 节利息... 5

第 2.06 节默认事件... 6

第 2.07 节已保留... 6

第 2.08 节不允许偿债基金或由持有人选择还款... 7

第 2.09 节可选兑换... 7

第 2.10 节不设额外金额... 8

第 2.11 节排名；从属关系... 8

保留第三条... 8

第四条推迟支付利息的备选方案... 8

第 4.01 节延期支付利息的选项... 8

第五条债券形式... 10

第 5.01 节债券形式... 10

第六条最初发行的债券... 10

第 6.01 节债券的原始发行... 10

保留第七条... 10

第八条补充契约... 10

第 8.01 节未经持有人同意的补充契约... 10

第 8.02 节经持有人同意的补充契约... 11

文章已保留... 11

第 X 条已保留... 11

第十一条税收待遇... 11

第 11.01 节税收待遇... 11

第十二条受托人... 11

第 12.01 节任命受托人... 11

第 12.02 节受托人的资格... 12

第 12.03 节安全注册商和付款代理人... 12

关于受托人的第 12.04 节... 12

第 12.05 节《爱国者法案》对受托人的要求... 12

第 12.06 节致受托人的通知... 12

第 12.07 节对基本契约第 903 (l) 条的修正案... 12

第 12.08 节对基本契约第 1002 条的修正案... 12

第 12.09 节对基本契约第 902 条的修正案... 13

第十三条其他... 13

第 13.01 节契约的批准；第 6 号补充契约管制... 13

第 13.02 节叙文... 14

第 13.03 节对基本契约第 112 条的修正案... 14

第 13.04 节可分离性... 14

第 13.05 节对应项... 14

展品

附录 A 附录 B			A系列债券的形式和受托人的认证证书 B系列债券的表格和受托人的认证证书

第 6 号补充契约

本补充契约的日期为2024年6月20日（以下简称 “第6号补充契约”），由总部位于俄亥俄州哥伦布市河滨广场1号的纽约公司美国电力公司（以下简称 “公司”）与作为本补充契约设立的证券受托人的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司之间的第6号补充契约 Ture No.6，在南瓦克大道311号设有公司信托办公室，套房6200B，62楼，44号邮箱，伊利诺伊州芝加哥60606号（以下称为 “受托人”）。

鉴于公司迄今为止已与纽约银行梅隆信托公司（“受托人”）签订了初级次级附属契约（“基础契约”），该契约的日期自2008年3月1日起；

鉴于，基本契约通过本提法纳入此处，经本第 6 号补充契约补充和修订以及此后可能根据本文件及其内容不时进行补充或修订的基础契约在此处被称为 “契约”；

鉴于，根据基础契约，可以随时根据基础契约的规定设立新系列证券，该系列的条款可以通过公司和受托人签订的补充契约来描述；

鉴于，公司提议在基础契约下设立一系列新证券，并任命受托人为此类证券基础契约下的受托人；

鉴于公司已要求受托管理人签署并交付本第 6 号补充契约以及根据其条款使本 6 号补充契约成为有效文书所必需的所有要求，并使债券在由公司签发并由受托人认证和交付后，公司的有效义务已得到履行，本第 6 号补充契约的执行和交付已获得正式授权在所有方面；

因此，现在，考虑到持有人购买和接受债券，并为了按照基本契约的规定规定债券的形式和实质及其条款、条款和条件，公司向受托人承诺并同意如下：

1。
定义

1.1. 术语的定义。出于本第 6 号补充契约的所有目的，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

1.1.1. 此处未另行定义的大写术语应具有基本契约中规定的含义，如果未在基本契约中定义，则应具有基本契约中规定的含义；

1.1.2. 本条中定义的术语具有本条赋予的含义，包括复数和单数；

1.1.3. 此处使用的经修订的1939年《信托契约法》中定义的所有其他术语，无论是直接还是通过引用，均具有其中赋予的含义；

1.1.4.a 除非另有说明，否则提及的章节或条款是指本第 6 号补充契约的某一部分或条款；

1.1.5. “此处”、“本文中” 和 “下文” 等词语以及其他具有类似含义的词语是指本第 6 号补充契约的全文，不指任何特定的条款、部分或其他细分；

1.1.6. 标题仅供参考，不影响解释；

“营业日” 是指（i）星期六或星期日以外的日期，（ii）法律或行政命令授权或有义务纽约州纽约银行关闭的日子，或（iii）受托人公司信托办公室关闭营业的日子。

“计算代理” 应具有第 2.05 节中规定的含义。

“受托人公司信托办公室” 是指在任何特定时间主要管理与本文所述证券有关的公司信托业务的受托人办公室，该办公室在最初签订本第6号补充契约之日位于伊利诺伊州芝加哥市60606邮箱44号南瓦克大道311号6200B套房62楼，收件人：企业信托管理局。

“票面利率” 应具有第 2.05 节中规定的含义。

“递延利息” 应具有第 4.01 节中规定的含义。

“五年期国债利率” 是指截至任何重置利息确定日，活跃交易的美国国债五年期经固定到期日调整后的收益率平均值，最近五个工作日出现在最新H.15中 “美国国债固定到期日” 标题下。如果无法根据上述方法确定五年期国库利率，则计算机构在咨询其认为与上述任何计算方法相似的来源或其认为合理的估算五年期国债利率的来源后，将自行决定五年国库利率，前提是如果计算机构确定存在行业公认的继任五年国债利率，则计算代理将使用此类继任利率。如果计算代理根据上述规定确定了替代或继任基准利率，则计算代理在其中

可以自行决定工作日惯例、“工作日” 的定义和重置利息确定日期，以及计算此类替代或继任基准利率的任何其他相关方法，包括使此类替代或继任基准利率与五年期国债利率相当所需的任何调整系数，其方式应符合该替代或继任基准利率的行业公认惯例。

“H.15” 是指指定的每日统计数据，或计算机构自行决定由美联储委员会发布的任何后续出版物，“最新H.15” 是指在适用的重置利息决定日当天最接近但在营业结束之前发布的H.15。

“持有人” 是指在为此目的保存的受托人账簿上注册特定债券时以其姓名注册的人。

就任何利息支付日而言，“利息支付” 是指在该利息支付日到期的适用系列债券的利息。

“利息支付日期” 应具有第 2.05 节中规定的含义。

就任何利息支付日而言，“利息期” 是指从前一利息支付日（如果没有，则为2024年6月20日）至但不包括该利息支付日的期限。

“债券” 应具有第 2.01 节中规定的含义。

“可选延期限” 的含义见第 4.01 节。

“原始发行日期” 是指债券最初发行的日期。

“评级机构活动” 是指对适用的国家认可的统计评级组织在债券最初发行之日为债券等证券分配股票信贷而采用的方法或标准的变更，这要么 (i) 缩短了在不改变当前方法的情况下与债券相关的股票信贷本应生效的期限，或 (ii) 减少分配的股票信贷金额债券与权益金额的比较该评级机构自债券最初发行之日起赋予该债券的信用。

就债券的任何利息支付日而言，“常规记录日” 是指适用的利息支付日前一个日历月的第三十天（如果该日不是工作日，则为下一个工作日）；前提是如果任何债券或公司单位以账面记账形式由证券存管机构持有，则此类债券的常规记录日期为即在适用的利息支付日之前的工作日结束营业。

对于任何A系列利息重置期或B系列利息重置期，“重置利息决定日” 是指适用的A系列利息重置期或B系列利息重置期开始前两个工作日的那一天。

“重置率” 应具有第 9.03 (a) 节中规定的含义。

“A系列债券” 应具有第2.01节中规定的含义。

“B系列债券” 应具有第2.01节中规定的含义。

“A系列利息重置期” 是指从2029年12月15日起至但不包括下一个A系列重置日期的期限，以及此后从每个A系列重置日期起至但不包括下一个A系列重置日期或到期日或赎回日期（视情况而定）的每个期间。

“B系列利息重置期” 是指从2034年12月15日起（含当日）至但不包括下一个B系列重置日期，以及此后的每个B系列重置日期起至但不包括下一个B系列重置日期或到期日或赎回日期（视情况而定）的每个期间。

“A 系列到期日” 应具有第 2.02 节中规定的含义。

“B 系列到期日” 应具有第 2.02 节中规定的含义。

“A轮重置日期” 是指2029年12月15日，每个日期均为前一个A轮重置日期的五周年纪念日。

“B系列重置日期” 是指2034年12月15日，且每个日期均为前一个B系列重置日期的五周年纪念日。

“继承人” 应具有第 10.01 节中规定的含义。

“税务事件” 是指公司收到在税务问题上有经验的律师的意见，其大意是由于以下原因：

1.1.1. 对美国或其任何政治分支机构或税务机关的法律或条约，或这些法律或条约下的任何法规的任何修订、澄清或变更，包括任何已宣布的潜在变更；

1.1.2. 行政行动，指任何司法决定或任何官方行政声明、裁决、监管程序、通知或公告，包括任何意向发布或通过任何行政声明、裁决、监管程序或法规的通知或公告；

1.1.3. 对官方立场的任何修正、澄清或改变，或对任何行政行动或司法决定的解释，或规定与行政行动或司法有关的立场的任何解释或声明

不同于先前普遍接受的立场的决定，在每种情况下均由任何立法机构、法院、政府机构或监管机构作出，无论该修正、澄清或变更是在何时或以何种方式提出或公布的；或

1.1.4.a 威胁对公司或其子公司的审计提出书面质疑，或威胁对通过发行与适用系列债券基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人提出书面质疑，

2024年6月17日之后，公司在适用系列债券上应付的利息不可扣除，或者在90天内无法全部或部分扣除公司在美国联邦收入中全额或部分扣除的风险，每个案例中的哪些修正、澄清或变更是采取了哪些行政行动，或者发布了哪些司法决定、解释或声明，或者提出了质疑威胁税收目的。

“税务事件兑换日期” 应具有第 2.09 节中规定的含义。

“公司”、“受托人”、“基本契约” 和 “契约” 等术语应具有本第6号补充契约叙述中规定的相应含义。

2。
债券的一般条款和条件

2.1. 名称和本金金额。特此授权将一系列新证券指定为 “2054年到期的7.050％固定至固定重置利率初级次级债券，A系列”（“A系列债券”）和 “2054年到期的6.950％固定至固定重置利率B系列初级次级债券”（“B系列债券”，统称为 “债券”）) 初始本金总额分别为4亿美元和6亿加元，这笔金额应在公司根据本节认证和交付债券的任何书面订单中列出《基本契约》第 301 条及本协议第 6.01 节。为避免疑问，除非本第2.01节第一句中明确规定，否则不得在原始发行日期之后发行任何系列的额外债券。

2.2. 规定的到期日。债券的 “A系列到期日” 为2054年12月15日。债券的 “B系列到期日” 为2054年12月15日。为避免疑问，对于每个系列的债券，A系列到期日和B系列到期日（如适用）仅指本第2.02节规定的本金到期和应付日期。

2.3. 表格和付款；最低转账限制。

2.3.1. 除第 2.04 节另有规定外，债券应以完全注册的最终形式发行，不含息券。所有A系列债券应具有相同的条款，所有B系列债券应具有相同的条款。债券的本金将是

应付款（视本第 2.03 (a) 节最后一句而定），此类债券的转让将是可以登记的，此类债券可以在受托人公司信托办公室兑换成具有相同条款和条款的相同系列本金总额相似的债券；但是，除非此处以A系列债券和B系列债券的形式另有规定如附录A和附录B（视情况而定），利息将通过邮寄到该人地址的支票支付有权使用该账户的地址应出现在证券登记册中，或者，如果该人在相关利息支付日前至少五个工作日以书面形式向受托人申请并指定账户，则应通过电汇方式向该账户进行汇款，此外，公司可自行决定罢免该付款代理人并可另外指定一名或多名付款代理人（包括公司或其任何关联公司）。

2.3.2. 债券可发行的最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数应为1,000美元；

2.4. 已保留。

2.5. 利息。

2.5.1. A系列债券的利息（i）自最初发行之日起至2029年12月15日，但不包括其中，年利率为7.050％；（ii）在每个A系列利息重置期内自2029年12月15日起（含当日），年利率等于截至最近重置利息确定日的五年期国债利率，外加2.750％。A系列债券将在A系列到期日到期。B系列债券的利息（i）自最初发行之日起至2034年12月15日，但不包括2034年12月15日，年利率为6.950％；（ii）在每个B系列利息重置期内自2034年12月15日起（含当日），年利率等于截至最近重置利息确定日的五年期国债利率，外加2.675％。B系列债券将在B系列到期日到期。根据公司延期支付利息的权利，利息将从2024年12月15日开始，每年的6月15日和12月15日每半年拖欠一次（均为 “利息支付日”）。如果延期支付或以其他方式未支付利息，则在法律允许的范围内，利息将累积并复利，直到以与适用债券的利息相同的利率支付。根据债券条款的允许，如果在赎回日之前延期支付或以其他方式未支付利息，则在法律允许的范围内，利息应计和复利，直到按与适用系列债券的利息相同的利率支付。任何利息应计期的应付利息金额将按包括十二个 30 天的 360 天年度计算。任何短于计算利息的完整半年期的应付利息金额将根据该期间使用30天日历月的天数计算。

2.5.2. 除非适用系列的所有未偿还债券均已兑换，否则公司将在适用的重置利息确定日之前为该系列的债券指定计算代理人（“计算代理人”）。公司或其任何关联公司均可承担计算代理的职责。适用的

每个A系列利息重置期或B系列利息重置期（如适用）的利率将由计算机构自适用的重置利息确定日起确定。如果公司或其关联公司之一不是计算代理人，则计算代理将在做出此类决定后立即将相关A系列利息重置期或B系列利息重置期（如适用）的利率通知公司。公司在做出此类决定或收到此类决定通知后，将立即将此类利率通知受托人。计算代理人对任何利率的确定及其对任何A系列利息重置期或B系列利息重置期（如适用）的利息金额的计算将是决定性的，具有约束力，将由计算代理人自行决定，无论与适用系列债券相关的文件中有任何相反的规定，都将在未经任何其他个人或实体同意的情况下生效。任何利率的确定和利息金额的计算将在公司的主要办公室存档，并将根据要求提供给适用系列债券的任何持有人。在任何情况下，受托人均不得担任计算代理人（除非在收到合理的事先通知后，受托人同意书面指定为计算代理人），也不对该计算代理人或代表该计算代理人做出的任何决定承担任何责任。

2.5.3. 如果适用债券的利息支付日、赎回日或到期日不是工作日，则利息和本金将在下一个工作日支付，并且从利息支付日、赎回日或到期日（视情况而定）起和之后的期限内，此类付款将不计入任何利息。

2.5.4. 只要适用系列的所有债券均保持仅限账面记账的形式，则每个利息支付日的记录日期将是适用的利息支付日之前的15天。如果此类系列的任何债券不以账面记账形式保存，则每个利息支付日的记录日期均为适用的利息支付日之前的第十五个日历日，无论是否为工作日。

2.6. 违约事件。

基本契约中定义的任何违约事件均为适用系列债券的违约事件；前提是，就基本契约第八条而言，公司根据本协议第四条有效延长利息期不应被视为违约支付利息，也不得以其他方式被视为违约事件。

2.7. 已保留。

2.8. 没有偿债基金或持有人可以选择还款。

债券不受任何偿债基金或类似准备金的约束，也不得在A系列到期日或B系列到期日（如适用）之前由债券持有人选择偿还。

2.9. 可选兑换。

2.9.1. 公司可以在发出不少于10天或超过60天的通知后全部或部分赎回A系列债券，赎回价格等于所赎回的A系列债券本金的100％加上应计和未付利息，但不包括赎回日期 (i) 的期限内的任何一天，从第一个A系列重置日期前90天开始并结束于和结束的期限包括第一个A系列重置日期和（ii）第一个A系列重置日期之后的任何利息支付日。公司可以在收到不少于10天或超过60天的通知后全部或部分赎回B系列债券，其赎回价格等于所赎回的B系列债券本金的100％加上应计和未付利息，但不包括赎回日期 (i) 的期限内的任何一天，从第一个B系列重置日期前90天开始到包括第一个重置日期在内的任何一天 B系列重置日期以及（ii）第一个B系列重置日期之后，在任何利息支付日当天。

2.9.2.如果根据上文第2.09（a）节发出赎回通知，则待赎回的债券将在赎回之日（如果是有条件赎回，则必须满足先决条件的所有条件）到期并按赎回价格及其应计和未付利息支付，自该日起和之后（除非公司拖欠赎回价格和应计利息）利息）此类债券应停止计息。如果任何要求赎回的债券在交出以进行赎回时未予支付，则本金在偿还之前，应按当时适用于债券的利率自赎回之日起计利息。

2.9.3. 此外，在税收事件发生后，在至少提前10天或超过60天通知后，可以全部但不能部分赎回适用的债券系列，赎回价格等于以下总和：(1) 赎回债券本金的100％加上 (2) 截至固定赎回日期的应计和未付利息（如果有）（如果有）（“税务事件兑换日期”）。在这种情况下，公司将发出赎回通知，注明纳税事件的兑换日期，该日期应不迟于税收事件发生后的120天。

2.9.4. 如果在根据上述第 2.09 (c) 节发出赎回通知时，赎回款项未存入受托管理人，则赎回应以在纳税事件赎回日当天或之前收到赎回款为准，除非收到此类款项，否则该通知无效。

2.9.5. 此外，在评级机构事件发生后，适用的债券系列可在收到不少于10天或超过60天的通知后全部但不能部分赎回这两个系列的债券，赎回金额为其本金的102％加上截至赎回之日的任何应计和未付利息（包括任何额外利息）。

2.9.6. 在遵守前述规定和适用法律（包括但不限于美国联邦证券法）的前提下，公司或其关联公司可随时使用

并不时通过招标、公开市场或私人协议购买未偿还的债券。

2.10. 无额外金额。

公司不会就任何税款、评估或政府费用向任何持有人支付任何额外款项。

2.11. 排名；从属地位。

为避免疑问，债券的排名应与根据基础契约发行的所有其他系列证券以及CAP债务持平。

3.
保留的

4。
延期支付利息的选项

4.1. 延期支付利息的选项。

4.1.1. 公司可以一次或多次选择将给定系列债券的利息延期支付一个或多个连续利息期（每个利息期均为 “可选延期期”），最长为连续10年（每个期限从本应在适用系列债券上首次支付此类利息之日开始）；前提是延期支付利息不能延期到赎回日之后或适用债券的到期日。

4.1.2。在可选延期期间，公司可以随时支付截至该时刻的全部或任何部分应计利息。在可选延期期结束时或任何赎回日，公司将有义务支付所有应计和未付利息。

4.1.3. 一旦给定系列债券的所有应计和未付利息都已支付，公司可以再次按上述方式推迟该系列债券的利息支付，前提是可选延期不能超过此类债券的到期日。

4.1.4. 如果公司自可选延期开始后连续10年延期利息，则公司将被要求在10年期结束时支付所有应计和未付利息。如果公司在10年期结束时未能全额支付所有应计和未付利息，并且这种失败持续了30天，则在本契约下将发生违约事件，导致债券本金和利息加速上涨。

4.1.5. 在可选延期期内，适用系列的债券将继续累计利息，延期利息支付将产生额外利息

在法律允许的范围内，每半年按利率计算一次，利率等于当时适用于此类债券系列的利率。除非在可选延期期内赎回债券，否则在可选延期期结束之前，债券无需到期和支付任何利息。

4.1.6. 在可选延期内，公司不会也将导致其控股子公司不会：

4.1.6.1. 申报或支付其任何股本的任何股息或分配，或赎回、购买、收购或支付清算款项；

4.1.6.2. 支付债券（包括根据基础契约发行的其他系列的债务证券）的本金、利息或溢价（如果有），或者偿还、回购或赎回其排名不亚于债券（包括根据基础契约发行的其他系列的债务证券）的任何债券；或

4.1.6.3. 如果任何债务证券担保与债券持平或次于债券，则为该担保支付任何担保款项。

4.1.7.但是，第 4.01 (c) 节的上述规定不应阻止或限制公司：

4.1.7.1. 购买、赎回或以其他方式收购其股本，与与员工、高级职员、董事、代理人或顾问签订的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排，或为其利益进行股票购买、股息再投资或类似计划，或根据推迟支付利息之日未偿还的任何合同或担保履行其债务，要求其购买、赎回或收购其股本；

4.1.7.2. 由于其股本的重新归类，或将其一个类别或系列的股本的全部或部分交换或转换为另一类别或系列的股本而支付的、偿还、赎回、购买、收购或申报上文 (c) (i) 项所述的股息；

4.1.7.3. 根据其股本或正在转换或交换的证券的转换或交换条款，或与结算延期支付利息之日未偿还的股票购买合同有关购买其股本的部分权益；

4.1.7.4. 以其股本（或收购其股本的权利）支付或派发的股息或分配，或回购、赎回或收购与发行或交换股本（或可转换为股本股本的证券）以及与结算延期支付利息之日未偿还的股票购买合约相关的分配；

4.1.7.5. 赎回、交换或回购在延期支付利息之日或根据该计划申报或支付股息或分配未来权利或与之相关的任何未偿还的股东权利计划下未偿还的权利；或

4.1.7.6. 债券、任何信托优先证券、次级债券、次级次级债券或次级次级债券，或任何上述担保的付款，在每种情况下都与债券持平，只要以此类证券或担保的付款金额按比例按比例偿还的所有此类证券和担保支付如果全额支付，则每系列此类证券和担保都有权获得全额付款；前提是，对于为避免疑问，公司不得部分支付债券的利息。

4.1.8.如果公司选择推迟任何利息支付，公司应在公司打算开始可选延期的利息支付日期的常规记录日前至少一个工作日以书面形式将此类选择通知受托人和持有人；但是，公司未能支付在特定利息支付日所欠利息也构成可选延期期的开始，除非此类利息是在该利息后的五个工作日内支付的付款日期，无论公司是否提供延期通知。

5。
债券的形式

5.1. 债券的形式。

A系列债券、B系列债券和将在该债券上认可的受托人认证证书应基本采用本文附录A和附录B的形式（视情况而定）。

6。
最初发行的债券

6.1. 债券的原始发行。

初始本金总额不超过4亿美元的A系列债券和初始本金总额不超过6亿美元的B系列债券可由公司签发并交给受托人进行认证，然后受托管理人进行认证，受托人应在公司任何高级管理人员签署的书面命令下对上述债券进行身份验证并交付，公司无需采取任何进一步的公司行动。

7。
保留的

8。
补充契约

8.1. 未经持有人同意的补充契约。

未经任何持有人同意，公司和受托人可以不时签订本协议中规定的一个或多个补充契约，以受托人满意的形式（应遵守当时有效的《信托契约法》的规定）修改契约和债券，用于基本契约中规定的任何目的以及任何目的或更多以下用途：

8.1.1. 修改债券、基础契约（就债券而言）和契约，使其或本契约的条款与2024年6月17日招股说明书补充文件中标题为 “固定至固定利率初级次级债券的具体条款” 的部分中包含的债券、基础契约（就债券而言）和契约的规定保持一致。

特此授权受托人与公司一起执行任何此类补充契约，订立其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定，并接受该契约下任何财产的转让、转让、抵押、质押或转让，但受托人没有义务签订任何影响受托人自己在契约下的权利、义务或豁免的补充契约或否则。

尽管基础契约第1202条有任何规定，但本节条款授权的任何补充契约均可由公司和受托人签署，无需征得当时未偿还的任何系列债券的持有人同意。

经修订的基本契约第1201条应适用于债券，就债券而言，基本契约中对此类条款的任何提及均应视为指经本第8.01节修订的条款。

8.2. 经持有人同意的补充契约。

经当时未偿还的债券本金不少于多数持有人的同意（基本契约第 1202 节另有规定除外），经公司决议授权，公司和受托人可以不时随时签订本协议或基础契约的补充契约，以增加或更改任何条款以任何方式取消基本契约或本第 6 号补充契约的任何条款，或对其进行修改任何方式债券持有人的权利。经修订后的基本契约第 1202 条适用于债券以及《基本契约》中的任何提及

就债券而言，此类条款的基本契约应被视为指本第 8.02 节。

9。
保留的

10。
保留的

11。
税收待遇

11.1. 税收待遇。

公司同意，通过收购债券的权益，债券的每位持有人和受益所有人都同意，出于美国联邦、州和地方税收的目的，将债券视为债务。

12。

13。
受托人

13.1. 任命受托人。

根据基本契约和本第6号补充契约，公司特此任命受托人为债券基础契约下的受托人，通过执行本协议，受托人接受此类任命。根据基本契约，受托人在基础契约下的所有权利、权力、信托和义务应归于受托管理人，受托管理人应继续将其作为基础契约下的受托管理人在其服务及继续担任受托管理人的所有系列证券方面的所有权利、权力、信托和义务赋予受托管理人。

13.2. 受托人的资格。

受托人特此表示，根据基本契约第909条和《信托契约法》的规定，受托人有资格和资格接受其作为基础契约下债券的受托人的任命，并特此接受该受托人的任命。

13.3. 安全注册商和付款代理。

根据基本契约，公司特此任命纽约银行梅隆信托公司为债券的注册商和 “付款代理人”。

13.4. 关于受托人。

受托人不因本第6号补充契约承担任何职责、责任或责任，除非基本契约中另有规定或此处明确规定，在履行本协议下的责任时，应享有其在基本契约下拥有的所有权利、权力、特权、保护、义务和豁免。

13.5.《爱国者法》对受托人的要求。

本协议各方承认，为了帮助美国政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，根据2003年10月1日生效的联邦条例（《美国爱国者法》第326条），所有金融机构都必须获取、核实、记录和更新有关建立关系或开立账户的每个人的身份的信息。本第6号补充契约的各方同意，他们将不时向受托管理人提供其可能要求的信息，以使受托管理人满足《美国爱国者法》的要求，包括但不限于姓名、地址、纳税识别号和其他信息，使受托人能够识别建立关系或开立账户的个人或实体，还可以要求提供成立文件，例如章程公司注册或其他需要提供的身份证明文件。

13.6. 致受托人的通知。

公司或任何持有人向受托人、注册机构或债券付款代理人发出的任何通知、指示、请求、要求、同意或豁免，如果以书面形式在受托人公司信托办公室以书面形式发出、作出或提交，则应视为已充分发出、作出或归档。

13.7. 对基本契约第903（l）条的修正。

对《基本契约》第903（l）条进行了修订和全面重述，内容如下：

“(l) 在任何情况下，受托管理人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或间接损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担任何责任，无论受托管理人是否被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。”

13.8. 对基本契约第 1002 条的修正。

对《基本契约》第1002条进行了修订和重述，全文如下：

“受托人应按照《信托契约法》规定的当时和方式，向持有人转交有关受托人及其在本契约下的行为的报告。按规定间隔不超过12个月的规定间隔提交的报告应不迟于每个日历年的5月15日提交，而截至2008年5月15日起的下一个5月15日为止的12个月期间。在向持有人传送每份此类报告的副本时，受托管理人应向所有证券上市的每个证券交易所、委员会和公司提交。当任何证券在任何证券交易所上市或退市时，公司将通知受托人。

公司应在《信托契约法》规定的时间和方式向受托管理人提交报告（如果有，则应在向委员会提交报告后三十（30）天内）向受托人提交，并按照《信托契约法》规定的时间和方式，向持有人传送此类信息、报告和其他文件（如果有）。

向受托管理人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托管理人收到这些报告、信息和文件不应构成对其中包含或可从其中所含信息中确定的任何信息的实际或推定性通知，包括公司遵守本协议下的任何契约（受托人有权完全依赖高管证书）的情况。”

13.9. 对基本契约第902条的修正。

对《基本契约》第902条进行了修订和重述，全文如下：

“受托管理人负责官员在其公司信托办公室收到具体说明该系列证券的书面通知后，受托管理人应在公司信托办公室收到指明该系列证券的书面通知后30天内，以《信托契约法》要求的方式和范围内，将本协议中任何系列证券的任何违约行为通知该系列的持有人，除非此类违约行为已得到纠正或免除；但是，前提是在本节中指定的字符出现任何默认值的情况下801 (c)，在通知发生后至少 90 天内不得向持有人发出此类通知。就本节而言，“违约” 一词是指任何在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之，将成为该系列证券违约事件的事件。”

14。
杂项

14.1. 批准契约；补充契约第6号控制措施。

经本第6号补充契约补充和（仅用于债券的目的）修订的基础契约在所有方面均已获得批准和确认，本第6号补充契约应按此处及其中规定的方式和范围被视为基础契约的一部分。本第6号补充契约的条款应取代基础契约的条款，前提是本基础契约中仅涉及债券的不一致之处。

14.2. 独奏会。

此处包含的叙述仅由公司编写，不由受托人编写，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本第6号补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。基本契约中有关受托人的权利、权力、特权、保护、义务和豁免的所有条款应完全适用于债券和本第6号补充契约，其效果与本协议全文规定的效果相同。

14.3. 对基本契约第112节的修正。

对《基本契约》第112节进行了全面修订和重述，内容如下：

“本契约和证券应受纽约州法律（包括但不限于《纽约州一般义务法》第5-1401条或该法规的任何继承者）的管辖和解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

公司同意，任何持有人或受托人因本契约或证券引起或基于本契约或证券对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼均可在纽约曼哈顿自治市的任何州或联邦法院提起，也可以在任何上诉法院提起，并且公司在任何诉讼、诉讼或诉讼中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。在法律允许的最大范围内，公司不可撤销和无条件地放弃对可能在这些法院提起的与本契约或任何证券有关的任何诉讼、诉讼或程序，包括与美利坚合众国或任何州证券法有关的此类诉讼、诉讼或诉讼，无论是基于地点、居住地或住所，还是以任何此类诉讼、诉讼或程序为由提出的任何异议被带到了一个不方便的论坛里。”

14.4. 可分离性。

如果本第 6 号补充契约或债券中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本第 6 号补充契约或债券的任何其他条款，但应解释本第 6 号补充契约和债权证的任何其他条款就好像此处或其中从未包含过此类无效、非法或不可执行的条款一样。

14.5. 同行。

本第6号补充契约可以在任意数量的对应方中签署，每份对应协议均应被视为原件，但所有这些对应协议加起来只能构成同一份文书。本6号补充契约和任何辅助文件均可通过手动、传真或电子签名签署，前提是任何电子签名真实代表签名者的实际签名。

为此，本协议各方已促成本第6号补充契约自上述第一份撰写之日起正式签署，以昭信守。

附录 A

7.050% 固定至固定重置利率初级次级债券的形式，A系列，2054年到期

该债券是下文提及的契约所指的全球债券，以保管人或托管机构被提名人的名义注册。只有在契约中描述的有限情况下，本债券才可以交换为以存托人或其被提名人以外的人名义注册的债券，并且本债券的转让（由保管人向存管机构的被提名人或存管人的提名人向存管人或存托人的另一名被提名人转让本债券除外）不得登记，除非情况如此有限。

除非该证书由存托信托公司的授权代表出示给发行人或其代理人进行转账、交换或付款登记，并且发行的任何债券均以CEDE & CO的名义登记或存托信托公司授权代表要求的其他名称，以及此处向CEDE & CO. 支付的任何款项，个人出于价值或其他目的进行的任何转让、质押或其他用途均属不正确，因为本协议的注册所有人CEDE & CO. 在此处拥有权益。

除非第6号补充契约另有规定，否则特此证明的债券只能以面额为2,000美元和1,000美元的任何更大整数倍数发行，并且可以转让。除非第6号补充契约另有规定，否则任何试图转让、出售或以其他方式处置面额低于1,000美元的债券的行为均应被视为无效，不具有任何法律效力。出于任何目的，包括但不限于收到此类债券的付款，任何此类受让人均不应被视为此类债券的持有人，此类受让人应被视为对此类债券没有任何利益。

美国电力公司

400,000,000 美元

7.050% 固定至固定重置利率的初级次级债券

系列 A，于 2054 年到期

日期：2024 年 6 月 20 日

数字 R-1 CUSIP 编号：025537 AZ4

注册持有人：CEDE & CO.ISIN 编号：US025537AZ40

美国电力公司是一家根据纽约州法律正式组建和存在的公司（以下简称 “公司”，该术语包括契约下的任何继任人），就收到的价值而言，特此承诺向上述注册持有人支付2054年12月15日本债券增减附表中规定的本金（“A系列”）到期日”），并向其支付（视本文规定延期）（i）起付利息包括截至2029年12月15日的原始发行日期，但不包括2029年12月15日，年利率为7.050％，以及（ii）在每个A轮重置期内自2029年12月15日起，年利率等于截至最近重置利息决定日的五年期国债利率，外加2.750％。根据公司在第6号补充契约（定义见本契约）中规定的延期支付利息的权利，从2024年12月15日（“利息支付日期”）开始，每半年在6月15日和12月15日拖欠利息，直到本金支付或可供支付。如果利息是延期支付或以其他方式未支付的，则在法律允许的范围内，利息将累积并复利，直到按债券（定义见本文的反面）的利率支付利息的利息相同。根据债券条款的允许，如果在赎回日之前延期支付或以其他方式未支付利息，则在法律允许的范围内，利息应计和复利，直至按与债券的利息相同的利率支付。

任何时期的应付利息金额将根据一个包含十二个30天月份的360天年度计算，对于少于一个完整日历月的任何期间，将根据该期间的实际经过天数计算。在利息支付日应付的利息将在该利息支付日之前的常规记录日营业结束时支付给以本债券名义注册的人；前提是A系列到期日的应付利息将支付给应付本金的人。任何未按时支付或按规定支付且未按下文所述延期的此类利息将立即停止在该定期记录日支付给持有人，并且可以 (i) 支付给本债券（或在登记转让或交换时发行的任何债券）在营业结束时在支付此类违约利息的记录日期登记的人员随时以任何其他不矛盾的合法方式与《基本契约》第 307 条或 (ii)须遵守债券可能上市的证券交易所（如果有）的要求，并根据该交易所可能要求的通知。就债券的任何利息支付日而言，“常规记录日期” 将是适用利息支付日所在日历月之前的日历月的第三十天（如果该日不是工作日，则为下一个工作日）；

前提是，如果任何债券或相关公司单位由证券存管机构以账面记账形式持有，则此类债券的常规记录日期将为适用的利息支付日前一个工作日的营业结束。

如果债券的利息支付日或A系列到期日或公司需要购买债券的日期（如果有）不是工作日，则适用的款项将在下一个工作日支付，并且不得因此类延迟而累积或支付任何利息。

本债券可在位于曼哈顿区、纽约市和纽约州的付款代理人办公室出示以支付本金和利息；但是，如果公司选择，本债券的利息可以通过支票邮寄到有权获得该债券的人的地址（地址应显示在证券登记册上）来支付，也可以通过电汇到有权获得该债券的人指定的账户来支付。本债券的本金和利息应以美利坚合众国的硬币或货币支付，因为在付款时是偿还公共和私人债务的法定货币。

“计算代理人” 是指公司、公司选定的公司关联公司或公司指定的任何其他公司，在每种情况下，均由公司自行决定充当债券的计算代理人。

“五年期国债利率” 是指截至任何重置利息确定日，活跃交易的五年期美国国债经固定到期日调整后的收益率平均值，该收益率显示在最近五个工作日的 “美国国债固定到期日” 标题下。如果无法根据前一句话确定五年期国库利率，则计算机构在咨询其认为与上述任何计算方法相似的来源或其认为合理的估算五年期国债利率的来源后，将自行决定五年期国库利率，前提是如果计算机构确定存在行业公认的后续五年国债利率，则计算代理将使用此类继任利率。如果计算机构根据上述规定确定了替代基准利率或继任基准利率，则计算机构可自行决定工作日惯例、“工作日” 的定义和重置利息确定日期，以及计算此类替代或继任基准利率所需的任何其他相关方法，包括使此类替代或继任基准利率与五年期国债利率相当所需的任何调整系数，其方式应符合行业公认惯例以换取此类替代品或后续基准利率。

“H.15” 是指指定的每日统计数据，或计算机构自行决定由联邦储备系统理事会发布的任何后续出版物。

“A轮重置日期” 是指2029年12月15日，每个日期均为前一个A轮重置日期的五周年纪念日。

“A系列利息重置期” 是指从2029年12月15日起（含当日）至但不包括下一个A系列重置日期以及之后的每个时期

视情况而定，从并包括每个A系列重置日期至但不包括下一个A系列重置日期或到期日或赎回日期。

“最近的H.15” 是指在适用的重置利息确定日营业结束之前公布的时间最接近的H.15。

对于任何A系列重置期，“重置利息确定日期” 是指该A系列重置期开始前两个工作日的那一天。

只要本系列债券的违约事件没有发生并且仍在继续，公司就有权一次或多次延期支付本证券的全部或部分当期和应计利息，将利息支付期延长至最多连续十 (10) 年（每个期限，从本应支付第一笔此类利息之日起），即 “可选延期” 时期”）。延期支付的利息不得超过A系列到期日，也不得在利息支付日以外的某一天结束。根据契约的规定，该证券的额外利息将在法律允许的范围内累积。在可选延期期内不应到期和支付任何利息，除非在该可选延期期结束时或在该可选延期期内赎回本债券时。

在任何可选延期期终止之前，只要没有发生任何违约事件并且没有持续下去，公司就可以通过延长此类可选延期限来进一步推迟利息支付；前提是此类可选延期以及所有此类先前和进一步延期的利息支付在任何时候都不得超过连续十（10）年，也不得延至A系列到期日之后。在任何可选延期期（即利息支付日）终止后，公司应向在该利息支付日的常规记录日以本债券名义注册的人支付本债券的所有应计和未付利息，包括任何额外利息，前提是必须支付在A系列到期日或任何税收事件兑换日应付的本证券的应计和未付利息，包括任何额外利息支付给本金的受益人。一旦公司支付了本债券的所有应计和未付利息，包括任何额外利息，便有权再次按上述方式延期支付本债券的利息。

公司可以在发出不少于10天或超过60天的通知后全部或部分赎回A系列债券，其赎回价格等于所赎回的A系列债券本金的100％，外加赎回但不包括赎回日期 (i) 的期限内的任何一天，从第一个A系列重置日期前90天开始到包括第一个重置日期在内的任何一天 A系列重置日期以及（ii）在第一个A系列重置日期之后，以任何利息支付日为准。

此外，在税收事件（定义见下文）发生后，公司可以选择通过公司或代表公司根据契约（下文另有规定的除外）交付的赎回通知来全部但不部分赎回A系列债券，赎回价格等于：(1) 赎回债券本金的100％ 在该纳税事件兑换日加上 (2) 笔应计和未付利息（包括任何额外利息）（如果有）。

“税务事件” 是指公司收到在税务问题上有经验的律师的意见，其大意是由于以下原因：

(a) 对美国或其任何政治分支机构或税务机关的法律或条约，或这些法律或条约下的任何法规的任何修订、澄清或变更，包括任何已宣布的潜在变更；

(b) 行政行动，指任何司法决定或任何官方行政公告、裁决、监管程序、通知或公告，包括任何意向发布或通过任何行政声明、裁决、监管程序或规章的通知或公告；

(c) 任何立法机构、法院、政府机构或监管机构对官方立场的任何修正、澄清或变更或对任何行政行动或司法裁决的解释，或对行政行动或司法裁决的立场与先前普遍接受的立场不同的任何解释或声明，无论该修正、澄清或变更是在何时或以何种方式提出或公布的；或

(d) 威胁以书面形式提出的与公司或其子公司的审计有关的质疑，或威胁以书面形式对通过发行与本系列债券基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人提出的质疑，

每个案例中的哪些修正案、澄清或变更是有效的，或者采取了哪些行政行动或发布了哪些司法决定、解释或声明，或者在2024年6月17日之后提出质疑的威胁，公司在本系列证券上应付的利息不可扣除，或者公司在90天内无法出于美国联邦所得税目的全部或部分扣除，这种风险微不足道。

此外，本系列债券可在评级机构事件（定义见下文）发生后，通过公司或代表公司根据契约交付的赎回通知进行全部但不能部分赎回，赎回价格等于本系列此类证券本金的102％（以下段落中另有规定的除外）用于兑换该税务事件以及应计和未付利息（包括任何额外利息），但不包括此类纳税事件兑换日期。“评级机构活动” 是指对适用的国家认可的统计评级组织在2024年6月20日为本系列证券等证券分配权益信贷而采用的方法或标准的变更（“当前方法”），该变更要么（i）缩短了在当前方法不改变的情况下与本系列债券相关的股票信贷的生效期限，或（ii）减少分配给该债券的股权信贷金额系列与截至2024年6月20日该评级机构分配给该系列债券的股票信贷金额进行了比较。

按照契约规定的范围和方式，本债券所证明的公司债务，包括本债券的本金和利息，在偿付权中属于公司对公司优先债务持有人承担的义务的次要和次要债务，本债券的每位持有人接受本债券即表示同意并受该契约等条款的约束契约的其他条款。

特此提及本债券的进一步条款，反之亦然，就所有目的而言，这些进一步条款的效力应与本处规定的效力相同。

如果本债券的条款与契约的条款之间存在任何不一致之处，则应以契约的条款为准。

在契约下受托人的授权签字人手动或电子签署本债券的认证证书之前，本债券无权获得契约下的任何利益，也无权在任何目的下生效或成为强制性债券。

为此，美国电力公司促成了该文书的正式执行，以昭信守。

日期：2024 年 6 月 20 日

受托人的认证证书

这是此处指定的系列证券之一，在上述契约中提及。

日期：2024 年 6 月 20 日

债券反向

本证券是本公司正式授权发行的证券（以下简称 “证券”）之一，根据截至2008年3月1日公司与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的初级次级附属契约（“基础契约”）发行和发行，并于2024年6月20日由截至2024年6月20日的第6号补充契约进行补充和修订以及公司与受托人之间的协议（“第6号补充契约”），以及此后可能不时补充或修改的基本契约，“契约”）。特此提及契约，以说明公司、受托人和债券持有人（“持有人” 或 “持有人” 一词指注册持有人或注册持有人）各自的权利、权利限制、义务和豁免。该证券是本协议正面指定的系列（“债券”）之一，本金总额限制为4亿澳元。

此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的相应含义。

债券不受任何偿债基金的运营，除非第6号补充契约中另有规定，否则在A系列到期日之前，债券持有人不能选择偿还。

如果契约中定义的违约事件已经发生并仍在继续，则可以申报所有债券的本金，并在该声明后按契约中规定的方式、效力和条件到期和应付款。

公司不会就任何税款、评估或政府费用向任何持有人支付任何额外款项。

除其中规定的某些例外情况外，该契约允许公司和受托人在未偿债券本金不少于多数的持有人同意的情况下修改契约，并修改公司的权利和义务以及债券持有人的权利。该契约还包含允许所有未偿债券的持有人代表所有未偿债券的持有人放弃公司对契约某些条款的遵守的条款，并包含允许在某些情况下未偿还债券中特定本金百分比的持有人代表所有债券持有人放弃的条款，契约下过去的某些违约行为及其后果。本债券持有人的任何此类同意或豁免均具有决定性，对该债券持有人以及本债券以及在本债券转让登记时发行的任何债券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否在本债券上注明此类同意或放弃。

根据契约的规定，在遵守契约条款的前提下，任何债券持有人均无权凭借契约的任何条款或利用契约的任何条款设立任何债券

根据契约或与契约有关的股权或法律提起诉讼、诉讼或诉讼，或为任命接管人或受托人或本协议规定的任何其他补救措施，除非该持有人事先已按照契约的规定向受托管理人发出违约事件及其延续的书面通知，而且除非持有人当时持有所有未偿证券本金不少于多数的持有人（视为一类）应向受托管理人提出书面要求提起此类诉讼、诉讼或根据契约以受托人的名义行事，并应向受托管理人提供其可能要求的合理赔偿，以弥补由此产生的费用、费用和负债，受托人在收到此类通知、请求和赔偿提议后的60天内，应忽视或拒绝提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，并且不得向受托人下达任何与此类书面请求不一致的指示根据基本契约第 812 条受托人；不言而喻，而且，每份债券的接受者和持有人与其他所有接受者和持有人以及受托人明确承诺，任何一个或多个债券持有人均无权以任何方式或利用本契约的任何条款影响、干扰或损害任何其他此类证券持有人的权利，或获得或寻求获得对任何其他此类证券的优先权或优先权持有人，或行使契约下的任何权利，除非契约中规定的方式以及同等、应课税和普通的权利除外所有证券持有人的利益。为了保护和执行基本契约第807条的规定，每位持有人和受托人都有权获得法律或衡平法可能给予的救济。

在公司与债券持有人之间，契约中包含的任何内容均无意或不会损害公司向此类持有人支付此类债券的本金和利息的义务，该义务是绝对和无条件的，在到期和应付的情况下，全部根据债券的条款，或者旨在或应影响此类持有人和债权人的相对权利除公司优先债务持有人以外的公司，此处的任何内容也不是其中禁止受托人或任何证券的持有人在契约违约时行使适用法律允许的所有补救措施，但须遵守公司优先债务持有人根据基本契约第十四条就行使任何此类补救措施时获得的现金、财产或证券享有的权利（如果有）。

根据契约的规定以及其中规定的某些限制，本债券的转让可以在公司或其代理人为此目的设立的办公室交出本债券后在证券登记册上登记，由本债券持有人或其正式书面授权的律师正式认可，或附有本债券持有人正式签署的形式令公司和证券登记处满意的书面转让文书或其经正式书面授权的律师，但是除了足以向公司偿还任何税款或其他相关政府费用的款项外，无需支付任何费用。在进行任何此类转让登记后，将向受让人发行一本或多张具有相同本金总额的法定面额或面额的新债券，以此作为交换。

不得为任何转账或交换登记收取任何服务费，但公司可能要求支付一笔足以支付可能征收的任何税款或其他政府费用的款项。

根据第6号补充契约，与不再是公司单位组成部分的债券的适用所有权权益相对应的债券将最初作为全球债券发行。除非重组公司单位，除非契约中另有规定，否则由全球债券代表的债券不可兑换成认证债券，也不能以其他方式以认证形式发行。除非此类全球债券以认证形式交换为债券，否则全球债券可以全部但不能部分转让，并且债券的任何付款只能支付给存管机构或存管机构的被提名人，或公司选择或批准的继任存管机构或此类继任存管机构的被提名人。

本公司同意，接受本债券或本债券的受益权益，即表示本债券的每位持有人以及在此处获得受益权益的任何个人均同意，出于美国联邦、州和地方税收的目的，将本债券视为债务。

在到期提交本债券转让登记之前，公司、受托人以及公司的任何代理人或受托人可以将以本债券的名义在本系列证券登记册上注册的人视为本债券的绝对所有者（无论本债券是否逾期，无论此处是否有所有权注明或其他书面文字），以接收付款或根据本协议的本金，以及在不违反本协议正文规定的前提下，应付利息此处以及用于所有其他目的；任何相反通知均不影响公司、受托人或任何此类代理人。

无论是根据本公司章程、法规还是规则，对于本债券本金或利息的本金或利息，或基于本契约或与本契约有关的任何股东、高级职员、董事或雇员，无论是过去、现在还是将来，直接或通过公司向任何继任者提出的任何索赔，均不得追索本债券的本金或利息，或基于本契约或与契约有关的任何索赔法律，或通过执行任何评估或处罚或其他方式，所有此类责任均为接受本协议并作为对本问题的考虑，明确放弃并予以释放。

本债券应被视为根据纽约州法律签订的合同，无论出于何种目的，均应受该州法律的管辖和解释。

分配

对于收到的价值，下列签署人特此出售并转让给

本债券的增减时间表

该债券的初始本金为：

400,000,000 美元

全球债券本金额的变化

日期 日期			本债券减少或增加的本金额及其原因 减少或增加			剩余本金 这张债券的			授权者签名 受托人官员

附录 B

6.950% 固定至固定重置利率初级次级债券的形式，2054年到期的B系列债券

该债券是下文提及的契约所指的全球债券，以保管人或托管机构被提名人的名义注册。只有在契约中描述的有限情况下，本债券才可以交换为以存托人或其被提名人以外的人名义注册的债券，并且本债券的转让（由保管人向存管机构的被提名人或存管人的提名人向存管人或存托人的另一名被提名人转让本债券除外）不得登记，除非情况如此有限。

除非该证书由存托信托公司的授权代表出示给发行人或其代理人进行转账、交换或付款登记，并且发行的任何债券均以CEDE & CO的名义登记或存托信托公司授权代表要求的其他名称，以及此处向CEDE & CO. 支付的任何款项，个人出于价值或其他目的进行的任何转让、质押或其他用途均属不正确，因为本协议的注册所有人CEDE & CO. 在此处拥有权益。

除非第6号补充契约另有规定，否则特此证明的债券只能以面额为2,000美元和1,000美元的任何更大整数倍数发行，并且可以转让。除非第6号补充契约另有规定，否则任何试图转让、出售或以其他方式处置面额低于1,000美元的债券的行为均应被视为无效，不具有任何法律效力。出于任何目的，包括但不限于收到此类债券的付款，任何此类受让人均不应被视为此类债券的持有人，此类受让人应被视为对此类债券没有任何利益。

美国电力公司

600,000,000 美元

6.950% 固定至固定重置利率的初级次级债券，

B 系列，于 2054 年到期

日期：2024 年 6 月 20 日

数字 R-1 CUSIP 编号：025537 BA8

注册持有人：CEDE & CO.ISIN 编号：US025537BA89

美国电力公司是一家根据纽约州法律正式组建和存在的公司（以下简称 “公司”，该术语包括契约下的任何继任人），就收到的价值而言，特此承诺向上述注册持有人支付2054年12月15日本债券增减附表中规定的本金（“B系列” 到期日”），并向其支付（视本文规定延期）（i）起付利息包括截至2034年12月15日的最初发行日期，但不包括2034年12月15日，年利率为6.950％，以及（ii）在每个B系列利息重置期内自2034年12月15日起，年利率等于截至最近重置利息决定日的五年期国债利率，外加2.675％。根据公司在第6号补充契约（定义见本契约）中规定的延期支付利息的权利，从2024年12月15日（“利息支付日期”）开始，每半年在6月15日和12月15日拖欠利息，直到本金支付或可供支付。如果利息是延期支付或以其他方式未支付的，则在法律允许的范围内，利息将累积并复利，直到按债券（定义见本文的反面）的利率支付利息的利息相同。根据债券条款的允许，如果在赎回日之前延期支付或以其他方式未支付利息，则在法律允许的范围内，利息应计和复利，直至按与债券的利息相同的利率支付。

任何时期的应付利息金额将根据一个包含十二个30天月份的360天年度计算，对于少于一个完整日历月的任何期间，将根据该期间的实际经过天数计算。在利息支付日应付的利息将在该利息支付日之前的常规记录日营业结束时支付给以本债券名义注册的人；前提是B系列到期日的应付利息将支付给应付本金的人。任何未按时支付或按规定支付且未按下文所述延期的此类利息将立即停止在该定期记录日支付给持有人，并且可以 (i) 支付给本债券（或在登记转让或交换时发行的任何债券）在营业结束时在支付此类违约利息的记录日期登记的人员随时以任何其他不矛盾的合法方式与《基本契约》第 307 条或 (ii)须遵守债券可能上市的证券交易所（如果有）的要求，并根据该交易所可能要求的通知。就债券的任何利息支付日而言，“常规记录日期” 将是适用的利息支付日所在日历月之前的日历月的第三十天（如果该日不是工作日，则为下一个工作日）；

前提是，如果任何债券或相关公司单位由证券存管机构以账面记账形式持有，则此类债券的常规记录日期将为适用的利息支付日前一个工作日的营业结束。

如果债券的利息支付日或B系列到期日或公司需要购买债券的日期（如果有）不是工作日，则适用的款项将在下一个工作日支付，并且不得因此类延迟而累积或支付任何利息。

本债券可在位于曼哈顿区、纽约市和纽约州的付款代理人办公室出示以支付本金和利息；但是，如果公司选择，本债券的利息可以通过支票邮寄到有权获得该债券的人的地址（地址应显示在证券登记册上）来支付，也可以通过电汇到有权获得该债券的人指定的账户来支付。本债券的本金和利息应以美利坚合众国的硬币或货币支付，因为在付款时是偿还公共和私人债务的法定货币。

“计算代理人” 是指公司、公司选定的公司关联公司或公司指定的任何其他公司，在每种情况下，均由公司自行决定充当债券的计算代理人。

“五年期国债利率” 是指截至任何重置利息确定日，活跃交易的五年期美国国债经固定到期日调整后的收益率平均值，该收益率显示在最近五个工作日的 “美国国债固定到期日” 标题下。如果无法根据前一句话确定五年期国库利率，则计算机构在咨询其认为与上述任何计算方法相似的来源或其认为合理的估算五年期国债利率的来源后，将自行决定五年期国库利率，前提是如果计算机构确定存在行业公认的后续五年国债利率，则计算代理将使用此类继任利率。如果计算机构根据上述规定确定了替代基准利率或继任基准利率，则计算机构可自行决定工作日惯例、“工作日” 的定义和重置利息确定日期，以及计算此类替代或继任基准利率所需的任何其他相关方法，包括使此类替代或继任基准利率与五年期国债利率相当所需的任何调整系数，其方式应符合行业公认惯例以换取此类替代品或后续基准利率。

“H.15” 是指指定的每日统计数据，或计算机构自行决定由联邦储备系统理事会发布的任何后续出版物。

“B系列重置日期” 是指2034年12月15日，且每个日期均为前一个B系列重置日期的五周年纪念日。

“B系列利息重置期” 是指从2034年12月15日起至但不包括下一个B系列重置日期以及之后的每个时期

视情况而定，从并包括每个B系列重置日期至但不包括下一个B系列重置日期或到期日或赎回日期。

“最近的H.15” 是指在适用的重置利息确定日营业结束之前公布的时间最接近的H.15。

就任何B系列利息重置期而言，“重置利息决定日” 是指该B系列利息重置期开始前两个工作日的那一天。

只要本系列债券的违约事件没有发生并且仍在继续，公司就有权一次或多次延期支付本证券的全部或部分当期和应计利息，将利息支付期延长至最多连续十 (10) 年（每个期限，从本应支付第一笔此类利息之日起），即 “可选延期” 时期”）。延期支付的利息不得超过B系列到期日，也不得在利息支付日以外的某一天结束。根据契约的规定，该证券的额外利息将在法律允许的范围内累积。在可选延期期内不应到期和支付任何利息，除非在该可选延期期结束时或在该可选延期期内赎回本债券时。

在任何可选延期期终止之前，只要没有发生任何违约事件并且没有持续下去，公司就可以通过延长此类可选延期限来进一步推迟利息支付；前提是此类可选延期以及所有此类先前和进一步延期的利息支付在任何时候都不得超过连续十（10）年或延期至B系列到期日之后。在任何可选延期期（即利息支付日）终止后，公司应向在该利息支付日的常规记录日以本债券名义注册的人支付本债券的所有应计和未付利息，包括任何额外利息，前提是必须支付在B系列到期日或任何税收事件兑换日应付的本证券的应计和未付利息，包括任何额外利息支付给本金的受益人。一旦公司支付了本债券的所有应计和未付利息，包括任何额外利息，便有权再次按上述方式延期支付本债券的利息。

公司可以在收到不少于10天或超过60天的通知后全部或部分赎回B系列债券，其赎回价格等于所赎回的B系列债券本金的100％加上赎回但不包括赎回日期 (i) 的期限内的任何一天，从第一个B系列重置日期前90天开始到包括第一个重置日期在内的任何一天 B系列重置日期以及（ii）第一个B系列重置日期之后，在任何利息支付日当天。

此外，在税收事件（定义见下文）发生后，公司可以选择通过公司或代表公司根据契约（下文另有规定的除外）交付的赎回通知来全部但不部分赎回B系列债券，赎回价格等于：(1) 100% 的总和

截至该纳税事件赎回日，所赎回的债券本金加上 (2) 应计和未付利息（包括任何额外利息）（如果有）。

“税务事件” 是指公司收到在税务问题上有经验的律师的意见，其大意是由于以下原因：

(a) 对美国或其任何政治分支机构或税务机关的法律或条约，或这些法律或条约下的任何法规的任何修订、澄清或变更，包括任何已宣布的潜在变更；

(b) 行政行动，指任何司法决定或任何官方行政公告、裁决、监管程序、通知或公告，包括任何意向发布或通过任何行政声明、裁决、监管程序或规章的通知或公告；

(c) 任何立法机构、法院、政府机构或监管机构对官方立场的任何修正、澄清或变更或对任何行政行动或司法裁决的解释，或对行政行动或司法裁决的立场与先前普遍接受的立场不同的任何解释或声明，无论该修正、澄清或变更是在何时或以何种方式提出或公布的；或

(d) 威胁以书面形式提出的与公司或其子公司的审计有关的质疑，或威胁以书面形式对通过发行与本系列债券基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人提出的质疑，

每个案例中的哪些修正案、澄清或变更是有效的，或者采取了哪些行政行动或发布了哪些司法决定、解释或声明，或者在2024年6月17日之后提出质疑的威胁，公司在本系列证券上应付的利息不可扣除，或者公司在90天内无法出于美国联邦所得税目的全部或部分扣除，这种风险微不足道。

此外，本系列债券可在评级机构事件（定义见下文）发生后，通过公司或代表公司根据契约交付的赎回通知进行全部但不能部分赎回，赎回价格等于本系列此类证券本金的102％（以下段落中另有规定的除外）用于兑换该税务事件以及应计和未付利息（包括任何额外利息），但不包括此类纳税事件兑换日期。“评级机构活动” 是指对适用的国家认可的统计评级组织在2024年6月20日为本系列证券等证券分配权益信贷而采用的方法或标准的变更（“当前方法”），其变更要么 (i) 缩短了与本系列债券相关的股票信贷的存续期

如果当前的方法没有改变，或者（ii）与该评级机构截至2024年6月20日分配给该系列债券的股票信贷金额相比，减少了分配给该系列债券的股票信贷金额。

按照契约规定的范围和方式，本债券所证明的公司债务，包括本债券的本金和利息，在偿付权中属于公司对公司优先债务持有人承担的义务的次要和次要债务，本债券的每位持有人接受本债券即表示同意并受该契约等条款的约束契约的其他条款。

特此提及本债券的进一步条款，反之亦然，就所有目的而言，这些进一步条款的效力应与本处规定的效力相同。

如果本债券的条款与契约的条款之间存在任何不一致之处，则应以契约的条款为准。

在契约下受托人的授权签字人手动或电子签署本债券的认证证书之前，本债券无权获得契约下的任何利益，也无权在任何目的下生效或成为强制性债券。

为此，美国电力公司促成了该文书的正式执行，以昭信守。

日期：2024 年 6 月 20 日

受托人的认证证书

这是此处指定的系列证券之一，在上述契约中提及。

日期：2024 年 6 月 20 日

债券反向

本证券是本公司正式授权发行的证券（以下简称 “证券”）之一，根据截至2008年3月1日公司与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的初级次级附属契约（“基础契约”）发行和发行，并于2024年6月20日由截至2024年6月20日的第6号补充契约进行补充和修订以及公司与受托人之间的协议（“第6号补充契约”），以及此后可能不时补充或修改的基本契约，“契约”）。特此提及契约，以了解公司、受托人和债券持有人（“持有人” 或 “持有人” 一词指注册持有人或注册持有人）各自的权利、权利限制、义务和豁免的声明。该证券是本协议正面指定的系列（“债券”）之一，本金总额限制为600,000,000美元。

此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的相应含义。

债券不受任何偿债基金的运营，除非第6号补充契约中另有规定，否则在B系列到期日之前，债券持有人不能选择偿还。

如果契约中定义的违约事件已经发生并仍在继续，则可以申报所有债券的本金，并在该声明后按契约中规定的方式、效力和条件到期和应付款。

公司不会就任何税款、评估或政府费用向任何持有人支付任何额外款项。

除其中规定的某些例外情况外，该契约允许公司和受托人在未偿债券本金不少于多数的持有人同意的情况下修改契约，并修改公司的权利和义务以及债券持有人的权利。该契约还包含允许所有未偿债券的持有人代表所有未偿债券的持有人放弃公司对契约某些条款的遵守的条款，并包含允许在某些情况下未偿还债券中特定本金百分比的持有人代表所有债券持有人放弃的条款，契约下过去的某些违约行为及其后果。本债券持有人的任何此类同意或豁免均具有决定性，对该债券持有人以及本债券以及在本债券转让登记时发行的任何债券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否在本债券上注明此类同意或放弃。

根据契约的规定，在遵守契约条款的前提下，任何债券持有人均无权凭借或利用契约的任何条款，对契约或契约下或与契约有关的股权或法律提起任何诉讼、诉讼或诉讼，或任命接管人或受托人，或根据本协议获得任何其他补救措施，除非该持有人事先已向受托人发出书面通知契约中规定的违约事件及其持续性事件，除非持有人不少于当时所有未偿还证券的本金过半数（视为一类）应向受托管理人提出书面请求，要求受托管理人以契约下的受托管理人的名义提起此类诉讼、诉讼或诉讼，并应在受托人收到此类通知、请求和请求后的60天内向受托管理人提供其可能要求的合理赔偿，以弥补由此产生的费用、费用和负债；受托管理人在收到此类通知、请求和请求后的60天内赔偿提议，应忽视或拒绝提起任何此类诉讼、诉讼或根据基本契约第812条，不得向受托管理人下达任何与此类书面请求不一致的指示；每份债券的接受者和持有人与其他所有接受者和持有人以及受托人明确承诺，任何一个或多个债券持有人都不应以任何方式享有任何权利，无论凭借本契约的任何条款还是利用本契约的任何条款影响、干扰或损害任何其他此类证券持有人的权利，或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权，或强制执行契约下的任何权利，除非按照契约中规定的方式行事，并且为了所有证券持有人享有平等、可评分和共同的利益。为了保护和执行基本契约第807条的规定，每位持有人和受托人都有权获得法律或衡平法可能给予的救济。

在公司与债券持有人之间，契约中包含的任何内容均无意或不会损害公司向此类持有人支付此类债券的本金和利息的义务，该义务是绝对和无条件的，在到期和应付的情况下，全部根据债券的条款，或者旨在或应影响此类持有人和债权人的相对权利除公司优先债务持有人以外的公司，此处的任何内容也不是其中禁止受托人或任何证券的持有人在契约违约时行使适用法律允许的所有补救措施，但须遵守公司优先债务持有人根据基本契约第十四条就行使任何此类补救措施时获得的现金、财产或证券享有的权利（如果有）。

根据契约的规定以及其中规定的某些限制，本债券的转让可以在公司或其代理人为此目的设立的办公室交出本债券后在证券登记册上登记，由本债券持有人或其正式书面授权的律师正式认可，或附有本债券持有人正式签署的形式令公司和证券登记处满意的书面转让文书或其经正式书面授权的律师，但是除了足以向公司偿还任何税款或其他相关政府费用的款项外，无需支付任何费用。在进行任何此类转让登记后，将向受让人发行一本或多张具有相同本金总额的法定面额或面额的新债券，以此作为交换。

不得为任何转账或交换登记收取任何服务费，但公司可能要求支付一笔足以支付可能征收的任何税款或其他政府费用的款项。

根据第6号补充契约，与不再是公司单位组成部分的债券的适用所有权权益相对应的债券将最初作为全球债券发行。除非重组公司单位，除非契约中另有规定，否则由全球债券代表的债券不可兑换成认证债券，也不能以其他方式以认证形式发行。除非此类全球债券以认证形式交换为债券，否则全球债券可以全部但不能部分转让，并且债券的任何付款只能支付给存管机构或存管机构的被提名人，或公司选择或批准的继任存管机构或此类继任存管机构的被提名人。

本公司同意，接受本债券或本债券的受益权益，即表示本债券的每位持有人以及在此处获得受益权益的任何个人均同意，出于美国联邦、州和地方税收的目的，将本债券视为债务。

在到期提交本债券转让登记之前，公司、受托人以及公司的任何代理人或受托人可以将以本债券的名义在本系列证券登记册上注册的人视为本债券的绝对所有者（无论本债券是否逾期，无论此处是否有所有权注明或其他书面文字），以接收付款或根据本协议的本金，以及在不违反本协议正文规定的前提下，应付利息此处以及用于所有其他目的；任何相反通知均不影响公司、受托人或任何此类代理人。

无论是根据本公司章程、法规还是规则，对于本债券本金或利息的本金或利息，或基于本契约或与本契约有关的任何股东、高级职员、董事或雇员，无论是过去、现在还是将来，直接或通过公司向任何继任者提出的任何索赔，均不得追索本债券的本金或利息，或基于本契约或与契约有关的任何索赔法律，或通过执行任何评估或处罚或其他方式，所有此类责任均为接受本协议并作为对本问题的考虑，明确放弃并予以释放。

本债券应被视为根据纽约州法律签订的合同，无论出于何种目的，均应受该州法律的管辖和解释。

分配

对于收到的价值，下列签署人特此出售并转让给

本债券的增减时间表

该债券的初始本金为：

600,000,000 美元

全球债券本金额的变化

日期 日期			本债券减少或增加的本金额及其原因 减少或增加			剩余本金 这个 Debentu			授权者签名 受托人官员