附录 1 (a)

美国电力公司

承保协议

日期为 2024 年 6 月 17 日

根据纽约州法律组建和存在的美国电力公司（以下简称 “公司”）与本文附录1中列出的几位个人、公司和公司（承销商）之间达成的协议。

目击者：

鉴于，公司提议发行和出售其2054年到期的7.050％固定至固定重置利率初级次级债券A系列（“A系列债券”）的本金总额为4亿美元，以及2054年到期的6.950％固定至固定重置利率B系列初级次级债券（统称 “B系列债券”，，“债券”），将根据公司与作为受托人（受托人）的纽约银行梅隆信托公司签订的截至2008年3月1日的契约发行，即迄今为止已修订和补充，将由公司与受托人之间与债券有关的补充契约（“补充契约”）（经修订和补充的上述契约，下文称为契约）进行进一步的修订和补充；以及

鉴于，承销商已指定签署本协议的人员（统称为 “代表”）代表各自的承销商执行本协议，并按照本协议规定的方式代表各自的承销商行事；以及

鉴于公司已根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “该法”）的规定，准备并向美国证券交易委员会（委员会）提交了S-3表格（文件编号333-275345）的注册声明（文件编号：333-275345），以及与其次级次级债券等证券有关的招股说明书；以及

鉴于此类注册声明，包括财务报表、以引用方式纳入或视为纳入其中的文件及其附物，在此统称为注册声明和招股说明书，包括以引用方式纳入或视为纳入其中的文件，构成本协议生效前最后一次修订或补充的注册声明的一部分，但不包括仅与证券以外的其他证券相关的任何修正或补充债券（此处称为基本招股说明书）和经修订和补充的基本招股说明书，包括纳入的文件

其中以引用方式提及，以及适用时间（定义见下文）之前的2024年6月17日初步招股说明书补充文件，此处称为定价招股说明书，以及注册声明中包含的基本招股说明书，将由最终招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）进行补充，其中包括与债券相关的信息，包括承销商的名称、价格和条款发行、利率、到期日以及与之相关的某些其他信息债券将根据该法案（以下简称 “规则”）下的委员会一般规则和条例第424（b）条向委员会提交，包括当时纳入或被视为以引用方式纳入其中的所有文件，此处称为招股说明书。

就本协议而言，适用时间为本协议和附录 2 中列出的文件之日下午 4:45（纽约时间），以下统称为 “定价披露包”。

因此，现在，考虑到其中包含的前提和共同契约，双方商定如下：

1。购买和出售：根据担保和陈述以及此处规定的条款和条件，公司同意向本协议附录1中列出的相应承销商单独而不是共同出售，相应的承销商单独或非共同同意从公司购买本文附录1中与其名称相反的债券的相应本金，合计所有债券债券，A系列债券的价格等于本金的99.00％其中，B系列债券的价格等于其本金的99.00％。

2。付款和交付：债券的付款应在代表代表代表自己和其他承销商签署的收据交付给承销商各自账户的代表后，通过电汇以即时可用的资金或公司与代表双方书面商定的其他方式向公司支付。除非根据本协议第9节的规定延期，否则此类交付应在纽约时间2024年6月20日上午10点（或在较晚的工作日，不超过该日之后的五个工作日）在纽约州纽约公园大道200号的Hunton Andrews Kurth LLP办公室或其他地点交付正如公司和代表应以书面形式共同商定的。此处将付款和交付的时间称为购买时间。

债券应以正式注册的形式向纽约州纽约的存托信托公司办公室交付，以CEDE & CO. 的名义注册，代表应代表自己和其他承销商接受此类交付。

3.承销商义务条件：承销商在本协议发布之日、适用时间和购买时所做的担保和陈述的准确性以及以下其他条件的约束：

(1) 承销商法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP就债券的发行和出售所提起的所有法律诉讼和提出的所有法律意见在形式和实质上均应令人满意。

(2) 在收购时，应向代表提供以下意见，日期为购买之日，以及其他承销商的合规副本或签署的对应意见，其中应由公司和代表在承销商法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP的批准下可能商定的变更：

i. 公司法律顾问戴维·豪斯律师或威廉·约翰逊先生的意见，其意见与先前向代表提供的形式基本相同；

二、公司特别税务顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP的意见与先前向代表提供的形式基本相同；以及

三、承销商法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP的意见和相关的否定保证函与先前向代表提供的表格基本相同。

(3) 代表应在本协议发布之日收到并应在购买时收到普华永道会计师事务所 (i) 分别以购买之日为日期和 (ii) 代表满意的形式和实质内容的信函（视情况而定，可指先前发给代表的信函）(x) 确认他们是独立注册公司该法和适用的已公布规则所指的公共会计师事务所，以及委员会和上市公司会计监督委员会（美国）根据该条例制定的条例，(y) 表示，他们认为，他们审计并分别纳入或以引用方式纳入注册声明、定价招股说明书和招股说明书的合并财务报表，在所有重大方面均符合委员会当时适用的会计要求，包括委员会已公布的相关规章制度，以及 (z) 涵盖截止日期不超过此日期三个工作日以上在每封此类信函发出之日之前（视情况而定），处理代表合理要求的其他事项。

(4) 本协议第6（b）条所考虑的定价条款表（定义见本协议第6（a）节）以及该法第433（d）条所要求的任何其他材料，应由公司在该法第433条规定的适用期限内向委员会提交。

(5) 不修改注册声明，不对公司定价招股说明书或招股说明书（仅与债券以外证券相关的定价招股说明书或仅与债券以外证券相关的修正案、招股说明书或招股说明书补充文件除外），也没有在本协议发布之日之后和之前提交的以引用方式提交的定价招股说明书或招股说明书中的任何文件购买时应包含与购买时所含信息有实质性差异的实质性信息定价招股说明书在实质上令代表不满意，或者承销商法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP在形式上不令人满意。

(6) 在购买时间之前，委员会不得根据该法发布任何有关注册声明效力的停止令，也不得为此启动任何程序。

(7) 从本协议发布之日起至收购之时，公司的业务、财产或财务状况与定价招股说明书中规定的情况相比不得发生任何重大不利变化（定价招股说明书中提及或考虑的变更除外），而且公司应在收购时向代表交付公司执行官的证书，大意是，据他所知、所知和所信，没有这样的变化。

(8) 公司应履行本协议项下的义务，这些义务应在购买时或之前根据本协议条款履行。

4。公司的某些契约：在进一步考虑此处所载的承销商协议时，公司承诺如下：

(1) 在切实可行的情况下，在本法第424条规定的时间内，尽快向委员会提交招股说明书，并根据该法第433条提交任何其他必要申报；公司获悉后，就委员会提出的修改注册声明、定价招股说明书或招股说明书或提供更多信息的任何请求以书面形式向代表提供建议并确认其书面建议与之有关或暂停登记效力的命令的登记声明阻止或暂停使用定价招股说明书或招股说明书，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼，如果委员会下达此类命令，则应尽一切合理努力迅速解除或撤销这些命令。

(2) 尽快向承销商免费交付招股说明书副本（无论如何均应在本协议发布之日后的24小时内），并在法律要求承销商交付招股说明书（或除本法第172条规定外必须交付）的期限（不超过九个月）内，不时向承销商交付尽可能多的招股说明书副本（如有补充或修正，如果公司应对其进行任何补充或修改，但仅与证券以外的证券有关的补充或修正除外代表可以合理要求的债券）；如果任何承销商需要在招股说明书到期后九个月后交付招股说明书，则应要求向任何承销商提供合理数量的符合该法第10（a）（3）条的补充招股说明书或招股说明书补充文件，费用由承销商承担。

(3) 向代表提供最初向委员会提交的注册声明及其所有修正案（不包括证物）的副本，经公司秘书或助理秘书核证，但仅与债券以外证券有关的修正案除外，并应要求向代表提供足够的清晰副本（不包括证物），以便分发给其他承销商。

(4) 在自本协议发布之日起的一段时间内（不超过九个月），根据定价招股说明书或招股说明书的情况，如果发生了任何事件，因此必须修改或补充定价招股说明书或招股说明书以便在其中发表声明招股说明书交付给买方，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述任何必要的重大事实应在其中说明或为使其中陈述不产生误导性而必要，立即自费准备和提供给承销商和交易商（其姓名和地址将由代表提供给公司），代表可能通过承销商账目向他们出售债券本金的副本，并应要求向提出此类要求的任何其他交易商提供定价协议修正案的副本说明书或招股说明书或定价招股说明书的补充文件或招股说明书。

(5) 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和承销商普遍提供公司及其子公司的收益表或报表，以满足该法第11（a）条和该法第158条的规定。

(6) 根据代表可能指定的司法管辖区的证券法或 “蓝天法” 尽最大努力使债券有资格进行要约和出售，并应在债券发行之日起的六个月内保持债券发行和出售所需的资格，以支付或偿还承销商及其律师的费用，

合理的申请费和与之相关的开支，总额不超过3500美元（包括申请费和在本协议生效日期之前支付和产生的费用），但是，不得要求公司获得外国公司的资格，也不得要求同意送达程序或提交年度报告，也无需遵守公司认为过于繁琐的任何其他要求。

(7) 支付与债券发行和交付有关的所有费用、费用和税款（相应承销商转售债券的转让税除外），但只有在本第 4 节 (h) 段规定的情况下，公司才需要向承销商支付法律顾问的费用和支出（本第 4 节 (f) 段所述支出除外）以及第 8 节 (a) 和 (c) 段，承销商特此同意在任何其他情况下支付此类费用和支出。

(8) 如果承销商由于公司未能遵守本协议第3节规定的任何条件而无法承保和支付债券，或者，如果根据本协议第9或第10节的规定终止本协议，则向承销商支付法律顾问的费用和支出，以及如果承销商因失败而无法承担和支付债券公司必须遵守本协议第 3 节规定的任何条件，向承销商偿还其合理的损失与本协议所设想的融资有关的零用开支，总额不超过10,000美元。

(9) 在自本协议发布之日起的期限内，一直持续到并包括以下两者中以较早者为准：(i) 由代表自行决定停止分发债券之后的日期；(ii) 自购买之日起 30 天内，公司同意不出售、要约出售、授予任何出售期权或以其他方式处置任何债券债券、任何可转换成、可兑换成债券或可行使的证券或任何实质上相似的债务证券未经代表事先书面同意，存入债券（根据本协议发行的债券除外）。本协议不适用于 (i) 预定到期日少于一年的商业票据或其他债务证券的发行，或 (ii) 任何优先债务（定义见补充契约）。

(10) 如果在承销商仍未出售债券的任何时候，公司根据该法第401（g）（2）条收到委员会的通知，或者以其他方式不再有资格使用自动上架登记声明表，则公司将（i）立即通知代表，（ii）立即以与债券有关的适当形式以表格提交新的注册声明或生效后的修正案使代表感到满意, (iii) 尽其合理的最大努力编制此类登记声明或事后-将宣布有效的修正案生效，并且 (iv) 立即通知代表

这样的有效性。公司将采取所有其他必要或适当的合理行动，允许债券的公开发行和出售按照注册声明中的设想继续进行，该声明是第401（g）（2）条通知的主题，或者公司以其他方式没有资格。视情况而定，此处提及的注册声明应包括新的注册声明或生效后的修正案。

    

5。公司的担保：公司向您陈述、担保并同意您的看法，如下所示：

(1) 注册声明在生效之日符合该法和规则的适用条款，截至适用时间，注册声明不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实，截至适用时的价格披露一揽子计划不包含不真实的陈述重大事实或省略陈述重大事实鉴于作出这些陈述的情况，必须在其中陈述或必须在其中进行陈述，不具有误导性，并且本协议签署之日的基本招股说明书和截至其日期的招股说明书符合要求，在购买时，招股说明书将遵守该法和经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）的适用条款和规则而委员会的法规、基本招股说明书和招股说明书截至其各自日期都没有，招股说明书也没有在购买时不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导性，除非公司对注册声明、基本招股说明书、定价招股说明书和任何允许的免费中的任何陈述或遗漏向承销商不作任何保证或陈述依据并按照以下规定撰写招股说明书或招股说明书由任何承销商或通过代表以书面形式向公司提供的信息，明确用于注册声明、基本招股说明书、定价招股说明书、任何允许的免费写作招股说明书或招股说明书，或注册声明该部分中的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏构成契约下受托人《信托契约法》规定的资格声明。

(2) 自购买之日起，该契约将获得公司的正式授权，并根据《信托契约法》获得正式资格，当由受托人和公司签署和交付时，将构成根据其条款对公司强制执行的合法、有效和具有约束力的文书，债券将经过正式授权、签署、认证，如果由购买者支付，将构成合法的有效文书，以及有权享受契约利益的公司的具有约束力的义务，但以下情况除外

因为其可执行性可能受到破产、破产或其他影响债权人权利执行的类似法律的限制, 除非特定履约的补救措施的可用性受一般公平原则 (无论这种补救是在衡平程序还是法律程序中寻求的) 以及善意和公平交易的默示契约的约束。

(3) 以引用方式纳入注册声明或定价招股说明书的文件在向委员会提交时，在所有重大方面均符合经修订的1934年《证券交易法》（1934年法案）的适用条款以及委员会根据该法制定的规章制度，截至提交时，与定价招股说明书、允许的自由写作招股说明书和招股说明书一起阅读，这些文件均未载有对重大事实的不真实陈述或漏报材料根据作出这些陈述的情况，必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实，不得误导。附录2中列出的允许自由写作招股说明书中包含的信息与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息不冲突，而且鉴于情况，此类允许的自由写作招股说明书以及截至适用时定价披露一揽子计划的其余部分都未包含对重大事实的不真实陈述，或未陈述在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在这个基础上制造的，没有误导性。

(4) 关于注册声明，(i) 注册声明是 “自动上架注册声明”（定义见该法第405条），（ii）公司尚未收到委员会根据该法第401（g）（2）条发出的任何反对使用自动上架登记声明的通知，以及（iii）一般说明中规定的S-3表格的使用条件，很满意。

(5) (A) 在提交注册声明时，(B) 为遵守该法第10 (a) (3) 条而对注册声明进行最新修订时（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据1934年法案第13或15（d）条提交的公司报告还是招股说明书的形式）以及（C）当时公司或任何人采取行动时根据该规则的豁免，代表其（仅在本条款的含义范围内，即该法第163（c）条）提出了与债券有关的任何要约163 根据该法，该公司是 “知名的经验丰富的发行人”（定义见该法第405条）。

(6) 自注册声明和定价招股说明书中分别提供信息之日起，除非其中另有提及或设想，否则公司的业务、财产或财务状况没有发生重大不利变化。

(7) 本协议已由本公司正式授权、执行和交付。

(8) 公司完成本文所设想的交易不违反其章程或章程，不会导致违反对公司或其财产具有管辖权的任何政府、政府部门或法院的任何适用法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令，也不会与本公司或其财产的任何条款或规定相冲突或导致违约，或导致对任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或抵押权公司根据任何合同、契约、抵押贷款、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书，或公司可能受其约束或其任何财产可能受其约束的任何合同、契约、抵押贷款、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书（个人或总体而言，不会对本协议所设想的交易造成重大不利影响的冲突、违约或违约除外）。

(9) 公司发行和出售债券或完成本协议中规定的交易无需任何法院或政府机构或机构的授权、批准、同意或命令，但以下情况除外：(A) 该法或规则可能要求的情形；(B)《信托契约法》规定的契约资格；以及 (C) 此类同意，批准州证券法或 “蓝天法” 可能要求的许可、授权、注册或资格。

(10) 定价招股说明书和招股说明书中包含或以提及方式纳入的公司及其合并子公司的合并财务报表公允地列出了公司在所示日期或期间的财务状况；上述合并财务报表是在所涉期间始终按照适用的美国公认会计原则编制的，其中披露的重新分类除外；以及选定的定价招股说明书和招股说明书中包含的公司合并财务信息公平地显示了其中显示的信息，除其中披露的重新分类外，其汇编基础与定价招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司经审计的财务报表一致。

(11) 除定价招股说明书中披露的以外，在任何法院、政府机构或仲裁中，没有任何影响公司的未决诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，包括但不限于任何环境诉讼，这些诉讼或程序有可能对公司的业务、财产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

(12) 根据该法第164（h）条的定义，在债券的确定之日，公司不是该法第405条所定义的 “不合格发行人”。

(13) 在适用时间之前的24小时内，公司没有根据1934年法案或其下的规章制度提交任何申报。

(14) 据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人或雇员目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施的任何美国制裁；公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资企业伙伴贷款、出资或以其他方式提供此类收益或其他个人或实体，以资助任何活动目前受OFAC管理的任何美国制裁的个人。

    

无论任何人或代表任何人进行任何调查，本协议中包含的公司契约、担保和陈述均应完全有效，并且在本协议项下的债券交付和付款后继续有效。

6. 免费写作招股说明书：

(1) 公司声明并同意，未经代表事先同意，除允许的自由写作招股说明书外，它没有也不会提出任何与债券有关的要约，这些要约将构成该法第405条所定义的 “自由写作招股说明书”；每位承销商单独或不共同地声明并同意，未经公司和代表的事先同意，其未作出并且不会就债券提出任何构成 “自由写作招股说明书” 的要约，因为定义见该法第405条，但允许的自由写作招股说明书或一份或多份仅包含债券初步或最终条款（可能包括同类发行人的债券价格）的免费写作招股说明书除外，根据该法第433条或一份或多份包含与自由写作招股说明书中包含的信息基本相同的信息的自由写作招股说明书，日期为本文发布之日，根据《债券法》第 433 (d) 条提交（定价条款表）；任何经公司和代表同意使用的此类免费写作招股说明书（应包括第6（b）节中讨论的定价条款表）均列在附录2中，此处称为 “允许的自由写作招股说明书”。

(2) 公司同意编制定价条款表，该表应事先获得代表的批准，并在该规则规定的期限内根据该法第433（d）条提交定价条款表。

(3) 公司和每位承销商已经遵守并将遵守该法案中适用于任何其他允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时提交佣金和传单。

(4) 公司和每位承销商同意，如果在许可的自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生任何事件，使该允许的自由写作招股说明书在任何重大方面与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中的信息发生冲突，或者包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述其中所必需的任何重大事实以当时的情况为准，没有误导性，然后 (i) 首先是那一方得知上述内容后，将立即将此事通知代表和/或公司（如适用），并且（ii）应代表或公司的要求（如适用），公司将免费准备和提供允许的免费写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏。

(5) 每位承销商同意，(i) 该承销商向投资者传达的任何信息与定价披露一揽子计划中包含的信息不一致或将来都不一致；(ii) 如果任何承销商使用免费书面招股说明书中包含除定价披露一揽子计划之外的信息或与定价披露一揽子计划相冲突的信息，则因使用此类额外或冲突信息而产生的责任应由该承销商全权负责免费撰写招股说明书；但是，前提是为避免疑问，不得将本条款 6 (e) (ii) 解释为等同于本协议第 8 (b) 节中包含的赔偿义务。

7. 承销商的保证：每位承销商均保证并声明，通过代表以书面形式向公司提供的用于注册声明、基本招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书、定价招股说明书、招股说明书或经修订或补充的招股说明书中使用的信息对该承销商是正确的。无论公司或其他人或代表公司进行任何调查，本协议中包含的此类承销商的担保和陈述均应完全有效，并且在根据本协议交付和支付债券后继续有效。

8. 赔偿和捐款：

(1) 在法律允许的范围内，公司同意赔偿每位承销商、每位承销商的员工、代理人、高级职员和董事以及本法第15条所指控制承销商的所有人（如果有），使其免受承销商、他们或你中的任何人根据本法或其他规定可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害赔偿或责任，无论是连带的还是多的，并向承销商、他们或您中的任何人偿还您或他们因而产生的任何法律或其他费用就损失、索赔、损害赔偿等任何诉讼进行辩护，

责任或诉讼源于注册声明、基本招股说明书（如果在本协议生效日期之前使用）、定价招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书、任何 “发行人自由写作招股说明书”（定义见该法第433条）或招股说明书中包含的任何涉嫌不真实的陈述或对重大事实的不真实陈述，或者如果公司应向承销商提供或安排向承销商提供定价招股说明书或招股说明书的任何修正案或任何补充文件，在经修订或补充的定价招股说明书或招股说明书中，除非此类修正案或补充文件仅涉及债券以外的证券（前提是，如果此类招股说明书或经修订或补充的招股说明书在本协议第4（b）节所述期限之后使用，则应包含公司认为遵守第10（a）条所必需的修正或补充行为），或源于或基于任何据称的遗漏或不作为，没有在其中陈述重要事实必须在其中陈述或必须使其中陈述不具误导性，除非此类损失、索赔、损害赔偿、责任或诉讼源于注册声明、基本招股说明书、定价招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书中、任何 “发行人自由写作招股说明书” 中的任何涉嫌的不真实陈述或遗漏，或不真实的陈述或遗漏（如定义见该法第433条）、招股说明书或经修订或补充的招股说明书，视情况而定并符合代表以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息，或注册声明该部分中的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏构成契约下受托人《信托契约法》规定的资格声明。对于任何承销商或控制任何此类承销商的任何人均可根据本第 8 (a) 节所载的协议向公司寻求赔偿的任何诉讼的书面通知，每位承销商在收到书面通知后，立即以书面形式通知本公司，但未将任何此类行动通知公司不应免除其可能承担的任何责任向承销商或该控股人披露，除非出于以下原因本第 8 (a) 节中包含的赔偿协议。如果对承销商或任何此类控股人提起任何此类诉讼，并且承销商应如上所述将诉讼的开始通知公司，则公司有权在其希望的范围内，自费参与辩护，包括选择律师（受赔方合理接受的此类律师）。如果公司选择进行此类辩护并选择此类律师（以下简称 “公司律师”），承销商或任何控股人应有权聘请自己的律师，但是，在任何此类情况下，此类律师的费用和开支应由承销商或控股人承担，除非 (i) 公司书面同意支付此类费用和开支，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何）实施方）包括承销商或任何控股人以及公司和此类承销商或任何控制人均应获其通知

律师说，公司与该承销商或任何控股人之间可能出现利益冲突（公司的法律顾问应真诚地同意此类建议），因此，公司的法律顾问不宜同时代表赔偿方和受赔方（但是，据了解，公司不得就任何此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼）由相同的一般指控或情况产生的相同管辖权，是承担承销商或任何控股人（加上承销商或任何控股人根据合理判断聘请的任何当地律师）的多家独立律师事务所的合理费用和开支，承销商或任何控股人应以书面形式指定哪一家或多家律师事务所）。

(2) 每位承销商同意，在法律允许的范围内，以与第8条规定的公司赔偿协议相同的程度和条件对公司、其董事和签署注册声明的高级管理人员以及本法第15条所指的控制公司的每一个人（如果有）进行赔偿，使其免受损害，并向其偿还费用（如果有）a) 本协议，但仅限于不真实陈述或涉嫌的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏注册声明、基本招股说明书（如果在本协议生效日期之前使用）、定价招股说明书、任何允许的免费写作招股说明书中、招股说明书中、招股说明书或经修订或补充的招股说明书中，均依赖并符合代表代表此类承销商以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息。公司同意在收到任何诉讼开始书面通知后，公司或任何控制公司的人士立即以书面形式通知您该诉讼的开始，但本公司没有将任何此类行动通知您，但公司未将任何此类行动通知您，并不会免除您可能对公司承担的任何责任，或除本中包含的赔偿协议外，该控股人除外第 8 (b) 节。

(3) 如果出于本协议第8 (a) 或8 (b) 节以外的任何原因，无法获得或不足以使受赔方免受损害，则受赔方有权为根据本第8 (c) 条无法获得或不足以弥补任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和费用获得捐款。在确定该受补偿方有权获得的供款金额时，应考虑公司和承销商实现的债券发行收益部分、与索赔所涉事项有关的相对知识和获得信息的机会、更正和防止任何陈述或遗漏的机会，以及在当时情况下适当的任何公平考虑。公司和承销商同意将

如果此类缴款金额是根据比例或人均分配来确定的（即使为此目的将承保人视为一个实体），而不考虑前一句中要求的考虑，则不公平。任何承销商或控制该承销商的任何人均无义务根据本协议缴纳任何金额，其总额超过该承销商根据本协议购买的债券的总价格，减去该承销商及其控股人因同一索赔或任何实质性相似的索赔而被要求支付的任何损害赔偿总额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第8节，承销商的供款义务与其购买义务成正比，不得与任何其他承销商共同承保。

(4) 未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁开展的任何调查或程序，或任何可以根据本第8条寻求赔偿或缴款的索赔（无论受赔方是否是其实际当事方或潜在当事方）作出任何判决达成和解、妥协或同意, 除非这种和解, 妥协或同意 (i) 包括无条件释放每一个人免除因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于该受补偿方或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。

(5) 在任何情况下，任何赔偿方均不对未经其事先书面同意而作出的任何未决或威胁采取的行动或索赔的和解或妥协或同意作出任何判决承担任何责任或责任。

无论任何人或代表任何人进行任何调查，本协议第8节中包含的协议均应保持完全的效力和效力，并且在根据本协议交付和支付债券后继续有效。

9。承销商违约：如果本协议下的任何承销商未能或拒绝（除非出于某种足以证明根据本协议条款取消或终止其义务的理由）购买和支付其同意购买和支付本协议项下的债券本金，以及该违约承销商同意但未能或拒绝购买的债券本金总额超过本金总额的十分之一债券，其他承销商有义务按照本协议附录1中与其名称相反的债券金额与所有此类非违约承销商名称相反的债券本金总额的比例分别购买该违约承销商同意但未能或拒绝按照本文规定的条款购买的债券；前提是没有

未经承销商书面同意，任何承销商根据本协议第 1 节同意购买的债券本金应根据本第 9 节增加，其金额应超过该承销商本金的九分之一。如果任何承销商或承销商未能或拒绝购买债券，且发生此类违约的债券本金总额超过债券本金总额的十分之一，则本协议应终止，任何非违约承销商均不承担任何责任；但是，非违约承销商可以自行决定同意购买此类违约承销商的债券一个或多个承销商同意但未能或拒绝按照条款进行购买在此列出。如果发生任何此类终止，公司不对任何承销商承担任何责任（本协议第4（h）节规定的范围除外，如果有的话），也不得对公司或任何承销商（承销商除外，在没有充分理由根据本协议条款证明其终止本协议义务的情况下未能或拒绝购买债券的承销商除外）对公司或任何人承担任何责任其他承销商。

此处包含的任何内容均不免除任何违约承销商对本公司或任何非违约承销商因其违约而造成的损害所承担的责任。

10。承销商终止协议：如果根据代表的合理判断，在本协议执行和交付之后以及购买时间之前，承销商销售债券的能力因以下原因受到重大不利影响，则可以在代表购买前的任何时候终止本协议：

(1) 委员会或纽约证券交易所应普遍暂停在纽约证券交易所有限责任公司（NYSE）的证券交易，或者纳斯达克全球精选市场应暂停公司证券的交易，或

(2) 应发生任何敌对行动的爆发或升级，美国宣布进入国家紧急状态或战争或其他国家或国际灾难或危机，或

(3) 联邦或纽约州当局应宣布暂停一般银行业务，或

(4) 标普全球公司（S&P）旗下的穆迪投资者服务公司（Moody's）或标普全球评级应降低公司债务证券的评级，或者穆迪或标准普尔应公开宣布考虑降级。

如果代表选择按照本第10节的规定终止本协议，则代表将立即通过电话、电传或传真通知公司，并以书面形式确认。如果任何承销商出于本协议允许的任何原因不得执行本协议，或者由于公司无法遵守本协议条款而无法按本协议的规定向承销商出售债券，则公司不得

根据本协议规定的任何义务，对于本协议所设想的交易的预期利润损失，不对任何承销商或任何销售集团的任何成员承担责任（除非公司在本协议第4（h）节规定的范围内继续承担责任），承销商对公司不承担任何责任，也不对彼此承担任何责任。

11。通知：除非另有明确规定，否则本协议下的所有通知均应以书面形式交付或邮寄至以下地址，或以书面形式通过电传或传真发送至以下地址：如果是发给承销商，则交给纽约州第七大道745号巴克莱资本公司的代表，邮寄地址：（646）834-8133）；花旗集团环球市场公司，纽约格林威治街 388 号，纽约 10013，收件人：总法律顾问，传真号码：(646) 291-1469；摩根大通证券有限责任公司，纽约州麦迪逊大道383号10179，收件人：投资级辛迪加服务台，三楼，传真号码 (212) 834-6081；三菱日联证券美洲公司，美洲大道1221号，6楼，纽约 10020，收件人：资本市场集团，传真号码：(646) 434-3455；斯科舍资本（美国）公司，维西街 250 号，纽约，纽约 10281，注意：美国债务资本市场，电子邮件：US.legal@scotiabank.com 和 TAG@scotiabank.com；如果寄给公司，则致美国电力公司，转交美国电力服务公司，1俄亥俄州哥伦布市河滨广场 43215，收件人：总法律顾问。传真号码：614-716-1560。

12。利益方：本协议仅为承销商、公司（包括其董事和应签署注册声明的高级管理人员）、本协议第8节所述的控股人（如果有）及其各自的继任者、受让人、遗嘱执行人和管理人的利益而达成，除非本协议第9节另有明确规定，否则任何其他人均不得收购或拥有本协议项下或凭借本协议产生的任何权利。公司承认并同意，在本承保协议所考虑的每笔交易的各个方面，公司和承销商之间有着正常的业务关系，不规定任何一方的信托义务，并且双方都明确否认任何信托关系。

13。某些术语的定义：如果本协议附录 1 中提名了两个或更多个人、公司或公司，则此处使用的 “承销商” 一词应被视为是指这样命名的几个人、公司或公司（包括此处提及的代表，如果这样命名）以及根据本协议第 9 节替代的任何一方或多方，此处使用的 “代表” 一词应被视为指代表或由承销商指定或以承销商授权的方式指定的代表。承销商在本协议下承担的所有义务都是多项的，而不是共同的。如果本协议附录1中仅提及一个人、公司或公司，则此处使用的 “承销商” 和 “代表” 一词应指该个人、公司或公司。本协议中使用的 “继承人” 一词不应包括从任何相应承销商处购买任何债券的任何购买者，例如购买者。

14。对美国特别清算制度的认可：如果任何承销商作为受保实体（定义见下文）受到美国特别清算制度（定义见下文）的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的效力将与转让在本协议以及任何此类权益和义务下在美国特别清算制度下的生效程度相同，受美国或美国某州的法律管辖美国。如果任何承保实体或该承销商的BHC法案附属公司（定义见下文）受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许对此类承销商行使的违约权利（定义见下文），其行使范围不超过根据美国特别清算制度行使的此类违约权利（定义见下文），前提是本协议受美国法律管辖美国的州。“BHC法案附属公司” 的含义与《美国法典》第12编第1841（k）节中赋予的 “关联公司” 一词相同，并应按照《美国法典》第12编第1841（k）节进行解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) 该术语定义的 “受保金融服务机构”，以及按照 12《美国联邦法典》§ 382.2 (b) 进行解释。“默认权利” 具有该术语中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。“美国特别清算制度” 指（x）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（y）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

15。公司义务条件：本公司在本协议下的义务取决于承销商履行本协议规定的义务的情况，还有一个条件是，在购买时，委员会不得就注册声明的有效性发布停止令。

16。适用法律：本协议将受纽约州法律管辖和解释。

17。爱国者法案：根据美国《爱国者法案》的要求（Pub 的标题DIL.107-56（2001年10月26日签署成为法律）规定，承销商必须获取、验证和记录信息，并确定包括公司在内的各自客户的身份，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。

18。对应方的执行：本协议可以在多个对应方中签署，每份对应方均应视为原件，所有对应方应构成同一份文件。本协议或将要签署的与本协议有关的任何文件中的 “执行”、“已签署”、“签名”、“交付” 等字样以及类似词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一种都应具有与手动签名、实际交付或其实际交付相同的法律效力、有效性或可执行性，或

视情况使用纸质记录保存系统，以及本协议各方同意通过电子手段进行下文所设想的交易。

    

为此，本协议各方促使各自的官员在上述第一天撰写本协议的正式授权下执行本协议，以昭信守。

附录 1

附录 2

定价披露包

日期为 2023 年 11 月 6 日的招股说明书

b. 2024 年 6 月 17 日的初步招股说明书补充文件（包括合并文件）

c. 允许的免费写作招股说明书

i. 定价条款表