附件10.4

2024年6月18日

个人和机密

首席执行官Gregory Moran先生

Zoomcar控股公司

安贾内亚科技公园，印度班加罗尔科迪哈里1楼147号，560008

尊敬的莫兰先生：

本配售代理协议旨在概述我们的协议，根据该协议，宙斯盾资本公司(“宙斯盾”)将就Zoomcar Holdings，Inc.(及其附属公司及联属公司，“公司”)拟进行的私人配售(“配售”) 担任配售代理，以购买其普通股股份。本配售代理协议规定了配售的某些条件和假设 。本公司明确承认并同意，宙斯盾在本协议项下的义务仅以合理的“最大努力”为基础，本协议的执行并不构成宙斯盾购买证券的承诺，也不能 确保成功配售证券或其中任何部分，或宙斯盾代表公司成功获得任何其他融资 。本公司确认，订立本配售代理协议及完成与宙斯盾的配售 将不会违反或以其他方式违反本公司对任何其他方的责任或要求向该等其他方支付任何款项。为清楚起见，此类义务可包括但不限于聘书、配售代理协议、承销协议、咨询协议、优先购买权、尾款义务或其他协议规定的义务。

我们的协议条款 如下：

9.1.公司送货。

9.1.1.1本协议由公司正式签署。

9.1.1.2公司正式签署的证券购买协议(S)。

9.1.1.3本公司首席财务官致配售代理的CFO证书，其形式和实质在所有实质性方面均令人满意。

9.1.1.4由公司首席财务官以惯常形式签署的证书，令配售代理人及其律师合理满意。

9.1.1.5《注册权协议》。

9.1.1.6禁售协议。

9.1.2.1 Ellenoff Grossman&Schole LLP向安置代理和购买者提交的法律意见，其形式和实质应为安置代理和购买者合理接受。

9.1.2.2公司应向每位买方提供公司信笺上的公司电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行。

9.1.2.3按惯例形式正式签署并交付的高级船员证书，使安置代理及其律师感到合理满意。

9.1.2.4投资者认购以该买方名义登记的最多数目的普通股，该等股份列于该买方的签名页上。

9.1.2.5安置代理担保。

9.1.2.6在此签名页上注明金额的买方名下的附注。

10.1.结账交付成果。在要求的时间内，公司应已将‎第9.1节规定的所有结账交付成果交付给安置代理，并以安置代理合理满意的形式交付。

10.1.1。 不做任何实质性更改。在截止日期之前和截止日期：(I)自注册声明、披露方案和招股说明书中规定的最后日期起，公司的条件或前景或财务或其他业务活动不应有任何涉及预期重大不利影响的重大不利影响或发展 ； (Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构在法律上或衡平法上针对本公司或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或诉讼程序都不应待决或受到威胁，如果不利的决定、裁决或裁决可能对本公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响， 除注册声明和招股说明书中规定的外；(Iii)不应根据《证券法》 发布停止令，委员会也不应就此提起或威胁诉讼；及(Iv)注册说明书及招股章程及其任何修订或补充文件应载有根据证券法及证券法规定须于 内陈述的所有重大陈述，并应在各重大方面符合证券法及证券法规例的要求，而注册陈述书及招股章程及其任何修订或补充文件均不得包含对重大事实的任何失实陈述或遗漏陈述任何须在其中陈述的重大事实或作出陈述所需的任何重大事实，以顾及作出陈述的情况而不具误导性。

10.1.2。 其他文档。在截止日期，配售代理律师应已获得他们所要求的文件和意见，以证明本协议所载任何陈述或担保的准确性，或任何条件的履行情况；本公司就本协议预期的证券发行和销售采取的所有程序在形式和实质上均应令配售代理和配售代理的律师满意。

16.1.赔偿。 本公司同意就任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任(统称为“负债”)向宙斯盾、其关联公司和每位控制宙斯盾的个人(指证券法第 节所指)、宙斯盾、其关联公司的董事、高级管理人员、代理人和雇员(宙斯盾，以及每个此类实体或个人以下称为“受保障人”)进行赔偿，并使其不受损害。并应向每名受保障人偿还所有费用和开支(包括受保障人的律师的合理费用和开支)(统称为“费用”)，并同意预付受保障人因调查、准备、进行或抗辩任何诉讼而招致的费用，而不论任何受保障人是否为诉讼的一方，该等费用源于或基于(I)(A)注册声明中所载对重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，招股说明书或任何其他发售文件(每份文件均可不时修订和补充)、 (B)本公司向投资者提供或经本公司批准的与 配售相关的任何材料或资料，包括本公司向投资者作出的任何“路演”或投资者介绍(不论是亲自或以电子方式)， 或(C)本公司签署的或基于本公司在任何司法管辖区提供的书面信息而签署的任何申请或其他文件或书面通讯(统称为“申请”)，以使证券符合其证券法的资格或申请豁免，或向委员会、任何国家证券委员会或机构、 任何国家证券交易所提交；或(Ii)遗漏或指称遗漏或指称遗漏须在其内陈述或作出陈述所必需的重要事实，而该陈述或遗漏并无误导性，除非该陈述或遗漏是依据并符合宙斯盾提供给公司的书面资料而作出的，以供在注册声明、招股章程或任何其他要约文件中使用，而该等要约文件或因宙斯盾、其高级人员或另一受补偿方的行为有关或导致该等资料而使公司、其高级人员、按照本节‎16中规定的方式向董事和控制方支付费用。本公司还同意向每位受保障者补偿和垫付与该受保障者执行其在本节‎16项下的权利有关的所有费用。

16.2. 程序。受保障人在收到针对该受保障人的实际通知后，应立即以书面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知公司，并不解除本公司因本条‎16或其他规定而对该受保障人所负的任何义务或责任。如果宙斯盾提出要求，公司应承担任何此类行动的辩护(包括聘请由宙斯盾指定并令公司合理满意的律师)。任何受补偿人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该等律师的费用及开支应由该受保障人承担，除非：(I)本公司未能迅速承担抗辩责任，并为宙斯盾及其他受保障人的利益聘请为宙斯盾合理接受的独立律师 ；或(Ii)该受保障人已获告知，根据该律师的意见，存在实际或潜在的利益冲突，以致本公司为代表该受保障人而指定及聘用的律师不再为此目的而行事。代表该等受保障人士及该等律师所代表或拟代表的任何其他人士，在此情况下，本公司须为所有受保障各方支付一名律师及本地律师的合理费用及开支，如宙斯盾为被告，则该律师应由宙斯盾指定。对于未经公司书面同意(不得无理扣留)的任何诉讼达成的任何和解，公司概不负责。此外，未经宙斯盾事先书面同意，公司不得就任何判决的提出达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼(不论该受保障者是否为当事人)，除非该和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件释放每一受补偿者，且该受补偿方可以接受， 可根据本合同要求赔偿或分担的此类诉讼所产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认任何受补偿人或其代表的过错、过失或未采取行动的声明。本协议要求本公司承担的垫款、报销、赔偿和出资义务应在调查或辩护期间通过定期支付的方式支付，金额为 ，因为每一项债务和费用都已产生，并且是到期和应支付的，其金额应完全满足所产生的每一项债务和费用(在任何情况下，不得晚于任何发票的日期后30天)。

16.3. 贡献。如果有管辖权的法院作出终局裁定(超出审查权)， 受赔人无法获得赔偿，公司应按适当的比例分担受赔人已支付或应付的债务和费用，以反映(I)本公司、宙斯盾和任何其他受赔人获得的相对利益，一方面是本条款‎16所规定的事项，或(Ii)如果适用法律不允许前一条款规定的分配，不仅该等相对利益 ，而且本公司、宙斯盾及任何其他受保障人士在与该等负债或开支有关的事宜上的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑；但在任何情况下，本公司的出资不得低于确保所有受保障人员的总金额不超过Aegis在配售中实际收到的佣金和非实报实销费用津贴的任何债务和费用。除其他事项外，相关过错的确定应参考以下因素：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否一方面与公司或宙斯盾提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和机会 更正或防止该陈述或遗漏。本公司和宙斯盾同意，如果依据本款‎16.3的出资是通过按比例分配或通过不考虑本款‎16.3中提到的上述公平考虑的任何其他分配方法确定的，将是不公正和公平的。 为本款的目的，本条款‎16预期的事项对本公司和另一方面对宙斯盾的相对利益应被视为与以下事项的比例相同：(A)公司在配售中收到的总价值，无论该等配售是否完成，(B)根据配售代理协议向宙斯盾支付的佣金。尽管如此，任何犯有《证券法》第11(F)节所述欺诈性失实陈述罪的人无权从无罪的一方获得出资。

16.4. 限制。本公司亦同意，任何受保障人士不会就任何受保障人士根据本配售代理协议所提供或将提供的建议或服务、拟进行的交易或任何受保障人士就任何该等建议、服务或交易而采取的行动或不作为而对本公司负任何责任(不论直接或间接、 合约或侵权或其他)。除非具司法管辖权的法院已裁定本公司的责任(及相关开支)完全由该受保障人士在任何该等建议、行动、不作为或服务方面的重大疏忽或故意失当行为所致。

如果您同意上述 ，请签署并将本配售代理协议副本一份寄回我们。本配售代理协议可签署副本(包括传真或.pdf副本)，每一副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

[下面是zcar配售代理协议的签名页 ]

[Zcar配售代理协议签字页]

同意并接受：

上述内容准确地阐述了我们对本文所述事项的理解和同意。

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