附件 10.3

注册 权利协议

本《注册权协议》(以下简称《协议》)于6月签订并生效[*]2024年，在特拉华州的一家公司Zoomcar 控股公司(“本公司”)与本协议的几个签字人中的每一个人(每个这样的买家，一个“买家”，以及统称为“买家”)之间签署。

本协议是根据本公司与各买方之间于本协议日期生效的证券购买协议(“购买协议”)订立的。

公司和每一位买方在此达成如下协议：

1.1.“建议” 应具有第节给出的含义‎6.3.

1.2.“生效日期”是指，对于根据本条款要求提交的初始注册说明书而言，是指提交日期后四十五(45)个日历 天(或者，如果委员会进行全面审查，则指提交日期之后的七十五(75)个日历日)，以及根据第‎2.3或‎3.3节，在根据本条例要求提交附加注册说明书之日起四十五(45)个日历日之后(或者，如果委员会进行全面审查，则在根据本条例要求提交该附加注册说明书之日起九十(90)个日历日之后)；然而，倘若监察委员会通知本公司上述一项或多项注册声明将不再审核或不再接受进一步审核及意见，则该注册声明的生效日期应为本公司接获通知日期后的第五(5)个交易日 (如果该日期早于上述其他规定的日期)，此外，如 该生效日期适逢非交易日，则生效日期为下一个交易日。

1.3.“有效期”应具有第节给出的含义‎2.1.

1.4.“事件” 应具有第节给出的含义‎2.4.

1.5.“事件日期”应具有第节中给出的含义‎2.4.

1.6.“提交日期”指，就本协议规定的初始注册表而言，指(A)提交公司截至2024年3月31日的10-K表格年度报告后十五(15)天 和(B)本协议日期后四十五(45)天 之间的较早者，以及根据第‎2.3或‎3.3节，美国证券交易委员会指南允许本公司提交与可注册证券相关的该等额外注册声明的最早实际日期 。

1.7.“持有人”或“持有人”指不时持有可登记证券的一名或多名持有人。

1.8.“受保障方”应具有第节中给出的含义‎5.3.

1.9.“赔偿当事人”应具有第节中给出的含义‎5.3.

1.10.“初始注册声明”是指根据本协议提交的初始注册声明。

1.11.“损失” 应具有第节给出的含义‎5.1.

1.12。“分销计划”应具有第节中给出的含义‎2.1.

1.13.“招股说明书” 是指招股说明书(包括但不限于招股说明书，该招股说明书包括以前根据证监会根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)，并由任何招股说明书补编修订或补充的招股说明书，涉及提供注册说明书所涵盖的任何部分的招股说明书的条款以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入该招股说明书的所有材料。

1.14。“可登记证券”指，截至任何确定日期，(A)所有当时已发行和可在行使普通权证时发行的普通权证股票(假设普通权证在该日期全面行使，而不考虑其中的任何行使限制)， 和(B)任何因上述事项的股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件而发行或随后可发行的证券 ；但是，只要(A)证监会根据证券法宣布该等须登记证券的出售登记声明有效，且该等须登记证券已由持有人根据该有效登记声明处置，(B)该等须登记证券已由持有人按照该有效的登记声明处置，则任何该等须登记证券将不再是应登记证券 (且本公司无须维持任何本协议项下任何登记声明的效力或提交另一份登记声明)。或(C)该等证券 有资格转售，且无须本公司遵守规则144(如该等要求适用)下的现行公开资料要求 (如该要求适用)，该等证券的地址、交付地址及 转让代理及受影响持有人可接受的书面意见书(假设该等证券及任何经行使、转换、交换或作为股息而发行或可发行的证券，由本公司合理厘定，在任何时间均不由本公司的任何联属公司持有)。根据公司法律顾问的建议。

1.15。“登记声明”是指根据本协议第‎2.1和‎2.3节或‎3.3节预期的任何其他注册声明， 包括(在每个情况下)招股说明书、对任何该等注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证物，以及通过引用并入或被视为以引用方式并入任何该等注册声明的所有材料。

1.16。“规则415”是指证监会根据《证券法》颁布的规则415，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

1.17。“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

1.18。“销售股东问卷”应具有第节给出的含义‎3.1.

1.19。“美国证券交易委员会指南”是指(I)委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及(Ii)证券法。

2.1.于 或在每个提交日期之前，本公司应编制及向证监会提交一份注册说明书，涵盖转售当时未在有效注册说明书上登记的所有可注册证券，以便根据规则415持续进行发售。根据本协议提交的每份注册说明书应采用S-1表格(或在公司有资格使用该注册说明书表格的范围内采用S-3表格)，但须符合第‎2.5) ，并应包含(除非至少85%的持有人另有指示)作为附件‎2.1.1的实质《分配计划》 和作为附件‎2.1.2的实质《出售股东》 部分；但未经持有人事先明确书面同意，不得要求将持有人 指定为“承销商”。在遵守本协议条款的前提下，公司应尽最大努力使根据本协议提交的注册声明(包括但不限于‎第3.3节)在提交后尽快根据证券法宣布生效，但无论如何不迟于适用的生效日期，并应尽其最大努力使该注册声明根据证券法持续有效，直到该注册声明(I)所涵盖的所有应注册证券 均已出售、根据或依照第144条的规定为止。或(Ii)可根据规则144在没有数量或 销售方式限制的情况下出售，且不要求本公司遵守规则144(在适用的范围内)下的当前公开信息要求，该要求由本公司的律师根据转让代理和受影响持有人致送并接受的书面 意见信确定(“有效 期间”)。公司应通过电话要求登记声明自下午5：00起生效。(纽约时间)交易日。本公司应于本公司以电话方式向证监会确认生效的同一交易日，以传真或电邮方式立即通知持有人注册声明的有效性，该日期应为要求该注册声明生效的日期。公司应在上午9：30之前(纽约市时间)在该注册声明生效日期之后的交易日，按照规则424的要求向委员会提交最终招股说明书。未能在一(1)个交易日内将生效通知通知持有人或未能如上所述提交最终招股说明书，应被视为‎第2.4节规定的事件。

2.2.尽管第 节规定的登记义务‎2.1，如果证监会通知本公司，由于适用第415条规则，所有可注册证券不能在一份注册说明书上登记转售为二次发售 ，本公司同意迅速通知每位持有人，并根据证监会的要求，利用其商业上合理的 努力对初始注册说明书进行修订，包括证监会允许注册的证券的最大数量。在S-1表格(或本公司有资格使用此类登记的S-3表格)或其他可用于登记转售应注册证券作为二次发售的表格上，符合‎第2.5节的规定；关于以S-1表(或S-3表，在公司有资格使用此类登记说明书的范围内)或其他适当的表格进行登记，并遵守‎第2.4节关于支付违约金的规定；但是，在提交此类修订之前，公司 应有义务按照《美国证券交易委员会》指导意见，包括但不限于，合规与披露解释612.09，努力向证监会倡导所有可登记证券的登记。

2.3.尽管 本协议有任何其他规定，但须根据第‎2.4， 如果证监会或任何美国证券交易委员会指导对允许在某一特定注册表上作为二次发售注册的可注册证券的数量设定了限制(尽管该公司曾努力向证监会倡导全部或更大部分的可注册证券)，除非 持有人对其可注册证券另有书面指示，否则在该注册表上注册的可注册证券的数量将 减少如下：

2.3.1。首先，公司应减少或取消除可登记证券以外的任何证券；以及

2.3.2。其次，公司应减少可登记证券(根据持有人持有的未登记证券总数按比例适用于该持有人)。

在本协议项下发生削减的情况下，公司应在至少五(5)个交易日前向持有人发出书面通知，并附上关于该持有人配售的计算。如果本公司根据上述规定修订初始注册说明书，本公司将尽其最大努力，在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引允许的范围内，尽快向证监会提交一份或多份采用S-3表格或其他可用于登记转售的表格 的注册说明书， 未在初始注册说明书中登记转售的注册证券。

2.4.如果： （i）初始登记声明未在其提交日期或之前提交（如果公司提交初始登记声明 未向持有人提供第节要求的审查和评论的机会 ‎3.1或公司随后撤回登记声明的提交，公司应被视为未满足 本条款(I)截至提交日期，或(Ii)公司未能根据证监会根据证券法颁布的第461条向证监会提交加速登记声明的请求，在证监会通知公司(口头或书面，以较早者为准)之日起五个交易日内，该注册声明将不会 被“审查”或将不再接受进一步审查。或(Iii)在登记声明生效日期前，公司未能在收到监察委员会的意见或通知后十(10)个历日内提交生效前修订或以其他方式书面回应监察委员会就该注册声明提出的意见，以宣布该注册声明生效。或(Iv)注册转售的注册声明 在初始注册声明的生效日期前，证监会并未宣布所有注册证券为有效 (如果注册声明不允许以现行市场价格转售注册证券(即，只有 允许固定价格销售)，则公司应被视为未满足该条款)，或(V)在注册声明生效日期 之后，该注册声明因任何原因对该注册声明中包含的所有应注册证券停止持续有效，或持有人不得以其他方式利用招股说明书转售 该等可注册证券，连续十(10)个日历日或超过任何12个月期间(任何该等失灵或违约称为“事件”)期间的十五(15)个日历日(不一定是连续日历日)的总和 ， 以及第(I)和(Iv)款所指的该事件发生的日期，以及第(Ii)款超过该 五(5)个交易日的日期，就第(Iii)款而言，超过上述十(10)个历日期限的日期， 以及就第(V)款而言，超过该十(10)或十五(15)个历日期限(视情况而定)的日期称为“事件日期”)，则除持有人根据本条款或适用法律可能享有的任何其他权利外，在每个此类事件日期和每个此类事件日期的每个月周年日(如果适用事件在该日期前仍未治愈 )，直至适用事件治愈。本公司应向每位持有人支付现金，作为部分违约金，而不是作为罚款，等于2.0%乘以该持有人根据购买协议支付的总认购金额。双方同意，根据本协议向持有人支付的最高违约金总额应为该持有人根据证券购买协议支付的认购总额。如果公司未能在应付日期后七天内根据本条款‎2.4全额支付任何部分违约金，公司将按年利率15%(或适用法律允许支付的较低最高金额)向持有人支付利息，自该部分违约金到期之日起每日累算，直至该等金额加上所有该等利息全数支付为止。根据本条款规定的部分违约金应按每日比例适用于事件治愈前一个月的任何部分。

2.5.若本公司并无 S-3表格可用于登记应登记证券的转售，本公司应(I)以另一适当表格登记应登记证券的转售，及(Ii)承诺于表格可用后尽快以S-3表格登记须登记证券，惟本公司须维持当时有效的登记声明的效力，直至监察委员会宣布S-3表格涵盖须登记证券的登记声明生效为止。

2.6.尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，未经持有人事先书面同意，本公司不得将任何持有人或其关联公司命名为 任何承销商。

3.1.在每份注册说明书提交前不少于五(5)个交易日，以及在提交任何相关招股说明书或其任何修订或补充文件(包括通过引用合并或被视为合并的任何文件)之前不少于一(1)个交易日，公司应(I)向每位持有人提供建议提交的所有此类文件的副本， 哪些文件(通过引用合并或被视为合并的文件除外)将接受该等持有人的审查， 和(Ii)促使其高级管理人员和董事：律师及独立注册会计师须就各持有人各自的律师合理地认为是进行证券法所指的合理调查所需的查询作出回应。本公司不得提交注册说明书或任何该等招股章程或其任何修订或补充文件，而该等注册说明书或任何该等招股章程或其任何修订或补充文件的持有人应合理地真诚地反对，但须于持有人获提供注册说明书副本后五(5)个交易日或向持有人提供任何相关招股章程或修订或补充文件副本后一(1)个交易日内，以书面通知本公司有关反对意见。各持有者同意以本协议附件形式向公司提供一份完整的调查问卷‎3.1.(“卖出股东问卷”)的日期不少于申请日前两(2)个交易日或第四个交易日(4^这是)根据本节规定，持有者收到草稿材料之日之后的交易日。

3.2.(I) 编制并向证监会提交对注册说明书及与此相关使用的招股说明书进行必要的修订，包括生效后的修订，以保持注册说明书在有效期内对适用的可注册证券持续有效，并编制并向证监会提交该等额外的注册说明书，以便根据证券法登记所有可注册证券以供转售，(Ii)通过任何所需的招股说明书补充(符合本协议的条款)对相关招股说明书进行修订或补充，并经如此补充或修订，根据规则424的第(Br)条提交，(Iii)在合理可能的情况下，尽快对从证监会收到的关于注册声明或其任何修订的任何意见作出回应，并在合理可能的情况下，尽快向持有人提供与注册声明有关的来自证监会和与证监会有关的所有通信的真实而完整的副本(但公司应删除其中包含的构成公司的重大非公开信息的任何信息)，以及(Iv)在适用期间内，根据经修订的注册声明或经如此补充的招股说明书所载的预期处置方法，在适用期间内(受本协议条款的规限)，遵守证券法及交易法中有关注册声明所涵盖的所有应注册证券的适用条款 。

3.3.如果在有效期内，可登记证券的数量在任何时候超过当时登记在登记说明书中的普通股数量的100%，则本公司应在合理可行的情况下尽快提交一份额外的登记说明书，但无论如何要在适用的提交日期之前提交一份额外的登记说明书，涵盖该等应登记证券的持有人转售的数量 。

3.4.通知 将出售的可注册证券的持有人(根据本章程第(Iii)至(Vi)款，通知应附有暂停使用招股说明书的指示，直至作出必要的更改)，并在以下第(I)(A)项的情况下通知 不少于提交申请前的一(1)个交易日)，并(如果任何此等人士提出要求)不迟于以下一(1)个交易日确认该书面通知：(I)(A)当招股说明书或任何招股说明书副刊或对注册说明书的有效修订建议提交时，(B)当证监会通知公司是否会对该注册说明书进行“审查” 时，以及(C)针对注册说明书或任何生效后的修订提出书面意见，生效后，(Ii)证监会或 任何其他联邦或州政府当局提出的修改或补充注册说明书或招股说明书或要求提供额外信息的任何请求，(Iii)证监会或任何其他联邦或州政府当局发布的暂停令 涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的有效性，或为此目的启动任何诉讼程序的情况。(Iv)本公司收到任何通知，涉及在任何司法管辖区内暂停任何可注册证券的出售资格或豁免资格，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序，。(V)发生任何事件或时间，使注册报表所载的财务报表不符合纳入资格，或在注册声明或招股章程或以引用方式纳入或视为已纳入其中的任何文件中所作的任何陈述，在任何重要方面不真实，或需要对注册声明作出任何修订。 招股说明书或其他文件，以使在注册说明书或招股说明书(视情况而定)的情况下，它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实 ，以不产生误导性，以及(Vi)发生或存在公司认为可能是重大的与公司有关的任何悬而未决的公司发展，并且在公司的确定中， 允许继续提供注册声明或招股说明书不符合公司的最佳利益；但条件是，任何该等通知在任何情况下均不得包含任何会构成有关本公司的重大、非公开资料的资料，而本公司同意持有人对本公司并无任何保密责任，亦无 对本公司负有任何责任不以该等资料为基础进行交易。

3.5.尽最大努力避免发布或(如果发布)撤回(I)停止或暂停注册声明的有效性的任何命令，或(Ii)暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格(或资格豁免) 。

3.6.在向证监会提交该等文件后，立即向每位持有人免费提供至少一份符合规定的每份注册报表及其各项修订，包括 财务报表和附表、以引用方式并入或视为并入其中的所有文件，以及该人要求的范围内的所有证物(包括以前提供或并入的证物)，但EDGAR系统(或其后继者)上提供的任何此类项目无需以实物形式提供。

3.7.在符合本协议条款的前提下，本公司同意各销售持有人使用该等招股章程及其各项修订或补充条款，以发售及出售该等招股章程所涵盖的应登记证券及其任何修订或补充条款，但根据第节发出通知后除外。‎3.4.

3.8.在持有人转售任何可登记证券之前，在任何持有人合理的书面要求下，在持有人根据美国境内该司法管辖区的证券或蓝天法律进行转售的 可登记证券的注册或资格(或豁免注册或资格)方面，应尽其商业上的合理努力对销售持有人进行注册或资格认定或与销售持有人合作。使每项注册或资格(或豁免)在 有效期内有效，并作出任何及所有其他合理所需的行为或事情，以在该等司法管辖区处置每项注册声明所涵盖的须予登记证券，但本公司不须具备一般资格 在当时并不符合资格的任何司法管辖区开展业务，在任何该等司法管辖区征收任何实质税项 ，或就在任何该等司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意。

3.9.如果持有人提出要求，应与持有人合作，以便根据登记声明及时准备和交付代表可登记证券的证书，该证书应在购买协议允许的范围内免费提供所有限制性传说，并使该等可登记证券能够以任何该等持有人可能要求的面额和名称登记。

3.10.在第 节预期的任何事件发生时‎3.4在考虑到公司对过早披露该事件对公司及其股东造成的任何不利后果的善意评估的情况下，应尽快准备一份附录或修正案，包括生效后的修正案、对登记声明或相关招股说明书的附录或附录或通过引用并入或被视为纳入其中的任何文件 ，并提交任何其他所需文件，以便在此后交付时，注册说明书和招股说明书都不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。如本公司根据上文‎第3.4节第(Iii)至(Vi)款通知持有人 暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出必要的更改，则持有人应暂停使用该招股章程。公司将尽其最大努力确保招股说明书在可行的情况下尽快恢复使用。公司 有权行使本条款‎3.10规定的权利，在任何 12个月期间内暂停提供注册说明书和招股说明书，但须支付‎第2.4条规定的部分违约金，期限不得超过60个日历日(不必是连续天数)。

3.11。否则， 采取商业上合理的努力，遵守证券法和交易法下委员会的所有适用规则和条例，包括但不限于证券法下的第172条，根据证券法第424条向委员会提交任何最终招股说明书，包括任何补充或修订，如果在有效期内的任何时间，公司不满足第172条规定的条件，并因此，立即书面通知持有人。 持有人必须提交与任何可登记证券处置相关的招股说明书，并采取合理必要的其他行动，以促进本协议项下的可登记证券的登记。

3.12。公司应尽最大努力保持使用S-3表格(或其任何后续表格)登记 转售可登记证券的资格。

3.13.公司可要求每一名出售股份持有人向本公司提交一份经核证的声明，说明该股东实益拥有的普通股股份数目，以及在委员会要求下，对普通股拥有投票权及处分控制权的自然人。在本公司仅因任何持有人未能在本公司提出要求后的三个交易日内提供该等资料而导致本公司无法履行其在本协议项下有关登记应登记证券的责任的任何期间内，仅就该持有人而言应收取任何违约金，而仅因该延迟而可能发生的任何事件应仅对该持有人暂停，直至该等资料提交本公司为止。

5.1.公司赔偿 。尽管本协议有任何终止，公司仍应对每位持有人、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人(包括因在普通股的保证金催缴下质押或未能履行义务而作为本金提供和出售可注册证券的经纪人)、投资顾问和员工(以及任何其他在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人员，尽管没有此类头衔或任何其他头衔) 进行赔偿并使其不受损害。在适用法律允许的最大范围内，控制任何此类持有人(《证券法》第15条或《交易法》第20节)的每个人以及每个此类控制人的高级管理人员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)， 针对任何和所有损失、索赔、损害、负债、成本(包括但不限于，合理的律师费)和费用(统称为，“损失”)因下列原因而招致的损失：(1)注册说明书、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程所载的重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或因 任何须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实的遗漏或指称遗漏而招致的损失(如属任何招股章程或其补充文件的情况)；鉴于作出该等陈述或遗漏的情况)不具误导性或(2)公司违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法或其下的任何规则或条例， 与履行本协议项下的义务有关， 除非但仅限于：(I)该等 不真实陈述或遗漏仅基于该持有人以书面方式向本公司提供的有关该持有人的信息 明确供其使用，或者该等信息与该持有人或该持有人提议的分发可登记证券的方法有关，并已由该持有人以书面形式明确审查并明确批准用于注册说明书、该招股说明书或其任何修正案或补充文件(应理解为持有人已为此批准了本章程附件‎2.1.1)或(Ii)在发生‎第3.4(Iii)-(Vi)节规定类型的事件的情况下，该持有人使用过时的、在本公司以书面形式通知有关持有人招股章程已过时、有缺陷或无法供该持有人使用后，以及在该持有人收到‎第6.3节所述的建议前，招股章程有瑕疵或以其他方式不可用。公司应及时将公司知悉的因本协议预期的交易引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张通知持有人。无论该受补偿人或其代表所作的任何调查如何，该赔偿应保持完全效力，且在任何持有人根据‎第6.7节转让任何可登记证券后仍继续有效。

5.2.持有人赔偿 。各持有人应在适用法律允许的最大范围内，分别而非共同地赔偿和保护公司、其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(在证券法第15条和交易所法第20条范围内)以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或员工免受因以下原因引起的或完全基于以下原因而招致的损失：任何登记声明、任何招股说明书、任何招股说明书、或在其任何修正案、附录或任何初步招股说明书中，或因以下情况而引起或与此有关：(就任何招股章程或其补充文件而言，根据作出该等陈述的情况而有需要陈述的重大事实的遗漏或指称遗漏)，而该等不真实陈述或遗漏并不误导(I)但仅限于该持有人以书面明确向本公司提供的任何资料中所包含的不真实陈述或遗漏，以便纳入该等注册说明书或该招股章程或(Ii) 。但仅限于该等资料与出售股东问卷或建议的可登记证券分销方法所提供的该等持有人的资料有关，并已由该等持有人以书面明确审阅及明确批准用于登记声明(理解为持有人已为此批准本章程附件‎2.1.1)、该招股说明书或其任何修订或补充文件。在任何情况下，出售持有人的责任金额均不得超过其所得收益的美元金额(扣除该持有人就与本‎5条有关的任何申索而支付的所有开支，以及该持有人因该等不真实陈述或遗漏而须支付的任何损害赔偿金额) 该持有人在出售登记声明所载的可注册证券时收到的赔偿义务 。

5.3.进行 赔偿诉讼。如果对根据本协议 有权获得赔偿的任何人(“受赔方”)提起诉讼或提起诉讼，受赔方应立即书面通知被要求赔偿的人 (“赔方”)，而赔方有权承担辩护，包括聘请受赔方合理满意的律师，并支付与辩护有关的所有费用和开支，但任何受赔方未发出此类通知并不解除受赔方根据本协议承担的义务或责任。除非(且仅限于)应由具有管辖权的法院最终裁定(该裁定不得上诉或进一步复审)，否则该违约将对赔偿方造成重大和不利的损害。

受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用和开支，(2)补偿方未能迅速承担此类诉讼的辩护，并在任何此类诉讼中聘请合理地令受补偿方满意的律师，或(3) 任何此类诉讼的指名方(包括任何牵涉的一方)包括受补偿方和补偿方，受补偿方的律师应合理地相信，如果由同一律师代表受补偿方和补偿方，则可能存在重大利益冲突(在这种情况下，如果受补偿方以书面形式通知补偿方它选择聘请单独的律师，费用由补偿方承担)，赔偿方无权为其辩护，不超过一名独立律师的合理费用应由赔偿方承担)。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解不负责任，该书面同意不得被无理拒绝或拖延。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为其中一方的任何未决诉讼达成任何和解，除非此类和解包括 无条件免除受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

在符合本协议条款的前提下，受补偿方的所有合理费用和开支(包括因调查或准备以不违反本节规定的方式进行抗辩而产生的合理费用和开支)应在书面通知给补偿方后十个交易日内支付给受补偿方。如果 受补偿方应立即向补偿方偿还适用于此类 诉讼的费用和开支部分，而该受补偿方最终被有管辖权的法院裁定(该裁定不受上诉或进一步审查)，无权获得本合同项下的赔偿。

5.4.赔偿。 如果‎5.1或‎5.2项下的赔偿不适用于受赔方，或不足以使受赔方不因任何损失而受到损害，则各赔付方应按适当的比例分担受赔方支付或应付的金额， 应按适当的比例反映赔付方和受赔方在导致此类损失的行为、陈述或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。除其他事项外，应参考 问题中的任何行为(包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏)是否由该补偿方或被补偿方采取或作出，或与其提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和机会来纠正或防止该等行为、声明或遗漏，以确定该补偿方和被补偿方的相对过错。一方因任何损失而支付或应支付的金额应被视为包括任何合理的律师费或其他费用或开支，在符合本协议规定的限制的情况下，该当事人因任何诉讼而产生的任何 费用或其他费用或开支，如果按照其条款向该方提供本节规定的赔偿，则该当事人 本应获得赔偿。

本协议各方同意，如果按照本节‎5.4规定的缴费由按比例分配或任何其他分配方法确定，而该分配方法没有考虑到前面第(Br)款所述的公平考虑，则不公正和公平。在任何情况下，可登记证券持有人的出资义务不得大于其在出售产生该出资义务的可登记证券时收到的收益的美元金额(扣除该持有人支付的与本条款‎5相关的所有费用，以及因该等不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额)。

本节中包含的赔偿和出资协议是赔偿当事人对受赔偿当事人可能承担的任何责任之外的补充。

6.1.补救措施。 如果公司或持有人违反了本协议项下各自的任何义务，每个持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议下授予的所有权利外，还有权具体履行其在本协议下的权利，包括 追回损害赔偿。本公司及各持有人均同意，金钱赔偿不足以补偿因违反本协议任何条款而蒙受的任何损失，并特此同意，如因违反本协议任何条款而提出具体履行诉讼，则本公司不应主张或放弃法律补救已足够的抗辩。

6.2.禁止在注册时退回；禁止提交其他注册声明。除可注册证券外，本公司或其任何证券持有人 均不得将本公司证券包括在任何注册声明中。在所有可注册证券 根据委员会宣布生效的注册声明进行注册之前，本公司不得提交任何其他注册声明，但本节‎6.2不禁止本公司对本协议日期前提交的注册声明进行修订。

6.3.已停止 处置。透过收购可登记证券，各持有人同意，于接获本公司有关发生‎第3.4(Iii)至(Vi)节所述任何事项的通知后，该持有人将立即终止根据注册声明处置该等须登记证券，直至本公司书面通知(“意见”) 可恢复使用适用的招股章程(经补充或修订)。本公司将 尽其最大努力确保招股章程可在可行的情况下尽快恢复使用。本公司同意并确认，要求持有人终止出售本协议项下的可登记证券的任何期间，应 受‎第2.4节的规定所规限。

6.4.搭载 个注册。如果在有效期内的任何时候，没有一份涵盖所有可登记证券的有效登记声明，公司应决定编制并向委员会提交一份登记声明，该登记声明涉及根据《证券法》为自己或他人的任何股权证券进行的发售。除采用《证券法》颁布的S-4表格或S-8表格或与收购任何实体或企业或可发行的与本公司股票期权或其他员工福利计划相关的股本证券有关的当时等价物 以外，本公司应向每位持有人发出关于该决定的书面通知，如果在该通知送达之日起15天内，任何该等持有人应提出书面要求。公司应在该注册声明中包括该持有人要求注册的全部或部分该等可注册证券；然而， 然而，本公司不应被要求根据本节‎6.4登记任何可登记证券，即 根据证监会根据证券法颁布的第144条(没有数量限制且只要本公司遵守目前第144条规定的公开信息要求)有资格转售的证券，或属于可供该持有人转售或其他处置的当时有效的登记声明的标的。

6.5.修订 和豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充， 不得放弃或同意偏离本协议的规定，除非以书面形式由本公司和当时50.1%或以上的未偿还可登记证券的持有人签署(为澄清起见，这包括在行使或转换任何证券时可发行的任何可登记证券)。但未经任何持有人事先书面同意，任何该等修订、行动或不作为 不得以与其他持有人不相称的方式对任何持有人的权益造成不利影响、更改或改变。如果登记声明没有按照前一句的豁免或修订登记所有的可登记证券，则每个持有人登记的登记证券数量应按比例在所有持有人中减少，每个持有人有权指定在该登记声明中省略其应登记证券的 。尽管有上述规定，对于仅与持有人或某些持有人的权利有关且不直接或间接影响其他持有人的权利的事项，放弃或同意 的规定仅可由该放弃或同意所涉及的所有可登记证券的持有人给予；但是，除非符合本‎第6.5节第一句的规定，否则不得修改、修改或补充本句的规定。不得向任何人提出或支付任何代价以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议所有各方提出同样的对价。

6.6.通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应按照《采购协议》中的规定交付。

6.7.继承人 和分配人。本协议适用于双方每一方的继承人和允许受让人，并对其具有约束力，并对每一持有者的利益具有约束力。未经当时尚未发行的可登记证券的所有持有人事先书面同意，公司不得转让(合并除外)其在本协议项下的权利或义务 。每个持有者均可按购买协议允许的方式将其在本协议项下的各自权利转让给个人。

6.8.没有 不一致的协议。除附表6.8所述外，截至本协议日期止，本公司并未就其证券订立任何协议， 本公司亦不得在本协议日期或之后就其证券订立任何会损害本协议赋予持有人的权利或与本协议规定有冲突的协议。除附表‎6.8所载 外，本公司此前并无订立任何协议，将有关其任何证券的任何登记权授予任何未获全数履行的人士。

6.9。执行 和对应项。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。 双方无需签署同一副本。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的电子邮件交付 交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页为其正本一样。

6.10.治理 法律。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应根据《采购协议》的规定确定。

6.11.累积 补救措施。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

6.12.可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并使用替代方法来实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

6.13.标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得视为限制或 影响本协议的任何规定。

6.14.独立 持有人义务和权利的性质。每个持有人在本协议项下的义务是多项的，并且不与任何其他持有人在本协议项下的义务连带，任何持有人均不以任何方式对履行本协议项下任何其他持有人的义务负责。本协议或在任何成交时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或本协议采取的任何行动，不得被视为将持有人构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立持有人以任何方式就该等义务或本协议预期的交易或任何其他事项以任何方式采取一致行动或作为集团或实体的推定，公司承认持有人并非一致行动或作为集体行动，公司不得主张任何此类主张。关于此类债务或交易。每一持有人均有权保护并强制执行其权利，包括但不限于因本协议 而产生的权利，且任何其他持有人均无必要为此目的而加入任何诉讼程序中作为额外一方。就本公司所载义务使用单一协议完全由本公司控制， 并非任何持有人的行动或决定，仅为方便本公司，而非因任何持有人要求或要求 。双方明确理解并同意，本协议所载各项规定仅在本公司和持有人之间，而不是在本公司和持有人集体之间，而不是在持有人之间。

[ZCAR 注册权协议签名页面关注]

[ZCAR 注册权协议-公司签名页]

兹证明，自上文首次写明的日期起，双方已签署了本登记权协议。

[ZCAR 注册权协议-持有人签名页]

附件 附件2.1.1

分销计划

证券的每一出售股东(“出售股东”)及其任何质权人、受让人和利益继承人可不时在主要交易市场或任何其他证券交易所、证券交易市场或交易机构或以私下交易的方式出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券。这些出售可以是固定价格，也可以是协议价格。 出售股票的股东可以使用下列任何一种或多种方式出售证券：

出售股东还可以根据第144条或1933年证券法（修订后的《证券法》）下的任何其他登记豁免（如果有的话）出售证券，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可根据FINRA规则2121从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理，则从买方)收取佣金或折扣 ，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过惯例经纪佣金的情况下，佣金或折扣不得超过惯例经纪佣金；如果是主要交易，则根据FINRA规则2121加价或降价。

在出售证券或其权益的过程中，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将证券借出或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券的股东及参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。每名出售股票的股东均已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解 分销证券。

公司需要支付因证券登记而产生的某些费用和支出。公司 已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括根据《证券法》承担的责任。

吾等 同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售股东可转售证券的日期 ，无须注册，且不受第144条规定的任何数量或销售方式限制，而不要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似 效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则 出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并符合 。

根据《交易法》适用的规则和条例，从事经销回售证券的任何人不得同时 在经销开始前的适用限制期间内从事与普通股有关的做市活动，如规则M所界定。此外，出售股东将受《交易所法案》及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间的规则M。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本 ，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本递送给每位买方(包括遵守证券法第172条的规定)。

附件 附件2.1.2

出售 个股东

出售股东发行的普通权证股份是指之前向出售股东发行的普通权证股份，以及在行使普通权证时可发行给出售股东的普通权证股份。有关该等普通股及普通权证的发行详情，请参阅上文“私募普通股及认股权证”。我们正在登记普通权证股份，以便允许出售股东不时提供普通权证股份进行转售。 除了普通权证股份和普通权证的所有权外，出售股东在过去三年内与我们没有任何实质性关系 。

下表列出了出售股票的股东以及出售股票的每个股东对普通权证股票的实益拥有权的其他信息。第二栏列出每个出售股东实益拥有的普通权证股份数量， 基于其对普通权证股份和认股权证的所有权，截至[●]，2024年，假设出售股东在该日持有的普通权证 行使，而不考虑对行使的任何限制。

第三栏列出了本招股说明书由出售股东提供的普通权证股票。

根据与出售股东订立的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖(I)在上述“私募普通股及认股权证”中向出售股东发行的普通权证股份及(Ii)行使相关认股权证时可发行的最高普通权证股份总数的回售 ， 确定为在紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的前一个交易日，未发行的普通权证已全部行使。于紧接适用厘定日期前一个交易日及 均须按登记权协议的规定作出调整，而不考虑对行使普通权证的任何限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书 提供的所有普通权证股份。

根据普通权证的条款，出售股东不得行使认股权证，但如行使认股权证会导致 股东连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股股份，而该等股份在行使认股权证后将超过当时已发行普通股的4.99%或9.99%(视何者适用而定)，则出售股东不得行使认股权证，但不包括因行使认股权证而可发行的普通股股份。第二列 中的普通股数量没有反映这一限制。出售股票的股东可以在本次发行中出售全部、部分或全部普通股。 请参阅“分配计划”。

附件 ‎3.1

ZOOMCAR HOLDINGS，INC.

销售 股东通知和调查问卷

以下签署的特拉华州公司(以下简称“公司”)Zoomcar Holdings，Inc.的普通股(“可登记证券”)股份的实益拥有人理解，公司已向或打算向美国证券交易委员会(“委员会”)提交一份登记声明(“登记声明”)，以便根据修订后的1933年证券法第415条(“证券 法案”)登记和转售可登记证券，根据本文件所附《注册权协议》(以下简称《注册权协议》)的条款。注册权利协议的副本可从 公司索取，地址如下。本文中未另行定义的所有大写术语应具有《注册权协议》中赋予其的含义。

在注册说明书和相关招股说明书中被指定为出售股东会产生某些法律后果。因此，建议注册证券的持有人和实益拥有人就在注册说明书和相关招股说明书中被点名或未被点名为出售股东的后果 咨询他们自己的证券法律师。

告示

以下签署的可注册证券的实益拥有人(“出售股东”)在此选择将其拥有的可注册证券包括在注册说明书中。

以下签署的 特此向公司提供以下信息，并声明并保证这些信息是准确的：

问卷调查

1.姓名或名称。

2.出售通知地址 ：

3.经纪商—经销商 状态：

4. 卖方股东拥有的公司证券的实益所有权。

5. 与公司的关系：

签字人 同意在注册声明仍然有效期间，在本注册声明生效期间，本协议所提供的信息如有任何重大错误或变更，将立即通知本公司；条件是，签字人或其关联公司持有或拥有的证券数量发生任何变化时，签字人不应 通知本公司。

通过在下面签名，签署人同意披露在其对第1至5项的回答中包含的信息，并同意将该等信息包括在注册说明书和相关招股说明书及其任何修订或补充中。 签署人理解，本公司在编制或修订注册说明书和相关招股说明书及其任何修订或补充时将依赖该等信息。

以下签署人经正式授权，亲自或由其正式授权的代理人亲自或由其正式授权的代理人签署并交付本通知和调查问卷。

请 将完整且已执行的通知和问题单通过电子邮件发送A .PDF副本至RCARMEL@ SRFC. LAW。