附件10.2

[备注的格式]

本证券并未根据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)获得注册豁免而在 证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据证券法的有效注册声明，或根据证券法的注册要求或不受适用的州证券法的注册要求的豁免，否则不得发行或出售该证券。该证券可以是与在注册经纪自营商开立的保证金账户有关的质押，也可以是与金融机构的其他贷款相关的质押，而该金融机构是证券法第501(A)条所界定的“认可投资者”，或由该等证券担保的其他贷款。本票据的任何受让人应仔细阅读本票据的条款，包括本票据的第3(C)(Iii)和18(A)节。本票据所代表的本金金额 可以少于根据本票据第3(C)(Iii)节在本票据票面上列明的金额。

这张票据是以原始发行的折扣(“OID”)发行的。根据财政部条例第1.1275-3(B)(1)款，公司代表格雷戈里·莫兰将在本票据发行日期后10天起，应要求及时向持有人提供财政部条例第1.1275-3(B)(1)(I)款中所述的信息。可拨打格雷戈里·莫兰的电话号码联系到[●].

Zoomcar 控股公司

本票 票据

对于收到的价值，特拉华州的一家公司Zoomcar 控股公司(以下简称“公司”)承诺向[●]或登记受让人(“持有人”)在到期日(如下定义)、加速、赎回或其他(每种情况下均根据本协议条款)到期时，以现金支付上述金额作为原始本金金额(根据本协议条款减少)，并支付利息(“利息”)，如适用， 在违约事件发生和持续期间的任何时间，任何未偿还本金均可按适用的违约利率支付，该违约事件自上述发行日期(“发行日期”)起至到期和应付为止，无论是在到期日、加速、赎回或其他情况下(每种情况下均根据本合同条款)。本票据(包括为交换、转让或取代本票据而发行的所有票据，本“票据”)为根据证券购买协议于截止日期发行的其中一批票据(统称为“票据”及该等其他票据，“其他 票据”)。本文中使用的某些大写术语在第31节中进行了定义。

(1)原 发行贴现；本金支付；预付款。本公司承认并同意，本票据是以原始发行的折扣发行的。在到期日，如果本票据的任何部分仍未偿还，本公司应向持有人支付一笔现金 ，相当于所有未偿还本金、任何应计和未付利息。“到期日”应于发行日期起计9个月或(B)完成一项或多项后续股权、债务或其他资本筹集(S)或出售任何有形或无形资产(其所得款项净额足以偿还票据项下所有到期款项)两者中较早者。如第(Br)项第(B)项规定的到期日届满，票据项下到期的所有款项将于该等后续集资的结束资金流量中偿还(S)。在下列情况下，持有者(X)可以选择延长到期日：违约事件(如第 4(A)节所定义)应已发生并在到期日(可根据第1节延长)继续发生，或任何事件应已发生并在到期日(可根据第1节延长)继续发生，且随着时间的推移和 未能修复将导致违约事件和/或(Y)日期，即在控制权变更完成后的十(10)个工作日内。在到期日之前公开宣布或发出控制变更通知(如第 5(B)节所述)。除本附注特别准许外，本公司不得预付未偿还本金或应计及未付利息(如有)的任何部分。

(2)利息。 本票据的利息应从发行之日起按15%(15.0%)的年利率计算，并应以360天一年和12个30天月为基础计算，并应在到期日以现金形式支付给本票据的记录持有人，根据持有人向本公司提供的书面电汇指示，立即可用资金电汇。 在违约事件发生后和持续期间，根据本协议，利息应按20%(20.0%) 年利率(“违约率”)计算。应计及未付利息(如有)亦可在持有人选择时，于到期日期 之前发生的任何赎回(包括但不限于违约赎回的破产事件)时，以计入票据金额(定义如下)的利息方式支付。如果违约事件随后被治愈(且当时不存在其他违约事件(包括但不限于本公司未能在到期日按违约利率支付该利息))，则自违约事件发生之日后的下一个日历日起停止按违约利率计息；但在违约事件持续期间计算并未支付的利息应继续适用 。此外，就本第2款而言，除非向持有人支付任何应计和未付利息，否则此类违约事件不应被视为已治愈。如本文所用，“票据金额”指(X)本金中作出此项决定的应赎回或其他部分本金与(Y) 有关本金的应计及未付利息(如有)的总和。

(3)注： 登记；登记入帐。本公司须备存一份登记册(“登记册”)，以记录各票据持有人的姓名或名称及地址，以及该等持有人所持有的票据的本金金额(及所述权益)( “已登记票据”)。在没有明显错误的情况下，本公司及票据持有人应将名列登记册的每名人士视为票据的拥有人，包括但不限于收取本金及利息(如有的话)的权利，尽管有相反通知 。挂号票据只可透过将转让或出售登记在 登记册上而全部或部分转让或出售。在收到持有人要求转让或出售全部或部分任何登记票据的请求后，公司应将其中所载的信息记录在登记册上，并根据第18条向指定的受让人或受让人发行一张或多张新的登记票据，本金总额与交回的登记票据的本金金额相同。尽管第3(C)(Iii)条有任何相反规定，持有人可将任何票据或其任何部分转让给持有人的联属公司或持有人的相关基金，而无须向本公司提出转让或出售票据的请求，并将有关转让或出售的记录 记录在登记册上(“关联方转让”)；但(X)本公司可继续只处理该等转让或出售持有人的事宜，除非及直至持有人已向本公司提出转让或出售该票据或其部分的请求 ，以便在登记册上记录；(Y)该转让或出售持有人未能向本公司递交转让或出售该票据或其 部分的请求，并不影响该转让或出售的合法性、有效性或约束力，及(Z)该转让或出售持有人须仅就此目的以本公司非受信代理人身份行事，代表本公司备存一份与股东名册相若的登记册(“关连 方登记册”)，而任何该等转让或出售应于将该转让或出售记录于关联方登记册时生效。

(4)违约时的权利 。

(A)违约事件 。下列事件或未能遵守这些事件应构成“违约事件”，第(Iii)和(Iv)款所述的每个事件也应构成“违约破产事件”：

(I) 本票据或任何其他交易文件规定到期时，公司未能向持有人支付任何本金、利息、赎回价格或其他重大金额；

(Ii)本公司或其任何附属公司就本票据或本发行日后发生的任何其他票据而发生的任何 债务的违约、赎回或到期前的加速(理解并同意，本公司在发行日之前违约的任何 债务不构成本债券项下的违约事件)；

(Iii)公司或其任何附属公司依据或符合美国法典第11章或任何类似的联邦、外国或州的债务人济助法律(统称为“破产法”)的涵义，(A)展开自愿破产个案，(B)同意在非自愿破产个案中登录针对该公司的济助令，(C)同意委任接管人、受托人、受让人、清盘人或类似的官员(“保管人”)，(D)为债权人的利益进行一般转让 或(E)书面承认其一般无力偿还到期债务；

（iv） 具有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令，（A）在非自愿情况下对公司或其任何子公司提供救济，（B）任命公司或其任何子公司的托管人或（C）下令清算公司或其任何子公司;

(V)针对本公司或其任何附属公司作出总额超过250,000美元的一项或多项最终判决，而该等判决在订立后六十(60)天内未予担保、解除或暂缓上诉， 或未于暂缓执行期限届满后六十(60)天内解除；但是，只要公司向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令持有人合理满意)，说明该判决由保险或赔偿覆盖，且本公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)天内收到该保险或赔偿的收益，则该判决由值得信誉方承保的任何判决或该附属公司(视属何情况而定)不得计入计算上述25万美元的金额。

(Vi)除本第4(A)节另一条款中明确规定的以外，公司或其任何子公司实质性违反任何交易文件的任何陈述、保证、契诺或其他条款或条件，除非违反任何交易文件的契诺或任何交易文件的其他条款或条件是可以补救的，除非该违反至少持续了至少五(5)个工作日的合计 ；

(Vii)任何在任何方面违反或未能遵守本附注第14或15条的情况；

(Viii)公司财产的任何重大损坏、损失、盗窃或毁坏，无论是否投保，或任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌行为或其他伤亡，导致公司或任何子公司的任何设施或子公司的创收活动停止或大幅削减，连续超过十五(15) ，如果合理地预期任何此类事件或情况将产生重大不利影响；

(Ix)发生任何重大不利影响；或

(X)对于任何其他票据，发生任何违约事件(如其他票据中所定义)。

(B)赎回 权利。在持有人收到违约通知事件(如第15(F)款所界定)且持有人 知悉违约事件后的任何时间，持有人可要求本公司赎回本票据的全部或任何部分(“违约赎回事件”)，方法是向 公司发出书面通知(“违约赎回通知”)，而违约赎回通知应指明持有人选择要求本公司赎回本票据的部分。根据第4(B)条须由本公司赎回的本票据的每一部分，应由本公司以现金形式以电汇方式赎回即时可用资金，赎回价格相当于(A)赎回溢价与(B)赎回的票据 金额的乘积(“违约赎回价格”)。第4(B)款所要求的赎回应按照第11条的规定进行。如果第4(B)款所要求的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为本公司对票据的预付款，则此类赎回应被视为自愿预付款。 双方同意，如果本公司根据第4(B)节赎回票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为双方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会存在不确定性。因此，根据第4(B)款到期的违约事件的任何赎回溢价应被双方视为并应被视为持有人对其投资机会实际损失的合理估计，而不是作为一种惩罚。

(C)违约破产事件时的赎回。尽管有任何与本协议相反的规定，任何违约破产事件，无论发生在到期日之前或之后，公司应立即向持有人支付现金，相当于所有未偿还的本金、应计和未付利息(如有)的100%，以及本协议项下的任何和所有其他到期金额(“违约赎回价格破产事件”)，而不需要持有人或任何其他人发出任何通知或要求或采取其他行动； 但持有人可自行决定放弃在违约破产事件时全部或部分获得付款的权利，任何此类放弃不影响持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与该违约破产事件有关的任何其他权利，以及获得违约赎回价格或任何其他赎回价格(视适用情况而定)的任何权利。 本条第4(C)条要求的赎回应按照第11节的规定进行。

(5)基本交易和控制权变更的权利。

(A)假设。 公司应促使本公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)根据第5(A)节的规定，根据第(Br)条的规定，以书面形式承担公司在本票据和其他交易文件项下的所有义务，且书面协议的形式和实质应令持有人合理满意，并在此类基本交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并应由持有人选择，向持票人交付本票据，以换取与本票据形式和实质内容大体相似的书面文书所证明的继承人实体的担保。发生任何此类基本交易时，应将继承实体添加到本附注下的术语 “公司”中(以便在该 基础交易发生或完成后，本附注和其他交易文件中涉及“公司”的每一项规定和其他交易文件应分别与本公司共同和个别地指代每个公司和一个或多个继承实体)，以及一个或多个继承实体与本公司共同和个别。可在此之前行使本公司的一切权利及权力，而一个或多个继承实体应承担本附注及其他交易文件项下本公司在此之前的所有义务，其效力犹如本公司及该等继承实体在本附注中共同及个别被指名为本公司一样。

(B)赎回 权利。不迟于控制权变更完成前十(10)天，公司应通过电子邮件和隔夜快递向持有人发送书面通知(“控制权变更通知”)，说明此类交易的合理详细描述和预期的控制权变更赎回日期(如第 11(A)节所定义)。在(X)公司或其任何附属公司达成的任何口头或书面协议期间的任何时间(X)公司或其任何附属公司达成的任何口头或书面协议，其中预期的交易一旦完成将导致控制权变更，(Y)持有人意识到控制权变更，以及(Z)持有人收到控制权变更通知，并在该控制权变更完成之日后二十五(25)天结束，持有人可向本公司递交有关本票据的书面通知(“控制权变更赎回通知”)，要求本公司赎回本票据的全部或任何部分(“控制权变更赎回”)，而控制权变更赎回通知须注明持有人 选择要求本公司赎回的票据金额。根据本第5(B)条须赎回的本票据部分，应由本公司以现金方式以现金方式以电汇方式赎回，赎回价格与所赎回的票据金额相等(“控制赎回价格变动 ”)。本第5款要求的赎回应根据第 11款的规定进行，并应优先支付与控制权变更相关的股东。在第5(B)条所规定的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为本公司对票据的预付款的范围内，此类赎回应被视为自愿预付款。双方同意，如果本公司根据第5(B)节赎回票据的任何部分，持有人的损害将是不确定和难以估计的，因为双方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。

(6)破产豁免。本公司同意，如果公司(I)向任何有管辖权的破产法院提出申请，或根据经修订的《美国法典》第11章 提出任何请愿书，(Ii)根据经修订的《美国法典》第11标题发布的任何救济令的标的， (Iii)根据与债务人破产、资不抵债或其他救济有关的任何现行或法律，提出任何要求重组、安排、重整、调整、清算、解散或类似救济的请愿书。(Iv)已寻求或同意或默许任何受托人、接管人、保管人或清算人的任命，或(V)是任何有管辖权的法院输入的任何命令、判决或 法令的标的，该命令、判决或法令批准根据与破产、无力偿债或其他对债务人的救济有关的任何当前或未来的联邦或州法案或法律对该当事人提出的任何重组、安排、组成、调整、清算、解散或类似的救济，应修改《联邦破产法》规定的自动中止，并将其废止。以便在持有人向本公司及任何其他利害关系方发出通知 后提出要求时，允许持有人行使其任何及所有权利及补救措施，而无需进一步证明或聆讯。本公司或本公司的任何关联公司都不应对本节的可执行性提出异议。

(7)强制赎回。

(A)发生强制赎回。在本票据未偿还期间，本公司将使用其证券发行的任何净收益，包括任何承销或其他公开发行的证券(任何此类发行、“后续发行”和该等后续发行的净收益，“净收益”)全额赎回本票据，包括票据金额 和根据本票据到期和应付的所有其他金额，以及除未偿还票据以外的所有其他票据(“强制性赎回”)；但条件是，如后续发售所得款项净额少于悉数偿还所有票据所需的金额，(I)本公司根据本条例第6条(A)项须履行的偿还责任须限于该等所得款项净额，(Ii)所得款项净额将按当时未偿还票据的本金按比例分配给当时尚未偿还的所有票据 及(Iii)本公司将于每次发行时进行连续强制性赎回，直至票据悉数偿还或 以其他方式不再未偿还为止。

(B)强制性通知。就每项强制性赎回而言，本公司应向所有但不少于所有债券持有人(“强制性赎回通知”，而该通知交付予所有该等持有人的日期称为“强制性赎回通知日期”)(A)说明强制性赎回发生的日期(“强制性赎回日期”)，该日期应为适用的后续发售完成的日期，(B)说明适用的后续发售的预期净收益金额，及(C)载有本公司行政总裁或首席财务官的证明，证明本公司已同时就所有票据采取相同行动。 每个强制性赎回通知应不迟于宣布适用的后续发售的定价后的第一(1)个营业日 送达，本公司应在相关的强制性赎回通知日期或之前发布载有适用的 强制性赎回通知所载信息的公告，只要该通知包含任何或构成 重要的非公开信息。

(C) 强制赎回程序。根据强制性赎回而支付的现金应在紧接强制性赎回日之后的第 个营业日全额支付，并根据持有人的 电汇指示电汇即期可用资金。如本公司未能于适用的到期日 前支付根据强制性赎回而支付的任何部分款项，则应按年利率较低的18%(18%)或适用法律所允许的最高利率 计算利息，直至该笔款项全数支付为止。尽管本第6(C)条有任何相反规定，净收益应按比例在票据持有人中使用。

(8)可选 预付。本公司可于任何时间或不时以现金向持有人预付全部或部分(每笔“选择性预付”)票据，以即时支付预付票据金额100%的现金交易。 然而，如有任何该等赎回，本公司亦须向投资者支付一笔足够的款项，以确保 投资者获得截至发行日期起计九个月的预付本金所应累算的全数利息。本公司可根据本第8条行使其要求预付款项的权利，方法是以电子邮件及隔夜快递方式向持有人及其他票据的所有(但不少于全部)持有人发出书面通知 (“选择性预付通知”，而所有票据持有人收到该通知的日期称为“选择性预付通知日期”)。每份可选的预付款通知都是不可撤销的。每个可选预付款通知应(I)说明可选预付款发生的日期(“可选预付款日期”)，该日期不得早于适用的可选预付款通知日期后的两(2)个工作日，及(Ii)说明本公司根据本第8条选择须由其他债券持有人及所有其他债券持有人 于相关的可选择预付款日期(以及其他票据的类似条文)选择可选择预付的票据总额。 如本公司选择根据本第8条作出可选择预付款项，则其必须同时就其他票据采取相同比例的相同行动。

(9)本公司承诺并同意，本公司不会透过修订公司注册证书或公司章程或 任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款，并将始终本着 善意执行本附注的所有规定，并采取一切必要的行动以保障本附注持有人的权利。

(10) [故意省略 ]

(11)赎回。

(A)机械。 公司应在收到持有人的违约赎回事件通知后三(3)个工作日内向持有人交付适用的违约赎回价格事件；但如果发生违约破产事件，公司应根据第4(C)节(视情况而定，“违约事件 赎回日期”)向持有人交付适用的违约赎回价格破产事件。如果持有人已根据第5(B)条提交了控制权变更赎回通知，公司 应(I)在控制权变更完成之前收到该通知的同时(I)将适用的控制权变更赎回价格交付给持有人，以及(Ii)在 公司收到该通知后三(3)个工作日内(该日期为“控制权变更赎回日”)。公司应在适用的可选预付款日期向持有人交付适用的预付票据金额。本公司应根据持有人于适用到期日以书面形式向本公司提供的电汇指示，以现金方式向持有人支付适用的 现金赎回价格。如果赎回金额少于本票据的全部金额，则 公司应立即安排向持有人发行并交付一张新票据(根据第18(D)条)，代表尚未赎回的未偿还本金和该本金的任何应计利息，该本金应按未交付赎回通知计算 。如本公司于其后任何时间未能在规定时间内向持有人支付赎回价格，则在本公司全数支付该等未支付的赎回价格前，持有人有权选择要求本公司迅速将本票据的全部或任何部分退还持有人，以代替赎回，该票据相当于已提交赎回而尚未支付适用赎回价格的金额。本公司于接获该通知后，(X)适用的 赎回通知将对该票据金额无效，及(Y)本公司应立即将本票据退还持有人，或 根据第18(D)条发行一张新票据予持有人赎回该票据金额。

(B)其他持有人赎回。本公司于接获任何其他票据持有人因与第4(B)节、第5(B)节或第 8节所述事件或事件大致相似的事件或事件而发出赎回或偿还通知后，或根据其他票据所载的相应条文(各为“其他赎回通知”)，本公司应立即(但不迟于收到通知后一(1)个营业日)以电子邮件将该通知的副本送交持有人。如果公司收到赎回通知和一份或多份其他赎回通知，则在自公司收到持有人赎回通知前三(3)个工作日开始并包括在内的七(7)个工作日期间 内，至公司收到持有人赎回通知后三(3)个工作日结束并包括在内的日期，以及 公司无法赎回在该七(7)个工作日期间收到的该等赎回通知和该等其他通知中指定的所有本金、利息和其他金额，则本公司应根据本票据的本金金额及本公司于该七(7)个营业日内收到的该等通知及该等其他票据的赎回通知，按比例向该等其他票据的持有人及每位 持有人赎回。

(C)资产不足。如果在赎回日期，公司的资产不足以支付适用的赎回价格，公司 应(I)在其能力范围内采取一切合理的适当行动，以最大限度地增加可用于支付适用的赎回价格的资产 ；(Ii)从适用的赎回日期可用的所有此类资产中赎回其可以在该日期赎回的适用的 价格的最大可能部分，持有人及其他票据持有人须按比例按比例赎回本票据及于适用赎回日期尚未赎回的其他票据的本金总额，及(Iii)在适用的赎回日期后，在本公司额外资产可随时及不时支付本票据及其他票据适用赎回价格的余额 时，本公司将于本财政季度结束时使用该等资产支付本票据及其他票据的该等赎回价格的余额，或以适用的赎回价格在上述基础上可获得资产 的部分资产，该等资产在该会计季度结束前不得用于任何其他目的。本票据及尚未赎回的其他票据本金的利息将继续计提，直至本公司赎回本票据及其他票据为止。本公司应向持有人支付适用赎回价格，而不考虑资金的合法可得性，除非适用法律明文禁止，或支付适用赎回价格可合理预期会导致对本公司董事的个人责任。

(12)投票权。持有人作为本票据持有人，除法律规定及本票据另有明文规定外，并无投票权。

(13) [故意省略 ].

(14)消极的 公约。除下文所述外，在所有票据按照其 条款赎回或以其他方式全部清偿之前，未经所需的 持有人事先书面同意，本公司不得及本公司不得准许其任何附属公司以合并或其他方式直接或间接：

(A)在任何票据仍未清偿期间，招致或担保、承担或容受任何债务(准许债务除外)；

(B)允许或容受公司或其任何附属公司(统称“留置权”)拥有的任何财产或资产(包括账户和合同权利)的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权负担存在，但允许留置权除外；

(C)以现金或现金等价物(不论全部或部分以公开市场购买、要约收购、私人交易或其他方式)赎回、取消、回购、偿还或支付任何债务(本票据及其他票据除外)的全部或任何部分，不论是就该等债务的本金(或溢价，如有的话)或利息而支付的方式 ，如该等款项在到期或以其他方式支付时已到期或以其他方式支付，或在该等付款生效后构成一项事件，或者，随着时间的推移，没有治愈将构成违约事件已经发生并仍在继续；

(D)以支付现金或现金等价物(无论是以公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)全部或任何部分(包括但不限于本票据及其他票据以外的准许债务)的现金或现金等价物(不论全部或部分，不论是以公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)赎回、 取消、回购、偿还或作出任何付款，以就该等债务的本金(或 溢价，如有)付款。为清楚起见，此类限制不应排除支付在此类允许债务下可能产生的定期计划利息支付 ；

(E)赎回或回购公司的任何股权；

(F)就本公司或其附属公司的任何股权(全资附属公司除外)宣布或派发任何现金股息或分派；

(G)对公司以10-Q表格形式提交给美国证券交易委员会的最新季度报告中所述的业务性质作出 任何改变，或 改变其公司结构或宗旨；或

(H)扣押、许可或以其他方式允许对任何知识产权的任何留置权，包括但不限于任何过去、现在或未来对任何前述任何侵权行为的损害索赔，但允许留置权除外；

(I)与任何关联公司进行任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、许可、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务)， 以符合过去惯例的方式和程度，并以与其业务审慎运营 必要或适宜的方式和程度，与任何关联公司进行、续订、扩展或成为其中的一方。以公平对价和对其或其子公司有利的条款，与与非其关联方的人进行类似的公平交易相比， ；或

(J)发行任何票据或发行任何其他证券，而该等票据或证券会导致票据违约或失责。

(15)肯定的《公约》。除非规定的持有人另有协议，否则本公司及本公司应安排各附属公司直接或间接：

(A)维持 及维持其存在、权利及特权，并在其所拥有或租赁的财产的性质或因其业务的交易而有此需要的每个司法管辖区内，成为或保持适当的资格及良好的地位。

(B)保持和保存其所有对妥善经营其业务所必需或有用的财产，并保持良好的运作状况和状况(普通损耗除外)，并时刻遵守其作为承租人的所有租契的规定，或根据其占用财产的所有租契的规定，以防止任何损失或没收其或根据该等租契而被没收的财产；

(C)采取一切必要或适当的行动，以维护对充分开展其业务所必需或至关重要的所有知识产权；

(D)维持现行保险单，保额及承保风险为现行保险单所涵盖的数额；及

(E)在任何情况下，应在一(1)个营业日内，当发生失责事件(“失责通知事件”)时，迅速以书面通知持有人及其他票据持有人，并在向持有人及其他票据持有人送交该通知的同时，以8-K表格向美国证券交易委员会提交最新报告，说明该事实；及

(F)在偿还债券后九十(90)天前，向债券持有人及其他债券持有人提供本公司根据破产法作出的展开自愿破产案件的任何决定的书面通知，并提供任何文件的草稿，包括与任何该等自愿破产个案相关的附表及证物。任何启动自愿破产案件的决定 只能在审计委员会的一致建议和本公司董事会全体成员经合格法律顾问的意见后一致批准的情况下才能作出。

(16)投票 签发或更改票据的条款。如对本附注或其他附注的任何条文作出任何交换、更改、修订或豁免，须在正式召开的会议上投赞成票或未经所需持有人的书面同意而召开会议。本公司及有关持有人所作的任何交换、更改、修订或豁免，对本票据持有人及所有其他票据持有人均具约束力。持有人在此承认并同意，根据本节 采取的任何行动可能会对持有人造成或被认为造成与该行动对其他票据的一个或多个 持有人(S)的影响不成比例的影响。本条款构成本公司授予每位票据持有人的一项单独权利，不得以任何方式解释为该等持有人就购买、处置或表决证券或其他事宜采取一致或集体行动 。

(17)转让。 本票据可由持有人在未经本公司同意的情况下发售、出售、转让或转让，但须受证券购买协议第4.1节的条文 规限。

(18)重新发行本票据 。

(A)转让。 如本票据将予转让，持有人须将本票据交回本公司，届时公司将根据持有人的命令，立即发行及交付一张按持有人要求登记的新票据(按照第18(D)条并在符合第3(C)(Iii)条的规定下)，代表持有人转让的未偿还本金，如转让的本金少于全部未偿还本金，一张代表未转让本金的新票据(根据第18(D)条)给持有人。 持有人和任何受让人在接受本票据后，确认并同意，在赎回本票据的任何部分后，由于第3(C)(Iii)条的规定，本票据所代表的未偿还本金可能少于本票据面上所述的本金。

(B)遗失、被盗或损坏的钞票。于本公司收到令本公司合理信纳本票据已遗失、被盗、销毁或损毁的证据，以及如属遗失、被盗或损毁，则持有人以惯常形式向本公司作出的任何弥偿承诺 (但并无任何义务提交保证书或其他保证书)，以及如属损毁，本公司应于交回及注销本票据时，签立及向持有人交付一份新的票据(根据第18(D)条)，代表未偿还的 本金。

(C)注 可兑换不同面额。本票据可于持有人于本公司主要办事处 交回时兑换为一张或多於一张新票据(根据第18(D)条)，合共代表本票据的未偿还本金，而每份该等新票据将代表持有人于交回时所指定的未偿还本金部分。

(D)发行新纸币 。凡本公司须根据本票据的条款发行新票据时，该新票据(I)应与本票据具有相同的基调，(Ii)如该新票据的票面所示，(Ii)应代表未偿还本金(或如属根据第18(A)或18(C)条发行的新票据，则为持有人指定的本金，当 加上与该发行有关的其他新票据所代表的本金时，不超过紧接发行新票据之前在本票据项下未偿还的本金(br})，(Iii)须有与本票据发行日期相同的发行日期(如该新票据的面额 所示)，(Iv)享有与本票据相同的权利及条件，及 (V)应为自发行日期起的应计及未付利息(如有)。

(19)补救办法、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注所提供的补救措施应是累积性的，并且是根据本附注及任何其他法律或衡平法交易文件(包括强制履行法令及/或其他强制令济助)所提供的所有其他补救措施的补充。此处包含的任何补救措施均不应被视为放弃遵守导致此类补救措施的规定。本协议的任何条款均不限制持有人因公司未能遵守本附注条款而寻求实际和相应损害赔偿的权利。本公司向持有人 承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议就支付、赎回等(及其计算)规定或规定的金额应为持有人应收到的金额，除非本协议另有明确规定，否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。 本公司承认，违反本协议项下义务将对持有人造成不可弥补的损害，法律上对任何此类违规行为的补救措施可能不足。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，持有者应有权获得禁止任何违约的禁令，而无需 展示经济损失，也无需任何担保或其他担保。

(20)支付征收、强制执行和其他费用。如果(A)本票据交由受权人代为收取或强制执行，或 通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本票据到期的金额或执行本票据的规定，或(B)发生任何影响公司债权人权利并涉及本票据下的债权的破产、重组、接管或其他程序，则公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括： 但不限于律师费和支出。本公司明确承认并同意，本票据项下的到期金额不会因本票据支付的购买价格低于本票据的原始本金而受到影响或限制。

(21)结构； 标题。本附注应被视为由本公司和所有买方共同起草，不得被解释为对作为本附注起草人的任何人不利。本说明的标题仅供参考，不构成本说明的一部分，也不影响对本说明的解释。

(22)失败 或纵容不放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权 不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表 签署，否则弃权无效。

(23)争议解决。如对任何赎回价格的厘定有争议，本公司应支付无争议的适用赎回价格，本公司应在收到赎回通知或视为收到赎回通知或导致该等争议的其他事件(视属何情况而定)的一(1)个营业日内，以电子邮件向持有人提交有争议的厘定或算术计算。如果持有人和公司未能在向持有人提交此类有争议的决定或算术计算的一(1)个工作日内就该等确定或计算达成一致，则公司应在一(1)个工作日内通过电子邮件将任何赎回价格的有争议的算术计算提交给由持有人选定并经公司批准的独立外部会计师，该批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。公司应在收到有争议的决定或计算之日起五(5)个工作日内，由公司承担费用，安排会计师进行决定或计算，并将结果通知公司和持有人。该会计师的决定或计算(视情况而定)应对没有可证明错误的各方具有约束力。

(24)通知； 付款。

(A)通知。 除本附注另有规定外，凡根据本附注须发出通知时，该通知须根据证券购买协议第5.4节发出。本公司应就根据本附注采取的所有行动向持有人提供即时书面通知，包括对该等行动的合理详细描述及其理由。

(B)支付。 每当公司依据本票据向任何人支付任何现金时，应以美利坚合众国的合法货币 将立即可用的资金电汇至持有人指定的帐户；但条件是，持有人在向本公司发出书面通知后，可选择收取美利坚合众国合法货币的现金付款 由本公司开立的支票，并通过隔夜快递服务寄往以前向本公司提供的书面地址 (就每位购买者而言，该地址最初应载于证券购买协议所附签名页 )。凡根据本票据条款明示到期的任何款项于 非营业日的任何日期到期，则应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。

(25)注销。 在本票据的所有本金、任何应计利息和任何时间所欠的任何其他金额已全部付清后，本票据将自动被视为已注销，不得重新发行、出售或转让。

(26)放弃通知。在法律允许的范围内，本公司特此免除与本票据和证券购买协议的交付、承兑、履行、违约或执行有关的索要、通知、拒付和所有其他要求和通知。

(27)管辖法律；管辖权；陪审团审判。本附注应受纽约州国内法律管辖，并根据其解释和执行，有关 本附注的解释、解释和履行的所有问题应受纽约州国内法律管辖， 不影响任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区) 。公司在此不可撤销地将 提交给位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院，以对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议中预期或讨论的任何交易进行裁决，并在此不可撤销地 放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受 任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。公司在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，方法是将法律程序文件的副本邮寄到公司证券购买协议签名页上规定的地址，并同意此类送达将构成良好和充分的法律程序文件和有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载任何事项均不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务，将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并且 同意不请求陪审团审判，以裁决本附注项下的任何争议，或与本票据或 本附注或本附注拟进行的任何交易相关或由此引起的任何争议。

(28)可分割性。 如果本附注的任何规定被法律禁止，或被有管辖权的法院以其他方式判定为无效或无法执行，则本应被禁止、无效或不可执行的规定应被视为修订，以在最大程度上适用于 它将是有效和可执行的，并且该规定的无效或不可执行性不影响本附注剩余条款的有效性，只要经如此修改的本附注继续表达公司和持有人对本附注标的的初衷和被禁止的性质、性质有关条款的无效或不可执行(S) 不会实质上损害本公司或持有人各自的期望或对等义务，或实际 本公司或持有人将会获得的利益的实现。本公司与持有人将本着诚意进行协商，以有效条款(S)取代禁止、无效或不可执行的条款(S)，使其效力与禁止、无效或不可执行的条款(S)的效力尽可能接近。

(29)披露。 本公司收到或交付根据本附注条款发出的任何通知后，除非本公司真诚地 确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其附属公司有关的重大非公开资料，否则本公司应在收到或交付任何该等通知的同时，以8-K表格或其他方式在现行的 报告中公开披露该等重大非公开资料。如果本公司认为通知包含与本公司或其附属公司有关的重大、非公开信息，本公司应在交付该通知的同时向持有人表明，在没有任何此类指示的情况下，持有人应被允许推定与该通知有关的所有事项不构成与本公司或其子公司有关的 重大非公开信息。

(30)高利贷。 本票据受一项明确条件的约束，即本公司在任何时候均无义务或被要求支付本票据项下的利息，其利率或金额不会使持有人因超过适用法律允许本公司签订或同意支付的最高利率或金额而承担民事或刑事责任。如果根据本附注的条款，本公司在任何时候被要求或有义务支付本附注项下的利息，包括以原始发行贴现的方式，利率或金额超过该最高利率或金额，本票据项下的利息利率或金额应被视为立即降至该最高利率或金额，应付利息应按该最高利率或该最高金额计算，超过该最高利率或金额的所有之前的 利息支付应予以运用，并应被视为本票据本金余额减去 的付款。

(31)某些 定义。就本说明而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“关联方” 应具有证券法第405条中赋予该术语的含义。

(B)“营业日”是指星期六、星期日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行在这一天被授权或法律要求继续关闭；但是，为澄清起见，只要纽约纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭 或因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员” 或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构而被视为获得授权或法律要求商业银行继续关闭。

(C)“控制权变更”指任何基本交易，但不包括(I)普通股的任何重组、资本重组或重新分类，其中紧接该重组、资本重组或重新分类前公司投票权的持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，并直接或间接地， 持有尚存实体(或有权或有投票权选举该等实体或该等实体的董事会成员)的多数投票权。(Br)重组、资本重组或重新分类，或(Ii)纯粹为改变本公司注册司法管辖权而进行的迁移性合并。

(D)“截止日期”应具有证券购买协议所载的含义，该日期为本公司根据证券购买协议的条款首次发行票据的日期。

(E)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，及(Ii)该普通股须更改为 的任何股本或因重组、资本重组或重新分类而产生的任何股本。

(F)“或有债务”对任何人来说，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接的或有或有责任，如果承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要效果是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

(G)“可转换证券”是指可直接或间接转换为普通股或可行使或可交换普通股的任何股票或证券(期权除外)。

(H)“权益”系指(A)股本的所有股份(不论是普通股或优先股本)、股本、实益权益、合伙或会员权益、合资企业权益、参与或其他所有权或利润权益或个人(个人除外)的等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，及(B)所有可转换为或可交换上述任何事项的证券，以及购买、认购或以其他方式取得上述任何事项的所有认股权证、期权或其他权利，不论目前是否可兑换、可交换或可行使。

(I)“证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

(J)“基本面交易”是指(A)本公司应直接或间接地(包括通过子公司、关联公司或其他方式)在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)将本公司或其任何“重要附属公司”(如S-X规则1-02所界定)的全部或实质所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体。 或(Iii)提出或允许一个或多个主体实体作出购买、要约收购或交换要约，或允许本公司受制于或使本公司的普通股受制于或受制于一个或多个作出购买的主体实体，且至少 (X)50%的普通股流通股、(Y)50%的普通股流通股的持有者接受该购买、要约或交换要约，该购买、要约或交换要约至少被以下其中之一的持有人接受：投标或交换要约未完成；或(Z)这样数量的普通股，使得作出或参与或与作出或参与此类购买、要约或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股已发行股份的受益 所有者(定义见《交易法》第13d-3条)，或(Iv)与一个或多个主体实体完成股票购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股计算 ，就好像该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体或其关联方持有的任何普通股股份不是流通股；或(Z)该数量的普通股 使主体实体成为至少50%的已发行普通股的实益所有人(定义见《交易法》规则13d-3)，或(V)对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，(B)公司应直接或间接，包括通过子公司、附属公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，允许任何主体 单独或整体主体实体直接或间接成为“实益所有者”(如《交易法》规则13d-3所定义)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减持普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他方式， (X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权， 截至认购日未由所有该等主体实体持有的普通股代表的至少50%的普通投票权，或(Z)公司普通股或其他股权证券的已发行和已发行股票或其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该等主体实体实施法定的简短合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C)公司应在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，发行或进入任何其他文书或交易，以规避或规避，本定义的意图，在此情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款 ，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式 不一致的任何部分。

(K)“公认会计原则” 是指在所涉期间一贯适用的美国公认会计原则。

(L)“集团”是指“交易所法”第13(D)节中使用的“集团”，其定义见下文规则13d-5。

(M)任何人的“负债” 不重复是指(I)借入资金的所有负债，(Ii)所有已发行、承担或假定为财产或服务的递延购买价格的债务，包括(但不限于)根据公认会计原则 (按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)的“融资租赁”，(Iii)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(Iv)票据、债券所证明的所有债务，债权证或类似工具，包括因取得财产、资产或业务而产生的债务，(V)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务(即使卖方或银行根据此类协议在违约情况下的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产)， (Vi)任何租赁或类似安排下的所有金钱义务，如与公认会计准则有关，被归类为融资租赁， (Vii)上文第(I)至(Vi)款所述的所有债务，由任何人拥有的任何财产或财产(包括账户和合同权利)内或其上的任何性质的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、担保权益或其他产权负担担保(或此类债务的持有人具有现有的或有或有或以其他方式担保的权利)。即使拥有该等资产或财产的人并未承担或负有偿付该等债务的责任，及(Vii)与上述第(Br)(I)至(Vii)条所述的债务或其他人的债务有关的所有或有债务。

(N)“知识产权”应具有《证券购买协议》中赋予该术语的含义。

(O)“重大不利影响”应具有《证券购买协议》中赋予该术语的含义。

(P)“期权”指认购或购买(I)普通股或(Ii)可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(Q)“允许的债务”系指(I)本票据及其他票据所证明的债务，(Ii)在正常业务过程中产生并符合以往惯例的贸易应付款项，(Iii)本公司根据本票据所证明的债务的偿还权而发生的无担保债务，该债务反映在规定持有人可接受并经规定持有人书面批准的书面协议中，而该债务(A)在任何时间均未对付款、预付款、 偿还、回购或失败作出规定，(B)包括规定持有人可接受的条款及条件，及(Iv)以准许留置权的定义第(Iv)款所述的准许留置权作为抵押的债务，总额达50,000元。

(R)“允许的留置权”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置权，或正通过适当程序真诚争夺的、已根据公认会计准则设立的充足准备金的留置权，(Ii)因法律实施而在正常业务过程中因尚未到期或拖欠的债务而产生的任何法定留置权，(Iii)因法律实施而产生的任何留置权，如实物留置权、机械师留置权和其他类似留置权，在正常业务过程中因尚未到期或拖欠或正在通过适当程序真诚抗辩的负债而产生的留置权，(Iv)对公司或其任何子公司收购或持有的任何设备或设备的留置权，以确保此类设备的购买价，或仅为购买或租赁此类设备而发生的债务，或(B)收购时存在于此类设备上， 但留置权仅限于如此收购的财产及其改进，以及此类设备的收益，(V)以上第(Iv)款所述类型的留置权所担保的债务的延期、续期或再融资而产生的留置权，但任何延期、续期或替换留置权应仅限于由现有留置权担保的财产，且正在延期、续期或再融资的债务本金不增加；(Vi)在公司正常业务过程中授予他人的租赁或分租以及 许可证和再许可，不得干扰公司及其子公司的整体业务。(Vii)对海关和税务机关产生的留置权 作为法律问题，以确保支付与货物进口有关的关税，以及(Viii)在根据第4(A)(Ix)条不构成违约事件的情况下因判决、法令或扣押而产生的留置权。

(S)“人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、其他任何单位及其所属部门、机构。

(T)“买方” 应具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

(U)“赎回日期”统称为违约赎回日期、控制权变更赎回日期和可选的 预付款日期(视情况而定)，以上每个日期分别为赎回日期。

(V)“赎回通知”统称为违约赎回通知、控制权变更赎回通知和可选的 预付通知，以上各项分别为赎回通知。

(W)“赎回 溢价”指125%。

(X)“赎回价格”统称为违约赎回价格和控制权赎回价格的变动，以及在任何可选预付款时预付的票据 金额，上述各项分别为一个赎回价格。

(Y)“相关基金”是指对任何人而言，由该人或该人的关联公司管理的基金或账户。

(Z)“所需的 持有人”指当时未偿还的票据本金总额中最少占多数的票据持有人。

(Aa)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

(Bb)“证券法”系指经修订的1933年证券法。

(Cc)“证券购买协议”指于认购日由本公司及其所附签署页所列投资者之间签订的若干证券购买协议，本公司根据该协议发行票据及认股权证，并可不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改。

(Dd)“主体实体” 指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Ee)“订阅日期”指6月[●], 2024.

(Ff)“附属公司” 应具有《证券购买协议》中赋予该术语的含义。

(Gg)“交易单据”应具有《证券购买协议》中赋予该术语的含义。

(Hh)“认股权证” 应具有证券购买协议中赋予该术语的含义，并应包括为换取该等认股权证而发行的所有认股权证 或其替换。

[签名页如下]

兹证明，自上述发行日期起，本公司已正式签立本票据。