附件10.1

证券 购买协议

本证券购买协议(本《协议》)的生效日期为6月[●]，2024年，Zoomcar Holdings，Inc.， a特拉华州公司（“公司”）和本协议签名页上确定的每位买家（每个买家，包括 其继任者和转让人，均为“买家”，统称为“买家”）。

鉴于， 在遵守本协议所载条款和条件的情况下，根据证券法第4(A)(2)节(定义见下文)、 及其颁布的规则506，本公司希望向每位买方以及每位买方发行和出售本协议中更全面描述的本公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。 除本协议中其他地方定义的术语外：(A)未在本协议中以其他方式定义的大写术语具有《注释》(如本协议定义)中赋予此类术语的含义，以及(B)下列术语具有第1.1节中规定的含义：

“取得 人”应具有第4.7节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求其继续关闭。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用交易方签立并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的 义务均已满足或免除的所有条件。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“普通 凭证”统称为根据 第2.2（a）条在收盘时以附件A的形式交付给买家的普通股购买凭证。

“公司律师”指Ellenoff Grossman&Schole LLP。

“数据 隐私和安全法律”应具有3.1(Mm)节中赋予该术语的含义。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则将于本合同日期 提前。

“托管代理”是指大陆股票转让与信托公司，其办公室位于道富银行1号，30层，New York，NY 10004。

“托管协议”是指在本协议签署之日之前，由公司、托管代理和安置代理之间签订的托管协议，根据该协议，买方应将认购金额存入托管代理，以应用于本协议项下的交易 。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有附注中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“IT(Br)系统”应具有3.1(Mm)节中赋予该术语的含义。

“图例 移除日期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指任何类型的留置权、抵押、质押、转让、担保权益、抵押或产权负担(包括给予上述任何 的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及具有上述任何实际效力的任何期权、信托 或其他优惠安排)。

“锁定协议”是指本公司与每一位董事、高管、雇员和股东之间签订的、截至本协议日期的锁定协议，按附表1.1所述，以附件B的形式，按完全折算的方式持有至少5%(5%)的普通股流通股。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“最高速率”应具有第5.17节中赋予该术语的含义。

“票据” 指本公司以附件C的形式向本合同项下的买方发行的原始发行贴现票据。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“个人数据”应具有3.1(Mm)节中赋予该术语的含义。

“配售代理”指宙斯盾资本公司。

“配售代理协议”是指本公司与配售代理之间的配售代理协议，日期约为本协议的日期。

“配售代理认股权证”是指根据本公司与配售代理于本协议同日订立的配售代理协议，于 成交时向配售代理交付的普通股认购权证。

“本金 金额”是指，对于每一位买方，在本合同签名页上“本金金额”标题旁的“本金金额”下方所列金额，该金额应等于该买方的认购金额乘以1.2。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“加工” 应具有3.1(Mm)节中赋予该术语的含义。

“公共信息故障”应具有第4.3(B)节中赋予该术语的含义。

“公共信息失灵赔偿”应具有第4.3(B)节中赋予该术语的含义。

“买方”应具有第4.10节中赋予该术语的含义。

“登记权利协议”是指本公司与买方双方之间于本合同日期签署的登记权利协议，其形式为本合同附件C。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“所需的 持有人”指(I)在截止日期前，每名购买者及(Ii)在截止日期当日或之后，持有最少 大部分已发行债券的持有人。

“所需的最低数量”是指，截至任何日期，根据交易文件，当时已发行或未来可能可发行的普通股的最大总数，包括所有认股权证全部行使时可发行的任何标的股份， 忽略其中规定的任何行使限额。

“转售 生效日期”指以下日期中最早的日期：(A)证监会已宣布登记所有 认股权证股票的初始转售登记声明生效，(B)已根据规则144出售所有认股权证股票，或可根据规则144出售所有认股权证股票，而不要求公司遵守规则144所要求的当前公开信息，且没有数量或销售方式限制，(C)在截止日期一周年之后，条件是 认股权证股票持有人不是本公司的关联公司，或(D)根据证券法第4(A)(1)条的豁免，所有认股权证股份可在没有数量或出售方式限制的情况下出售，而公司律师已向该等持有人提交一份长期书面无保留意见，表示该等认股权证股份持有人可根据该豁免作出转售，而该意见的形式及实质应为该等持有人合理接受。

“转售登记声明”是指符合《登记权协议》规定要求的、涵盖证券购买者转售的登记声明。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可随时修改，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指票据、认股权证及相关股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。

“标准结算期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“股东批准”是指纳斯达克股票市场有限责任公司(或 任何后续实体)的适用规则和规定可能需要本公司股东或董事会代替其批准：(A)批准认股权证第2(C)节中的“替代无现金行使”条款，(B)使 认股权证第3(B)节中的底价不再适用，从而全面实施在任何稀释发行后对认股权证相关普通股行使价格和/或股份数量的调整 。(C)同意在认股权证第3(H)节发生股份合并事件时，同意对认股权证相关普通股的行使价格及/或股份数目作出任何调整，及(D)同意在根据认股权证第3(I)节自愿调整的情况下，对认股权证行使价格作出任何调整。

“认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“认购金额”旁边，以美元和立即可用资金表示的根据本协议购买的票据和认股权证所需支付的总金额。

“子公司” 是指SEC报告中规定的公司任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议日期之后成立或收购的公司任何直接或间接的 子公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、附注、认股权证、注册权协议、配售代理协议以及本协议和本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理公司Equiniti Trust Company，LLC，邮寄地址为[●]，以及 本公司的任何继任转让代理。

“相关 股份”指认股权证股份，不考虑对认股权证行使的任何限制或限制。

“可变汇率交易”是指本公司(I)发行或出售任何普通股或普通股等价物 的交易，包括(A)转换价格、行使价或汇率或其他价格，该价格基于普通股初始发行后任何时间的交易价格或报价，或(B)进行转换后的交易价格或报价。在此类债务或股权证券首次发行后，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，可能在未来某个日期重新设定的行权或交换价格，但与未来股票拆分、股票分红或类似交易导致的常规反稀释调整有关的除外，或(Ii)发行或出售在到期日期之前摊销的任何摊销可转换证券，要求或有权(或该证券的投资者有权要求本公司)以普通股支付该等摊销款项(不论该等股票付款是否受某些股权条件的限制)，或(Iii) 订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市场”发售，据此，该公司可按未来决定的价格出售证券，不论根据该协议的股份是否已实际发行，亦不论该协议随后是否被取消，但在行使本协议项下可发行的认股权证后，任何认股权证股份的发行将不会被视为浮动利率交易。尽管本协议有任何相反规定， 浮动利率交易不应包括通过注册发行固定价格证券(如PIPE或后续发行)筹集资金。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上该日期(或之前最近的日期)普通股的成交量加权平均价，(C)如果普通股 没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场 (或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由当时尚未偿还且合理可接受的所需持有人真诚挑选的独立评估师确定，费用及开支 由本公司支付。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

“认股权证” 统称为普通认股权证和配售代理认股权证。

第二条。

采购 并销售

2.1关门了 在截止日期，根据本文规定的条款并遵守本文规定的条件，公司同意出售，而买方（单独而非共同）同意购买本金总额最多为3，000，000美元的票据。各买方应通过电汇向 托管代理交付相当于 该买方签署的签名页上规定的买方认购金额的立即可用资金，公司应向各买方交付其各自的票据和令状， 根据第2.2（a）节确定，公司和每个买方应在收盘时交付第2.2节中规定的其他可交付物品 。满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，应通过电子传输结案文件远程进行结案 。

2.2递送。

(A)在截止日期 或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(I)本协议由公司正式签署；

(Ii)公司律师的法律意见，其形式和实质均合理地令买方和安置代理满意；

(Iii)在该买方名下登记的本金为该买方认购款额乘以1.2的本金的票据；

(Iv) 以买方名义登记的普通股认股权证，购买本文件所附买方签名页所列的最多数量的普通股，该认股权证应等于250%的认股权证覆盖面，方法是将买方的认购金额乘以2.5，再将所得产品除以在交易市场上定义的“最低价格”， 行权价格等于$[●]，但须予调整；

(V)公司应以公司信笺向每位买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行；

(6)《登记权协议》；以及

(Vii)禁售协议。

(B)在 或截止日期之前，每名买方应向公司或托管代理(视情况而定)交付或安排交付以下内容：

(I) 本协议由买方正式签署；

(2)《登记权协议》；和

(Iii)将买方的认购金额电汇至本公司以书面指定的帐户。

2.3正在关闭 个条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)在本合同所载买方的陈述和保证的截止日期(除非截止日期为特定日期)，在所有重要方面(或在陈述或保证因重要性而受到限制的范围内，在所有方面)都是准确的(或者，如果陈述或保证在所有方面都受重大程度的限制，则在该日期)；

(Ii)每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：

(I)在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期(除非截止日期为特定日期，在此情况下，陈述或保证在所有重要方面均应准确，或在陈述或保证在所有方面均受重大或重大不利影响限制的范围内)的准确性。

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(iv) 自本协议签订之日起，对公司没有任何重大不利影响;

(V)根据交易文件的条款 提交纳斯达克资本市场的上市申请，说明权证和相关股份的发行情况；以及

(Vi) 自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不应被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期之前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易应 未被暂停或限制，或未对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券是不可行或不可取的。

第三条。

陈述 和保证

3.1公司的陈述和担保。除披露明细表中规定的披露明细表应被视为本披露明细表的一部分，并应在披露明细表的相应章节和本披露明细表的任何其他章节中所包含的披露的范围内限定在此作出的任何陈述外，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。 本公司所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购或购买证券的权利 。

(B)组织和资格。除附表3.1(B)所述外，本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好的实体， 拥有及使用其财产及资产及经营其业务的必要权力及授权。 本公司或任何附属公司并无违反或违反其各自的证书或公司章程细则、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均有正式资格开展业务，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，其中所进行的业务或其拥有的财产的性质使这种资格是必要的，但如果不具备这种资格或信誉(视情况而定)将不会或合理地预期导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务的结果产生重大不利影响；本公司及其附属公司整体的前景 或状况(财务或其他)，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响(第(I)、 (Ii)或(Iii)项中的任何一项，“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C)授权； 执行。

(I) 公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议和其他每项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，并据此完成拟进行的交易，均已获得本公司采取一切必要行动的正式授权，除获得所需批准外，本公司、董事会或本公司股东不需要就本协议或与本协议相关的事项采取进一步行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时将由本公司正式签署)，并且当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受有关具体履行、强制救济或其他衡平救济的法律的限制，和/或(Iii)赔偿和缴费条款可能受到适用法律的限制。

(D)无冲突 。除附表3.1(D)所述外，本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、发行和出售证券以及完成拟进行的交易，因此不会也不会(I)与本公司或 任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)须经所需批准、与或构成违约(或因通知或过期或两者同时发生的事件)，导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消(不论是否发出通知， 过期或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他) 或公司或任何子公司作为当事方的其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)经所需批准，与公司或子公司 受其约束的任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反的，或本公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响 ；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一个条款不会或合理地预期不会导致实质性的不利影响。

(E)备案、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件而获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士 发出任何通知，或向任何其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.6节要求的备案，(Ii)根据登记权利协议向委员会提交转售登记说明书，(Iii)股东批准，(Iv)向每个适用的交易市场发出通知及/或申请(S)发行及出售证券及将相关股份上市交易，(V)向证监会提交表格D及根据适用的州证券法规定须提交的文件，及(Vi)在成交前 须取得的同意(统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、全额支付及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权，但交易文件或联邦或州证券法所规定的转让限制除外。根据交易文件的条款发行的标的股份， 将有效发行、缴足股款且不可评估、免费，且除交易文件规定的转让限制外，不受本公司施加的所有留置权的影响。公司 已从其正式授权股本中预留了一定数量的普通股，用于发行标的股份，其数额至少等于本协议日期所要求的最低限额。

(G)资本化。 本公司于本协议日期的资本总额载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦应包括于本协议日期由本公司的联属公司实益拥有及登记在案的普通股股份数目。除附表3.1(G)所述的 外，本公司自根据《交易所法》提交最近一份定期报告以来，除根据本公司股票奖励计划行使员工购股权、根据本公司员工股票奖励计划向雇员、董事及顾问发行普通股或认股权及 根据转换及/或行使截至根据交易所法案最近提交定期报告日期已发行的普通股等价物 外，并无发行任何股本。除附表3.1(G)所述外，任何人士均无权享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似参与交易文件所拟进行的交易的权利。除附表3.1(G)所载 外，概无任何尚未行使的购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何普通股股份或任何附属公司的股本的权利，或本公司或任何附属公司根据或可能须发行任何附属公司的普通股或普通股等值股份或股本的合约、承诺、谅解或安排。除附表3.1(G)所述外，本公司或任何附属公司在发行及出售证券时，并无义务 向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。 除附表3.1(G)所述外，本公司或任何附属公司并无任何已发行证券或票据，而 本公司或任何附属公司在发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格的条款 。除附表3.1(G)所载外，本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能赎回本公司或该等附属公司的证券。除附表3.1(G)所载 外，本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何 类似计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，且该等已发行股份并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。除所需批准外， 证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为股东，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交本公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本文件日期前两年内(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。在此统称 为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延期，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未 包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所述重大事实，以根据所述陈述的情况 作出无误导性陈述。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。此类财务报表是根据 在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的， 除非该等财务报表或附注另有规定，而且未经审计的财务报表 不得包含GAAP要求的所有附注，并在所有重大方面公平地列示本公司及其合并子公司截至其日期的财务状况以及当时结束的期间的经营结果和现金流量， 如为未经审计的报表，则按正常、非实质性、年终审计调整。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自《美国证券交易委员会》报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未发生或未发生任何可合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计开支符合过去惯例 ，以及(B)根据公认会计原则不需在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有宣布或向其股东分派任何股息或向其股东分配现金或其他财产或购买，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股份，且(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据 现有本公司股份奖励计划发行的除外。本公司并无任何保密处理信息(不包括S-K法规第6.01项所允许的编辑)的请求待委员会审议。除本协议拟发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展并无发生或存在，或合理预期 将会发生或存在，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展须由本公司根据适用证券法在作出或被视为作出该陈述时披露，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日之前并未公开披露。

(J)诉讼。 除附表3.1(J)所列外，没有任何针对或影响本公司的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决， 任何附属公司或其各自的任何财产在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由其 监管当局(联邦、州、县、地方或外国)(统称为“诉讼”)(统称为“诉讼”)(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或(Ii)如果出现不利的决定，已经或合理地被预期会导致实质性的不利影响。本公司或其任何子公司、董事 或其高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法律或根据联邦或州证券法律承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。除附表3.1(J)所载者外，据本公司所知，证监会并无或拟对本公司或本公司任何现任董事或高管 进行任何调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷即将发生， 该等纠纷将合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的任何员工 均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的 关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员 并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任 。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方 和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规， 除非不遵守的情况下，个别或总体上不会产生重大不利影响 。

(L)合规。 除附表3.1(L)所述外，本公司或任何附属公司：(I)违约或违反(且未发生任何事件，如有通知或逾期，或两者均未放弃会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或任何附属公司亦未收到有关其违约或违反任何 契约的索赔通知，贷款或信贷协议或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律；产品质量和安全以及雇佣和劳工问题，除非在每个情况下都不会或 合理地预期会导致实质性的不利影响。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii) 已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，而在每个条款(I)、(Ii)和 (Iii)中，有理由预计不遵守这些条款和条件将单独或总体产生重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或 修改任何实质性许可证有关的诉讼通知，则除外。

(O)资产所有权 。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且在每个个案中均无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成重大影响，及(Ii)对支付联邦、州或其他税项有留置权。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，并支付既不拖欠也不受处罚的 。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。除附表3.1(P)所载者外，本公司及其附属公司独家拥有(无任何留置权、产权负担及瑕疵)或拥有有效许可证或其他合法权利，以使用所有必需、使用或持有以供使用的知识产权，以进行目前进行及目前拟进行的业务。此类知识产权的每一项都是有效和可强制执行的。知识产权或其他合同(包括和解协议)的每份许可证(入站或出站)均有效且可强制执行，本公司或其子公司以及据本公司及其子公司所知，任何此类合同的交易对手均不存在违约或违约行为。本公司及其子公司的业务行为不侵犯、挪用或以其他方式侵犯或与他人的知识产权 冲突。据本公司及其子公司所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式与其知识产权发生冲突。除附表3.1(P)所述外，本公司或其附属公司概不知悉任何事实或情况可能导致任何前述侵权、挪用或其他冲突、 或索偿、诉讼或法律程序。本公司及其附属公司均已采取合理措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值(视情况而定)，且据其所知，未发生任何涉及任何知识产权的未经授权的信息披露 。参与开发本公司及其子公司业务中使用的任何知识产权的本公司及其子公司的所有现任和前任员工、顾问和独立承包商已达成书面协议，根据这些协议，该等人员(A)同意保护本公司及其子公司的商业秘密、专有技术和其他机密信息(视情况而定)，以及(B)将其在 期间创造的所有知识产权的所有权利、所有权和权益转让给公司或其子公司之一。本公司或其任何附属公司雇用她或她的其他工作。就本协议而言，“知识产权”是指所有知识产权和专有权利，包括所有(I)商标、商号、服务标志、服务名称、域名和其他原产地名称，以及与之相关的所有商誉，(Ii)原创作品和版权，(Iii)专利和专利申请，以及所有分立、延续、部分延续、重新发布和复审，包括提交专利申请的所有权利，(Iv)商业秘密、专有技术和其他机密信息，(V)软件，包括数据、数据库和文件，以及(Vi)发明、许可证、批准和政府授权。

(Q)保险。 本公司及其附属公司并不承保任何与本公司及其附属公司的业务及营运有关的保险。该公司为董事和高级管理人员提供保险，并为员工提供健康和定期保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单 到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或在成本不大幅增加的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(R)与子公司和员工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事 且据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与本公司或任何附属公司的任何交易的一方(雇员、高级职员及董事服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由其提供服务，并规定向或向 借入或借出款项，或要求向或向任何高级职员、董事或有关雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何有关雇员拥有重大 权益或担任高级职员、董事受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付款项，金额均超过120,000美元，但以下费用除外：(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)代表本公司产生的开支的报销，及(Iii)其他 雇员福利，包括本公司任何股票奖励计划下的股票期权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。除附表3.1(S)所载者外，本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法的任何及所有适用规定， 及委员会根据该等规定颁布的于本条例日期及截止日期有效的任何及所有适用规则及规例。除附表3.1(S)所述外，本公司及其子公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特定授权执行，(Ii)交易按必要记录，以允许按照公认会计准则编制财务报表并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产。以及(4)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较 ，并对任何差异采取适当行动。除附表3.1(S)所载者外，本公司及其附属公司 已为本公司及 附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司 在其根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在证监会规则及表格所指定的时间内记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估截至最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时，本公司及附属公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无发生重大影响或可能重大影响财务报告的内部控制的变动。

(T)某些 费用。除本公司应付予配售代理的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻佣金或佣金。对于任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔，买方不承担任何义务 ，要求支付可能与交易文件预期的交易相关的本部分所述类型的费用。

(U)私人配售。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，本公司在此向买方提供和出售证券不需要根据证券法进行登记。 本合同项下证券的发行和销售不违反交易市场的规则和规定。

(V)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。 公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

(W)登记 权利。除注册权协议及附表3.1(W)所披露者外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(X)列出 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12(B)或12(G)条登记的，公司 没有采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易法》终止普通股登记的行动，也没有收到委员会正在考虑终止此类登记的任何通知。 除附表3.1(X)所述外，本公司在本条例生效日期前12个月内没有：收到普通股上市或报价的任何交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市 或维护要求。普通股目前有资格通过托管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，本公司目前正在向托管信托公司(或该等其他已建立的结算公司)支付与该电子转让相关的费用。

(Y)接管保护申请 。假设第3.2(H)节中买方的陈述和担保的准确性，本公司和董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务 组合、由于买方和本公司履行其义务或行使交易文件下的权利，包括但不限于本公司发行证券和买方对证券的所有权 ，公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其公司注册所在州的法律对买方适用的毒丸(包括根据权利协议进行的任何分销)或其他类似的反收购条款。

(Z)披露。 除与交易文件中预期的交易的重大条款和条件有关外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成美国联邦证券法所规定的重大非公开信息的任何信息。本公司 理解并确认，买方在进行本公司的证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露(包括披露时间表)在所有重大方面均属真实及正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况及作出陈述时不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为了做出陈述而必须陈述的重大事实，根据这些陈述的情况，且在作出陈述时没有误导性。本公司确认 并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或已作出任何陈述或保证。

(Aa)无 集成产品。假设第3.2节中买方陈述和担保的准确性，本公司、其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何要约或 出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约与公司先前要约整合的情况下， 出于以下目的：(I)证券法将要求根据证券法登记任何此类证券，或(Ii)上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(Bb)偿付能力。 根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券的收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值将不超过 本公司现有债务和其他负债(包括已知的 或有负债)到期时需要支付的金额。(Ii)在考虑到现金的所有预期用途后，本公司的资产将继续构成不合理的小资本，用于开展目前和建议开展的业务，包括其资本需求，包括其资本需求，考虑到本公司开展业务的特定资本需求，综合和预计的资本需求以及资本可用性， 和(Iii)本公司的当前现金流，以及如果本公司清算其所有资产(按美国证券交易委员会报告中该等资产的账面价值计算)将获得的收益。如果需要支付债务或与债务有关的所有金额， 还不够吗？附表3.1(Bb)列明截至本协议日期本公司或任何附属公司的所有未清偿担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司有承担责任的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入的任何债务或所欠金额超过25,000美元(在正常业务过程中发生的应付贸易账款除外)的任何负债，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中用于存放或收款或类似交易的可转让票据背书担保除外；以及(Z)任何租赁付款超过25,000美元的现值 根据租赁规定须根据公认会计准则资本化。除附表3.1(Bb)所载者外，本公司或任何附属公司并无拖欠任何债务。

(Cc)税 状态。除附表3.1(Cc)所述外，本公司及其子公司(I)已提交或提交其管辖的任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付该等申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估及收费，并(Iii)已在其账面上为该等申报表、报告或声明适用期间之后的期间计提合理充足的拨备，以支付所有重大税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。

(Dd)没有 一般征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告 发售或出售任何证券。本公司仅向购买者和《证券法》第501条规定的其他“认可投资者”出售证券。

(Ee)外国的腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与国内外政治活动有关的非法开支，(Ii)从公司资金中非法向 外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项， (Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司所知的任何代表本公司的任何人士作出的)违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何规定的任何出资。

(Ff)会计师。据本公司所知及所信，本公司的会计师事务所(I)为交易法所规定的注册会计师事务所，且(Ii)应就将纳入本公司截至2024年12月31日的财政年度的财务报表发表意见。

(Gg)保留。

(Hh)与会计师和律师没有 分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无或合理预期会出现任何形式的分歧 本公司目前欠其会计师及律师的任何费用可能会影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。

(Ii)对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，各买方就该等交易文件及拟进行的交易，仅以公平买方的身份行事。 本公司进一步承认，并无任何买方就该等交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身份行事) ，而任何买方或其任何 各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见只属买方购买证券的附带 。本公司进一步向各买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Jj)确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(G)和第4.14条除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券、 或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券，(Ii)任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体地说，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或“衍生”交易 可能会对本公司上市证券、(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生”交易中的交易对手目前可能在普通股中持有“做空”头寸的市场价格产生负面影响。 (Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可能于证券发行期间内不同的 次从事对冲活动，包括但不限于在厘定可就证券交付的标的股份的价值期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后令本公司现有股东权益的价值减少。本公司承认，上述对冲活动并不违反任何交易文件 。

(KK)遵守第 M条。本公司并未，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买任何证券或为招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而支付的补偿 ，但以下情况除外：在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿 。

(Ll)股票 期权计划。本公司根据本公司股票奖励计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司股票奖励计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价。根据本公司的 股票奖励计划授予的股票期权尚未追溯。本公司在发布或其他公开发布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权，且没有、也没有、也没有公司政策或做法 在知情情况下授予股票期权。

(Mm)IT 系统；数据隐私和安全。信息技术和计算机系统，包括软件、固件、硬件、设备、网络、数据通信线路、接口、数据库、存储介质、网站、平台和相关系统，由本公司及其子公司(统称为IT系统)拥有、许可或租赁，在所有重大方面足以开展本公司及其子公司的各项业务，据本公司及其子公司所知，不包含任何“病毒”、“蠕虫”、“定时炸弹”、“钥匙锁”。或 故意设计用来扰乱或干扰任何IT系统运行的任何其他设备；在过去两(Br)年内，未发生重大故障、故障、持续的不合格性能或其他影响任何IT系统 的不良事件。本公司及其子公司均拥有并维护适合其业务的商业合理的业务连续性和灾难恢复计划、程序和设施，并已采取商业合理的步骤来保障IT系统的完整性和安全性，包括其中存储的所有数据，并且据本公司及其子公司所知，在过去两(2)年内，任何IT系统(包括其中存储的任何数据)均未受到任何未经授权的访问或任何入侵或入侵。本公司及其附属公司在过去三(3)年内，在所有重要的 方面均遵守适用于其的所有数据隐私和安全法律。本公司及其附属公司均已根据资料私隐及保安法维护及张贴所有隐私权声明，并遵守有关条款。本公司及其子公司均已采取商业上合理的安全措施，旨在保护其控制或拥有的所有个人数据免受未经授权的使用、访问、修改或破坏。在过去三(3)年内，本公司或其附属公司均未 遭遇任何安全漏洞或其他事件，导致未经授权访问其控制或拥有的个人数据。本公司及其子公司均维护并一直在所有实质性方面遵守全面的书面信息安全计划，该计划包括商业上合理的行政、物理和技术措施，旨在 保护所拥有或控制的个人数据及其IT系统的机密性、完整性、可用性和安全性 免受任何未经授权的控制、使用、访问、中断、修改或损坏，并确保IT系统的持续、不间断和 无错误运行。目前并无任何针对或影响本公司或其任何附属公司的重大索偿、诉讼或法律程序待决、以书面威胁、与资料私隐及保安法律有关或根据该等法律而产生。本公司及其子公司均未收到司法部、美国教育部、联邦贸易委员会、任何州的总检察长或任何同等的外国政府机构就可能违反数据隐私和安全法律的任何书面通知。就本协议而言，(I)“数据隐私和安全法”应指(A)与个人数据处理有关或与隐私、数据保护、数据安全、网络安全、违规通知或数据本地化有关的所有适用法律，以及(B)本公司及其子公司关于个人数据处理或与隐私、数据保护、数据安全、网络安全、违规通知或数据本地化有关的所有已公布政策；(Ii) “处理”是指收集、使用、储存、处理、记录、分发、转移、进口、出口、保护、处置或披露数据或信息或对数据或信息进行的其他操作(无论是以电子方式或以任何其他形式或媒介进行)；及(Iii)“个人资料”指单一项或与本公司及其附属公司持有的其他资料 共同识别或可能合理地与个人有关的任何资料，包括 任何个人的姓名、街道地址、电话号码、电邮地址、照片、社保号码、驾驶执照号码、护照号码、客户或帐号、生物识别资料、IP地址、地理位置资料或永久设备识别码，或任何其他被视为个人资料、个人资料、受适用资料私隐及保安法律保护的健康资料 的其他资料。

(Nn)外国资产管制办公室 。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Oo)美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(PP)银行 控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)以及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行 或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司及其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(QQ)洗钱 。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼，据本公司或任何子公司所知，这些诉讼或诉讼受到威胁。

(Rr)无 个取消资格事件。关于根据证券法 规则506发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本协议项下发售的任何董事、高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有投票权股权证券的任何实益拥有人、 根据证券法第405条定义的发起人，以及在销售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(每个发起人均为“发行人涵盖人员”)，以及，除规则506(D)(2) 或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人(br}承保人”)受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii) 所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员被取消资格 。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向 购买者提供一份根据该规则提供的任何披露的副本。

(Ss)其他 承保人员。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已(直接或间接)支付或将获支付 因出售任何证券而招揽买主的酬金。

(Tt)取消资格事件通知 。本公司将在截止日期 前以书面形式通知买方和配售代理：(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)任何会随着时间推移而成为与任何发行人承保人员有关的取消资格事件。

3.2买方的陈述和担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：

(A)组织； 权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关特定履约的法律的限制， 禁令救济或其他衡平法救济，或(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B)拥有 帐户。该买方明白，该等证券是“受限证券”，且未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且是为自己的账户作为本金收购该证券，而不是为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下 购买或分销或转售该等证券或其任何部分。目前无意在违反证券法或任何适用的州证券法的情况下分销任何此类证券，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券 达成任何直接或间接的安排或谅解(本声明和担保 不限制买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C)买方 身份。在向该买方提供该证券时，该证券就是，并且在其行使任何认股权证的每个日期，其将成为证券法下规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、 (A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“认可投资者”。

(D)该买方的经验。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)一般征集。据买方所知，该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或在电视或电台播放或在任何研讨会或据其所知的任何其他一般招揽或一般广告而购买证券。

(F)访问信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得其答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会 取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支而就有关投资作出明智的投资决定所需的资料。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，也不需要或不需要该等信息或建议。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(G)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无、亦无 任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，但如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管如上所述， 为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成针对或禁止任何与借入、借入安排、识别本公司证券的可获得性及/或担保有关的行动，以便该买方(或其经纪或其他财务代表)日后进行卖空或类似交易 。

公司确认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方的权利，即依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 或本协议预期交易的完成。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。

当事人的其他 协议

4.1转移限制 。

(A)只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置证券。本公司可要求转让人向本公司或买方的联属公司或与4.1(B)节所述的质押有关的任何证券 向本公司或买方的联营公司转让证券 ，并要求转让人向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，该意见的形式和实质应合理地 令本公司满意，大意是该项转让不需要根据证券法登记该等转让的证券。作为转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款的约束，并且 应享有本协议项下买方的权利和义务。

(B)买方同意在第4.1节要求的情况下，在任何证券上以实质上 以下形式印制图例：

[都不是] 此安全性 [或本担保所涉及的机构 [可操练]vbl.有，有[不]根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)获得的注册豁免，已在证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据证券法的有效注册 声明，或根据证券法的注册要求，或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售。此安全措施[和可发行的证券[锻炼身体]此安全性的 ]可质押于在注册经纪交易商的博纳基金保证金账户，或在金融机构的其他贷款，而该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者”，或由该等证券担保的其他贷款。

本公司确认并同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议质押，或将部分或全部证券的担保权益授予证券法第501(A)条所界定的“认可投资者” 金融机构，如该等安排的条款所规定，该买方可将质押或担保证券转让给质权人或抵押方。此类质押或转让不需经本公司批准 且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，此类质押不需要 通知。由买方承担适当费用，本公司将签署并交付证券质权人或受担保一方可能合理要求的与证券质押或转让相关的合理文件， 如果证券需要注册，则包括根据证券法规则 424(B)(3)或证券法其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修订其下的出售股东名单 。

(C)证明标的股份的证书不应包含任何图例(包括第4.1(B)节所述的图例)：(I)当涉及转售该等证券的登记声明(包括转售登记声明)根据证券法 生效时，(Ii)在根据规则144出售该等标的股份后(假设以无现金方式行使认股权证)，(Iii)如该等标的股份根据规则144有资格出售(假设以无现金方式行使认股权证)，不要求公司遵守第144条规定的有关相关股份的当前公开信息，且不受数量或销售方式限制，或(Iv)如果证券法的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和公告)不需要此类说明。公司应促使其律师在转售登记声明生效日期后立即向转让代理或买方发出法律意见，并在任何情况下 如果转让代理要求或买方提出要求，使转让代理能够在图例删除日期之前删除本协议下的图例。如果没有可供转售认股权证股份的登记声明 ，但可根据规则144出售认股权证股份，本公司应在买方提出允许出售认股权证股份的要求后，安排其律师 立即向转让代理或买方出具法律意见，该法律意见将一直有效，直至本公司下一季度申报文件(10-K或 10-Q)到期之日为止。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效的登记声明以涵盖标的股票的转售时行使的，或如该等标的股份可根据第144条出售，而无须本公司遵守第144条所规定的有关该等标的股份的现行公开资料(假设以无现金方式行使该等认股权证)，且无数量或销售方式限制，或如根据证券法的适用要求(包括由证监会工作人员发布的司法解释及公告)并无其他要求，则该等标的 股份的发行应不含任何传说。本公司同意，在收到股东批准和转售后 生效日期或在本第4.1(C)条规定不再需要该等图例的时间，本公司将不迟于以下较早的一个：(br})(I)两(2)个交易日和(Ii)买方向本公司或转让代理(视何者适用而定)交付代表标的股份的证书后的标准结算期 (该日期为“图例移除日期”)，向该买方交付或安排交付一份代表该等股票的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制。本公司不得在其记录上作任何批注或向转让代理发出扩大本第4节所列转让限制的指示 。转让代理应根据买方的指示，通过将买方的 主经纪人的账户记入存托信托公司系统的贷方，将标的股票转让给买方。如本文所用，“标准结算期” 指本公司第一交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位，于代表标的股份的证书(如适用)交付日期生效，并附有限制性图例。

(D)除买方可获得的其他补救措施外，本公司还应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚金，以每1,000美元标的股票(基于该证券 提交给转让代理之日普通股的VWAP为基础)支付给买方，并受第4.1(C)节的约束。每个交易日10美元 (在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加到每个交易日20美元) 移除日之后的每个交易日，直至该证书在上述4.1(C)节允许的范围内交付，且(Ii)如果本公司 未能(A)在移除传奇日之前向买方签发和交付(或导致交付)一份代表该证券的证书 ，该买方如此交付给本公司的证书不受任何限制性和其他传说的限制(B)如在图例删除日期 之后，该买方购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股股份，以满足该买方出售全部或部分普通股股份的要求。或出售的普通股数量等于买方预期从公司获得的普通股数量的全部或任何部分，没有任何限制性说明，则相当于该买方如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)的超额金额(包括经纪佣金和其他自付费用)，(A)本公司须于除名日期前交付予该买方的相关股份数目乘以(B)自该买方向本公司交付适用的相关股份(视属何情况而定)至根据本条第(Ii)款向本公司交付及付款的 日起计的任何交易日内普通股的最低收市价。

(E)每名买方(并非与其他买方共同)各自同意本公司的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免规定 出售任何证券，如果根据登记声明出售证券，则将按照登记声明中规定的分销计划进行出售，并承认本第4.1节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于本公司对该理解的依赖。

4.2确认稀释 。本公司承认，发行该证券可能导致普通股的流通股被稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是相当大的。本公司进一步承认，其根据交易文件承担的义务，包括但不限于根据交易文件发行相关股份的义务， 是无条件和绝对的，不受任何抵销、反索偿、延迟或减持的权利的约束，无论 任何该等摊薄或本公司可能对任何买方提出的任何索赔的影响，也不论该等发行可能 对本公司其他股东的所有权产生的摊薄效果。

4.3提供信息；公共信息。

(A)在(I)买方不拥有证券或(Ii)认股权证已到期或不再未清偿的时间(以较早者为准)之前，本公司 根据交易所法令第12(B)或12(G)条维持普通股登记，并尽合理最佳 努力及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司须于本条例日期后根据交易所法令提交的所有报告，即使本公司当时不受交易所法令的报告要求 约束。

(B) 如果公司(I)因任何原因未能满足规则144(C)或(Ii)在未来成为规则144(I)(I)所述的当前公开信息要求，则在自本规则生效之日起六(6)个月内的任何时间 在不要求公司遵守规则144(C)(1)(1)且不受规则144(1)(I)的限制的情况下出售所有证券时， 并且公司将不能满足规则144(I)(2)(“公共信息失灵”)中规定的任何条件，那么，除了买方可获得的其他补救措施外，公司应向买方支付现金，作为部分违约金，而不是由于其出售证券的能力的延迟或降低而向买方支付的现金金额，相当于该买方在10月10日的证券认购总额的2%(2.0%)。^这是公共信息故障的次日 截至该日期且每隔三十(30)日仍未修复^这是)次日(按比例计算，合计少于30天)，直至(A)该等公开资料失灵修复之日及 (B)买方根据规则 144不再需要该等公开资料转让相关股份之日，两者以较早者为准。买方根据本第4.3(B)节有权获得的付款在本文中称为“公共信息故障付款”。公共信息失效费应在(I)发生公共信息失效费的日历月的最后一天和(Ii)第三(3)日中较早的日期支付^研发)在导致公共信息失败付款的事件或故障修复后的工作日 。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，该公共信息失灵款项应按每月1.5% 的利率计息(部分月份按比例计算)，直至全额支付为止。本协议的任何规定均不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权寻求法律或衡平法上的所有补救措施，包括但不限于特定履行的法令和/或禁令救济。

4.4整合。 公司不得销售、要约出售或征求要约购买或以其他方式谈判任何证券(定义见证券法第2节)，该证券将与证券的要约或出售整合在一起，其方式将要求根据证券法登记证券的出售，或将与证券的要约或出售整合在任何交易市场的规则和法规中，因此在结束此类其他交易之前将需要股东批准，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

4.5练习 程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序 。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行权通知，也不需要任何行权通知的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。 本公司将履行认股权证的行使，并应按照交易文件中规定的条款、条件和时间 交付标的股份。

4.6证券 法律披露；宣传。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的主要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方表明，本公司或其任何附属公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，向买方公开披露了与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、 代理人、雇员、关联公司或代理人(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务应终止，且不再具有进一步的效力或效力。本公司明白并确认，每名买方在进行本公司证券交易时均须遵守前述公约。本公司和每个买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商， 未经本公司事先同意，本公司和任何买方不得就任何买方的新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，或未经各买方事先同意，对本公司的任何新闻稿 发布任何此类新闻稿，不得无理拒绝或推迟同意，除非该等披露是法律要求的。在这种情况下，披露方应立即将该公开声明或通信的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法或根据其颁布的规则或表格要求与向证监会提交最终交易文件有关，以及(B)根据其颁布的法律、规则或表格要求披露此类信息。在这种情况下，公司应向买方提供本条(B)项允许的此类披露的事先通知，并就此类披露与买方进行合理合作。

4.7股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方 根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括任何分销 )或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.8非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第4.6节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表其 行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何资料，除非在此之前买方已书面同意接收该等 资料并与本公司书面同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每位 买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，公司在此约定并同意，该买方 对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，不负有任何保密责任，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理，包括但不限于配售代理，不得基于此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含关于 公司或任何子公司的重大非公开信息，除非买方已书面同意收到此类重大非公开信息，否则 公司应在交付该通知的同时，按照表格 8-K的当前报告向证监会提交该通知。本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券的交易时应遵守前述约定。

4.9使用收益的 。本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用作营运资金用途，并不得违反《反海外腐败法》或《海外资产管制处》的规定而使用该等收益。

4.10赔偿购买者 。根据第4.10节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)，以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、 合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(每个人都是“买方”)不会因任何和所有 损失、责任、义务、索赔、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、 法庭费用和合理的律师费以及调查费用而蒙受或招致损失、责任、义务、索赔、费用和开支，而这些损失、责任、义务、索赔、或有损失、费用和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用和合理律师费以及调查费用，都不会因(A)任何违反陈述、保证、担保、本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何契诺或协议，或(B)本公司或不是买方关联方的任何股东以任何身份(包括买方 方的投资者身份)对买方当事人提起的任何诉讼 因交易文件拟进行的任何交易而产生或与之相关的任何诉讼 。为免生疑问，此处提供的赔偿旨在并应涵盖公司对买方提出的直接索赔；但是，如果司法最终确定买方违反了买方在任何交易文件中作出的任何陈述、担保、契诺或协议，或买方最终被司法判定为构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为，则此类赔偿不包括任何损失、索赔、损害或责任。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，除公司直接提出的索赔外，公司有权承担 买方合理接受的自己选择的辩护律师的辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，但以下情况除外：(I)聘用律师已得到公司的书面授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能在此类诉讼中承担辩护和聘请律师 或(Iii)适用买方的律师(可以是内部律师)的合理意见， 公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方(Y)在未经公司 事先书面同意的情况下达成的任何和解负责，该和解不得被无理扣留或拖延；或(Z)损失、索赔、损坏或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议，或买方最终被司法判定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为。此外，如果任何买方 采取行动收取任何交易文件项下的到期金额或强制执行任何交易文件的规定，则公司应支付该买方因该等收取、强制执行或诉讼而产生的费用，包括但不限于律师费和支出。第4.10款所要求的赔偿和其他付款义务应在调查、辩护、催收、执行或行动的过程中，在收到或产生汇票时，以定期支付的方式 支付；但条件是，如果任何买方最终被司法判定无权获得第4.10款下的赔偿或付款，则该买方应立即向公司偿还根据本判决预付的任何款项。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.11证券预留和上市。

(A)公司应根据交易文件从其正式授权的普通股中保留所需的最低储备金，用于根据交易文件进行发行，储备金的数额为履行交易文件规定的全部义务所需的金额。

(B)如于任何日期， 普通股已授权但未发行(及未预留)股份数目少于该日期所规定的最低数目 ，则董事会应尽其合理努力修订本公司的证书或公司章程 ，以尽快且无论如何不迟于该日期后第60天，将普通股的法定但未发行股份数目增加至至少所需的最低数目。

(C)公司应(如适用)：(I)按照主要交易市场要求的时间和方式，准备并向该交易市场提交额外的普通股上市申请，涉及的普通股数量至少等于该申请提出之日所要求的最低数量，(Ii)采取一切必要步骤，使该等普通股在之后尽快在该交易市场上市或报价。(Iii)向买方提供该上市或报价的证据，及(Iv) 维持该普通股于任何日期在该交易市场或另一交易市场上市或报价至少相等于该日期的最低要求。本公司同意维持普通股通过存管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向 存管信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该等电子转让有关的费用。

4.12对购买者一视同仁。不得向任何人提供或支付任何代价(包括对本协议的任何修改，但不包括法律费用的报销)以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议的所有各方提出同样的对价。此外，在任何适用的时间，本公司不得就票据支付本金或利息，其金额与票据的未偿还本金金额不成比例。为澄清起见，本条款构成本公司授予各买方的单独权利，并由各买方分别协商 ，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或集体行动的买方。

4.13某些交易和机密性。每名买方各自且并非与其他买方共同承诺，其本人、 或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至 结束时，根据第4.6节中所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易，并在此期间进行任何买入或卖出，包括卖空。每名买方各自并不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.6节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易 之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露 附表中包含的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。尽管有上述规定，且本协议中有任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、担保或约定，即在本协议计划进行的交易首次按照第(Br)4.6节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会参与本公司任何证券的交易。(Ii)在根据第4.6节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易之日起及之后，买方不得根据适用的证券法 限制或禁止进行任何公司证券交易，且(Iii)买方没有任何保密责任或责任 不得将公司证券交易给公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、 雇员、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，在初始新闻稿发布后，如第4.6节所述。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具， 由独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，并且投资组合经理不直接 知道管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述契约 仅适用于作出投资决定以购买本协议涵盖的证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.14表格；蓝天备案文件。本公司同意根据规则D的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求迅速提供表格副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取本公司合理 认为必要的行动，以获得证券的豁免或使其有资格在交易结束时向买方出售证券，并应任何买方的请求迅速提供此类行动的证据 。

4.15浮动 费率交易。自本协议生效之日起至转售生效之日起十二(12)个月内，本公司及其附属公司 不得与本公司或其任何附属公司签订任何涉及浮动利率交易的发行 普通股或普通股等价物(或其单位组合)的协议。任何买方 有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是 任何索要损害赔偿的权利之外的补救措施。

第 条V.

其他

5.1终止。 任何买方均可终止本协议，但终止仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，如在第五(5)日或之前未完成成交，则可书面通知其他各方^这是)本合同日期后的交易日，但不影响任何一方就任何其他方的违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用 和费用。本公司将负责支付与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费或经纪人佣金(买方所聘用的人员除外)，包括但不限于支付给配售代理的任何费用或佣金。本公司应支付与任何此类付款有关的索赔所产生的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理律师费和自付费用)，并使每位买方不受损害。除交易文件中明确规定的相反情况外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项。

5.3完整的 协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为于以下时间中最早的一天发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过传真发送的)， 传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址，如在下午5：30之前或之前在本合同所附签名页上载明。(纽约时间)在交易日，(B)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在 非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真以本协议所附签名页上所述的传真号码或电子邮件附件送达的。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^nd) 邮寄日期之后的交易日(如果由美国国家认可的夜间快递服务发送)或(D)收到通知的一方实际收到通知的日期。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

5.5修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非以书面形式由本公司和所需持有人(或在成交前，本公司和每一位买方)签署的书面文件(在修订的情况下)或在放弃的情况下由寻求强制执行任何该等放弃的条款的一方签署，但如果任何修订、修改或豁免对买方(或买方团体)造成不成比例的不利影响，则还应要求受到不成比例影响的 买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来持续的放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式 行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。根据本第5.5条作出的任何修订，对每一位买方、证券持有人和本公司均具约束力。

5.6标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。 未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。安置代理应是第3.1节中公司的陈述和担保以及第3.2节中买方的陈述和担保的第三方受益人。除第4.10节和第5.8节另有规定外，本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

5.9管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何争议， 此处计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)， 并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的 管辖权管辖，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。每一方均不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附有送达证据)的方式将程序文件副本 邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址 ，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达 。本协议中包含的任何内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序文件的任何权利。 如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除公司根据第4.10节承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费和其他费用，以及与该诉讼或程序的调查、准备和起诉有关的费用。

5.10存续。 此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的传真传输或电子邮件传输 交付的，则此类签名应产生签字方(或代表其签署此类签名的一方)具有同等效力和效力的有效和有约束力的义务，如同该传真或“.pdf”签名页是其原始 一样。

5.12可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方根据交易文件 行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则在书面通知公司后，买方可随时自行决定全部或部分撤销任何相关通知、要求或选择，但不影响其未来的行动和权利；然而，如认股权证的行使被撤销 ，适用的买方须退还任何普通股股份，但须受任何该等撤销的行使通知所规限。 行使通知的同时，须将就该等股份向本公司支付的总行使价格退还予该买方，以及 该买方根据该认股权证收购该等股份的权利恢复(包括发出证明该等已恢复权利的替换认股权证)。

5.14更换证券 。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书(如为损坏)，或仅在收到令本公司合理满意的有关该等遗失、被盗或销毁的证据后才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易单据中所包含的任何义务而产生的任何损失，金钱损害赔偿可能 不足以补偿，并且 特此同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张根据法律 进行补救就足够了的抗辩。

5.16预留付款 。如果本公司依据任何交易文件或买方执行或行使其在本协议项下的权利，向买方支付一笔或多笔款项，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

5.17高利贷。 在可能合法的范围内，公司在此同意不以任何方式坚持或抗辩或以任何方式索赔，并将 抵制因任何买方为执行任何交易文件下的任何权利或补救而可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和一切努力。尽管任何交易文件有任何相反的规定，但已明确同意 并规定本公司在交易文件下对利息性质的付款的总负债不得 超过适用法律授权的最高合法利率(“最高利率”)，在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，本公司根据交易文件有义务支付的任何利息或违约利息或两者在任何情况下均不得超过该最高利率 。双方同意，如果法律允许并适用于交易单据的最高合同利率在本合同生效之日后通过法规或任何官方政府 行动增加或降低，则法律允许的新的最高合同利息率将是自交易单据生效之日起适用于 交易单据的最高利率，除非适用法律禁止此类适用。如果在任何 情况下，本公司就交易文件所证明的债务向任何买方支付了超过最高利率的利息，则该买方应将该超出部分用于任何该等债务的未偿还本金余额 或退还给本公司，该超出部分的处理方式由该买方选择。

5.18独立 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是几个 ，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方都有权独立地保护和执行自己的权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方不需要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。为方便公司，公司已选择向所有买家提供相同的条款和交易文件，而不是 因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项条款仅在本公司和买方之间，而不是在公司和买方之间，而不是在买方之间，而不是买方之间。

5.19违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 文件是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额 均已支付之前，该义务不应终止，即使该部分违约金或其他金额 所依据的到期和应付金额所依据的票据或证券已被注销。

5.20星期六、 星期日、假日等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.21施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易的调整。

5.22放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，绝对、无条件、不可撤销地且 明确放弃由陪审团进行审判。

(签名 页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

[页面的剩余部分 故意留空

购买者签名 页面如下]

[买家 Zoomcar Holdings Inc.的签名页证券购买协议]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

采购人姓名：________________________________________________________

买方授权签字人签名 ： __________________________________

授权签字人姓名 ：_

授权签字人职务 ：_

电子邮件 授权签署人地址：_

通知买方的地址 ：

向买方交付证券的地址 (如果与通知地址不同)：

订阅 金额：$__

本金 票据金额：$_

受益 票据的所有权阻止者ð 4.99%或ð 9.99%

令状 股份：_

EIN 编号：_

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