美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据 第13或15（d）条

1934年《证券交易法》

报告日期 （最早报告事件的日期）：2024年6月18日

ZOOMCAR HOLDINGS，INC.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

+9199454-8382

(注册人的电话号码，包括区号)

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果表格8-K旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的备案义务，请勾选 下面的适当方框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项。签订实质性最终协议

于2024年6月18日，Zoomcar Holdings，Inc.(“本公司”)与若干获认可的 投资者(“票据持有人”)订立证券购买协议，根据该协议，本公司发行及出售本金总额为3,600,000美元的票据(“票据”)及认股权证，以购买合共52,966,102股公司普通股 (“认股权证”)，总收益为3,000,000美元。截止日期为2024年6月20日(“截止日期”)。

该等票据于发行日期起计九(9)个月到期，惟本公司须于截止日期 使用一项或多项后续股权、债务或其他资本筹集(S)或任何出售有形或无形资产所得款项，而所得款项净额足以偿还该票据项下到期的全部或任何部分款项(“到期日”)。债券按年息15厘(于违约事件发生时年息高达20厘(定义见票据))计息，按360日年息及12个30日月息计算，并于到期日支付。

票据包含违约事件(统称为违约事件)条款，包括但不限于，在票据到期时未能支付票据项下的任何本金或利息，票据持有人在任何其他交易文件中的任何陈述、担保或契诺的任何重大违约，公司或其子公司在票据发行日期后发生的任何其他债务违约 ，破产或清算程序开始或同意后发生的违约，对公司或其子公司做出的总额超过250,000美元的最终判决，或重大不良影响 (定义见附注)。发生违约事件时，除与本公司破产或清盘有关的违约事件外，票据持有人可要求本公司按当时到期票据金额的125%溢价赎回票据。 如发生与本公司破产或清盘有关的违约事件，票据持有人可要求本公司按当时到期票据金额的100%赎回票据。如果控制权发生变更(见票据的定义)，票据持有人还可以选择赎回票据。

如票据于任何时间未偿还，本公司从事任何集资活动，本公司须动用集资所得款项净额 悉数偿还票据。如本公司进行集资而所得款项净额不足以悉数偿还票据，本公司须按集资比例将集资所得款项分配予票据持有人，以 支付可支付的票据部分。本公司亦获准于任何时间预付票据，惟本公司 将支付票据项下若持有票据至到期日而应累算的所有利息。如于任何赎回日期，本公司的资产不足以偿还票据，本公司承诺会在其能力范围内采取一切合理行动，以最大化本公司资产的价值以偿还票据。

票据载有若干负面契诺，包括但不限于禁止招致债务(某些准许的债务除外)或容许或容忍存在任何留置权或产权负担(准许留置权除外)、偿还或赎回除票据以外的任何未偿还的 债务、赎回或购回本公司的任何股权、宣布任何股息或分派、 改变本公司的业务、订立任何关联方交易或发行任何会导致票据违约或违约的证券。债券亦载有若干肯定契诺，包括但不限于维持良好信誉、维护本公司的财产及知识产权、维持现行保单及在发生违约或启动自愿破产或清盘程序时即时发出通知。债券可转让。

认股权证每股普通股可按每股0.1416美元的初始行使价行使。认股权证可于(I)发行日期六个月周年日或(Ii)本公司获得股东批准(定义见下文)并于下午5：00到期的任何时间或之后的任何时间行使。(纽约市时间)在(A)转售生效日期(见下文定义)和(B)获得股东批准之日的最后一次转售生效日期的五年周年纪念日。

根据认股权证的条款，本公司须于发行日期后可行的最早日期召开股东特别会议(亦可在股东周年大会上召开)，但在任何情况下不得迟于截止日期后一百(100)天，以便就认股权证的可行使性及其中所载的若干条款获得股东批准，包括：“另类无现金行使”拨备及调整于稀释性发行(定义于此)或股份合并事件(定义于此定义)后行使认股权证时可发行的股份的行使价格及数目 。公司必须在提交公司截至2024年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告后十五(15)天内提交委托书，然后尽其最大努力获得股东的批准。在 股东未获批准的情况下，本公司将被要求至少每三个月举行一次额外会议，直至获得股东批准或认股权证不再有效的较早日期为止。如果公司无法获得股东批准，认股权证将不能行使，因此将没有价值。

认股权证包含一项标准的无现金行使条款，允许持有人在行权时本公司普通股的市价 超过认股权证的行使价且没有有效的转售登记声明可供转售认股权证的情况下，以无现金方式行使认股权证。此外，认股权证包含“另类无现金行使”条款，使认股权证持有人有权在认股权证可随时行使时，以一对一的基础换取普通股，而无须支付任何现金，而无须考虑 公司普通股当时的市价或认股权证的行使价格。

此外，认股权证还包括一项条款，即在发行日期至发行日期三年纪念日之间的任何时间公司普通股发生反向拆分时，按认股权证相关股份的数量按比例调整认股权证的行使价(“股份合并事件”)。如果发生股票合并事件，认股权证的行权价将重置为以下两者中较低的价格：(I)当时的行权价和(Ii)在紧接公司进行反向股票拆分之日起五个交易日开始的期间内的最低成交量加权平均价格(VWAP)，以收到股东批准前的底价0.1416美元(根据纳斯达克规则规定的最低价格)或收到股东批准后的0.02832美元(在每种情况下，根据任何股息、股票拆分进行调整)的较低者为准。 股票合并、重新分类或类似交易，即“底价”)。

对于公司证券的任何发行(某些除外的 发行除外)， 认股权证的任何发行(根据认股权证的条款确定，“稀释发行 价格”)的价格或实际价格低于发行日后认股权证当时的行使价格(“稀释发行 发行”)， 认股权证的发行也受全面的棘轮反稀释保护。在稀释性发行的情况下，权证的行使价格将在稀释性发行日期后的连续五个交易日内降至稀释性 发行价和最低VWAP中的较低者，在每个 情况下，以底价为准。

认股权证还须按惯例调整股票股息、股票拆分、分配等。如果发生基本交易，则继承实体将继承和取代本公司，并可行使 公司可能行使的所有权利和权力，并将承担本公司在认股权证下的所有义务，其效力犹如该继承实体已在认股权证中被点名。如果公司普通股持有人可以选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则持股人应获得与在该基本交易后行使认股权证时获得的对价相同的选择。即使有任何相反的情况，如果发生基本交易，持有人将有权要求公司或后续实体以布莱克·斯科尔斯 价值回购其认股权证，支付与基本交易相关的向公司普通股持有人提供和支付的相同类型或形式的对价(并按相同比例)；然而，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权按其认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值获得与基本交易相关的向公司普通股持有人提出并支付的相同类型或形式的对价(且按相同比例)。

如果持有人(连同其联属公司)在行使后将实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股股数，则 持有人无权行使任何部分认股权证，因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。但是，任何持有人均可将该百分比增加或 减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加在持有人通知我们后61天内不会 生效。

根据本公司与买方之间的登记权协议，本公司亦有责任在(A)提交本公司截至2024年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告后十五(15)日及(B)截止日期后四十五(45)日内，提交一份登记声明 登记认股权证相关股份的回售。本公司须确保首次登记声明于申请日起计45个历日内生效(如美国证券交易委员会进行全面审核，则最长可于75天内生效)(该等注册声明的生效日期，即“转售生效日期”)。

就是次发售，本公司聘请Aegis Capital Corp.担任配售代理(“配售代理”或“Aegis”)。作为配售代理，本公司同意向配售代理支付现金费用，但下列情况除外：(I)相当于配售代理于发售中筹集的总收益的百分之十(10%)的现金费用， (Ii)最高达配售代理于发售中筹集的总收益的百分之三(3%)的非实报实销开支津贴，及(Iii)五年期认股权证，以与认股权证实质上相同的形式购买最多2,118,644股普通股 行使价为每股0.1416美元。本公司还同意支付从任何认股权证的现金行使中收到的收益的5%的权证征集费，并同意报销配售代理律师的费用，最高可达85,000美元。除上述费用外，本公司已同意偿还票据持有人的若干法律费用，并预期支付若干现金 费用及发行认股权证向注册经纪交易商购买741,526股普通股，涉及该注册经纪交易商所持有的若干尾权 。

票据和认股权证并非根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册，而是根据证券法第4(A)(2)节的豁免注册而发行和出售的。

上述发售说明并不完整，仅参考证券购买协议、票据、认股权证、注册权协议和配售代理协议，其副本作为本报告的附件10.1、附件10.2、附件4.1、附件10.3和附件10.4存档。

第2.03. 设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

以上第1.01项中阐述的关于注释的信息在此通过引用并入本第3.02项中。

第 项3.02。股权证券的未登记销售。

以上项1.01中提出的信息在此通过引用并入本项3.02中。

第 5.02项。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。

2024年6月20日，公司首席执行官格雷格·莫兰被解职。根据Moran先生的聘用协议，Moran先生须因该终止而辞去本公司董事会(“董事会”)的职务。

终止后，自2024年6月20日起，董事会任命公司首席运营官西岛广史为临时首席执行官。Nishijima先生自2022年5月以来一直担任公司首席运营官。Nishijima 在基于应用的市场业务方面拥有超过五年的经验，尤其是在移动领域。在加入本公司之前，西岛先生于2020年4月至2022年4月担任威盛移动日本公司的首席执行官，该公司是一家私人按需拼车服务公司，为公共交通提供具有成本效益的出行解决方案。2016年1月至2020年4月，他曾在基于APP的交通、杂货、食品和金融科技服务平台Grab控股有限公司(纳斯达克：Grab)担任多个领导职位。Nishijima先生在Grab担任的职务包括担任Grab印度尼西亚运输业务主管和Grab首席执行官的副办公厅主任。在Grab工作之前，Nishijima先生在波士顿咨询集团工作，于2010年12月至2012年12月担任其日本办事处的项目负责人，然后于2013年调至新德里办事处，并于2014年担任负责人。2006年4月至2010年11月，Nishijima先生在罗兰贝格日本东京和德国杜塞尔多夫办事处担任项目经理。在波士顿咨询集团和罗兰贝格，西岛先生是支持全球汽车行业客户的团队的核心成员。1999年4月至2005年3月，他还担任本田汽车有限公司的项目负责人。西岛先生于1999年在庆应义塾大学获得法学学士学位。

2024年6月18日，与此次发行相关，Graham Gullans辞去了董事会职务，从发售结束之日起生效。 Gullans先生的辞职并非由于与某公司的分歧。

生效 于发售结束时，董事会委任John Clarke及Mark Bailey为董事，以填补Gullans先生及David Ishag辞任后留下的空缺。根据纳斯达克股票市场规则，每一位新董事都有资格成为“独立董事”。 已获委任为董事第I类董事的克拉克先生及已获委任为第III类董事董事的贝理先生， 根据本公司与安吉斯之间的安排，各自获董事委任为董事会成员，该安排规定安吉斯拥有向董事会委任两(2)名独立董事的一次性权利及若干董事会观察员权利。除上文所述外，根据新董事与任何其他 人士之间的任何安排或谅解，克拉克先生及贝利先生均未获委任为董事董事。不存在任何新董事或其任何直系亲属拥有根据S-K条例第404(A)项要求披露的利益的关联方交易。每名新董事 将按照董事会“非雇员董事”费表领取薪酬。董事会尚未委任克拉克先生或贝利先生为任何委员会成员。

第 8.01项。其他活动

本次发售完成后，本公司预计将拥有约170万美元的现金及现金等价物，以支付发售费用及开支及支付若干营运资金开支。本公司相信，假设本公司不会就其目前的未偿债务进行任何偿付，本公司现有的 现金及现金等价物将使本公司能够继续经营至2024年11月。该公司的最大投资者和董事最近也告知该公司，如果在可预见的未来出现任何流动资金需求，他将不再承诺继续支持该公司。 因此，该公司将迫切需要筹集额外资本。本公司已与宙斯盾签订了一份不具约束力的聘书 ，以探索后续融资。

项目 9.01财务报表和证物。

(C) 个展品

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

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