附件10.1

修正案第2号，日期为2024年6月21日(本《修正案第2号》)，涉及特拉华州的公司(“母公司”)、本合同的其他控股实体方、特拉华州的有限责任公司(以下简称“借款人”)、第2号修正案(定义见下文)、Swingline贷款方、各发行行、本合同的其他贷款方以及作为行政代理的摩根大通银行(简称“行政代理”)。使用但未在本修正案第2号中定义的大写术语应具有经修订的信贷协议(定义如下)中赋予该术语的含义。

鉴于， 借款人、母公司、其他控股实体当事人、贷款人不时与行政代理签订了日期为2023年2月13日的特定信贷协议(经日期为2023年10月24日的第1号修正案修订，并在本协议日期前不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》；以及经本修正案第2号进一步修订的《经修订的信贷协议》)；

所需的增量修改

鉴于， 紧接递增交易之前(定义见下文)，借款人已请求贷款人同意发生循环融资增加(定义见下文)(这种同意，即“所需的递增修正”)；

鉴于， 根据信贷协议第9.02(B)节，借款人、构成所需贷款人的贷款人(紧接增量交易完成之前)和行政代理已同意所需的增量修正；

增量 笔交易

鉴于， 借款人在立即实施所需的递增修订后，已根据信贷协议第2.20和9.02(B)条 要求(I)将循环承诺额的本金总额增加至1,000,000,000美元(本款第(I)项，“增加循环融资”)和(Ii)在立即实施循环融资增加后，贷款人同意信贷协议的某些修订(第(I)和(Ii)条，统称为“递增交易”)；

鉴于， 作为“第2号修正案增量贷款人”的每一方贷款人(各自为“第2号修正案增量贷款人”，以及统称为“第2号修正案增量贷款人”)已同意提供循环融资增量的一部分 在每种情况下，根据本协议和经修订的信贷协议中规定的条款和条件，自第2号修正案生效之日起生效；

鉴于，(I)摩根大通银行、美国银行证券公司、花旗银行、巴克莱银行、法国巴黎银行、汇丰美国银行、瑞穗银行、丰业银行、Truist Securities，Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.、裕信银行纽约分行和美国银行全国协会均已由借款人指定作为联合牵头安排人和联合簿记管理人(以此类身份，(Ii)高盛美国银行和三井住友银行各自已被借款人指定担任本修正案第2号的共同文件代理人(以该身份，即“修正案第2号共同文件代理人”)，并已同意担任该修正案的共同文件代理人。和

鉴于， 根据信贷协议第9.02(B)节，借款人、构成所需贷款人的贷款人(紧接循环融资增加生效后)及行政代理已同意修订本文所载的信贷协议。

现在， 因此，考虑到前提和本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价， 兹确认收到该协议，本协议双方同意如下：

第 节1. 循环 设施增加。

(a) 在符合本修正案第2号的条款和条件(包括满足第 4节所述的条件)的情况下，在所需的增量修正案生效后，每个修正案2号增量贷款人同意(I)在紧接修正案2号生效日期之前为循环贷款人的任何修正案2号增量贷款人的情况下，将其现有循环承付款增加其附件B中标题为“第2号修正案循环承诺额”一栏中该贷款人名称旁所列的数额，以及(Ii)如属紧接第2号修正案生效日期前并非循环贷款人的任何第2号修正案增量贷款人(每个为“新的循环贷款人”)，根据经修订信贷协议及受经修订信贷协议的条款及条件所规限，从修订第2号生效日期起及之后，按附件B“修订第2号循环承诺”栏内该贷款人名称旁边所列金额提供循环承诺(该修订第2号增量贷款人根据前一条第(I)或(Ii)款提供的承诺， “修订第2号循环承诺”)。自第2号修正案生效之日起(在第2号修正案生效和循环贷款增加后)，(I)每个循环贷款人的循环承诺额合计应如本协议附件C所示；(Ii)各开证行的信用证承诺应如本协议附件D所示。

(b)本合同双方在此确认并同意：(I)紧接修正案第2号生效日期之前的每个循环贷款人(每个为“现有循环贷款人”)将自动 且无需进一步行动即被视为已转让给每个相关的第2号修正案增量贷款人，而每个相关的第2号修正案增量贷款人将自动且无需进一步行动被视为已承担该现有循环贷款人在经修订的信贷协议项下参与未偿还信用证和摆动额度贷款的一部分，所有循环贷款人(包括每个修订2号增量贷款人)(A)根据修订后的信贷协议参与信用证和(B)根据修订的信贷协议 参与Swingline贷款应根据其各自的循环承诺按比例持有(在实施 修正案2和循环贷款增加后)，(Ii)现有循环贷款人应向修订 2号增量贷款人分配循环贷款，在每种情况下，上述第2号修正案增量贷款人应在必要的范围内购买此类循环贷款，以便所有循环贷款人根据其各自的循环承诺(在实施第2号修正案和增加循环贷款之后)按比例参与每笔循环贷款的未偿还借款，(Iii)每个新的循环贷款人应成为贷款文件中关于其循环承诺和所有相关事项的第二号修正案规定的“循环贷款人”，和(Iv)美国银行协会应成为贷款文件中关于其信用证承诺和所有相关事项的“签发银行”。尽管本协议有任何相反规定，信贷协议中包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据本(B)款达成的交易。

(c) 于第2号修订生效日期，借款人须就现有循环贷款人的应课差饷租值向行政代理支付至(但不包括)第2号修订生效日期的循环贷款的所有应计及未付利息(如有)，以及于修订第2号生效日期就信贷协议项下的循环融资而应计及未付或以其他方式欠下的所有其他款项。

第 节2. 修正案。 自第2号修正案生效之日起生效(在循环设施增加生效后)：

(a) 现对信贷协议进行修改，删除受损文本(文本表示方式与以下示例相同： 被删除的文本)，并根据本修正案第2号修正案和信贷协议中规定的条款和条件，添加附件A中所列的双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本中标明：双下划线文本)。

(b)根据本修正案第2号修正案和信贷协议中规定的条款和条件，对信贷协议的附表2.01a进行了修订和重述，其全文载于本合同附件C。

(c)根据本修正案第2号修正案和信贷协议中规定的条款和条件，对信贷协议附表2.01b的全部内容进行修订和重述，如本合同附件D所示。

第 节。 陈述 和担保。各控股实体和借款人在此各自表示，自第2号修正案生效之日起，在本第2号修正案生效后：

(a) 任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和担保在截至该日期的所有重要方面都是真实和正确的(但受重大不利影响或其他重大影响限定的任何陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，除非该等陈述和保证明确指的是较早的日期，在这种情况下，它们在该较早日期的所有重大方面(或在任何陈述或保证的情况下，受重大不利影响或其他重大影响限定的情况下，在所有方面)都是真实和正确的；和

(b) 未发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。

第 节。 第2号修正案的生效条件。本修正案第2号修正案自满足下列条件之日起生效：

(a) 行政代理应已从母公司、每个其他控股实体、借款人、行政代理、每个第2号修正案增量贷款人、Swingline贷款人、每个签发银行、构成所需贷款人的贷款人(紧接完成增量交易之前)和构成所需贷款人的贷款人 (紧接在循环贷款增加生效之后)收到本修正案2号已签署的副本；

(b) 本协议第三节所述的陈述和保证应真实、正确；

(c) 行政代理应已收到在第二号修正案生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括至少两(2)

在第2号修正案生效日期前 天，根据任何贷款文件，任何贷款方要求 偿还或支付所有合理和有文件记录的自付费用；

(d) 行政代理应在形式和实质上合理地令行政代理满意：

(I)每个借款方截至第2号修正案生效日期的证书，该证书的日期为第2号修正案生效日期，并由其秘书、助理秘书或其他负责官员签署，该证书应：

(A)证明：

(1)随附该借款方的公司、组织或组织的证书或章程(包括对该证书或章程的所有修订)的真实、完整的副本，该证书或章程的成立、组织或登记的管辖权的有关当局在最近日期对其进行了认证；

(2)该证书或该借款方的公司章程、组成或组织自其所反映的日期以来未被修改(除所附的 外)，并且具有完全的效力；

(3)附件 是该借款方的章程或经营、管理、合伙或类似协议的真实而正确的副本，连同截至第2号修正案生效日期的所有修订，且该等章程或经营、管理、合伙或类似的协议完全有效；及

(B)按姓名和头衔识别该借款方的高级职员、经理、董事或授权签字人，并在该第二号修正案生效之日由该借款方授权签署第二号修正案及该借款方所属的其他贷款文件；以及

(Ii)借款方在最近一天获得其管辖范围内有关机构(在适用范围内)注册、组织或组建的良好信誉(或同等资质)证书；

(e) 行政代理应已收到贷款当事人的律师Katten Muchin Rosenman LLP的有利书面意见(致行政代理、贷款人和开证行，并注明修订2号生效日期)，并涵盖行政代理合理要求的 ；

(f) (I)行政代理应在第2号修正案生效日期前至少三(3)个工作日收到借款人的所有文件和其他信息，包括《爱国者法案》在内的适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规，且至少在修正案第2号生效日期前十(10)个营业日和(Ii)借款人有资格成为《受益所有权条例》下的“法人客户”的范围内，在第二号修正案生效日期前至少三(3)个工作日，任何贷款人如在第二号修正案生效日期前至少三(3)个工作日向借款人发出书面通知，要求获得与借款人有关的受益所有权证明，则应已获得该受益所有权证明(但在该贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足了第(F)款中规定的条件)；

(g) 在修订第2号生效日期之前至少三(3)个工作日提出要求的范围内，借款人应已收到借款人根据修订信贷协议第2.10(E)节要求提供票据的每个修订第2号增量贷款人的票据 ；以及

(h) 行政代理应已收到偿付能力证书，其日期为修正案2生效日期，并由借款人的财务主管 签署。

在不限制信贷协议第9.02节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4节规定的条件，签署本修正案第2号的每一贷款人应最终被视为已同意、批准、接受或满意根据本修正案要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在规定其反对意见的拟议修正案第2号生效日期之前已收到该贷款人的通知。

第 节5. 延续 效果；无更新。

(a) 除非在此明确修改、放弃或修改贷款文件，否则贷款文件将继续完全有效 ，并根据其各自的条款生效。第2号修正案不应构成对本文中未明确提及的任何贷款文件的任何条款的修订、放弃或修改，也不得解释为借款人或其他贷款方对需要行政代理人或贷款人修改、放弃或同意的任何诉讼的修改、放弃或修改，或被解释为表明行政代理或贷款人愿意在任何其他期间、 情况或事件中进一步修改、放弃或修改任何贷款文件的任何条款。除本修正案第2号明确修改外，贷款文件已被批准和确认，并根据其各自的条款完全有效，并将继续有效。除本文明确规定外，每个贷款人和行政代理保留其在信贷协议、其他贷款文件、适用法律和/或权益项下的所有权利、补救措施、权力和特权。在信贷协议中提及“本协议”或在任何贷款文件或任何相关文件中提及“信贷协议”时，应视为提及经本修正案修订的信贷协议和经修订的信贷协议中的术语“贷款文件”，其他贷款文件应包括本修正案 第2号。

(b) 本第2号修正案和本第2号修正案的执行、交付或效力均不解除信贷协议项下的未偿债务。本协议包含的任何内容不得解释为取代或更新信贷协议项下的未偿债务，该等债务应保持完全效力和效力。

本文件应解释为解除或以其他方式解除任何借款人或任何其他贷款方在信贷协议或任何其他贷款文件下作为“借款人”、“控股实体”、“担保人”或“贷款方”的义务和责任。每一份信贷协议、抵押品文件和其他贷款文件应保持完全效力和效力，直至(视情况适用)且除非在本协议中作任何明确修改。

(c) 各借款方在此批准并同意本修正案第2号和经修订的信贷协议所设想的修订，并同意其在信贷协议和其所属的其他贷款文件项下的义务不应因执行本修正案第2号或完成本修正案和经修订的信贷协议所预期的交易而终止或减少。每一贷款方承认并同意，在任何贷款文件下产生和产生的所有留置权和担保权益仍然完全有效，并继续保证其义务(包括但不限于循环融资增加)不受损害、不中断和不解除，无论本修正案第 2号修正案的效力如何，以及本修正案第2号修正案和修订信贷协议预期的交易是否完成。

(d) 就经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本修正案第2号应构成并被视为“贷款文件”和“增量修订”， 。

第 节6. 治理 法律。

第 节。 完整的 协议。本修正案第2号、经修订的信贷协议及其他贷款文件代表借款方、行政代理及贷款人就本修订标的及其标的达成的完整协议，行政代理或任何贷款人对本修订标的并无任何承诺、 承诺、陈述或担保，而此处或经修订的授信协议或其他贷款文件中未有明确阐述或提及。

第 节。 副本。 本修正案第2号可以签署任何数量的副本(并由本合同的不同当事人签署不同的副本)，每个副本应为正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。交付本修正案第2号的签名页的已执行副本(通过电子邮件pdf发送的电子签名)或任何其他复制实际已执行签名页图像的电子手段应与交付本修正案第2号的人工执行副本一样有效。本修正案第2号中或与本修正案相关的“执行”、“签署”、“签名”、“交付”以及类似含义的词语 ，在本协议中拟签署的任何文件和本协议规定的交易应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过电子邮件pdf或任何其他再现实际执行签名页面图像的电子方式交付)，每一项都应具有与手动签署签名、实际交付签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外， 在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个出借人有权依赖据称由借款人或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，且(Ii)在行政代理的请求下，任何电子签名之后应立即有手动签署的副本。 在不限制前述一般性的情况下，借款人特此(I)同意

目的， 包括与行政代理、贷款人、借款人和其他贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过电子邮件发送的PDF传输的电子签名或任何其他电子 意指复制本修正案第2号的实际执行的签名页面和/或任何电子图像的图像应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)同意行政代理和每一贷款人可以根据其选择，以任何格式的图像电子记录的形式创建本修正案第2号修正案的一个或多个副本， 应视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有该等电子记录应被视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅因缺少本修正案第2号修正案的纸质原件而对本修正案的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。包括与其任何签名页有关 和(Iv)放弃对任何贷款人相关人的任何索赔，索赔仅因行政代理的 和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电子邮件PDF或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像而产生，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第 节9. 标题。 本修正案第2号中使用的章节标题仅为参考方便，不是本修正案第2号的一部分，不影响本修正案第2号的解释或在解释本修正案第2号时考虑。

第 节10. 每个新的循环贷款机构的协议。每一家新的循环贷款人(A)表示并保证(I)其拥有完全的权力和权限，并且 已采取一切必要的行动，以执行和交付本修正案第2号修正案，并完成本修正案所拟进行的交易，以及(br}成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信贷协议和适用法律规定的要求(如果有的话)才能成为贷款人；(Iii)自修正案第2号修正案生效之日起及之后，它应受修订后的信贷协议条款的约束，并应承担贷款人的义务，(Br)它已收到信贷协议的副本，连同根据其第5.01节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及它认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定，以订立本修正案第2号，并在此基础上独立作出分析和决定，而不依赖行政代理。任何安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方， 和(V)根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件已分别交付给行政代理，并由该新循环贷款人正式填写和签署；及(B)同意(I)在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续作出自己的信贷决定以根据贷款文件采取或不采取行动，及(Ii)将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

[其余 页故意留空；签名页紧随其后]

本修正案第2号由其正式授权的官员签署并交付，特此为证。 自上文首次写明的日期起。

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

附件 A

信贷协议 日签订 2月13日， 2023 由 修订 第1号修正案日期：2023年10月24日 和 第2号修正案日期：2024年6月21日 其中 Nextracker Inc.， 作为父母， 其他控股实体， NEXTRACKER LLC， 作为借款人， 贷款方在此， 摩根大通大通银行，NA， 作为行政代理人， 和 GOLDMAN 美国SAHS银行和 三井住友银行， UniCredit Bank AG纽约分行和 美国银行全国协会， 作为共同文档 剂

摩根大通 班克，NA， 美国银行证券公司，花旗银行， 不适用，巴克莱银行、法国巴黎银行 证券公司，汇丰银行美国，不适用，瑞穗 银行有限公司新斯科舍银行，Truist 证券公司 和, KEYBANC 资本市场公司， UNICRDIT BANK GMBH、纽约分行和美国BANK SEARCH ASSOCIATION， 作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

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于2023年2月13日由特拉华州的NEXTRACKER Inc.(“母公司”)、本协议的其他控股实体方、特拉华州的NEXTRACKER有限责任公司(“借款方”)、本协议的不时贷款人和作为行政代理的摩根大通银行(“JPMorgan”)签订的截至2023年2月13日的信贷协议(“协议”)，经2023年10月24日的第1号修正案修订 和日期为2024年6月21日的第二号修正案。

本协议双方同意如下：

文章 i
定义

第 1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR” 用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款，按参照备用基本利率确定的利率 计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“调整后的每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“调整后的欧元银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的欧洲银行同业拆借利率低于下限，则就本协定而言，该利率应视为等于下限 。

“调整后的期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的期限SOFR利率，加(B)0.10%；但如果如此确定的经调整的期限SOFR汇率将低于下限，则就本协议而言，该汇率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“管理调查问卷”是指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与指定人员共同控制的另一人。

“代理人相关人员”的含义与第9.03(D)节赋予该术语的含义相同。

“商定的货币”指的是美元和每种替代货币。

“协议” 的含义与导言段中赋予此类术语的含义相同。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1/2和(C)在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月期间的调整后期限SOFR利率中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR 参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠汇率、NYFRB汇率或经调整的定期SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本汇率、NYFRB汇率或经调整的 期限SOFR汇率的该变化的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在基准替换之前已根据第2.14(B)节确定)，则备用基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，且应在不参考以上(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述 确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“替代货币”是指(I)如属循环贷款、欧元及借款人在生效日期后经双方同意厘定的任何额外货币，则为各循环贷款人及行政代理人；及(Ii)如属信用证、欧元及借款人经双方协议厘定的任何额外货币，则为适用的开证行。s和管理代理；但条件是， 在每种情况下，每种货币都是 可随时获得、可自由转让、不受限制且能够兑换成美元的合法货币。

“第1号修正案”是指日期为2023年10月24日的第1号修正案，适用于借款人、其控股实体、出借方和行政代理。

“第2号修正案”是指自第2号修正案生效之日起，借款人、其控股实体、其他贷款方、出借方和行政代理之间的某些第2号修正案。

“第2号修正案”具有第2号修正案中规定的含义。

“修正案2号共同文件代理”具有修正案2中规定的含义。

“修正案第2号生效日期”指2024年6月21日。

“辅助文件”的含义与第9.06节赋予该术语的含义相同

“反腐败法”系指适用于任何控股实体、借款人或其任何受限制的子公司的、与贿赂或腐败公职人员有关或有关的任何司法管辖区的任何法律、规则和条例，包括但不限于1977年修订的《美国反海外腐败法》。和英国《2010年反贿赂法》。

“反洗钱法”的含义与第3.22节中赋予该术语的含义相同。

“适用的当事人”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

“适用的 百分比”是指：(A)就任何贷款人而言，(A)对于循环贷款、LC风险敞口或摆动贷款， 百分比等于一个分数，其分子是该贷款人的循环承付款，分母是所有循环贷款人的循环承付款总额(如果循环承付款已经终止或到期，则应根据最近生效的循环承付款确定适用的百分比，以使任何转让生效)；但条件是：(br}在第2.21节中存在违约贷款人的情况下，在计算中不应计入任何这种违约贷款人的循环承诺；(B)对于定期贷款，其分子是该贷款人的未偿还本金金额，分母是所有定期贷款的未偿还本金总额，其百分比等于分数。

“适用的 利率”是指，对于任何期限的基准贷款(或仅在基准更换后的适用范围内或根据第2.14节的其他规定适用的任何RFR贷款)、任何ABR贷款或本协议项下应支付的承诺费， 视具体情况而定，在标题“术语基准利差”、“RFR利差”、 “ABR利差”或“承诺费比率”(视具体情况而定)下列出的年利率，视具体情况而定：

就前述目的而言，

(I)如果借款人在任何时候未能在第5.01节规定的财务到期日期或之前交付财务，则第4类应被视为适用于从要求交付日期后三(3)个工作日开始至财务实际交付后三(3)个工作日结束的期间，之后应根据上表确定类别。

(Ii)对当时生效的类别进行的调整， 应在行政代理收到适用的财务报表后三(3)个工作日生效(双方理解并同意，类别中的每一变更应在该变更的生效日期开始至下一变更生效日期之前的期间内适用)；以及

(Iii)尽管有上述规定，第2类应视为适用，直到行政代理收到借款人第一个完整财政年度的适用财务报告为止

在生效日期之后结束的季度 以及对当时生效的类别的调整此后应按照前面的 段执行。

“适用时间”是指，对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，行政代理或开证行(视具体情况而定)可能确定的该替代货币在结算地的当地时间 ，以便按照付款地的正常银行程序在有关日期及时结算。

“适用的总净杠杆率”是指3.002.50:1.00.

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。

“经批准的基金”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“Arrangers” 意思是(I)就该等交易而言，摩根大通银行、美国银行证券公司、花旗银行、巴克莱银行、法国巴黎银行证券公司、汇丰银行美国分行、瑞穗银行、丰业银行信托证券公司及KeyBanc Capital Markets Inc.(以联席账簿管理人及联席牵头安排人的身分)及(Ii)如属增额交易，则须分别以联席账簿管理人及联席牵头安排人的身分 及 (Ii)如属增额交易，请参阅第2号修正案。

“转让和假设”是指出借人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A 的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“ASU” 具有第1.04(D)节中赋予该术语的含义。

“应占负债”指于任何日期，就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会 出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上。

“可用金额”是指在任何确定日期，等于(X)(I)$中较大者的金额38,750,0001.8亿及(Ii)25借款人及其受限子公司根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表计算的合并EBITDA的35%，加上(Y)一个不少于零的金额，在每种情况下，该金额应等于(I)构成收入(而不是亏损)的50%，或(Ii)构成亏损(而不是收入)的100%的综合净收入(应理解，任何此类损失将减少而不是增加可用金额)， 从生效日期后开始的第一个完整会计季度的第一天至最近完成的会计季度的最后一天 (行政代理收到根据第5.02(A)节要求交付的合规证书 )的期间，减去(Z)借款人及其 受限子公司在确定日期或之前使用的该金额的任何部分，以根据第6.02(C)(Iv)(C)(3)节进行(1)投资， (2)根据第6.02(O)(3)节进行的投资，(3)根据第6.06(E)(3)节进行的限制付款，或(4)根据第6.14(C)(3)节进行的预付款、赎回、购买、失败或其他次级债务付款。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和循环承付款终止日期两者中较早者)的期间。

“可用循环承诺额”是指在任何时间对任何贷款人而言，该贷款人当时的循环承诺额减去该贷款人当时的循环信贷敞口；双方理解并同意，就第2.12(A)节下的承诺费计算而言，任何贷款人的循环信贷敞口 不应被视为循环信贷敞口的组成部分。

“可用期限”是指，自确定之日起，就当时适用的任何商定货币的基准而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期的任何期限，如适用，用于或可用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度， 用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但不包括，为免生疑问， 根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，即《2009年英国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于英国的法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”是指美国法典的第11章，标题为“破产”，现在和今后仍然有效，或任何后续法规。

“破产事件”是指，对任何人而言，该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已指定接管人、财产保管人、受托人、管理人、托管人、债权人利益受让人或负责重组或清算其业务的类似人，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不应仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的执行，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准” 最初是指该商定货币的相关汇率；但如果就适用的相关汇率或该商定货币当时的基准发生了基准转换事件及其相关基准 替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节(B)款的规定替换了该基准汇率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，可由适用基准替换日期的行政代理确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以替代货币计价的任何贷款，“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

(1) 如果贷款以美元计价，调整后的每日简易SOFR；

(2) 以下各项之和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以替代适用的相应期限的当前基准利率，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以替代适用商定的银团信贷安排的当前基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例。(B)相关的基准重置调整；

如果 根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

“基准 替换调整”是指，对于任何适用利息期间的当前基准替换，以及该未调整基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何设置的可用基准期的任何适用的基准替换 替换，是指管理代理和借款人已为适用的相应基期选择了 ，并适当考虑了(I) 任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准 及/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变或当时盛行的市场惯例，以适用的未经调整基准取代该基准 以当时以适用商定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

“符合基准的变更”是指，对于任何基准置换和/或任何以美元计价的基准贷款条款，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或续作通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性、和其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定，以反映该基准的采用和实施可能是适当的，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则由行政代理在与借款人协商后决定的其他管理方式，就本协议和其他贷款文件的管理而言，是合理地 必需的)。

“基准 更换日期”对于任何基准而言，是指与该 当时基准相关的下列事件中最早发生的事件：

(1) 在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下， 以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期为准；或

(2) 在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下， 该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参考该条款 (3)中引用的最新声明或出版物来确定，并且即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在用于该确定的参考 时间之前，以及(Ii)在第(Br)(1)或(2)款中关于任何基准的情况下，将被视为在该基准(或在计算该基准时使用的已公布组件)的所有 当时可用的所有(br})事件发生时，就该基准所述的适用事件发生的“基准更换日期”。

“基准 过渡事件”对于任何基准，是指相对于当时的基准 发生下列一个或多个事件：

(1) 由该 基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布的 时间，没有继任管理人将继续提供该 基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2) 该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr(Br)管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或信息发布。对此类基准 (或此类组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对此类基准(或此类组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，声明此类基准(或此类组成部分)的管理人已经停止或将停止 永久或无限期地提供此类基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；条件是，在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该 基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3) 监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人 发布的公开声明或信息，宣布该基准 (或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，对于任何基准，如果 公开声明或信息发布，将被视为已发生基准转换事件

对于该基准的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布的分量)，发生了上述 。

“基准 不可用期间”对于任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准 更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换根据第2.14节在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)在基准替换根据第2.14节为本协议项下和任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准时结束。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的证明。

“受益的所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利 计划”是指下列任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定)，(B) 守则第4975节所界定并受其规限的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就ERISA第3(42)节而言，或就ERISA标题I或守则第4975节而言)。

一方的“行为附属机构”是指该当事人的“附属机构”(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人” 具有导言段中赋予这一术语的含义。

“借款人 材料”具有第5.02节规定的含义。

“借款人通知”具有第5.11(B)节规定的含义。

“借款” 是指(A)在同一日期作出、转换或延续的同类型和商定货币的循环贷款，就同一日期有效的定期基准贷款而言，是指(B)在同一日期作出、转换或延续的相同类型的定期贷款(br})，就定期基准贷款而言，是指在同一日期作出、转换或延续的单一利息期的循环贷款，或(C)定期基准贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，实质上应为本文件附件中作为附件C-1的格式或行政代理批准的任何其他格式。

“业务” 指Flex Ltd.的传统太阳能跟踪器业务(包括借款人及其子公司)。

“营业日”指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但条件是，除上述规定外，营业日对于以欧元计价的贷款和与计算欧元银行同业拆借利率有关的任何一天，作为目标日的任何一天，以及(Y)关于参考调整后的期限SOFR利率的贷款(或仅在基准更换后或根据第2.14节适用的范围内，任何RFR贷款)和参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的任何利率 设置、资金、支付、结算或付款。仅在基准更换后或根据第2.14节的其他规定适用的范围内，调整后的每日简单SOFR)或任何其他 参照调整后的期限SOFR利率进行的此类贷款交易(或仅

在适用的范围内 在基准更换后或根据第2.14节的其他规定，任何RFR贷款)，任何是美国政府证券营业日的日期 。

“资本租赁”对任何人而言，是指任何资本租赁或融资租赁(受第1.04节的约束)， 根据公认会计准则要求作为资本租赁或融资租赁进行会计处理。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在任何租赁项下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务 需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，并且 该等债务的金额应是根据公认会计准则确定的资本化金额，在每种情况下均受 1.04节的约束。

“自保子公司”是指借款人作为保险公司受监管的任何受限制的子公司。

“现金抵押”是指为行政代理、任何开证行或Swingline贷款人(视情况而定)和贷款人的利益，为行政代理、任何开证行或Swingline贷款人(视情况而定)和贷款人的利益，质押和存入或交付给行政代理，作为LC风险的抵押品，与Swingline贷款有关的义务或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务(视上下文需要而定)、现金或 存款账户余额，或者，如果从此类抵押品中受益的适用开证行或Swingline贷款人在其 单独酌情决定权、其他信贷支持、在每一种情况下，根据(A)行政代理和(B)适用开证行或Swingline贷款人(视情况而定)合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品” 应具有与前述有关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”指借款人或其任何受限制的 子公司所拥有的下列任何类型的投资：

(A)由美利坚合众国或其任何机构或工具发行、或直接和全面担保或担保的、到期日不超过自取得之日起不超过360天的可随时出售的债券；提供美利坚合众国的全部诚意和信誉承诺支持它；

(B)任何商业银行(I)(A)是贷款人，或(B)是根据美利坚合众国、其任何州或省或哥伦比亚特区的法律组织的商业银行，或是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属机构，并且是联邦储备系统的成员，并且是资本和盈余合计至少250,000,000美元的联邦储备系统的成员，在每一种情况下，自购置之日起，到期日不超过365天；

(C)自收购之日起计不超过365天到期的商业票据，并在收购时具有S&P或P-1(或当时同等等级)或穆迪评级为A-1(或当时同等级别)或更好的评级 ；

(D)根据公认会计准则归类为借款人或其任何受限制附属公司的流动资产的对根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资方案的投资，这些方案由穆迪或S评级最高的金融机构管理，其投资组合如下

仅限于本定义第(A)、(B)和(C)款所述的性质、质量和成熟度的投资；

(E)与符合本定义第(B)款要求的金融机构订立的、期限不超过三十(30)天的、适用于本定义第(A)款所述证券的完全担保回购协议；以及

(F)等同于本定义(A)至(E)款所指的票据 ，以任何外币计价，其信用质量和期限可与上述票据相媲美，并在美国以外的任何司法管辖区内的公司通常用于现金管理目的的票据 在与在该司法管辖区内组织的任何受限附属公司开展的任何业务有关的合理需要的范围内

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、卡服务(包括与信用卡有关的服务，包括购物卡和商业卡、预付卡，包括工资卡、储值卡和礼品卡、商户服务处理和借记卡)、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指，(A)在与借款人或其任何受限制子公司订立现金管理协议时，作为贷款人、行政代理人或贷款人、行政代理人或安排人的关联方，以该现金管理协议一方的身份行事的任何人；以及(B)就在生效日期之前签订并在生效日期存在的任何现金管理协议而言，指在生效日期为贷款人的任何人。作为该现金管理协议的一方的行政代理或贷款人、行政代理或安排人的协调人或附属公司。

“CBR贷款”是指按中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR 利差”是指适用于由CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。

“中央银行利率”是指(I)(A)对于以(A)欧元计价的任何贷款，由行政代理以其合理的酌情决定权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，(br}(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际借贷便利利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款贷款的利率，以及(B)生效日期后确定的任何其他替代货币，即由行政机构以其合理的酌情权确定的中央银行利率；加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。

“中央银行利率调整”是指，对于以(A)欧元计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率)减去(Ii)中央银行同业拆借利率的差额(可以是正值、负值或零

在此期间内最后一个营业日生效的欧元的银行利率，以及(B)生效日期后确定的任何其他替代货币， 由行政代理以其合理的酌情权决定的中央银行利率调整。就本定义而言，术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的欧洲银行同业拆借利率应以EURIBOR筛选利率为基础，在该日，对于以适用的商定货币存入的期限为一个月的 存款，该日的时间大约为该术语定义中所指的时间。

“cfc”指(A)守则第957节所指的任何“受管制外国公司”及(B)任何此类人士的每一附属公司。

“cfc 控股公司”是指其资产基本上全部由一个或多个(A)cfc或(B)本定义所述个人的股权和/或债务组成的每一家国内子公司。

“法律上的变化”是指在本协议之日之后发生的以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释、执行或适用的任何变化，或(C)任何贷款人或开证行(或就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司，如有)遵守任何请求、规则、在本协定日期后制定或发布的任何政府当局的准则或指令(不论是否具有法律效力)；除非(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》以及根据该法案或发布的所有要求、规则、指导方针或指令根据《巴塞尔协议III》，巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》，在每一种情况下，无论在什么日期颁布、通过、发布或实施，在任何情况下，都应被视为《法律变更》。

“控制变更 ”是指发生下列情况之一：

(A)任何 “个人”或“集团”(如1934年《证券交易法》第13(D)及14(D)条所用术语， ，但不包括(X)母公司、借款人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体，及(Y)任何准许持有人)成为“实益拥有人”(定义见1934年《证券交易法》第13d-3及13d-5条规则)，但个人或集团应被视为对该个人或集团有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在一段时间后才可行使(该权利为“期权”)，直接或间接持有借款人、母公司或有权投票选举借款人董事会或同等管理机构成员的任何其他控股实体(TPG BLOCKER除外)35%或以上的股权证券。母公司或此类其他控股实体在完全摊薄的基础上(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权收购的所有此类证券)；

(B)父母 应停止控制借款人；或

(C)借款人或其任何受限制子公司的任何债务本金总额超过最低限额的情况下，应发生“控制权变更”、“控制权变更”或类似事件(以此类事件的发生为限)。

允许债务持有人加速到期或转售该等其他债务予借款人或其任何受限制附属公司，或要求借款人或其任何受限制附属公司在所述到期日前偿还或要约回购该等债务)。

“Charge” 具有第9.16节中赋予该术语的含义

“类别”， 在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、定期贷款还是摆动贷款。

“CME 期限SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“联合文档 代理”指(I)在交易的情况下，三井住友银行、裕信银行AGGMBH，纽约分行和美国银行全国协会，以本协议所证明的信贷安排的共同文件代理的身份，以及(Ii)在增量交易的情况下，第二修正案共同文件代理。

“抵押品” 是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”和“抵押财产”，以及根据抵押品文件条款作为抵押品担保提供的所有其他财产；但在任何确定日期，抵押品应不包括截至该日期的任何除外资产。

“抵押品协议”是指借款人以附件F的形式签署并交付的、日期为偶数的抵押品协议。

“抵押品文件”统称为抵押品协议、抵押、每项抵押、抵押品转让、前述各项的补充、担保协议、质押协议、控制协议或根据第4.01(A)、5.11或5.14节交付给行政代理人的其他类似协议，以及 为担保当事人的利益而为行政代理人设立或声称设立留置权的任何其他协议、文书或文件。

“抵押品 恢复日期”是指不满足投资级条件 的任何IG释放日期发生后的第一个日期。

“承诺”是指(A)循环承诺和定期贷款承诺，以及(B)就每个贷款人而言，指该贷款人的循环承诺和定期贷款承诺的总和。每一贷款人承诺的初始金额列于附表2.01a， 或在本协议所设想的转让和假设或其他文件中，根据这些文件，贷款人应根据适用的条款承担其循环承诺或定期贷款承诺。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据第8.03节以电子通信方式(包括通过批准的电子平台)以电子通信方式分发的、由任何借款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“合规证书”是指基本上以附件E的形式提供的证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是 特许经营税或分支机构利润税。

“合并EBITDA”是指在任何确定日期，相当于借款人及其受限制子公司在最近完成的计量期的综合基础上的综合净收入的金额，加上(I)在计算该综合净收入时扣除的下列各项，但不得重复：

(A)合并 利息支出，加上

(B)应支付的联邦、州、地方和外国所得税和特许经营税(扣除联邦、州、地方和外国所得税抵免)和其他税项、利息和罚款的准备金，包括在所得税支出中(提供关于任何受限制子公司的此类金额 应包括在本条(B)中，但条件是：根据其组织文件的条款和适用于该受限制子公司或其股东的所有协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则和政府规章，在确定之日，该受限制子公司在未经事先批准(未获得)的情况下，允许 将相应的金额分红给借款人；

(C)折旧和摊销费用(包括商誉和其他无形资产的摊销，但不包括前期支付的预付现金费用的摊销)，加上

(D)不代表该期间(或任何未来 期间)现金项目的其他 非经常性支出、注销、冲销或减值费用(不包括任何此类非现金支出，其范围为任何未来 期间现金支出的应计或准备金或前期已支付的预付现金支出的摊销，以及与应收账款或存货的注销、减记或准备金有关的任何非现金费用、费用或损失)，加上

(E)发生或确认的与股票薪酬和其他非现金费用或非现金损失(包括非常、非常、非常或非经常性非现金损失)有关的非现金费用或支出，加上

(F)构成与交易有关的费用和开支的现金或非现金费用，加上

(G)因适用《财务会计准则》《会计准则》830或任何类似的会计准则而造成的与套期交易和按市价计价的外币债务有关的未实现损失

(H)与任何股权或债务证券的发行、投资、收购、处置、资本重组有关的任何费用或费用 或本协议允许发生的债务的产生、修改或偿还(包括其再融资) (无论是否成功)，包括对债务或其他债务的任何修订或其他修改；

(I)借款人及其受限制子公司因不构成任何此类许可收购对价的任何许可收购而发生的一次性交易咨询、融资、法律、会计和咨询现金费用，加上

(J)公允价值会计造成的非现金损失和费用(会计准则编纂专题第825-10-25- 公允价值选择或任何类似会计准则允许)，加上

(K)重组 费用或储备或整合成本或其他业务优化支出，包括与(X)交易或 任何允许的收购或(Y)在计量期内合并或关闭设施有关的费用；提供在任何 连续四个会计季度期间，根据本条款(K)增加的与任何允许收购相关的整合成本总额，连同根据下文第(Iii)条为该期间增加的金额，不得超过 20以下第(K)款或第(Iii)款生效前该期间综合EBITDA的30% ，加上

(L)发生或确认的非常、非常或非经常性现金费用和现金损失；

和 (Ii)减去，不重复，

(A)因采用FASB ASC 830或任何类似会计准则而产生的有关套期交易和债务按市价计价的综合EBITDA中的未实现收益

(B)计入该计价期间综合净收入的非现金收益 (不包括任何该等非现金收益，但如该等非现金收益代表对任何前期的应计项目或潜在现金收益的拨备，则不包括在内)。

如果 在适用的计量期间内，或为了在适用的计量期间之后但在比率计算日期或之前计算预计总净杠杆率或预计担保净杠杆率的目的，已发生许可收购或本协议允许收购性质的其他投资，则综合 EBITDA应根据第1.12(B)节按预计基础计算。

按“形式基础”计算综合EBITDA应意味着实施任何此类许可收购或其他收购性质的投资，以及与此相关产生或承担的任何债务，如下：

(I)在适用的计量期的第一天产生或承担的与该等准许收购或其他属于收购性质的准许投资有关而招致或承担的任何债务 仍未清偿，

(Ii)计算此类债务的利率时，应视为在该项许可收购或其他收购性质的许可投资之日有效的利率为整个期间的适用利率(考虑到适用于此类债务的任何利率互换合同)，以及

(Iii)在适用期间内，与因此类允许收购或其他允许收购性质的投资而获得的资产或实体相关的所有 收入、折旧、摊销、税款和费用，应在实现成本节约、运营费用减少、借款人善意确定并预计将在此类许可收购或其他许可收购后十八(18)个月内实现的其他经营改善和成本协同效应(按预计计算，如同此类项目是在该期间的第一天实现的)，其结果是借款人或任何受限制子公司采取与此类许可收购或其他许可投资相关的行动，并扣除(X)在该期间内从此类行动中实现的实际利益的金额 以其他方式计入综合EBITDA计算的费用，从该计量期的第一天起及之后计算 和(Y)所有收入的金额，与借款人合理预期将根据 至第6.05(K)节或以其他方式剥离的许可收购或其他许可投资而获得的任何资产或实体相关的折旧、摊销、税金和费用；

已提供 那就是：

(A)在任何连续四个财政 季度期间，根据第(Iii)款与允许收购或其他此类允许投资有关的成本节约、运营费用削减、其他运营改进和成本协同效应的总额，连同根据上文第(K)条增加的金额，不得超过该季度。20上述第(Iii)款及第(K)款生效前该期间综合EBITDA的30%；及

(B)在根据第(Iii)款进行任何计算时，借款人应向行政代理提交一份由负责官员签署的 证书(可以是合规证书)，列出关于第(Iii)款所指事项的合理详细计算 ，以及与此相关的事实支持。

“综合资金负债”是指，截至确定日期，借款人及其受限制子公司在综合基础上的总和(如果并在一定程度上构成债务或根据公认会计原则的负债)，(I)借入资金的所有债务的未偿还本金金额，无论是流动的还是长期的，以及债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的所有债务的未偿还本金金额，(Ii)所有购买货币债务，(3)与信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据(信用证和银行担保除外，但未提取的部分)有关的所有直接非或有债务，(4)支付财产或服务的延期购买价的所有债务(不包括(X)在正常业务过程中应付的贸易账款和(Y)或有收益、扣留和其他允许收购中的对价延期付款)，(V)与资本租赁有关的可归属债务；(Vi)对上文第(Br)(I)至(V)条所述类型的未偿债务的所有担保；以及(Vii)借款人或任何受限制附属公司以外的其他人的所有担保

借款人或受限制子公司为普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的上述(I)至(Vi)款所述类型的债务，除非该等债务明确规定借款人或该受限制子公司无追索权。

“综合利息支出”是指，就任何期间而言，借款人及其受限制附属公司就借款人及其受限制附属公司可根据公认会计原则分配至该期间的所有未偿债务按综合基础计算的利息支出(包括但不限于资本租赁责任项下按公认会计原则视为利息的利息支出) (包括但不限于所有佣金、与信用证及银行承兑汇票融资有关的折扣及其他费用及收费，以及利率互换合约项下的净成本，以该等成本净额可根据公认会计原则分配至该期间为限)。

“合并净收益”是指借款人及其受限制子公司在确定之日的最近完成的计量期的综合基础上的净收益(或亏损)，作为符合公认会计原则确定的单一会计期；提供合并净收入应不包括(A)该计量期内的非常收益和非常 亏损，(B)在该计量期内非贷款方的任何受限子公司的净收益(在积极程度上)，条件是该受限子公司在该计量期间的组织文件的条款或适用于该受限子公司的任何协议、文书或法律的实施不允许其宣布或支付股息或类似的分配。但借款人在该计量期内任何受限制附属公司的任何净亏损中的权益应计入确定综合净收入，(C)任何人在该计量期内的任何收入(或亏损) 如果该人不是受限制附属公司，但下列情况除外：(X)借款人在上述衡量期间的净收入中的权益 应计入综合净收入，但不得超过该人在该衡量期间作为股息或其他分配实际分配给借款人或受限制附属公司的现金总额 (如果是向受限制附属公司派息或以其他方式分配，该受限制子公司不被排除向借款人进一步分配本但书第(B)款所述金额)和(Y)在该计量期内的任何此类损失应包括借款人或受限制子公司出资的现金， (D)因提前清偿债务、对冲协议或其他类似工具而产生的债务收入的任何注销， 及(E)采购会计调整(包括向借款人及其 受限制附属公司下推的此类调整的影响)对因对任何已完成的收购或其任何金额的摊销或注销(扣除税项)应用采购会计而产生的公认会计原则所要求或允许的组成部分金额的影响。

“综合 担保债务”是指截至任何确定日期未偿还的综合融资债务本金总额，该债务以借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产上的留置权作为担保 (为免生疑问，包括与资本租赁有关的购买资金债务和可归属债务)。

“综合总资产”是指在任何确定日期，借款人及其受限制子公司的总资产，是指借款人在该日或之前按照第5.01(A)或(B)节提交的最近一份合并资产负债表上所示的按照公认会计原则确定的总资产，或在根据第5.01(A)或(B)节提交任何此类报表之前的一段时间内，企业的总资产。按照企业截至2022年9月30日的财政季度综合资产负债表所示的公认会计原则确定，每种情况

在对在该资产负债表日期或之后及该确定日期或之前发生的人员、部门或业务线的收购或处置给予形式上的影响后。

“综合总收入”是指，在任何期间的任何确定日期，借款人及其受限制子公司在该期间的总收入 ，是指借款人在该日期或之前根据第5.01(A)或(B)节提交的最近一份综合经营报表和综合收入，或在根据第5.01(A)或(B)节提交任何此类报表之前的 期间，按照公认会计原则确定的该期间的总收入。根据截至2022年9月30日止财政季度的综合业务经营及全面收益报表所示的公认会计原则确定 ，在对于该资产负债表日期或之后及该确定日期或之前发生的 业务的人员、部门或业务线的收购或处置给予形式上的效力后，每种情况下均如此确定。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。术语“管制”和“管制” 具有相关含义。

就任何可用期限而言，“相应的 期限”是指期限(包括隔夜)或付息时间与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(如适用)。

“契约交易”具有第1.12(D)节规定的含义。

“被覆盖的 实体”是指以下任何一项：

(1)《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(2)《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条所界定和解释的“担保银行”；或

(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释， “承保财务安全倡议”一词。

“被保险方”具有第9.19节所赋予的含义

“信用证事项”是指借入、签发、修改、续展或延期信用证、信用证付款或上述任何一项。

“信贷风险”对任何贷款人来说，是指(A)该贷款人当时的循环信贷风险，加上(B)相当于该贷款人当时未偿还定期贷款本金总额的金额。

“信用证方”是指行政代理、每家开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日的情况下，在紧接该SOFR汇率日之前的五(5)个美国政府证券营业日之前的一天(该日为SOFR确定日)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应 自SOFR中此类变更的生效日期起生效，无需通知借款人。

“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将成为违约事件。

“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81节、第47.2节或第382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内， 未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii) 向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该违约是由于该贷款人善意确定：(Br)尚未满足提供资金的先决条件(明确指出并包括特定违约(如果有))，(B)已以书面形式通知借款人或任何贷款方，或已就此发表公开声明，它不打算或期望 履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场 是基于贷款人善意确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先例(明确指出并包括特定的 违约，如果有))，或(C)在信贷方提出请求后三(3)个工作日内未能真诚行事，提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在证明之日在财务上有能力履行该等义务)，为预期贷款提供资金并参与本协议项下未偿还的信贷和互换额度贷款，但条件是该贷款人应在该贷方收到令其和行政代理满意的形式和实质的证明后，根据第(Br)(C)条停止违约贷款人。 或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。

“处置” 或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易) ，包括(X)任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权，以及(Y)该人的任何受限子公司 发行的任何股权。为免生疑问，借款人发行的任何股权均不属于处分。

“不符合条件的股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可强制赎回(仅限于受限制的股权除外)、依据偿债基金义务或其他规定的任何股权。

(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止承诺)，(B)可在持有人的选择下赎回(仅限于合格股权除外) (控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应优先全额偿还应计和应付的所有其他债务，并终止承诺)，全部或部分)，(C)规定强制按计划支付股息 现金或(D)可转换为或可兑换为债务或任何其他股权，构成不合格的股权，在每种情况下，均应在发行此类股权时生效的最后到期日后91天之前；提供, 然而，，只有到期或可强制赎回、根据持有人的选择可赎回、规定强制定期支付股息、或可如上所述转换的股权应被视为丧失资格的股权；如果进一步提供, 然而，， 任何不会构成不合格股权的股权，如果不是因为其中的规定，则赋予股权持有人(或该股权可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人)要求其发行人在控制权发生任何变化时赎回该股权的权利，在发行股权时有效的最后到期日后91天之前发生的任何股权要约或 任何处置，不应构成不合格股权，前提是该股权的发行人在全额偿还贷款和应计应付的所有其他债务以及终止承诺之前，不会根据该条款赎回任何此类股权；和如果进一步提供, 然而，尽管有上述规定，(I)如果此类股权是根据任何董事、高级管理人员、员工、管理层成员、经理或顾问的利益计划或通过任何此类计划向该等董事、高级管理人员、员工、管理层成员、经理或顾问发行的， 在借款人或任何受限制的子公司的正常业务过程中的每一种情况下，此类股权不应仅因为发行人为履行适用的法定或监管义务而要求其回购而构成 不合格股权，及(Ii)借款人(或任何受限制附属公司)的任何未来、现任或前任雇员、董事高级职员、 经理、管理层成员或顾问(或彼等各自的联属公司或直系亲属)所持有的任何股权，不得视为丧失资格的股权，因为根据任何可能不时生效的 管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股权计划、 认沽协议、股东协议或类似协议，该等股份可予赎回或须予回购。

“被取消资格的机构”是指(A)借款人或其任何子公司的竞争者，且在该日期之前已以书面形式以法定名称向(X)安排者，或(Y)行政代理人，如在生效日期或之后(任何此等人士，“竞争者”)， (B)(X)在(1)安排者之前已以书面法定名称确定的任何竞争对手的任何附属公司，如果 此类标识是在生效日期之前进行的，或者(2)行政代理，如果此类标识是在 生效日期或之后进行的，则生效日期或(Y)明显(仅基于该关联公司的法定名称与竞争对手名称的相似性) 该竞争对手的关联公司，或(C)借款人在1月13日之前以书面形式向安排人指定的任何金融机构、投资者或其他人员，2023年(或(X)您在该日期之前(br}不时以书面形式向(1)排班人(如果该识别是在生效日期之前作出的)，或(2)对行政代理(如果该识别是在生效日期或之后作出的，或(Y)仅根据该附属公司的合法名称的相似性而明确可识别的)的(X)；但(I)在生效日期 之后对取消资格机构名单所作的任何更改或增加，应通过电子邮件发送给行政代理，地址为

JPMDQ_CONTACT@jpmgan.com (“通知电子邮件地址”)，(Ii)就上文第(A)和(B)款而言，借款人应被允许 不时更新该名单，(Iii)在借款人向行政代理提交通知后至少两(2)个工作日之后，对被取消资格机构名单的任何此类更新才会生效。(br}通知电子邮件地址为：(Iv)前述规定不适用于追溯性地取消任何先前获得转让的人的资格，(V)被取消资格的机构不应包括在正常业务过程中主要从事商业贷款、票据、债券及类似信贷或证券扩展业务或为其提供建议的任何真正固定收益投资者或债务基金，或为其提供建议的基金或其他投资工具。

“美元等值”是指，在确定任何数额时，(A)如果该数额是以美元表示的，则该数额， (B)如果该数额是以替代货币表示的，通过使用路透社在确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后一次提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的替代货币购买美元的汇率确定的美元等价物，或者如果该服务停止可用或停止提供使用替代货币购买美元的汇率，如该等其他公开资料服务提供该汇率，以取代行政代理自行决定的路透社汇率 (或如该服务停止提供或停止提供该汇率，则为行政代理使用其认为适当的任何厘定方法厘定的美元等值金额 )及(C)如该金额以任何其他货币计价，则为行政代理以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元等值金额 。

“美元”， “美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的受限制子公司。

“DQ 列表”具有第9.04(E)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“合资格合约参与者” 指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何条例以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托公共行政机关的任何人。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的先决条件的日期(或根据第9.02节中的第 节放弃)。

“生效日期分配”是指借款人在生效日期当日(或之后两个工作日内)向借款人的某些 股权持有人(或其直接或间接母公司)进行的不超过175,000,000美元的分配，这些股权持有人在紧接符合资格的公开发售生效之前是股权持有人。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“环境索赔”是指任何政府当局或任何其他人基于或根据任何环境法 或以任何方式与任何实际、声称或威胁的环境责任有关的任何书面通知、索赔、要求、诉讼、有毒侵权行为、诉讼程序、要求、信息请求、投诉、传票、传票、调查、不遵守或违反通知、诉讼原因、同意命令、法令、调查或其他程序。

“环境法律”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、 法令、协议或政府对人体健康和安全(与接触危险材料有关)、污染、环境保护或向环境中排放任何物质的限制，包括与危险材料、物质或废物以及空气排放和水排放有关的限制。

“环境责任”是指直接或间接由于以下原因或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)、义务、责任或费用：(A)任何违反环境法的行为或根据环境法承担的责任；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、分配、处理或处置；(C)暴露于任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；(E)自然资源损害或(F)根据 对上述任何行为承担或施加责任的任何合同、协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证”是指根据或根据任何环境法颁发或要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“权益抵押品”是指任何贷款方现在拥有或持有或此后获得或持有的任何个人的股权，以及该贷款方在该人的账簿和记录中的任何权益，以及就上述任何或全部股权及任何其他权证、权利或期权而不时收到、应收或以其他方式分配的所有股息、分派、现金、认股权证、权利、权利或收益，以及任何其他认股权证、权利或期权，以获取任何上述及 上述的任何收益、替代或替代；但股权抵押品应在任何确定日期不包括截至该日期的任何除外资产。

“权益抵押品期间”指(I)自生效日期起至(但不包括)其后发生的第一个产生抵押品日期的期间及(Ii)自抵押品恢复日期起计的每一期间(仅限于以下范围)(X)总净杠杆率 不超过在该 日期适用的总净杠杆率，(Y)担保人

触发事件在(但不包括)此后发生的第一个跳跃抵押品日期之前(br}未在该日期或之前发生)。

“权益”指，就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或收购该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或利润权益(包括合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否尚未清偿。

“雇员退休收入保障法”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA 附属公司”是指根据《守则》第414(B)或(C)节或ERISA第4001(A)(14)节(以及《守则》第414(M)和(O)节与《守则》第412节有关的规定 )，与任何贷款方一起被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA 事件”是指发生下列情况之一：(A)关于养恤金计划的可报告事件；(B)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定，就任何养恤金计划提出豁免最低筹资标准的申请；(C)任何贷款方或任何ERISA附属机构在计划年度内退出受《ERISA》第4063条约束的养恤金计划，或停止根据《ERISA》第4062(E)条被视为此类退出的业务；(D)任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划中全部或部分退出，或关于向任何贷款方或任何ERISA关联公司施加与这种退出有关的任何责任的通知，或确定多雇主计划将资不抵债或处于ERISA第四章所指的危险或危急状态；(E)根据ERISA第4041或4041A条，提交终止养老金计划的意向通知，或将多雇主计划修正案视为终止；(F)PBGC启动终止养恤金计划的程序；(G)根据《企业退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(H)确定任何养恤金计划的调整资金 目标达标率(如守则第436(J)(2)节所界定)均低于80%，且该养恤金 计划在调整资金目标达标率的基础上资金不足20,000,000美元以上；(I)向任何借款方或任何ERISA关联方施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；(J)任何贷款方或ERISA关联方未能就任何养老金 计划或多雇主计划满足养老金筹资规则，无论是否放弃；或(K)外国计划事件。

“错误的 支付代位权”具有第8.06(C)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继任者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元” 和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“EURIBOR 利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，指在该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选 利率。

“EURIBOR 屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人 )在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或任何替代的显示该利率的汤森路透页面) 或在上午11：00左右发布该利率的其他信息服务的相应页面上显示(在管理员进行任何更正、重新计算或重新发布 之前)的相关期间内由欧洲货币市场协会(或接管该利率的任何其他人员)管理的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与借款人协商 后指定另一页面或服务以显示相关费率。

“违约事件 ”的含义与第7.01节中赋予该术语的含义相同。

“洪水保险证据”具有第5.11(B)(Vii)节规定的含义。

“除外的 账户”统称为信托账户、薪资账户、托管账户和其他类似的存款账户或证券账户。

“排除的 资产”是指：

(A)不属于重大不动产资产的任何收费拥有的不动产和不动产的所有租赁权益；

(B)受所有权证书约束的资产(受所有权证书约束的汽车除外，提供对此类机动车辆的担保权益的完善(br}如果不构成指定资产，应仅限于提交UCC财务报表)；

(C)被适用的美国法律、规则或法规或与任何美国政府当局的协议禁止质押和担保权益的资产 (根据任何适用司法管辖区的《UCC》第9-406、9-407、9-408、9-409条或其他适用条款或任何其他适用法律，此类禁止将失效的范围除外)；已提供 在任何此类禁令失效、失效或终止后，此类资产应立即自动停止构成“除外资产”；

(D)在(I)TPG拦截者或任何其他控股实体(母公司除外)、(Ii)借款人和(Iii)借款人的全资子公司以外的任何人中的股权 ，在每种情况下，以该人的组织文件或合资企业文件中的惯常条款不允许的程度为限(除非根据任何适用司法管辖区的UCC第9-406、9-407、9-408、 9-409条或其他适用条款或任何其他适用法律的规定，任何此类限制将失效)；

(E)任何 租约、许可证或其他协议，或受购款担保权益或类似安排约束的任何财产，只要 其中的担保权益的授予将违反或使该租约、许可证或协议或购款安排无效或产生有利于任何其他当事人(贷款方或其任何附属公司或关联公司除外)的终止权 (但不包括(I)其收益和应收款，尽管有此规定，其转让在UCC下仍被明确视为有效的)

禁止， (Ii)任何此类条款已被放弃的范围，或(Iii)任何此类条款将根据第9-406、9-407、9-408、9-409节或任何适用司法管辖区的UCC或任何其他适用法律的其他适用条款而失效的范围)；提供在任何此类明示条款失效、失效或终止后，此类资产应立即自动停止构成“除外资产”；

(F)被排除的 个账户；

(G)现金 (现金抵押品除外)，以担保信用证偿付义务(信用证除外)，但仅限于本协议签发或允许的有担保信用证，且此类现金抵押品是允许的；

(H)在根据《兰汉姆法》第1(D)条提交《使用说明书》或根据《兰纳姆法》第1(C)条就商标提交《修正案》之前，根据《兰纳姆法》(《美国法典》第15编第(Br)节)第1(B)节提出的任何《意向使用》商标注册申请，如果有的话，且仅在此期间， 授予担保权益将损害根据适用的联邦法律发出此类使用意向申请的任何登记的有效性或可执行性；

(I)投票 外国子公司、氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的股权，在每一种情况下，由贷款方直接或间接持有，即 将成为该外国子公司、氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的《守则》第951(B)条所指的“美国股东”，且在每种情况下，该等外国子公司、氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的未偿还有投票权权益总额的65%以上；

(J)任何非实质附属公司或非限制性附属公司的权益；及

(K)在 任何股权抵押品期间，除股权抵押品以外的任何资产或财产；

已提供 此外，“除外资产”不应包括除外资产的任何收益、产品、替代物或替代物(除非 此类收益、产品、替代物或替代物以其他方式构成除外资产)。尽管有上述规定，任何借款方均不需要采取任何行动来设定或完善特定资产的担保权益。

“不包括的子公司”是指：

(A)任何外国子公司、氟氯化碳或氟氯化碳控股公司，

(B)任何不受限制的附属公司，

(C)任何非实质性附属公司，

(D)借款人并非全资附属公司的任何附属公司(在生效日期为贷款方的附属公司除外)，

(E)任何非牟利附属公司，

(F)任何专属自保保险子公司，

(G)任何 子公司(I)被任何适用法律或任何合同义务禁止或限制(就合同义务而言，限于在生效日期或该受限制子公司被借款人或其任何受限制子公司收购之日有效的此类合同义务，且并非预期订立的)，(Ii)需要政府同意、批准、许可或授权(包括任何监管同意、 批准、许可或授权)以提供义务担保(已获得的任何此类同意、批准、许可或授权除外)，或(Iii)借款人在与行政代理协商后合理确定的情况下，如果该子公司对义务提供担保会给借款人造成不利的税收后果，

(H)在没有上述第(G)款限制的情况下，借款人或其任何受限制子公司在有效日期 之后收购的任何受限制子公司，在有关收购时是本协议所允许的假定债务的债务人的情况下 ，只要适用的假定债务的文件禁止该受限制子公司 在考虑该收购时不产生该限制即可提供债务担保，或

(I)根据行政代理和借款人的合理判断，为债务提供担保的负担或成本超过由此带来的利益的任何其他子公司。

尽管有上述规定，借款人或任何控股实体在任何情况下都不应是“被排除的子公司”。

“被排除的互换义务”对于任何贷款方来说，是指任何特定的互换义务，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方授予担保该特定互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益变为 或将对该特定互换义务生效时，因任何原因未能构成ECP，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果根据管理多个互换的主协议 产生指定互换义务，则此类排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的 互换的部分。

“不含税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值多少)、特许经营税和分支机构利润征收或计量的税，在每一种情况下，(I)由于该收款方根据下列法律组织或其主要办事处的法律而征收：(Br)其主要办事处或其适用的贷款办事处位于、征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，美国联邦政府根据在(I)贷款人取得贷款权益之日有效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户就贷款、信用证或承诺书中的适用权益征收 税款。信用证或承诺书 (非根据借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其放款办公室，但根据第2.17节的规定，在紧接该贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向该贷款人的转让人或向该贷款人支付与此类税款有关的金额

在其更换贷款办事处之前，(C)因收款人未能遵守第2.17(F)节而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“非常收据”是指任何人因保险收益(业务收益除外，但中断保险收益构成对收入损失的补偿)和赔偿(以及作为补偿的付款)而收到或支付的任何现金；提供, 然而，特别收据不应包括来自保险收益的现金收据或谴责赔偿(或代替保险赔偿的付款)，前提是该等收益或赔偿是由任何人就该人对其提出的任何第三方索赔或债务而收取的，并适用于支付(或补偿该人先前支付的)该索赔或债务以及该人与此有关的费用和开支。

“融资”指术语融资、循环融资或增量融资，视上下文需要而定。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上可与之媲美且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并实施守则的这些章节的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易 计算出的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备委员会的网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“财务报表” 是指借款人及其子公司根据第5.01(A)或5.01(B)节规定必须交付的年度或季度财务报表以及所附证书和其他文件。

“财政年度”是指借款人及其受限制子公司在每个日历年的3月31日或前后结束的财政年度。

“惠誉” 指惠誉评级公司。

“Flex股东”指Flex有限公司及Flex有限公司的任何全资国内子公司，在任何情况下，只要没有“个人”或“集团”(如1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条所用，但不包括(X) Flex有限公司或其子公司的任何员工福利计划以及以受托人身份行事的任何个人或实体)，任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人，或(Y)任何许可持有人)成为“受益所有人”(如1934年《证券交易法》下的规则13d-3和13d-5所定义)，但个人或团体应被视为对其有权持有的所有证券拥有“受益所有权”

直接或间接获得Flex Ltd.35%或以上股权证券中的 ，该等证券有权在完全稀释的基础上投票选举Flex Ltd.的董事会成员或同等的管理机构 (并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)，无论该权利是立即可行使还是仅在一段时间后才可行使(该权利，即“选择权”)。

“洪水确定表”具有第5.11(B)节规定的含义。

“洪水法律”是指(I)1968年《国家洪水保险法》、(Ii)1973年《洪水灾害保护法》、(Iii)1994年《国家洪水保险改革法》、(Iv)《2004年洪水保险改革法》和(V)2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》，在每一种情况下，连同根据其颁布的所有条例，此类法规或条例可能会不时被修订或修改。

“下限” 指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续订或其他情况下)，涉及调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的每日简单SOFR利率或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，调整后期限SOFR 利率、调整后EURIBOR利率、调整后每日简单SOFR或中央银行利率的初始下限均为零。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人(包括如果借款人是美国人在美国联邦所得税方面被忽视的实体)，贷款人不是美国人，以及(B)如果借款人不是美国人(包括如果借款人是在美国联邦所得税方面不是美国人的被忽视的实体)，出于税收目的，在借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区 或根据法律组织的贷款人。

“外国计划”是指任何贷款方为其在美国境外工作的员工的利益而维护或出资(或要求出资)的每个员工福利计划、基金或安排(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA的约束)或其他类似计划。

“海外 计划事件”是指就任何海外计划而言，（a）未能按照正常 会计实践缴纳或（如果适用）累积适用法律或此类海外计划条款要求的任何雇主或员工缴款;（b） 未能向任何此类需要登记的海外计划的适用监管机构登记或信誉丧失; 或（c）任何海外计划未能遵守适用法律和法规的任何重大规定或此类海外计划的重大 条款。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何受限制子公司。

“公认会计原则” 指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

(包括全国保险专员协会和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人来说，是指(A)该人担保或具有担保他人(“主要债务人”)以任何方式(不论直接或间接)应付或可履行的任何债务或其他债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他债务，或购买(或垫付或提供资金以购买)该等债务或其他债务的任何担保；。(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以就该等债务或其他债务向权利人保证支付或履行该等债务或其他债务；。(Iii)维持营运资金。主要债务人的股权资本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿还该债务或其他债务，或(Iv)为以任何其他方式就该债务或其他债务向债权人保证偿付或履行其债务或债务，或保护该债权人免受损失(全部或部分)，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的债务或其他债务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担 (或任何该等债务持有人取得任何该等留置权的或有或有的任何权利)；提供担保“一词 不包括在正常业务过程中的托收或存款背书，也不包括在生效日期生效或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的金额应被视为等于担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于担保人善意确定的与此相关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保协议”是指担保方与行政代理人之间的担保协议，自生效之日起生效，大体上采用本协议所附附件为附件G的形式。

“担保人” 统称为(A)每个现有和未来的控股实体，(B)借款人的每个现有和未来的直接或间接子公司 (任何被排除的子公司除外)和(C)借款人(就其自身债务而言除外)。在生效日期存在的担保人列于附表3.01。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物、污染物、污染物或任何其他受环境法管制或界定的危险或有毒物质、废物或材料，包括石油、其衍生物或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性废物或医疗废物。

“对冲银行”是指：(A)在订立本协议所允许的互换合同时，作为贷款人、行政代理人或贷款人、行政代理人或安排人的关联方、行政代理人或安排人的任何人；或(B)就在生效日期之前订立并在生效日期存在的任何掉期合同而言，指在生效日期当日是贷款人、行政代理人或贷款人、行政代理人或安排人或关联人的任何人，作为此类互换合同的当事一方。

“历史年度财务报表”是指截至2021年3月31日和2022年3月31日的会计年度经审计的合并资产负债表和相关的合并经营报表以及业务的综合收入、母公司权益(赤字)和可赎回优先股和现金流量。

“历史季度财务报表”是指截至2022年6月30日和2022年9月30日的会计季度的未经审计的合并资产负债表和相关的合并经营报表以及业务的全面收益、母公司权益(赤字)和可赎回优先股和现金流量 。

“持有实体”统称为：(A)母公司，(B)直接或间接拥有借款人股权的母公司的任何全资子公司，该子公司是根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组织的，以及(C)TPG拦截者。

“IG 发布日期”具有第9.14(E)节规定的含义。

“非实质性附属公司”是指在任何日期，(A)在借款人最近一个会计季度的最后日期(其财务报表已交付)，占借款人及其受限子公司综合总资产的2.5%以下的任何受限子公司，以及在合并基础上占借款人及其受限子公司综合总收入的2.5%以下的任何受限子公司。以借款人最近一个财政季度的最后一天为其交付财务报表，且(B)未直接或间接持有任何非重大附属公司的受限制附属公司的股权；提供如果截至借款人已提交财务报表的最近一个会计季度的最后日期 ，属于非实质性子公司的所有受限子公司的合并总资产总额超过借款人及其受限子公司合并总资产的5.0%或借款人及其受限子公司合并总收入的5.0%，则借款人应指定足够数量的受限子公司(或者，如果借款人在三十(Br)(30)天内未能指定)，行政代理)以消除该等超额款项，而该等指定的受限制附属公司不再构成本协议项下的非实质附属公司。

“直系家庭成员”对于任何个人而言，是指该人的子女、继子女、孙子女或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侣、前家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿(包括收养关系)、任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具 ，上述个人的财产(或代表其行事的遗嘱执行人或管理人)、继承人或受遗赠人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金，或由任何上述个人作为捐赠人的任何捐赠者建议基金。

“增量修正案”是指对本协议进行的合理满意的修正案(仅为执行第2.20节的目的)和借款人(A)借款人、(B)行政代理方和(C)同意根据本协议并根据第2.20节第2.20节规定提供全部或部分增量融资的每个贷款人。

“增量 可用量”是指(A)(X)$中较大的 100,000,000借款人及其受限附属公司综合EBITDA的257,500,000和(Y)50%，基于第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表 减去根据第2.20节和第6.03节产生的债务本金总额(S)，依据本条款(A)加(B)

对于 任何有(X)担保的增量贷款或增量等值债务，只要备考担保净杠杆比率不超过 3.002.75：1.00或(Y)无担保，只要预计净杠杆率不超过当时适用的最高净杠杆率，在每种情况下，截至适用的递增融资或递增等值债务(如适用)生效之日起 递增的循环承付款项或根据、 或关于增量的承诺术语贷款或增量等值债务，视情况而定，是全额供资的，不计算其现金收益)，提供，在一定程度上任何 增量的收益术语贷款或递增等值债务拟用于为有限条件收购提供资金，形式合规性应根据第1.12(C)节进行测试。根据借款人的选择 ，在允许的范围内，根据第2.20节和第6.03节(S)产生的债务应被视为根据第(B)款首先发生，然后才被视为根据第(A)款发生。

“增量 等值债务”具有第6.03节规定的含义(S)。

“增量承诺 “是指递增的循环承付款和递增的定期承付款。

“增量 设施承诺“ 具有第2.20节中赋予此类术语的含义。

“增量 出借人设施” 具有第2.20节中赋予该术语的含义。

“增量 贷款” 具有第2.20条赋予该术语的含义。

“增量 循环承诺“具有第节中赋予该术语的含义 2.20.

“增量 循环设施“具有第2.20条赋予该术语的含义。

“增量 循环设施收件箱“意味着，对于任何 增量 循环设施，每个循环配额提供此类增量循环设施的任何部分。

“增量 旋转贷款”具有第 2.20节中赋予该术语的含义。

“增量 任期承诺交易” 的含义 在第2.20节中指定给该术语 在第2号修正案中阐述。

“增量 定期贷款“具有第2.20条赋予该术语的含义。

“增量定期贷款 “具有第2.20条赋予该术语的含义。

“负债” 指在某一特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据公认会计准则列为负债或负债 ：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的所有义务；

(B)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据产生的所有直接或或有债务的最高限额；

(C)该人在任何掉期合同下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价的所有义务(但不包括：(I)在正常业务过程中应付的贸易帐款，且在支付该贸易帐款之日起90天内未逾期(除非是出于善意并通过适当的诉讼程序提出争议)，以及(Ii)在允许的 收购中的收益、滞留和其他延期支付对价，但不包括按照公认会计原则不需要在借款人及其受限制子公司的资产负债表上反映为负债的程度。

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权有限；

(F)资本租约；

(G)该人就丧失资格的股权所承担的所有义务，如属可赎回的优先权益，则为不符合资格的股权，其价值以自愿或非自愿清算优先权中较大者为准，加上应计及未支付的股息；及

(H)该人就上述任何事项所作的所有 担保。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务， 除非该等债务明确对该人无追索权。任何掉期合同项下的任何净债务在任何 日期应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁于任何日期的金额应被视为于该日期的应占负债额。

“保证金税金”系指(A)因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不含税)，或因任何贷款方在任何贷款单据项下的任何义务而征收的税，以及(B)在本(A)款中未另有描述的范围内的其他 税。

“受赔人” 具有第9.03(C)节中赋予该术语的含义。

“不合格的 机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息” 具有第9.12节中赋予该术语的含义

“利息 选择请求”是指借款人根据第2.08节 提出的转换或继续借款的请求，基本上应采用作为附件C-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“利息支付日期”是指(A)对于任何ABR贷款(Swingline贷款除外)，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日；(B)对于任何期限基准贷款，指适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天；如果期限基准借款的利息期超过3个月，在该利息期限的最后一天之前的每一天，在该利息期限的第一天和到期日之后每隔三个月持续一次，(C)

任何RFR贷款(仅在基准更换后或根据第2.14节的其他规定适用的范围内)，在借款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或如果在该月中没有该数字对应的 日，则为该月的最后一天)和到期日；及(D)对于任何Swingline贷款， 该贷款需要偿还的日期和到期日。

“利息 期间”是指就任何期限基准借款而言，由借款人选择的从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应数字日结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款的基准或对任何商定货币的承诺)；但条件是：(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的 最后一个营业日结束；(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的， 最初借款的日期应为进行借款的日期，此后应为该借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”对任何人来说，是指该人通过以下方式进行的任何直接或间接收购或投资：(A)购买或其他 收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，或(C)购买或以其他方式收购 (在一次交易或一系列交易中)另一人的资产，这些资产构成，或另一人的一项业务、部门或单独经营。就遵守公约而言，任何投资的 金额应为实际投资金额，不对该等投资的后续增减价值作出调整 ，减去其任何现金偿还、其回报(不论作为本金支付、分配、股息、赎回 或出售，但不超过相关初始投资的金额)，以及另一人因出售该投资而明确承担的债务。

“投资评级条件”是指以下第一天：(A)借款人的公共企业信用评级或公共企业家族评级(视情况而定)分别等于或高于穆迪、S和惠誉三家中的两家的Baa3(或同等评级)、bbb-(或同等评级)和bbb-(或同等评级) ；(B)不会发生或继续发生违约事件。， 和(C)第6.01(X)节或第6.01(Y)节允许授予留置权的任何文件都没有授予任何抵押品的留置权，而该抵押品的留置权不会与解除抵押品的留置权同时解除，以行政代理为受益人为担保当事人的利益 。

“知识产权”的含义与第3.18节中赋予该术语的含义相同。

“美国国税局” 指美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“发行银行”指的是，自第2号修正案生效之日起，摩根大通银行、美国银行、花旗银行、巴克莱银行、法国巴黎银行、汇丰银行美国分行、瑞穗银行、丰业银行银行、真实银行和、密钥银行全国协会和美国银行全国协会以及任何其他同意充当开证行的贷款人(在每个情况下，通过 自己或通过其指定的附属机构或分支机构)，各自以本协议项下信用证的签发人的身份， 及其继任者以第2.06(I)节规定的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡在信用证或其他事项中提及“开证行”，应视为就信用证或其他事项而言是指相关开证行， 此外，本文中提及“开证行”应视为指每一家开证行或相关开证行，视上下文所需。

“少年债务”具有第6.14节规定的含义。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日 ，包括任何增量贷款或承诺书的最新到期日术语根据本协议不时发放的贷款

“法律” 统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、法规、法令、 守则以及行政或司法先例或权威，包括负责执行、解释或管理法律的任何政府 当局对其的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示的 职责、请求、许可证、任何政府当局的授权、许可以及与政府当局的协议，无论是否具有法律效力

“LC 借款”是指任何信用证项下提款而产生的信用延期，但在 作为循环借款进行或再融资之日尚未偿还。

“LC 抵押账户”具有第2.06（j）节中赋予该术语的含义。

“LC 付款”是指任何发行银行根据信用证支付的付款。

“信用证 风险敞口”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取美元等值总额 ，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的美元等值总额。任何循环贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时LC风险敞口的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证的有效期已超过其条款，但仍可根据信用证提取任何金额，原因是国际商会出版物第600号(或可能在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条适用于跟单信用证的《统一海关与惯例》第29(A)条的实施。国际商会出版物第590号(或其在适用时间生效的较新版本)或信用证本身的类似条款，或如果符合条件的单据已提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付”和“未开出”，金额为剩余可支付的金额，借款人和每个循环贷款人的义务应保持完全有效，直到适用的开证行和循环贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出为止。

“LCA 选择”是指借款人选择在有限条件收购结束前的任何时间向管理代理发出关于这种选择的书面通知，从而将一项性质为收购的特定投资(包括允许的收购)视为有限条件收购。

“LCA 测试日期”具有第1.12(C)节中规定的含义。

“贷款人母公司”对于任何贷款人来说，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“贷款人”指附表2.01a中所列的人员，以及根据第2.20节或根据转让和假设或其他方式成为本协议项下出借人的任何其他人，但根据转让和假设或其他规定不再是本协议当事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“信用证”是指根据本协议开具的任何信用证。

“信用证”的含义与第2.06(B)节赋予该术语的含义相同。

“信用证承诺书”对于每个开证行来说，是指开证行在本合同项下开立信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额列于附表2.01b，或者，如果开证行在生效日期 之后已订立转让和假设或以其他方式承担信用证承诺，则在行政代理人保存的登记簿中为该开证行规定的信用证承诺金额。开证行的信用证承诺书可根据开证行与借款人之间的协议不时修改，并通知行政代理。

“杠杆率 增长期”具有第6.11(A)节中赋予该术语的含义。

“负债”指任何损失、索赔(包括当事人之间的索赔)、索偿、损害或任何种类的负债。

“留置权” 指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或优惠、任何种类或性质的担保权益、优先权或其他担保权益或优惠安排 (包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及与上述任何财产具有实质相同经济效果的任何融资租赁)。

“有限条件收购”是指借款人 或其一家或多家受限子公司进行的任何许可收购或其他收购性质的投资，根据适用的购买、出售、合资企业、合并或与该等许可收购或其他投资有关的任何其他最终协议的条款，其完成并不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款文件”是指本协议(包括附表和附件)、票据、任何信用证申请、任何信用证协议、抵押品文件、

担保协议， 任何债权人间协议，规定根据任何抵押品文件授予的任何留置权的优先顺序，每项协议创建或完善现金抵押品权利，任何联合协议以及 其条款指定为“贷款文件”的任何其他协议或文书。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或该贷款文件。

“借款当事人”统称为借款人和对方担保人。

“贷款”指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“主协议”具有“掉期合同”定义中赋予此类术语的含义。

“重大 不利影响”是指对（a）业务、资产、财产或状况的重大不利影响（财务或其他） 控股实体、借款人及其受限制子公司作为一个整体;（b）贷款方作为一个整体履行贷款文件项下付款义务的能力;或（c）贷款文件的有效性或可执行性（作为一个整体），或行政代理人和贷款人在贷款文件下的权利或补救措施（作为一个整体）。

“材料 知识产权”具有第5.16（a）条赋予该术语的含义。

“实物房地产资产”是指公平市场价值超过15,500,000美元的任何收费房地产。

“重要附属公司”指非重要附属公司以外的任何附属公司。

“到期日”指2028年2月13日；但如果该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。

“最大速率”的含义与第9.16节中赋予该术语的含义相同。

“最高净杠杆率”具有第6.11(A)节规定的含义。

“计量 期间”是指在任何确定日期借款人最近完成的四个会计季度的财务 报表(根据第6.11节计算比率的目的除外，第6.11节应参考借款人最近完成的四个会计季度)。

“Mire 事件”是指，如果当时有任何抵押财产，任何承诺或贷款的任何金额的增加、期限的延长或 续期(不包括(I)将任何借款从一种类型转换或延续为另一种类型，(Ii)进行任何循环贷款或交换额度贷款，或(Iii)签发、续期、延期或修改任何信用证)。

“MNPI” 具有第5.02节规定的含义。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司。

“抵押” 具有第5.11(B)节规定的含义。

“抵押保单”的含义与第5.11(B)节中赋予该术语的含义相同。

“抵押财产”是指根据第5.11(B)条、第5.11(C)条或第5.11(D)条成为抵押对象的任何不动产。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节规定的雇员福利计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司 向该计划缴费或有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内已经缴费或有义务缴费。

“现金收益净额”是指借款人或其任何受限制附属公司的任何处置，或借款人或其任何受限制附属公司在生效 日后收到或支付给借款人或其任何受限制附属公司的账户或为其账户支付的任何特别收据，在每种情况下，(I)因此类交易而收到的现金和现金等价物(包括根据应收票据或其他方式以延期付款方式收到的任何现金或现金等价物)的超额(如有)。但仅在收到时)超过(Ii)(A)由适用资产担保的任何债务的本金金额，以及与该交易有关而需要偿还的债务(贷款文件中的债务或由留置权担保的债务除外)的总和平价通行证(B)借款人或该受限制附属公司与该项交易有关而招致(或合理地预期将会招致)的销售成本及自付费用， (C)合理估计应于有关交易发生之日起两年内实际应缴的税款，包括因与该交易有关而确认的任何收益而应缴的任何税款。提供如果根据第(Br)(C)款估算的税额超过了就该处置实际需要以现金支付的税额，则超出的税额合计应为先前根据第(C)款考虑的税额的减少额，以重新确定现金收益净额，(D)根据公认会计准则(GAAP) 和(E)现金托管(直至从托管发放给借款人或其任何受限制附属公司为止)根据该等 处置的销售价格，就此类资产的销售价格确定的任何调整准备金。

“股权收益净额”是指，在任何确定日期，不重复，金额等于(X)借款人从对借款人的出资中收到的任何现金收益加上(Y)借款人(或其任何母实体(包括母实体))在生效日期后 借款人(或其任何母实体(包括母实体))发行的任何现金收益(不是根据任何员工股票或股票期权补偿计划或根据第6.02(K)或6.06(C)节允许的任何发行)，在每种情况下，在生效日期之后，扣除律师费、会计师费、承销商或配售代理费、上市费、折扣或佣金及经纪佣金、咨询费及其他与该等发行或出售有关的实际费用及收费，以及因该等发行或出售而已支付或应付的税款(在考虑任何可用税项抵免或扣减及任何分税安排后)，减去借款人及其受限制子公司在确定之日或之前用于(1)根据第6.02(C)(Iv)(C)(2)条进行的投资，(2)根据第6.02(O)(2)条进行的投资，(3)根据第6.06(E)(2)条进行的限制付款，或(4)根据第6.14(C)(2)条进行的次要债务付款。

“NFIP” 具有第5.11(B)节规定的含义。

“未经同意的贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“无追索权 债务”意味着负债：

(A)借款人或其任何受限制附属公司(A)提供任何形式的信贷支持(包括构成债务的任何承诺、协议或文书)，或(B)直接或间接作为担保人或以其他方式承担责任；

(B)违约 (包括其持有人可能不得不对不受限制的附属公司采取执法行动的任何权利) 不允许借款人 或其任何受限制附属公司的任何其他债务(债务除外)的任何持有人在发出通知、经过一段时间后或两者兼而有之的情况下，宣布该等其他债务违约，或导致该等债务加速偿付或在规定的到期日之前偿付；及

(C)已向贷款人发出书面通知，表示他们将不会对借款人或其任何受限制附属公司的股票或资产有任何追索权。

“附注” 具有第2.10(E)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB 利率”是指在任何一天，(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日有效的隔夜银行资金利率(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)中较大者；如果 任何一天都没有公布任何此类利率，则术语“NYFRB利率”是指管理代理在该日纽约市时间上午11：00从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易的利率；此外，如果上述利率中的任何一项将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。

“债务”是指任何贷款方根据任何贷款单据产生的所有垫款及其债务、债务、义务、契诺和义务，包括错误的付款代位权，或与任何贷款、信用证、担保现金管理协议或担保对冲协议有关的所有预付款，在每种情况下，无论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对的或有的， 到期或即将到期的。现在存在的或以后产生的，包括任何借款方或其任何附属公司根据任何债务人救济法在任何诉讼程序中将该人列为债务人的诉讼开始后应计的利息和费用， 无论该利息和费用是否允许在该诉讼程序中索赔。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等组织文件或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指证书或组织章程或经营协议或有限责任公司协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知， 或组织在其成立、组建、组建或组织的管辖范围内向适用的政府当局提交的 ，以及(如果适用)此类实体的任何证书或组建章程或组织。

“其他 连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系(不包括因该接受者签立、交付、 成为当事人、根据担保权益接受付款、根据担保权益收取或完善担保权益、根据或强制执行任何贷款文件、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他 税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是根据任何贷款单据下的任何付款，从签立、交付、履行、强制执行或登记，从收到或完善任何贷款单据下的担保权益，或以其他方式与任何贷款单据相关，但对转让(贷款人根据第2.19节作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“未清偿信用证金额”具有第2.06(B)节中赋予该术语的含义。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(综合利率由NYFRB不时在NYFRB网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为 隔夜银行融资利率。

“隔夜 利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何 金额，由行政代理或开证银行根据银行同业拆借规则确定的隔夜利率。

“父母” 具有导言段中赋予这一术语的含义。

“参与者” 具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律 以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”指2001年的美国爱国者法案。

“付款” 具有第8.06(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第8.06(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“PBGC” 指养老金福利担保公司。

“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划和多雇主计划的最低缴费要求(包括任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节。

“养老金计划”是指由任何贷款方或任何ERISA关联公司维护或缴纳(或要求缴纳)的任何雇员养老金福利计划(不包括多雇主计划)，或在之前五个计划年度内被任何贷款方或任何ERISA关联公司要求缴款 ，并由ERISA第四章涵盖或受养老金筹资规则约束的任何雇员养老金福利计划。

“允许的收购”是指借款人或任何受限子公司以收购所有或实质上 所有资产、业务或业务线或任何其他人的单独业务(无论是通过收购股权、资产或其任何组合)的形式进行的任何收购，如果：

(A) 被收购的实体、资产或业务应属于许可业务；

(B)借款人及其受限制附属公司因任何此类收购而不成为贷款方的人所进行的收购总额和在生效日期后完成的所有其他允许收购的总额不得超过(I) $46,500,000154,500,000及(Ii)30%这个借款人及其受限制子公司的综合EBITDA 基于实施所有收购后根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表 ，无论是在生效日期之前、当日或之后完成，但在拟议收购生效之前完成；以及

(C)不应发生或继续发生任何违约事件。

“允许的业务”是指借款人及其受限制的子公司在生效日期 从事的业务范围，或与之合理相关、互补、协同或辅助的业务范围或其合理延伸。

“允许的留置权”是指根据第6.01节允许的任何留置权。

“许可持有人”指(A)Flex股东、(B)TPG和TPG的任何关联公司(前述的任何投资组合公司除外)和(C)就借款人而言，(I)母公司和(Ii)任何其他控股实体。

“允许的优先留置权”具有第3.20节中赋予该术语的含义。

“允许的应收款相关资产”是指与应收款证券化、应收款融资、供应商融资或保理融资交易有关的任何资产，其担保权益通常被转让或授予担保权益。

“允许再融资债务”是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延长、再融资、 续期、更换、作废或退款(统称为“再融资”)，对债务进行再融资(或以前的再融资构成允许再融资债务)(在循环债务进行再融资的情况下，对此类循环债务进行再融资的承诺相应减少)；但条件是：(A)就任何再融资债务而言：(A)此类允许再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过再融资债务的本金(或增值，如适用)(加上未付的应计利息和保费(包括投标保费)和承保折扣、失败成本、手续费、佣金和开支)，(B)除第6.03(E)节外， 此类允许再融资债务(X)的最终到期日等于或晚于

债务再融资的最终到期日和当时生效的最晚到期日，以及(Y)债务的加权平均到期日 大于或等于(I)待再融资债务的剩余加权平均到期日和 (Ii)本协议项下每项贷款的剩余加权平均到期日之间的较短者，(C)如果正在再融资的债务在偿还权上从属于本协议项下的债务，此类允许的再融资债务应优先于 对贷款人有利的债务，其条款总体上不比管理再融资债务的文件中所载的条款更有利，(D)如果正在进行再融资的债务是无担保的，则此类允许的再融资债务也应是无担保的(除非该允许的再融资债务可以根据第6.01节以其他方式得到担保)， (E)任何允许再融资的债务，其债务人不得对再融资的债务负有(或本不会承担)的义务(除非借款方可以被增加为额外的债务人，如果借款方根据第6.03节的规定被允许产生或担保此类债务)，(F)如果再融资的债务是有担保的，(X)该等获准再融资债务可在第6.01节所允许的范围内(包括根据后收购财产条款以任何抵押品担保(或本可担保)再融资的债务)，并(Y)该等准许再融资债务的持有人或其代表须是或成为令行政 代理人合理满意的债权人间协议的一方(如该等债务由任何或所有抵押品担保)。

“允许的证券化和应收账款融资”是指一个或多个应收账款证券化或应收账款融资、供应商融资和保理融资，在每种情况下，借款人或其任何受限制的子公司 (I)出售(根据公认会计原则确定的)任何应收或允许应收账款相关资产(统称为，“应收款 资产”)向任何应收款融资人以公允市场价值和面值的惯常折扣价换取现金对价 和/或(Ii)以其他方式向应收款融资人借款，并通过对适用的应收款资产授予留置权来担保此类借款。但任何此类获准证券化和应收款融资不得对借款人及其受限子公司有追索权，或者，如果任何此类获准证券化和应收款融资对借款人或任何受限子公司有追索权，与所有此类有追索权融资相关的债务总额在 任何时候不得超过(X)中较大者。$15,500,000129,000,000和(Y)10借款人及其受限制子公司综合EBITDA的25% ，基于根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表。

“允许的担保抵押品”是指，对于 为借款人或任何受限子公司的账户、借款人或该受限子公司(视情况适用)而发行的任何担保债券、借款人或该受限子公司在合同(S)中的利益、所有权和权利，或作为适用的担保债券的标的或在正常业务过程中以任何方式从担保债券中增长的义务，包括但不限于其所有收益，无论该等权益、所有权和权利是账户还是一般无形资产，包括知识产权和根据适用法律产生的以担保人为受益人的所有其他衡平法权利或利益。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“资产管理计划”系指美国联邦法规第29编2510.3-101条。等后，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订 。

“平台” 具有第5.02节规定的含义。

“预付费 事件”指的是：

(A)根据第6.05(J)或6.05(K)节对借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产进行的任何 处置(包括根据出售和回租交易)，或借款人或任何受限制附属公司收到任何非常收据；

(B)借款人或任何受限制附属公司产生的任何债务(贷款除外)，但第6.03节所允许或所需贷款人根据第9.02节所允许的债务除外。

“预付款 百分比”是指(A)如果截至最近一次结束测算期最后一天的总净杠杆率大于 >0.75：1.00,100%，(Y)如果截至最近一次结束测算期的总净杠杆率大于0.50：1.00，但小于或等于0.75：1.00，50%，(Z)如果截至最近一次结束测算期最后一天的总净杠杆率小于或等于0.50：1.00，0%。

“优惠利率”指的是《华尔街日报》最后一次引用的利率，即《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则指联邦储备委员会在联邦储备委员会发布的《联邦储备统计数据》H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，该利率为银行最优惠贷款利率，或者，如果该利率不再在其中引用，则为最高年利率。其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或美联储理事会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。最优惠汇率的每一次更改都应自该更改被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该更改之日)。

“启动 债务”具有第9.02(B)节规定的含义。

“诉讼程序” 指任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼程序 。

“PTE” 指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改 。

“公共贷款人”具有第5.02节规定的含义。

“合格财务合同”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应按照其解释。

“QFC 信用支持”的含义与第9.19节中赋予的含义相同。

“合格收购”指借款人或任何受限制子公司支付超过125,000,000美元的对价 的任何许可收购或其他许可投资。

“合格的收购选择”具有第6.11(A)节中赋予此类术语的含义。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“符合资格的公开发行”是指母公司应在生效日期之前或之前完成首次公开募股，或在生效日期基本同时完成 根据母公司于2023年1月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格进行的首次公开募股，总收益至少为200,000,000美元。

“比率 计算日期”具有第1.12(B)(I)节规定的含义。

“应收款” 指在正常业务过程中因销售货物或服务而欠借款人或任何受限制附属公司的任何应收帐款(无论是现在存在的、产生的或将来获得的) 包括因销售货物、货物租赁或提供的服务而产生或产生的所有付款权利，无论证据如何，无论是否通过履约赚取) 或根据任何其他合同权利，担保该等应收帐款的所有抵押品。与该等应收账款及该等应收账款的所有收益有关的所有合同和合同权以及所有担保或其他义务。

“应收款 资产”具有“允许证券化和应收款融资”定义中规定的含义。

“应收账款融资人”是指在任何证券化或应收账款融资、供应商融资和保理融资方面充当贷款人或买方的任何人(借款人的子公司或关联公司除外)。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

关于当时基准的任何设置，“参考时间”指(1)如果基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期前两个美国政府证券营业日，(2)如果该基准 是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间为设定日期前两个目标日，或(3)如果该基准不是SOFR利率或EURIBOR利率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资” 应具有“允许再融资债务”一词定义中赋予的含义，“再融资” 和“再融资”应具有相关含义。

“登记册” 具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“条例 D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则 U”指联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”对于任何人来说，是指此人的关联方以及此人和此人关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、控制人、顾问和其他代表。

“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的贷款、联邦储备委员会和/或NYFRB，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，任何

其继任者， (Ii)对于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行或由欧洲央行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者，和(Iii)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替换，(A)基准替代货币的中央银行或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)以基准替代计价的货币的中央银行、(2)基准替代的管理人或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者，(2)负责监督(A)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者，(3)一组中央银行或其他监管者(Br)或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关的 利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，调整后的期限SOFR利率，(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，调整后的EURIBOR利率，或(Iii)对于任何RFR借款(仅在基准更换后或根据第2.14节的其他规定适用的范围内)，调整后的每日简单SOFR，视 适用而定。

“相关的 筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，SOFR参考利率或 (Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，视情况而定的是EURIBOR筛选利率。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但取消了30天通知期的事件除外。

“所需的贷款人”是指，除第2.21节另有规定外，(A)在第7.02节规定的贷款到期和应付之前的任何时间，或在循环承诺终止或到期之前的任何时间，贷款人的信用风险和无资金承诺超过当时总信用风险的50%加上无资金承诺，但仅出于根据第7.02条宣布贷款到期和应支付的目的，每个循环贷款机构的无资金承诺应被视为零；以及(B)在贷款根据第7.02节到期并应支付或循环承诺到期或终止后，出于所有目的，贷款人的信用风险超过当时总信用风险的50%；如果 在上述(A)和(B)款的情况下，(X)属于Swingline贷款人的任何循环贷款人的循环信贷敞口应被视为排除其Swingline风险敞口超过其所有未偿还Swingline贷款的适用百分比的任何金额， 进行调整，以实施当时有效的Swingline风险敞口2.21节下的任何重新分配。 和该贷款人的无资金承诺应根据其循环信贷敞口(不包括此类超额金额)和(Y)为确定本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件的任何豁免、修订、修改或同意所需的贷款人，任何(A)控股实体、借款人或附属公司或(B)违约贷款人，及其信贷风险和无资金承诺的贷款人应不予考虑。

“所需的循环贷款人”是指，除第2.21节另有规定外，(A)在循环贷款到期且根据第7.02条应支付的循环贷款或循环承诺终止或到期之前的任何时间，循环贷款人有循环信贷敞口，且无资金承诺占当时循环信贷敞口总额和无资金承诺总额的50%以上 ，但仅为根据第7.02条宣布贷款到期和应支付的目的，每个循环贷款机构的无资金承诺应视为零；和(B)在贷款到期并根据第 节支付后的所有目的

7.02或循环承诺到期或终止，循环贷款人的循环信贷风险占当时循环信贷风险总额的50%以上 ；但在上述(A)和(B)条款的情况下，(X)属于Swingline贷款人的任何循环贷款人的循环信贷风险敞口应被视为排除其Swingline风险敞口超过其在所有未偿还Swingline贷款中的适用百分比的任何金额，并对其进行调整，以实施当时生效的Swingline违约贷款人风险敞口2.21节下的任何重新分配。该循环贷款人的无资金承诺应根据其循环信贷风险来确定， 不包括此类超额金额，以及(Y)为了确定任何豁免、修订、修改或同意或根据本协议或任何其他贷款文件所需的循环贷款机构，属于(A)控股 实体、借款人或附属公司或(B)违约贷款人的任何循环贷款机构及其信用风险和无资金承诺应不予考虑。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指首席执行官总裁、副首席财务官总裁、董事公司财务总监、借款方的财务主管、财务助理或控制人，仅就第4.01节而言，还包括贷款方的秘书或助理秘书。借款方负责人在本协议项下签署的任何文件应被最终推定为已获得借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表借款方行事。

“受限支付”是指因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权，或因向任何个人股权持有人返还资本而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。合伙人或成员(或其等价者)或任何选择权、认股权证或其他权利，以获取任何该等股息或 其他分派或付款。

“受限附属公司”指非受限附属公司以外的任何附属公司。

“路透社” 如适用，指汤森路透公司、Refinitiv或其任何继任者。

“重估日期”应指(A)对于以任何替代货币计价的任何贷款，下列各项中的每一项：(I)借入该贷款的日期，以及就任何期限基准贷款而言，根据本协议的条款转换为或延续该贷款的每个日期；(B)对于以另一种货币计价的任何信用证，下列各项中的每一项：(I)信用证的签发日期，(Ii)每个日历月的第一个营业日，以及(Iii)对信用证进行任何修改以增加其面额的日期；以及(C)行政代理可在任何时候确定的任何额外的 日期。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，在附表2.01a中与该贷款人名称相对的“循环承诺”标题下所列的金额，或在本协议所设想的转让和假设或其他文件或记录(如《纽约统一商法典》第9-102(A)(70)节所定义的那样)中列出的金额，据此，该贷款人 应在适用的情况下承担其循环承诺，并使其生效

(A)根据第2.09节不时减少的金额，(B)根据第2.20节不时增加的款额，以及 (C)根据第9.04节由贷款人或向贷款人转让而不时减少或增加的款额； 但任何贷款人的循环信贷风险敞口在任何情况下均不得超过其循环承诺额。生效日循环承付款的初始总额 是是 5亿美元。紧接在第二修正案生效后， 第二号修正案生效日期的循环承付款总额为1,000,000,000美元。

“循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的循环贷款本金余额、其LC风险敞口和当时的Swingline风险敞口的总和。

“循环贷款”是指循环贷款人在任何时候的循环承诺额及其项下的信贷事项的总额。

“循环贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有循环承诺的每个贷款人，或者，如果循环承诺已终止或到期，则指有循环信贷风险的贷款人。

“循环贷款”是指循环贷款人根据第2.01(A)节发放的贷款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“rfr 贷款”是指以调整后的每日简单利率为基础计息的贷款。

“S” 指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的业务。

“出售和回租交易”是指任何人出售或以其他方式转让任何财产或资产，意在租赁承租人的财产或资产。

“受制裁国家”是指在任何时候属于任何全面制裁对象的国家、领土或地区(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国，以及乌克兰的克里米亚、赫尔逊和扎波里日希亚地区，以及古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“被制裁人员”系指(A)在OFAC、美国国务院、欧盟、加拿大政府、HM‘s英国财政部、香港金融管理局或对本协定任何一方具有管辖权的任何其他相关制裁机构：(B) 位于受制裁国家的任何人、组织或通常居住在受制裁国家的任何人；(C)由上述(A)或(B)或(D)条所述的一个或多个此等人拥有或控制50%或以上的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”指美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院、欧盟、加拿大政府实施的制裁或贸易禁运，HM‘s他

英国财政部、香港金融管理局或对本协定任何一方具有管辖权的任何其他相关制裁机构。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保的现金管理协议”是指借款人或其任何受限制的子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。

“有担保的 现金管理债务”是指借款人或其任何受限制子公司的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时、何时产生、证明或获得的(包括与有担保的现金管理协议相关的所有续订、延期、修改和替代)。

“有担保的对冲协议”是指本协议允许的任何利率、货币或商品互换合同，由借款人或其任何受限制的子公司和任何对冲银行之间签订。

“有担保的对冲义务”是指借款人或其任何受限附属公司与有担保的对冲协议有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、证明或取得(包括其所有续期、延期和修改及其替代)。

“有担保 净杠杆率”指就任何计量期间而言，(I)截至该计量期间最后一天的综合担保债务(扣除不受限制的 现金金额)与(Ii)该计量期间的综合EBITDA的比率，在每种情况下，借款人及其受限制附属公司的比率均为 。

“有担保的 当事人”是指，就任何有担保的现金管理协议而言，行政代理人、贷款人、开证行，就任何有担保的对冲协议而言，是指现金管理银行、对冲银行、行政代理人根据第9.04节不时委任的每一位协理或分代理人，以及根据抵押品文件的条款所欠的债务为 或声称由抵押品担保的其他人士。

“SOFR” 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR 管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR 管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR 确定日期”具有“每日简单SOFR”的定义中所规定的含义。

“SOFR 费率日”具有“每日简单SOFR”的定义中所规定的含义。

“偿付能力证书”指实质上以附件H的形式提供的证书。

“偿付能力” 和“偿付能力”，对于控股实体、借款人及其附属公司而言，是指在任何确定日期， 在该日期(A)控股实体、借款人及其附属公司的负债总和不超过控股实体、借款人及其附属公司资产的当前公允价值或公允价值。(B)控股实体、借款方及其附属公司的资本整体而言，与借款方及其附属公司的业务相比并无不合理的 少，且(Br)控股实体、借款方及其附属公司作为一个整体并不打算或相信将会产生债务，包括超出其在正常业务过程中偿还该等债务的能力的流动债务。为此目的，任何或有负债的数额在任何时候都应计算为：根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表中的权责发生制标准)。

“指定的附属债务”是指借款人或任何受限制附属公司在生效日期或之后直接或间接、连带或若干、绝对或或有、到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保的、根据任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议产生的、在任何 破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的所有债务和负债(包括因合同、法律实施或此类程序而产生的利息和费用)；但条件是，“特定附属义务”的定义不得产生或包括任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而提供的担保(或任何贷款方授予担保利息以支持该借款方的任何除外互换义务)。

“指定的资产”统称为：(A)价值小于10,000,000美元的信用证权利(这种信用证权利的担保权益可通过提交UCC融资报表予以完善的范围除外)，(B)价值小于10,000,000美元的商业侵权债权，(C)行政代理和借款人合理商定的资产(br}取得此类担保权益的成本或其完善性相对于由此提供担保的担保当事人的利益而言过高)，以及(D)位于美国境外的资产(本协议预期的外国子公司的股权除外)。

“特定的互换义务”是指，对于借款人或其任何受限制的子公司而言，根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，该协议、合同或交易构成商品交易法1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”。

“一种货币的即期汇率”是指由行政代理机构确定的汇率，即以这种身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易机构以另一种货币购买该货币时所报的即期汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；条件是，行政代理人可以从行政代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，行政代理人没有此类货币的现货买入汇率。

“产生抵押品日期”是指：(A)生效日期之后的第一个日期，即：(A)在该时间不满足投资级条件的情况下(I)总净杠杆率超过适用的总净杠杆率，或 (Ii)发生担保触发，以及(B)如果发生任何抵押品恢复日期，(I)如果 (X)总净杠杆率超过该抵押品恢复日的适用总净杠杆率，或 (Y)发生保证触发，于该抵押品恢复日期及(Ii)如(br}(X)于该抵押品恢复日期的总净杠杆率等于或低于适用的净杠杆率，及(Y)于该抵押品恢复日期或之前并未发生担保触发事件，则为该抵押品恢复日期后的第一日，即 (X)总净杠杆率超过适用的总净杠杆率或 (Y)已发生保证触发事件的第一日)。

“法定储备率”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特殊、应急准备金或补充准备金) 表示为联邦储备委员会设立的一个小数，行政代理就调整后的欧洲货币资金的欧元银行同业拆借利率(目前在D法规中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款资金而施加的任何其他 准备金率或类似要求 而受其约束。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比。定期基准贷款参照法定准备金利率(根据该基准的相关定义)进行调整的贷款 应被视为构成欧洲货币资金，并应遵守该准备金要求，而不享有D条例或任何类似条例下任何贷款人可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定准备金率应在任何准备金百分比发生变化之日起并自生效日起自动调整。

“标的物 资产”是指借款人的任何资产或财产。

“任何人的附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的多数股权(证券或权益除外)在当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时控制。除非另有说明， 本文中提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“支持的 QFC”具有第9.19节中赋予的含义。

“担保债券”具有第6.03(N)(I)节中赋予此类术语 的含义。

“担保 触发”是指担保人(或类似的)提供者在一个或多个担保债券项下履行的义务应已在担保债券项下触发，且担保债券的总面值(对于自生效日期以来发生此类触发的所有此类担保债券而言)超过100,000,000美元。

“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期汇率交易、 商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他交易。

类似交易 或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述交易的任何选项)，无论任何此类交易 是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)任何类型的任何交易及相关确认书，其中 受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或与第(A)款所述交易有关的任何其他类似主协议(任何此类主协议，连同任何相关的附表，“主协议”)， 包括任何主协议下的任何此类义务或责任。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，据此确定的终止价值(S)，该终止价值(S)，以及(B)对于(A)款中提到的 日期之前的任何日期，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类掉期合同中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“Swingline 风险敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时所有未偿还的Swingline贷款本金总额的适用百分比(如果是Swingline贷款人的循环贷款人，则不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款 ，条件是其他循环贷款人不应为其参与此类Swingline贷款提供资金)，并对其进行调整，以使当时有效的Swingline贷款风险敞口第2.21节规定的任何房地产位置生效。以及(B)对于属于Swingline贷款人的任何循环贷款人，指该循环贷款人发放的当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他循环贷款人对该等Swingline贷款的参与金额。

“Swingline贷款人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“Swingline 贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“swingline sublimit”意思是50,000,000美元。

“TARGET2” 是指使用单一共享平台的跨欧洲自动实时结算快速转账支付系统 ，于2007年11月19日推出。

“目标 日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)开放进行欧元支付结算的任何一天。

“应收税金协议”是指由母公司Yuma， Inc.，Yuma子公司，Inc.，TPG Rise Flash，L.P.，TPG Rise Climate Flash，LP，TPG Rise Climate BDH，LP和Rise Fund II BIH， LP之间签署的日期为2023年1月13日的某些应收税金协议和相关附函。

“税收分配”仅在借款人被视为美国联邦所得税方面的税务透明实体的范围内， 仅指借款人在以下范围内进行的现金分配

支付因将借款人的收入分配给其直接或间接受益所有人而产生的实际美国联邦、州和地方税义务所必需的 (为免生疑问，包括借款人对任何氟氯化碳的直接或间接所有权)；但该实益所有人在任何特定课税期间的现金分配权利 应减去借款人或该受限制子公司就生效日期或之后的任何前一课税年度可分配给该实益所有人的任何应税损失，但前提是该等先前损失的性质允许从本课税期间的收入或收益中扣除该 损失，且该损失以前在确定上一课税年度的可分配金额时并未根据此定义予以考虑。

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语 基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率或调整后的EURIBOR利率确定的利率计息。

“定期贷款”是指在任何时候，(A)在生效日期为定期贷款提供资金之前，当时的定期贷款承诺总额，以及(B)之后，所有定期贷款人当时未偿还的定期贷款的本金总额 。

“定期贷款人”是指在任何确定日期，每家贷款人都有定期贷款承诺或持有定期贷款。

“定期贷款承诺”是指(A)就任何定期贷款人而言，在“定期贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的附表2.01a所列金额，或在本协议预期的转让和假设或其他文件或记录中(该术语在《纽约统一商法典》第9-102(A)(70)节中定义)，据此，该 贷款人应承担其定期贷款承诺(视情况适用)。并使(I)根据第2.09节不时减少该金额，以及(Ii)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让 不时减少或增加该金额，以及(B)就所有定期贷款人而言，所有定期贷款人作出 定期贷款的总承诺。在提前提供定期贷款后，凡提及定期贷款人的定期贷款承诺，应指该定期贷款人在定期贷款中的适用百分比。在生效日期，定期贷款承诺的初始总额为150,000,000美元。

“定期贷款”是指定期贷款人根据第2.01(B)节的规定向借款人发放的定期贷款。

“SOFR确定日”一词的含义与SOFR参考率定义中赋予的含义相同。

“SOFR期限”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间凌晨5：00左右，在该期限开始前两个美国政府证券营业日 与适用利息期相当的时间，因为该利率由CME条款SOFR 管理人公布。

“SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(该日为“SOFR确定日”)， 以美元计价的任何期限基准借款和

任何可与适用利息期间相比较的期限 ，由CME Term Sofr管理人发布并由管理 代理确定为基于SOFR的前瞻性定期利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未发生关于条款SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券业务日，该条款SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是针对CME术语SOFR管理人公布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日 公布的条款SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日之前的美国政府证券 个工作日不超过该期限SOFR确定日之前五(5)个工作日。

“终止日期”的含义与第9.14(C)节所赋予的含义相同。

“阈值 金额”表示$54,250,00077,250,000.

“总净杠杆率”指，就任何计量期间而言，借款人及其受限制附属公司的(A)截至该计量期间最后一天的综合资金负债(扣除 无限制现金金额)与(B)最近完成的综合EBITDA的比率。

“循环信贷风险总额”是指在任何时候，(A)循环贷款和周转线贷款的未偿还本金金额和(B)当时的LC风险风险总额的总和。

“TPG” 指TPG Inc.

“TPG 阻滞者”统称为TPG Rise Climate Flash CI BL，LLC、TPG Rise Climate Flash BL，LLC和Rise Fund II Flash，LLC(连同此类人士的任何继任者或受让人)，在每种情况下，仅限于由 母公司直接或间接拥有的范围。

“交易日期”具有第9.04(E)节中赋予该术语的含义。

“交易” 统称为(A)符合资格的公开发售，(B)支付生效日期分配，(C)借款人和其他贷款方签订他们是或打算成为当事人的贷款文件，(D)在生效日期发生的任何初始信贷 事件，以及(E)支付与完成前述事项有关的费用和开支。

“类型”， 用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或替代基本利率(或仅在基准更换后或根据第2.14节的其他方面适用的范围内，根据第2.14节调整后的每日简单SOFR)确定。

“UCC”指纽约州不时施行的“统一商法典”；提供如果任何抵押品的完美或不完美的效果或任何担保权益的优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”是指就本协议有关该等完美、完美的效果或不完美或优先权的规定而言，在该其他司法管辖区内不时生效的《统一商法典》。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)中所界定的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整的 基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未提供资金的承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺减去其循环信贷敞口。

“美国”或“美国”指的是美利坚合众国。

“未清算的 债务”是指在任何时候具有或有或有性质或未清算的任何债务(或其部分)，包括下列任何义务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提取的提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他义务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保上述任何类型的债务的义务。

“未报销的 金额”具有第2.06(E)节中赋予的含义。

“不受限制的 现金金额”是指截至确定日期的(I)借款人及其受限制的子公司的不受限制的现金和现金等价物，以及(Ii)借款人及其受限制的子公司受限制的现金和现金等价物的总额。 借款人及其受限制的子公司的现金和现金等价物以贷款为受益人(也可能包括以抵押品上的留置权作为担保的其他债务的现金和现金等价物) 与贷款一起，只要此类其他债务对此类现金或现金等价物的留置权不能从控制协议或其他完善此类现金或现金等价物的步骤中受益 ，则在每种情况下，此类不受限制的现金和现金等价物以及受限的现金和现金等价物将根据公认会计原则确定。但尽管有上述规定，双方理解并同意，在任何情况下，不受限制的现金金额不得超过$200,000,000515,000,000和(Y)100%借款人及其受限子公司的综合EBITDA，基于根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表 ，或根据第 5.01(A)或(B)节提交任何此类报表之前的期间，截至2022年9月30日的财务季度的财务报表。

“不受限制的子公司”指：

(A) 借款人根据第5.16节指定为非限制性子公司的借款人的任何子公司，但仅限于：

(I)除无追索权债务外，没有其他债务；

(Ii)并非与借款人或借款人的任何受限制附属公司订立的任何协议、合约、安排或谅解的一方，除非 任何该等协议、合约、安排或谅解的条款并无实质上较差

提供给借款人或该受限制附属公司，而不是当时可能从非借款人的关联方获得的；

(Iii)借款人或其任何受限制附属公司均无直接或间接责任(X) 认购额外股权或(Y)维持或维持该人士的财务状况或使该 人士达致任何特定水平的经营业绩的人士；及

(4)借款人或其任何受限制附属公司的任何债务并无担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持，除非该担保或信贷支持在其被指定为非受限制附属公司后解除；及

(B)前款(A)项所述任何人士的每间附属公司。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”指守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.19节所赋予的含义。

“美国税务符合证书”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“加权平均寿命至到期日”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(I) 乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他 所需支付的本金的数额，包括最终到期日所需支付的本金的数额，再乘以(B)该日期与偿还该债务之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)，再乘以(Ii)该债务当时的未偿还本金金额 ；提供为确定任何正被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务(“适用债务”)的加权平均到期日，在适用的修改、再融资、退款、续期、更换或延期之日之前对该等适用债务所作的任何预付款的影响应不计在内。

“代扣代办”是指任何借款方和行政代办机构。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书应具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样，或暂停与该责任有关的任何义务或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力 。

第 1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如，“循环贷款”)或类型(例如，“定期基准贷款”)或按类别和类型(例如，“定期基准循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或类型(如“定期基准借款”)或按类别和类型(如“定期基准借款”)进行分类和 。

第 1.03节。一般术语。关于本协议和其他贷款文件， 除非本协议或其他贷款文件另有规定：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有规定，否则：(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件和任何贷款文件)的任何定义或提及 应解释为指不时修订、重述、修订和重述、补充、延长、续签、替换、再融资或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中规定的此类修订、重述、修订和重述、补充、延期、续签、替换、再融资或修改的任何限制)，(Ii)本合同中对任何人的任何提法应解释为包括此人的继任者和经允许的转让，(Iii)在任何贷款文件中使用的“本合同”、“本合同”和“本合同下文”以及具有类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定， (Iv)贷款文件中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指条款、章节、展品和附表，出现此类引用的贷款文件，(V)任何贷款文件中对任何法律的任何提及(包括通过一系列可比的继承法)应包括所有合并、修订、取代、补充或解释该法律的法律和法规规定，除非另有规定，否则任何贷款文件中对任何法律或法规的提及应指不时合并、修订、取代、补充或解释的法律或法规。和(Vi) “资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及 ，包括“至”及“至”等字，但不包括“至”及“至”一词，而“至”一词则指“至及包括”。

(C)此处和其他贷款文件中包含的标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应 被视为适用于某人的或由其进行的分拆，或将资产分配给一系列个人(或解除该等分拆或分配)，犹如其为向另一人、向另一人或与另一人的合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似的 术语一样。一个人的任何部门应构成一个单独的个人(而任何附属公司、合资企业或任何其他类似术语的任何个人的每个部门也应构成该个人或实体)。

第 1.04节。会计术语；公认会计原则的变化；舍入。(A)在符合第1.04(B)节的规定下， 本协议中未明确或完全定义的所有会计术语应按照公认会计原则解释，根据本协议要求提交的所有财务数据 (包括财务比率和其他财务计算)应按照《公认会计准则》编制，并按照不时生效的一致基础应用，并以与编制历史年度财务报表时使用的方式一致的方式应用，除非本协议另有明确规定；提供如果 在任何时间发生公认会计原则的变化，导致与租赁有关的债务的会计方法发生变化，而该租赁在生效日期被视为经营租赁(或该人在生效日期 之后签订的任何类似租赁)，则该等债务应作为与经营租赁有关的债务而非资本租赁入账。

(B)如果在任何时候，《公认会计原则》的任何变更或其适用将影响对任何贷款文件中所列任何财务比率、篮子、要求或其他拨备的计算或解释，且借款人或被要求的贷款人提出要求，则行政代理、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据公认会计准则的变更或其适用情况修改该比率、篮子、要求或其他拨备，以保留其原意(须征得所需贷款人的同意)；但在作出上述修订前，该比率、篮子、要求或其他拨备应继续按照公认会计原则或其在作出上述更改前的适用而计算或解释。

(C)尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据《财务会计准则》董事会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择。 如上文所述，(Ii)会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对债务的任何处理 以其中所述的减少或分叉方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其全额本金进行估值 。

(D)尽管本文中有任何其他规定或GAAP的任何要求，在财务会计准则委员会于2月25日发布之前，任何人就GAAP而言被视为或本应被视为经营租赁的所有义务，在本协议的所有财务定义和计算中(无论该等经营租赁义务在该日期是否有效)，2016年会计准则更新(“ASU”)应继续作为经营租赁入账，尽管该等义务根据该会计准则(以前瞻性或追溯性或其他方式)要求在该人的财务报表中被视为资本租赁 。

(E)根据本协议，借款人必须维护或遵守的任何财务比率(或根据本协议允许的特定行动必须按 顺序满足)应通过以下方式计算：将适当的部分除以另一个 部分，将结果进位到比本协议所表示的该比率的位数多一位，并将结果 向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

第 1.05节。《时代周刊》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第 1.06节。利率；基准通知。以美元或替代货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能已终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率，或其替换利率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替换参考利率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性， 不保证或承担任何责任，也不应 承担任何责任。被替换的现有利率或具有与终止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关 实体可参与影响本协议或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，其方式均对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括 直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第 1.07节。货币等价物；货币的变化。

(A)就本协议和其他贷款文件(本协议第2、8和9条除外)而言，如果交易的允许性或所需行动或情况的确定取决于美元金额的遵守或参考美元金额的确定，则此类金额应被视为指美元或美元等价物，任何必要的货币换算应基于该交易或确定的营业日有效的即期汇率。尽管如上所述，为确定是否遵守第6.01、6.02和6.03节中关于任何金额的留置权、债务或投资于 美元以外的货币的规定，不应仅因为此类留置权产生、产生债务或进行投资后汇率发生变化而被视为违约。本协议的每一条款均应符合行政代理在征得借款人同意后不时指定的合理的结构变更(不得无理扣留)，以适当地反映任何国家/地区的货币变动以及与该货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。

(B)行政代理或适用的开证行应酌情确定以替代货币计价的定期基准借款或信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。

(C)在本协议中，凡与定期基准贷款的借款、转换、续期或预付款或信用证的签发、修改或延期有关的，以美元表示的金额，如所需的最低或倍数，但此种借款、贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为该金额的美元等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)。视情况而定。

第 1.08节。付款和履约的时机。当任何义务的支付或任何契约、义务或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该 付款或履行的日期(利息期间的定义中描述的除外)或履行应延至紧随其后的营业日。

第 1.09节。[已保留].

第 1.10节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间规定的可开立金额的美元等价物。但就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的最高金额的美元等价物，无论此时是否有该最高金额可供提取。

第 1.11节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或分部计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为 已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新的 人应被视为在其存在的第一天被当时的股权持有人 组织和收购。

第 1.12节。某些计算。

(A)借款人或任何受限制附属公司根据本协议允许或要求进行的所有 预计计算应仅包括借款人负责官员根据借款人在准备时认为合理且可合理预见的合理详细书面假设 经借款人负责官员证明为真诚编制的调整。根据本协议计算的任何比率，如包括综合EBITDA，则应考虑最近完成的测算期的综合EBITDA。

(B)为了确定在任何计量期间是否符合任何适用的总净杠杆率测试和/或担保净杠杆率测试的要求，下列第(I)至(Iv)款所述的任何交易(A)在需要进行此类计算的期间内进行，或(B)与第(br}6.11节规定的财务契约的任何计算和为确定适用比率而对总净杠杆率的任何计算有关的任何计算除外)。在该期间之后以及在该事件之前或同时进行任何此类比率测试的计算(仅与确定该事件的形式符合性有关的 )应按形式计算如下：

(I)如果借款人或任何受限制附属公司在计算备考比率的计量期最后一天之后但在计算备考比率的事件(“比率计算日期”)或之前产生、承担、担保、赎回、偿还或清偿任何债务 ，则该 备考比率的计算应视为该等债务的产生、假设、担保、赎回、偿还或清偿 (以及所有其他招致、假设、担保、赎回、偿还或清偿债务)。自适用计量期最后一天(但比率计算日期或之前)以来已完成的债务偿还或清偿已发生在适用 计量的最后一天

句号； 提供(I)在发生任何债务或建立任何循环信贷或延迟提取承诺的情况下， (X)应假设借入此类循环信贷或延迟提取承诺项下可用的最高债务金额，并且(Y)在计算预计总净杠杆率或预计担保净杠杆率时，应从计算预计总净杠杆率或预计有担保净杠杆率(视情况而定)的金额中扣除该等债务的现金收益，以及(Ii)计算适用计量期间的预计综合利息支出 时，应假设该债务已未清偿或已偿还。视情况而定，自第一天起至适用计量期结束时(考虑到适用于此类债务的任何利率互换合同)；

(Ii)如果任何准许收购或其他准许收购性质的投资是在计算备考比率的适用计量期的最后 日之后但在比率计算 日或之前作出的，则综合EBITDA应(X)增加相当于属于该项准许收购或其他准许投资性质的物业或投资的综合EBITDA的金额。在每种情况下，假设 此类允许收购或其他允许投资是在适用的计量期的第一天进行的，以及(Y) 以其他方式按“综合EBITDA”定义第三段所述按形式计算；

(Iii)如果处置是在适用计量期的最后一天之后但在相关比率计算日期或之前进行的，则综合EBITDA应减去相当于作为该处置标的的财产的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于应归属于该物业的综合EBITDA(如为负数)的金额 ，在每种情况下，均假设该等处置是在适用计量期的第一个 日作出的；以及

(Iv)为免生疑问，在计算备考总净杠杆率或备考担保净杠杆率(视情况而定)时，上述任何交易所使用的现金不得计入可净额 。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但仅用于(A)衡量有关债务(包括任何增量债务)的相关财务比率和篮子可获得性，或形式上遵守任何契约术语 贷款、增量循环贷款、增量定期贷款、或增量 循环承付款项设施)或留置权或进行任何投资(包括确定一项收购是否为许可收购)或处置 或将任何子公司指定为受限制子公司或非受限制子公司或(B)除与设立任何增量循环贷款或发生任何循环贷款有关外，确定 遵守陈述和担保或发生任何违约或违约事件，在每种情况下，与有限条件收购相关的任何行动(包括任何债务的产生或承担以及 其收益的使用、任何留置权的产生或承担、任何投资或限制性付款的进行或任何债务的偿还)，如果借款人已就该有限条件收购作出不可撤销的预付款或赎回通知，根据本协议确定是否允许采取任何此类行动的日期应被视为签订该有限条件收购的最终协议的日期(“LCA 测试日期”)，并且如果有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何产生或承担的债务和使用)按形式生效后，

如果借款方 任何留置权的产生或承担、任何投资或限制性付款或任何债务的偿还) 视为发生在截至LCA测试日期之前的最近完成的测算期开始时，借款人 本可以在相关LCA测试日期按照该财务比率或篮子采取此类行动，则该财务比率或 篮子应被视为已得到遵守。如果借款人已为任何有限条件收购选择了LCA，则 在相关LCA测试日期或之后且在(X)完成该有限条件收购的日期或(Y)该有限条件收购的最终协议终止或到期而未完成该有限条件收购的日期之前的任何财务比率或篮子可用性的后续计算中， 任何此类财务比率或篮子的可获得性应按形式计算(和检验)(A)假设该有限条件 收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生或承担及其收益的使用，任何留置权的产生或承担，作出任何投资或有限制付款或偿还任何债务(br}需要发出不可撤销的预付或赎回通知)已完成，直至适用的有限条件收购实际完成或与此有关的最终协议已终止为止，及(B)仅就作出任何限制付款而独立进行，而不影响该等有限条件收购及与此相关的其他 交易。

(D)为确定是否符合第6.01、6.02、6.03、6.06及6.14条的规定， 任何留置权的授予、任何投资或限制性付款、任何债务的产生或预付、赎回、购买、抵销或清偿次级债务(每一项“契约交易”)依赖于参考综合EBITDA或综合总资产的百分比的“篮子” ，任何违约或违约事件不应被视为仅由于合并EBITDA或合并总资产(视情况而定)的金额在该契约交易发生、授予或依据该拨备进行后发生的变化而发生。

(E)为计算在任何债务发生测试中使用的任何“净”比率测试(包括根据第2.20节和第6.03节(S)允许发生的任何金额)，应在形式上实施任何此类 发生后计算该比率，并且在每种情况下，应针对利用债务发生测试确定的任何循环信贷承诺计算该比率。(包括任何增量循环贷款)假设借款 为该循环信贷承诺的最高金额(但为免生疑问，先前并无其他已确立的循环信贷承诺)，则在计算预计总净杠杆率或预计担保净杠杆率(视何者适用而定)时，应在计算预计总净杠杆率或预计担保净杠杆率时，将该等产生的现金收益从现金及现金等价物中扣除 。

第二条贷方

第 2.01节。承诺。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，(A)每个循环贷款人(个别且不是共同的)同意在可用期间不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供循环贷款，本金总额不会导致(在根据第2.10(A)节将此类借款的收益应用于任何未偿还的Swingline贷款之后)(I)该贷款人的循环信贷敞口的 金额超过该贷款人的循环承诺，或(Ii)超过循环承诺总额的循环信贷敞口总额，和(B)每个有定期贷款承诺的定期贷款人(分别和非共同)同意在生效日期以美元向借款人提供定期贷款，金额等于该贷款人的定期贷款承诺。在

上述限制 借款人可借入、预付及再借循环贷款，但须受本协议所载条款及条件的规限。定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。

第 2.02节。贷款和借款。

(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分发放，借款由适用贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放的相同类别、类型和商定货币的贷款组成。任何贷款人未能按其要求提供任何贷款，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的义务；前提是贷款人的承诺是多项，任何贷款人不对任何其他贷款人未能按要求提供贷款负责。 任何Swingline贷款应按照第2.05节规定的程序进行。定期贷款应按第2.10节规定的方式摊销。

(B)除第2.14节另有规定外，(I)每笔循环借款应包括(A)美元循环借款，全部为ABR贷款或定期基准贷款；(B)如为任何替代货币的循环借款，则全部为相同替代货币的定期基准贷款；及(Ii)如为定期贷款借款，则完全为ABR贷款或定期基准贷款，按借款人根据本协议的要求而定。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放任何贷款(如果是关联公司，则第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使不得影响借款人根据本协议的条款偿还该贷款的义务，也不会导致借款人的任何增加成本。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为500,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍。在进行每笔ABR借款时，此类借款的总额应为500,000,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未用余额，或为偿还第2.06(E)节所述的信用证付款而需要的总额。每笔Swingline贷款的金额应为500,000美元的整数倍，且不低于1,000,000美元。同时可以有多个类型和类别的借款未偿还；但任何时候未偿还的期限基准借款或RFR借款总数不得超过十(10)笔 。

(D)尽管 本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权申请、转换或继续借款 。

第 2.03节。借款请求。要申请借款，借款人应以不可撤销的书面通知(通过借款人的负责人签署的书面借款请求) (A)如果是以美元计价的定期基准借款，则不迟于纽约市时间下午12：00；(3)如果是以欧元计价的定期基准借款，则不迟于纽约市时间下午12：00；(B)如果是以欧元计价的定期基准借款，则不迟于纽约市时间下午12：00。建议借用日期前三(3)个工作日 或(C)如果是ABR借用，则不迟于建议借用日期纽约市时间上午11：00。 每个此类借用请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(1)所申请借款的商定货币和本金总额；

(Ii)借款的日期，为营业日；

(3)这种借款是ABR借款还是定期基准借款，以及这种借款是循环借款还是定期借款；

(4)在期限基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，该利息期应是 “利息期”一词的定义所设想的期间；以及

(V)借款人将向其支付资金的账户的位置和编号，应符合第2.07节的要求。

如果未指定循环借款的币种，则请求的循环借款应以美元进行。 如果未指定借款类型，则请求的借款应为以美元进行的ABR借款。如果对于任何请求的期限基准借款没有指定 利息期，则借款人应被视为已选择了一个月期限的利息期。收到本节规定的借款请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其详情以及作为所请求借款的一部分，该贷款人应提供的贷款金额。

第 2.04节。[已保留].

第 2.05节。Swingline贷款公司。

(A)在符合本文所述条款和条件的前提下，Swingline贷款人可以同意，但没有义务在可用期间内不时向借款人提供Swingline贷款，且在任何时间未偿还本金总额不会导致(I)未偿还Swingline贷款本金总额超过Swingline再限额，(Ii)Swingline贷款人的循环信贷风险超过其循环承诺，或(Iii)超过循环承诺总额的循环信贷风险总额；但Swingline贷款人不应被要求提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下， 借入、预付和再借Swingline贷款。

(B)要申请Swingline贷款，借款人应在提议的Swingline贷款当日纽约市时间中午12：00之前，以不可撤销的书面通知(以借款人负责官员签署的格式发出的书面借款请求)通知行政代理。每个此类通知应采用行政代理批准的格式，且不可撤销，并应具体说明申请日期(应为营业日)和申请的Swingline贷款金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。Swingline贷款人应在纽约市时间下午3：00之前，将每笔Swingline贷款贷记到借款人指定的行政代理人的账户中(如果Swingline贷款是为偿还第2.06(E)节规定的信用证支出而进行的，则通过汇款到适用的发行银行)，截止日期为纽约市时间下午3：00。

(C)Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人获得全部或部分Swingline未偿还贷款的参与权。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。收到通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。各循环贷款人特此绝对且无条件地同意，在收到行政代理人的通知后立即向行政代理人付款(无论如何，如果该通知是在纽约市时间中午12：00之前收到的，在任何情况下，在该营业日的纽约市时间中午12：00之前收到，不迟于该营业日纽约市时间下午5：00之前收到，如果在纽约市时间中午12：00之后，不迟于紧接其后的一个营业日的上午10：00收到)，向行政代理人付款，对于Swingline贷款人的账户，指该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一循环贷款人承认并同意，其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括发生和继续违约或减少或终止承诺，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、抵扣、扣留或减少的情况下进行。每一循环贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.07节关于该贷款人所发放贷款的规定相同(第2.07节应在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理人应立即向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知借款人，此后此类Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的其他方)收到的任何金额，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给已根据本款支付其 款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何原因而须退还给借款人，则应退还给Swingline贷款人或行政代理(视情况而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(D)经借款人、行政代理、被替换的Swingline贷款人和继任Swingline贷款人之间的书面协议，可随时更换Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应根据第2.13(A)节支付被替换的Swingline贷款人账户的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后， (I)对于此后发放的Swingline贷款，继任Swingline贷款人将拥有被替换的Swingline贷款人在本协议项下的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的“Swingline贷款人”应被视为 指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或指该继任者和所有以前的Swingline贷款人 。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将 继续拥有本协议项下Swingline贷款人在更换之前发放的Swingline贷款的所有权利和义务 ，但不需要发放额外的Swingline贷款。

(E)在任命和接受Swingline继任者的前提下，Swingline贷款人可在提前三十(30)天书面通知行政代理、借款人和循环贷款人后，随时辞去Swingline贷款人的职务，在这种情况下，应根据上文第2.05(D)节的规定更换此类Swingline贷款人。

第 2.06节。信用证。

(A)一般。 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期间内的任何时间和不时以行政代理和相关开证行可接受的形式申请开具以美元或任何替代货币计价的信用证，以支持其或其子公司的义务。

(B)发布、修订、延期通知；某些条件。要求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)时，借款人应以电子通信方式(合理地提前于所要求的签发、修改或延期日期)向开证行和行政代理人发送，但无论如何不少于三(3)个工作日)要求开立信用证或指明要修改或延期的信用证的通知，并指明开立、修改或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款的规定)、信用证的金额和币种、受益人的名称和地址以及准备、修改或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，借款人应签订开立信用证的持续协议(或其他信用证协议)和/或按照相关开证行的要求并使用相关开证行的标准格式(每个开证行均为“信用证协议”)提交信用证申请。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件有任何不一致之处，以本协议的条款和条件为准。信用证只有在下列情况下方可开具、修改或展期：(且在每份信用证开具、修改或展期时，借款人应被视为表示并保证)，在下列情况下：(I)信用证风险金额不得超过$300,000,000500,000,000， (Ii)(X)任何开证行在此时签发的所有未提取信用证的美元等值总额，加上(Y)该开证行在该时间尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款的美元等值总额(任何开证行在任何确定时间的该金额，其 “未偿还信用证金额”)的总和不得超过该开证行的信用证承诺(条件是：尽管有 第(Ii)款，但在任何时候，在不抵触前一款第(I)款和紧随其后的第(Iii)和(Iv)款的情况下，开证行可自行决定同意开立、修改或延长信用证，如果开证、修改或延期会导致开证行的未偿还信用证金额超过其信用证承诺)，(Iii)循环信贷风险总额不得超过循环承诺总额，以及(Iv)各贷款人的循环信贷风险不得超过该贷款人的循环信贷承诺。借款人经开证行同意，可随时、随时减少开证行的信用证承诺额；但借款人不得减少开证行的信用证承诺额，但在减持生效后，如未能满足前面第(一)款至第(四)款所列条件，借款人不得减少开证行的信用证承诺额。开证行无任何义务(未经其事先书面同意)签发任何贸易信用证或商业信用证。

此外，在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制开证行开具该信用证，或适用于该开证行的任何法律应禁止或要求该开证行禁止或避免开出一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证向开证行施加任何

限制， 准备金或资本或流动性要求(该开证行根据本合同不以其他方式获得补偿)在生效日期未生效，或应对该开证行施加在生效日期不适用且该开证行真诚地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用；或

(Ii)开立此类信用证将违反开证行适用于信用证的一项或多项政策。

如果开证行此时没有义务根据本条款开具经修改的信用证，则开证行无义务开具任何信用证的任何修改。

(C)到期日。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如其到期日延长，则为延期后一年)和(Ii)到期日前五(5)个营业日(以较早者为准)在营业结束时或之前失效(或受有关开证行向其受益人发出的通知终止)。但任何期限为一年的信用证可包含借款人和有关开证行商定的惯例自动延期条款，规定将信用证延长 一年(在任何情况下不得超过上述第(Ii)款所述的日期)，但有关开证行有权 提前通知受益人以防止任何此类延期的发生。尽管有上述规定，只要借款人将现金抵押，任何信用证都可以在到期日后一年内失效 按照第2.06(J)节所述方式，按照第2.06(J)节所述方式，在签发到期日晚于到期日的信用证的同时(或在适当的情况下，与任何导致该信用证的到期日晚于到期日的修改或延期同时)，签发金额相当于该信用证面值103%的金额为该信用证币种的信用证，同时签发到期日晚于到期日的该信用证。

(D)参与。 通过签发信用证(或对信用证的修改，增加金额或延长其期限)和 在不采取任何开证行或循环贷款人的任何进一步行动的情况下，各开证行特此向每个循环贷款人授予，每个循环贷款人在此从各开证行获得相当于该贷款人适用的美元等值 该信用证项下可提取的总金额。作为对前述规定的考虑和补充， 每个循环贷款人在此绝对和无条件地同意为相关开证行的账户向行政代理支付该贷款人的适用百分比，即该开证行支付的、借款人在本节(E)段规定的到期日未偿还的每笔信用证付款的美元等值金额，或因任何原因而需向借款人退还的任何款项，包括到期日之后的付款。每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。 每个循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续。

(E)偿付。 如果开证行就信用证支付任何信用证付款，借款人应在紧接营业日中午12点之前向行政代理支付相当于该信用证付款的货币金额，以偿还该信用证付款。

在借款人收到信用证付款通知的营业日之后；条件是：(X)如果该信用证支出以美元计价且不低于1,000,000美元，借款人可根据本文件第2.03节或第2.05节的规定，根据第2.03节或第2.05节的规定，根据第2.03节或第2.05节的规定，通过ABR循环借款或SWingline贷款为该项付款提供资金；或(Y)如果该信用证支出以替代货币计价且不低于美元等值的1,000,000美元，则借款人可在符合本文件所述借款条件的情况下，根据第2.03节的要求，将这种付款转换为以美元计价的ABR循环借款的等值金额，金额等于这种替代货币的美元等价物，在每种情况下，借款人支付此类付款的义务应被解除，并由所产生的ABR循环借款或Swingline贷款(视情况而定)取代。如果借款人 未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证付款通知每个循环贷款人，即 借款人当时应支付的款项的美元等值(“未偿还金额”)和贷款人的适用百分比。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理行支付相当于借款人当时应支付款项的美元等值的适用百分比 ，其方式与第2.07节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.07节经必要修改后应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理行应立即向相关开证行支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理人收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理人应立即将该等款项分发给有关的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，则应将该等付款的美元等值(X)支付给该等出借人，及(Y)将该等款项(以其币种 )分发给该开证行，视其利益而定。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(循环贷款或前述摆动贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证付款的义务。

(F)绝对债务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和在任何情况下严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)证明是伪造的信用证项下的任何汇票或其他单据，欺诈或无效或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(br}任何方面，(Iii)开证行在提交汇票或其他单据时根据信用证支付的任何款项，而该汇票或其他单据不符合信用证的条款，(Iv)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成合法或公平的解除，或提供 抵销权，借款人在本合同项下的义务或(V)相关汇率或相关替代货币对借款人或任何附属机构或相关货币市场的可获得性的任何不利变化。 行政代理、循环贷款人或任何开证行，或其各自的任何关联方，均不因开立或转让任何信用证或任何付款或 未能支付信用证项下的任何款项(无论前述情形如何)或任何错误、遗漏或任何错误而承担任何责任或责任。根据或与任何信用证(包括在信用证项下开具图纸所需的任何单据)有关的任何汇票、单据、通知或其他通信的传送或交付中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误， 任何翻译错误或因有关开证行无法控制的原因引起的任何后果；但前述规定不得被解释为免除开证行对借款人的任何直接损害责任(与特别损害相反)。

借款人因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而遭受的间接、后果性或惩罚性损害赔偿(br}借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行应被视为已在每次此类裁定中谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而无需承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝就此类单据接受并付款 如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款. 且不考虑该信用证中的任何非跟单条件。此外，还包括：

(i) 开证行可将据称已遗失、被盗或损毁的正本信用证或其修改，替换为注明 的替换信用证，或放弃提示的要求；

(Ii)第2.06(F)节规定开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应执行的注意标准(在适用法律允许的范围内，本合同双方特此放弃任何比上述规定更严格的注意标准)。

在不限制上述规定的情况下，行政代理、贷款人、任何开证行或其各自的任何关联方均不会 因下列原因而承担任何责任或责任：(I)包括伪造或欺诈单据的任何提示，或受受益人或其他人的欺诈性、不诚信或非法行为影响的任何提示；(Ii)拒绝承兑单据并付款的开证行(A)欺诈、伪造、或(B)借款人放弃与单据有关的不符之处或要求承兑单据后，开证行根据明显适用的扣押令、阻止条例或通知开证行的第三方索赔保留信用证的收益。

开证行不对借款人负责，且开证行对借款人的权利和补救措施不应因开证行根据任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括开证行或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)、isp或UCP(视情况而定)或决定、意见、惯例声明中所述的任何行为或不作为而受损。或国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会(BAFT)、 或国际银行法与惯例协会的官方评论，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例规则。

(G)支付程序。任何信用证的开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。开证行应在审查后立即通过电话(电子邮件确认)通知行政代理行和借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出通知或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿还费用的义务。

(H)临时 利息。如果任何开证行支付任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日起一(1)个营业日内全额偿还该信用证付款，否则相当于其未付金额的美元 应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息，按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算，自支付信用证付款之日起计(但不包括偿还之日)的每一天计息，利息应在偿还之日到期并支付；但如果借款人在根据本节(E)段到期时未能偿还此种信用证付款，则第2.13(D)条适用。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在循环贷款人根据本节(E)款偿付开证行付款之日及之后应计利息应记入开证行账户 ，但在付款的范围内应记入该开证行账户。

(I)开证行更换和辞职。(A)任何开证行均可在借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议，随时予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应根据第2.12(B)节的规定，支付被替换开证行账户的所有未付费用。从任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后将由其签发的信用证，(I)继承开证行享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”应视为指该开证行或任何以前开证行，或该开证行及所有开证行，视上下文需要而定。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并继续享有开证行在本协议项下对其在换发之前出具的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。

(B)经指定和接受继任开证行后，任何开证行均可在提前三十天书面通知行政代理、借款人和循环贷款人后，随时辞去开证行职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(A)节的规定更换开证行。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，借款人在营业日收到行政代理或所需循环贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已加快，则为LC风险敞口超过LC总风险的50%的循环贷款人)，则借款人应根据本款要求存放现金抵押品， 借款人应以行政代理的名义为循环贷款人的利益在行政代理的名下存入一个账户(“LC抵押品账户”)，现金金额等于截至该日期以适用货币计算的信用证风险金额的103%，加上其任何应计和未付利息；但在发生第7.01(F)节所述借款人的任何违约事件时，交存此类现金抵押品的义务应立即生效，并且此类保证金应立即到期并支付，无需要求或 其他任何形式的通知。 借款人还应按照第2.11(B)节所要求的范围，根据本款交存现金抵押品。这笔保证金应由行政代理机构持有，作为支付和履行义务的抵押品。此外，在不限制前述规定或第2.06(C)节的原则下，如果在第2.06(C)(Ii)节规定的到期日之后，任何信用证风险仍未偿还，借款人应立即向LC抵押品账户存入一笔现金，金额相当于截至该日期该LC风险金额的103%，外加其任何应计和未付利息。行政代理人对此拥有专有的自治权和控制权，包括专有的退出权。

账户和借款人在此授予行政代理信用证抵押品账户的担保权益。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款将由行政代理自行选择及自行决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不得计息。此类投资的利息或利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还相关开证行尚未偿还的信用证支出 以及相关费用、成本和惯常手续费，在未如此运用的范围内，应持有 ，以满足借款人对此时信用证风险的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得LC风险超过总LC风险的循环贷款人的同意)，则应将其用于偿还其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件得到纠正或免除后的三(3)个工作日内，借款人应向借款人返还该金额(未按前述方式使用)。

(K)为子公司的账户签发的信用证。尽管本协议项下开立或未兑现的信用证支持受限制子公司的任何义务，或由受限制子公司承担义务，或声明受限制子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，且不减损相关开证行对该受限制子公司的任何权利(无论是因合同、法律、衡平法或其他原因产生的)，借款人(I)应：赔偿有关开证行(包括偿还信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样；(Ii)不可撤销地放弃其作为该受限制附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有免责辩护。借款人 特此确认，为其子公司签发此类信用证对借款人有利，且借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(L)发布 银行协议。各开证行同意，除非行政代理行另有要求，否则开证行应在开证行预计开立、修改或延期的每个营业日或之前，向行政代理行报告 开出、修改或延期的信用证、开出、修改或延期的日期，以及将由其开具、修改或延期的信用证的面额和货币总额，以及信用证在开立、修改或延期生效后仍未兑现的情况 (以及金额是否发生了变化)，(Ii)在开证行就一张或多张信用证项下提款支付任何款项的每个营业日，付款日期(S)以及付款的金额和币种(S)；(Iii)在借款人未能在该日向开证行偿付任何需要偿还的款项的任何营业日 ，未能偿付的日期 以及就信用证付款的金额和币种；及(Iv)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的其他信息。

(M)额外的 开证行。根据借款人、行政代理和该循环贷款机构之间的书面协议，借款人和行政代理机构合理接受的任何循环贷款机构可成为本合同项下的额外开证行。行政代理人应通知循环贷款人任何此类额外的开证行。

第 2.07节。为借款提供资金。

(A)每个贷款人应在纽约市时间中午12：00前，以电汇立即可用资金的方式，完全通过电汇方式发放本协议项下的每笔贷款。

通过通知贷款人，向最近指定用于此目的的管理代理的账户 ；但(I)定期贷款 应按第2.01(B)节的规定发放；(Ii)可转账贷款应按第2.05节的规定发放。除 本协议中有关信用证偿还的条款外，行政代理应迅速将上述账户中收到的资金记入借款人在适用借款申请中指定的借款人账户，从而向借款人提供此类贷款；但根据第2.06(E)节的规定，为偿还信用证付款而提供的循环贷款应由行政代理汇给相关签发银行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该借款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该借款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额的日期起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)该贷款人的情况下：适用的隔夜利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者 或(Ii)借款人适用于ABR贷款的利率，或 适用于替代货币的利率，根据市场惯例在每种情况下适用。如果该贷款人向行政代理支付该金额 ，则该金额应构成该贷款人的借款。

第 2.08节。利益选举。

(A)每笔初始借款应属于适用的 借款请求中规定的类型(如果是循环借款，则为约定货币)，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型(如果是以 美元计价的任何借款)或继续这种借款，如果是定期基准借款，可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定 。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配每个此类部分，而包含每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时(借款人的负责人签署的利息选择请求，以不可撤销的书面通知通知行政代理)，如果借款人是在该项选择的生效日期 要求借入一种类型的借款，则借款人应将该选择通知行政代理。尽管本条款有任何相反规定，本节不得解释为允许借款人(I)为不符合第2.02(D)节的定期基准贷款选择利息期限，或(Ii)将任何 借款转换为此类借款所不具备的类型的借款。

(C)每个 利益选择请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的商定货币(如属循环借款)和借款本金金额，如就其不同部分选择不同的选择，则将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，根据下文第(Iii)和(Iv)条规定的信息应为每一次由此产生的借款指明)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款(就以美元计价的借款而言)还是定期基准借款；以及

(4)如果由此产生的借款是定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期， 该利息期应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息 选举请求请求期限基准借款，但未指定利息期限，则借款人应被视为已 选择了一个月的期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就以美元计价的期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非该借款已按本协议规定偿还，否则在该利息期间结束时，该借款应转换为ABR借款。如果借款人未能在利息期限结束前就以替代货币计息的期限基准借款提交及时完整的利息选择请求 ，则除非 该期限基准借款已按本规定偿还，否则借款人应被视为已选择该期限基准借款 应自动继续作为以其原始约定货币计息的期限基准借款，在该利息期限结束时为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并且仍在继续 并且管理代理应所需贷款人的请求通知借款人，则只要违约事件继续发生，则：(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还， (X)(A)每个期限基准借款，以及(B)在基准更换后或根据第2.14节的其他规定适用的情况下， 每个RFR借款，在每种情况下，以美元计价的借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(Y)以替代货币计价的每一期限基准借款应按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该确定 将是决定性的且没有明显错误的)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应(A)在利息期结束时转换为以美元计价的ABR借款(金额等于该替代货币的美元等值)， 因此(B)在适用的利息期结束时全额预付；但如果借款人在(1)收到借款人收到以下信息后的三个工作日内未作出选择

通知和(2) 适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天，借款人应被视为已选择上述第(Br)(Y)(A)条。

第 2.09节。终止和减少承诺。

(A)除非 以前终止，否则(I)任何无资金来源的定期贷款承诺应在为定期贷款提供资金后的生效日期终止 ，以及(Ii)所有其他承诺应在到期日终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少循环承付款；但条件是：(I)循环承诺额的每一次减少应为5,000,000美元且不少于5,000,000美元的整数倍，以及(Ii)借款人不得终止或减少循环承付款，条件是：(A)任何循环贷款人的循环信贷敞口金额将超过其循环承诺额，或(B)循环信贷敞口总额将超过循环承付款总额。

(C)借款人应在终止或减少该项承诺的生效日期前至少三(3)个工作日通知行政代理终止或减少本条第(B)款规定的承诺，并说明该项选择 及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将通知的内容通知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排或其中规定的其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第 2.10节。偿还和摊销贷款；债务的证据。

(A)借款人在此无条件承诺：(I)在到期日向行政代理支付每笔循环贷款在到期日的未付本金；(Ii)在到期日和第十(10)日(以到期日较早者为准)，向行政代理支付每笔循环贷款在到期日和第十(10)日的未付本金。^这是) 此类Swingline贷款发放后的营业日；但在进行循环借款的每一天，借款人应 偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，任何此类借款的收益应由行政代理用于偿还 任何未偿还的Swingline贷款。借款人应在以下规定的每个日期偿还定期贷款，金额等于(X)在生效日期提供资金的原始 定期贷款本金总额乘以(Y)相对于该日期规定的百分比(根据第2.11节不时调整的百分比)(A)和第2.11(E)条d)):

借款人应在到期日以美元全额偿还之前未偿还的所有定期贷款。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。

(C)行政代理应保存账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人在本协议项下应支付或将到期应付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户及其所占份额的金额。

(D)根据本节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误均不应以任何方式影响债务(包括但不限于借款人根据本协议条款偿还贷款的义务)。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款由本票提供证明。在这种情况下，借款人应按本合同附件附件D-1或D-2(视具体情况而定)的形式或经行政代理人批准的其他方式，编制、签署并向贷款人交付应付给贷款人的本票(如果贷款人提出要求，则交付给贷款人及其登记受让人) (此类票据统称为“票据”)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票 表示。

第 2.11节。提前还款。

(A)借款人有权根据第2.11(A)节的规定，随时、不时地预付全部或部分借款，而无需支付罚款或溢价 (第2.16节要求的中断资金支付除外)。借款人应根据本条款第2.11(A)款的规定提前通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)，并以书面通知(I)在提前支付以美元计价的定期基准借款的情况下，不迟于纽约时间下午12：00，即提前还款日期前三(3)个工作日；(Ii)如需提前支付以欧元计价的定期基准借款，则不迟于纽约时间下午12：00，即不迟于预付款日期 三个工作日；(Iii)如需预付ABR借款，则不迟于纽约时间下午12：00，提前还款前一(1)个工作日或(Iv)如果是预付Swingline贷款，不迟于纽约市时间中午12点

预付款。 每个此类通知均为不可撤销的，并应指明预付款日期和每笔借款或其部分的本金；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知一起发出的，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。在收到与借款有关的任何此类通知后，行政代理 应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额应为第2.02节所规定的相同类型借款垫付时所允许的金额。循环借款的每一笔预付款应按比例适用于预付循环借款中包括的循环贷款，而定期贷款的每一次自愿预付应按借款人指示的申请顺序按比例适用于预付定期贷款借款中的定期贷款。，每笔定期借款的强制性提前还款应根据第2.11(E)节的 适用。预付款应附有(I)第2.13节要求的应计利息和(Ii)第2.16节要求的任何分期付款。

(B)如果在任何时候循环信贷风险总额超过循环承诺总额，借款人应根据第2.06(J)节(视情况而定)在行政代理的账户中立即偿还借款 或现金抵押LC风险，本金总额足以导致循环信贷风险总额的本金总额小于或等于循环承诺总额。

(C)在 借款人或其任何受限制子公司收到或代表借款人收到任何预付款事件的现金净收益时，借款人应在收到该现金净收益后五(5)个工作日内预付当时未偿还的定期贷款如下文第2.11(E)节所述合计金额为：(I)在“预付款事件”定义第(A)款所述事件的情况下， 该现金收益净额的预付款百分比，以及(Ii)在“预付款事件”一词第(B)款所述事件的情况下，该现金收益净额的100%；但如属“预付款事项”定义第(Br)款(A)项所述的任何事项，则只需就每个财政年度超过2,500,000,000美元的金额支付所需的预付款。此外，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果借款人在收到该现金净收益之日起360天内将该现金收益净额再投资于借款人及其受限制子公司的业务中当时使用或使用的资产， 或在该360天期限内对其作出具有约束力的承诺，并随后在该360天期限结束后180天内进行此类再投资，则无需进行该提前还款；只要借款人在收到借款人或其任何受限制的子公司收到该现金净收益后五(5)个工作日内将借款人将该现金净收益再投资的意图通知行政代理。

(D)根据第2.11(C)节规定的所有此类金额应用于按直接到期顺序预付接下来8期未偿还定期贷款，然后按比例预付当时未偿还定期贷款的剩余分期付款。

(e) 任何增量定期贷款、增量等值债务和/或比率债务，在每种情况下都以平价通行证与 有担保的定期贷款可以按比例分摊第2.11(C)节规定的任何强制性预付款(但不得高于按比例)，前提是此类增量定期贷款、增量等值债务和/或比率债务的条款要求提前还款。

(e) [已保留].

(F)尽管 本第2.11节的任何其他规定另有规定，但在任何适用的当地法律(包括财务援助、集团内部现金上行的公司利益限制以及该外国子公司董事的受托责任和法定责任)汇回或转给借款人或任何适用的国内子公司或用于借款人或任何适用的国内子公司的利益，或者如果借款人真诚地确定将任何此类金额汇回借款人或任何适用的国内子公司 将对该金额产生重大的不利税收后果，受此影响的现金净收益部分 将不需要在第2.11(C)条 规定的时间用于预付定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律不允许汇回或转移给借款人或适用的国内子公司或以其他方式用于借款人或适用的国内子公司的利益，或者借款人善意地相信 将导致此类重大的不利税收后果，一旦适用的当地法律允许汇回任何受影响的现金收益净额，或者借款人真诚地确定汇回不再具有此类重大的税收后果，则汇回将立即生效，并且汇回的现金收益净额将根据第(Br)2.11(C)节的规定迅速(在任何情况下，不迟于汇回后五(5)个工作日)用于预付定期贷款。

第 2.12节。手续费。

(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按适用费率定义中规定的“承诺费费率”计算，该承诺费是指自生效日起至(但不包括)该循环承付款终止之日止期间内该贷款人每日平均可用承付款的“承诺费费率”。每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括这四天在内的应计承诺费应在该最后一天之后的第十五(15)日和循环承付款终止之日起 支付；但在循环承付款终止之日之后产生的任何承诺费应按要求支付。所有承付费应按一年360天计算 ，并应按实际天数支付(包括每个期间的第一天和最后一天，但不包括循环承付款终止的日期)。

(B)借款人同意(I)为每个循环贷款人的账户向行政代理支付有关其参与每份未偿还信用证的参与费，按当时可在该信用证下提取的每日最高额度的美元应计，适用利率与确定定期基准循环贷款的利率相同，自生效之日起至(但不包括)该循环贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人停止任何信用证风险敞口之日及(Ii)各开证行自有账户之日起(包括生效日)的期间内(但不包括较后者)，应按美元等值于该未偿还信用证项下可提取的每日最高金额的0.125%的年利率累算预付款。在自生效日期起至(但不包括)有效日期(但不包括终止循环承诺之日和停止承担任何信用证风险之日两者中较晚者)期间内，以及开证行就开立、修改或延长任何信用证而收取的标准费用，以及开证行与信用证有关的其他标准费用和其他不时生效的标准费用和收费。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括这四天在内的应计参保费和预付费应于该最后一天之后的第十五(15)天支付，自该日期后的第一个日期起计；但所有此类费用应在轮换之日支付。

承付款终止 ，循环承付款终止之日之后发生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在书面要求后十(10)天内支付。所有参赛费 和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付 (包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理另行商定的金额和时间，自行向行政代理支付应付费用。

(D)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给相关开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给适用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第 2.13节。利息。

(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的 贷款应按备用基本利率加适用的 利率计息。

(B)构成每个期限基准借款的贷款应按调整后的期限SOFR利率或调整后的EURIBOR利率(视适用情况而定)在该借款的有效利息期加上适用利率计息。

(C)每笔 RFR贷款(仅限于基准更换后的适用范围或根据第2.14节的其他规定)应按调整后的每日简单SOFR加适用利率计息 年利率。

(D)尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息、借款人在本合同项下应支付的任何费用或其他金额在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，除非被要求的贷款人根据第9.02节免除， 该逾期金额应在判决后和判决前计息，年利率等于(I)任何贷款本金逾期的情况。2%加本节前几段规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii) 如为任何其他金额，则2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(E)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日拖欠支付，如属循环贷款，则应在终止循环承付款时支付；但(I)根据本节(D)段应计利息应按要求支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(在可用期结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付之日支付；(Iii)如在当前利息期结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则此类贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。

(F)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但在替代基本利率以最优惠利率为基础时参照替代基本利率计算的利息应以365天 (或闰年的366天)为一年计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额 按日计算。这个

适用的替代 基本利率、调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR 应由管理代理确定，且该确定应为决定性的无明显错误。

第2.14节。替代利率。

(A)符合本第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)条的规定：

(I)在期限基准借款的任何 利息期开始之前，行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)(A)在期限基准借款的任何 利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定调整后期限SOFR 利率或调整后EURIBOR利率(包括因为相关筛选利率不可用或在当前基础上公布)、适用的货币和该利息期，或(B)在任何时间(仅在基准更换后或 根据本第2.14节的其他情况下适用的情况下适用)，不存在用于确定适用的调整后每日简单SOFR或每日简单SOFR的充分和合理的方法；或

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用商定货币的经调整期限SOFR利率或经调整EURIBOR利率，且该利息期 不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用商定货币和该利息期作出或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候(仅在根据本第2.14节的基准 替换或其他情况下适用的情况下适用)，调整后的Daily Simple SOFR将不能充分和公平地反映 此类贷款人(或贷款人)发放或维持其贷款(或其贷款)的成本，该贷款包括在此类借款中；

然后 管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直到(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，和(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求，或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)以美元计价的贷款，(1)请求将任何借款转换为期限基准借款或将其继续作为期限基准借款的任何利息选择请求，以及请求定期基准借款的任何借款请求，应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)。对于(X)只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题的RFR借用，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题的ABR借用，以及(B)对于以替代货币计价的贷款，要求将任何循环借款转换为期限基准借款或继续作为期限基准借款的任何利息选择请求，以及请求定期基准借款的任何借款 请求，在每种情况下，对于相关基准，均应无效；但如果引起此类通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何约定货币的期限基准贷款(或仅在根据第2.14节适用的情况下，为RFR贷款)在借款人收到本第2.14(A)节所指管理机构的通知之日未偿还 适用于该期限基准贷款(或RFR贷款)的相关利率，然后，直到(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在为止 和(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求 (A)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款(或RFR贷款)

应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个工作日)由行政代理转换为(X)RFR借款，只要经调整的每日简易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的 标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则构成RFR借款。在这一天和(B)对于以替代货币计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天 按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响的定期基准贷款应在借款人在该日之前的选择中：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，此类以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应 按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计提利息。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反的规定(就本第2.14节而言，任何互换合同应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在关于当时基准的任何设置的参考时间之前，则(X)如果基准替换是根据关于该基准替换日期的美元的“基准替换”定义第(1)款确定的， 对于本协议或任何其他贷款文件，此类基准替换将在本协议项下和关于该基准设置及后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对本协议或任何其他贷款文件 或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，以及(Y)如果基准替换是根据关于该基准替换日期的任何商定货币的基准替换的定义第(2)款确定的，此类基准替换将在纽约市时间下午5：00或之后的任何基准设置的贷款文件中，就本协议或任何其他贷款文件项下的所有目的，在向贷款人提供基准替换通知之日后的第五(5)个工作日替换，而无需 对本协议或任何其他贷款文件进行任何 修改或任何其他方的进一步行动或同意，前提是行政 代理在该时间尚未收到由贷款人发出的反对此类基准替换的书面通知，该贷款由每个受影响类别的所需贷款人组成。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，行政代理仍有权进行符合变更的基准更换，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准更换符合变更的任何修订 均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方 采取任何进一步行动或同意。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款删除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用 期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、决定或选择，包括关于事件、情况或日期发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定， 将是决定性和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，而无需任何其他方的同意

协议或任何其他贷款文件，但根据本第2.14节明确要求的除外。

(E)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准更换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率或EURIBOR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经 提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性， 然后，管理代理可以在该 时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以删除该不可用或不具有代表性的基准基，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准基随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再，或者 不再具有基准的代表性(包括基准替换)，则受其代表基准(包括基准替换)的公告的限制， 然后，管理代理可以在该 时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间进行定期基准借款(或仅在根据第2.14节适用的情况下)、转换为定期基准贷款(或RFR贷款)或继续进行定期基准借款(或RFR借款)的任何请求，否则， (X)借款人将被视为已将(1)以美元计价的期限基准借款(或RFR借款)的任何请求转换为(A)RFR借款请求或将其转换为(A)只要经调整的每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，或(B)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的主体的ABR借用，或(Y)以替代货币计价的任何期限基准借款应无效。在任何基准不可用 期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基准值或该基准的基准值(视情况而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。此外，如果在借款人收到关于适用于该条款基准贷款(或RFR贷款)的基准不可用期限开始的通知之日，以任何商定货币(或仅在根据第2.14节适用的情况下，为RFR贷款)提供的任何期限基准贷款(或RFR贷款)在收到关于适用于该条款基准贷款(或RFR贷款)的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日，(A)对于以美元计价的贷款，(A)按照本条款第2.14条对该商定货币实施基准替换，任何期限基准贷款(或RFR贷款)应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，由行政代理转换为(X)RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或 (Y)ABR借款如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则在该日和(B)对于以替代货币计价的贷款 ，任何期限基准贷款应：在适用于这类贷款的利息期的最后一天 按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理人确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用的替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在借款人在该日之前的选择中：(A)由借款人在该日之前预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率。以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计提利息。

第 2.15节。增加了成本。

(A)如果 法律的任何更改应：

(I)将任何准备金、特别存款、流动资金或类似的要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)施加、修改或视为适用于任何贷款人或开证银行的资产、存款或为其账户或为其提供的信贷(调整后的欧洲银行同业拆借利率中反映的任何此类准备金要求除外)；

(Ii)对任何贷款人或任何开证行或适用的离岸银行间市场适用的商定货币施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

(3)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承付款或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税和(B)不含税)；

而上述任何一项的结果应是增加贷款人或其他接受者发放、继续、转换或维持任何贷款(或维持发放任何此类贷款的义务)的成本，或增加贷款人、开证行或参与、签发或维持信用证的其他接受者的成本，或减少贷款人、开证行或其他接受者收到或应收的任何金额(不论本金、利息或其他)，则借款人 将向该贷款人支付：该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)将补偿 该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的该等额外费用或所遭受的减损的额外款额。

(B)如果 任何贷款人或开证行确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生以下效果： 由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或参与该贷款人或开证行持有的信用证或交换额度贷款，或由于该开证行出具的信用证，或该开证行签发的信用证，导致该贷款人或开证行的资本或该开证行的控股公司的资本的回报率降低。低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如果没有该法律的改变(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)的水平，则借款人将不时向该贷款人或该开证行(视情况而定)付款。将补偿该贷款人或该开证行、该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(C)贷款人或开证行出具的、列明本节第(A)或(B)款所规定的赔偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视情况而定)所需金额的证书应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能根据本节要求赔偿或迟延，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不应被要求

在贷款人或开证行(视具体情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人的日期之前180天以上，赔偿贷款人或开证行根据本节规定要求赔偿的任何费用或减少；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限。

第2.16节。中断资金支付。

(A)对于不是RFR贷款的贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件或由于根据第2.11节的任何预付款 )支付除 以外的任何定期基准贷款的本金，(Ii)转换任何期限基准贷款，而不是在适用的利息期的最后一天，(Iii)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.11(A)节被撤销并根据其被撤销)，(Iv)由于借款人根据第2.19或9.02(D)条提出要求，或(V)借款人未能在预定的到期日 支付以替代货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款或提款，因此，在任何此类情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(B)对于RFR贷款(仅限于在基准更换后或根据第2.14节的其他规定适用的范围内)，如果发生以下情况：(I)支付任何RFR贷款的本金，而不是在适用的利息支付日期(包括由于违约事件或根据第2.11节的任何预付款的结果)；(Ii)未能在依据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.11(A)节撤销并据此撤销)，(Iii)由于借款人根据第2.19或9.02(D)条提出要求，或(Iv)借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)或以不同货币支付任何贷款或提款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿 每个贷款人因此事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到证书后十(10)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额 。

第 2.17节。税金。

(A)免税付款 。除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部税款，如果该税款是受赔偿的

如需缴纳税款，则应根据需要增加适用贷款方应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据本第2.17节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额相等。

(B)借款人支付其他税款。借款人应根据适用的法律向有关政府当局及时支付其他税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还其他税款。

(C)付款证据。借款方根据第2.17节向政府当局缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或令行政代理合理满意的其他付款证据提交给行政代理。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出书面要求后10天内，对收款人应支付或支付(重大疏忽或故意不当行为造成的罚款和利息除外)、或被要求扣留或扣除的任何应由该收款人支付或支付的任何补偿税(包括根据本条款第2.17条规定的应支付金额征收或主张的或可归因于该等税款的补偿税) 或被要求扣留或扣除的任何合理费用以及由此产生的任何合理费用进行全额赔偿。无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类补偿税。 贷款人(将副本交给行政代理人)或行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人赔偿 。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何 受保障税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受保障税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方这样做的义务)、(Ii)因该借款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定以及 (Iii)属于该贷款人的任何不包括的税项，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类税款是否正确 或相关政府当局依法征收或主张的。行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理人从任何其他来源向贷款人支付的任何款项，以抵销本(E)款规定欠行政代理人的任何款项。

(F)贷款人的状况 。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应 在该贷款人成为本协议项下的贷款人时，以及之后在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。 此外，任何贷款人，如果借款人或行政代理人提出合理要求，应交付适用法律规定的其他文件或

借款人或行政代理提出的合理要求，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受备用扣缴或信息报告要求的约束。即使前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签署或提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制上述一般性的情况下，如果借款人是美国人：

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列各项中适用的 为准：

(1)在 外国贷款人根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况适用而定)下的利息支付(X)要求获得美国加入的所得税条约的好处的情况下，根据该税收条约的“利息”条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及 (Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E下的任何其他适用付款，适用时，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)在外国贷款人声称其信贷扩展将产生美国有效关联收入的情况下，一份美国国税局表格W-8ECI的签字件；

(3)在外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处的情况下，(X) 实质上采用附件B-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E国税表的签署副本； 或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，向 提交一份签署的美国国税表W-8IMY，并附上美国国税局

表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件B-2或附件B-3、IRS表格W-9形式的美国纳税证明和/或每个受益者的其他证明文件(视情况而定)； 如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求 投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上采用证据B-4形式的美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时提交)，并按适用法律规定的任何其他 表格签署副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据， 连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要扣留或扣除的费用 ；和

(D)如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视具体情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的)规定的文件和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行贷款人的义务。根据FATCA或确定从此类付款中扣除和扣留的金额 。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则其应 更新该表格或证书，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其在法律上无法这样做。

(G)处理某些退款。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据第2.17节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.17节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.17节就产生该退款的税款支付的赔偿 付款(包括额外金额(如有))，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还此类款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第(G)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，

根据第(G)款的规定，受补偿方必须向补偿方支付任何款项，而支付该款项将使受补偿方的税后净额低于受补偿方所处的税后净值，如果未扣除、扣留或以其他方式征收应受补偿方缴纳的税款，且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方将其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)提供给补偿方或任何其他人。

(H)生存。 在行政代理辞职或更换、贷款人转让或替换权利、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或 履行后，各方根据第2.17条承担的义务应继续有效。

(I)定义了 个术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第 2.18节。一般付款；收益的分配；按比例处理；抵销的分享。

(A)(I) 除以替代货币计价的贷款本金和利息外，借款人应在中午12：00前以美元支付本合同规定的每笔付款或预付款(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条或其他规定应支付的金额)。纽约市时间在到期日期 或本合同规定的任何预付款日期，以及(Ii)以替代货币计价的贷款本金和利息的所有付款应在行政代理指定的适用时间 之前以该替代货币支付，在每种情况下，均应以立即可用的资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为在下一个营业日的下一个 收到，用于计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理，地址为纽约麦迪逊大道383号，地址为纽约，但如本协议明确规定，付款应直接支付给签发银行或Swingline贷款人，且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定，付款应直接支付给有权获得付款的 人。行政代理收到的任何此类付款应在收到后立即分发给适当的收件人。如果本协议项下的任何付款的到期日不是营业日，则付款日期应延长至下一个营业日，如果有任何应计利息的付款，则应支付延期期间的利息。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果借款人因任何原因被任何法律禁止 以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，借款人应以相当于替代货币支付金额的美元 以美元支付。

(B)在 任何时候，如果行政代理不需要以第7.03节要求的方式进行付款，如果在任何时间，行政代理收到的资金和可用的资金不足以全额支付所有本金、未偿还的信用证付款、利息和本合同项下到期的费用，则应(I)首先将这些资金用于支付本合同项下到期的利息和费用， 根据当时应支付给此等当事人的利息和费用的金额，按比例在有权享受该笔款项的各方之间进行分配，以及(Ii)第二， 用于支付本合同项下到期的本金和未偿还的信用证付款，根据 有权获得付款的各方按比例支付当时应支付给此等各方的本金和未偿还的信用证付款的金额。

(C)在选择行政代理时，所有本金、利息、信用证支出、费用、保费、可报销费用 (包括但不限于根据第9.03节支付的所有费用和开支的报销)以及根据贷款文件 应支付的其他款项，无论是在借款人根据第2.03节提出请求后支付，还是根据本节规定的被视为请求而支付，均可从借款人在行政代理处维护的任何存款账户中扣除。借款人特此不可撤销地授权(I)行政代理进行借款 用于支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或根据贷款文件 到期的任何其他金额，并同意收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款)，且所有此类借款应被视为已根据第2.03或2.05节(视情况而定)申请，以及(Ii)行政代理就每笔本金支付向行政代理维护的任何存款账户 计入借款人的任何存款账户，利息和费用 本合同项下到期或贷款文件项下到期的任何其他金额。

(D)如果，除本文明确规定外，任何贷款人应通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证支出或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款 ，导致该贷款人获得的付款占其贷款和参与LC支出和Swingline贷款总额的比例高于任何其他类似情况的贷款人收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金形式)参与其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便所有这些贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益。但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的付款的全部或任何部分，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不含利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人因将其任何贷款或参与LC付款和Swingline贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款。但借款人或其任何附属公司或联营公司(本款规定适用)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就此类参与向借款人行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在根据本协议条款或任何其他贷款文件(包括借款人根据第2.11(A)节通知行政代理预付款项的任何日期)之前收到借款人通知借款人不会支付此类款项或预付款的任何日期之前收到借款人通知借款人将不会支付此类款项或预付款的通知，否则行政代理可假定借款人已根据本协议的规定在该日期支付了 此类款项，并可：根据这一假设，将到期金额分配给有关贷款人或开证行(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则各有关贷款人或开证行(视具体情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额，并按适用的隔夜利率按适用的隔夜利率按该金额分配给该贷款人或该开证行的每一天(包括该金额被分配之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的利息)偿还。

第 2.19节。缓解义务；替换贷款人。

(A)如果 任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应做出合理的 努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将 取消或减少根据第2.15或2.17节(视情况而定)在未来应支付的金额，以及(Ii)不会 使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人特此 同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和开支。

(B)如果 (I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理人后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照和遵守 第9.04节所载限制)，权利(不包括根据第2.15或2.17节规定获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的受让人的其他贷款文件(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(如果正在转让循环承付款，则应由开证行和Swingline贷款人同意)，该同意不得被无理扣留、推迟或附加条件，(Ii)借款人应已收到相当于其贷款的未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款的金额、其应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额的付款。受让人(在未偿还本金和应计利息及费用范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条要求赔偿或根据第2.17条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致 此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(I)根据本款规定的转让可依据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与方)进行，以及(Ii)被要求进行转让的出借人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方同意按适用贷款人的合理要求，签署并交付证明此类转让所需的文件，但任何此类文件不得向当事人求助，也不受当事人的担保。

第 2.20节。增加设施。

(A)借款人可在任何时间一次或多次在下列日期或之后修正案第2号根据递增修正案生效日期(i) 添加一个或多个新的定期贷款类别和/或通过请求提供此类定期贷款的新承诺(任何此类承诺，“增量”)来增加任何现有类别的定期贷款的本金金额(除初始期限贷款以外的 )术语承诺“以及任何此类新类别或增加，”增量“ 术语贷款“和根据任何增量贷款进行的任何贷款 术语设施，“增量定期贷款“) 和/或(二)增加循环承付款总额(an )“增量

循环贷款“和与任何增量定期贷款一起称为”增量贷款“；其下的承诺、”增量循环承诺“及其下的贷款、”增量循环贷款“和任何增量循环贷款，连同任何增量定期贷款，“增量贷款”) 本金总额不得超过增量可用金额；前提是：

(I)任何增量贷款的金额不得低于5,000,000美元(或行政代理可能合理地 同意的较低金额)，

(Ii)除借款人和任何贷款人可能另行约定外，贷款人没有义务提供任何递增承诺，而提供递增承诺的决定应由该贷款人单独和绝对酌情决定，

(3)任何增量贷款或增量贷款(或其设立、提供或实施)不应要求获得任何现有贷款人的批准，但以贷款人身份提供全部或部分增量承诺或增量贷款的贷款人除外，

(Iv)除本协议另有允许的情况外(或本协议要求)、 任何增量术语如果与适用于任何当时存在的定期贷款的贷款不基本一致，则管理代理必须合理地接受该贷款，

(v) 除预付费用外，每个增量循环贷款应与循环贷款具有相同的条款，[保留区],

(Vi)任何类别递增债务的最终到期日术语贷款不得早于到期日，

(vii) 任何增量的加权平均成熟期 术语信贷不得短于 任何当时存在的定期贷款部分剩余加权平均到期寿命（不使其任何预付款生效 ），

（VIII）在 遵守上述第（vi）和（VII）条的情况下，任何增量 术语否则，贷款可能会有由借款人和提供此类增量的贷方确定的 摊销时间表 术语 设施，

(Ix)根据上述第（v）条， 任何增量融资的定价（包括利率和费用）应由 借款人和提供此类增量融资的担保人和/或贷方确定，

(x)（A） 每个增量 术语设施应排名（i） 平价通行证与，或 初级 定期贷款 付款权的义务和（ii） 平价通行证基于，或基于初级 基数至, 这个定期贷款担保权利中的义务 (或，仅在投资级条件在该日期满足的范围内，无担保) 和(B)任何增量融资不得(X)由非贷款方的任何人担保，或(Y)在任何时间由任何资产担保 当时担保定期融资和循环融资的抵押品除外，

(Xi)除第1.12节另有规定外，(A)在紧接该增量贷款生效之前或之后不存在任何违约或违约事件， 和(B)贷款当事人的陈述和担保(或，在任何增量贷款的情况下术语

融资： 如果贷款人同意，本协议和其他贷款文件中规定的惯常的“SunGard”陈述和保证)将用于为有限条件收购提供资金，在该递增融资生效之日和截止之日，该等陈述和保证应在所有重要方面真实和正确(或如果因重要性或重大不利影响而合格)，其效力与在该日期作出的相同；但在任何陈述和保证明确提及某一特定日期或期间的范围内，该陈述和保证在截至该日期或该期间的所有重要方面(或适用的所有方面)均属真实和正确；

(Xii)任何增量定期贷款工具均可参与第2.11(E)节中规定的任何强制性提前偿还定期贷款，并受其限制。[保留区];

(Xiii)任何增量融资的收益可用于营运资金和/或购买价格调整和其他一般公司用途 和本协议未禁止的任何其他用途，以及

(Xiv)在 借入任何增量术语将与任何当时存在的定期贷款类别属于同一类别的贷款，且尽管第2.08或2.13节有任何相反规定， 此类增量术语贷款应按比例(基于此类借款的相对规模)添加到此类未偿还定期贷款的每笔借款中(并构成其类型的一部分，并在借款人选择时具有相同的利息期)，以便提供此类增量贷款的每个定期贷款人术语 贷款将按比例参与此类定期贷款的每一笔当时未偿还的借款；应确认，第(A)(Xiv)条的适用可能会导致新的增量。术语利息期(期限可能少于一个月)的贷款 开始于当时适用于相关类别的未偿还期限基准贷款的利息期，并在该利息期的最后一天结束。

(B)增量承诺可由任何现有贷款人或任何其他有资格的受让人(任何这种其他贷款人称为“增量贷款人”)提供；条件是，行政代理(如属任何增量循环安排，则为Swingline贷款人和每家开证行)应有权同意(此类同意不得被无理拒绝、推迟或附加条件)相关增量贷款人提供的增量承诺，条件是根据第9.04节的规定，将贷款转让给该增量贷款人时需要 同意，其程度与相关增量承诺和相关债务是由该贷款人以转让的方式取得的程度相同。

(C)提供部分递增承诺的每个贷款人或递增贷款人应签署并向行政代理和借款人交付行政代理为证明和实现递增承诺而合理需要的所有文件(包括相关递增修订)。自该增量承诺生效之日起，每个增量贷款人应成为与本协议相关的所有目的的贷款人。

(D)作为任何增量贷款机制生效或发放任何增量贷款的先决条件，(I)应请求，行政代理机构有权获得律师的惯常书面意见，以及其合理要求的重申协议、补充条款和/或修正案，(Ii)行政代理机构应有权从每个增量贷款人那里获得行政调查问卷和它应合理要求的其他文件，(Iii)行政代理机构应代表

增量贷款人或增量贷款人(视情况而定)应已收到就此类增量贷款或增量贷款向增量贷款人支付的任何费用，(Iv)符合第2.20(H)条的规定，行政代理人应已收到借款请求，如同相关的增量贷款受第2.03节的约束，或行政代理人可合理接受其格式的另一书面请求(应理解并同意，提交借款请求的要求不应导致在获得相关的增量贷款之前附加任何附加条件) 和(V)行政代理人有权获得借款人的证书，该证书由其财务官签署(A) 证明并附上决议的副本借款人的管理机构通过；和(B)在适用的范围内，证明已满足上文(A)款(Xi)所列条件。

(e) 在 根据本第2.20节实施任何增量循环设施时：[保留。]

(i) 每个循环贷款人将在紧接该项增加之前自动且无需采取进一步行动被视为已转让给每个相关的增量循环贷款机构，且每个相关的增量循环贷款机构将自动且无需进一步的 行动被视为承担了该循环贷款人在本协议项下参与未偿还信用证和摆动额度贷款的一部分，使得在实施每一项被视为转让和假定参与后，所有循环贷款人 (包括每个增量循环贷款机构)(A)在信用证项下的参与和(B)在本协议项下的Swingline贷款的参与应根据其各自的循环承诺按比例持有(在根据第2.20节实施循环承诺的任何 增加之后)；和

(Ii) 现有循环贷款人应将循环贷款分配给某些其他循环贷款人(包括提供相关增量循环贷款的循环贷款人)，该等其他循环贷款人(包括提供相关增量循环贷款的循环贷款人)应购买此类循环贷款，在每种情况下都应在必要的程度上使所有循环贷款人根据其各自的循环承诺按比例参与循环贷款的每笔未偿还借款(在根据第2.20节增加循环承诺后)；双方理解并同意， 本协议其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据第(Ii)款进行的交易。

(f) 在任何增量循环安排生效之日，本协议所允许的LC风险和/或Swingline贷款的最大额度应增加借款人、行政代理和相关发行银行和/或Swingline贷款人同意的金额(如果有的话)。[保留。]

(g) 贷款人特此不可撤销地授权行政代理根据本第2.20条针对贷款或承诺建立新类别或子类别，必要时对任何其他 贷款文件进行任何增量修订和/或任何修改，行政代理人合理认为必要或适当的技术修改和 借款人与建立此类新类别或子类别有关，在每种情况下，其条款均与本 2.20节和第9.02节中描述的此类其他修正案一致。

(h)尽管 本第2.20条或任何贷款文件的任何其他条款中有任何相反规定，如果任何增量的收益 术语 设施的目的是

适用于为允许的收购或其他类似投资提供资金，且提供此类增量融资的贷款人同意的情况下，其可用性 应遵守惯例的“SunGard”或“某些资金”条件。

(I)本第2.20节将取代第9.02节中与之相反的任何规定。

本协议各方同意，在任何增量修订生效后，本协议应在行政代理和借款人合理认为必要或适当时进行修订，以实施第2.20节的规定或与第2.20节的规定一致。行政代理可在征得借款人同意(不得无理扣留)的情况下，以书面形式记录任何此类修订，但无需征得任何其他贷款人(提供此类增量贷款的贷款人除外)的同意，并提供给本合同的其他各方。

第 2.21节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定， 如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止计收费用；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第7.03节或其他规定)，或根据第9.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理 决定的一个或多个时间用于支付：首先，用于支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二， 按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠任何开证行或Swingline贷款人的任何款项； 第三，根据本节规定对该违约贷款人的LC风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金。第五， 如果行政代理和借款人这样决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本节的规定，以现金抵押该违约贷款人未来在根据本协议出具的信用证方面的未来LC风险敞口；第六，任何贷款人、任何开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项； 第七，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示的任何款项的偿付；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金 的付款，并且(Y)此类 贷款或相关信用证是在满足第4.02节所述条件或免除条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后才能应用于向所有非违约贷款人支付贷款或信用证付款，违约贷款人，直到所有贷款以及有资金和无资金参与的借款人与该违约贷款人信用证相对应的义务

风险敞口和Swingline贷款由贷款人根据循环承诺按比例持有，而不会使以下(D)条款生效。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或投寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且 每个贷款人均不可撤销地同意；

(C)该违约贷款人的循环承诺和循环信贷风险不应计入确定所需的 贷款人或所需的循环贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；此外，除第9.02节另有规定外，任何要求所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人同意的修订、豁免或其他修改不应要求该违约贷款人同意；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口和LC风险敞口(对于违约贷款人，不包括该术语定义(B)款中所指的该Swingline风险敞口的部分)，应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配 ，但仅限于与任何非违约贷款人相比，这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环信贷敞口 超过其循环承诺额；

(Ii)如果第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一(1)个工作日内(X)首先预付该Swingline风险和(Y)第二，现金 根据第2.06(J)节规定的程序，只要该LC风险尚未清偿，只将借款人与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的债务抵押给相关开证行(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则借款人 在该违约贷款人的LC风险敞口为现金抵押期间，不需要根据第2.12(B)节向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配了非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)节和第2.12(B)节应支付给贷款人的费用应根据该等非违约贷款人的 适用百分比进行调整；以及

(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分没有根据上文第(I)或(Ii)款重新分配或以现金抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)节就该违约贷款人的信用证风险敞口应支付的所有信用证费用应支付给相关的 开证行，直到该信用证风险敞口被重新分配和/或以现金抵押为止；以及

(E)因此，只要贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不需要开具、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的LC风险将100%由非违约贷款人的循环承诺覆盖，和/或 将由借款人根据第2.21(D)节提供现金抵押品。与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口或与任何新签发或增加的信用证相关的LC风险敞口应按照第2.21(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间进行分配(违约贷款人不得参与)。

如果 (I)与贷款人母公司有关的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或任何开证行善意地相信任何贷款人在履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务时违约，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，且该开证行不应被要求签发、修改或增加任何 信用证，除非Swingline贷款人或该开证行，(视属何情况而定)应已与借款人或该贷款人订立令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除该贷款人在本协议项下所面临的任何风险。

如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和开证行均同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则应重新调整贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映该贷款人的循环承诺额，并且在管理代理确定的日期，该贷款人应 按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人按照适用的百分比持有此类贷款。

第三条 陈述和保证

各控股实体和借款人向贷款人陈述并保证：

第 3.01节。组织；权力；子公司。每一借款方及其每一受限制的附属公司(非实质附属公司除外)(A)已正式成立、组织或组成、有效存在，并在适用的情况下，根据其成立、组织或成立的司法管辖区的法律享有良好的信誉；(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务；及(C)在物业的拥有权、租赁或营运或其业务的进行需要该等资格或许可的每个司法管辖区的法律下， 已妥为合资格且已获发牌及(如适用)，但(A)、(B)(I)或(C)款所述的每一情况除外，否则不会合理地预期不会产生重大的 不利影响。

第 3.02节。授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且(B)不会也不会(I)违反该人的任何组织文件的条款，(Ii)冲突或导致违反或违反任何留置权，或根据(X)该人作为当事人或影响该人或财产的任何重要合同支付任何款项

或(Y)任何政府当局的任何命令、禁令、令状或法令，或(Br)该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决，或(Iii)违反任何法律，但第(Ii)或(Iii)款提及的情况除外，至 该冲突、违反、违反、留置权、付款或违反合理地预期不会产生重大不利影响的程度。

第 3.03节。政府批准；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷款方授予其根据抵押品文件授予的留置权，或(C)完善或维持根据抵押品文件设立的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人采取实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案。除非(X)在生效日期或之前完成的申请和诉讼，以及(br}为完善或维持借款方为担保当事人利益而授予的抵押品的留置权所必需的抵押品文件(包括但不限于UCC融资声明、在美国专利商标局和美国版权局的备案以及抵押(如果有))和(Y)已正式获得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案给予或作出并且完全有效和 效果，或合理地预计不会产生重大不利影响。

第 3.04节。约束效应。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，在交付本协议项下的每一份其他贷款文件时，都将正式签署和交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，而其他每份贷款文件在交付时将构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款对作为借款方的每一借款方强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的类似法律和 公平原则的限制(无论是通过衡平法还是法律寻求强制执行)。

第 3.05节。财务状况；无重大不利变化。

(A)历史年度财务报表：(A)按照在整个涵盖期间内一贯适用的公认会计原则编制，因此，除其中另有明确注明外，(B)在所有重要方面，均按照在整个涵盖期间内一致适用的公认会计原则，在所有重要方面显示业务的财务状况及其经营结果，除非其中另有明确注明，及(C)显示截至业务日期的所有重大负债及其他负债，包括直接或或有负债。包括税收、重大承诺和债务的负债 在公认会计准则要求的范围内。

(B) 历史季度财务报表：(A)每份财务报表均根据在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制，仅限于正常的年终审计调整和没有脚注，除非其中另有明确说明 ；及(B)在所有重要方面均公平地反映截至其日期的业务财务状况及其在所涉期间的经营业绩。

(C)自2022年3月31日以来，并无任何事件或情况，不论是个别事件或整体事件或情况，已经或合理地预期会产生重大不利影响。

第 3.06节。打官司。不存在由或针对任何控股实体、借款人或其任何受限制的子公司或其任何财产或收入构成的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府机构的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议中，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，任何控股实体、借款人或其任何受限制的附属公司或其任何财产或 收入将合理地个别或合计产生重大不利影响。

第 3.07节。没有默认设置。每个控股实体、借款人和每个受限附属公司都遵守对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或整体遵守 将不会导致重大不利影响的合理预期。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易完成后，未发生违约 且违约仍在继续或将会导致违约。

第 3.08节。财产所有权；留置权各控股实体、借款方及各受限制附属公司均拥有良好的记录及可出售的业权，当中包括所有必需或用于日常业务运作的不动产的费用或有效租赁权益，但业权上的瑕疵则不在此限，不论个别或整体而言，合理地 预期不会造成重大不利影响。

第 3.09节。环境保护。

(A)每名贷款方及其受限制附属公司均遵守并一直遵守所有环境法律，并已取得及维持其目前营运所需的所有环境许可证，但如不符合有关规定的情况下， 个别或整体不会产生重大不利影响，则不在此限。

(B)就任何借款方或其受限制附属公司或任何贷款方或其受限制附属公司现在或以前拥有、租赁或经营的任何不动产而言，并无任何环境索赔待决，或据贷款方所知，有关或与其有关的建议、威胁或预期的索赔，但合理地预期不会产生重大的不利影响的情况除外。

(C)据贷款各方所知，任何受限制附属公司并无任何种类的环境责任，不论是应计、或有、绝对、确定、可终止或以其他方式承担，亦无任何事实、条件、情况或情况可合理预期会导致任何该等环境责任或作为该等环境责任的基础，但在每种情况下， 不论个别或整体，均合理预期不会产生重大不利影响。

(D)各控股实体、借款人或其任何受限制附属公司均无承担或保留任何其他人士的任何环境责任，除非合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响。

本第3.09节包含贷款方关于环境问题的唯一和排他性陈述和担保。

第 3.10节。保险。借款人及其受限制附属公司的财产由并非借款人的关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司投保，保险金额为免赔额 ，承保的风险通常由从事类似业务并在借款人或适用的受限制附属公司经营的地区拥有类似物业的公司承担 。

第 3.11节。税金。控股实体、借款人及其受限制的子公司已提交要求提交的所有联邦、州和其他重大纳税申报单和报告，并已支付所有联邦、州和其他重大纳税申报单和报告，在每种情况下，除了(A)正在通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出争议且已根据公认会计准则为其拨备充足准备金的税项，或(B)未能按照规定 合理地预期不会导致重大不利影响的税项。

第 3.12节。ERISA合规性。未发生或合理预期将发生任何ERISA事件 当与所有其他此类合理预期将发生责任的ERISA事件一起考虑时，可合理预期 将导致重大不利影响。截至反映这些金额的最近财务报表的日期，每个养老金计划下所有累积福利债务的现值(基于FASB会计准则编码715或随后适用的重新编码所使用的假设)不超过此类养老金计划资产的公平市场价值，并且截至反映此类金额的最近财务报表的日期，所有资金不足的养老金计划的所有累积福利债务的现值(基于用于FASB会计准则编码715或随后的重新编码的假设，视情况而定)不超过反映此类金额的最近财务报表的日期。超过所有此类资金不足的养恤金计划的资产的公平市场价值 ，除非合理地预计这种超出不会产生实质性的不利影响。

第 3.13节。子公司；股权。截至生效日期，(A)母公司除借款人和TPG阻滞者外，没有其他直接子公司，且在借款人和TPG阻滞者中的所有未偿还股权均已有效发行、已全额支付且不可评估，并由母公司拥有，金额为附表3.13(A)(A)中规定的金额，且没有任何留置权，但根据抵押品文件创建的留置权和任何不为借款担保债务的留置权除外。(B)除对借款人的投资外，每个TPG BLOCKER没有直接子公司或其他股权投资 该TPG BLOCKER持有的借款人的所有未偿还股权已有效发行、已全额支付且不可评估，并由该TPG BLOCKER以附表3.13(A)部分规定的金额拥有，且没有任何留置权，但根据抵押品文件设立的留置权和根据本协议允许的借款不担保债务的任何非自愿留置权除外，以及(C)借款人没有子公司，但附表3.13(A)部分明确披露的除外，该等附属公司的所有未清偿股权均已有效发行、已全额支付且不可评估，并由借款人或其附属公司以附表3.13(A)部分所列金额拥有，且无任何留置权，但根据抵押品文件及准许优先留置权而产生的留置权除外。于生效日期，(X)借款人除(I)附表3.13(B)部分特别披露的 及(Ii)于附属公司的投资及(Y)并无不受限制的附属公司的投资外，并无于任何其他人士的个人股权投资 超过500,000美元(于该等初始投资的价值)。

第 3.14节。保证金法规；投资公司法。

(A)借款人并无参与，亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(符合联邦储备委员会发布的U规则)的业务，或为购买 或携带保证金股票而发放信贷的业务，且任何借款或信用证的收益不得用于违反美联储发布的规则 U的任何目的。

(B)根据1940年《投资公司法》，任何控股实体、借款人、控制任何控股实体或借款人或任何受限制附属公司的人均无 注册为“投资公司”。

第 3.15节。披露。

(A)任何借款方或其代表以书面形式向行政代理人或贷款人提供的与交易有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息(在每一种情况下，均以整体来看，并经如此提供的其他信息修改或补充)不得包含任何重大错报事实，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，而不具有重大误导性；但条件是，就预计财务信息而言，借款人仅表示此类信息是基于其认为当时合理的假设善意编制的，并得到行政代理和贷款人的认可，即与未来事件有关的财务信息不得视为事实，且此类财务信息所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与其中所载的预测结果存在重大差异。

(B)自生效日期起 ，受益权证书中包含的所有信息在所有重要方面均真实无误 。

第 3.16节。遵纪守法。每一贷款方及其每一受限制附属公司在所有实质性方面均遵守适用于其或其财产(包括《爱国者法》)的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或秩序、令状、禁令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能单独或整体遵守该等要求不会合理地产生重大不利影响。

第 3.17节。[已保留].

第 3.18节。知识产权；许可证控股实体、借款方及其受限制的子公司拥有或拥有使用所有商标、服务标志、商号、商业外观、徽标、域名以及与之相关的所有商誉、版权、专利、专利权、商业秘密、专有技术、特许经营权、许可证和其他知识产权(统称为“知识产权”)的权利，这些权利对于当前开展的各自业务的运营是合理必要的，且不与任何其他人的权利冲突。除非不拥有或 不拥有任何此类知识产权的权利不会合理地预期会产生实质性的不利影响。除非不合理地预期 会产生重大不利影响，否则控股实体、借款人及其受限附属公司持有该等知识产权的所有权利、所有权及权益，且不受任何留置权(第6.01节所准许的留置权除外)的影响。任何标语或其他 控股实体、借款人或任何受限制附属公司目前使用的广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料或活动均不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人持有的任何权利，但此类侵权、挪用或其他违规行为不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

第 3.19节。偿付能力。自生效日期起，于交易完成后，控股实体、借款人及其附属公司在合并基础上具有偿债能力。

第 3.20节。抵押品文件。除适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的其他类似法律和衡平法(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)限制其可执行性的范围外，适用抵押品文件的规定是有效的，可为担保当事人的利益创建有利于行政代理的合法、有效和可执行的

第一优先 留置权(如果是由股权组成的抵押品以外的任何抵押品，则受制于允许留置权，如果抵押品由股权组成，则受制于第6.01节允许的非自愿留置权(统称为此类留置权，“允许的优先留置权”)对相关贷款方在其中描述的抵押品及其收益中的所有权利、所有权和利益享有留置权 。

第 3.21节。优先债务。这些债务构成“高级债务”(或任何可比术语)或“高级担保融资”(或任何可比术语)，其定义见管理任何债务的文件，这些债务的条款明确从属于债务。

第 3.22节。

(A)每个控股实体和借款人在适用法律要求的范围内，已实施并保持政策和程序的有效性，这些政策和程序设计合理，旨在确保控股实体、借款人、其子公司及其各自的董事、高管、员工和代理人、控股实体、借款人、其子公司，以及据借款人所知，其各自的高管、董事、员工和代理人 在所有实质性方面都遵守反腐败法，并在所有实质性方面遵守适用的制裁。

(B)贷款方或其任何子公司或据其所知的任何关联方(I)是《美国与敌人贸易法》(50 U.S.C.app.)第2节所指的“敌人”或“敌人的盟友”。(B)美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章)或与此相关的任何授权立法或制裁，或(C)与恐怖主义融资或洗钱有关的任何其他适用法律(统称为“反洗钱法”)， 在每一种情况下，在任何重大方面或(3)是受制裁的人。

(C)本协议项下任何贷款或信用证的任何收益的任何 部分不得直接或据借款人所知间接 用于资助在受制裁个人或受制裁国家的任何业务、资助任何投资或活动或向其支付任何款项，或以任何其他方式导致本协议任何一方(包括任何贷款人或安排人、行政代理人、任何开证行或任何Swingline贷款人)违反任何适用的制裁或反洗钱法律。

第3.23节。反腐败法。贷款收益的任何部分都不会被直接或据借款人所知间接用于向任何政府官员、政府雇员、政党、政党官员、政党候选人或代表政府当局以官方身份行事的任何人支付任何款项，这违反了反腐败法。

第 3.24节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第四条
条件

第 4.01节。生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在满足下列各项条件之日起生效 (或根据第9.02节免除)：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到代表该方签署的本协议副本(根据第9.06节的规定，该副本可能包括通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他复制实际执行的签名页面图像的电子方式传输的任何电子签名)。

(B)行政代理人应在形式和实质上合理地令行政代理人满意：

(I)任何贷款文件的每一借款方截至生效日期的证书，该证书的日期为生效日期，并由其秘书、助理秘书或其他负责官员签署，该证书应：

(A)证明：

(1)随附该借款方的公司、组织或组织的证书或章程(包括对该证书或章程的所有修订)的真实、完整的副本，该证书或章程的成立、组织或登记的管辖权的有关当局在最近日期对其进行了认证；

(2)该证书或该借款方的公司章程、组成或组织自其所反映的日期以来未被修改(除所附的 外)，并且具有完全的效力；

(3)附件 是该借款方的章程或经营、管理、合伙或类似协议的真实而正确的副本，连同截至生效日期的所有修订，且该等章程或经营、管理、合伙或类似协议是完全有效的；及

(4)附件 是董事会、经理委员会、单一成员、普通合伙人、股东或授权签立、交付和履行贷款文件的其他适用管理机构的决议或同意书(视适用情况而定)的真实完整副本，这些决议或同意书未经修改、撤销或修正(所附的决议或同意书除外)并且是完全有效的；以及

(B)按姓名和头衔识别 ，并由该借款方的高级职员、经理、董事或经授权的签字人签字，以在生效日期签署该借款方作为一方的贷款文件；

(Ii)借款方在最近的日期由其管辖的有关机构(在适用范围内)注册、组织或组建的良好信誉(或同等资质)证书；以及

(Iii)各方正式签署的担保文件和担保协议，连同：

(A)根据抵押品协议，任何贷款方(包括借款人)须质押的代表股本或其他股权股份的 证书(在每种情况下，以所证明的范围为限)，连同未注明日期的股票权力，由出质人的正式授权人员以空白签立；及

(B)关于每个借款方的UCC-1融资报表，格式正确，便于向适用的政府主管部门备案。

(C)行政代理人应已收到贷款方律师Katten Muchin Rosenman LLP的有利书面意见(致行政代理人、贷款人和发行银行，并注明生效日期)，并涵盖行政代理人合理要求的与贷款方、贷款文件或交易有关的其他事项。借款人特此 请求该律师提供该意见。

(D)(I) 第三条和每一份其他贷款文件中所载的陈述和担保应在所有重要方面均真实无误 (但以重大不利影响或其他重大程度限定的任何陈述和保证应在各方面真实且正确)，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在所有重大方面均真实正确(或，就任何以重大不利影响或其他重大程度限定条件限定的陈述或保证而言，在各方面而言)截至该较早日期，(Ii)在该日期不会发生或继续发生违约或违约事件，亦不会因预期于生效日期发生的交易而立即导致违约或违约事件，及(Iii)行政代理应已收到由借款人的负责人员签署的、日期为生效日期的证书，以证明前述事项。

(E)符合资格的公开发售应已完成，或应基本上与本协议下的首次借款同时完成。

(F)(I) 行政代理应在生效日期前至少三(3)个工作日收到借款人的所有文件和其他信息，包括《爱国者法案》在内的适用《了解您的客户》和反洗钱规则和条例相关的文件和其他信息，但以书面形式提出要求的范围应在生效日期前至少十(10)个工作日和(Ii)借款人根据《实益所有权条例》有资格成为“法人客户”的范围， 至少在生效日期前三(3)个工作日。任何贷款人在生效日期前至少三(3)个工作日向借款人发出书面通知，要求提供与借款人有关的受益所有权证明的，应已收到此类受益所有权证明(条件是，贷款人签署并将其签名页交付给本协议后，应视为满足第(F)款规定的条件)。

(G)行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在生效日期前至少两(2)个工作日开具发票的范围内，报销或支付本协议规定借款人必须报销或支付的所有合理且有文件记录的自付费用。

(H)行政代理应已收到相关司法管辖区的所有惯常留置权搜索(包括UCC、税务和判决留置权搜索和美国的搜索

专利商标局和美国版权局(或任何其他国家/地区的任何后续机构或任何类似机构))。

(I)根据第2.03节的要求，管理代理应已收到借用请求。

(J)至 在生效日期前至少三(3)个营业日的要求范围内，借款人根据第2.10(E)节要求提供票据的借款人签署的票据应已被每个贷款人收到。

(K)行政代理应已收到偿付能力证书，该证书注明生效日期，并由借款人的财务官员签署。

(L)调度员应已收到历史年度财务报表和历史季度财务报表。

(M)自生效之日起，借款人或其任何受限制附属公司于生效日起，除根据本协议第(Br)6.03节所允许的借贷及其他债务外，概无任何借款负债。

在不限制第9.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，签署本协议的每一贷款人和每家开证行应最终被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人或开证行同意、批准、接受或满意的每一单据或其他事项，除非行政代理应在规定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人或开证行的通知。

行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第 4.02节。每个信用活动。每个贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改或延长任何信用证的义务，均须满足下列 条件：

(A)本协议和其他每份贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保应在借款之日或开具之日起 在所有重要方面真实且正确(但任何因重大不利影响或其他实质性限定词而受限制的陈述和担保应在所有方面都真实和正确)，修改或延期信用证(视情况而定)，但此类陈述和担保明确提及较早日期的除外。在这种情况下，它们在所有重要方面都应真实和正确(但任何由重大不利影响或其他重大限定词限定的陈述和保证应在所有方面都真实和正确)作为该较早日期的 。

(B)在适用的借款或信用证的签发、修改或延期生效之时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

信用证的每一次借用和每次开具、修改或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

第五条
肯定的契约

从生效日期起至终止日期为止，各控股实体和借款人应并应(除第5.01、5.02和5.03节所述的契诺外)促使各受限制附属公司：

第 5.01节。财务报表。交付给管理代理，以便立即分发给每个贷款人 ：

(A)(I) 只要借款人的母公司或借款人由Flex股东控制，在借款人每个财政年度(或截至2023年3月31日的财政年度，则为120天)结束后100天内，或(Ii)只要母公司或借款人不受Flex股东控制，借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及相关的综合经营报表和该会计年度的综合收益、母公司权益(赤字)和可赎回优先股及现金流量，以可比较的形式分别列出上一会计年度的数字，并按照公认会计原则编制，经审计，并附有德勤、普华永道、安永或任何其他国家认可的独立注册会计师的报告和意见，要求贷款人合理接受。报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到任何“持续关注”或类似的限制或例外或解释性段落的约束(“持续经营”限制条件或例外条款或解释段落除外，该限制条件或例外条款或说明性段落完全源于该意见发出之日起一年内发生的任何债务项下的到期日，或任何实际或预期违反第6.11节所列财务契约的情况，或管辖任何其他债务或任何不受限制的附属公司的活动、营运、财务结果、资产或负债的最终协议中所列任何其他财务契约的情况) 或有关此类审计范围的任何限制条件或例外条款或解释段落；只要上述财务报表附有综合信息，在适用的范围内，可合理详细地解释与借款人及其子公司有关的信息与与借款人及其受限制子公司有关的信息之间的差异；

(B)就借款人每个财政年度的前三个财政季度(从截至2022年12月31日的财政季度开始)而言，(I)在每个此类财政季度结束后55天内，只要母公司或借款人由Flex 股东控制，或(Ii)只要母公司或借款人不受Flex 股东控制，则在每个此类财政季度结束后45天内，提供借款人及其子公司在该财政季度结束时未经审计的综合资产负债表，经借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人证明在所有重要方面都公平地反映了财务状况、经营业绩和所有重要方面的财务状况、经营成果和现金的相关的综合经营报表和综合收益、母公司权益(赤字)和可赎回优先股及现金流量，均以适用的比较形式列示上一会计年度相应会计季度和上一会计年度相应部分的数据。根据公认会计原则，借款人及其子公司的股东权益和现金流量，只接受正常的年终审计

调整和 没有脚注；但上述财务报表必须附有综合信息，在适用范围内合理详细地解释借款人及其子公司的相关信息与借款人及其受限子公司的独立信息之间的差异；

(C)不迟于借款人每个财政年度(自截至2023年3月31日的财政年度起计)结束后60天内，借款人及其受限制附属公司的年度综合预算，包括借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表和综合收益表、母公司权益(赤字)和借款人及其受限制附属公司按季度计算的可赎回优先股和现金流量 。

尽管有上述规定，本第5.01节(A)和(B)段中关于借款人及其受限子公司的财务信息的义务可通过提供母公司及其子公司的适用财务报表和相关叙述性报告来履行；只要(X)该等资料附有合理详细的对账，解释有关母公司及其附属公司的资料与有关借款人及其受限制的附属公司的独立资料之间的差异，以及(Y)如该等资料取代第5.01(A)节所要求提供的资料，则该等资料连同德勤会计师事务所的报告及意见一并提供，安永会计师事务所或任何其他国家认可的独立注册会计师 被所需贷款人合理接受，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似的限制或例外或解释段落的约束(但仅因即将到来的到期日而产生的“持续经营”资格或例外或解释段落除外)。如果债务在发表意见之日起一年内发生，或实际或预期违反第6.11节规定的财务契约或规范任何其他债务的最终协议中规定的任何其他财务契约，任何不受限制的附属公司的资产或负债)或任何有关此类审计范围的限制或例外 或解释性段落。

第 5.02节。证书；其他信息。提交给管理代理，以便立即分发给每个贷款人，其形式和细节应令管理代理合理满意：

(A)在交付第5.01(A)及(B)条所指的财务报表的同时，提交由借款人的行政总裁、财务总监、司库或控权人签署的妥为填妥的合规证明书；

(B)在备妥后，立即提供发送给借款人或母公司股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人或母公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可向或要求向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的副本，无论是否根据本条例要求交付行政代理；但只要借款人以书面形式(通过传真或电子邮件)将任何此类文件提交给行政代理机构，则只要借款人以书面形式(通过传真或电子邮件)将任何此类文件提交给行政代理机构，该等文件即视为根据本第5.02(B)节的第5.02(B)节交付给了美国证券交易委员会。

(C)迅速， (X)关于母公司、借款人或任何受限制的子公司的业务、财务或公司事务的补充信息，或关于贷款文件条款遵守情况的补充信息，作为行政代理或任何贷款人，可通过管理代理不时合理地要求和(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而合理要求的信息和文件，包括 《爱国者法案》和《受益所有权条例》；但本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得要求任何借款方或其受限子公司披露或允许检查或讨论(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Ii)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事项。受托责任或 任何具有约束力的协议，而该协议并非主要为了获得第(Ii)或(Iii)款中排除的资格而订立的，而是 受律师委托人或类似特权支配或构成律师工作成果的；此外，(如果任何借款方在适用法律允许的范围内不依据前述但书提供信息，则该借款方应通知行政代理该信息将被扣留，并应使用其商业上合理的 努力以不违反该特权的适用义务或风险豁免的方式传达适用信息 并且上述任何内容均不得被解释为限制贷款文件中规定的贷款方的任何陈述和保证；以及

(D)在交付第5.01(A)和(B)节所述财务报表的同时， 提交一份常规的管理层概要讨论和分析报告，说明母公司、借款人和受限制子公司在当时结束的会计季度和财政年度部分(或在根据第5.01(A)节交付的财务报表的情况下，则为当时结束的会计年度)的主要业务和财务状况。

根据第5.01(A)或(B)节或第5.02(B)节要求交付的文件 可以电子方式交付，如果以电子方式交付， 应被视为已在以下日期交付：(1)借款人发布此类文件的日期，或在www.nex acker.com或借款人不时以书面方式指定的任何后续网站上提供指向借款人的链接的日期；(2)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上发布此类文件的日期。每个贷款人和行政代理 可以访问的文件(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)或(3)此类文件 已在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上存档供公众查阅。

每个控股实体和借款人在此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks、SyndTrak或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和开证行提供本协议项下借款人提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)。公共贷款人“)可能有人员不希望收到美国联邦证券法(”MNPI“)所指的有关控股实体、借款人或其子公司或上述任何机构各自的证券的重大非公开信息，并且可能从事与该等人员的证券有关的投资和其他 活动。各控股实体和借款方在此同意：(B)向公共贷款人提供的所有借款方材料应清楚而显眼地标明“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、发行银行和贷款人将该等借款人材料视为不包含与控股实体、借款人或其子公司或其各自证券有关的任何MNPI(但是，只要该等借款人材料构成 信息，则应视为SET

第9.12节中的第四部分)； (Y)允许通过平台的指定部分 “公共端信息”提供所有标记为“公共”的借用方材料(并且管理代理同意只有标记为“公共”的借用方材料才能在平台的该部分上提供)；以及(Z)管理代理和排列者有权将任何未标记为“公共”的借用方材料视为仅适用于在非指定为“公共端信息”的平台部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

第 5.03节。重大事件的通知。在借款人的负责人知道发生以下情况后，立即通知行政代理(分发给每个贷款人)：

(A)任何违约或违约事件；

(B)单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预期会造成重大不利影响的任何ERISA事件；

(C)任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或其任何受限制附属公司的任何程序(包括根据任何适用的环境法)提出或在其面前提起或启动的任何程序，如果作出不利决定，将合理地 导致重大不利影响；

(d) (I) 信用评级机构对信用评级的任何改变，或信用评级机构将借款人列入 “信用观察”或“观察名单”或任何类似名单，或信用评级机构停止对借款人或其债务评级，或其书面 意向停止对借款人或其债务评级，或 (Ii)担保触发事件的发生；

(E)已造成或合理预期会造成重大不利影响的任何其他事项；或

(F)交付给该贷款人的受益权证书中提供的信息如有任何变化，会导致该证书中确定的受益者名单发生变化。

根据第5.03节发出的每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的详细情况，并说明借款人已采取和拟采取的行动。 根据第5.03(A)节发出的每份通知应详细说明本协议和任何其他贷款文件(如有)的任何和所有条款已被违反。

第 5.04节。保留存在等(A)根据其注册、组织或组建所在司法管辖区的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第6.04节所允许的交易除外；(B)维持其正常开展业务所合理需要的所有权利、特权、许可和许可证，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外；(C)除非借款人在合理的商业判断中另有决定，否则应全面保存、维护、更新和保存其所有注册的专利、商标、商号、商业外观和服务标志并使其生效，如果 未能如此保存、维护、更新或保持完全有效将合理地预期会产生实质性的不利影响；和 (D)支付和解除这些债务应成为到期并应支付的所有联邦、州和其他重要税项、评税以及政府对其或其财产或资产征收的费用或征费，除非存在争议

借款人或上述 受限附属公司本着诚意勤勉地进行适当的程序，并根据公认会计原则维持充足的准备金。

第 5.05节。物业的保养。维护、维护和保护其业务运营所需的所有财产 和设备，使其处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，但如未能做到这一点，则不会合理地预计不会产生重大不利影响。

第 5.06节。保险的维持。

(A)向财务稳健和信誉良好的保险公司(不是借款人的关联公司)就其财产和业务 投保从事相同或类似业务的人员通常承保的种类的损失或损坏保险，保险类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的金额相同，并在生效日期后60天内(或行政代理根据其合理酌情决定权同意的较后日期内)，规定不少于30天提前通知行政代理终止、失效或取消此类保险，哪种保险(排除子公司除外)(I)在生效日期后60天内(或行政代理在其合理酌情决定权下同意的较后日期内)，应将行政代理指定为附加被保险人(在责任保险的情况下)，以及(Ii)在跳跃抵押品日期发生后60天内(仅在该日期不符合投资级条件的情况下)(或行政代理在其合理酌情决定权下同意的较后日期)，应指定行政代理人 为损失收款人(如属意外伤害保险)；但是，如果在不构成抵押品的任何贷款方的资产或财产遭受损失的情况下 支付了任何保险收益，且此时不会发生违约事件，且该事件仍在继续，则行政代理应采取此类行动，包括背书，以使任何此类保险收益迅速汇给借款人，供借款人或该借款方以本协议未禁止的任何方式使用。

(B)尽管本协议有任何相反规定，对于每个抵押财产(如果有)，如果在任何时间，建筑物和其他改善措施(如适用抵押中所述)的区域在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率 地图中被指定为“洪水危险区域”，则应获得 行政代理可能不时合理要求的总金额的洪水保险，并以其他方式确保符合洪水 法律规定的NFIP。生效日期后，借款人应向行政代理提交每个地震保险保单、每个洪水保险保单或每个强制设置的洪水保险保单的年度续签(视情况而定)。对于任何Mire事件，借款人应在此类Mire事件结束前不迟于三十(30)天向行政代理提供(并授权行政代理向贷款人提供)每个抵押财产(如果有)的洪水确认表、借款人通知和洪水保险证据(视情况而定)。

第 5.07节。遵纪守法。遵守适用于本公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(B)未能遵守该等要求不会合理地产生重大不利影响。在适用法律要求的范围内，保持 有效并执行旨在确保控股实体、借款人 及其受限子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用的 制裁的政策和程序。

第 5.08节。书籍和唱片。保存适当的记录和账簿，其中所有财务交易均应完整、真实和正确地符合公认会计原则，并在GAAP要求的范围内，涉及控股实体、借款人或受限制的附属公司的资产和业务的事项。

第 5.09节。检验权。允许行政代理人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制 或其摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目， 在正常营业时间内的合理时间内，并根据借款人合理的要求(借款人被要求在每个财政年度支付所有合理和有文件记录的费用)，在合理的 事先通知借款人的情况下；但是，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自代表或独立承包商的任何 )可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何操作，且不受频率限制，费用由借款人承担 。尽管有上述规定，借款人或任何受限附属公司均不会被要求披露、允许检查、审查或复制、摘要或讨论构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项。(Ii)适用法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露(如果该有约束力的协议不是考虑到借款方或子公司在本协议项下的义务而订立的)或(Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的；但在每种情况下，借款人应已根据上述规定通知行政代理人该文件、信息或其他事项被扣留。

第 5.10节。收益的使用。使用(A)定期贷款的收益，用于(I)连同借款人及其子公司手头的现金，为有效日期分配提供资金，以及(Ii)在未与上述条款(I)相关的范围内，支付与交易相关的费用和支出，以及用于借款人及其受限制子公司的营运资金和一般公司用途，包括但不限于收购和投资融资，以及任何其他不违反任何法律或任何贷款文件的目的。(B)循环贷款，用以支付与借款人及其受限制附属公司的交易及营运资金和一般公司用途有关的费用及开支，包括但不限于收购及投资融资，以及并非违反任何法律或任何贷款文件的任何其他目的，及(C)借款人及其受限制附属公司的营运资金及一般公司用途的任何其他信贷事项，包括但不限于收购及投资融资，以及 任何其他不违反任何法律或任何贷款文件的目的。

第 5.11节。保证义务和给予保障的契约。

(A)在任何贷款方组建或收购任何新的直接或间接子公司(任何被排除的子公司或控股实体除外)时，或在任何贷款方的子公司不再是被排除的子公司时(视情况而定)，借款人应(根据第9.03(A)节)承担费用：

(I)在设立或收购该附属公司后或在该附属公司不再是被排除的附属公司后的60天内(行政代理可根据其合理的酌情决定权延长该期限)内，提出下列理由

子公司 以(A)通过签署担保协议的合同书和/或行政代理认为适合于此目的的其他文件来成为担保人，(B)仅在该日期未满足投资级条件的情况下，为担保当事人的利益向行政代理提供：对其资产(除外资产除外)的留置权，以通过签署并向行政代理人提交抵押品协议的附件和/或行政代理人认为适合于该目的的其他文件来确保义务，以及(C)向行政代理人提交行政代理人合理要求的其他习惯文件，包括但不限于律师对该人的有利意见(除其他事项外，应包括(A)和/或(B)款所指文件的合法性、有效性、约束力和可执行性，视情况而定)，一切形式、内容和范围均令行政代理人合理满意；

(Ii)仅在(X)股权抵押期在该日期不生效且(Y)投资级条件不满足的范围内 在上述组建或收购后的60天内，或在该子公司不再是被排除的子公司(视情况而定)之后的60天内(该期限可由行政代理人酌情延长)，如果行政代理人以书面形式提出要求，或者如果行政代理人被要求贷款人以书面形式提出要求，则应向行政代理人提供有关该子公司所拥有的不动产的说明。令行政代理合理满意的详细情况；

(Iii)仅在上述日期未能满足投资级条件的情况下，在上述成立或收购后60天内(行政代理人可根据其合理酌情权延长该期限)或在该附属公司不再是被排除的附属公司后，为担保各方的利益， 促使该附属公司的每一直接和间接母公司(如果该母公司是贷款方)将其在该附属公司中的权益(以不构成除外资产的范围为限)质押给行政代理， 确保该母公司的义务(如果它尚未这样做)，并将该子公司(如果有)的所有已证明的 股权(如果不构成排除资产)连同与其有关的转让权一起交付给行政代理，并使该子公司：

(A) 为担保当事人的利益，以行政代理人合理指定的形式和实质，为担保当事人的利益，按行政代理人合理指定的方式和实质，正式签立并向行政代理人交付任何额外的抵押品和担保协议或补充，以确保该附属公司的所有债务得到偿付，并构成对该附属公司的个人财产(除外资产除外)的留置权；

(B) 采取任何行动(包括记录抵押贷款、提交统一商业法典融资声明、发出通知以及在所有权文件上背书通知) 行政代理合理地认为有必要或适宜将有效的、存续的、完善的第一优先权留置权授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)，该优先留置权适用于声称受根据本第5.11节交付的抵押品文件和其他协议约束的财产，但须受允许的优先留置权的限制。

(Iv)在上述组建或收购后的60天内(行政代理可根据其合理的酌情决定权延长期限)或在上述附属公司成立或收购后的60天内

停止 作为被排除的子公司(视情况而定)，应行政代理人的请求，向行政代理人提交一份致行政代理人和其他担保当事人的已签署的 致行政代理人和其他担保当事人的关于行政代理人可能合理要求的事项的贷款当事人的律师的意见副本。

尽管有上述规定的任何相反规定，抵押品应遵守适用抵押品文件中规定的限制和排除。

(B)在发生初始抵押日时，对于贷款方在初始抵押日所拥有或其后由贷款方获得的任何重大房地产资产(仅限于在该 日不满足投资级条件，且该日没有有效的股权抵押期)，以及根据上文第5.11(A)节成为贷款方的任何附属公司 在(I)发生抵押品跳跃日期后90天内(在以下第(Br)(Vii)条的情况下，在以下第(Br)(Vii)条规定的时间内)内拥有的所有实质性房地产资产(仅限于投资级条件在该日期不满足且在该 日期没有股权抵押期有效的情况下)。在此类其他情况下，借款人应(或应 安排适用的借款方自费)向行政代理机构提供，或根据第(Vii)款(视情况而定)确认收到：

(I)贷款当事人为行政代理人的利益而作出的信托契据、信托契据、债务担保契据或抵押契约 (连同根据第5.11节交付的彼此抵押或类似文件，统称为“抵押贷款”)，每份契约的形式和实质均令行政代理人合理满意，并涵盖当时由适用贷款方拥有的重大房地产资产，以及任何贷款方获得的任何其他重大房地产资产，在每种情况下，均由适当的贷款方正式签立；

(2)令行政代理人合理满意的对如此取得的所拥有财产的详细说明；

(Iii)证据 证明抵押的等价物已被正式签立、确认和交付，并且其形式适合在行政代理人认为必要或适宜的所有存档或记录办公室进行存档或记录，以在其中描述的财产上建立有效的第一留置权和 存续留置权，但须符合行政代理人为担保当事人的利益而允许的优先留置权，并且所有存档、文件、印章、无形和记录税费均已支付；

(Iv)全额支付美国土地所有权协会贷款人扩大承保范围的业权保单(“按揭保单”)，由业权保险人签发、共同承保和再保险，并由行政代理可以接受的金额背书、共同承保和再保险，以确保抵押贷款首先有效，并对其中所述财产保留留置权， 仅受允许的优先留置权的约束；

(v) 美国土地权协会/全国专业测量师协会对行政代理人合理接受的任何重要房地产资产进行调查，其形式、范围和实质足以导致所有标准

调查 已支付所有必要费用(如适用)的相应抵押保单的例外情况和已签发的与调查相关的批注，并在每种情况下，通过在此类调查中所述财产所在州正式注册和获得许可的土地测量师或现有的调查证明，以令行政代理合理满意的方式向行政代理、适用的贷款方和抵押保单的发行人进行证明。连同一份不更改的誓章，足以让业权保险公司从适用的抵押保单中删除标准调查例外情况 ，并向适用的抵押保单签发与调查相关的签注；

(Vi)在不限制以下第(Vii)款的情况下，抵押条款所要求的保险证据；

(Vii)在第(B)款引言中提到的90天期限结束前至少40天(该时间段可由行政代理以其合理的酌情决定权缩短)，下列文件：(A)已填好的《贷款年限》联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定表(“洪水确定表”)，(B)如果对适用的改良不动产的任何改进(S) 位于特殊洪水危险区域，向借款人发出行政代理的通知(“借款人通知”)，以及(如果适用)向借款人发出通知，告知借款人由于社区不参加国家洪水保险计划(“NFIP”)而无法获得国家洪水保险计划(“NFIP”)下的洪水保险， (C)证明借款人收到借款人通知的文件(例如，会签的借款人通知、美国挂号邮件的回执或隔夜递送)，以及(D)如果需要向借款人发出通知，并且适用不动产所在社区有洪水保险，则需提供下列文件之一的复印件：洪水保险单、借款人的洪水保险单申请和保费支付证明、确认洪水保险已作为单独保单或在适用不动产的财产保险计划内提供的申报页，或行政代理人合理满意的其他洪水保险证据(前述任何一项均为“洪水保险证据”)； 和

(Viii)行政代理人可就该按揭或抵押财产提出合理要求的法律意见和其他习惯文件(包括借款人出具的证明上述第(Vii)款中的所有条件和要求已得到满足的证明)。

尽管有上述任何相反规定，但在不减损借款人提供上述第(Vii)款所述信息的义务或确认收到任何此类信息的情况下，(I)抵押品应排除在适用抵押品文件中规定的限制和排除之外，且(Ii)在(A)如果该抵押品与位于洪泛区的非 财产有关，则行政代理 不得就任何所拥有的重大不动产资产进行抵押，在行政代理人收到并已向循环贷款人交付已填好的洪水确定表后5个工作日，或(B)如果该抵押与位于洪泛区的财产有关，则在行政代理人已收到下列文件并已将此类文件交付给循环贷款人后14个工作日内：(X)已填好的洪水确定表，(Y)如果该不动产位于“特殊洪水危险区域”，(1)借款人通知和(如果适用) 通知借款人由于社区不参与NFIP而无法获得NFIP下的洪水保险，以及(2)证明借款人收到借款人通知的文件(例如，会签的借款人通知， 美国挂号邮件的回执，或隔夜递送)和(Z)如果防洪法要求投保洪水保险，则提供洪水保险证据 。

(C)在跳跃抵押品发生之日起，控股实体和借款方应(根据第9.03(A)节)并应促使其他贷款各方在跳跃抵押品日期后60天内(该时间可由行政代理酌情延长)(包括任何其他抵押品和担保协议或其任何补充)签立和交付任何和所有其他文书和文件，并采取所有此类 其他行动(包括抵押记录，提交《统一商业法典》融资声明、发出通知并在所有权文件上批注通知，以及在美国专利商标局或美国版权局以美国专利商标局或美国版权局抵押品协议附件A-1的形式提交知识产权担保协议，以行政代理认为合理必要或适宜的方式授予、完善、保留或获得优先留置权的利益 (受允许的优先留置权的约束)，以担保对借款方的任何资产的有利于管理代理人的义务 仅根据其定义中的第(K)条 在紧接发生抵押品日期之前构成的“除外资产”(包括但不限于上述(A)和(B)及(F)款中规定的任何行动，适用时)和(Ii)向行政代理人提交行政代理人合理要求的其他惯例文件，包括但不限于律师对该人的有利意见(除其他事项外，应涵盖第(I)款所述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)，所有这些文件的形式、内容和范围均应令行政代理人合理满意；但在适用的情况下，向美国版权局提交知识产权担保协议应在发生担保之日起三十(30)天内 。

(D)如果发生了 任何抵押品恢复日期，并且任何抵押品先前已从抵押品文件根据第9.14(E)节设立的留置权中解除，则(X)控股实体和借款人(代表他们自己和对方贷款方)同意，尽管抵押品文件在任何IG解除日期据称终止，但在适用法律允许的最大范围内，包括《统一商法典》，根据抵押品文件授予和/或完善的对贷款方资产的任何留置权应在不交付任何文书或任何人履行任何行为的情况下自动完全恢复 ，就像之前没有发生IG解除日期一样，并且(Y)尽管有任何此类恢复，控股实体和借款人应在抵押品恢复日期后60天内(或行政代理可能合理同意的较后日期)内，并应促使其他贷款方中的每一方：

(I)签订新的抵押品协议和任何其他适用的抵押品文件，并向行政代理人交付任何其他适用的抵押品文件，以及行政代理人认为适当的任何其他文件，为担保当事人的资产(除外资产除外)授予有利于行政代理人的留置权，并向行政代理人交付行政代理人合理要求的其他 惯例文件，包括但不限于对贷款方的律师的有利意见(除其他事项外，应包括合法性、上述文件的有效性、约束力和可执行性)，其形式、内容和范围均令行政代理机构合理满意；

(Ii)采取行政代理人认为合理必要或适宜的所有其他行动(包括提交《统一商法典融资说明书》)，以授予、完善、保留或获得优先留置权的利益(但须遵守允许的优先留置权) ，以确保行政代理人对每个借款方的资产(除外资产除外)承担有利于担保当事人利益的债务；

(Iii)将最近关于每个借款方的留置权查询结果 提交给行政代理，该查询不得显示借款方的任何资产的留置权，但第6.01节允许的留置权或抵押品恢复之日或之前解除的留置权除外；

(Iv)将根据抵押品协议须由任何贷款方(包括借款人)质押的代表股本或其他股权份额的证书 交付行政代理，连同未注明日期的股票权力(由出质人的正式授权人员在空白情况下签署的每份证书)；和/或

(V)采取商业上合理的努力，向行政代理交付第5.06节所要求的保险单和背书以及抵押品文件的适用条款所规定的保险单和背书的复印件或承保证书。

(E)应行政代理人的要求，控股实体和借款人应在任何时间，且借款人应安排其每一家作为或成为担保人的受限子公司，由借款人承担费用(根据第9.03(A)节)， (I)迅速签立和交付任何和所有其他文书和文件，并采取行政代理人可能合理地认为必要或适宜的所有其他行动，以获得此类担保、信托契据的全部利益，或(视情况适用)完善和保留该等担保、信托契据的留置权。信托契约、债务担保契约、抵押、担保协议补充协议、知识产权 担保协议补充协议以及符合本协议条款和规定的其他担保和质押协议。

(F)在成立或收购任何新的控股实体、母公司和/或其他适用的控股实体后，在实际可行的情况下(无论如何，应在三个工作日内(或行政代理在其合理的酌情决定权下同意的较后日期内))，应由借款人承担费用(根据第9.03(A)节)：

(I)使 该控股实体(A)通过签署担保协议的合同书和/或行政代理人认为适合于此目的的其他文件而成为担保人，(B)仅在该日期不满足投资等级条件的情况下，为担保当事人的利益向行政代理人提供，对其 资产(除外资产除外)的留置权，以通过签署并向行政代理人提交抵押品协议的附件和/或行政代理人认为适合于该目的的其他文件来确保义务，以及(C)向行政代理人提交行政代理人合理要求的其他习惯文件，包括但不限于， (I)该控股实体明确承担本协议项下“控股实体”的所有义务的文件 和其他贷款文件，以及(Ii)该人的律师的有利意见(除其他事项外，第(A)、(B)和/或(C)(I)款所述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性(视情况而定)，所有文件的形式、内容和范围均合理地令行政代理满意；

(Ii)仅在投资级条件在该日期不满足的范围内，促使该控股实体的每一直接和间接母公司(在该母公司是贷款方的范围内)将其在该控股实体中的权益(以不构成排除的 资产的范围为限)质押给管理代理，以保证该母公司的债务(如果其尚未这样做的话)，并向管理代理交付该控股实体的所有经证明的股权(以不构成排除的 资产的范围为限

持有 实体(如果有)以及与其有关的转让权力，并使该控股实体：

(A) 为担保当事人的利益，以行政代理人合理指定的形式和实质，为担保当事人的利益，正式签立并向行政代理人交付任何额外的抵押品和担保协议或补充，以确保支付该附属公司的所有债务，并构成对该控股实体的个人财产(除外资产除外)的留置权；

(B) 采取任何行动(包括提交统一商业法典融资声明， 发出通知并在所有权文件上背书) 行政代理合理地认为是必要或可取的，将有效的和存续的 优先完善留置权授予行政代理(或由其指定的行政代理的任何代表) 优先完善的留置权，声称受根据本第5.11节交付的抵押品文件和其他 协议约束，但须受允许的优先留置权的限制；以及

(Iii)应行政代理人的要求，就行政代理人可能合理要求的事项，向行政代理人和其他担保当事人交付贷款当事人的律师的签署意见书。

尽管有上述规定的任何相反规定，抵押品应遵守适用抵押品文件中规定的限制和排除。

第 5.12节。遵守环境法。遵守，并促使所有经营或占用其物业的承租人和其他人遵守所有适用的环境法和环境许可证，除非不遵守不会合理地产生重大不利影响；如果政府当局或任何环境法另有要求要求这样做，则根据所有环境法的要求，进行任何调查、研究、采样和测试，并进行任何清理、 清除、补救或其他必要行动，以消除任何物业中的所有有害物质；但条件是，任何控股实体、借款人或其任何受限制的 子公司均不需要采取任何该等命令或要求的清理、清除、补救或其他行动，条件是 其履行这项义务的义务正受到善意和正当程序的质疑，并已根据公认会计准则就该等情况与 保持适当的准备金。

第5.13节。出借人来电。参与与行政代理人和贷款人的季度电话会议，在提出请求后的合理时间内，借款人和行政代理人可能同意的时间举行电话会议，包括借款人高级管理层成员在内的此类电话会议，讨论控股实体、借款人及其子公司的业务状况，包括最近的业绩、经营活动、当前的业务和市场状况以及重大业绩变化；但在任何情况下，(X)在任何会计季度内均不需要超过一次此类电话会议，以及(Y)适用期间的公开收入电话会议可满足第5.13节规定的要求 。

第5.14节。进一步的保证。应行政代理或任何贷款人通过行政代理的请求，立即(A)纠正在任何贷款文件中或在执行过程中可能发现的任何重大缺陷或错误， 确认、归档或记录，

和(B)确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理或任何贷款人通过行政代理可能不时合理地要求的任何和所有进一步的行为、契据、证书、担保和其他文书，以便(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，以任何贷款方的财产、资产、留置权的权利或利益现在或以后拟由任何抵押品文件或第5.11或5.15节涵盖，(Iii)完善并保持任何抵押品文件和拟根据其设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及(Iv)保证、转让、授予、转让、转让、保留、根据任何贷款文件或与任何借款方或其任何受限制子公司是或将成为当事方的任何贷款文件签署的任何其他文书，对已授予或现在或今后打算授予担保各方的权利进行更有效的保护和确认，并促使其每一家受限制子公司这样做。

第 5.15节。交易结束后的债务。每一贷款方应在附表5.15中为该要求指定的日期或之前满足该附表中规定的要求，或由行政代理以其合理的酌情决定权确定的较后日期。

第5.16节。指定受限和非受限子公司。

(A)借款人可根据“非限制性子公司”的定义，将任何限制性子公司指定为非限制性子公司；但条件是：(I)在紧接该项指定生效之前和之后，不应发生并继续发生违约事件，(Ii)紧接该项指定生效之前和之后，借款人应符合第6.11节规定的财务契约的形式，以及(Iii)如果(X)任何子公司的债务超过其或其任何子公司所拥有的门槛债务，则任何子公司不得被指定为非限制性子公司 。许可或以其他方式持有对控股实体、借款方及其受限制的子公司作为一个整体(统称为“材料 知识产权”)的业务运营具有重大意义的任何知识产权的任何法律权利，但在正常业务过程中的非排他性许可、从属许可或交叉许可除外 ，且不会对控股实体、借款方及其受限制的子公司的业务造成实质性干扰。借款人及其受限制附属公司在指定的非受限制附属公司所拥有的所有未偿还投资将被视为借款人或该受限制附属公司在指定之时作出的投资。所有此类未偿还投资的金额将是指定时此类投资的总公平市场价值。 如果当时根据第6.02节不允许此类投资，且此类受限子公司不符合非受限子公司的定义，则不允许指定此类投资。借款人的子公司被指定为非限制性子公司时，行政代理应向行政代理提交借款人董事会决议的认证副本和借款人负责官员签署的证书，证明该指定符合前述条件和“非限制性子公司”定义中规定的条件，并得到本第5.16节的许可。

(B)如任何非限制性附属公司在任何时间未能满足上一段第(Iii)款的要求，或未能满足“非限制性附属公司”定义中任何一项的要求，则就本协议而言，该非限制性附属公司此后将不再是非限制性附属公司，且(1)该附属公司的任何债务，(2)该附属公司的任何留置权，及(3)该附属公司的任何 投资，在每种情况下均应视为由借款人的受限制附属公司在上述日期发生 ，自该日期起，根据第6.03节、第6.01节或第6.02节(以适用为准)，不允许发生留置权或投资，借款人应违约(以适用的第6.03节、第6.01节或第6.02节为准)。

(C)借款人可随时指定任何不受限制的附属公司为受限制附属公司；但在指定之日，借款人的受限制附属公司应被视为借款人的受限制附属公司对该非受限制附属公司的任何未清偿债务、留置权和投资产生的债务、留置权和投资，并且只有在以下情况下才允许指定： (1)根据第6.03节允许此类债务，根据第6.01节允许此类留置权，根据第6.02节允许进行此类投资；(2)违约事件不应发生且仍在继续；及(3)在紧接该项指定生效之前和之后，借款人应形式上遵守第6.11节规定的财务契约。

第 5.17节。信息的准确性。借款人应确保任何贷款方或其代表以书面形式向行政代理或贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息与本协议或本协议项下的任何修订、修改或豁免有关(在每种情况下，作为一个整体，或作为如此提供的其他信息的修改或补充)，不包含对事实的重大错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性。 提供此类信息应视为借款人在提供信息之日就本节规定的事项作出的陈述和保证；但就预计财务信息而言，借款人应仅表示该等信息是基于其认为当时合理的假设善意编制的，且行政代理和贷款人已确认与未来事件有关的该等财务信息不得被视为事实，且该财务信息所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与该财务信息所载的预测结果存在重大差异。

第六条
负面公约

从生效日期起至终止日期为止，借款人不得、也不得允许任何受限子公司直接或间接(在第6.12节的情况下，各控股实体不得)：

第 6.01节。留置权。在其任何财产、资产或收入上设立、产生、承担或忍受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)根据担保债务的任何贷款文件设定的留置权；

(B)生效日期存在的留置权，以及附表6.01所列的总额超过1,000,000美元的留置权及其任何修改、替换、再融资、续期或延期；但条件是：(I)留置权不适用于任何其他财产，但下列情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖财产的后置财产及其收益和产品，以及(Ii)第6.03(B)节允许对由此担保或受益的债务进行修改、替换、再融资、续期或延期，但以构成债务为限；

(C)尚未应缴税款或正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序进行的税款的留置权，如果与此有关的充足准备金 已按照公认会计准则保持在适用人的账簿上；

(D)适用法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员、房东、机械师、物料工、维修工或在通常情况下授予或产生的其他类似留置权

担保金额未逾期超过60天的业务，或逾期超过60天的未归档业务，且未采取其他行动强制执行此类留置权，或此类留置权正在真诚地通过勤奋进行的适当程序进行争夺， 如果与此相关的充足准备金(如果适用)根据公认会计准则在适用人员的账簿上保持足够的准备金；

(E)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

(f) (I)保证履行投标、贸易合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、保证金、暂缓保证金、关税和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质在正常业务过程中发生的义务的保证金，以及(Ii)保证借款人或适用的受限制附属公司(视属何情况而定)义务的允许保证金的留置权。

(G)地役权、通行权、限制(包括分区限制)、侵占、突出和其他类似的产权负担和影响不动产的轻微业权瑕疵，总体上不会对适用人的正常业务行为造成实质性干扰，以及在行政代理人合理接受的任何按揭保单中披露的任何事项；

(H)保证根据第7.01(H)节支付不构成违约事件的款项的判决的留置权，或确保与此类判决有关的上诉或其他担保担保的留置权；

(I)(I)第6.03(E)节允许的债务担保留置权；但条件是：(A)此类留置权在任何时候都不妨碍任何财产(此类财产的更换、增加和补充除外)，除由这种债务提供资金的财产和 (B)由此担保的债务不超过在购置、改善和相关费用之日取得的财产的成本或公平市场价值(以较低者为准)。但一个贷款人提供的设备的个别融资可以与该贷款人按惯例提供的其他设备的融资交叉抵押；以及(Ii)根据第6.03(T)节允许的担保债务的留置权；但条件是：(W)在借款人或任何受限制附属公司收购该财产或资产之前，该等留置权已存在于该财产或资产上，或在任何因准许收购而成为受限制附属公司的人的财产或资产上已存在该等留置权，(X)该留置权并非因该等收购或该人成为受限制附属公司而设定，(Y)该留置权不应对借款人或任何受限制附属公司(借款人或任何受限制附属公司因准许收购而取得的任何人及该被收购人的任何受限制附属公司除外)的任何其他财产或资产构成负担；

(J)(X) 关于经营租赁和(Y)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可证、转租或再许可的预防性备案，不(I)对借款人或任何受限制子公司的业务造成任何实质性的干扰 或(Ii)保证任何债务；

(K)对不是担保人的受限制附属公司的财产的留置权，以保证本金总额和其他债务总额不超过#美元。50,000,000借款人的257,500,000和综合EBITDA的50%及其

受限子公司 根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表，总计；

(L)对任何不受限制的子公司的股权进行留置权 (包括看跌期权和看涨期权安排)，这些股权是排除在外的资产，并保证该不受限制的子公司的债务。

(M)作为法律事项，对海关和税务机关留置权，以确保支付与货物进口有关的非违约性关税。

(N)对任何人的特定存货或其他货物及收益有留置权，以保证该人对为该人的账户开立或开立的信用证和银行承兑汇票的义务，以便利购买、运输或储存该等存货或其他货物。

(O)因借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、寄售、保留所有权或类似的货物销售安排而产生的留置权。

(P)(I)根据《UCC》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权；(Ii)对商品交易账户或在正常业务过程中产生的其他商品经纪账户的留置权；以及(Iii)对银行机构作为法律事项产生的限制存款(包括抵销权)的留置权，并在银行业惯常的一般参数范围内；

(Q)为保证对保险承运人承担责任而在正常业务过程中支付的存款；

(R)以任何贷款人和/或开证行为受益人的现金抵押品的留置权 根据本协议的任何要求或选择权而设立的现金抵押品 ；

(S)作为习惯合同抵销权的留置权：(I)与银行或其他金融机构建立存管关系而非因负债而给予的；(Ii)与借款人或其任何受限制子公司的集合存款或清偿账户有关的留置权 ，以允许清偿借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与借款人或其任何受限制子公司的客户在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关；

(T)(I)(I) 政府主管部门遵守的分区、建筑、权利和其他土地使用规定，企业的正常运营 遵守，但不符合不会对借款人或其任何受限制子公司的正常业务行为造成实质性干扰的情况除外；以及(Ii)任何政府当局保留或授予的任何分区或类似法律或权利，以控制或规范任何房地产的使用，而该等规定不会对借款人或其任何受限制子公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(U)仅对借款人或其任何受限附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(V)留置权 ，由在正常业务过程中订立的知识产权使用许可或再许可协议组成；

(w) [保留区];根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表，担保本金总额不超过借款人及其受限子公司综合EBITDA的25%的本金总额不超过1.29亿美元的其他留置权；但(I)在第(W)款的情况下，不会发生并持续发生违约事件，以及(Ii)如果该留置权以任何借款方的任何资产作担保，则该留置权应(X)仅限于抵押品上的留置权，(Y)以担保权利上的债务为次等担保。

(X)对担保根据第6.03节(S)允许的债务文件承担义务的抵押品的留置权；但条件是此类留置权应为受制于(I)借款人产生的增量等值债务，即(I)担保权利义务在初级基础上获得担保,和 (二)符合行政代理人合理满意的“初级留置权”债权人间协议以及 (二)借款人以平价通行证以担保条款贷款和循环贷款为基础，a“平价通行证“债权人之间的协议令行政代理人合理满意；;

(Y)对担保债务的抵押品的留置权 根据第6.03(H)节允许的债务单据或 6.03(T)(Y)(或与之相关的允许再融资债务)；(i) 该等留置权须为(Ai) 担保在担保权利义务的初级基础上，以及 (二)符合令行政代理人合理满意的“初级留置权”债权人间协议在确保安全的范围内担保权利义务的初级 基础和(B)受“平价通行证“债权人之间的协议 行政代理合理满意的协议，只要以平价通行证(I)借款人及其受限制附属公司根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表，可与担保权利义务按同等比例担保的债务本金总额不得超过(I)38,750,000美元和(Y)25%的较大者；;

(Z)对合资企业股权的留置权：(1)保证合资企业的义务或(2)根据有关的合资企业协议或安排；

(Aa)(I)对许可证券化和应收款融资项下产生的应收款资产的留置权； 和和(Ii)财产留置权 ，以出售和回租交易为担保债务，本金总额不超过借款人及其受限制子公司根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表 的综合EBITDA的77,250,000美元和15%中的较大者；以及

(Bb)根据第6.03(Q)(Ii)节允许的保证债务的现金抵押品的留置权；但保证这种债务的现金抵押品的总额不得超过根据第6.03(Q)(Ii)和(Y)节(br}第6.03(Q)(Ii)和(Y)节，根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表，借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA为257,500,000美元和50%，以(X)103%的较小者为准。

为了确定是否符合本第6.01节的规定，(A)担保债务项目的留置权不需要仅通过参照第6.01(A)至(Bb)节中所述的一类许可留置权获得许可，而是可以根据其任何 组合被允许，以及(B)在担保债务项目(或其任何部分)的留置权满足

如果符合第6.01(A)至(Bb)节所述的一种或多种允许留置权的标准，借款人应自行决定将该留置权分类或重新分类，或随后划分、分类或重新分类，以符合本第6.01节所述的任何方式担保该债务项目(或其任何部分) ，且只需将该留置权或由该留置权担保的该债务项目的金额和类型包括在该留置权类别之一中，以保证该债务项目为该第6.01节所允许的债务项目提供担保；然而，尽管有上述规定，(I) 根据第6.03节(S)允许的债务文件规定的债务担保义务的抵押品留置权，在任何时候都应被视为已根据第6.01(X)节产生并存在于第6.01(X)节和 (Ii)项下，构成允许担保抵押品的抵押品的留置权应始终被视为已根据第6.01(F)(Ii)节发生并存在。此外，对于在产生时被允许担保的债务的任何留置权、仅由利息应计产生的额外债务、增值价值的增加、以借款人的额外债务或普通股的形式支付利息、 或摊销原始发行折扣、原始发行折扣或清算优先权的增加以及仅由于货币汇率波动而导致的未偿债务金额增加，在每种情况下，对于该等允许的担保债务，也应被允许以这种留置权作为担保。

尽管有上述规定，借款人不得，也不得允许任何其他借款方直接或间接地在任何标的资产上设立、产生、承担或 担保借款债务的留置权，但根据上述(A)、(B)、(I)(I)、(L)、(R)、(R)、(W)、 (X)、(Y)、(Aa)和(Bb)。

第 6.02节。投资。进行任何投资，但以下情况除外：

(A)借款人或该受限制附属公司以现金及现金等价物形式持有的投资；

(B)向借款人和受限制子公司的高级管理人员、董事、员工和顾问预支：(I)在任何时候未偿还的总额不超过2,500,000美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的；和(Ii)与该人购买母公司股权有关的预付款，但除非立即偿还，否则根据第(Br)条实际不预支现金；

(C)在生效日存在的对子公司的投资。但在第(I)款的情况下， 借款方以公司间贷款的形式对非受限制子公司的任何此类投资应由票据证明，并且在抵押品协议要求的范围内，此类票据应已(单独或根据全球票据)质押给行政代理人，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，以使担保当事人受益，除非借款人在与行政代理人协商后的善意判断下，对借款人及其受限子公司造成不利的税收后果，由借款人与行政代理协商后合理确定 ；(Ii)借款方(控股实体除外)(包括在生效日期后形成或获得的借款方)，只要借款人及其受限制子公司遵守第5.11节的适用规定，但无论本协议或任何其他贷款文件中是否有相反规定，行政代理对担保当事人的利益的留置权不应附加于任何以公司间贷款形式进行的投资，如果证明此类贷款的任何公司间票据随后根据第6.02(C)(Iv)节合理地 迅速提供给非借款方的子公司，则无需向行政代理人交付此类票据)；(Iii)非贷款方的受限制附属公司 非贷款方的受限制附属公司；。(Iv)借款人或任何其他人士。

借款方对非限制性子公司或非贷款方的限制性子公司的贷款；但前提是，在第(Iv)款的情况下，(A)不会发生并继续发生违约事件，(B)借款人及其受限子公司遵守第5.11节的适用条款，(C)在任何时候未偿还的所有此类投资的总额(在不考虑任何减记或此类投资的注销的情况下确定)不得超过(1)较大(X)$的总和46,500,000根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表，借款人及其受限子公司综合EBITDA的154,500,000和(Y)30%，加上(2)任何股权收益净额加上(3)不超过作出此类投资时的可用金额。此外，本条(C)不适用于并非以股权出资或公司间贷款形式的贷款方的受限子公司中的任何此类投资，前提是在收到此类股权出资或公司间贷款后，此类股权出资或公司间贷款的收益应由非贷款方的受限子公司(或其受限子公司)合理地 迅速使用，以完成允许的收购(且本但书中描述的任何此类投资不得使用本条(C)所述的篮子，但应在适用的情况下，使用允许收购定义中规定的篮子)和(D)以公司间贷款的形式进行的任何此类投资应由票据证明，并在抵押品协议要求的范围内，此类票据应以行政代理人合理满意的形式和实质向行政代理人质押(单独或根据全球票据)，以使担保当事人受益，除非(X)此类质押将对借款人及其 受限制子公司造成不利的税收后果，这是借款人与行政代理人协商后合理确定的，或(Y)在作出此类同业贷款后，代表该贷款的该票据的持有人将该票据作为股权出资 提供给任何不是贷款方的受限制子公司。将在收到此类股权出资后合理地迅速完成(或促使其一个或多个受限子公司完成)允许的收购，在这种情况下，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理为担保当事人的利益而保留的留置权不应附在任何此类票据上，且无需将任何此类票据交付给行政代理；

(D)投资 包括在正常业务过程中因授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而从陷入财务困境的债务人获得的偿付或部分偿付的投资 ；

(E)(I) 借款人或任何担保人以允许收购的形式进行的任何投资，以及(Ii)不是贷款方(或其任何受限制子公司)的任何受限制子公司的任何允许收购，其资金来自 该受限制子公司(或同时是受限制子公司的任何母公司)收到的现金收益，以及 根据第6.02(C)(Iv)节从第6.02(C)(Iv)节允许的任何股权出资或公司间贷款中获得此类收益的 ；

(F)第6.03节允许的担保；

(G)至 构成投资的范围，即第6.04节(第6.04(C)节除外)和第6.14节明确允许的交易；

(H)附表6.02所列在生效日期当日存在的或根据生效日期存在的具有法律约束力的书面承诺进行的投资，以及总价值超过1,000,000美元的投资，以及对其进行的任何修改、替换、更新或延期； 前提是，除非根据此类投资的条款或本节第6.02节允许的其他方式，否则不得增加原始投资的金额；

(I)因第6.05节允许的处置而收到的期票和其他非现金对价；

(J)因供应商和客户的破产或重组而收到的投资 (包括债务和股权) ，以及为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其产生的其他纠纷而收到的投资 ，以及因任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权时收到的投资；

(K)仅通过向此类投资的卖方发行母公司(或借款人)的合格股权来支付此类投资的投资 ；

(L)如果借款人及其受限子公司符合第5.11节的要求(如果适用)，则可设立或设立借款人的受限子公司；但在每种情况下，如果该新的受限子公司仅为根据本第6.02节允许的收购完成交易的目的而设立，并且该新的受限子公司在任何时候都不持有任何资产或负债，除了在该等交易结束时向其提供的任何合并或收购对价，则该新的受限子公司不应被要求采取第5.11节所述的行动。直至完成适用的收购(此时，应要求适用交易的尚存实体按照其规定遵守)；

(m) （x）对贷款方（控股实体除外）的投资和（y）非贷款方的受限制子公司的投资 非贷款方的受限制子公司的投资，在每种情况下，均由与许可证券化和贷款相关的贷款资产组成'

(N)根据第6.03(D)节允许的范围内的互换合同；

(O)因此 只要第7.01(A)或(F)项下的违约事件没有发生，并且正在继续或将由此导致其他投资； 但在任何情况下，在本协议期限内根据第6.02(O)条作出的投资总额(扣除此类投资的任何资本回报)不得超过(1)(X)$中较大者的总和77,500,000借款人及其受限子公司综合EBITDA的257,500,000和(Y)50%，基于根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表 加上(2)任何股权收益净额加上(3)不超过作出此类投资时的可用金额。

(P)因此，只要母公司或借款人由Flex股东控制，在正常业务过程中为真正的商业目的向Flex股东提供贷款的投资；但在任何时候，所有此类投资的未偿还总额(不考虑此类投资的任何冲销或冲销而确定)不得超过75,000,000美元；

(Q)投资 包括在正常业务过程中对知识产权进行非排他性许可或再许可；

(R)投资 包括根据与其他人的联合营销安排非排他性许可或贡献知识产权；以及

(S)只要(I)第7.01(A)或(F)节规定的违约事件在投资生效之前或之后不存在，且(Ii)预计总净杠杆率低于3.75：1.00，则可进行无限投资。

尽管本协议有任何相反规定，包括前述规定，借款人或任何贷款方均不得将任何重大知识产权出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(包括根据排他性许可)给非贷款方的任何控股实体或借款方(或其任何关联方)的任何子公司(为免生疑问，包括任何不受限制的子公司)，但在正常业务过程中非排他性许可、分许可或交叉许可且不对控股实体、借款人及其受限子公司的业务造成实质性干扰的除外。作为一个整体来看。

第 6.03节。负债累累。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件项下的负债，包括但不限于增量定期贷款和增量循环 贷款；

(B)在生效日期未清偿的债务(如附表6.03所列，本金总额超过1,000,000美元)，以及与之有关的任何准许再融资债务；但借款方对非贷款方附属公司所欠的任何此类债务(包括与之有关的任何准许再融资债务)， 应为无抵押债务，并应以行政代理人合理满意的方式优先于债务的偿付；

(C)(I)借款人或任何担保人就借款人或任何担保人(任何控股实体除外)以其他方式允许的债务提供的担保 ；(Ii)非贷款方的任何受限制附属公司就借款人或任何受限制附属公司以其他方式允许的债务提供的担保。以及(Iii)借款人或任何担保人对非贷款方的受限制附属公司的债务提供担保，但该担保构成第6.02(C)(I)或6.02(O)节允许的投资；

(D)借款人或任何现有或以后根据任何掉期合约产生的受限制附属公司的债务(或有或有)，但条件是：(I)该等债务是(或曾经)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接 减轻该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产的风险， 或该人所发行证券的价值变动，而非投机的目的；和(Ii)这种互换合同不包含任何免除非违约方就未完成的交易向违约方付款的义务的条款(按照惯例除外编织成网或抵销条款)；

(E)借款人或任何受限制附属公司就固定资产或资本资产的资本租赁和购买货币债务而承担的债务 可根据第6.01(I)节规定的适用限制以留置权担保的债务；但根据本条款(E)在任何时间未清偿的所有此类债务的总额不得超过(X) $23,250,000借款人及其受限子公司综合EBITDA的77,250,000和(Y)15%，根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表 ；

(F)借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的债务，但以构成以下准许的投资为限

第6.02(C)节； 规定，借款方对非借款方的受限制附属公司所欠的债务，应以行政代理人合理满意的方式从属于偿付债务；

(G)根据许可证券化和应收账款融资而产生的负债 ；但向任何贷款方或其受限制的子公司或向任何贷款方或其受限制的子公司追索的所有此类允许证券化和应收账款融资的未偿还本金总额不得超过(X)$15,500,000129,000,000和(Y)10借款人及其受限子公司根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表计算的综合EBITDA的25%；

(H)(1) 借款人及其受限制附属公司发行的债务，包括不符合条件的股权(此类债务，“比率债务”)；但(I)(A)就任何贷款方产生的比率债务而言，该比率Deb应为Pari 通行证(B)在担保的范围内，应以 a为担保平价通行证基于，或基于初级基础至, 担保权利上的债务，(二)(A)在有担保的比例债务的情况下在与权利义务同等的基础上安全，预计有担保的净杠杆率将低于3.002.75：1.00及(B)如属比率债项，是以担保权利义务的初级担保 或如无抵押，预计总净杠杆率将低于当时适用的最高总净杠杆率，(Iii)除该等债务外， 连同任何该等已产生的收购债务(或与该等债务有关的准许再融资债务)，总额不得超过(X)$116,250,000借款人及其受限附属公司综合EBITDA的386,250,000和(Y)75%根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表 ，该债务的声明到期日不少于发生该债务时的最新到期日之后的91天，且该债务的加权平均到期日不少于 任何当时存在的定期贷款的剩余加权平均到期日，和(Iv)在该债务发生时，不得发生违约事件和(2)允许对根据前款第(1)款发生的债务进行再融资的债务；但根据第(H)款， 非贷款方的受限子公司在任何时间发生的所有债务总额， 连同非贷款方的受限子公司产生的收购债务(或与此有关的允许再融资债务)的总额，不得超过(I)$23,250,00077,250,000和(2)借款人及其受限子公司综合EBITDA的15%，根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表 ；

(I)借款人及其受限制附属公司在任何时间未偿还的本金总额不得超过(X)$中较大者的其他债务38,750,000275,500,000和(Y)25借款人及其受限子公司根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表计算的综合EBITDA的50%；

(J)借款人或其任何受限制附属公司的债务，包括对客户预付存款的担保；

(K)借款人或其任何受限制附属公司的负债 ，包括支付保险费的义务或在正常业务过程中发生的供应安排中所载的自付义务 ；

(L)债务 包括借款人或其受限子公司在递延对价或其他类似安排下的债务(包括盈利，

赔偿、 激励性竞业禁止和其他或有债务以及由购买价格调整或类似的 调整组成的协议)；但不属于贷款方的受限制子公司的所有此类债务的未偿还本金总额不得超过(I)$23,250,00077,250,000和(Ii)借款人及其受限制附属公司综合EBITDA的15%，根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表 。

(M)借款人或其任何受限制附属公司因在正常业务过程中按照以往惯例出具或开立的银行担保、仓单或类似票据(信用证除外)而产生的债务，包括在工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险方面的负债，或在与工人赔偿索赔有关的报销类义务(信用证义务除外)方面的其他负债；

(n) (I)与履约、投标有关的义务，上诉借款人或其任何受限制的子公司提供的保证金和履约担保以及完成担保和类似义务; (统称为“担保债券”)，但因依赖第(N)款(I)而产生的所有此类债务的未偿还本金总额不得超过1,000,000,000美元；及(Ii)借款人或其任何受限制附属公司提供的与上诉债券有关的债务；

(O)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(日间透支的情况除外)，但在正常业务过程中因资金不足而支取的除外；但这种债务应在发生后五个工作日内清偿；

(P)在正常业务过程中因透支设施、自动票据交换所安排、员工信用卡计划、公司卡和购买 卡以及其他业务现金管理安排而欠下的债务，包括因与现金管理银行签订的任何现金管理协议而产生或与之有关的债务；

(Q)(I) 在正常业务过程中为借款人或其任何受限制子公司的账户开具的商业信用证所产生的债务 (不是为了直接或间接的目的，借款人或其任何受限制子公司的债务或提供信贷支持(br}或与债务有关的类似安排)或借款人或其任何受限制子公司在根据本协议签发的信用证和银行保函支持下的债务，以及(Ii)借款人或其受限制子公司在正常业务过程中出具的信用证和银行担保(而非直接或间接目的)下的债务。因借来的钱而产生债务或提供信贷支持或类似的安排)(X)无限制的金额，只要任何此类信用证或银行担保是以美元或欧元以外的货币或(Y)金额不超过(1)$155,000,0005.15,000,000和(2)借款人及其受限子公司基于第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表的综合EBITDA的100%。对于第6.03节未予允许的所有其他信用证或银行担保， ；但在上述第(Ii)款的情况下，只要任何此类债务得到担保， 只能通过根据第6.01(Bb)节允许的留置权进行担保；

(R)债务 指借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的雇员的递延补偿 ；

(S)(1)(1) 借款人就一系列票据或定期贷款发生或发行的有担保或无担保债务(此类债务，“增量等值债务”)总额不得超过增量可用金额；但条件是：(1)在该增量等值债务产生之前或之后，不得发生任何违约事件；(2)此类增量 等值债务(X)应列为(1)平价通行证具有或初级于具有定期贷款和循环贷款付款权利义务 和(2)平价通行证 持有定期贷款和循环贷款的TO或初级贷款(Y)不得(1)由不是担保人的任何人担保，或(2)如果担保，在任何时候由担保定期融资和循环融资的抵押品以外的任何资产担保；(3)[保留区](Iv)在符合以下第(V)和(Vi)款中的限制的情况下，此类增量等值债务的条款对于借款人和其他贷款方整体而言，不得比发生此类增量等值债务时本协议中规定的条款具有更大的限制性，除非(X)此类条款仅在确定此类增量等值债务时的最后到期日之后适用 或(Y)对本协议进行修改，以使此类条款也适用于任何当时现有贷款下的任何贷款人的利益， (V)此类增量等值债务的加权平均到期寿命不得短于任何当时存在的定期贷款的剩余加权平均到期寿命；(6)这种增量等值债务的规定到期日不应早于产生这种增量等值债务时的最后到期日；和(br}(7)如果此类债务有担保，则抵押品代理人、受托人或代表此类增量等值债务持有人行事的其他代表应已签署并交付一份债权人间协议，该协议应合理地令管理代理人满意，并(2)与该债务有关的允许再融资债务(但因依赖增量可用金额定义第(A)款而产生的任何此类允许再融资债务应被视为对第(Br)(A)款的利用)；

(T)(X) 与许可收购有关的债务，只要(I)此类债务在该许可收购完成之前就已存在，(Ii)该债务不是在考虑该许可收购时产生的，(Iii)该债务完全是该人的义务，而不是借款人或任何其他受限制附属公司(借款人或任何受限制附属公司因该项准许收购而获得的任何人，以及该被收购人的任何受限制附属公司除外)及(Iv)借款人形式上遵守第6.11节所载的财务契约。和(y， (Y)借款人及其受限制子公司因许可收购而产生的债务，包括不合格的股权(此类债务，“已发生的收购债务”)；但(一)(A)如发生任何贷款方的已发生收购债务，则此类已发生的收购债务应列为在 a平价通行证 付款权利中的债务和(B)担保范围中的债务应以担保权利中的债务为基础进行担保， (Ii)(A)在有担保的已发生的收购债务的情况下，预计担保净杠杆率将低于2.75：1.00，以及(B)在发生的无担保的收购债务的情况下，预计总净杠杆率将低于当时适用的最高总净杠杆率，(Iii)除此类债务外，连同根据上文第(H)款产生的任何此类债务，总额不得超过借款人及其受限制子公司根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表计算的综合EBITDA的(X)386,250,000美元和(Y)75% 中较大者。 这种债务的规定到期日不少于发生这种债务时的最后到期日之后的91天，而且这种债务的加权平均到期日不短于任何当时存在的一批定期贷款到到期日的剩余加权平均寿命，以及(Iv)在发生这种债务时，不应发生违约事件。但非贷款方的受限制子公司在任何时候发生的所有已发生的收购债务(或与此有关的允许再融资债务)的总额 ，以及受限制的子公司发生的所有 债务的总额

根据上述条款(H)，不属于贷款方的子公司不得超过(I)$中较大者。77,250,000和(2)借款人及其受限子公司综合EBITDA的15%，根据第5.01(A)或(B)和(Z)节提交的最新财务报表 允许对根据上述第(X)款承担的任何债务进行再融资。或 (Y)；以及

(U)因此， 只要母公司或借款人由Flex股东控制，借款人或任何受限子公司在正常业务过程中为真正的业务目的而以任何Flex股东为受益人的无担保债务 ；但条件是，所有此类债务的未偿还本金总额，与借款人或任何受限子公司根据第6.03(B)条允许的以任何Flex股东为受益人的任何未偿债务合计，不得超过75,000,000美元。

此外，为了确定是否符合本第6.03节的规定，(A)不需要仅参照第6.03(A)至(U)节中所述的一种允许债务类别来准许债务，而是可根据其任何组合来准许债务的一部分，以及(B)如果一项债务(或其任何部分)满足第6.03(A)至(U)节中所述的一种或多种允许债务类别的标准，借款人应自行决定对其进行分类或重新分类， 或更高版本以符合本第6.03节的任何方式对该负债项目(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类，并且只需将该负债项目(或其任何部分)的金额和类型包括在本第6.03节允许的负债类别之一中；但尽管有上述规定，(I)在生效日期的所有未偿债务(本金总额为1,000,000美元或以下的债务或债务除外)和附表6.03所列的债务应始终被视为已发生并根据第6.03(B)节存在，(Ii)互换合同下的所有债务应始终被视为已发生并根据第6.03(D)节存在。和， (Iii)根据第6.03节(S) 和(Iv)担保债券项下的所有债务在任何时候均应被视为已发生并根据第6.03(N)(I)节被视为已发生并存在。

第 6.04节。根本性的变化。与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或几乎所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，但只要不存在违约事件或不会由此导致违约事件，则除外：

(A)任何附属公司可与(I)借款人合并；但借款人须为继续或尚存的人，及(Ii)任何附属公司；但(A)当任何全资附属公司与另一附属公司合并时，全资附属公司应为持续或尚存的人；(B)当任何受限附属公司与另一附属公司合并时，受限制的附属公司应为继续或尚存的人；(C)当任何担保人与另一附属公司合并时，持续或尚存的人应为担保人；及(D)如借款人因此而直接或间接拥有该附属公司的 股权较合并前为少，此类合并也应构成受第6.05节约束的处置(除第6.05(G)节外，必须获得第6.05(G)节以外的任何条款的允许)；

(B)(I)任何非重要附属公司的合并、解散、清算、合并或处置，或(Ii)其目的是完成依据第6.05节(第6.05(G)节除外)允许的处置。

(C)借款人或任何受限制附属公司可完成第6.02(K)或(O)节所允许的任何许可收购或任何其他投资；但条件是：(I)

涉及借款人的交易，借款人应为继续人或尚存人；及(2)在任何涉及担保人的交易中，持续人或尚存人应为担保人；及

(D)任何受限制附属公司可(在自愿清算、解散或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款人或担保人(任何控股实体除外)；或(Ii)如果转让人不是担保人，则处置给任何其他受限制附属公司；但在每种情况下，(A)如果此类交易的转让人是全资子公司，则受让人必须是借款人或全资子公司，(B)如果此类交易的转让人是全资受限制子公司，则受让人必须是借款人或全资受限子公司，以及(C)在受让人既不是借款人也不是全资子公司的范围内(根据该受让人不是借款人直接或间接拥有的百分比)，处置应构成受第6.05节约束的处置，且只要第6.05节中除第6.05(G)节以外的任何条款允许，则应根据第6.04节允许。

尽管本协议有任何相反规定，包括前述规定，借款人或任何贷款方均不得将任何重大知识产权出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(包括根据排他性许可)给非贷款方的任何控股实体或借款方(或其任何关联方)的任何子公司(为免生疑问，包括任何不受限制的子公司)，但在正常业务过程中非排他性许可、分许可或交叉许可且不对控股实体、借款人及其受限子公司的业务造成实质性干扰的除外。作为一个整体来看。

第 6.05节。性情。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置， 但下列情况除外：

(A)处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后在正常业务过程中获得的，以及处置借款人及其受限制的附属公司在开展业务时不再使用或不再有用的财产(包括在借款人的合理商业判断中，允许任何知识产权的任何登记或任何登记申请失效或放弃)；

(B)在正常业务过程中处置库存；

(C)在下列情况下处置财产：(1)该财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或 (2)处置所得款项合理地迅速用于该重置财产的购买价格；

(D)借款人将财产处置给任何受限制附属公司，或由任何受限制附属公司处置给借款人或受限制附属公司； 规定，如果此类财产的转让人是借款人或担保人，则其受让人必须是借款人或担保人，或者这种处置必须以其他方式构成第6.02节允许的投资；

(E)为收款目的处置应收账款；

(F)在正常业务过程中处置投资证券和现金等价物；

(G)(A) 第6.04节允许的处置(第6.04(A)(Ii)(D)节、第6.04(B)节或第6.04(D)(Ii)(C)节除外)； (B)构成下列允许的投资的处置

第6.02节(第6.02(G)节除外)；和(C)构成第6.06节允许的限制性付款的处置；

(H)在正常业务过程中处置知识产权许可证或再许可；

(I)(I) 处置遭受伤亡损失的财产或因伤亡损失而产生的财产，以及(Ii)将因行使“征用权”或其他类似保单而被没收的财产转让给已予以谴责的有关政府当局或机构(无论是以代替谴责的行为或其他方式)，以及将遭受伤亡的财产转让给有关不动产的保险人，作为保险和解的一部分；

(J)借款人及其受限制附属公司对本第6.05节规定不允许的财产的处置；但 (I)在处置时及在处置生效后，不会因该处置而发生违约事件， (Ii)为该财产收取的对价应至少等于其公平市场价值，及(Iii)不少于75%的对价应以现金或现金等价物支付；但为第(Iii)款的目的，以下应被视为现金：(A)借款人或受限制子公司的任何负债(如借款人或适用的受限制子公司根据本协议或其脚注提供的最新资产负债表所示)，借款人或受限制子公司的任何负债(按其条款从属于债务的负债除外)，由受让人就 适用的处置承担的，借款人及其所有受限制子公司应已由所有适用的 债权人以书面有效解除的任何债务，以及(B)借款人或其受限制子公司收到的任何证券。受让人的适用受限子公司在适用处置结束后180天内由借款人或该受限子公司将其转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)；

(K)借款人及其受限制附属公司处置在生效日期后在准许收购中取得的财产；但条件是：(I)借款人在该项准许收购结束后180天内处置任何此类资产，以及(Ii)与任何准许收购相关而剥离的资产的公允市值不超过相当于该项准许收购的现金和非现金代价总额的35%的数额；

(L)在正常业务过程中授予他人的租约、许可证、地役权、再租赁或再许可，不对借款人或任何受限制子公司的业务造成任何实质性影响。

(M)借款人或应收款资产的任何受限制子公司根据许可证券化和应收款融资将 处置给应收款融资人；

(N)按照合资企业协议和类似约束性安排中规定的合资企业或类似各方之间的买卖安排的要求或依据，对合资企业的投资进行处置；

(O)处置不受限制的附属公司(不受限制的附属公司除外)的股权，或出售不受限制的附属公司的债务或其他证券，而该等附属公司的资产基本上全部为现金及/或现金等价物或其收益；及

(P)处置信用证或银行担保(或其下的权利)，包括在正常业务过程中注销信用证或银行担保，以换取现金或现金等价物。

尽管本协议有任何相反规定，包括前述规定，借款人或任何贷款方均不得将任何重大知识产权出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(包括根据排他性许可)给非贷款方的任何控股实体或借款方(或其任何关联方)的任何子公司(为免生疑问，包括任何不受限制的子公司)，但在正常业务过程中非排他性许可、分许可或交叉许可且不对控股实体、借款人及其受限子公司的业务造成实质性干扰的除外。作为一个整体来看。

第 6.06节。限制支付。直接或间接声明或支付任何限制性付款，或因此而产生任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(A)每一受限制附属公司可向借款人、担保人(任何控股实体除外)及拥有该受限制附属公司股权的任何其他人士(包括任何其他受限制附属公司)按比例向借款人、担保人(任何控股实体除外)及任何其他人士(包括任何其他受限制附属公司)按比例按比例向借款人、担保人(任何控股实体除外)及任何其他人士(包括任何其他受限制附属公司)支付受限制付款；

(B)借款人和每一受限制附属公司可宣布及支付股息或其他分派，只以该人的受限制权益支付，如属受限制附属公司，则按比例支付予在该受限制附属公司中拥有受限制附属公司股权的每名人士，而该受限制支付类别的股权是就该类别的股权支付的；

(C)借款人和每一受限制附属公司可购买、赎回或以其他方式收购其发行的股权(如属受限制附属公司，按比例向拥有回购、赎回或收购该类别股权的每名人士)，所得款项 由基本上同时发行的新股(如属受限制附属公司，按比例向拥有该受限制附属公司股权的每名人士)发行；

(D)借款人及其每一受限制附属公司可根据其在正常业务过程中采纳或实施的股票期权、股票购买及其他一般适用于借款人及其受限制附属公司的管理层、董事或其他雇员的福利计划，作出限制性付款。

(E)因此 只要在本条(E)项所述的任何行动发生时并未发生违约事件且违约事件仍在继续，或违约事件会导致违约，借款人可(I)宣布并向其股权持有人派发现金股息，以及(Ii)购买、赎回或以其他方式以现金收购其就第(I)和(Ii)款发行的合资格股权，其总额自生效日期起及之后合计不得超过(1)较大者的总和。38,750,000借款人及其受限子公司综合EBITDA的129,000,000和25%，基于根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表 加(2)任何股权收益净额加(3)只要 预计总净杠杆率将低于3.50：1.00， 不得超过作出该等股息、购买、赎回或收购时的可动用金额； 提供 在上述第（i）和（ii）条的情况下，借款人 形式上遵守了第6.11条规定的财务契约;

(F)借款人可以进行生效日期分配；

(G)应允许根据第6.02(C)节进行投资；

(H)非现金 被视为(I)在非现金行使股票期权和认股权证或类似的股权激励奖励时回购借款人的股权，以及(Ii)

与 有关的，允许扣留授予董事或员工的股权的一部分，以支付 该董事或员工在授予或奖励时应缴纳的税款；

(I)借款人或其任何受限制附属公司可(I)就任何股息、拆分或组合或任何经准许的收购支付现金以代替零碎股份，及(Ii)履行可转换债务持有人提出的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份；

(J)在宣布股息和分派之日起四十五(45)天内支付股息和分派，如果在宣布股息和分派之日应符合第6.06节的其他规定，则应允许支付股息和分派；

(K)根据为保护股东免受不公平收购策略影响而采用的任何股东权利计划，以每项权利的名义价值购买、赎回、收购、注销或以其他方式报废借款人普通股的所有持有人的任何权利，应被允许；但此类权利的购买、赎回、收购、注销或以其他方式报废并非为了规避本公约的限制(所有这些权利都是由身为借款人高级财务官的负责官员 真诚地确定的)；

(L)借款人和各受限子公司可以向控股实体支付限制性款项，所得款项应由控股实体用于支付(或向其直接或间接母公司支付限制性款项，以使其能够支付)(I)在正常业务过程中发生的经营费用和其他公司间接费用和费用(包括行政、法律、会计和第三方提供的类似费用)，这是合理和惯例的，在正常业务过程中发生的，加上惯常的工资、奖金、支付给 任何此类母公司的现任或前任董事、高级管理人员、经理、雇员或顾问(或仅就福利而言，其任何家族成员)的遣散费和其他福利或索赔，以及代表其提供的赔偿，但仅限于与借款人及其受限制的子公司的所有权或运营有关的工资、奖金、遣散费和其他福利、索赔或赔偿，以及(Ii)与借款人及其受限制的子公司的所有权或运营有关的保险费；

(M)借款人和每一受限制子公司可进行(I)税收分配(根据本协议第6.06(N)节支付的任何款项无重复)和(Ii)受限制付款，所得款项应用于支付特许经营税和其他费用、类似税款以及任何借款方或控股实体的费用，以维持该人的公司存在或开展业务的特权；

(N)借款人和各受限制附属公司可根据《应收税金协议》(于本协议生效日期生效及经不时修订的《协议》支付款项，惟该等修订在生效日期当日或之后不会个别或连同对该协议的任何其他修订而在任何实质方面对贷款人不利)；及

(O)只要(I)在实施受限付款之前或之后不存在违约事件，且(Ii)预计总净杠杆率低于3.25：1.00，则应允许无限制 受限付款。

尽管本协议有任何相反规定，包括前述规定，借款人和任何借款方均不得出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(包括

根据排他性许可，借款人的任何控股实体或其任何附属公司(或其任何关联公司) 不属于贷款方的任何控股实体或任何附属公司(为免生疑问，包括任何非限制性附属公司)，除非独家许可、再许可或正常业务过程中的交叉许可外，并不对控股实体的业务造成重大干扰， 借款人及其受限制的附属公司被视为整体。

第 6.07节。商业性质的变化。从事与许可业务有很大不同的任何重要业务。

第 6.08节。与附属公司的交易。与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，在每种情况下，公平市场价值均超过(X)$23,250,000借款人及其受限子公司根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表计算的综合EBITDA的77,250,000和(Y)15%，但上述限制不适用于：

(A)按公平合理条款进行的交易，其对借款人或该受限制附属公司的利益不会比借款人或该受限制附属公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中获得的交易少得多；

(B)贷款方与其受限制子公司之间或之间不受本协议禁止的交易；

(c) 向借款人或其任何受限制子公司的现任、前任和未来高级职员和董事支付合理的费用、开支和补偿（包括股权补偿）并代表他们提供保险，以及借款人或其任何受限制子公司签订的赔偿协议。

(d)借款人或其任何受限制子公司与其各自现任、前任和未来的 官员和员工之间的雇佣 和遣散安排以及正常业务过程中根据股票期权计划和员工福利计划和安排进行的交易 ;

(E)根据生效日期已有并载于附表6.08的协议或对其作出的任何修订而进行的交易 该等修订在任何实质上不会对贷款人不利；

(F)根据第6.06节进行的限制付款、根据第6.02(P)节进行的投资和根据第6.03(U)节进行的债务；

(G)贷款方与非贷款方的受限制子公司之间或之间的交易；只要任何此类交易不会对担保债务或债务担保的抵押品产生不利影响，不损害担保各方在任何贷款文件下的权利或可获得的利益或补救，或导致(且合理地预期不会导致)实质性不利影响； 但在违约事件持续期间，借款方就任何此类交易向不是借款方的受限制附属公司支付的任何款项应排在偿付债务之后；

(H)不受限制的子公司的股权质押；和

(I) 交易。

第 6.09节。限制性协议。订立任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)：(A)限制任何受限制子公司向借款人或任何担保人进行限制性付款或以其他方式将财产转让给借款人或任何担保人的能力，(Ii)任何受限制子公司担保借款人在本协议项下的债务的能力，或(Iii)借款人或任何受限制子公司产生、产生、承担或忍受对该人财产的留置权以保证债务的能力；但是，第(I)和(Iii)款并不禁止以第6.03(E)节允许的债务持有人为受益人而产生或提供的任何消极质押或类似规定，或对财产转让的限制，仅限于此类消极质押涉及由该债务提供资金的财产或该债务的标的 或任何其他担保第6.03(E)条允许的任何其他债务的财产；或(B)要求授予留置权以保证该人的义务，如果授予留置权以保证该人的另一义务。尽管如此，本第6.09节不会限制或禁止：

(A) 在构成第6.09(A)(I)节所述限制的范围内，根据已根据第6.05节允许的与交易有关的协议 对受该交易影响的财产实施的限制；

(B)根据第6.03(B)、(E)(第6.01(I)(I)节所担保的范围)、(H)(第6.01(Y)节所担保的范围)或(S)(第6.01(X)条所担保的范围)所允许的担保债务的任何协议所施加的限制，在每一种情况下，对第6.09(A)(Iii)节所述的限制，此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产。

(C)限制转租或转让的规定合同义务；

(D)在构成第6.09(A)(I)节所述限制的范围内，第6.03(H)或(I)节允许的债务中包含的限制，只要在每种情况下，这些限制对借款人及其受限制的子公司作为一个整体不比本协议中包含的限制或契诺更具限制性；

(E) 在构成第6.09(A)(I)节所述限制的范围内，借款人与其受限制的子公司在正常业务过程中签订的合资企业协议和其他类似协议中有关处置或分配资产或财产的条款；

(F) 构成第6.09(A)(I)节所述限制的范围，即客户根据在正常业务过程中签订的合同对借款人及其受限制的子公司施加的现金或其他存款或净资产限制。

(G) 构成第6.09(A)(I)节所述限制的范围、在正常业务过程中产生或同意的、与任何债务无关的产权负担或限制，且不以任何方式单独或合计减损借款人或其任何受限制子公司的财产或资产的价值；或

(H)至 构成第6.09(A)(I)节所述限制的范围，根据借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的、因 或关于知识产权租约或非排他性许可及其他协议中所载习惯条款而存在的产权负担或限制。

第6.10节。收益的使用。请求任何信用事件，使用或允许其任何受限制的子公司直接或(据借款人所知，间接地)使用任何信用事件的收益，(A)为促进要约、付款、承诺支付或授权付款或给予金钱，或违反反腐败法的任何其他有价值的东西， (B)用于资助、融资或促进任何活动、业务或交易，或与任何受制裁人 或在任何受制裁国家或以任何其他方式导致借款人或其任何受限制的 子公司违反制裁，或(C)购买或携带保证金股票(U规则的含义)或为购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务而向他人提供信贷。

第 6.11节。最大总净杠杆率。从截至2023年3月31日的财政季度开始，允许借款人截至任何四个财政季度期间的最后一天的总净杠杆率大于 (I)关于2023年12月31日之前的任何测算期，4.50：1.00，(Ii)关于2023年12月31日或之后以及2024年6月30日之前的任何测算期，4.25：1.00，以及(Iii)关于在2024年6月30日或之后结束的任何测算期，4.00：1.00(“最高净杠杆率”)。尽管有上述规定，(I)借款人的选择(选择通知应在相关合格收购完成后三十(30)天内向行政代理发出(任何此类选举，“合格收购选择”))，上述与合格收购相关的最高总净杠杆率 应增加0.50：1.00，连续四(4)个会计季度(而不是其他会计季度)，从完成该合格收购的会计季度(该期间，(Ii)借款人在本协议有效期内不得作出不超过三次的合资格收购选择，及(Iii)如借款人作出合资格收购选择，则下一次合资格收购选择不得 发生，直至总净杠杆率达到或低于当时适用的最高总净杠杆率(不影响任何合资格收购选择)至少两(2)个财政季度后的前一个杠杆增加期间。

第 6.12节。持有实体契约。

(A)母公司 不会进行、交易或以其他方式从事任何业务或运营，不会招致或遭受存在的债务或留置权，不会拥有或 获得任何重大资产、处置任何资产或招致任何负债(法律规定的债务除外，包括税项责任和本协议允许的业务和活动附带的其他负债)，但(I)维持其合法存在，包括招致费用、成本和与该等维护相关的开支，(Ii)直接或间接拥有及/或取得(X)借款人、(Y)TPG阻滞者及(Z)(A)任何其他控股实体(母公司除外)或 (B)将成为(包括根据该附属公司与另一人合并)的母公司的任何全资附属公司的股权(不符合资格的股权除外)，根据该合并(并在紧接合并完成后)，该合并的幸存者将成为控股实体，在每种情况下，第(B)款中的 。在三个工作日内(或行政代理在其合理的酌情决定权下同意的较长期限) 由母公司直接或间接拥有该所有权；但(1)就第(Z)款而言，母公司及上述控股实体应遵守第5.11(F)节(在第5.11(F)条所述的期限内)及(2)第(Z)(B)款所述的任何此等人士应时刻遵守第

第6.12(C)节 (应理解并同意，仅就第(2)款而言，第6.12(C)节应被视为适用于该人，如同该人是“控股实体”)；(Iii)作为母公司及其子公司合并集团的成员参与税务、会计和其他行政事务；(Iv)履行本协议项下的义务和其他贷款文件；(V)产生或存在以任何借款方为受益人的留置权或任何非双方同意的留置权，而该留置权不保证借款的债务，如由借款人招致，则构成本协议项下允许的优先留置权；(Vi)对其他控股实体(TPG阻滞者除外)、借款人及其受限制的子公司进行投资，包括在生效日期存在的任何此类投资；(Vii)产生与间接管理费用和一般经营有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计问题的专业费用和纳税，(Viii)本第六条允许的任何公开发行其普通股或为出售或转售而发行或登记其股权，(Ix)母公司普通股上市和母公司作为上市公司继续存在所必需或合理可取或附带的活动，(X)向母公司普通股持有人支付股息或其他 分派(借款人或其他控股实体(TPG阻滞者除外)的股权分配除外) 或持有借款人根据第6.06节或任何其他控股实体根据本第6.12(C)节支付的限制性付款而收到的任何现金，在每种情况下，母公司、(Xi)完成交易并根据《应收税金协议》和附表6.08所列的父母为一方的每一份其他协议(在每一种情况下，在本协议生效之日起生效，且在任何此类修改不会在生效日期当日或之后与其任何其他修改一起在任何实质性方面对贷款人不利的范围内，均可不时进行修改))和， (十二)就借款人及其受限附属公司根据本款第(I)至(Xii)款所述的业务或活动附带的活动而产生的担保债券项下的义务，提供无担保担保。

(B)每个TPG BLOCKER不会进行、交易或以其他方式从事任何业务或运营，不会招致或遭受存在的债务或留置权，不会拥有或获得任何重大资产、处置任何资产或招致任何负债(本条款6.12(B)项允许的负债、法律规定的债务，包括税务责任，以及本协议允许的业务和活动附带的其他负债除外)，或与任何其他人合并，但(I)维持其合法存在，包括 招致费用的能力，与此类维护有关的成本和支出，(Ii)直接拥有和/或获得借款人的股权(不合格股权除外)，(Iii)作为母公司及其子公司合并集团的成员参与税务、会计和其他行政事务，(Iv)履行本协议和其他贷款文件项下的义务，(V)产生或存在以任何借款方为受益人的留置权或任何非同意的留置权，如果借款人发生，则构成本协议项下允许的优先留置权，(Vi)对借款人及其受限子公司进行 投资，包括在生效日期存在的任何此类投资，(Vii) 产生与管理费用和一般运营有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计问题的专业费用和纳税，()向母公司支付股息或其他分配(借款人的股权分配除外) 向母公司或持有与借款人根据第6.06节进行的受限付款有关的任何现金， 等待该TPG BLOCKER申请，(Ix)完成交易并签订并根据该TPG BLOCKER为其中一方的附表6.08规定的任何协议履行(在每种情况下，仅限于任何此类修改不单独或与生效日期或之后对其的任何其他修改不在任何实质性方面对贷款人不利的范围内))和(X)业务附带活动或本款第(I)至(Ix)款所述活动；但即使本协议有任何相反规定，任何TPG BLOCKER均可(I)解散，只要其全部或基本上所有资产转让给另一控股实体，或(Ii)与另一控股实体合并

在与母公司或任何其他控股实体(TPG BLOCKER除外)合并的情况下，母公司或其他 控股实体是尚存的人。

(C)每个控股实体(母公司或TPG BLOCKER除外)不会进行、交易或以其他方式从事任何业务或运营，不会招致 或存在债务或留置权，不会拥有或获得任何重大资产，不会处置任何资产或产生任何负债(本第6.12(C)节允许的负债、法律规定的负债，包括税务责任，以及与本协议允许的业务和活动附带的其他负债除外)，也不会与任何其他人或与任何其他人合并，但(I)维护其合法存在除外，包括产生与此类维护相关的费用、成本和开支的能力，(Ii)借款人和/或任何其他控股实体(母公司或TPG BLocker除外)的直接或间接股权(不合格股权除外)的直接或间接所有权和/或收购，(Iii)作为母公司及其子公司合并集团的成员参与税务、会计和其他行政事务，(Iv)履行本协议和其他贷款文件项下的义务。(V)产生或存在以任何借款方为受益人的留置权或任何非双方同意的留置权， 如果借款人发生，则为借款担保将构成本协议项下允许优先留置权的债务，(Vi)对其他控股实体(母公司或TPG BLocker除外)、借款人及其受限制的子公司进行投资，(Vii)产生与管理费用和一般运营有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计问题的专业费用 并纳税，(Viii)向母公司或任何其他控股实体(TPG BLOCKER除外)支付股息或其他分派(借款人的股权分配除外)，或持有借款人根据第6.06节或任何其他控股实体根据第6.12(C)节进行的限制性付款而收到的任何现金，在每种情况下，等待该控股实体的 应用和(Ix)本款第(I)至 (Viii)款所述业务或活动的附带活动；但为免生疑问，(A)为免生疑问，在控股实体(TPG BLOCKER除外)成为母公司全资子公司之前完成和完成的活动不违反本第6.12(C)条 ，只要(X)在该控股实体成为母公司全资子公司时它没有资产或负债，以及(Y)在该控股实体成为母公司全资子公司之后没有完成任何此类活动(在上述第(X)和(Y)款的情况下)，除第6.12(C)节另有明确允许的情况外)和(B)尽管本协议有任何相反规定，但双方理解并同意，任何控股实体(母公司或TPG BLOCKER除外)可以(I)解散 ，只要其全部或基本上所有资产转让给另一控股实体(TPG BLOCKER除外)，或(Ii)与 合并并入(X)母公司，(Y)另一控股实体(TPG BLOCKER除外)或(Z)此等 合并或合并后将成为，根据位于美国的司法管辖区的法律组织的母公司的全资子公司，只要在与(A)母公司合并的情况下，母公司是尚存的人或(B)上文第(Z)款提到的任何此等人，(1)该控股实体(母公司或TPG BLOCKER除外)为尚存人士，或(2)该尚存人士 于该项合并生效后立即成为控股实体，并符合第5.11(F)节(在第5.11(F)节所述的 个期限内)及第6.12(C)节的各项规定。

第6.13节。财政年度。对其(A)会计政策或财务报告做法作出任何改变，但公认会计原则要求或(B)会计年度除外。

第6.14节。提前偿还债务。在预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式满足 ，或违反任何附属条款进行任何付款。任何债务(X)从属于债务的偿还权或(Y)以次级留置权担保于担保债务的留置权 (统称为“次级债务”)，但(A)用第6.03节允许的任何允许的再融资债务的收益对其进行再融资除外。(B)提前偿还借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的债务，但不包括

适用的附属条款所禁止的，(C)只要在其生效之前或之后不存在违约事件，预付款、赎回、购买或为偿还次级债务而进行的其他付款(不违反任何附属条款)的金额不得超过(1)$23,250,0001.29亿和15借款人及其受限子公司综合EBITDA的25% ，基于根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表(br}加(2)任何股权收益净额加(3)只要形式上的总净杠杆率低于3.50：1.00，只要(I) 在实施该等预付款、赎回、购买或其他付款之前或之后不存在违约事件，以及(Ii)预计总净杠杆率将低于3.25：1.00，则允许的金额不得超过 支付此类预付款、赎回、购买或其他付款时的可用金额，(D)为偿还次级债务而进行的无限制预付款、赎回、购买或其他付款 。以及(E)根据《守则》第163(I)(1)条的含义支付定期利息和应付费用，或支付根据《守则》第163(I)(1)条规定应支付的任何文件、协议或票据，或与任何次级债务有关的其他非本金付款、任何强制性预付本金、利息和费用，以及为避免次级债务在守则第163(I)(1)节的含义内(或在其90天内)构成“适用的高收益贴现义务”所需的预定付款，在每种情况下，在适用的从属条款未明确禁止的范围内， 如有。

第 6.15节。销售和回租交易。签订任何贷款方为卖方或承租人的任何销售和回租交易，除非根据第6.05节允许处置资产，并且根据第6.03节允许产生债务。

第6.16节。关于负债的修正案。以任何方式修改、修改或更改任何次级债务的任何条款或条件 ，在每一种情况下，以对贷款人造成重大不利的方式，或将影响预付款、赎回、回购或根据第6.06节或第6.14节(视适用情况而定)以其他方式不允许的限制付款。

第七条
违约事件

第 7.01节。违约事件。下列各项均应构成违约事件(每个， 均为违约事件)：

(A)不付款。 借款人或任何其他贷款方未能支付(I)任何贷款本金的任何金额，或(Br)任何信用证付款的任何偿还义务，或(Ii)在任何贷款或信用证付款到期后五个工作日内，任何贷款或信用证付款的任何利息或任何费用或任何其他应付金额(前述第(I)款所述金额除外) 本协议项下或根据任何其他贷款文件；或

(B)具体的 公约。任何控股实体或借款人未能履行或遵守(I) 第5.03(A)、5.04(关于借款人的存在)、第5.10条或第6条或(Ii)第5.01条中的任何条款、契诺或协议，在第(Ii)款的情况下，在行政代理向借款人发出书面通知后五天内继续不履行；或

(C)其他 默认设置。任何贷款方没有履行或遵守其本身的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)项中指明){br

已执行或观察到 并且在管理代理向借款人发出书面通知后30天内仍有此故障；或

(D)陈述和保证。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与此相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，应在任何重要方面是不正确的(或如果在任何方面受到重大或重大不利影响的限制)；

(E)交叉违约。 (I)任何控股实体、借款人或任何受限制的附属公司(非实质性附属公司除外)(A)未能在到期时支付任何款项 (无论是按预定到期日、所需预付款、加速付款、要求付款、对于本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)的任何债务或担保 (贷款文件项下的债务和互换合同项下的债务除外)， 超过门槛金额或(B)在任何适用的宽限期、补救办法或通知期后，未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或未能遵守或履行任何证明、担保或与之有关的文书或协议中包含的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，违约或其他事件将导致或允许该债务的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人的受托人或代理人)(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知的情况下，导致要求偿还或到期或(自动或以其他方式)回购、预付、作废或赎回该等债务，或提出回购、预付、撤销或赎回该等债务的要约。或要求支付的担保或与之有关的现金抵押品 (但本条(B)不适用于因出售、转让或其他处置(包括因意外事故或谴责事件)担保的财产或资产而到期的债务) (以本协议不禁止的范围为限)；或(Ii)在任何掉期 合同下发生提前终止日期(如该掉期合同中定义的，或可使用和定义的类似术语)，原因是(A)任何控股实体、借款人或任何受限制的附属公司在该掉期合同下违约的任何事件(在该掉期合同中定义的，或可使用和定义的可比术语)或(B)任何终止事件(如定义的，或可使用和定义的可比术语，在此类掉期合同中)任何控股实体、借款人或任何受限制附属公司是受影响一方的任何掉期合同(如此类掉期合同中的定义，或可使用和定义类似术语)，且在任何一种情况下，此类控股实体所欠的所有此类掉期合同的掉期终止价值合计，借款人或受限制附属公司因此而大于门槛金额；但本第7.01(E)条第(I)款下的违约 只有在任何此类违约或违约仍未得到补救，且在终止循环承诺和/或加速贷款或行政代理根据第7.02节行使任何其他补救措施之前，此类债务的所需持有人没有根据管理此类债务的文件的条款有效免除的范围内，才应继续进行；或

(F)破产 诉讼等任何贷款方或其任何受限附属公司(非实质性附属公司)根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请 或同意为其 或其全部或任何重要部分任命任何接管人、受托人、托管人、财产保管人、修复人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复人或类似的 高级人员在没有该人的申请或同意的情况下被任命，并且该任命继续未解除或未搁置60个历日；或根据任何债务人救济法进行的与任何上述人士或其全部或任何重要部分有关的任何法律程序

财产在未经当事人同意的情况下被提起诉讼，并且在60个历日内不被驳回或未被冻结，或在任何此类诉讼中被列入济助命令。

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何控股实体、借款人或任何受限制的附属公司(非重要附属公司) 以书面方式承认其在债务到期时一般无力偿还债务，或(Ii)任何扣押令或扣押令或执行令或类似程序是针对任何此等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收的，且在发出或征收后60天内未予释放、腾出 或完全担保；或

(H)判决。 针对任何控股实体、借款人或任何受限制附属公司(I)一项或多项最终判决或命令，要求(就所有此类判决或命令)支付总金额超过门槛金额(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多项非货币性的 最终判决具有或合理地预期会产生重大不利影响，以及，在任何一种情况下， (A)任何债权人就该判决或命令展开执行程序，或。(B)在连续60天的期间内，该判决未获撤销，或因上诉待决或其他原因而暂停执行该判决而无效；。或

(I)ERISA。 (I)ERISA事件单独发生或与已发生的任何其他ERISA事件一起合理地预期将导致重大不利影响，或(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的 宽限期到期后未能就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条规定的提款责任支付任何分期付款 ，而该分期付款将导致对该借款方或ERISA关联公司的负债总额超过阈值；或

(J)贷款文件的失效。任何贷款文件的任何实质性规定，在签立和交付后的任何时间，以及由于本协议或其项下明确允许的其他任何原因，包括行政代理或所需贷款人的解除或终止，或全部履行所有义务，不再完全有效和有效；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的任何实质性条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何实质性条款；或

(K)更改控制的 。发生任何控制权变更；或

(L)抵押品文件 。(I)任何抵押品文件在根据第4条或第5.11节交付后，应因任何原因 (除根据本条款外)停止对声称涵盖的抵押品设定有效和完善的第一优先权留置权(但须受允许的优先留置权和与抵押物业相关而出具的抵押保单的任何例外情况限制)，或(Ii)由抵押品文件设定或声称设定的任何留置权应停止由任何适用的任何适用的留置权设定或声称设定债权人间协议(根据其条款 除外)，但以下情况除外：(X)行政代理未能保持对其实际收到的代表根据抵押品文件质押的股权的任何股票的占有，或(B)UCC融资 声明因未及时提交UCC继续声明而失效。

第 7.02节。违约时的补救措施。如果发生违约事件(第7.01(F)节所述的借款人违约事件除外)，并且在违约事件持续期间的任何时间，管理代理可在征得

所需贷款人，并应应所需贷款人的请求，通过通知借款人，在相同或 不同时间采取下列任何或全部行动：

(A)终止承诺，承诺随即终止；

(B)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期应付(在此情况下，任何并未如此宣布到期应付的本金此后可宣布为到期应付)，而经如此宣布为到期应付的贷款本金，连同根据本协议及任何其他贷款文件而应累算的利息及所有费用及其他债务，即成为到期及须立即支付的贷款，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人及其他贷款各方特此免除所有该等款项；

(C)要求借款人按照第2.06(J)节的要求提供现金抵押品；以及

(D)代表自身、贷款人和开证行行使其、贷款人和开证行根据贷款文件和适用法律可享有的一切权利和补救办法。

如果借款人发生第7.01(F)节所述的违约事件，则承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和根据本条款和任何其他贷款文件应计的所有费用和其他债务，应自动到期并支付，借款人将上述(C)款所规定的信用证风险变现的义务应自动生效，在每种情况下，无需提示、索要、拒付或其他任何形式的通知。借款人和控股实体在此放弃所有这些权利。

除了贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和补救措施外，行政代理可以代表贷款人行使UCC或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和补救措施。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可在不要求履行或其他要求、出示、抗辩、 向任何借款方或任何其他人 (在每种情况下，控股实体和借款人代表其自身及其子公司免除所有和每一项要求、抗辩、广告和通知)的情况下，立即收取、接收、使用和变现抵押品或其任何部分。或同意任何贷款方按行政代理认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品 ，和/或可立即在公开或私下销售或销售的一个或多个包裹中，在任何交易所、经纪人董事会或行政代理或任何贷款人的办公室或其他地方出售、租赁、转让、授予购买抵押品或其任何部分的选择权，或以其他方式处置和交付抵押品，或代表担保方以信用出价收购抵押品或其任何部分(或 合同)。按其认为适当的条款及条件及按其认为最佳的 价格支付现金、信用或未来交货，且不承担任何信用风险。行政代理人或任何贷款人在任何此类公开销售或销售时，以及在法律允许的范围内，在任何此类非公开销售或销售时，有权购买所出售抵押品的全部或任何部分，而不受任何贷款方的任何赎回权或股权的影响， 控股实体和借款人在每种情况下均代表其自身及其子公司放弃和解除这一权利或股权。每个控股实体和借款人还同意，在每一种情况下，应行政代理人的请求，代表其本人及其子公司将担保品组装起来，并在行政代理人应合理选择的地点提供给行政代理人，无论是在

借款人、另一个借款方或其他地方。行政代理人应将其根据第七条采取的任何行动的净收益， 在扣除与任何抵押品的保管或保管有关的所有合理成本和支出，或以与行政代理人和贷款人的抵押品或权利有关的任何其他方式， 包括合理的律师费和支出，按行政代理人可选择的顺序，用于全部或部分债务的支付。只有在此类申请之后以及行政代理支付任何法律条款(包括《纽约统一商法典》第9-615(A)(3)条)所要求的任何其他金额后，行政代理才需要将剩余款项 账户支付给任何贷款方。在适用法律允许的范围内，每个控股实体和借款人， 在每一种情况下，代表其自身及其子公司放弃其可能对行政代理或任何贷款人因行使本协议项下的任何权利而产生的所有责任。如果法律规定必须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知如在有关出售或以其他方式处置抵押品前至少10天发出，应视为合理和适当。

第 7.03节。付款的运用。尽管本协议有任何相反规定，但在违约事件发生和持续期间，借款人或被要求的贷款人向管理代理发出通知后：

(A)根据第2.21节和本协议所允许并随后生效的任何债权人间协议，行政代理应按如下方式应用因债务而收到的所有付款：

(I)首先， 支付构成支付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他金额的债务部分(包括根据第9.03节支付给行政代理人的律师的费用和支出及其他费用，以及根据第2.12(C)节支付给行政代理人的款项)；

第二， 向贷款人、开证行和其他担保当事人(包括根据第9.03条向贷款人和开证行支付的律师费和其他费用)支付贷款单据项下产生的构成费用、开支、赔偿和其他数额的债务(与信用证付款、利息和信用证费用有关的本金、补偿和其他债务除外) 按比例按比例支付给贷款人、开证行和其他担保当事人。

(3)第三， 支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息的那部分债务 贷款人和开证行按比例按比例分别向贷款人和开证行支付第(3)款所述的应付金额；

(4)第四， (A)支付构成未偿还贷款本金的那部分债务和未偿还的信用证付款，(B)至 现金抵押该部分信用证风险，包括未提取的信用证金额，但不得由借款人根据第2.06或2.21节以其他方式以现金抵押。但(X)根据上文第(B)款 使用的任何此类金额应支付给开证行的行政代理账户，以便将与信用证有关的债务变现；(Y)在不违反第2.06或2.21款的情况下，根据第(Iv)款将信用证总金额变现的金额应用于偿付信用证项下的提款，以及(Z)在任何信用证到期时(不包括

任何悬而未决的 提款)，按比例的现金抵押品份额应按本条第7.03节和(C)节规定的顺序分配给其他债务(如有)和(C)与有担保现金管理债务和有担保对冲债务有关的任何其他金额， 在每种情况下，贷款人和开证行以及任何其他适用的担保当事人应按本条第(4)款所述的相应 金额的比例按比例分配给他们；

(5)第五，根据当时到期和应付的所有其他债务的总额，在行政代理、贷款人、开证行和其他担保当事人之间按比例全额偿付所有其他债务；以及

(6)最后， 在所有债务(尚未到期和应付的有担保对冲债务、尚未到期和应支付的有担保现金管理债务以及尚未提出索赔的未清偿债务)以现金全额支付给借款人或法律另有要求后的余额(如有)；以及

(B)如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何未决的提取)后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第八条
管理代理

第 8.01节。授权和操作。

(A)各贷款人和各开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，各贷款人和各开证行授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据该等协议授予行政代理的权力，以及行使合理地附带的权力。此外，每一贷款人和开证行代表自身及其作为担保当事人的任何关联公司，在此不可撤销地授权和授权JPMorgan Chase Bank，N.A.(以行政代理的身份)签署和交付抵押品文件和担保协议以及为实现抵押品文件和担保协议的目的而必需或适当的所有相关文件或文书。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，每个贷款人和每个开证行特此授予行政代理任何 所需的授权书，以代表该贷款人或该开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，各贷款人和各开证行特此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理人根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求根据所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他 数量或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(并且在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，并且除非以书面形式撤销，否则此类指示应具有约束力。

每家贷款人和每一家开证行；但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式就此类行为免除责任，或(Ii)违反本《协议》或任何其他贷款文件或适用法律，包括任何可能违反破产、破产或重组或债务减免法律要求下的自动中止的行为，或可能影响没收的任何行为。违反与破产、资不抵债或重组或免除债务人有关的任何法律规定，修改或终止违约贷款人的财产；此外，行政代理可以在执行任何此类指示的行动之前向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理不承担任何责任，也不对未能披露与上述任何控股实体、借款人、任何子公司或任何关联公司有关的任何信息承担责任 作为行政代理的人或其任何关联公司以任何身份传达或获得的信息。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任，如果它有合理理由相信不合理地 向其保证该等资金的偿还或针对该风险或责任的充分赔偿。

(C)行政代理机构在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定与维护登记册有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、任何开证行或任何其他担保方的代理人、受托人或受托人的任何义务或义务或任何其他关系，但本合同及其他贷款文件中明确规定的除外。无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且已被理解为 并同意在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理”(或任何类似术语)，以参考 行政代理，并不意在暗示任何适用法律的代理 原则下产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯问题，仅旨在创建或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；

(Ii)如果行政代理人被要求或被视为就任何抵押品担任受托人，而担保权益是根据一份明示受美利坚合众国以外任何司法管辖区法律管辖的贷款文件而设定的，或根据前述规定被要求或被视为“以信托方式”持有任何抵押品，则行政代理人以受托人身份对担保当事人承担的义务和责任应在适用法律允许的最大限度内予以排除；以及

(Iii)本协议或任何贷款文件中的任何条款均不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己账户收到的任何款项或利润因素。

(D)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责并行使各自的权利。本条的免责条款应适用于任何此类分代理和行政代理的关联方以及任何此类分代理，并应适用于他们各自根据本协议进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何共同文件代理或任何安排人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或义务，且不承担本协议项下或本协议项下的责任，但所有此等人员应享有本协议规定的赔偿的利益。

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或现行或今后生效的类似法律对任何贷款方的任何诉讼程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金或关于任何信用证支出的任何偿还义务届时是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否向任何贷款方提出任何要求)应有权并通过干预该程序或以其他方式赋权(但不承担义务) ：

(I)就贷款、信用证支出和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息(包括信用证支出)提出和证明索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人、开证行和行政代理人的索赔(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03节提出的任何索赔)；和

(Ii)收集和收取就任何此类索赔而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并予以分发；

任何此类诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人、 各开证行和其他担保方授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类款项，则根据贷款文件(包括第9.03节)，行政代理人应以行政代理人的身份向行政代理人支付应付给行政代理人的任何款项。本协议所载内容不得被视为授权行政代理授权、同意或接受，或代表任何贷款人或开证行采纳任何影响 贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(g) [保留。]

(H)本条的规定仅为行政代理、贷款人和开证行的利益， 除非借款人根据本条所规定的条件并在符合条件的范围内获得同意，否则任何控股实体、借款人或任何附属公司或其各自的任何关联公司均不得 享有任何权利

任何此类规定下的第三方受益人 。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受抵押品的利益和对贷款单据所规定义务的担保，即被视为同意了本条第八条的规定。

第 8.02节。行政代理人的信赖、责任限制等。

(A)行政代理人及其任何关联方均不(I)对行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议有关而采取或未采取的任何行动承担责任。 经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，行政代理人或其任何关联方不承担任何责任。在贷款文件规定的情况下)或 (Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定)，或(Ii)以任何方式对任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中或在中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或担保负责，或由行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件相关，或因本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性而收到(为免生疑问，关于行政代理依赖于通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子方式传输的任何电子签名， 指复制实际执行的签名页面图像的电子签名)或任何贷款方未能履行本协议或本协议项下的任何义务。

(B)行政代理应被视为不知道任何(I)第5.03节中所列或描述的任何事件或情况的通知 ，除非借款人向行政代理发出书面通知，说明其是本协议中关于 的“第5.03条下的通知”并指明本条款下的具体条款，或 (Ii)任何违约或违约事件的通知，除非并直至发出书面通知(说明其为“违约通知”)。)或“违约事件通知”)由借款人向管理代理发出，贷款人或开证行。 此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)充分性、有效性、可执行性、 任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，(V)满足第四条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件，或(Vi)抵押品留置权的设立、完善或优先 或抵押品的存在除外。尽管本协议有任何相反规定，行政代理 不应对任何控股实体、借款人、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因确定信用风险、其任何组成部分或可归因于每个贷款人或开证行的任何 部分或其任何美元金额而蒙受的任何债务、成本或开支负责。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册， (Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家

由其选定， 不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款人或任何开证行作出担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、担保或陈述负责，(V)在确定是否遵守本协议或任何其他贷款文件所规定的任何条件时，或开立信用证时，如果信用证的条款必须使贷款人或开证行满意，则可推定该条件令贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或开立信用证之前已提前收到该贷款人或开证行与之相反的通知 ，该开证行有权依赖，且不会因按照任何通知、同意或任何其他贷款文件行事而承担本协议或任何其他贷款文件项下或与之有关的责任。证书或其他文书或文字(其文字可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或通过电话向其作出并被其认为是真实的、经适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的声明(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其制造者的要求)。

第 8.03节。发布通信。

(A)每个控股实体和借款人都同意，行政代理可以但没有义务通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子 平台”)上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信 。

(B)虽然 经批准的电子平台及其主要门户网站由管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户ID/密码授权系统)进行保护，并且经批准的电子平台是通过按交易授权的方法进行保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人，每一家开证行和每一家控股实体和借款人都承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的， 行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，而且这种分发可能存在保密和其他风险。各贷款人、各开证行、各控股实体和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信 ，并理解并承担此类分发的风险。

(C)经核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用方式”提供。适用各方 (定义如下)不保证通信的准确性或完整性，或经批准的电子平台的充分性 ，并明确不对经批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何 类型的明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理、任何安排人、任何共同文件代理或其各自的任何

关联方 (统称为“适用方”)对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他 个人或实体负有任何责任，包括因任何贷款方或行政代理通过互联网或经批准的电子平台传输通信而引起的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

(D)各贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成将通信有效交付给该贷款人。每家贷款人和每家开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或每家开证行(视情况而定)的电子邮件地址， 上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址；以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。

(E)每个出借方、每个发卡行、每个控股实体和借款人都同意，行政代理可以，但 (适用法律可能要求的除外)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同任何条款均不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

第 8.04节。单独的管理代理。就其承诺、贷款(包括浮动额度贷款)、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理的人应具有且可以 行使本协议项下相同的权利和权力，并在本协议所述的范围内对任何其他贷款人或开证行(视情况而定)承担同样的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“贷款人”、“必需的 贷款人”、“必需的循环贷款人”及任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或作为必需的贷款人或必需的循环贷款人之一的个人身份。担任行政代理人的人士及其附属公司可接受上述任何一项的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他银行、信托或其他业务的顾问，以及一般与控股实体、借款人、任何附属公司或其任何附属公司进行任何形式的银行、信托或其他业务，犹如该 人士并非担任行政代理人，且无责任向贷款人或开证行作出任何交代。

第 8.05节。继任管理代理。

(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天书面通知贷款人、开证行和借款人，而不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如果所要求的贷款人没有这样指定继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定继任的行政代理人，该行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。在任何一种情况下，此类指定均须事先获得借款人的书面批准(批准

不得在第7.01(A)或(F)节规定的违约事件已经发生且仍在继续的情况下被不合理地扣留，也不应被要求)。在继任行政代理接受任何任命为行政代理后，该继任行政代理将 继承并被授予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务。继任行政代理接受任命为行政代理后，退休的行政代理应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任行政代理人。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任行政代理人被如此任命，并且在退休行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则退休行政代理人可向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效通知，从而在通知中所述辞职生效之日起，(I)退休行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据任何抵押品文件为担保当事人的利益授予行政代理人的任何担保权益的目的，退役的行政代理人应继续作为担保当事人的担保代理人而被授予该担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件中规定的权利，如果抵押品由行政代理人拥有，则应继续持有该抵押品。在每种情况下，直到按照本节的规定任命继任行政代理人并接受该任命为止(双方理解并同意，即将退休的行政代理人没有责任或义务根据任何附属文件采取任何进一步行动，包括维护任何此类担保权益的完善所需的任何行动)和(Ii)所需贷款人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、 特权和义务；但(A)根据本协议或根据任何其他贷款文件，为行政代理以外的任何人的账户而要求向行政代理支付的所有款项应直接 支付给该人，以及(B)要求或计划向行政代理发出或作出的所有通知和其他通信 应直接给予或作出给每一贷款人和每家开证行。行政代理人辞职生效后，本条款和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中规定的免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退休行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动以及上文第(Br)(I)款但书中提到的事项继续有效。

第 8.06节。贷款人和开证行的收据。

(A)每家贷款人和每家开证行均声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)其从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中向该贷款人或开证行提供本文所述适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且各贷款人和开证行同意不提出违反上述规定的索赔)，(Iii)在不依赖行政代理的情况下，独立地作出自己的信用分析和决定，作为贷款人订立本协议，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以订立本协议，并根据本协议作出、收购或持有本协议项下的贷款，且不依赖于行政代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或开证行，或上述任何相关方的任何相关方。

在作出、获得和/或持有商业贷款的决定以及提供适用于该贷款人或该开证行的本协议所述其他便利方面 精通，且该贷款人或开证行或在作出作出、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在发放、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面具有经验。每一贷款人和每一开证行还承认，它将独立且不依赖行政代理、任何安排人、任何共同文件代理或任何其他贷款人或开证行，或前述任何相关各方，并根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的重大、非公开信息)，继续自行决定是否根据本协议采取行动。任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

(B)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签名页交付给转让和 假设或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期交付给行政代理或贷款人的每一份贷款文件和每一份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(C)(I)每个贷款人在此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已根据其全权裁量权确定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用或其他方式)；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于此后的一(1)个营业日，将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额 退还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息 ，按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的同业补偿规定确定的利率中的较大者为准 ，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人 不得就任何要求主张并放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利 。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.06(C)条向任何 贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每个贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何附属公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何附属公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并没有 付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应 立即将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速，但在任何情况下，不得迟于此后一(1)个营业日，将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自该贷款人收到付款(或部分款项)之日起计的每一天的利息，直至该款项在较大的 日期偿还行政代理之日为止。

NYFRB 利率和行政代理根据银行同业同业薪酬规则确定的利率 。

(Iii)借款人和其他借款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应代位于该贷款人对该金额的所有权利(“错误付款代位权”)，以及(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务(或任何其他义务)；但上述第(X)款和第(Y)款不适用于任何此类付款，且仅限于行政代理为支付此类付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(Iv)本条款第8.06(C)款规定的每一方的义务应在行政代理辞职或更换，或贷款人的权利或义务的任何转移或替换、承诺终止或偿还、清偿或任何贷款文件下的所有义务履行后继续存在。

(V)为免生疑问，本第8.06(C)节不会在贷款文件中增加贷款方的任何债务，或以其他方式增加或更改此类债务。

第 8.07节。抵押品很重要。

(A)除 根据第9.08节行使抵销权或担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行债务的任何担保，但有一项理解和同意，即贷款文件 规定的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。行政代理机构以其身份是UCC中定义的“受担保当事人”一词所指的受担保当事人的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品作为债务的抵押品担保，则在此授权行政代理人并授予授权书，代表担保当事人签立和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保留置权 。贷款人特此授权行政代理根据其选择和酌情决定权，解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置权(I)第9.14(D)或9.14(E)节所述的任何留置权；(Ii)仅根据适用贷款文件的条款允许的；或(Iii)经所需贷款人批准、授权或书面批准的留置权，除非此类解除需要得到本合同项下所有贷款人的批准。应管理代理随时提出的请求，贷款人将以书面形式确认管理代理有权根据本协议发放 特定类型或项目的抵押品。根据任何贷款文件的条款，或经所需贷款人或所有贷款人书面同意(视情况而定)，将构成抵押品的资产出售或转让给非贷款方的任何人，且借款人至少提前五(5)个工作日向行政代理人提出书面请求，行政代理应(并在此得到贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明为本协议或本协议规定的担保当事人的利益而授予行政代理的留置权的解除。但条件是：(I)行政代理不应被要求签署任何此类文件，条件是行政代理合理地认为，

将使行政代理承担责任或产生任何义务，或产生无追索权或担保的此类留置权解除以外的任何后果，以及(Ii)此类释放不得以任何方式解除、影响或损害任何贷款方保留的所有权益的义务或任何留置权(或贷款当事人的义务)，包括(但不限于)销售收益， 所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。行政代理执行和交付与任何此类放行相关的文件 时，不得向行政代理追索或提供担保。

(B)为贯彻前述规定但不限于此，任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议均不会产生(或被视为产生)与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为任何此类有担保现金管理协议或有担保对冲协议(视情况而定)当事人的每一方应被视为 已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意 作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理人在其选择和酌情决定权下(I)将根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权从属于第6.01(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(M)、(N)项所允许的财产留置权的持有人。(P)及(S)及(Ii)与本协议所允许的任何债项或留置权的任何持有人签署任何债权人间协议及/或 次位协议，但以需要该等债权人间协议及/或次等协议为限。行政代理不负责或有义务确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或担保，或任何贷款方出具的与此相关的任何证书，也不对贷款人或任何其他担保方未能监控或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第 8.08节。信用竞价。担保当事人在此不可撤销地 授权行政代理在所需贷款人的指示下对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部债务)进行信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品 (A)根据《破产法》的规定，包括根据《破产法》第363、1123或1129条进行的任何出售，或(B)行政代理人(或经行政代理人同意或指示)根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和采购而言，对担保当事人的债务应有权并应为：行政代理在所需贷款人的指示下按应收差饷租值进行的信贷竞价(有关或有债权或未清偿债权的义务，或有或有债权在 已购入资产中获得或有权益的义务，在清偿该等债权时，其金额应与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例)，用于如此购买的资产或资产(或与该收购相关而发行的收购工具或工具的股权或债务工具)。对于任何此类投标，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用 投标转让给该购置车辆或车辆，(Ii)担保当事人在信用投标的债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆或该等车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动以完成此类销售，(Iii)行政代理人应被授权通过规定对购置车辆或车辆进行治理的文件。

(如果 行政代理对此类收购工具或工具的任何行动，包括对资产或其股权的任何处置，应直接或间接由 根据本协议的条款或适用的一个或多个收购工具的管理文件(视属何情况而定)所规定的贷款人或其许可受让人的投票，而不受本协议第9.02节对所需贷款人行动的限制)的控制。(4)应授权代表该一辆或多辆这种收购工具的行政代理人按比例向每一担保当事人发放债务，包括信贷投标、权益(无论是股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益)、任何此类收购工具中的权益和/或由该收购工具发行的债务工具，而无需任何担保当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(V)如果转让给收购工具的债务 因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具信用出价的债务金额或其他原因)未用于收购抵押品，则此类债务应按其在此类债务中的原始权益按比例自动重新分配给担保各方，并且任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销。无需任何担保方或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管每个被担保方的债务的应课税部分 被视为转让给上文第(Ii)款所述的一个或多个购置工具，但每个被担保方 应签署行政代理可能合理要求的关于担保方(和/或将获得该收购工具的权益或债务工具的担保当事人的任何指定人)、制定或提交任何授信投标或完成此类授信投标所预期的交易的文件和信息。

第 8.09节。某些ERISA很重要。

(A)每个出借人(X)表示并保证，自该人成为本合同的出借方之日起，至该人不再为本合同的出借方之日起，该人为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，且为免生疑问，不向借款人或任何其他借款方或为其利益，保证至少下列事项之一为且将为真实：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)(Br)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(Pte第(Br)84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，

参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议符合PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节的要求和(D)就贷款人所知，满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节的要求。贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，或

(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人而言属实，或该贷款人已提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人 自该人成为本协议出借方之日起至该人不再为本协议贷款方之日起，再作(X)项陈述及保证，及(Y)承诺：行政代理、安排人、共同文件代理或其各自的任何附属公司，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，保证行政代理、安排人、共同文件代理或其任何附属公司均不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

(C)行政代理和每个安排和共同文件代理特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺 提供投资建议，或以受托身份提供与本协议拟进行的交易有关的建议，并且 此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件 收取利息或其他付款，(Ii)若延长贷款，则可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款人为贷款利息、信用证或承诺书支付的金额，或者(Iii)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付款、承销费、手续费、代理费、代理费、行政代理费或抵押品 代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、分手费或替代交易费， 修改费、加工费、期外保费、银行承兑汇票、破损或其他提前解约费或类似于上述的费用 。

第8.10节。现金管理协议和担保对冲协议。

(C)除本合同或任何贷款文件中另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行因本协议或任何担保(包括担保协议)或任何抵押品的规定而获得第7.03节的利益的任何现金管理银行或对冲银行 文件无权通知任何行动，或根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)通知、指示或反对任何行动(或通知或同意任何修订)。放弃或修改本协议或担保协议或任何抵押品文件的条款)，但以贷款人身份除外，且仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本第八条或第7.03节有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实现金管理项下产生的债务的支付情况或其他令人满意的安排

协议和担保对冲协议，除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行收到有关该等义务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件。在终止日期的情况下，行政代理 不应被要求核实现金管理协议和担保对冲协议项下产生的债务的付款情况，或是否已就该债务作出其他令人满意的安排。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行 在该通知中应被视为已根据第VIII条的条款为其自身及其附属机构 确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

(D)每一家现金管理银行和对冲银行在此授权行政代理订立任何债权人间协议、附属协议或本协议允许的其他协议或安排，以及与此相关的任何修订、修改、补充或合并，且每一家现金管理银行和对冲银行均承认任何该等协议或安排对该等现金管理银行或对冲银行具有约束力。

第九条
其他

第 9.01节。通知。

(A)除 明确允许通过电话发出的通知和其他通信(且符合以下(B)段的规定)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号信或电子邮件邮寄的方式送达，如下所示：

(I)如 发给借款人，则以6200 Paseo Padre Pkwy向其发出
加州弗里蒙特，邮编：94555电子邮件：evan.borenstein@kten.com，电子邮件：evan.borenstein@kten.com；

(Ii)如 为任何控股实体，则为6200 Paseo Padre Pkwy
加州弗里蒙特，邮编：94555电子邮件：evan.borenstein@kten.com，电子邮件：evan.borenstein@kten.com；

(Iii)如果 给行政代理，(A)如果是DQ名单的通知，则通过jpmdq_Contact@jpmorgan发送给它，以及(B)如果是借款 和所有其他通知，则通过：

摩根大通大通银行，N.A.

斯坦顿路500号

NCC5， 1楼

地址：纽瓦克，DE 19713-2107号

注意：

米歇尔赢了

电子邮件：

邮箱：michelle.won@chee.com

传真：

302-634-3301

使用 将副本复制到：

摩根大通大通银行，N.A.

斯坦顿路500号

NCC5， 1楼

地址：纽瓦克，DE 19713-2107号

注意：

爱丽丝·瓦斯克斯

电子邮件：

邮箱：wasiris.varquez@chee.com

传真：

302-634-3301

(4)如收件人为任何贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人或开证行。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则 应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过经批准的电子平台交付的通知，在下文(B)段规定的范围内，应按照(B)段的规定有效。

(B)本合同项下向任何贷款方、贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为 收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已收到预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到的通知或通信。通知可获得此类通知或通信，并标明其网站地址。但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信未在接收方的正常营业时间内发送，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件。

第 9.02节。放弃；修订。

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使该权利或权力，或放弃或停止执行该权利或权力的任何步骤，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。对本协议任何条款的放弃或对任何控股实体或借款人的任何离开的同意在任何情况下均无效，除非得到本节第(B)款的允许，然后

放弃或同意 仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的情况下，贷款或信用证的开立不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理人、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.20节关于增量修订的规定，或第2.14(B)节、第2.14(C)节、第9.02(C)节和第9.02(E)节规定的规定外，本协议或任何其他贷款文件、本协议或其中的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非根据本协议中控股实体签订的一份或多份书面协议，借款人和所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)，如果是任何其他贷款文件，则为该贷款文件的适用贷款方和所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)；但任何此类协议不得(I)在未经贷款人书面同意的情况下增加贷款人的承诺，(Ii)减少或免除任何贷款或信用证付款的本金，或降低其利率，或减少或免除本协议项下应支付的任何利息、手续费或其他金额，未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意(除非(A)本协议(或本协议的财务契约中使用的定义术语)中的任何修改或修改，或(B)借款人放弃或减少按第2.13(D)节规定的适用违约率支付利息或费用，均不构成为本条款第(Ii)款的目的而降低利率或费用)，(Iii)推迟任何贷款本金或信用证付款的预定付款日期， 或其任何利息或本协议项下应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，而未经直接受影响的每个贷款人书面同意(但第2.11条规定的强制性预付款金额的任何减少或付款日期的任何延长，或免除借款人按第2.13(D)条规定的适用违约率支付利息或费用除外)，在每一种情况下，(br}只需得到所需贷款人的批准)，(Iv)更改第2.09(C)条或第2.18(B)条或(D)项，以使 在未经各贷款人书面同意的情况下，改变第2.21(B)条或第7.03条的付款瀑布条款，而不经各贷款人书面同意。(br}(Vi)在未经所需循环贷款人的书面同意的情况下，放弃第4.02节中关于发放循环贷款的任何条件(如有任何相反规定，第4.02节中所列关于发放循环贷款的条件的任何豁免只需征得所需循环贷款人的同意)，(Vii) 更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，“所需的循环贷款人” 或本协议的任何其他规定，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下，放弃、修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意的数目或百分比(应理解为，仅在第2.20节规定的当事人同意的情况下，增量修正案、增量协议、递增协议术语 贷款可按与承诺基本相同的基础计入所需贷款人，(br}贷款在生效日期计入)，(Viii)(X)免除借款人在第X条下的义务 或(除第9.14(E)节规定外，免除抵押品文件下的义务，或(Y)解除所有或基本上所有担保人在担保协议下的义务或(第9.14(E)节规定的除外)抵押品文件，在每种情况下，无需各贷款人的书面同意，(Ix)除第9.14(D)或9.14(E)节或任何抵押品文件中所规定的外， 在未经各贷款人书面同意的情况下解除所有或基本上所有抵押品，或(X)除第8.07(C)节或任何抵押品文件中另有规定外，(1)担保贷款文件项下义务的留置权或(2)贷款文件项下的义务在每种情况下均服从任何债务(此类债务)项下的偿还权。启动债务 “)未经各贷款人书面同意；但本条(X)不适用于以下情况：(br}借款人直接向每一贷款人提供债务融资，或(Ii)与启动债务有关的任何交易，且

受到不利影响 从而有真正机会以与参与此类初始债务的其他贷款人相同的条款按比例参与此类初始债务；此外，条件是(A)未经行政代理、上述开证行或Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、任何开证行或Swingline贷款人的权利或义务(应理解，对第2.21节的任何更改应获得行政代理、开证行和Swingline贷款人的同意)；此外，在未经行政代理事先书面同意的情况下，此类协议不得修改或修改第2.06节的规定，且(Br)银行和(B)根据其条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人(但不持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)的权利或义务的任何修订或豁免只需要 受影响类别的贷款人的必要的利息百分比，如果该类别的贷款人是唯一类别的贷款人，则需要同意的利息百分比。尽管有上述规定，对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改不需要任何违约贷款人的同意，除非是本款第一个但书第(I)、(Ii)、(Br)或(Iii)款所述的任何修改、放弃或其他修改，而且只有在违约贷款人直接受该等修改、放弃或其他修改影响的情况下。

(C)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人(X)的书面同意，本协议和任何其他贷款文件可被修改(或修改和重述)，以增加一项或多项信贷便利(除了递增的信贷安排)术语 根据增量修正案向本协议提供贷款)，并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷以及与此相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款 文件与循环贷款、初始期限贷款、增量贷款的利益术语贷款和 与贷款有关的应计利息和费用，以及(Y)在确定所需的贷款人和贷款人时，适当地将持有该等信贷安排的贷款人包括在内。

(D)如果 就任何建议的修订、豁免或同意要求“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意时，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何必须但未获得同意的贷款人在本协议中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款方，但同时 ，(I)借款人和行政代理人合理满意的另一家银行或其他实体(如果是任何循环贷款人，则为开证行和Swingline贷款人)应同意在该日期以现金方式购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担自该日期起终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求。(Ii)借款人应在更换之日向该未经同意的贷款人支付下列款项：(1)借款人根据本合同规定未支付给该未经同意的贷款人的所有利息、手续费和其他款项，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条应向该未经同意的贷款人支付的款项，以及(2)一笔金额(如有)，等同于在第2.16节规定的更换之日应向该贷款人支付的款项 如果该非同意贷款人的贷款在该日期而不是出售给替代贷款人的话 ，并且(Iii)该非同意贷款人应已收到其贷款和参与信用证支出的未偿还本金金额。本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可根据借款人、行政代理人和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，根据行政代理人和此等当事人的经批准的电子平台通过引用合并转让和假设的协议)完成。

参与者)、 和(Ii)为使转让生效而被要求进行转让的贷款人不一定是转让的一方，并应被视为已同意转让条款并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他各方当事人同意按适用的贷款人的合理要求签署和交付证明转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人担保。

(E)尽管 本协议有任何相反规定，但如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、排印错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、排印错误或其他缺陷，并且无需本协议任何其他方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。

第 9.03节。开支；责任限制；弥偿等

(A)费用。 借款人应支付(I)行政代理及其附属公司和安排人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(就法律费用和支出而言，应限于作为首席律师的单一律师事务所和在每个适用的重要司法管辖区的单一本地律师事务所的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用)， 与辛迪加和分配相关的费用(包括但不限于，通过互联网或通过诸如IntralLinks 和任何虚拟数据机房费用之类的服务)本协议和其他贷款文件的准备、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)任何开证行与发行、修改、任何信用证的续期或延期或根据信用证支付的任何要求，以及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(就法律费用和支出而言，应限于作为主要律师事务所的单个律师事务所以及每个适用重大司法管辖区的单个本地律师事务所的合理且有文件记录的费用、支出和其他费用)， 将所有此类各方作为一个整体，以及，如果发生实际或合理的利益冲突(由行政代理或适用的开证行或贷款人合理确定)，则在每个适用的实质性司法管辖区内，就执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件(包括其在本条款下的权利)相关的权利，或与根据本协议发放的贷款或签发的信用证相关的权利，或在每个适用的实质性司法管辖区内，增加一家主要律师事务所和一名当地律师。包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或 谈判期间发生的所有此类合理且有文件记录的自付费用(受上述法律费用和支出限制的约束)。

(B)责任限制。在适用法律允许的范围内(I)借款人和任何其他贷款方不得主张，且借款人和其他贷款方特此放弃向行政代理、任何安排人、任何共同文件代理、任何发行银行和任何贷款人以及任何前述人员(每个此等人员被称为“与贷款人有关的人”)的任何关联方提出的因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任。 和(Ii)对于因本协议、任何其他贷款文件或任何其他贷款文件引起的、与本协议有关的、或由于本协议、任何其他贷款文件或本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，本协议任何一方不得主张、且每一方特此放弃对本协议其他任何一方的任何责任。

本协议或文书 预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；但第9.03(B)节中的任何规定不得免除借款人或任何其他贷款方根据第9.03(C)节的规定，就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的义务。

(C)赔偿。 借款人应赔偿行政代理、每个安排人、每个共同文件代理、Swingline贷款人、每个发证银行和每个贷款人，以及上述任何人的每个关联方(每个上述人员被称为“受偿方”) ，并使每个受偿方免受任何和所有责任和相关费用的损害(如果是法律费用和支出，应限于单一主要律师事务所的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用) 在每个适用的实质性司法管辖区内为所有受赔偿者提供一家本地律师事务所，并在实际或合理地认为存在利益冲突(由适用的受赔方合理确定)的情况下， 在每个适用的实质性司法管辖区内增加一家主要律师事务所和一名当地律师事务所，在每一种情况下，因(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或因(I)任何其他贷款文件的签署或交付而引起或针对任何受赔方产生或提出索赔，或本协议预期的任何协议或文书，或由此，(Ii)本协议各方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务，或完成本协议预期的交易或任何其他交易，(Iii)与本协议有关的任何行动，包括但不限于本金、利息和费用的支付，(4)任何贷款或信用证或其收益的使用 (包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(V)在任何控股实体、借款人或其各自子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险材料， 或以任何方式与任何控股实体有关的任何环境责任，借款人或其各自的任何子公司或(Vi)在任何司法管辖区内与上述任何一项有关的任何实际或预期的程序(包括执行上述责任限制和赔偿的条款)，不论该等程序是否由借款人或任何其他贷款方或其各自的权益持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为其中一方；但对于任何受赔偿人而言，此类赔偿不得用于以下情况：具有管辖权的法院通过不可上诉的终局判决，确定此类责任或相关费用主要是由于(I)该受偿人故意的不当行为、不守信用或严重疏忽，(Ii)该受偿人严重违反本协议或其他贷款文件规定的义务，或(Iii)仅在受偿人之间发生任何纠纷(非因借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为所致)，而不是针对以借款人或其任何附属公司的身份行事的受偿人提出的索赔。或履行本协议或其他贷款文件项下的行政代理、安排人、Swingline贷款人、开证行或任何其他类似身份。第9.03(C)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(D)贷款人 报销。如果借款人未能支付根据第9.03节第(A)或(C)款要求其支付的任何金额，各贷款人分别同意向行政代理付款，各循环贷款人分别同意向各开证行、Swingline贷款人以及上述任何人的每一关联方(每个人均为“代理人相关人”)付款， 视情况而定。贷款人在该未付金额中的适用百分比(在寻求适用付款时确定)(有一项理解是，借款人未能支付任何此类金额不应免除借款人在付款方面的任何违约)；但前提是

未报销的 费用或责任或相关费用(视具体情况而定)是由该代理相关人员以其身份 产生的或针对其提出的。

(E)付款。 本第9.03条规定的所有到期款项应在书面要求付款后三十(30)天内支付。

第 9.04节。继任者和受让人。

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的受让人(包括开立信用证的相关开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务 (未经借款人同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)，以及(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本节的规定。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款中规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和受让人以外)、参与者(在本节第(C)款中规定的范围内)、以及在本协议明确规定的范围内根据或由于本协议的规定而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I) 在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得下列各方的书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)：

(A)借款人(但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在(X)转让循环贷款或循环承诺的情况下，在收到通知后十(10)个营业日内，以及(Y)在转让定期贷款的情况下，收到通知后五(5)个营业日内，向行政代理发出书面通知表示反对)；此外，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或(如第7.01(A)和(F)条规定的违约事件已经发生且仍在继续的情况下)转让给任何其他受让人，不需要借款人同意；

(B)行政代理；但将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，不需要行政代理的同意；

(C)开证行；但转让全部或部分定期贷款不需要得到开证行同意；以及

(D)Swingline贷款人；但转让全部或部分定期贷款不需要得到Swingline贷款人的同意。

(2)作业 应附加下列条件：

(A)转让给贷款人或贷款人的关联公司或核准基金，或转让转让贷款人承诺或任何类别贷款的全部剩余金额的情况除外，除非借款人和行政代理人另有同意，受制于每项转让的出借人的承诺额或贷款金额不得低于5,000,000美元(如果是循环承诺和循环贷款)或1,000,000美元(如果是定期贷款)，除非借款人和行政代理人各自同意；但如第7.01(A)及(F)节所指的失责事件已经发生并仍在继续，则无须获得借款人的同意；

(B)每项 部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让，但本条款不得解释为禁止转让转让贷款人关于某一类承诺或贷款的所有权利和义务的按比例部分转让；

(C)每项转让的当事人应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，(Y)根据经核准的电子平台签署一份包含转让和假设的协议，其中规定行政代理和转让和承担的各方都是参与者，以及3,500美元的处理和记录费用，该费用由转让贷款人或受让人贷款人支付或由该等贷款人分担；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一个或多个信用联系人，并根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法律)向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含有关借款人及其附属公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，并可根据受让人的合规程序和适用法律 接收此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下 含义：

“经批准的 基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。

“不符合资格的机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)为自然人或其亲属(S)设立的公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托机构，(D)每个控股实体、借款人或其任何关联机构，或(D)丧失资格的机构。

(I)根据本节第(B)(Iv)款接受并记录，自每份转让中规定的生效日期起及之后 和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内， 享有本协议项下贷款人的权利和义务，而出让方应在该转让和假设所转让的利息范围内

转让和假设将免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续 享有第2.15、2.16、2.17和9.03节关于该转让和假设生效日期之前发生的事实和情况的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让 不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Ii)为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时订立的条款(“登记册”)，每个贷款人对贷款和信用证付款的承诺和本金金额(以及所述利息)。对于本协议的所有目的，登记册中的条目应是决定性的(无明显错误)， 借款人、行政代理、开证行和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人、任何开证行和任何贷款人应在任何合理的时间，并在收到合理的事先通知后，不时地查阅登记册。

(Iii)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内， 根据经批准的电子平台以参考方式纳入转让和假设的协议(行政代理人和转让和承担的当事人是参与者)、受让人填写的行政调查问卷 (除非受让人已是本协议的贷款人)，对于本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理机构应接受此类转让 ，并假定其中所载信息并将其记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E) 或9.03(D)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理没有义务接受这种转让和假定，并将其中的信息记录在登记册中 ，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。任何转让 除非已按本款规定记录在登记册中，否则就本协定而言无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意或通知的情况下， 向一家或多家银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)、该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)出售股份；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷款人 不得同意第一个但书中所述的任何修订、修改或放弃。

影响此类参与者的第9.02(B)条 。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与 参与者是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但上述 参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同它是本节(B)段 项下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与活动获得比其参与贷款人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与活动后发生的法律变更而获得更多付款的权利除外。在借款人的请求和费用下， 出售参与权的每个贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以 履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意 受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的而作为借款人的非受托代理人 保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息) (“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非 为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的《美国财政部条例》第1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，贷款人应在本协议的所有目的中将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者 ，尽管有任何相反的通知。尽管本协议有任何相反规定，行政代理人(以行政代理人的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可在任何时间质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对其有管辖权的其他中央银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此类担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

(E)取消资格的机构 。

(I)对于在转让贷款人签订具有约束力的协议以出售、转让或授予其在本协议项下的全部或部分权利和义务的任何人(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权同意转让或参与 书面形式的转让或参与，在这种情况下，该人将不被视为不符合资格的机构)，不得进行任何转让或参与 。尽管本协议有任何相反规定，对于任何受让人或参与者，在适用的交易日期之后(包括由于交付了《丧失资格机构》的定义中所指的“不合格机构”名单的书面补充)，(Br)该受让人或参与者不会被追溯地取消成为贷款人或参与者的资格，以及(Y)借款人 对该受让人的转让和假设本身不会导致

在这样的 受让人不再被视为不合格机构。违反第(E)(I)款的任何转让或参与不应 无效，但第(E)款的其他规定应适用。

(Ii)如果 在未经借款人事先书面同意的情况下对任何被取消资格的机构进行转让或参与，或如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，由借款人承担全部费用和努力，要求该被取消资格的机构 无追索权(按照本第9.04节所载限制并受其限制)转让其所有权益， 本协议项下的权利和义务授予一人或多人(不符合资格的机构、借款人、借款人的任何子公司或借款人的任何关联公司)，以(X)本金金额和(Y)该 不符合资格的机构在每种情况下为获得该等权益、权利和义务而支付的金额加上应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额(本金以外的金额)中的较小者为准。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，违反上述第(I)款(A)的规定而被转让或参与的被取消资格的机构将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议， 或(Z)访问为贷款人建立的任何电子网站，或访问 行政代理或贷款人的法律顾问或财务顾问的机密通信，以及(B)(X)为了同意 根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)的目的，以及为了指示行政代理或任何贷款人采取本协议或任何其他贷款文件下的任何行动，每个被取消资格的机构将被视为已按与不是被取消资格的机构的贷款人同意该事项的相同比例 被视为同意该事项，以及(Y)为了对任何重组计划进行投票的目的，被取消资格的机构方特此同意(1)不就该重组计划进行表决，(2)如果该被取消资格的机构在上述第(1)款的限制下仍就该重组计划进行投票，此类表决 将被视为不是善意的，应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他适用法律中的任何类似规定)予以“指定”，在根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他适用法律中的任何类似规定)确定适用类别是否接受或拒绝此类重组计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方提出的破产法院(或具有管辖权的其他适用法院)执行上述第(2)款的裁决提出的任何请求提出异议。

(IV)行政代理机构有权，且借款人特此明确授权行政代理机构(A)在经批准的电子平台上张贴借款人提供的不合格机构名单 及其任何不时更新(统称为“DQ名单”) ，包括该平台指定给“公共方”贷款人的那部分 和/或(B)将DQ名单提供给要求提供该名单的每个贷款人或潜在贷款人。

(V)行政代理机构不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、查询、监督或强制执行与取消资格机构有关的本协议规定的遵守情况。在不限制前述一般性的情况下，行政代理不应‎(X)有义务确定、监督或查询是否有任何其他贷款人或参与者 或准贷款人或参与者被取消资格‎机构或(Y)

是否 对任何其他人转让或参与贷款或泄露机密信息或因此而产生的任何责任？‎被取消资格的机构。

(F)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以将本协议项下的全部或任何部分定期贷款转让给借款人，但只有在下列情况下：

(1)这种转让是根据荷兰式拍卖作出的，该拍卖按比例向持有特定类别定期贷款的所有贷款人开放；

(2)未发生、仍在继续或将由此导致的违约事件；

任何此类定期贷款应在借款人获得后立即自动永久注销和注销，行政代理机构应在登记册中记录这种注销和注销；以及

(四)借款人不使用周转收益信用获得此类 定期贷款的便利。

第 9.05节。生存。

第 9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同各方在不同的副本上)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)应付给行政代理的费用和(Ii)任何开证行的信用证承诺的减少有关的任何单独的信函协议构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理收到本协议副本时生效，这些副本合在一起将带有本协议其他各方的签名，此后，对本合同双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、证书、与本协议有关的请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易 在此和/或因此(每个都是“辅助文件”)为电子文件

通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子方式传输的签名应与交付本协议的人工签署副本、此类其他贷款文件或此类附属文件一样有效适用的文档， 。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件PDF或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)， 每一项应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。实物交付或使用纸质记录保存系统，视具体情况而定；但条件是，本协议的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名。如果， 此外，在不限制上述规定的情况下，(I)在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和出借人的每一个人应有权依赖据称由借款人或任何其他借款方或代表借款人或任何其他借款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式。(Ii)在行政代理人的要求下，任何电子签名之后应立即有一个人工签署的副本。 在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一其他借款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和其他贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过传真传送的电子签名、通过电子邮件发送的pdf或复制实际签署的签名页面和/或 本协议的任何电子图像的任何其他电子方式、任何其他贷款文件和/或任何辅助文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性。(Ii)同意行政代理和每一贷款人可以选择以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的影像电子记录的一个或多个副本，应视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件 (所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃任何争论，抗辩或对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的权利 仅基于缺乏本协议的纸质原件， 此类其他贷款文件和/或此类附属文件，包括其任何签名页，和(Iv) 放弃就仅因行政代理的 和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件和/或pdf传输而产生的任何责任向任何贷款人提出索赔。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何其他贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务.

第 9.07节。可分割性。在任何司法管辖区，任何被认定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行的范围内应无效 ，而不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性；而特定规定在特定司法管辖区的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第 9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则各贷款人、各发卡行及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地，在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或最终)，以及该贷款人、各发卡行或任何此类关联公司在任何时间欠借款人的贷方或账户的其他债务，以抵销借款人现在或今后现有的任何和所有债务

根据本协议或向该贷款人或该开证行或其各自的关联公司提供的任何其他贷款文件，不论该贷款人、 该开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分支机构或关联公司的债务与持有该存款的分支机构或关联公司不同，或对该债务负有义务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.21节的规定进行进一步申请，在支付之前，应由违约贷款机构将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、相关开证银行和贷款人的利益而信托持有。和(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。每一贷款人、开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他 抵销权)之外的权利。各贷款人和各开证行同意 在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第 9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。

(A)本协议和其他贷款文件(除非在任何其他贷款文件中另有明确规定)应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)每个贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定 ，任何有担保的一方向行政代理提出的与本协议有关的任何索赔， 任何其他贷款文件、抵押品或据此拟进行的交易的完成或管理应 按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，本协议每一方都不可撤销地无条件地接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院没有案件管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)以及任何上诉法院对其本身及其财产的专属管辖权，或承认或执行任何判决，本合同双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(D)本合同的每一方在其合法和有效的最大程度上不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对

将因本协议或任何其他贷款文件引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序 提交给本节第(C)款所指的任何法院。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

(E)本协议各方在此不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利 。

第 9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与本协议、任何其他贷款文件或交易有关的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)确认IT和本协议的其他各方是因本节中的相互放弃和证明等原因而被引诱签订本协议的。

第 9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时将其考虑在内。

第 9.12节。保密协议。行政代理行、开证行和贷款方均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其 及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息( 应理解，此类披露对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)任何政府当局(包括任何自律的 当局，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，行政代理、任何此类开证行或任何此类贷款人同意 银行会计师或审查员或行使审查或监管权力的任何自律机构进行的任何审计、审查或审查除外)，在合理可行且未被适用法律或法规禁止的范围内，在任何此类披露之前在切实可行范围内尽快通知借款人，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利方面， (F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，向(1)本协议或本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务(有一项理解，即可根据第(F)款向任何受让人或参与者或潜在受让人或参与者披露DQ名单) 或(2)任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，以及信用保险提供商和经纪人，在每种情况下，与借款人及其义务有关，(G)以保密方式向(1)任何评级机构披露与借款人及其义务有关的 ，借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构与发放和监测与本协议规定的信贷安排有关的识别号 ，(H)经

借款人或(I) 此类信息(1)因违反本节规定以外的原因而变得公开，或(2)行政代理、任何开证行或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得 。 就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外除与本协议有关的常规信息外， 通常由安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供； 规定，如果在本协议日期之后从借款人收到信息，则此类信息在交付时明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已遵守其义务。

每个贷款人都承认，根据本协议向IT提供的前一段中定义的信息可能 包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并且IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重要非公开信息。

借款人或管理代理根据或在管理过程中提供的所有 信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人代表借款人和IT在其行政调查问卷中确定的行政代理，根据其合规程序和适用法律，信用联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

第 9.13节。美国爱国者法案。受《爱国者法案》和《受益所有权条例》要求约束的每个贷款人特此通知借款人和对方贷款方，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，要求获得、核实和记录借款人或该借款方的身份信息，包括名称、借款人和借款方的地址和税务识别号 借款人和借款方的地址和税务识别号以及其他信息，使贷款方能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》以及其他适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规识别借款方和借款方的身份。

第 9.14节。抵押品和担保很重要。

(A)担保人(不包括任何控股实体或借款人)在本协议允许的任何交易完成后，应自动解除其在担保协议和抵押品文件项下的义务。

在第6.12节允许的交易中，在上述TPG BLOCKER解散或该TPG BLOCKER与另一控股实体合并时，该TPG BLOCKER应自动解除其在本协议项下的义务 ；但如果本协议要求，则所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另行规定。对于根据第9.14节解除担保人或抵押品留置权的任何情况，行政代理应(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)迅速 签署并向任何贷款方交付该贷款方应合理要求 证明解除担保人在担保协议和抵押品文件下的义务的所有文件， 在每种情况下均应按照贷款文件和本第9.14节的条款；但如果行政代理人提出要求，借款人应在行政代理人要求采取任何此类行动之日或之前提交由借款人的负责官员签署的证书，证明适用的交易在贷款文件 下是允许的(贷款人特此授权行政代理人在履行其在第9.14节规定的义务时依赖该证书)。

(B)此外，行政代理可应借款人的请求，解除任何担保人(任何控股实体除外)的担保人资格(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)。如果(I)担保人成为被排除的子公司或根据本协议的条款不被要求成为担保人(条件是，如果任何担保人根据其定义第(Br)(D)条成为被排除的子公司，担保人不应仅因其定义第(D)款所述类型的被排除子公司而被解除其在担保协议和抵押品文件下的义务 因处置少于其所有未清偿股权而被免除。除非(X)借款人在此时应被视为已对非贷款方子公司进行了 投资(如同该子公司当时是新收购的一样)，其金额等于该子公司在实施导致该子公司成为被排除子公司的处置后仍由借款人直接或间接拥有的公平市场价值 ，以及(Y)该处置是出于真诚的商业目的(由借款人真诚地确定)对真诚的非附属第三方(由借款人真诚地确定)的善意处置。善意借款人)(不言而喻，本但书不应限制因除因(Br)定义第(D)款以外的其他原因而有资格成为被排除子公司的任何担保人的免除))或(Ii)此类免除获得批准，由必要的贷款人根据第9.02节授权或批准。

(C)在贷款本金和利息、所有信用证付款、根据贷款文件和其他债务(尚未到期和应支付的有担保对冲债务、尚未到期和应支付的有担保现金管理债务、尚未提出索赔的未清偿债务以及在此类付款和终止后仍未清偿的其他债务除外)应已全额现金支付。承诺应已终止，任何未清偿的信用证(或任何未清偿的信用证应已根据行政代理和相关开证行合理满意的安排 以现金抵押或担保(“终止日期”))、担保品 文件以及担保人在担保书项下的所有义务(明文规定在终止后仍未履行的文件除外)将自动 终止，而无需任何人交付任何文书或履行任何行为。

(D)借款方授予行政代理的任何抵押品的留置权应自动终止并解除，且在此授权行政代理解除此类留置权：(I)在终止日期，(Ii)构成在本协议允许的交易中出售或处置的财产的抵押品(借款人的股权除外)， 借款人向行政代理证明

处置是根据本协议的条款进行的(行政代理可以最终依赖任何此类证书，而无需 进一步查询)，(Iii)抵押品构成在本协议允许的交易中已到期或终止的租约中租赁给借款方的财产，(Iv)根据需要出售或以其他方式处置与行政代理和贷款人根据第七条行使补救措施有关的抵押品，或(V)构成排除资产的资产 。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的债务或任何留置权(明确解除的除外)或任何留置权(或贷款方的义务)，这些权益应继续构成抵押品的一部分。

(E)如果在任何时候(“IG放行日期”)满足投资级条件(“IG放行日期”)，借款人向行政代理提交证明已满足投资级条件的高级管理人员证书时， 抵押品文件(为免生疑问，本协议和担保协议除外)将自动终止 ，所有此类抵押品将从抵押品文件创建的留置权中解除，而无需交付任何文书或任何人 执行任何行为。

尽管 本协议有任何相反规定，但一旦子公司根据本协议第5.16节被指定为非受限子公司，或在本协议允许的交易中以其他方式不再是受限子公司(包括通过清算或解散的方式)，该子公司应自动解除并解除本协议、担保协议、抵押品文件和所有其他贷款文件项下的任何义务，该子公司授予行政代理的所有资产留置权应自动解除。应自动解除对任何此类子公司股权管理代理的所有质押 ，行政代理有权并应迅速向借款人交付任何确认书 ，以确认借款人可能合理地要求向证据 提供此类免除以及所有必要的免除和终止，且费用由借款人承担(根据第9.03(A)节)。在任何贷款文件与本节条款相冲突或不一致的情况下，本节应在各方面进行管辖和控制。

根据本第9.14节签署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或担保。

第 9.15节。完美的约会。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据《统一商法典》第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如果任何出借人(行政代理人除外)获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该出借人应将此情况通知行政代理人，并应行政代理人的要求迅速将该抵押品交付给行政代理人，否则， 应按照行政代理人的指示处理该抵押品。

第 9.16节。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在 任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高 利率”)，则本协议项下就该贷款支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用，应以最高利率为限，在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并就其他贷款向该贷款人支付利息和费用

或期限应增加(但不高于其最高利率)，直到贷款人收到该累计金额，连同其按适用的隔夜利率计算的利息，直至还款之日。

第 9.17节。无受信人责任等

(A)各控股实体及借款人均承认、同意及确认其附属公司的理解，即除本文件及其他贷款文件中明确列明的义务外，任何贷方将不会承担任何义务，而每一贷方 仅以与各控股实体及借款人就贷款文件及拟进行的交易保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为任何控股实体、借款人或任何其他人士的财务顾问或受托代理人。各控股实体和借款人同意，其将不会因任何贷方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该贷方提出任何索赔。此外，各控股实体和借款方均确认并同意，没有信贷方就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向任何控股实体或借款方提供咨询。各控股实体和借款人应就该等事项与其各自的顾问进行磋商，并负责对本协议或其他贷款文件中拟进行的交易进行独立调查和评估，贷方对任何控股实体或借款人不承担任何责任或责任。

对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具， 该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由 权利持有人自行决定行使。

(C)在 此外，各控股实体和借款人承认并同意，并承认其附属公司的理解， 各贷款方及其关联公司可能向任何控股实体、借款人或其任何附属公司可能就本文所述交易和其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务) 。任何贷款方都不会将从借款方 通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系获得的机密信息用于该贷款方为其他公司提供服务的 ，任何贷款方也不会向其他公司提供任何此类信息。 每个控股实体和借款方也承认，没有任何贷款方有义务使用与贷款文件预期的交易相关的信息，或向任何控股实体、借款人或其任何子公司提供从其他公司获得的机密信息。

第 9.18节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管 任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但双方在此承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到

减记 和适用的决议机构的转换权力，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力。

(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将受影响的金融机构、其上级实体或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并且该等股票或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；

(Iii)与适用的决议授权机构的减值和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第 9.19节。关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件 通过担保或其他方式为互换合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持 “QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据 美国特别决议制度接受诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从承保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持(br}支持)的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议 制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司 受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受覆盖方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第 9.20节。债权人之间的协议。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：(I)根据贷款文件授予行政代理以担保当事人为受益人的留置权，以及行使与任何

在每种情况下，抵押品应 受制于本协议允许的任何债权人间协议的条款并生效，(Ii)如果一方面本协议或任何其他贷款文件的明示条款和规定与任何该等债权人间协议发生冲突，另一方面，该债权人间协议的条款和条款应控制和(Iii)各贷款人和开证行(A)授权行政代理代表该贷款人和开证行执行任何此类债权人间协议，和(B)同意受任何该等债权人间协议的条款约束，并同意行政代理根据任何该等债权人间协议采取的任何行动应对该贷款人和开证行具有约束力。

第 9.21节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决， 有必要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币兑换成另一种货币，则按照正常银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日以这种 其他货币购买第一种货币。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何该等款项的债务，尽管有任何其他货币(“判定货币”)的判决，但仅限于在行政代理或该贷款人(视属何情况而定)收到以判定货币计价的任何款项后的 营业日，视情况而定，可根据正常的银行程序购买 协议货币和判断货币。如果购买的协议货币金额少于借款人以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的最初金额，则借款人同意作为单独义务 赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的损失，尽管有任何此类判决。如果如此购买的协议货币金额大于以该协议货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给 借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第X条借款人担保

为了促使贷款人在本合同项下向借款人提供信贷，并以其他良好和有价值的对价(在此确认其已收到且已充分性)，借款人作为主要债务人而不仅仅是担保人，在此绝对、不可撤销和无条件地担保子公司在规定的附属债务到期时付款。借款人 还同意，该等特定附属债务的到期和按时付款可全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得借款人的同意，且借款人将继续受其在本协议项下的担保约束，尽管有任何此类延期或任何此类特定附属债务的续期。

借款人放弃向任何指定附属公司提示、要求付款和向任何子公司提出拒付，并且也放弃接受其债务的通知和拒绝付款的通知。借款人在本协议项下的义务不应 受到以下情况的影响：(A)任何适用的贷款人(或其任何关联公司)未能根据任何现金管理协议、任何互换合同或其他规定对任何子公司主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(B)任何指定的附属义务的任何延期或续期；(C)对本协议、任何其他贷款文件、任何现金管理协议、任何掉期合同或其他协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修订或修改，或解除 ；(D)本协议中的任何违约、违约或拖延、故意或其他

任何指定的附属债务的履行；(E)任何适用的贷款人(或其任何关联公司)没有采取任何步骤，以完善和维持任何担保或抵押品的任何权利，如有的话， ；(F)任何附属公司或任何其他担保人的公司、合伙或其他存在、结构或所有权的任何变化 任何指定的附属债务(G)指定的附属义务或其任何部分的可执行性或有效性，或与之有关的任何协议或任何担保指定的附属义务或其任何部分的抵押品的真实性、可执行性或有效性，或与任何附属公司或任何指定辅助义务的任何其他担保人有关或对其无效或不可强制执行的任何其他无效或不可执行性，原因与本协议、任何其他贷款文件、任何现金管理协议、任何互换合同或适用法律、法令的任何规定有关任何司法管辖区的命令或规章，旨在禁止该附属公司或任何其他担保人支付任何指定的附属债务、任何指定的附属债务或以其他方式影响任何指定的附属债务的任何条款；或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变借款人风险的任何其他作为、不作为或延迟作出的任何其他行为，或在法律或衡平法问题上作为担保人的解除 ，或将损害或取消借款人的任何代位权的任何其他行为，但支付此类债务除外。

借款人还同意，其在本协议项下的协议构成到期时的付款担保(无论任何破产或类似的程序是否已中止任何指定附属债务的应计或催收或作为其清偿) 而不仅仅是催收，并放弃要求任何适用贷款人(或其任何附属机构) 以行政代理、任何开证行或任何贷款人的账簿上的任何存款账户或贷方的任何余额为受益人的任何权利。

借款人在本合同项下的债务不应因任何原因受到任何减少、限制、减值或终止，也不应因任何指定的附属义务的无效、非法或不可执行、任何不可能履行任何指定的辅助义务或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止。

借款人还同意，其在本协议项下的债务将构成对现在或今后存在的所有特定附属债务的持续且不可撤销的担保，并且如果在任何时间任何特定附属债务(包括通过行使抵销权而完成的付款)的付款被撤销，或者在破产时由任何适用的贷款人(或其任何关联公司)恢复或以其他方式归还，借款人应继续有效或恢复(视情况而定)。破产或重组任何附属公司或以其他方式(包括根据特定附属债务持有人酌情决定达成的任何和解)。

为促进前述规定，但不限于任何适用的贷款人(或其任何关联公司)可能因本合同而在法律上或在衡平法上对借款人享有的任何其他权利，当任何子公司未能在到期、加速、提前还款通知或其他方式到期时支付任何指定的附属债务时，借款人在此承诺并将在收到任何适用的贷款人(或其任何关联公司)的书面要求后立即付款或促使付款。以现金形式向该适用贷款人(或其任何关联公司)支付相当于当时到期的该等指定附属债务的未付本金金额，连同应计利息和未付利息。借款人还同意，如果任何特定附属债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约、芝加哥或适用贷款人的任何其他办事处、分行、附属银行或代理银行以外的付款地点支付，并且如果由于法律的任何变化、货币或外汇市场的混乱、战争或内乱或其他事件，该指定的附属债务的付款

任何适用贷款人(或其任何关联公司)在任何实质性方面不可能或根据任何适用贷款人(或其任何关联公司)的合理判断，以该货币或在该付款地点支付债务，则借款人在选择该适用贷款人时，应以美元(根据行政代理确定的该指定附属债务在付款日期的适用等值美元)和/或在纽约支付该特定附属义务，芝加哥 或该适用贷款人(或其关联公司)指定的其他付款机构，并且作为一项单独和独立的义务， 应赔偿该适用借款人(及其任何关联公司)因此类替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。

在借款人支付上述任何款项后，在债务(尚未到期和应付的有担保对冲债务、尚未到期和应付款的有担保的现金管理债务和尚未提出索赔的未清偿债务除外)全部履行并以现金支付之前，借款人因代位权或其他权利而对任何附属公司产生的所有权利，在各方面均应从属于并优先于以现金全额支付该附属公司欠适用贷款人(或其适用附属公司)的所有指定附属债务的权利。

借款人在此绝对、无条件和不可撤销地承诺提供每个担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在担保协议和抵押品文件项下与指定互换义务有关的所有义务(但条件是，借款人仅对在不履行本款或本条款X项下的义务的情况下可能产生的此类责任的最高金额 承担责任，且不承担任何更大金额的责任)。借款人 打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的 为每个担保人的利益制定一项“维持良好、支持或其他协议”(本款应被视为构成)。

除全面履行和以现金支付债务 (尚未到期和应付的有担保对冲债务、尚未到期和应付的有担保现金管理债务和尚未提出索赔的未清偿债务)外，借款人不得解除或满足本协议项下的任何债务。

[签名页 被故意省略]

附件B

第2号修正案循环承付款项

附件C

附表2.01A

[请参阅附件]

附表2.01A

承付款

附件D

附表2.01B

[请参阅附件]

附表2.01B

信用证 承诺