展示 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称“协议”）于2024年6月20日签署，签署各方包括德拉华公司Shineco，Inc.（以下简称“公司”）和Exhibit B上列出的个人，每个人在协议的签名页面上签字（每个人都是“买家”； 集体称为“买家”）。

前言

公司和买家根据《1933年证券法》（以下简称“证券法”）第4（a）（2）条所提供的证券注册豁免条规和/或《证券法》下颁布的《规则S》（以下简称“规则S”）签署并交付了本协议。

公司向列入附录B中的买家提供最多1,400,000股普通股（每股面值为0.001美元，以下简称“普通股”）的认购（以下简称“认购”）, 优先股或其他权益，每股定价为5.00美元，每位买家单独但非联合地签署本协议，并在此做出陈述、保证，用于投资目的。

每个买家都是《规则S》中定义的“非美国人” ，购买股票完全是为了自己的投资目的而进行的。

因此，双方同意根据本协议中所包含的相互约定以及其他良好的对价，包括所收到和足够的对价，公司和购买人在此同意如下:

第一条

股票购买和销售承诺：

第1.1节 购买价格和交割。

（a） 根据本协议的条款和条件，公司同意向买家出售股票，买家把股票购买价格支付给公司，并在协议的陈述，保证，立约，条款和条件的明确依赖下买入股票，并在到期交割时，按照公司指定的帐户（参见附录C）通过电汇方式立即将能够利用的资金交付给公司，以购买该买家在签名页面上指定的股票的认购金额（或根据1美元=7.14元人民币的汇率所换算的按人民币认购金额）。

（b） 交割：

（A） 在交割日或交割日之前，公司应支付如下物品给买家：

（i）公司签署的本协议；和

（ii）买家根据本协议购买的股票，可以通过公司的转让机构的记录上陈列的账户上进行传送，可以在交割后尽快传递。

(B) 买家在或交割日之前应向公司交付或交付以下物品：

（i）买家签署的本协议；和

（ii）买家通过电汇向公司指定的帐户支付购买价格。

(C) 公司在收盘时的所有责任均受以下条件约束：

（i）本协议中包含的购买方的陈述和担保在适用的收盘日上就所有重要事项的准确性；

（ii）如根据纳斯达克上市规则要求，公司应向纳斯达克提交附加股份挂牌通知表，并获得纳斯达克对此处所述交易的批准和

（D） 购买方在收盘时的所有责任均受以下条件约束：

（i）本协议中公司的陈述和担保在适用的收盘日上就所有重要事项的准确性；

（ii）公司所要求在适用收盘时执行的所有义务、契约和协议均已履行；

公司已交付在第1.1(b)(A)节中列出的物品。

第二条

陈述和保证

第2.1节代表公司及其子公司的陈述和保证。公司在此代表其自身、其子公司（“子公司”）作出如下承诺和保证：

（a）组织、良好的声誉和权利。公司是依法成立或以其他方式组织的公司；然而，在本合同签署日期，公司在其注册或组织管辖区的法律下没有很好的声誉。

（b）公司权力、权限和执行。公司具有在本协议项下进入和执行其义务的必要公司权力和权限，并根据本协议条款发行和出售股份。公司通过全部必要的公司行动，就本协议的执行、交付和履行已得到充分和合法授权，公司或股东不需要进一步的同意或授权。本协议在执行和交付时，构成公司的有效和有约束力的义务，除适用的破产、无力清偿、重组、停顿、清算、保护、接管或类似法律关系、影响债权人权利和救济或其他一般适用的公平原则可能限制该可执行性。

（c）股份发行。在收盘时发行的股份已经获得全部必要的公司行动的批准，并且在根据本协议的条款支付和发行时，已经是有效的发行，已完全支付且不可分配。

（d）委员会文件。公司已经报送了所有应当提交给美国证券交易委员会（SEC）（“委员会”或“SEC”）的报告、时间表、表格、声明和其他文件，依据1934年修正案（“交易法案”）的报告要求，在过去的十二个月内，包括被引用的提交（“委员会文件”）。公司没有向购买方提供任何根据适用法律、法规或规定，由公司公开披露要求但未被披露的重要非公开信息或其他信息，其他 than the transactions contemplated by this Agreement. 在稿件提交时，每份委员会文件在所有重要事项上均符合交易法案及其下属委员会的规则与规定，以及适用于此类文件的其他联邦、州和地方的法律、法规和规章。

（e）无整合。假设第2.2节所述购买方的陈述和保证的准确性，无论是公司还是其关联公司，还是代表其或它们的任何人，直接或间接，都没有在任何情况下作出过任何证券的要约或销售，也没有征求过任何人购买任何证券，在此情况下，如果导致本次股份发行与公司以往的一次或多次发行融资合并，以引用任何适用的证券法第一篇的规定，在证券法允许之内不需要就任何这样的证券进行注册，在任何适用的交易市场上也不需要获得股东的批准。

第2.2节购买方的陈述和担保。每一个购买方单独但不共同代表自己、其子公司（“子公司”）作如下陈述和保证，日期为

此处：

（a）无冲突。购买方的执行、履行本协议和完成购买方预期的交易或与此相关的协议事宜，并不会与、构成违约（或一个需要通知或时间滞后或两者都有变成违约的事件）或给其他任何协议、债券或合同或者有其财产或资产承担义务的人产生终止、修改、加速或取消的权利或者在购买方或其财产所适用的任何法律、法规或法规、政府机构的任何命令、裁判或法令按照其所适用的情况下违反，除非上述冲突、违约和违反不会单独或合并对购买方产生重大不利影响。除非购买方对公司的相关陈述和协议的准确性做出如下承诺和依赖，否则购买方不需要获得任何法院或政府机构的同意、授权或命令，以便购买方执行、履行本协议的任何义务。

（b）购买方的地位。购买方是《规则S》中定义的“非美国人”。购买方进一步向公司作出了列于附件A的陈述和保证。购买方不需要在交易法案第15条下注册为经纪人/经销商，购买方不是经纪人/经销商，也不是经纪人/经销商的附属机构。

（c）信任豁免。购买方明白，股份是依法豁免美国联邦和州的证券法的登记要求而向购买方提供和销售的，在此过程中，公司依赖于购买方在此处所述的陈述、担保、协议、认可和了解的真实性和准确性，以决定所述豁免的可行性和购买方获取股份的资格。

（d）政府审查。购买方明白，没有美国联邦或州政府机构或任何其他政府或政府机构对股份的通过或作出任何建议或认可。

（e）购买方的经验。购买方本人或连同其代表一起，在业务和财务方面都具有这样的知识和、精明和经验，所以能够评估股份的实际价值和风险，并已进行评估。购买方能够承担投资风险，并且目前有能力承受对此等投资的全部损失。

(f) 普通征求。据该购买方所知，该购买方并非因任何关于该股票的广告、文章、通知或其他在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的通讯，或经过电视或广播播出或呈现在任何研讨会上或据该购买方所知，任何其他普通征求或广告而购买该股票。

(g) 获取信息。该购买方承认其已有机会审查交易文件（包括本协议、其附件和附表）并已获得（i）询问公司代表相关股票募集条款及股票投资优点与风险的机会，并得到满意回答；（ii）有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、资产、管理和前景的信息，以便其评估投资；和（iii）可能使其做出知情的投资决策的公司现有或可依无不合理努力或费用获得的附加信息。

(h) 咨询顾问的机会。该购买方承认，该购买方已阅读并充分理解本协议，该购买方理解并承认公司律师不代表购买方，并且对于其协议或其他方面，公司律师没有义务为购买方提供任何服务。该购买方承认该购买方有充分机会就本协议的条款咨询独立法律顾问，并决定签署本协议以达到法律约束的目的。该购买方仅依赖于其自身独立律师的建议。

第三条

双方的其他协议

第3.1节 转让限制。

（a） 该股票只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。
（b） 该购买方同意，在本节3.1所要求的时间内，对任何股份标明以下类似形式的传唤：

“本证券已在境外交易，交易对象是非美国人士（定义如下），交易符合美国1933年修正证券法（以下简称“1933年法案”）规定的S条例，未按照1933年法案或美国任何国家证券法注册，并且，除非在适用州的证券法规定下注册，否则不得直接或间接在美国（定义如下）交易或出售给美国人（定义如下），而且只有在符合适用州证券法的情况下，才可以根据1933年法案S条例的规定或按照授权豁免交易，而且在每种情况下均符合适用州证券法的规定。此外，涉及证券的对冲交易除符合1933年法案规定外，不得进行。'美国'和'美国人士'的定义由1933年法案S条例规定。”

(c) 公司承认并同意，购买方可能不时根据与注册经纪商的善意保证协议或将某些或所有股票授予“符合证券法规定的投资者”的金融机构并根据该安排所要求的情况下，转让质押或担保的股票。这样的信托或转让不受公司批准和证明的托收人、有担保债权的当事人或出质人的法律意见不需要。此外，无需对这种质押进行通知。在适当购买方的费用下，公司将按需执行并交付股票质押人或有担保方合理要求的文件，与股票质押人或有担保方有关的股份的质押或转让。

(d) 每个购买方分别并非联合其他购买方同意，将按照证券法的注册要求（包括任何适用的发售说明送达要求）或非注册豁免出售股票。如果股票是根据一张注册声明书出售的，则其将在遵守该声明所规定的分销计划的情况下出售，并确认本节3.1中适用股份的限制解除是基于公司对此理解的依赖。

第IV条

其他

第4.1节 费用和开支。除非本协议另有规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如有）的费用和支出以及与此协议的谈判、准备、签署、交付和执行有关的所有其他费用。

第4.2节 整个协议；修订。本协议包含双方对所涵盖事项的全部理解和协议，除在此明确规定外，公司或任何购买方均不作出关于此类事项的任何陈述、保证、契约或承诺，并取代所有有关此类主题的先前理解和协议，所有这些先前理解和协议均合并在此。本协议的任何条文除非公司和购买方签署的书面文件确定否则不得豁免或修改，对于任何豁免，只有签署该豁免的任何一方可以受益，并且对于任何豁免的强制执行，需要该豁免的一方承认的书面文件。

第4.3节 通知。有关本协议的规定或与之相关的交易，所有通知、要求、同意、请求、指示和其他通讯，都应采用书面形式，并视为按以下方式传递和接收：（i）如果亲自递送，则在递送业务日（由个人递送服务的收据证明）后到达；（ii）如果通过邮政发送认证或挂号信要求返回收据，则在邮寄后的两个工作日内收到；（iii）如果通过快递递送（所有费用均已预付），则在送达当日业务日（由承认存名的快递服务的接收证明）后，如果是通过传真发送，则在接收方所在时区当天下午6:00之前发送，否则在此之后的下一个工作日到达（由发送方电传机生成的收到确认证明）。如果由于没有提前通知更改地址或拒绝接受而无法传递某个通知、要求、同意、请求、指示或其他通讯，则该通知、要求、同意、请求、指示或其他通讯应视为在发送通知后第二个营业日收到（由发件人提供书面证明）。所有这些通知、要求、同意、请求、指示和其他通讯将发送到以下地址或传真号码：

递交给公司:

闪凌集团股份有限公司

北京市朝阳区家朝野广场T1座

100022

4445 Eastgate Mall，Suite 200

电子邮件：secretary@shineco.tech

副本（不构成通知）将抄送到：

Hunter&Taubman&Fischer&Li LLC

地址：纽约市第三大道1950号，19楼10022

Attn: Ying Li

电子邮件：yli@htflawyers.com

如果给购买方：

展览B上列出的地址

任何一方都可不时更改其通知地址，但必须至少提前十（10）天以书面形式通知另一方。

4.4 弃权。本协议任何一方对本协议的任何规定、条件或要求的任何违约没有豁免将被视为将来的持续豁免或放弃任何其他规定、条件或要求，也不会使任何一方在此后以任何方式削弱行使其随后获得的任何该等权利的行使。

4.5 受让人和受让。未经公司或购买人的事先书面同意，本协议不得由任何一方受让，但美国联邦和州证券法规定，购买人可以将其在此项协议下的权利全部或部分地转让给关联方或以私人交易方式收购其所有或实质上所有股票的第三方，而无需事先经公司或其他购买人书面同意，前提是该购买人事先向公司适当地发出通知。除非另有规定，否则此类转让或义务不应影响此类购买人在此项协议下的义务，并且此类受让人应以书面方式同意，就转让的证券适用于本协议的规定。本协议的规定应对各方批准的继任方和受让人产生利益并对其具有约束力。除非本协议明确规定，否则本协议中明示或暗示的任何内容均旨在赋予本协议以外的任何一方除各方和其各自的继任方和受让人之外的任何权利、救济、义务或责任，根据或因为本协议而提供，除本协议明确规定外。

4.6 管辖法律。本协议的构建、有效性、强制执行和解释的所有问题均应遵守和解释纽约州内部法律，并以不涉及纽约州法律冲突原则的方式强制执行和解释。各方同意，有关解释、实施和防御本协议所规定交易的所有法律诉讼（无论是针对一方当事人、其各自的关联方、董事、高管、股东、合伙人、成员、雇员或代理人），均应在纽约州纽约市曼哈顿区的州或联邦法院中独家起诉。各方均在此不可撤销地提交纽约州纽约市曼哈顿区的州和联邦法院，以裁决任何与本协议所涉及或有关的争议或与此相关的任何交易（包括就任何本协议的强制执行而提起的诉讼，特此声明）；各方不可撤销地放弃并同意不就其不是某个这样的法院个人管辖权的任何诉讼、诉讼或诉讼提出任何异议或认为此类诉讼、诉讼或诉讼的起因是不方便的地点。各方不可撤销地放弃个人送达的过程并同意通过注册邮件或认证邮件或过夜递送的方式（附有交付证明）将副本邮寄给根据本协议生效通知的地址，以及同意该等服务将构成充分的服务程序和通知。本协议中所包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制根据法律允许的其他服务程序。

4.7 持续性。本公司和购买人的陈述和保证将在交付日及下列三年内持续存在。

4.8 副本。本协议的任何数量均可签署，每份一经签署即被视为原件，各方的签署签署文件副本视为一致，且在各方签署并向其他各方提交签署文件副本后生效。须了解，所有各方均无需签署相同的协议副本。如果通过传真发送任何签名，则此类签名应与执行（或代表执行此类签名的一方）的机构或个人创建具有相同效力和效应的有效绑定义务。

4.9 可分割性。本协议的规定是可分割的。如果任何有权管辖的法院确定此协议所包含的任何一个或多个规定或该规定的任何部分因任何原因被视为无效、不合法或不可执行，这种无效性、不合法性或不可执行性不应影响该协议的任何其他规定或该规定的任何部分，且应将该规定重新变更和解释，就好像该无效、非法或不可执行的规定或该规定的部分从未包含在此文中一样，以便该等规定在尽可能的最大限度内有效、合法和可执行。

4.10 个人容量。每个购买人是以其自身能力而非与其他购买人相结合而进入此协议的。每个购买人（分别而非共同）在本协议下作出的陈述和保证。

4.11 交易所限制。公司不得根据本协议的条款向购买人发行超过协议所规定的共同股股票数量，以免违反纳斯达克资本市场的规则或规定。

4.12 终止。本协议可在买方和公司之间互相书面同意的情况下于交割之前终止。

[本页故意留空，签名页随后]

[公司签名页]

鉴于上述，各方授权其所指派的官员于文首所述日期正式签署本协议。

公司：
SHINECO，INC。
通过：
姓名： 珍妮弗 詹
职务: 首席执行官

[采购商签名页面]

在此各方确认并签署本协议。

收购方：
通过：
名称：

购买股票数量：
认购额度：$
每股的购买价：$5.00

购买者的地址和联系方式：

身份证号码：

附件A

非美国人陈述

购买人表示，其不是美国人，各自而非共同，进一步向公司做出以下陈述和保证：

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。在公司发出要约并在此人或实体接受要约的股份后，此人或实体在美国境外。
2.此人或实体正为其自己的账户购买股份，以进行投资，而非分销或转售他人，并非为任何美国人购买股份，也不为了违反证券法的登记要求向任何美国人分销。
3。此人或实体将所有后续的股份出售优先考虑进行如下操作： (x) 在合规的情况下，在美国境外出售； (y) 根据证券法规的注册要求出售；或者 (z) 根据证券法中可使用的豁免条款出售。具体而言，此人或实体不会在截止日和截止日期之间的期间内将股份转售给任何美国人或在美国境内出售股份，截止日为收盘日期后一年的时间（“分销合规期”），除非根据证券法规的登记要求或豁免条款。
4。此人或实体目前没有在美国境内或向美国人出售股份的计划或意向，在出售股份方面也没有任何预先安排，并且不作为这些证券的分销商。
5.在收盘日期后通过证券法合规的情况下，此人或实体或其附属机构或代表此人或实体的任何人，没有输入、打算输入或将输入任何看跌期权、开空头寸或其他类似的工具或头寸以涉及股份。

6.此人或实体同意在任何证明股份的证书或其他文件上放置标注。
7.此人或实体并非在旨在规避证券法登记条款的任何计划或方案的交易（或交易的元素）中购买股份。
8.此人或实体在金融、证券、投资和其他业务事项方面具有足够的知识和经验，能够在本协议涉及的交易中保护其自身的利益。
9.此人或实体已经咨询了其税务、法律、会计和金融顾问，以相应地理解并进行股份投资。
10.此人或实体能够承受股份投资的各种风险，并能够在无限期内承受这些风险，包括但不限于全部损失的风险。

11.此人或实体已查阅公司在美国证券交易委员会公开文件中的所有报告，在进行本协议涉及的交易期间，已获提供其请求的公司的所有其他公共信息，所有这些公共信息足以使此人或实体评估股票投资的风险。
12.此人或实体已有机会询问与公司和股份发行条款和条件有关的问题并得到回答。
13.此人或实体不依赖于公司或公司的任何官员、雇员或代理所作的任何有关公司的陈述和保证，而任何此类保证和陈述只包含在本协议中。
14.除非（A）此类证券的转让已在证券法规登记，或（B）此类证券的豁免规定可用，此人或实体不会出售或转让股份。
15.此人或实体声明，如果他是个人，则提供给本协议签名页的地址是其主要住宅，如果是公司或其他实体，则是其主要经营地址。
16.此人或实体理解并认可，证券委员会或监管机构没有推荐股份购买，这些机构也没有确认有关公司的任何信息的准确性或充分性，并且对此类证明的任何陈述均属于犯罪。

展示B

购买方名单

编号。

股份

姓名

地址

1
2
3

附件C

Shineco，Inc. 银行转账（人民币）

Shineco，Inc. 银行转账（美元）