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2024股份激励计划
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通过日期：2024年6月1日
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目录
1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。
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目的；奖项类型；建造业。
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- 3 -
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2.
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定义。
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- 4 -
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3。
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管理。 |
- 8 -
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4。
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资格。 |
- 11 -
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5.
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股份。 |
- 11 -
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6.
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奖项的条款和条件。 |
- 12 -
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7.
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非法定的股票期权。 |
- 17 -
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8.
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102奖项。 |
- 17 -
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9.
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3(9)奖项。 |
- 20 -
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10.
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限制股份。 |
- 21 -
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| 11. |
限制股份单位。 |
- 22 -
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12.
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其他的股票或以股票为基础的奖项。 |
- 22 -
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13.
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某些变更的效果。 |
- 23 -
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14.
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奖项不可转让性；受益人的继承权。 |
- 26 -
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15.
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发行股份的条件；适用的条款。 |
-27-
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16.
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有关税务的协议；免责声明。 |
- 29 -
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17.
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作为股东的权利；投票和分红派息。 |
- 31 -
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18.
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公司不作陈述。 |
- 31 -
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19.
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没有雇佣或保留权利。 |
- 31 -
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20.
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授予奖励的期间。 |
- 32 -
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21.
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修改本计划和奖励。 |
- 32 -
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22。
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批准。 |
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23。
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特定国家的规则；第409A条款。 |
- 32 -
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副本。本协议可以在一个或多个副本中执行，每个副本应被视为一个原件，这些副本一起构成一个协议。按电子邮件发送本协议的清晰可辨识的传真或电子扫描版本将具有相同的力量和效力，就像发送最初签署的文件一样。
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管辖法律；司法管辖权。 |
- 34 -
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25。
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本计划的非排他性。 |
- 34 -
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26。
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杂项。 |
- 34 -
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CYBER-ARK 软件有限公司。
2024 股票激励计划
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除非另有定义，否则此处使用的术语应具有下面第2部分所指定的含义。
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 |
宗旨；奖项类型；建立方法。
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1.1 宗旨。本《2024年股权激励计划》（经修订，以下简称“本计划”）的目的是为Cyber-Ark Software Ltd.的服务提供者（下文简称“本公司”或“任何公司的附属公司”）提供激励，以示鼓励其继续担任服务提供者职务，为本公司或其附属公司，不论现有或未来组建或成为附属公司的公司（例如，如果其由本公司或其附属公司收购），努力工作并推进公司的业绩，通过向此类服务提供者发行公司股票或限制性股票（“限制性股票”），以及按照本计划第10-第12节授予购股期权（“期权”），受限股票单元（“RSUs”）和其他以股票为基础的奖项的机会，提供此类服务提供者拥有本公司的专有权益。
1.2 奖项类型。本计划旨在使公司得以在不同税收制度下发行奖项，包括（但不限于）:
（a）根据《条例》第102节（或自那时起不时修改的任何其他法规条款，其中包括以色列税务局（以下简称“ITA”）颁布的《收入税规则（向员工发行股票的税收优惠）5763-2003》或不时颁布的其他规则）以及任何有权力颁布的规章和解释，包括ITA，发放指定为《条例》第102节和规则下的（根据奖励协议）合格的奖励（以下简称“102奖项”）;
（b）根据《条例》第3（9）节或以后不时颁布的法规条款（此类奖项即为“3（9）奖项”）;
（c）未指定为《条例》第422节中具有激励作用的股票期权（以下简称“非合格股票期权”）的奖项;和
（d）限制性股票，RSUs和其他形式的基于股票的奖励。
除在美国和以色列的相关税收制度下发放奖励之外，并不影响第23条的适用，本计划预计向其他司法管辖区或其他税收制度的授予人发放奖项，授予委员会有权但不被要求进行本计划的相应调整，并在本计划的附录或与授权人的协议中列明相应的条件，以便符合相应的其他税收制度的要求。
1.3 建立方法。在相应的任何税法律，规则或法规的条件与此处的任何规定冲突的范围内，授予委员会有权，但在适用法律范围内有权决定，使得此类税法律，规则或法规的规定优先于本计划的规定，并解释和执行这些优先法规的规定。对于102奖项，如果在奖项协议中指定，任何行动或任何规定的行使或应用，或者根据适用法律所要求的权利，受制于从ITA获得裁定或税务确认的范围内，那么任何这样的行动或行使或应用此项权利与102奖项有关，则必须受制于获得此类裁定或税务确认的条件；明确的是，无需申请任何此类裁定或税务确认（此项是由授予委员会自行决定），并且无法保证获得此类裁定或税务确认（或其条件）。
2.1 一般条款。除非上下文另有说明，(i)“单数”包括“复数”，“复数”包括“单数”；(ii) 任何代词都包括相应的男性，女性和中性形式；(iii)任何协议、工具或其他文件的定义或引用在此应解释为指从时至时修订、重组、补充或修改的该项协议、工具或其他文件（须受其所述或本处所述的任何限制），(iv)对任何法律，宪法，法规，条约，条例，规则或法令（包括其中的任何一部分）的引用都将解释为指其不时修改的条款，并将包括其任何继任者，(v)对“公司”或“实体”的引用将包括合伙企业，公司，有限责任公司，协会，信托，非法人组织或政府或其代理或政治分支机构，对“个人”的引用将意味着其上述任何一种或个人，(vi)“这里”，“此处”和类似的措辞应被解释为指本计划的全部而不是特定条款，(vii) 本计划中对“章”条款的所有引用都应解释为参照本计划的各个部分。 (viii) “包括”，“包括”和“包括”这些词应被视为后跟“无限制”这一词组来理解；以及(ix)使用“或”二字并非排他性的。
2.2 定义。下列术语在本章第2节中被赋予特定含义:
2.3 “本公司的附属公司”应含义为：(i) 对于任何人而言，除直接或间接通过一个或多个层介者控制、被控制或与此人共同控制之外的任何其他人（其中“控制”或“由”在《证券法》下的405号规则的意义内），包括但不限于任何母公司或子公司，或(ii) 雇主。
2.4 “适用法律”应指任何适用的法律、规则、法规、法令、宣布、政策、解释、裁决、命令或裁定，以及任何联邦、省、州或地方政府、监管或解决机构或管辖权的法规，以及公司的股票在其上交易的任何股票交易所、场外交易市场或交易系统的规则和规定。
2.5 “奖项”应指在本计划下授予的任何股票或限制性股票、期权、RSUs和其他基于股票的奖项。
2.6 “董事会”应指本公司的董事会。
2.7 “董事会变更事件”应指：任何截至生效日期时作为董事会成员的人员因任何原因而不再占董事会的绝大多数时；但是，后来被公司股东投票批准提名或任命为董事的任何个人（不包括由其他人在实际或威胁的选举或罢免公司董事或其他实际或威胁的转移代理或同意书的情况下最初就任办公的任何此类个人）应视为该个人是现任董事会成员；但对于此目的，应该排除任何个人，即使当时占据的董事位属于现任董事会的成员，但此类人的任期因为上述实际或威胁的选举或罢免公司董事或其他实际或威胁的代理或同意书而延长。
2.8 “Code”应指1986年美国内部收入法典及其制定的任何适用法规。
2.9 “委员会”应指由董事会建立或任命管理本计划的委员会，受第3.1节规定的限制。
2.10“公司法”指以色列公司法，5759-1999年法规及其修订版本。
2.11“控股股东”指载于条例第32(9)条中的含义。
2.12“伤残”是指(i)受助人因为任何经过医学确认可以持续不少于12个月（或委员会确定的其他期限）的身体或精神缺陷，而无法从事任何实质性获利的活动或完成公司或其联营公司的主要职责（由公司认可的合格医生确定），(ii)如适用，则为“代码第22(e)(3)条”或代码第409A(a)(2)(c)(i)条所定义的“永久性和全面性伤残”，或(iii)由委员会视为适用于本计划的公司政策或与本计划有关的政策，就本定义而言。
2.13“员工”是指记录在公司或其任何联营公司的记录中被视为员工（包括被视为员工的官员或董事）的任何人（在102项奖励的情况下是受第8.3条款限制）。但是，仅担任董事或支付董事费用将不足以构成本计划目的的就业。公司应诚信并行使其自由裁量权，决定个人是否已成为或已停止成为员工以及个人的雇用或终止雇用的生效日期，如适用。对于一个人在公司作出决定时在本计划下的权利（如有），所有这些公司的决定都将是最终、有约束力和决定性的，尽管公司或任何法院或政府机构随后做出相反的决定。
2.14“雇主”是指在102信托奖励的目的下，是公司或该公司的附属公司、子公司或母公司，这是一个“雇用公司”在适用条件下规定在第102(a)条款下的含义。
2.15“雇用”，“就业”和类似的用语应视为指员工的就业或任何其他服务提供者的服务，具体情况视情况而定。
2.16“证券交易法案”指1934年修订的美国证券交易法案及其所有规定、指南和其他解释权。
2.17“行权”、“行使”和类似的用语，当涉及不需要行权或在归属时结算的奖励（例如，如果在其条款中明确规定，可能是RSUs或受限股份），应视为指这种奖励的归属（无论语言是否明确涉及奖励的归属）。
2.18“行权期”是指授予期权之日起开始的期间，在此期间内奖项应可行使，受任何归属规定的约束（包括其中任何加速），并受本支付提供条款的约束。
2.19“行权价格”是指期权所涵盖的每一股的行权价格，或任何其他奖励所涵盖的每一股的购买价格。
2.20“公允市场价值”是指任何日期时，该证券、财产或权利的值按照委员会的自行决定确定，但以下情况除外：(i)如果在该日期，股票在任何证券交易所上市，则在主要交易股票的证券交易所上的每股股票的收盘价，或如果当天没有销售，则在上一个交易日销售，如《华尔街日报》或公司认为可靠的其他来源所报道的那样；(ii)如果在这样的日期，股票在场外市场报价，则在该市场上对该股票的买入和卖出价格的平均值，或如果在这样的日期没有买入和卖出价格，则在上一个买入和卖出价格的日子，如《华尔街日报》或公司认为可靠的其他来源所报道的那样；或(iii)如果在该日期，该股票既没有在证券交易所上市也没有报价，或是其他证券、财产或权利，公司就会放心确定的那样，具有完全确定这种确定方法的权力，该确定方法是具有约束力的，将对所有方当事人产生约束力，并将在外面咨询法律、会计和其他专家后做出。然而，如果适用，股票的公允市场价值应根据旨在满足代码第409A条的适用要求进行确定，受到免除的适用要求的限制。委员会应保留书面记录其确定该价值的方法，如果该确定不基于交换或市场价值。如果股票在一个以上的建立了的股票交易所或场外市场上列出或报价，则委员会应确定主要的这种交易所或市场，并利用该交易所或市场上该股票的价格（按照上述第(i)或(ii)条款所描述的方法确定，如适用）来确定公允市场价值的目的。
2.21“受助人”是指在本计划下被授予奖项的人。
2.22“条例”是指1961年以色列所得税条例（新版）及其下制定的法规和规则（包括《规则》），所有这些都是按时修订的。
2.23“母公司”是指任何公司（不是公司）在不断的企业链中存在或此后组织，在该企业链中以这样的形式结束:如果在授予奖项时，除公司以外的每个公司（公司）在这样的一个公司中拥有相当于五十（50）％或更多股票投票权的总合计股票以某种其它公司的构成。
2.24“先前计划”是指2014年股票激励计划，包括修订。
2.25“养老”是指根据适用法律或根据公司或其关联公司维护的任何符合税收要求的退休计划进行的受助人退休。
2.26“SEC”指美国证券交易委员会。
2.27“证券法”是指美国证券交易法及其所有规则和法规，所有这些都是按时修订的。
2.28“服务提供者”指为公司或其任何母公司、子公司或其他附属公司提供服务的员工、董事、官员、顾问、顾问和任何其他个人或实体。服务提供者应包括根据公司或任何母公司、子公司或其他附属公司的书面要约，以及提供雇佣或其他服务关系的实际开始，向谁授予奖项的拟定服务提供者，除非委员会另行决定，仅为此目的，每个服务提供者将是《证券法》下注册声明的S-8表的一般说明所定义的“员工”（或任何其他后续表单的后继）。为了避免疑义，此分类不会在服务提供者和公司之间建立就业关系。
“股份” 指公司的普通股，票面价值0.01新谢克尔，并包括董事会在相关奖项中指定的其他股票类别的普通股（包括由于股份拆分，股份合并，红利股份或其他资本重组事件导致或发行的普通股），“股份”包括与此相关的任何证券或财产。
“子公司” 指以公司为起点的公司未经断层并现在存在或未来组织或被收购的任何公司（不包括公司），在授予奖励时，每个公司从不中断的连锁中除最后一个公司外的公司都拥有股票，占该链中所有股票的总表决权的50％或以上。
“税（es）” 指（a）所有联邦，州，地方或外国税，收费，费用，征收，征收或其他评估，包括所有所得，资本收益，替代或附加最低限度，转移，增值税，房产税，扣缴，工资，就业，邮政，社会保障，残疾，国家安全，健康税，财富附加税，邮票，注册和预计的所得税，任何类似的税种（包括根据法规第280G条的税收），任何种类的其他税收， （b）任何纳税管辖权在与（a）中所述任何项目有关的任何利息，指数差异，罚款，附加税款或附加款项，包括在任何无误导或暗示义务的情况下根据合同，假设，受让人或承接人，适用法律的操作或因承担税款或为了赔偿任何其他人承担的任何转移或接替责任，以及（d）任何支付与(a)或(b)类似类型的款项的责任，因成为同一纳税期的附属，合并，合并，单一或聚合或其他组的成员，根据美国财政部规则第1.1502-6（a）（或任何相应或类似法律规定的任何前身或继任者或其他适用法律下的类似规定）或其他方式。
“占股百分之十以上的股东” 指在授予股票期权时，持有公司或任何母公司或子公司的所有类别的股票的表决权总数占50％以上的被授予人，根据《税法》第422（b）（6）条的含义解释。
“受托人” 指委员会指定的受托人持有奖项（与102计划受托人授权的情况），如有任命。
其他定义条款，以下术语应根据下面的条款所的含义：
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术语
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第
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102计划奖项
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1.21.2（a）
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102资本利得跟踪奖项
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8.1
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102非受托人奖项
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8.2
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102普通所得跟踪奖项
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8.1
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102 受托人奖项
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8.1
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3(9) 奖项
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1.21.2（b）
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公司章程
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3.1
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（d）“董事会”应指公司的董事会。
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6
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无现金行权机制
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6.4（c）
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原因
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6.6（d）（iv）
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公司
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1.1
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生效日期。
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22.1
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投票
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8.2
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符合要求的102计划被授予人
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8.3（a）
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信息
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15.4
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ITA
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1.21.2（a）
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合并/出售
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13.2
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非限定性股票期权
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1.21.2(c)
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401(k)计划的雇主贡献
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1.1
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游泳池
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5.1
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资本重组
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13.1
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保留期限
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8.5(a)
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限制期
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10.2
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受限股票协议
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10
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限制性股票单位协议
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11
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限制性股票
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1.1
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RSUs支付
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1.1
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Rules
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1.21.2(a)
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继承的公司
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13.2(a)
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代扣义务
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16.5
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3.1根据适用法律的规定，公司的《修订后的章程》及（如有任何修订或增补，以下简称“章程”）公司的任何其他治理文件，应由委员会管理此计划。如果董事会未委任或成立委员会管理此计划，则该计划应由董事会管理员，相应地，本协议中任何对委员会的提及应解释为指董事会。如果以适用法律所要求的方式采取行动以管理此计划，董事会无权进行任何委托，并且如果董事会在任命、成立和授权委员会时明确保留了此类行动或权力，则应由董事会采取此类行动。在任何这种情况下，本协议中任何对委员会的提及应解释为指董事会。即使已任命或成立了这样的委员会，董事会仍可采取列明为委员会行使的所有行动，并不受限制或限制本计划或适用法律下所有权利、权力和权限的限制。
3.2董事会应指定委员会成员，有权随时从委员会中撤换成员或增补成员，并填补委员会中的空缺，但应始终符合适用法律、公司的章程和任何其他治理文件的强制性要求，委员会可以选择其一名成员为其主席，并可以在其所决定的时间和地点召开会议。委员会可以任命一名秘书，该秘书应记录其所开会议的记录，并制定其业务进行的规章制度，应以适用法律的强制性要求为前提。
3.3在遵守本计划的条款和条件、适用法律的强制规定或任何公司政策的相关规定的前提下，并且除了委员会在本计划其他地方所拥有的权力外，委员会应全权自由裁量地随时确定以下任一或推荐给董事会以下行动的任一（如果依据适用法律未被授权采取此类行动）：
（a）符合条件的受让人，
（b）授予奖励并设定奖励协议的条款和条件（不需要完全相同）以及任何其他奖励发放协议或工具的条款和条件，包括但不限于每个奖励的股票数量和每个奖励的股票类别（如董事会指定了
多个类别），
（c）应授予奖励的时间或时期，
（d）适用于每个奖励（不需要完全相同）及最终买入或（如适用）归属股票的任何条款、条件和限制，包括但不限于：(1) 根据1.2条款指定奖励； (2) 转让期表、提前转让及奖励实现的条款和条件、(3) 行权价格、(4) 股票购入时的支付方式，(5) 用于满足与奖励或该等股票有关的任何税收代扣义务的股票代扣或支付方式，(6)奖励到期的时间，(7)受让人终止与公司或其附属公司的雇佣关系的影响，以及(8)所有其他适用于奖励或股票的条款、条件和限制，其与本计划的条款不矛盾，
（e）加速、续延、延长或推迟任何奖励的行权或归属期，包括关于受让人停止就业或提供任何服务后的期间。
对于该计划和任何授予协议和适用法律中所涉及术语的解释、含义、解读及适用性
与执行该计划相关的政策、指南、规则和法规，以及任何修改、补充或撤销，视情况而定
采纳对该计划进行补充或备用版本，包括但不限于其认为有必要或有益的已授予奖励的外籍国民或居民的税务制度或习惯不同的国外司法辖区的合规法律
股票或其他证券、财产或权利的公允市场价值
用于102奖项的税务赛道（资本收益、普通收入赛道或根据条例102任何其他可用赛道）
授权和批准根据本计划进行任何或所有奖励或股票的转换、替换、取消或暂停，视情况而定
除非本计划的条款另有规定，否则可修改、修改、豁免或补充任何待支付奖励的条款（包括降低待支付奖励的行权价格），但如果这些修改增加待支付奖励的行权价格或减少待支付奖励所代表的股份数量，则这些修改需要获得适用授予人的同意，除非根据第13或22条款行使权利或权限
不限制前述内容，并符合适用法律的规定，授权向持有待支付奖励的授予人发放新的奖励，以取消此类奖励，新奖励的行权价格应低于所取消奖励提供的行权价格，并根据本计划或自行设置其他条款、条件或为同一奖励设置新行权价格低于奖励中先前提供的行权价格。
纠正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷、补充任何遗漏或协调任何不一致，并作出其他决定，执行与本计划或任何奖项相关的其他行动，视情况而定，前提是这些行动不违反本计划或适用法律的规定
指定公司的任何官员或其他人员来管理计划下已授予的奖励的日常管理事务（此类指定最初应包括公司的财务、法律和人力资源部门以及根据第3.7条规定的代表人）或授权其中任何一人代表委员会处理任何责任、权利、义务、决定或选举
管理该计划及其下任何奖励的行政所需的任何其他事宜或相关事项。
授权向境外国家或地区的适格人员修改奖项，以认可不同的国家或地区的法律、税收政策或习惯，以实施本计划的目的，但不修改本计划。
董事会和委员会应随时自由决定和采取适当的措施。其在所有奖励、服务供应商或Grantees方面都不需要采取相同的行动或决定，这些行动和决定在Grantees和公司其他股东之间可能不同。
委员会、董事会和公司根据本计划做出的所有决定、确定和解释均对所有Grantees（发行股份或奖励之前或之后）具有最终约束力，除非委员会、董事会或公司另有决定；委员会有权决定适用法律的解释和适用范围。
公司的任何官员或授权经理或公司不时指定的其他人员（包括但不限于受托人）（任何此类人员皆为“代表人”）可代表公司处理任何责任、权利、义务、决定或选举，并根据适用，具有这方面的负责看似权利和义务，代表人不对该计划或此处授予的任何奖项做出的行动、省略或确定做出好意的任何其他决定承担责任。
| 4。 |
可授予公司或其任何附属公司的服务供应商，全权考虑每个税制下的资格，无义务这样做，授权在本段规定的限制下，向已根据本计划获得奖励的人授予其他奖励，但不得有任何期望或由此产生的任何答应将适用于他人，无论事实是否相同或类似。
|
该段概述了计划授予奖项的资格。计划可能授予公司或其任何附属公司的服务供应商，全权考虑每个税制下的资格，无义务这样做。预先满足资格不保证获得奖项，也不保证获得其他奖项 。
奖励可能在涵盖的股票数量、适用于其或Grantees的条款和条件、或其他方面上有所不同（包括但不限于，不应有任何预期（并在此声明）将某种待遇、解释或立场授予某个人，而应用于其他人，无论事实或情况是否相同或相似）。
| 5. |
可发行根据本计划授予奖项的股票总数（“股票池”），应为（a）1,786,992股，加上（b）2025年之后的每个日历年1月1日，若董事会事先决定，则为（i）由董事会确定的金额（ii）在前一个日历年12月31日结束时出了的全部股票总数的4%和（iii）4,000,000股（在上述任何情况下均无需修改计划）；在调整如第13.1条所规定的情况下，不得超过该计划下已授予奖励的股票数。
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该段规定了根据本计划发行股票的上限，并详细列出了算法和计算方式。该段还指出，在适用法律的规定范围内，根据所授予的奖项的不同，在股票数量、所涉及的条款和条件或在其他方面上存在差异。
根据该计划授予的任何奖励下的所有股票（数量不得超过先前计划下的2,725,663股票），如果未行使，因任何原因已到期、取消、终止、没收、以现金结算而未发行股票或其他奖励，可以用于重新授予奖励和行使的股票份额，而不需要公司或任何获奖者采取任何进一步行动；如果被公司允许，也可以用来支付奖励（或先前计划下的任何期权或其它奖励的行权价格或其他购买价格）的行权价格或代扣税款义务；或者受限于未被交付给受益者的奖励（或先前计划下的任何奖励），因为这些份额被扣留以支付此类奖励的行权价格（或先前计划下的任何奖励的行权价格）或代扣税款义务，所以自动重新提供用于该计划的奖励和行使发行的股票份额或（如果适用）其归属权。这些股票份额可以是全部或部分已授权但未发行的股票份额，（并且，在符合102奖励规定的情况下）也可以是公司收购的库藏股份（休眠股份）或其它股票份额。
若该计划终止时池子下没有被奖励锁定或行使的任何股票将停止保留用于此计划的目的。
自生效日期起，不得在先前计划下再进行进一步的授予或奖励；然而，在生效日期前根据先前计划授予的奖励或补贴应按照其条款继续有效。
根据该计划授予的每个奖励均应由公司和获奖者之间的书面或电子协议（“奖励协议”）加以确认，其格式和条款应由委员会定期批准的协议一致或者相近。奖励协议应符合以下一般条款和条件以及本计划的规定（除了适用于不同税制奖励的任何规定），除非在奖励协议中另有规定，或者适用于适用税制下的奖励的其他部分或法律规定的条款。奖励协议的形式没有严格的要求，可以在条款和条件上有所不同。
股票数量。每个奖励协议应说明奖励涉及的股票数量。
奖励类型。每个奖励协议可以说明授予的奖励类型，但无论是否在奖励协议中说明任何奖励的税务处理都应按照适用法律规定的方式进行。
行权价格。每个奖励协议都应说明如适用的行权价格。除非本计划另有规定，否则任何低于股票面值的奖励行权价格应符合1999年修正的公司法第304条的规定。除了适用于部分股东授予权的第3条以及前述条款和错误！未找到参考来源的第7.2条外，委员会可以在无需获得股东批准的情况下降低任何未行使奖励的行权价格，并视情况而定附加条件。行权价格也应根据本条第13条的规定进行调整。授予给受美国联邦所得税监管的受益者的任何奖励的行权价格应根据《税收代码》第409A条的规定确定。
行使方式。
（a）奖励可以按照行使价格的方式行使，无论对于任何股票，对于该奖励已成为可行使状态的所有股票或部分股票，都可以通过提交书面通知并交付给代表或在代表不存在的情况下交付给公司秘书和全球股票管理员，或交付给其他委员会确定的人，或通过由公司或其服务提供者操作和维护的在线服务进行行使订单，或通过其他委员会规定的方式，指定该奖励正在行使的股票数量（可以等于或低于此时已成为可以行使的股票的总数量），并在行使时间同时以全额支付每股的行使价格作为条件。行权价格应以以下方式全额支付：（i）现金方式；（ii）如果公司的股票在任何证券交易所或场外市场上交易，并由委员会决定，则可以通过向公司批准的证券经纪人提交（在公司规定的表格上）不可撤销的指令以销售股票并将销售收益全部或部分交付给公司、代表和/或托管人，（iii）如果公司的股票在任何证券交易所或场外市场上交易，并由委员会决定，则可以通过向公司批准的证券经纪人或贷款人提交（在公司规定的表格上）不可撤销的指令，将股票质押给公司作为贷款保证，并将部分或全部贷款收益交付给公司、代表和/或受托人，（iv）通过应用如下所述现金行权机制进行行权，或（v）通过委员会确定的其他方式，其中可能包括现金行权程序。
在适用法律规定的情况下，任何102奖励的现金行权机制的申请应当受到以色列税务局的裁决约束。
除非委员会另有决定，任何和所有期权均可以使用现金行权机制行使，如果行使，则公司应根据以下公式计算应发行的股票数量（“现金行权机制”）：
X=Y×（A-B)
A
其中：X=应发行给受益者的股票数量。
Y=根据时至计算日调整的股票数量，该日为行权日。
A=行权日一股的公允市值。
B=当前有效期内的选项的行权价格。
计算完成后，如果X是一个负数，则X应被视为0（零）。
奖励的有效期和归属权。
每个奖励协议都需要提供委员会确定的奖励归属权的进度表。委员会应有权根据其自己的判断在任何时间和在任何情况下确定归属权的进度表，并加速第三方获得所有的奖励细节。无论委员会是否作出决定并在奖励协议中声明，除本计划第6.6和第6.7条规定外，除非另有规定，否则在委员会确定的归属权启动日期（如果委员会没有确定，则是授予此类奖励的日期）的第一年纪念日时，应对该奖励涉及的股票总数的25%设立奖励产生奖励效力，并在归属权日期结束后的每个接下来的三个月结束时，每年设立6.25％的股票，足以满足受益者在归属权日期期间作为服务提供者连续留任的要求。
奖励协议可能包含绩效目标和衡量标准（对于102受托人奖励来说，如果需要，可能要获得ITA的具体税务裁定或判断），与任何其他奖励的规定不需要相同。这些绩效目标可能包括但不限于公司当前薪酬政策规定的可衡量目标、任何这些目标的组合或任何这些目标的增长率，由委员会判断。委员会可以根据授予的奖励进行绩效目标的调整，以反映法律和会计及税务规则的变化，并进行必要或适当的调整，以反映非正常或飞凡项目、事件或情况的影响。
奖励的行权期限为自授予奖励之日起的10年，除非委员会另有规定并在奖励协议中注明，但须遵守上述归属规定和本方案第6.6节和第6.7节的提前终止规定。到期时，任何未行使已授予的奖励或其中任何部分，且相应的（股票）份额未按照本计划和奖励协议的规定支付的奖励将被终止并作废，所有受助者对其享有的利益和权利均将终止。
6.6 立即生效。
除非委员会另有规定并遵守本第6.6节和本第6.7节的规定，否则授予的奖励不得行使，除非自授予奖励之日起至归属日期，受助者一直是服务提供商。
如果劳动合同或服务的受助者发生终止（非因死亡、残疾或养老而发生），对于此类终止时未归属的受助者的所有奖励将在此类终止日期终止。对于此类终止时已发生归属并可行使的受助者的所有奖励，可在终止日期后的三（3）个月内行使（或委员会就一般或案-by-情况规定的不同期限内行使），但无论如何，在奖励协议或根据本计划规定的奖励期限到期之前都不得行使；但是，如果公司（或其子公司或其其他附属公司）因“原因”（如下所定义）（无论构成这种原因的事实或情况是发生在就业或服务终止前还是后），或者如果涉及受助者的事实或情况，这将构成原因，则此前授予受助者的所有奖励（无论是否归属）均将终止，并在此类终止日期（或这种事实或情况出现或被发现的之后的任何后续日期，根据情况而定）上公司有权按回收。对于出售的股票（包括其他因此产生的股票或证券，受助者实际或虚构地获得的任何收益、收益或其他经济利益的毛额，实际或虚构地获得的任何奖励或收到的股票的转售），不论是受助者还是受托人持有的，在此类就业或服务终止的情况下，被视为为公司，其附属公司或公司指定的任何人，以公司的选择、遵守适用的法律，向受助者书面通知，在就业或服务终止之前、之后任何时间购买这些股票，根据委员会认为合适的方式，不计价、按股票的票面价值或根据其发行时已向公司收取的行使价格支付，并在其行使之日起的30天内出售和转让。如果受助者未能将这些股票或其他证券转让给公司，公司可以决定没收或回购这些股票，并授权任何人代表受助者执行必要的文件，以使这种转让成为现实，而无需向股东提交股票证明或其他文件。公司有权单方面决定执行上述行动，并以其选择的任何方式进行执行：（i）回购所有该类受助者或受托人持有的股票或其他证券；（ii）收回该类股票或其他证券的全部或部分；（iii）赎回该类股票或其他证券的全部或部分；（iv）采取措施，使该类股票或其他证券全部或部分转换为暂缓股份，使其在公司清算时只有根据面值的权利；或（v）采取任何其他措施，以达到类似的结果。所有这些措施均由委员会决定，由其自行和全权决定，而受助人应授权公司或公司根据需要指定的任何人代表其采取任何行动，以遵守和实现这些行动（包括投票、填写、签署和交付股份转让书等）。
不顾与以上事项的任何不同，委员会在自己的绝对裁量权下，可以根据其认为适当的条款和条件，延长任何受助者持有的奖励需要持续归属和行使的期限；需要澄清的是，由于修改此类奖励和/或因Grantee的死亡、残疾或养老而终止就业服务关系，这些奖励可能会失去其适用法律下的某些税收优惠，而奖励被行使超过（I）终止就业或服务关系之日后的三（3）个月或（ii）下文第6.7节适用的适用期之内。
（d）为本计划之目的：
（i）如果一个受助者在公司及其关联公司之间进行过渡或转移，或者受助者被公司或其任何附属公司所雇用或提供服务的身份发生变化，前提是受助者自授予奖励之日起一直连续地受雇于公司及其关联公司，并在归属期内提供服务，那么受助者的就业或服务关系终止将不被视为发生。如果涉及到前述（I）和（II）的任何一款，在本第6.8节中规定的情况下，未归属的受助者可能需要付出任何薪酬带薪休假。」
（ii）根据《（美国）国内收入法典》424（a）条的规定，任何实体或其附属公司在转移权利或代替协议时，应视为众多协会之一，除非委员会另有规定。
（III）对于其主要雇主或服务接受方为子公司或其他附属公司的受助者，其就业或服务关系也将被视为在其主要雇主或服务接受方不再是该子公司或其他附属公司的子公司或附属公司时终止。
（iv）“原因”一词应表示（无论如何，在与授权人适用的任何其他协议或工具中包含的任何定义之外，除非委员会另有确定）下列任何一种情况：（i）受授权人的盗窃、欺诈、挪用、犯罪、恶意失职、违反为个人牟利的受托责任、公司或其任何关联公司的任何文件或记录的伪造，或与公司或其任何关联公司无论是否与受授权人的关系相关，犯下的重罪或类似行为；（ii）受授权人的恶行行为或任何导致公司（或分支机构或其他关联方在适用时）的声誉、业务、资产、运营或商业关系受到重大损害或受到不利影响的行为；（iii）受授权人违反与公司或其任何子公司或其他关联方的任何重要协议或受托责任的任何重要义务（包括违反向公司或其任何关联公司的保密、不揭示、非使用、非竞争或非招揽承诺）、或未遵守行为准则或其他政策（包括但不限于保密和合理的工作场所行为政策）；（iv）构成违反受托人对公司或子公司或其他关联方的受托责任的任何行为，包括泄露其任何机密或专有信息或接受或请求接受与公司或子公司或其他关联方业务有关的与酬金、咨询或公司实体无关的未授权或未公开利益，不考虑其性质或资金，或承诺接受此类利益或资金；（v）受授权人未经授权使用、挪用、破坏或转移公司或其任何关联公司的任何有形或无形资产或公司商机（包括但不限于不当使用或泄露机密或专有信息）；或（vi）构成按照公司或关联方与受授权人的雇佣或服务协议终止雇佣关系的原因的任何情况，在适用范围内。为避免疑义，在本计划规定是否仅基于委员会的善意判断，并且对获授权人是最终并具有约束力。（控件）
6.7 受托人死亡、残疾或退休。（养老）
（a）如果受托人在为公司或其任何关联方工作或提供服务期间死亡，或在该受托人的雇佣或服务终止日期之后的三（3）个月期间（或董事会按其裁量所确定的较长时间期限）内死亡，或者如果受托人的公司或其任何关联方的工作或服务因残疾原因而终止，那么此前颁发给该受托人的所有奖项都可以（除非根据其条款提前终止）由该受托人、该受托人的遗产或因继承而获得行使此类奖励的合法权利的人或因残疾而获得此类奖项合法行使权利的人在受托人死亡或残疾后的任何时候行使，期限为一（1）年（或董事会按其裁量所确定的较长时间期限）（或委员会规定的不同期限），但在任何情况下最迟应于奖项项下期限届满之日前行使权利或据此计算。如果此前颁发的奖项在由除受托人以外的任何其他人员行使权利时则应附上反证明共同颁证书或可以令委员会满意的权利证明。（分享）
（b）如果以色列（或委员会确定的任何其他管辖区域）的受托人因其死亡而终止，那么所有其未获得的奖项将在终止时立即获得。（养老）
（c）如果受托人的雇佣或服务因其退休而终止，则在此类受托人持有的所有可行使奖励在退休时可以在三个月内行使（或委员会所规定的不同期限），但期限应比本计划中规定的奖项期的到期日要早。（业务）
6.8 暂停授予。非授权假期期间暂停授予下列项：所有已颁发在此处的奖项，除非在另行确认的情况下存在任何假期，即明确为继续授予奖项的目的。请注意，对于本计划而言，除非委员会另行确定，否则军事休假、法定产假或父亲假或病假均不被视为无薪假期。（业务）
6.9 证券法规限制。除了应用奖励协议或服务提供商与公司之间的其他协议外，如果在服务提供商的雇佣或服务终止后行使奖项（除不因原因而终止之外）将于任何时候因股票发行违反证券法或适用管辖区域其他法律的相等要求而被禁止，则该奖项将在以下时间期限内行使：（i）服务提供商的雇佣或服务终止后的三个月期限，股权发行不违反的期权行使期；或（ii）根据奖项协议或本计划规定的奖项所属的期限。此外，除非授予人奖项协议中另有规定，在受托人的就业或服务终止之后，如果销售在行使或（如果适用）取得奖项后收到的任何股票将违反公司的内部交易政策，则该奖项将在以下条件下终止：（i）在适用于受托人的退出期后等于适用的过渡期的期限内到期，而在此期间，行使奖项将不违反公司的内部交易政策；或（ii）根据适用的奖项协议或本计划规定的奖项期限到期。（其他）
6.10 其他规定。用于此计划下的奖项协议应包含委员会在任何时候确定的与本计划不不一致的其他条款和条件，包括与限制转让奖励或涵盖此类奖励的股票的条款和条件，应对授权人及任何购买方、被指定的受让人或转让的任何奖励的转让人生效，并进一步包括任何委员会认为合适的其他条款和条件。奖励将受到公司的任何其他指导文件、所有政策、手册和内部法规的约束，这些文件、政策、手册和内部法规随时可能进行修改，在这些文件中，可能包含与行使奖项的限制或限制相关的任何规定（例如，锁定/市场抵押贷款），可能包含与内部信息使用的限制以及公司认为适当的其他规定。每个授权人应立即签署（并授权任何由公司指定的人所签署）本条款第6.10节中所述的单独协议或确认文件。公司是否授权授予或行使任何奖项之前，此单独协议的签署可能是公司的要求。（其他）
通过本节第7款授予的奖项预计构成非限制性股票期权，并受限制由本计划第6条和本计划的其他规定指定的一般条款和条件以及适用于不同税法或法规的奖项的任何规定。如果本节第7条中的规定与本计划的其他条款存在任何不一致或矛盾，则本节第7条将优先适用。（期权）
7.1 非限制性股票期权的某些限制。非限制性股票期权不得授予被认为是美国税务居民或受美国联邦所得税管轄的服务供应商，除非在段409A下，该选项下限制其下的股份是“受托人股份”或者该选项符合Section 409A的支付要求。股票代码下的行权价不得低于在该选项被授予时发行的股票的公平市场价值的100％，除非委员会明确指出该奖项行使将具有较低行权价并且该奖项符合代码409A处。尽管如上所述，如果该奖项是在以符合美国财政部规定1.409A-1(b)(5)(v)(D)，或任何后续指导下的Assumption或Substitution的方式下授予的，则非限制性股票期权可授予较低的行权价格。（期权）
行政条款。（期权）
| 8. |
此节根据102奖励授予。受到以下特殊条款和条件的约束，应授予适用于102草案下的奖项，并获得适用于本计划第6条和适用于财税法或法规的奖项的其他规定。如果本节第8条中的规定与本计划的其他条款存在任何不一致或矛盾，则本节第8条将优先适用。（资产）
|
8.1 轨迹。旨在在资本利得轨道下的第102节（b）(2)或第102节（b）(3)下颁发这里颁发的奖项（“102资本利得轨道奖项”），或以下的第102节（b）（1）颁发的普通收入轨道奖项（“102普通收入轨道奖项”））。102受托奖项将根据本节8的特殊条款和条件，第6条规定的一般条款和条件以及计划的其他规定颁发，但这些计划的规定适用于不同的税法或条例。如果本节8的规定与计划的其他条款存在任何不一致或矛盾，则本节8将优于计划。（资产）
8.1 追踪。颁发此节中的奖项是旨在依据股票期权计划(Steve)102，包括（i）第102节子代码(b)(2)或第102节子代码(b)(3)（普通增值曲线奖项），或（ii）第102节子代码(b)(1)（普通收入曲线奖项，包括第102节中托管的所有规定）。资格的受托人将根据本节8的特殊条款和条件、计划6的一般条款和条件以及计划的其他规定颁发，但这些计划的规定适用于不同的税法或法规。如果本节8的规定与计划的其他条款存在任何不一致或矛盾，则本节8将优于计划。（其他）
控件选举。公司可根据适用法律，在一定时间内向该计划下将被授予控件的所有被授予人只授予一种类型的102受托人奖励，并在授予任何102受托人奖励（“选举”）之前向ITA提交选举类型的102受托人奖励。该选举还适用于因持有102受托人奖励而获得的任何其他证券，包括红利股。公司仅可在自第一次授予符合先前选举规定的获奖人的年度结束后至少12个月或适用法律另有规定后更改其选举的102受托人奖励类型。选举不妨碍公司根据条例第102(c)（“102非受托人奖励”）条款授予奖励。
奖励资格。
（a）根据适用法律，102奖励只能授予“员工”，即导则第102(a)条所定义的员工（根据本计划的采纳日的含义，即（i）受雇于以色列公司即本公司或其任何关联公司的个人，以及（ii）以个人名义（而非通过实体）为此类以色列公司服务并担任“高级管理人员”的个人），但不得授予控制股东（“102符合条件的受托人”的被授予人）。符合条件的102奖励获得者只能接收102奖励，可由受托人授予或根据导则第102条无需受托人授予。
102奖励授予日期。
每个102奖项将被视为由委员会决定的日期发放，视情况而定第（b）条的限制，前提是（i）获奖人已签署公司或根据适用法律要求的所有文件，并且（ii）对于102受托人奖项，公司已根据ITA发布的准则向受托人提供所有适用文件，如有必要，则在委员会确定的日期起90天内签署协议（受第8.4(b)条限制），则该102受托人奖励将被视为从受托人签署和交付的后续日期起发放，且公司已根据ITA发布的准则向其提供了所有适用文件。如存在任何矛盾，本规定和根据此规定确定的授予日期将取代任何在企业决议或奖项协议中指示的授予日期，无论是否明确参照此规定。
除非法规允许，自本计划或修正案（视情况而定）向ITA提交并符合条例规定以在提交本计划或修正案（视情况而定）后30天生效的任何102受托人奖项授予条件取决于其30天到期的条件，并将该条件读入并并入批准此类授予的企业决议以及作为授予或聘任的奖励协议中（无论是否明确参照此条件），即使在其中指定的授予日期不符合本规定，授予日期也应为该30天到期的日期。如存在任何矛盾，本规定和根据此规定确定的授予日期将取代任何在企业决议或奖项协议中指示的授予日期。
102受托人奖项。
（a）每个102受托人奖项、每个根据这些奖项行使的股票，以及根据这些奖项授予的任何权利，包括红利股，都将发行给受托人的名下，并代表符合法规所要求或委员会设定的必需保持期的获奖人利益而持有（“必需保持期”）。如不符合条例第102条规定使奖励符合条件，则该奖励可视为102非受托人奖励或3(9)奖励，均按照条例的规定执行。必需保持期届满后，受托人可以释放这些102受托人奖项和任何此类股票，但前提是（i）受托人已收到ITA的确认，即获奖人已根据条例缴纳了任何应纳税款项，或（ii）受托人和/或雇主和/或其关联公司根据条例实行代扣代缴，即从102受托人奖项和/或任何行使后或获得这些102受托人奖项而发行的股票中扣除所有应纳税款项和强制性付款。在获奖人从这些102受托人奖项和/或股票中释放任何102受托人奖项或股票之前，受托人不得释放任何东西，并且须全额支付获奖人应缴纳的税费和强制性付款，否则将影响到获奖人按条例第102条和导则规定获得税收减免的能力。
（b）每个102受托人奖项应符合条例、规则和ITA发布的任何决定、裁决或批准的相关条款，这些将被视为102受托人奖项的不可分割部分，并优先于本计划或奖项协议中包含的任何与之不一致的条款。如无法接受条例、规则和任何决定、裁决或ITA发布的批准所要求或维护任何根据第102条获得的任何税收优惠所必需的条款，则会对获奖者产生约束力。任何被授予102受托人奖项的被授予者都必须遵守条例和公司与受托人之间签订的信托协议的条款和条件。获奖人应执行（并授权公司指定的任何人来执行）公司和/或其关联公司和/或受托人随时认为必要以符合条例和规则的文件。
（c）在必需保持期间，获奖人不得解除信托或出售、转让或作为抵押给付可行动的由行使或（如适用）获得102受托人奖项而发行的股票和/或任何相应的证券，直至必需保持期结束。尽管如上所述，如果在必需保持期内发生任何此类销售、解除或其他行动，它可能会对获奖人在条例第102条和规则下造成不利的税收后果，这些税收后果应适用于获奖人，并由获奖人承担。受上述条件的约束，受托人可应获奖人的书面请求（但须符合本计划的条款）将这些股票转让给指定的第三方，前提是在这种情况下：（i）已向ITA缴纳了支付上述股票的所有税费和强制性支付的成本，并分别收到了受托人和公司的确认，并且（ii）受托人已收到了公司的书面确认，确认根据公司章程、管理股票的任何协议、本计划、奖项协议和任何适用法律达成了要求这种释放和转让的所有条件。
（d）如果获得102受托人奖项，则在行使或（如适用）获得该项奖励股票时发行的股票将以受益人的名义发行给受托人。
（e）在或之后收到102受托人奖项后，如果需要，获奖人可能需要签署一份承诺书，在此承诺释放受托人与本计划、任何102受托人奖项或授予这些奖项的证券或该获此类奖项的申请人。
102非受托人奖项。不适用于适用于102非受托人奖项的本节第8节的上述规定，但这些条款须适用于导则第102条和适用的规则。委员会可以决定将授予的102非受托人奖项、行使或（如适用）获得的股票和/或发行或分配其中的任何证券分配或发行给受托人，该受托人持有这些102非受托人奖项及其所涉及的所有已计息权利（如有），以代表获奖人和/或公司的利益，直到清偿来自102非受托人奖项、行使或（如适用）获得的股票和/或发行或分配其中的任何证券所产生的税款。作为替代方案，公司还可以要求获奖人提供担保或其他形式的保证，以满足受托人和公司的要求，直至完全付清适用税款。
8.7 书面受让人承诺。在任何102受托人奖项的范围和限制内，并根据政令和规则的规定，凭借收到此类奖项，被认为书面提供，承诺并确认以下书面承诺（此承诺被视为并入任何受赠人签署的与工作或服务以及及奖项授予有关的文件）。以下书面承诺被认为适用于向受赠人授予的所有102受托人奖项，无论是在本计划下还是在公司维护的其他计划下授予的，并且无论是在此前还是此后。
a) 受让人应遵守政令第102条款列明的“资本增值通道”或“普通所得通道”方案规定的所有条款和条件，以及所制定的适用规则和法规，随时经修订；
b) 受让人熟悉并了解政令第102条款的规定以及有关“资本增值通道”或“普通所得通道”税务安排及其税务后果。受让人同意，根据政令第102条款授予的102奖项和股份（或与102受托人奖项有关的股份）的行权或（如适用）授予，将由根据政令第102条款委任的受托人持有，在“资本增值通道”或“普通所得通道”规定的持有期内至少持有。受让人知道，任何在持有期届满之前解除上述102受托人奖项或股份的受托和售出的情况均会产生边际税率的税务及相应社保、卫生端等强制性缴纳的扣减；
c) 受让人同意公司、雇主和根据政令第102条款任命的受托人之间签署的信托协议。
在本节第9款下授予的奖项旨在构成3(9)奖项，并将受到本计划第6条款规定的一般条款和条件、以及本计划的其他规定的限制，除了适用于不同税法或法规下的奖项的任何计划规定。如本节第9款与本计划的其他条款存在不一致或矛盾，应以本节第9款为准。
9.1 如本条例或所选的委员会认为必要，此计划根据政令或所委任的受托人的要求授予的3(9)奖项和/或任何股票或其他证券奖项应由受委托人名义向所任命的信托人授予，包括政令的规定或规定的信托协议条款，如适用。在此情况下，受托人应持有此类奖项和/或与之相关的其他证券，并保存相应证券支票，直到受让人行使或（如适用）获得所有应缴纳的相关税收用款。根据公司不时依据信托协议的规定指令执行的操作。如由董事会或委员会决定并符合相应的信托协议，则受托人应扣留任何受让人在行使奖项时发行股票所应缴纳的税金。
9.2 在受赠的股票下达发行之前，除非受让人提供足额应付所有所需代扣税额的现金支付凭证或银行支票或可接受的任何其他形式的担保以获得委员会认可，否则不得授予信托奖项。
董事会可授予任何合格的受让人（包括政令第102条款下）限制性股票奖项。在本计划下授予的每个限制性股票奖项应由公司与受让人签订书面协议（“限制性股票协议”）记录，该协议由委员会不时批准的形式编制。限制性股票应受到本计划的所有适用条款的限制，其中在政令第102条款下授予受限股票的情况下，应包括本节第8款规定的条款，且可能会受到与本计划不相矛盾的任何其他条款的限制。根据该计划签署的各个限制性股票协议因受赠奖项而进入，不需要在各个协议之间相同条款。除非在限制性股票协议中另有规定并且与本计划不矛盾且符合适用法律规定，否则该协议应遵守并受到第6条的规定，并受到下列条款和条件的约束：
10.1 价款。本节6.4不适用。每个限制性股票协议应说明受让人应支付的行权价格和付款条款（如果有），并可包括现金支付或根据委员会批准的承兑票据或其他债权发行的条款和条件。
10.2 限制。除遗嘱或法定继承和分配规定外（在此情况下，应转让所有限制力度的限制性股票），限制性股票不能被出售、分配、转让、抵押或以其他方式处置，在奖项授予之日起至限制期满之前（即授予奖项之日至限制期满之间的期间称为“限制期”）一直受限制。委员会还可以根据具体情况对限制性股票施加其他限制和条件，包括满足绩效标准（在102受托人的情况下，可能要求从所得税务局获得特定的税务裁定或决定）。这种绩效标准可能包括但不限于销售、息税前利润、投资回报、每股盈利、这些任意组合或其中任何一项的增长速率，由委员会或根据适用法律规定制定的政策条款确定。发出受限股票的证书，如果有的话，应标注与此类限制有关的适当标签。任何试图违反此类限制性股票限制的处置行为均应无效。如该委员会所确定，这种证书可能由该委员会指定的代管人保管，或者如果根据政令第102条款授予受限股票，由受托人保管。在确定奖项的限制期时，委员会可以规定前述限制应随着授予的受限股票的特定百分比在其私人聚会就餐日上解除。根据政令或ITA的要求，根据政令第102条款发行的限制性股票应根据政令的规定向受托人发行，并且限制性股票应代表拥有期最少的受让人利益。
10.3 收缴；回购。除受委员会确定的例外情况外，如果受让人不再是公司或其任何附属机构的服务提供商（即不再是公司或其任何附属机构的服务提供商）并且在奖项限制期届满之前或未能及时按时支付任何限制性股票的行权价格（如果有的话），则未实现的限制性股票将被没收、移交和赎回、回购或取消，以任何形式如第6.6(b)(i)通过(v)规定，受适用法律和受让人就上述限制性股票无其他权利。
10.4 拥有。在限制期内，受让人应持有此类限制性股票的所有权，但受第6.10和第10.2条款的限制，包括权利和股息的权利，在102奖项的情况下，所有权益按照政令第102条款和规则的规定分配。所有因股票分割、股票股息、股息、股票组合或类似交易而收到的证券，均适用于原奖项的限制。
RSU是覆盖股份数量的奖励，并通过发行这些股份来结算，如果被授权人获得了资格并（如适用）行使了这些奖励。RSU可授予任何有资格的被授权人，包括根据条例第102条的授予。关于此计划（“受限股份授予计划”）下的RSU授予的奖励协议应符合委员会批准的形式，可能随时进行修改。RSU应受到此计划适用的所有条款的限制，对于根据第102条获得的RSU的情况，还应包括本文第8条，并且可能受到任何不与此计划不一致的条款的约束。根据这个计划签署的各个受限股份的授予协议的规定不必相同。RSU可以鉴于接收方的其他补偿减少而获得授予。
11.1 行权价。未要求作为RSUs的考虑金额支付行权价格，除非在奖励协议中包括或根据适用法律（包括1999年公司法第304条的规定），并且如适用，应适用第6.4条。
11.2 股东权利。被授权人在RSUs基础上不享有任何所持有的股票的所有权利，在股票实际以被授权人的名义发行之前不存在任何股东权利。在102受托人奖励情况下，实际发行在受托人名义下的股票之前，不存在任何股东权利。
11.3 奖励结算。应以股票形式结算获得资格的RSUs。由于RSUs获得资格而分配给受托人的金额（或金额）可以被推迟到解除限制后的日期来决定，由委员会决定，并且还受本文第11.4条和第16条的约束。推迟分配的金额可以通过利息因素或股息等价物增加。在授予RSUs尚未结算之前，这种RSUs的股票数量应受到根据此处进行的调整的限制。
11.4 409A条款限制。不考虑此处所述的任何相反规定，根据本计划授予的任何不豁免《税收法典》第409A条款要求的RSUs应包含诸如限制或其他规定，以便符合如适用于被授权人的《税收法典》第409A条款的要求的RSUs。此类限制（如有）由委员会确定，并包含在证明该RSU的受限股份授予协议中。例如，这种限制可能包括要求根据事先确定的固定计划发行在RSU解除限制后的第二年的股票等等。
12.1 委员会可以根据本计划授予股票奖励，根据此类奖励可能获得或接收作为补偿的现金（以解决基于股票的奖励）或二者的组合，或以股票单位命名的奖励，包括根据措施价值评估的单位。
12.2 委员会也可以授予行使此类权利时不伴随授权的股票增值权利，该权利使得受托人能够在正行使此类权利时收到现金，等于根据该权利授予的未行使的股票的公允市场价值超过其行使价格的金额。授予任何此类股票增值权利的受托人的行权价格须遵守第7.2条的规定。
12.3 上述股票奖励还可以单独授予，除其他计划的任何类型奖励外，并排列或与之共存（如果该类基于股票的奖励有资格获得适用法律的税收待遇或在根据本计划授予的任何其他奖励下获得与其他奖励相同的税收待遇，本公司不承担任何义务或保证）。
13.1 一般原则。在公司已发行股本的细分或分割，公司的任何红利股票分配（股票分割），股份资本的合并或组合（反向股份的合并），有关公司股份的重新分类，或任何类似的资本重组事件（每个称为“资本重组事件”），公司与另一家公司的合并（包括反向兼并和反向三角兼并），公司与另一家公司的联合或类似交易（如公司清算或解散的完全批准）时，除非委员会认为，无需得到任何持有人同意，将根据其自行决定的适当的调整（i）用于授予奖励的所保留和可用股份数和种类，ii）经外部奖项涵盖的股票号码和等级，iii）任何奖励覆盖的每股行使价格，iv）关于行权和行权条件，奖励期和持续时间的条款和条件，以及（v）基于授予的安全，资产或其他权利的类型或类别（它不仅需要公司的类型【可能是存活公司或任何相应联营公司或其它参与任何以上交易的实体】）,并且委任任何根据本节所确定的其他条件的条约。结果将根据委员会的决定进行转让。任何由此进行的调整的分数股将按委员会确定的方式处理，并且在缺乏这样的确定的情况下，将四舍五入为最接近的整数股份，公司对此类分数股不承担任何现金或其他付款的义务。除非委员会另作决定，否则不会通过分配认购权或向持有的现有股份发放股份等礼券进行调整，除非委员会另作决定。根据第13.1条所作出的调整（包括确定不做任何调整的决定）应为最终、最终和具有约束力。
尽管本文件可能有相反规定，但在适用法律和适用会计准则的情况下，在公司向所有股东发放现金股利的情况下，委员会应有权决定，无需获得任何奖励持有人的同意，基于2015年收益所得税法（以其适用于TW）的原则，调减分配记录日之前未行使的奖励的行权价格，其调减数额相当于公司分配的每股股利金额，委员会可以确定，在此类调减之后，行权价格不低于每股股票的账面价值。本节的适用情况将取决于根据适用法律获得ITA的裁定及规定，以及任何此类裁定的条款与条件。
13.2 公司的合并/出售。在以下情况中的任何一种情况下：（i）向任何人出售或绝大多数出售公司的资产，或者向该公司的任何股东或其联营公司购买公司所有或绝大多数其他股东持有或与此类收购方无关的股票；（ii）公司与另一家公司进行合并（包括，反向合并和反向三角合并），巩固，合并或类似交易；（iii）为了实现此类销售、合并、巩固、合并或其他交易而进行一项安排；（iv）公司股东批准公司的完全清算或解散；（v）变更董事会事件；或（vi）董事会自行决定，该等交易或情形被认为是本节第13.2款规定的交易的情形，但排除任何受董事会确定排除的情况及其适用性的交易，则无需征得被授权方同意和行动，并且无需先前通知的要求，委员会可根据自己的独立判断，对奖励的待遇做出任何决定，如此提供：
（a）除非委员会另有规定，任何此时仍未行使的奖励均应在由委任或委任公司或如该公司的继任公司之类的，由委员会酌情决定（“继任公司”）下进行或被替换的特定条件下予以承诺或进行交换，或适用于此类为继承或更替作出的承诺和计划。
根据本第13.2(a)条款，如果合并/出售后，以下情况Award应被视为被假定或替代：(i)根据Award，持有人在合并/出售前有权购买或接收每个Award下潜在的Share，即对于合并/出售生效日之前持有的每个Share，无论是否提供选择或为若干种类型的考虑，委员会确定的一种类型的考虑(可能并不是所有Grantees都是同一类型)分配给或由合并/出售的Share持有人接收或者(ii)无论Share持有人在合并/出售中接收了哪种考虑，都是仅由委员会自行决定的后继公司的股份或任何类型的奖励(或相当于)的股份，它们的价值应由委员会自行决定，或由委员会决定一种特定的考虑(股份或其他证券、现金或其他财产、权利或其任何组合)。以上Clause (i)和Clause (ii)提到的考虑都应受到合并/出售前Award奖励适用的同一控件的归属和期限终止条件的约束，除非委员会判定该考虑应适用于不同的归属和期限终止条件，或其他条款，委员会可能确定需要适用其他或附加条款。上述内容不得限制委员会决定除此之外将Award假定或替换为后继公司的Award，该奖励将被替换为股票或其他证券、现金或任何组合的财产、权利或任何组合，如本第13.2(b)条所述。
(b)无论奖励是否被假定或替换，委员会可以(但无义务):
(i)按照委员会的规定条件，允许Grantee行使在合并/出售时被奖励的股票，并取消所有未行使的奖励(无论是否已获得)或(ii)提供Grantee在合并/出售后可以行使奖励的权利，或者以其他方式加速奖励的归属权，包括在委员会自行决定的条件下适用于未被行使或未获得归属权的所有或部分奖励;
(ii)提供在合并/出售期间立即取消每个未使用的奖励的股票和其他证券的代替额，或向Grantee支付现金或其他财产、权利、或其组合，根据委员会决定在情况下公平地确定，并遵守其指定的条件。委员会应有权选择确定支付的方法(作为期权的内在(“价差”)价值，Black-Scholes模型或任何其他方法)。除非Grantee的权利下降到行权价格以下或没有归属权，否则委员会的决定可能进一步规定支付金额设置为零或者仅在行权价格以上支付;和/或。
(iii)在委员会决定情况下，对任何奖励的条款进行其他修改、修改或终止，其应公平地确定。
(c)委员会可以决定:(i)任何奖励的支付是否应与合并/出售时向Share持有人支付考虑的支付相同程度地支付或延迟支付，因为因为履行保障、赔偿、收益、保留或任何其他不确定性或条件而导致的Payments (ii)适用于向Grantees支付或应支付的条款和条件，包括参与保障、赔偿、免除、收益、保留或任何其他不确定性;(iii)决定适用于适用的明确交易协议下Grantees的任何条款和条件(包括指定和聘请股东或卖方代表、支付费用或其他与此类服务相关的费用和费用，并对此类代表进行赔偿，在适用明确交易协议的代表职权范围内授权与代表)。
(d)不管前述，如果发生合并/出售，委员会可以自行决定，在该合并/出售完成后奖励的条款应修改，修改或终止为适当的条款，而且对于公司或其附属公司及其任何选定控制人员、董事、员工和代表、以及任何前述方的接任方和受让方来说，没有任何责任。与在此之下采取的处理或选择方式相关联。
(e)委员会可以决定，在签署或完成合并/出售交易之前暂停Grantee行使任何奖励的归属权。
(f)在不限制本第13节的一般情况下，如果在Merger/Sale的交换中，以任何证券交换的奖励的回报需要受到适用法律的适用(全权确定)为经纪人或代理商，或者在合规公司股东中应用，或根据合并/出售的条款适用，则委员会可能决定Grantee应适用公平的情况下确定的现金或其他财产、权利或其组合的代替品，在确定的条件下。这里没有任何东西会使任何Grantee有资格接收以除去其未能满足(根据委员会的唯一判定)适用于公司股东的普遍条件、或在合并/出售条款下适用的任何条件)为结果的任何形式的考虑，委员会应确定适用于这些Grantees的考虑类型和条款。
(g)在本第13.2条款下，委员会的权力和权力及其行使或实现不应限制或限制任何持有者的不利后果(税收或其他)，并且，inter alia可以视为奖励授予时的特征，不构成根据本计划改变或修改该持有者的权利的变更或修改，也不会变更或修改该持有者的权利根据此计划，也可以在未经Grantee同意的情况下实施，并且对于公司或其关联公司、其任何官员、董事、员工和代表、带任何前述方的继任者和受让人来说没有任何责任。委员会无需对所有奖项或所有服务提供商采取相同的行动。委员会可以针对奖项的已归属和未归属部分采取不同的行动。委员会可以确定Grantees将接收或分配的代表性或其他报酬的数量或类型，在拥有股票或其他证券、现金或任何其他财产、权利或其任何组合方面可能不同，根据Grantees或公司拥有的任何其他持股人。
(h)本第13节无论如何决定，如果在Merger/Sale中，以奖项交换的任何对价包括任何证券，并且任何Grantee(或特定Grantee的受托人)接收它，可能需要根据适用法律(全权确定)就以下要求接收证券：(i)就这样的证券的注册或认资格，或任何与此类证券有关的经纪人或经纪人方面; 或(ii)根据证券法的任何其他证券法向任何Grantee提供任何信息出于这些原因，委员会可能决定Grantee将根据在本情况下公平确定的条件得到现金、其他财产、权利或其组合(或其中一种)，并受到委员会确定的条款和条件的约束。这里没有任何东西将使任何Grantee有资格收到任何形式的考虑，因为在该Grantee的情况下，该Grantee无法获得资格，或者因为该Grantee未能满足(根据委员会的唯一判断)适用于公司股东的普遍条件，或该代价适用于Merger/Sale的条款，在这种情况下，委员会应确定适用于此类Grantees的考虑类型和条款。
(i)如果委员会决定，Grantees应适用于与Merger/Sale有关的明确协议，包括这些协议的条款、条件、陈述、承诺、责任、限制、免责声明、赔偿、股东/卖方代表的任命和委托，交易费用的参与、股东/卖方代表费用基金及托管安排，由委员会确定的任何其他条件。每个Grantee应xxx所请求的单独协议或工具(如果适用)，由公司、后继公司或收购方在此与Merger/Sale相关的任何事项中签署，或者用于实施本第13.2节，形式符合他们的要求。签署该单独协议可能是接收被替代或替换的奖励、付款或者行使奖励的条件或者以任何其他方式享受根据本第13.2节获得共享或其他证券、现金或任何其他财产、权利或其任何组合的福利。(公司(如果适用)也可行使其授权，并代表Grantee签署该协议或将Grantee置于此类协议的规定之下。)
除非在本条款13（如有），否则在本奖励项下的授权人不得因本条款13提到的任何交易或事件而享有权利（包括，任何类别股份的重组，任何类别股份数量的增加或减少，或任何解散，清算，再组，业务组合或交换股份，分拆或其他公司剥离或分割，或其他类似事件或合并/售出）。公司发行的任何类股份或证券不得影响奖励的股份数量，类型或价格。依据该计划的奖励不会以任何方式影响公司进行调整，重新分类，重新组织或更改其资本或业务结构，也不会合并或合并，或解散，清算或出售或转让全部或部分的业务或资产或进行任何类似交易的权利或权力。
本计划下授予的所有奖励均不可转让，除非遗嘱或法定继承和分配的规定另有规定，或委员会或根据本计划的其他规定，但是，就在行使奖励的股票，分配奖励的股票或作为股份的奖励的情况而言，转让限制应为第15节（发行股份的条件）中提到的限制。在上述规定的前提下，此类奖励的条款，本计划和任何适用的奖励协议对受益人，执行者，管理者，继承人和该授权人的后继者具有约束力。在授权人生前，只有授权人或监护人或法定代表有权行使或以其他方式实现奖励，在本篇章中规定。未经许可而进行的任何奖励转让（包括相对方的任何离婚，解散或分离，任何财产清算，任何分离协议或与配偶的任何其他协议交易奖励感到任何直接或间接利益，为任何一方或个人除授权人外均为无效，均不对任何方或个人产生任何权利。授权人可以向委员会提交书面指定受益人的书面指定，该受益人在授权人完全行使或接受其奖励或其全部或部分收益之前，有权行使该受益人的奖励或为其支付任何或所有这种接收或者，任命table协议文书规定，如果该指定的受益人没有活下来，则指定的管理人或管理人约会视为授权人的受益人。尽管如上所述，根据适用法律，如果授权人申请并且委员会自行决定，授权人可以将奖励转让给一项信托，其受益人是授权人和/或授权人的直系亲属（全部或其中数人）。
只要股票由托管人或代表授权人持有，授权人拥有股票的所有权利均为个人财产，并且不得转让，转让，质押或抵押，除非遗嘱或法定继承和分配的规定另有规定范围
如果根据本计划和任何其他适用协议，授权人有权按照规定转让奖励和/或奖励下面的股票，则此类转让应遵守（此外，适用于任何其他条件或条款）收到的写作手续条件，公司可以接受的信鸽公司，根据此公司的条款，包括在此处规定的任何奖励和/或股票转让限制（然而，不符合上述规定而未能向公司交付此类手续的公司，不影响适用于任何受让人的所有这些规定）。
本第14章的规定适用于授权人和任何股票购买方，受让人或受让方的股份。
法律合规性。奖励的授权和股票的发行，应遵守公司确定的所有适用法律，包括与此类证券有关的联邦，州和外国法律的适用要求。如果股票的发行或行使或结算股票将构成公司确定的任何适用法律（包括适用的联邦，州或外国证券法律或其他法律或规定或分享可能上市的任何股票交易所或市场系统的要求），则公司将不承担发行股票的义务。此外，任何奖励在没有通过证券法的或其他适用司法管辖区当时行使或结算的股份的注册声明，或者在公司法律顾问的意见中，该奖励的行使股份可以根据适用法律或其他适用司法管辖区的规定发行。如果公司无法获得所需的任何监管机构的权威性，则公司无法发行或出售此后得到或实现的股份，并且由于未能获得或实现这种要求或符合公司有关销售股份的任何政策的无法发行股票，公司将免除任何与未发行或出售该等股票有关的责任，此类所需机构或合规性未获得或没有实现。作为行使奖励的条件，公司可能要求行使该奖励的人满足可能必要或适当的任何资格，并证明符合任何适用的法律或法规，并进行任何有关此项事宜的陈述或保证，公司可能要求在此行使时表示和担保所购买的股票仅用于投资，没有任何现在出售或分销这些股票的意图，所有表格和内容由公司指定。
限制股份的条件。根据奖励发行的股份应受到本计划的约束，并受本公司的章程，公司的其他治理文件以及公司的全部政策，手册和内部法规的约束，其从时间开始的效力。
股票购买交易; 强制出售。如果董事会批准强制性销售方式的合并/销售或售出公司的全部股份的交易，则此类规定不减损持股者的权利并增加股权预算为授权者代表他们持有的股份，而且股权代表参加股权的同意向授权者出售授权人所有的股份，并按照董事会发布的指示，根据持有者的权利就股权的表现而言。没有授权者可以争论，提出任何要求或要求，或者行使与之相关的赔偿或异议的权利涉及上述任何事项。每个授权人都应执行（并授权公司指定的任何人这样执行，如果适用，代表任何持牌人代表授权人的股票信托人）的文件和协议，根据本第15.3节规定，有关执行此类事项的文件和协议的目的。签署这样的单独协议的执行可能是公司行使任何奖励和公司的条件之一，公司（如果适用）可以行使其授权并代表授权者签署此类协议或将授权者置于接受此类协议的规定中。
数据隐私; 数据转移。有关奖励的授权人和本手续中的所有奖励，将根据管理人或他人收到的授权人或他人提供的信息（包括与授权人相关的敏感和个人信息）使用或公司或其关联公司从时间到时间保存的任何信息，将由公司或其关联公司或其第三方（公司任命的任何人员，包括托管人）使用，以遵守任何适用的法律要求，或者对本公司或其关联公司的管理进行必要或建议性的管理，或者对其关联公司的业务进行有关的业务目的（包括与此类交易相关的交易）。公司及其附属公司应有权将信息在公司或其附属公司之间以及向上述目的所涉及到的第三方（包括在执行计划或为了遵守法律要求或托管人，其各自的官员，董事，雇员和代表，以及任何前述任何后续指定的治安或分配者）的人员之间进行转移，其中包括任何位于海外的人员，并且接收此类信息的任何人应有权将其转移，以履行上述目的。公司应尽商业上合理的努力确保此类信息的转移范围合理和必要。通过接受此处的奖励，授权人承认并同意，按照上述的信息自由提供，并同意依照上述规定存储和转移信息。
所有控件下达令禁止执行官贷款。尽管和该计划相反，但是根据《证券交易法》第13（k）条规定，如果是公司董事或公司“高管”，受让人将不能使用公司贷款或公司安排的违反 第13（k）条《证券交易法》的贷款进行支付及继续进行任何贷款扩展。
所有期权（包括受让方实际或虚构获得的任何奖励、收益或其他经济利益的总额，以及收到或行使任何期权或收到或出售任何基础期权所涉及的）都将受到公司收回（依据适用法律或公司提供的任何 政策，这些政策不受适用法律的约束，虽然这些政策可能不是在授予奖项时确立的）到达符合规定的范围为止。
如果公司要求，作为条件，在行使或（如适用）归属于奖励时，信托人或奖励授予、归属或解决的释放，或今后与奖励有关的股票的释放等，受让人应同意，最迟在此类事件日之前，支付给公司（或当前适用的代元）或与公司和代理人（如适用）达成有关适用法律所要求的任何暂扣或缴纳的适用税款和强制性支付有关的安排。
税务责任。所有适用法律下的税收后果，可能由奖项授予、行使或（如果适用）归属、因此而出售或处置的任何股票的收入或重新销售的全部股票以及涉及放弃、替代、取消或摆脱此类奖项或与此类奖项有关的任何行动（其中包括但不限于适用于此类奖项参与者和与此等奖项有关的公司的社会保障或健康保险缴纳的任何税费和强制性支付规定）都应由受让人独自承担和支付，且受让人应对公司、其子公司和附属公司、托管人和代表保持免责，免责其对任何此类税款或强制性支付或其因此而引起的任何罚款、利息或涨幅承担任何责任。每个受让人同意并承诺遵守公司认可的任何仲裁、和解、协议或与任何税务机构相关的类似协议或安排，有关前述事项，这是该公司的全部责任，该公司无需就此类事项通知受让人，该义务应由受让人自行履行。
不提供税务建议。建议受让方咨询税务顾问有关根据本协议接收、行使或处置奖项的税务后果。公司不承担任何有关此类事项的咨询责任，受让方应自行承担此类责任。
税务处理。公司及其附属公司（包括雇主）不承担或承担任何有关任何特定税收制度或适用于特定税收待遇的规则的税收后果的责任或责任，也不存在声明任何特定税收待遇或任何类型的税收优惠措施的效力。公司及其附属公司（包括雇主）概不对任何奖项的用于税收目的的任何待遇承担责任。无论授予的奖项是否有资格享受任何特定的税收制度或待遇，公司及其附属公司（包括雇主）都不承担或承担任何责任。如果在任何企业决议或奖励协议中指明任何类型的奖励或税务资格，该等决议或奖励协议应始终遵守适用法律的要求。公司及其附属公司（包括雇主）在任何情况下都没有义务采取任何行动来满足任何特定的税务处理要求，而在任何文档中管理、决定相应税务制度资格的指示均不表明此种承诺。公司及其附属公司（包括雇主）不保证奖项授予当日的任何特定税务待遇是否将继续存在，或者将在行使、归属或处置奖项时符合任何特定税务待遇的要求。公司及其附属公司（包括雇主）不会对奖项的任何特定税收处理作出任何保证，并不论何时，即使公司或其附属公司（包括雇主）本应或应该采取任何行动以使其具备资格，如果奖项不符合任何特定税收待遇，公司及其附属公司（包括雇主）也不承担任何责任或义务，而此等待遇在任何情况下始终向受让人增加风险。公司对于任何一笔奖项是否以符合任何特定税收待遇的方式报告，并不负责，包括在任何与特定税收待遇相关的特定方式中一致报告的方式。公司及其附属公司（包括雇主）不保证授予奖项后的任何普通的税收待遇将继续存在，而在行使、归属或出售相关股票时，奖项将符合适用的税处理规则。如果奖项不符合任何特定税收待遇，该结果可能对受让人产生不利的税务后果。
公司或其附属公司（包括雇主）可以采取其认为必要或适当的任何行动，以扣留信托人、公司或其附属公司（包括雇主）（或任何当前适用的代表）根据适用法律在奖项中应扣留的任何税款和强制性支付，包括但不限于任何所得税、社会福利金、社会保险、健康部分、养老金、薪酬税、边际福利、货物税、预付款或与重要税收相关的任何其他税务项目，均适用于奖项参与者，并由受让方税务处理。此类行动可以包括（i）要求受让方以现金向公司或雇主支付足以满足应扣除的税款和任何公司或雇主在行使或（如适用）归属奖项时应缴纳的必需支付的其他税款和强制性支付；（ ii）根据适用法律，允许受让方向公司交付相当于委托人委托经纪人以适当价格销售股票和向公司或托管人交付销售收益的不可撤销指令；或（ v ）采取上述任何组合。公司不会要求经受让人授权或代表进行的奖项行使或权益归属，直至就源于该等备注事项的税务处理方式达成令公司满意的解决方案。
每个受让人必须立即以书面方式通知公司，发现任何与此类奖项授予或接收有关或涉及该等项议案发生的税收机构的任何调查、审计、断言、决定、调查或问题，并连续通知公司与此类事项相关的任何进展、程序、讨论和谈判，并允许公司及其代理人参与任何与其相关的程序和讨论。依据公司的判断，并在公司的酌情范围内，经受让方需要，应向公司提供有关先前描述事项中的任何信息或文件。
关于102位受让人的期权，如果受让人不再受公司、母公司、子公司或任何附属公司（包括雇主）雇用，受让人应根据《条例》及规则的规定，向公司或雇主提供有限保证或担保，以支付在出售股票时应缴纳的税款。
如果受让人根据Code第83节选择将奖励作为股份转让日的税收依据而非根据Code第83(a)节规定的日期或日期之前的时间所需进行的税收依据，则受让人应在或之前将该选择副本提交给美国国内税收局进行申报。对于任何此类选择的提交或未提交或其建构的瑕疵，公司或任何子公司（包括雇主）均无任何责任或义务。
根据10.4款，只有受让人在行使或（如适用）获得奖项，支付任何行权价格并成为该股份的记录所有者后，才有权就任何获得的股份行使股东的公司权利。就102奖项而言，在受托人为受让人的利益持有这些股份的记录所有者之前，受托人无权就这些奖项所涵盖的公司股份与公司行使任何股份的所有权，直到这些股份从受托人处释放给受让人，而对于这些股份的转让，则受让人将是记录所有者。但是，受让人有权从受托人处获得任何现金分红或分配，这取决于任何税收预扣除和强制支付的情况。对于那些记录日期早于受让人或受托人（如适用）成为奖项所涵盖的股份的记录所有者的股息（普通或不寻常的，无论是以股票或其他证券，现金或其他财产，或权利或任何组合的形式分配），或其他权利的分配，将不进行调整，除非本条第13款另有规定。
就此计划下发行的股份奖项或（如适用）行权或（如果适用）获得奖项，所附带的任何投票权均受第17.1款的约束，且受让人有权收到分发的与此类股份有关的股息，但受到公司章程（随时修订）的规定以及适用法律的约束。
公司可能但没有义务在任何适用的证券法或任何其他适用的法律下注册或批准出售股份。
| 18. |
公司不作出、被视为对受让人、关于公司、其业务、前景或其股份的未来价值的任何陈述或保证，并对此类陈述和保证不负责。对于任何受让人为考虑行使奖项而提供的任何信息、文件或材料，公司不需要提供。对于提供的任何信息、文件或材料，公司对此不承担任何责任。任何受让人决定行使奖项的决定均由受让人自行决定，风险自负。
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通过授予股份奖项，公司不会且不应被视为向受让人作出有关公司、其业务事务、前景或股份的未来价值的任何陈述或保证，并对此类陈述和保证进行否认。公司不需要向任何受让人提供有关行使股份奖项所需考虑的任何信息、文件或材料。如有提供，公司对任何相应责任不负。任何受让人行使股份奖项的决定均行使受让人自行决定，风险自负。
本计划、任何奖项协议或根据此类协议签订的任何奖项均无权授予任何受让人成为公司或任何子公司或其他附属公司的雇员或继续担任该公司或任何子公司或其他附属公司的服务提供者，或有资格获得未在本计划或该协议中规定的任何薪酬或福利，也不干预或限制公司或任何此类子公司或其他附属公司在任何方面终止该受让人的雇佣或服务（包括公司或其子公司立即终止受让人的雇佣或服务，或缩短全部或部分通知期间的任何权利，不论公司或其子公司是否已通知了公司或其附属公司或受让人的终止）。在本计划的奖项下授予将不会受到任何对受让人职责或职位的变更的影响，但需遵守6.6至6.8款的规定。任何受让人均无权要求并且受让人在此放弃对公司或其子公司或其他附属公司的任何索赔，因为受让人未能在其与公司（或其子公司或其他附属公司）的雇佣或服务终止时继续授予奖项的任何日期上。任何受让人均无权获得任何奖项在其雇佣或与公司（或其子公司或其他附属公司）的约定终止后可以获得的任何补偿。
根据有效日期，本计划在10年内随时且不时授予股份奖项。自此日期（如有延期）起，将不再授予奖项，但对于继续持有的奖项或根据此类奖项发行的股份仍然继续适用本计划。
21.1董事会随时可以则停止、终止、修改或修订本计划，不论是追溯性地还是前瞻性地进行。根据本条进行的任何修订均具有约束力，不论是在此类修订的日期之前还是之后授予的任何奖项均不需要获得任何受让人的同意。除非董事会另有规定，终止或修订本计划不会影响任何此前发放的奖项。
21.2没有得到公司股东的批准，将不会因本计划的任何修改而要求在任何适用法律或任何其它证券交易所或证券交易所的规则下获得公司股东的批准。除非受适用法律的规定或豁免允许，否则无论任何适用法律或任何其它主要报价或交易股票的交易所或证券市场的规则如何规定，不会修改本计划。如果奖项授予的授权需要获得股东批准，则该奖项的授权日期应确定为如果奖项不接受此类批准，则应该如此。除非受到适用法律的限制，未能获得股东的批准不会从任何方面否定任何奖项的有效和约束力。
董事会或委员会可以随时对此前已经授予的任何奖项（包括奖项协议）进行修改或修改，无论是追溯性还是前瞻性。
22.1本计划自董事会制定之日（“有效日期”）生效。
102奖项受制于是否已根据第8.4款提供或获得ITA的批准（如适用）。未能进行申报或获得批准不会否定任何不是102奖项的奖项的有效和约束力。
23.1尽管本计划中的任何条款与条件相反，但可以通过本计划的附录来补充或修改本计划关于特定国家或税收体系的条款和条件。在任何附录中规定的条款和条件与本计划的任何规定相冲突的，应当适用该附录的规定。在该类附录中规定的条款和条件仅适用于受该附录涉及的特定国家或税收体系管辖范围内的授予Grantees的奖项，不适用于发给未受该国家或税收体系管辖的Grantee的奖项。任何此类附录的采纳都要经过董事会或委员会的批准，并且如果委员会决定在适用股票交易所规则或法规或其它方面需要进行某些税务处理时，则还需要公司股东的多数批准。
23.2本节适用于受美国联邦所得税管辖的Grantees所授予的奖项。
（a）公司的意图是，除非委员会特别决定另外提供规定（b）的条款，否则不会将任何奖项视为Code第409A节的递延补偿，所有奖项的条款和条件都应据此解释和管理。
（b）委员会决定适用Code第409A节的奖项的条款和条件，包括任何关于按规定支付或选择性或强制递延支付或交付股票或现金的规则，以及有关在并购/销售情况下处理此类奖项的任何规则，应在适用的奖项协议中列出，并且应在所有方面符合Code第409A节的规定。该计划和此类奖项的条款和条件应据此解释和管理。
（c）委员会不得延长在计划下获得的股票期权或股票增值权的行使期限，如果延长将导致股票期权或股票增值权受Code第409A节的管辖。
（d）公司完全自行决定解释和解释本计划和任何奖项协议，以建立对Code第409A节的要求的豁免（或符合）。如果由于起草不精确等任何原因，本计划和/或任何奖项协议的任何条款都不能精确反映其对Code第409A节的要求的真实意图，如经持续解释或其他证据表明，这样的条款将被视为在对Code第409A节的要求的豁免（或符合）方面存在歧义，并由公司自行决定以与该意图一致的方式解释，该方式由公司自主决定。如果尽管本节23.2（d）的规定，计划或任何该等协议的任何规定会导致Grantee承担任何额外的Code第409A节下的税款或利息，则公司可以以旨在避免Grantee担负任何此类额外税款或利息的方式改革该等规定；同时，该公司应尽可能合理地保持适用规定的原始意图和经济利益，同时不违反Code第409A节的规定。应当明确，本计划的任何规定都不应被解释或解释为将任何不遵守Code第409A节的责任从任何Grantee或任何其他个人转移给公司或其附属公司、雇员或代理人。
（e）尽管第13条的规定相反，在考虑Code第409A节的递延补偿部分的奖项的调整应按照旨在符合Code第409A节要求的方式进行。
（f）尽管该计划的任何规定、任何奖项协议或任何其他书面文件确立了奖项的条款和条件，如果任何Grantee是Code第409A节的“特定雇员”，则根据该条款，为了符合财政部法规第1.409A-3（i）（2）（或其继任规定）的要求，对于他或她的“离职”日期（根据Code第409A节的定义），则依据该条款，对于此类Grantee为其离职支付的任何款项，应该至少在其离职日期后六个月的日期上进行支付。委员会可以选举根据财政部法规第1.409A-3（i）（2）（ii）（或其继任规定）允许的任何适用于此规则的方法。
（g）尽管本节23.2的任何其他规定相反，尽管公司打算根据Code第409A节或美国法律其他规定对计划进行管理，但公司并不保证本计划下的任何奖项将有资格获取Code第409A节或其他美国法律的有利税收待遇。公司不应对作为本计划下奖项的授予、持有、归属、行使或支付的结果而产卓任何Grantee的税款、利息或罚款负责。
| 副本。本协议可以在一个或多个副本中执行，每个副本应被视为一个原件，这些副本一起构成一个协议。按电子邮件发送本协议的清晰可辨识的传真或电子扫描版本将具有相同的力量和效力，就像发送最初签署的文件一样。
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适用法律和管辖权。本计划及根据本计划作出的所有决定和行动应受以色列法律的管辖，但涉及特定司法管辖区的税收和证券法律、法规和规则应受该司法管辖区的适用法律、法规和规则的管辖。除非该定义与该司法管辖区的法律相反，否则某些涉及与其他法律有关的法律定义将根据该其他法律进行解释。位于以色列特拉维夫 - 雅法的有管辖权的法院应专属管辖处理与本计划和在此下授予的任何奖项有关的任何争议。通过签署任何关于奖项的奖励协议或其他协议，每个Grantee都不可撤销地服从该专属管辖权。
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本计划的采用不得被解释为限制公司采用其他或补充其他激励或其他补偿安排（无论性质如何，公司可能认为必要或有必要）或排除或限制继续使用公司或任何关联公司现在或将来合法实施的任何其他计划、实践或安排，用于向员工总体上或任何类别或员工组提供报酬或福利，包括任何养老、养老金、储蓄和股票购买计划、保险、死亡和残疾福利和行政短期或长期激励计划。
本计划至行使或（如果适用）授予任何奖项之后，Grantee仍将受此计划的约束，使用的股票也仍然受此计划的约束，要根据本计划的条款进行，无论该Grantee是否此后受聘用或受其关联公司雇用。根据该委员会的唯一决定，本计划下授权的每次奖励都可能包含其他不与本计划不一致的条款和条件。
26.1存续性。无论Grantee何时或任何时与公司或其任何关联公司受雇或从事，并应根据本计划的条款继续为其行使或（如果适用）归属于本计划下获得的任何奖励中的股票承担责任。
26.2另加条件。在本计划下授予的每个奖项中，委员会可以根据其自行决定制定不与本计划不一致的其他条款和条件。
26.3碎股。在行使或（如果适用）授予的任何奖项中，不得发行碎股，应将要发行的股票数量舍入到最接近的整数股份，在任何股票剩余时想适用舍入进行最后的归属。
26.4可分割性。如果任何法院在任何司法管辖区内判定本计划、任何奖项协议或与奖项有关而签订的任何其他协议中的任何规定属于非法或无法执行的，则剩余的规定和规则将是可分割的，并将根据其条款可执行，在任何其他司法管辖区内仍将保持可执行。此外，如果本计划、任何奖项协议或与奖项有关的任何其他协议中的任何特定规定因为其维持时间、地理范围、活动或主题而被认为过于广泛，以至于将其解释为所涉及的适用法律的完整范围比其实际范围大得过多时，应按照限制和减少这种特定规定的方式解释，以便该规定在不违反适用法律的情况下实现最大程度的可执行性，就它当时的适用法律而言。
本计划或任何奖励协议或与奖励相关的任何其他协议中使用标题和题注仅供参考方便，不影响本计划或该协议的任何规定的涵义或解释。
如果计划提供发行证书以反映股份转让，则这些股份的转让仍可以非认证方式进行，只要不违反适用法律或任何证券交易所的规定。
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