根据2024年6月20日提交给证券交易委员会的文件
注册号333-_______________


美国
证券交易所
华盛顿特区20549

S-8表格
注册声明
根据.
代表股份的存托凭证

 
cyberark软件有限公司
（按其章程规定的确切名称）
 
 
 
 
以色列。
 
 
（注册或组织的）提起诉讼的州或其他司法管辖区（如适用）
组建国的驻地
 
（IRS雇主
识别号码）
 
cyberark软件有限公司
哈普莎戈特街9号
Park Ofer 2，邮政信箱3143
以色列Petach Tikva 4951041
电话：+972（3）918-0000
（总部地址）（邮编）

CyberArk Software Ltd. 2024股权激励计划
（计划的全部标题）
 
CyberArk Software, Inc.
60 Wells Avenue
Newton，Massachusetts 02459
（服务代理人的姓名和地址）
 
电话：（617）965-1544
（代理服务电话号码，包含区号）
 
副本：

律师Josh Kiernan
律师聚利a A. Thompson
Latham & Watkins LLP
99 Bishopsgate
伦敦EC2M 3XF
英国
电话：+44-20-7710-1000
传真：+44-20-7374-4460
Donna Rahav
首席法律官
cyberark软件有限公司
哈普莎戈特街9号
Park Ofer 2，邮政信箱3143
以色列Petach Tikva 4951041
电话：+972-3-918-0000
传真：+972-3-924-0111
Dan Shamgar，法律顾问。
Abba Hillel Silver Rd. 16号，Ramat Gan 52506，以色列
Matthew Rudolph，法律顾问。
电话：+972-3-610-3100
电子邮件：Shacharh@meitar.com
以色列Ramat Gan 5250608。
以色列特拉维夫Azrieli商业中心One大厦
传真：+972-3-610-3111
 
请在以下各项中选中一个选项，表明注册申报人是否为大型加速文件、加速文件、非加速文件、较小的报告公司或创业公司。请参阅《证券交易法》第12b-2规则中“大型加速文件”、“加速文件”、“较小的报告公司”的定义，以及“创业公司”。
 
             
大型加速文件申报人
 ☒

加速文件申报人
 ☐







非加速文件提交人
 ☐

更小的报告公司
 ☐







初创成长公司 ☐




 
如果是创业公司，请选中该注册申报人是否选择不使用根据《证券法》第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期以符合。☐
 
说明：
 
本注册声明正在提交以注册1,786,992股普通股，每股面值为NIS 0.01（“普通股”），注册人是CyberArk Software Ltd.（“注册人”，“我们”，“我们”或“我们”）根据CyberArk Software Ltd. 2024 Share Incentive Plan注册发行，修改后（“2024计划”）。
 
第一部分
 
部分I招股书中所需的信息。
 
项目1。
计划信息。*
项目2。
注册信息和雇员计划年度信息。*
 
*包含表格S-8第I部分中指定的信息（计划信息和注册信息和员工计划年度信息）的文件将根据《证券法》1933年修正案第428(b)(1)条规定按照证券交易委员会（“委员会”）指定的方式送交或赠送给员工。这些文件不必并且未被作为本注册声明（本注册声明）或规则424下的招股说明书或招股说明书补充的一部分而提交给委员会。本注册声明项All其他文件应视为在本注册声明生效日起，并在提交后有效地卖出全部发行的所有证券，或注销所有未售出证券之前，由我们根据《证券法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条或外国专用报告以及被指定为被并入本注册声明的报告的规则表格6-K提供给委员会的外国私募发行人。
 
第II部分
 
登记声明中所需的信息
第3项。
引用文件的并入。
 
我们特此纳入我们已向委员会提交或提供的以下文件（或部分文件）的引用：

 
（a）
我们于2024年3月13日向委员会提交的2023年20-F年度报告；以及

 
（b）
我们在2014年9月16日向委员会提交的《规则8-A》招股说明书中“条款1.注册人的待注册证券描述”下对普通股的描述。
 
我们根据1934年修正案第13(a)、13(c)、14或15(d)条或外国私募发行人报告提交的所有其他文件，以及在证券交易法规则6-K中被识别为并入本注册声明中的证券的报告，均为适用，除上述草案本注册声明注销所有未出售证券时均应说明外，本次注册声明已生效后，但在所述公司之前，被并入其中并将成为本文的一部分。
 
本文中或全部或部分包含文件中的任何声明，均视为被修改或取代，以便在本注册声明的目的下，该声明已在任何其他随后文件中被修改或取代的声明。任何被修改或取代的声明将不被视为此注册声明的组成部分，除非经过修改或被取代。
 
事项4。
证券的说明。(字符水平整齐，难看懂，请以原文为准)
 
不适用。

项目5。不适用。
命名专家和顾问的利益。

项目6。
董事和高管的赔偿。

部分10(a)招股说明书中所需的信息。
 
根据以色列公司法（5759-1999）（“以色列公司法”），公司可能不能将董事从忠诚义务的违反责任中免责。以色列公司可以事先从公司的章程中包含一项授权该豁免责任，该豁免责任的豁免责任的部分或全部负责对由于违反谨慎的责任而对公司造成的损害。我们的章程包括此类条款。公司不能豁免由于被禁止支付股息或分红给股东而产生的董事责任。
  
 
•
根据法院的判决（包括经法院批准的和解或仲裁裁决），产生了对他或她有利的经济负担。但是，如果管理层预先提供了一项赔偿保障事项，以保障免责责任，那么这项保障必须仅限于在管理层给出保障时，经董事会的意见预见的公司活动引起的事件，和一个根据情况合理确定的金额或标准，并且该保障还应详细说明上述事件和金额或标准；
 
 
•
作为行政机关授权的调查或诉讼机关对其发起调查或诉讼的结果，产生的合理诉讼费用，包括律师费用，前提是，（i）此类调查或诉讼的结果没有对该董事会成员提起诉讼；以及（ii）没有由于此类调查或诉讼而对他或她产生经济负担，例如刑事处罚；或者，如果施加了这样的经济负担，它是针对无需证明具有犯罪意图的罪行而施加的；关于与货币制裁有关的诉讼费用；
 
 
•
作为公司、公司代表或第三方对他或她提起的程序中产生或需要支付的合理诉讼费用，包括律师费用，或在被判无罪的刑事诉讼中产生的费用，或由于判处无需证明具有犯罪意图的罪行而引起的费用；
 
 
•
根据以色列证券法（1968年）的某些规定，由机构对其发起行政诉讼的相关费用，或强制要求机构向受伤方支付赔偿款项的费用，这些款项是由机构成员支付的；

如果以色列公司的章程允许，则该公司可以为董事会成员在担任董事期间发生的以下责任提供保险：
 
 
•
对于违反效忠公司的职责，只要该董事会成员出于善意并有足够理由认为该行为不会损害公司的利益；
 
 
•
违反对公司或第三方的关心的职责，包括因主管的粗心大意而导致的违反；
 
 
•
针对第三方施加的董事会成员产生的经济负担；
 
 
•
由行政诉讼中的违约产生的针对第三方施加的经济负担；

 
•
由以下情况引起，董事会成员为此而产生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费，作为一种行政诉讼的结果；

以下这些情况中，以色列公司不得为董事会成员提供任何赔偿或保险：
 
 
•
违背效忠的职责，除非该董事会成员忠诚地向公司行事，并且有合理的依据认为该行为不会损害公司的利益；
 
 
•
故意或鲁莽地违反关心义务，除了办公室持有人的疏忽行为之外；
 
 
•
以获得非法个人利益为目的的行为或者不作为；或
 
 
•
对办公室持有人征收罚款、货币制裁或罚款。

根据以色列公司法，机构成员的免责、赔偿和保险必须获得补偿委员会和董事会的批准（对于董事和首席执行官，还必须获得股东的批准）。但是，根据以色列公司法所颁布的规定，机构成员的保险无需获得股东的批准，而只需获得补偿委员会的批准，如果企业的合同条款是根据以色列公司的补偿政策确定的，该政策已获得同样需要批准的一项特别多数票，并且保险政策业已遵循市场条件，且保险政策不会对公司的盈利能力、资产或义务产生重大影响。

我们修改和重申的公司章程允许我们为任何由于担任公司高管而对他们产生的责任进行免责、赔偿和保险。我们的高管目前已受到董事和高管职责责任保险的保护。

我们已与每个董事和公司高管签订协议，在法律允许的最大范围内，对他们对我们造成的损失免责，并承诺在法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。这种赔偿仅限于董事会根据公司的活动，预见到的事件，以及根据情况合理确定的金额或标准；

在该类协议中规定的最大赔偿金额，目前仅限于以下标准中的较高金额：（i）我们在赔偿之前的最新合并财务报表中的总股东权益的25%；（ii）3000万元美元；和（iii）与证券公开发行有关的金额。这种赔偿额的最高限制还可加上在保险和/或根据赔偿计划向第三方支付的任何金额。

根据美国证券交易委员会的意见，根据证券法规的董事和公司高管的免责，赔偿和保险是违反公共政策的，因此不可执行。

项目7。
豁免登记请求
  
不适用。

项目8。
附件。



展示文件
数量
展示文件
 
3.1
注册公司的章程经修订和重申 (1)
 
4.1
CyberArk Software Ltd. 2024股权激励计划*
 
4.2
注册公司普通股凭证示例 (2)
 
5.1
Meitar | Law Offices律师事务所认为，CyberArk Software Ltd.普通股登记的合法性。
 
23.1
Kost、Forer、Gabbay和Kasierer的同意，是Ernst & Young Global的成员。
 
23.2
Meitar | Law Offices的同意（包含在展览5.1中）。
 
24.1
授权书（包含在本登记声明的签名页上）。



107
提交费用表*

(1)
公司成立于2023年12月31日提交给证券交易委员会的20-F表格登记声明的1.1展览参照文献。
(2)
公司提交给证券交易委员会的F-1表格登记声明的第二次修正案展览4.1。
   
*
随此提交。
  

项目9。
保证。

（a）本公司此处承诺：
（1）在进行任何要约或销售的期间，提交本注册声明的后效修正案：
（i）包括《证券法》第10(a)(3)条所要求的所有招股书文件；
（ii）反映在招股说明书中的任何事实或事件，这些事实或事件发生在本登记声明的生效日期之后（或最近的后效修正案），这些事实或事件单独或 合计，代表本登记声明中所列信息的根本变化。尽管如上述，证券总交易金额的增加或减少（如果证券的总价值不超过登记的总价值），以及任何偏离估计最大发行范围的低端或高端的情况，如 果总体上成交量和价格的变化代表注册声明中“计算提交费用表”表中设置的最大总发行价的变化不超过20％，则可以以424（b）规则提交的招股说明表格的形式反映出来；
（iii）包括与本登记声明中预先未披露的发行计划有关的任何重要信息，或者以此登记声明为基础的任何重要信息的更改;
然而，如果注册人提交给证券交易委员会的13或15（d）条所述的信息与这些段落所要求的所包含的信息，则不适用于这些段落。本登记声明中的引用。

（2）为了确定任何根据证券法产生的责任，每个这样的后效修正案均应视为新的与所提供证券有关的注册声明，此时在该时刻提供该证券应视为该证券的最初合法发行。.

（3）通过事后生效声明的方式，在股票发售终止时撤回任何未出售的证券的注册。

（b）本公司特此承诺，为了确定根据证券法产生的任何责任，注册人根据证券交易法第13条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用的话，每份员工福利计划的市值） 根据该条款的年度报告，以应在此注册声明中进行，并且在该时刻提供的此类证券应视为其最初的合法发行。.

（c）就根据前述规定对注册人的董事、高管和控制人承担的责任的赔偿而言，在证券法下承担责任是有可能的，或其他情况，注册人已被告知在委员会的意见中，这样的赔偿违反了 公共政策，如《证券法》所表达的那样，因此是无法执行的。在登记的有关证券的董事、高管或控制人要求在此进行赔偿时，除非根据其法律顾问的意见，此事已由控制先例解决，否则注册人将 提交给相应管辖区的法院问题，即此类赔偿是否违反证券法所表达的公共政策，并将受到此问题的最终裁决。

 签名
 
根据1933年证券法的要求，注册人证明它有理由相信符合提交8-S表格的所有要求，并已在马萨诸塞州波士顿，在此20号签署了代表其的注册声明，并已被授权传达。
 
cyberark软件有限公司
   
签字人：
 /s/ Matthew Cohen
姓名：
cohen马修
标题：
首席执行官

授权委托书
 
所有人均应知道CyberArk Software Ltd.，一家以色列公司的下属董事和高管，特此构成并任命马修·科恩为首席执行官，约书亚·西格尔为首席财务官，他们都是其合法的代理人和代理人，有权进行他们认为必要或合适或在本次登记声明中或与之相似的登记声明或其修正案或其补充文件或相关文件中所必需的一切举动和行事，并签署所述公司代表的姓名下面的文件，并确认他们所 有的代理和代理商，或他们中的任何人，都将完成或由此完成的所有工作。本授权书可以签署成几份副本。
 
为此，签署人在上述日期签署了本授权书。
 
根据1933年修订版的证券法的要求，以下人员按指定日期和职务签署了本登记声明。
 
[以下为签名页]
 
签名
  
标题
 
日期
 
 
 
 
 
/s/ Ehud Mokady
  
董事会执行主席
 
2024年6月20日。
  
Ehud Mokady
  
 
 
 
  
           
/s/ Matthew Cohen
  
首席执行官
  
2024年6月20日。
  
cohen马修
          
           
/s/约书亚西格尔
  
首席财务官（首席财务和会计官）
  
2024年6月20日。
  
Joshua Siegel
      
           
/s/加迪·蒂罗斯
  
董事长
 
2024年6月20日。
 
Gadi Tirosh
  
 
 
 
 
           
/s/罗恩·古特勒
  
董事
 
2024年6月20日。
 
Ron Gutler
  
 
 
 
 
           
/s/金·佩迪库
  
董事
 
2024年6月20日。
 
Kim Perdikou
  
 
 
 
 
           
/s/阿姆农·肖尚尼
  
董事
 
2024年6月20日。
 
Amnon Shoshani
  
 
 
 
 
           
/s/弗朗索瓦·奥克
  
董事
  
2024年6月20日。
  
François Auque
          
           
/s/艾维尔·英格兰
  
董事
  
2024年6月20日。
  
Avril England
          
           
/s/玛丽·杨
  
董事
  
2024年6月20日。
  
Mary Yang
          
 
在美国的授权代表：
CyberArk 软件公司

cyberark软件有限公司
签字人：
 Matthew Cohen
姓名：
马修·科恩
标题：
首席执行官



日期：
2024年6月20日。
 
[给CyberArk S-8注册声明授权的签名表]