附件1.1

承销协议

六月[●], 2024

工艺资本管理有限责任公司

橡树街377号，圣彼得堡下大厅C2

纽约花园城，邮编：11530

R.F.拉弗蒂公司

华尔街40号，29楼

纽约州纽约市，邮编：10005

作为本合同所附附表1中指定的几家保险人的代表

女士们、先生们：

签署人，加的夫列克星敦公司，内华达州的一家公司(“公司”)，特此确认其与Craft Capital Management LLC和R.F.Lafferty&Co.，Inc.(以下统称为“您”(包括其亲属)或“代表”)以及代表作为代表的其他承销商(代表和其他承销商统称为“承销商”或单独称为“承销商”)的协议(本“协议”)。[●]公司普通股 (“公司股份”)，每股票面价值0.001美元(“普通股”)， 在代表选举时，最多可增加一名[●]普通股股份(“期权股份”) 以及与公司股份一起的“股份”如下：

1.1 Firm 股。

1.1.1性质 和购买公司股份。

(I)根据本文件所载陈述及保证，本公司同意向数名承销商出售本公司的公司股份，承销商同意向本公司购买本公司所附附表1中与其各自名称相对的公司股份，并作为本公司的一部分，购买价格为$。[●]每股公司股份(或收购价的92.5%)。

(Ii)公司股份将按招股说明书封面所载的发行价(如本章程第2.1.1节所界定)首次向公众发售。

1.1.2.Firm 股份支付和交付。

(I)公司股票的交付和付款应于东部时间2日(2)下午2：00进行^nd)适用的 时间(定义见下文第2.1.1节)之后的营业日，或代表与公司商定的较早时间，在Brunson Chandler&Jones，PLLC(“代表律师”)的办公室，或代表与公司商定的其他地点(或通过传真或其他电子传输远程)。 公司股票的交付和付款的时间和日期称为“截止日期”。

(Ii)公司股份的付款 应于截止日期以联邦(同日)资金电汇支付，并于代表公司股份的证书(形式及实质内容令承销商满意)交付承销商账户后(或透过存托信托公司(“DTC”)的设施)按本公司的指示支付。公司股票应在截止日期前至少两(2)个营业时间 以代表书面要求的名称或名称和经授权的面额登记。本公司没有义务出售或交付公司股份，除非由 代表为所有公司股份进行投标付款。“营业日”一词系指星期六、星期日或法定节假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约关闭银行机构的日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，则不应被视为因“待在家里”、 “原地避难所”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制而被视为获得授权或被法律要求继续关闭。

1.2超额配售 选项。

1.2.1.选项 股份。为支付与公司股份分配和出售相关的任何超额配售，本公司 特此授予承销商一项期权(“超额配售期权”)，以购买总计最多[●] 期权股份，相当于本次发行中出售的公司股份的15%(15%)。承销商支付的每股期权股票的收购价应等于$[●]每股期权份额。股票的发售和出售在这里被称为“发售”。

1.2.2.排除选项 。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表 在适用时间后四十五(45)日内对全部(随时)或部分(不时)期权股份行使。在超额配售选择权行使前，承销商不承担购买任何期权股份的义务。在此授予的超额配售选择权可以通过代表向本公司发出书面通知的方式行使，规定要购买的选择权股票的数量以及期权股份的交付和付款日期和时间(“选择权 截止日期”)，不得迟于通知日期后五(5)个完整营业日或本公司与代表商定的其他时间 、代表律师办公室或本公司与代表商定的其他地点 (包括远程传真或其他电子传输)。如果期权股份的此类交割和付款未在截止日期发生，期权截止日期将按 通知中规定的日期执行。于就全部或任何部分期权股份行使超额配股权时，(br}须遵守本公告所载条款及条件，(I)本公司有责任向承销商出售 该通知所指明数目的期权股份，及(Ii)各承销商分别及非联名购买当时正在购买的期权股份总数 中与承销商名称相对的部分。

1.2.3.付款和交货。期权股份的付款应于期权结束日以电汇方式以联邦(同日)资金支付，在向您交付代表期权股份的证书(形式和实质均令承销商满意)(或通过DTC的便利或通过DWAC转账)后， 支付给本公司订单。购股权股份须在购股权截止日期前至少一个(1) 个完整营业日，以代表以书面要求的名称或名称及授权面额登记。本公司并无义务出售或交付购股权股份，除非代表就适用购股权股份作出付款。

1.3代表 授权书。

1.3.1购买 认股权证。本公司在此同意，在符合本协议所载条款及条件的情况下，于成交日期及各期权成交日期(视何者适用而定)向代表 (及/或其指定人)发行及出售作为附件A的认股权证(“代表认股权证”) 。代表认股权证应包括认股权证，用以购买相当于成交日期或适用的期权成交日期(视情况而定)售出股份总数的5%(5%)的普通股总数的 认股权证，初始行使价为$$。[●](或每股公开招股价的125%)。代表权证和行使时可发行的股份在下文中统称为“代表证券”。 代表理解并同意，根据FINRA规则5110，在生效日期(定义见下文)后一百八十(180)天内，代表权证和相关股份不得转让 代表权证和相关股份，并经其接受，应同意不会出售、转让、转让、质押或质押代表权证、 或其任何部分，或成为任何对冲、卖空、衍生、非FINRA规则5110(E)(2)所允许的，将导致此类证券在生效日期后一百八十(180)天内有效 经济处置的看跌或赎回交易。

1.3.2.交付。 代表权证应在截止日期或期权截止日期(视情况而定)交付，并应以代表可能要求的一个或多个名称和授权面额发行。

2.公司的陈述和担保。自适用时间(定义见下文)、截止日期和期权截止日期(如有)起 ，公司向承销商作出如下声明和保证：

2.1.提交注册说明书。

2.1.1.证券法采购人 。本公司已按S-1表格(第333-273324号文件)向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交一份登记说明书及其修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，以便根据经修订的“1933年证券法”(“证券法”)登记股份和代表人证券。本公司在所有重要方面的注册声明和修订或修订均符合证券法和证券法(“证券法条例”)下委员会的规则和条例的要求，并将包含根据证券法和证券法规定 必须在其中陈述的所有重大陈述。除上下文另有要求外，在注册表生效时向证监会提交的经修订的注册表(包括注册表中包含的初步招股说明书、财务报表、附表、证物和作为注册表的一部分提交的所有其他文件，以及根据证券法条例第430A条(Br)第(B)款被视为其一部分的所有信息)，在此称为“注册表 声明”。如果本公司根据证券法规则第462(B)条提交任何注册声明， 则在该注册声明提交后，术语“注册声明”应包括根据规则462(B)提交的该注册声明。注册声明已被委员会宣布于本声明之日(“生效日期”)生效。

每份招股说明书在《注册说明书》生效之前使用，遗漏规则430A规定信息的每份招股说明书在注册说明书生效后和本协议签署和交付之前使用，在此称为《初步招股说明书》。 初步招股说明书以完成为准，日期为[●]，包含在紧接适用时间之前的注册声明中的内容在下文中称为“定价说明书”。最终招股说明书以首次提供给承销商在发行中使用的形式 在下文中称为“招股说明书”。对“最新的初步招股说明书”的任何提及应被视为指注册说明书中包含的最新初步招股说明书。

“适用时间” 指本协议签订之日东部时间下午4：45。

“发行人自由写作招股说明书”系指证券法条例第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与股票有关的任何“自由写作招股说明书”(如证券法条例第405条所界定)，该招股说明书(I)须由本公司向证监会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“路演即书面沟通”，不论是否须向证监会提交。或(Iii)豁免根据规则第433(D)(5)(I)条向监察委员会提交文件，因为该文件载有有关股份或发售事项的说明而未能反映最终条款，在每种情况下，均须采用提交或规定提交委员会的表格，或如无要求提交，则采用根据规则第433(G)条保留在本公司纪录内的表格。

“发行人一般使用免费写作招股说明书”是指任何发行人免费写作招股说明书，该招股说明书旨在向潜在投资者(除“善意的电子路演“，如规则433(”善意的电子路演“)所定义，如本合同附表2-B所规定。

“发行者 有限使用免费写作说明书”是指任何非发行者一般使用免费写作的发行者免费写作说明书 。

“定价披露包”是指在适用时间或之前发布的任何发行商通用免费写作招股说明书、定价招股说明书 和本协议附表2-A中包含的信息，所有这些都一并考虑。

2.1.2.《交易法》采购人 。公司已向委员会提交了8-A表格(档案号[●])根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12(B)节的规定，登记 普通股。根据《证券交易法》进行的普通股登记已于本条例生效之日或之前生效。本公司并无根据《交易所法令》采取任何旨在或可能会终止普通股登记的行动，本公司亦未收到任何监察委员会正考虑终止该等登记的通知。

2.2共享 交换列表。代表认股权证相关股份及普通股股份已获批准于纳斯达克资本市场(“联交所”)上市，本公司并无或可能采取任何旨在或可能导致代表权证相关股份或普通股股份从联交所退市的行动， 本公司亦无接获任何联交所正考虑终止上市的书面通知。

2.3.禁止 停止令等。据本公司所知，证监会或任何州监管当局均未发出任何书面命令以阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已就该等命令提起或威胁就该等命令提起任何诉讼。本公司已遵守委员会提出的提供补充信息的每一项要求(如果有)。就本协议而言，术语“公司的知识”是指公司董事会和管理人员经过适当调查后的实际知识。

2.4.关闭注册声明中的 。

2.4.1.遵守证券法和10b-5表述。

(I)注册声明及其生效后的任何修正案在生效时在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。每个初步招股说明书，包括作为最初提交的注册说明书的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及在向证监会提交时的招股说明书，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。递交给承销商以供与本次发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书过去或将来与根据证监会的EDGAR备案系统(“EDGAR”)提交给证监会的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

(Ii)注册说明书或其任何修正案，在适用时间、截止日期或任何期权成交日期(如有)生效时，均未载有、载有或将会载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或 将不陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述的重要事实；提供, 然而，， 本声明和担保不适用于代表依据并符合 代表向本公司明确提供的有关承销商的书面信息而作出的声明或遗漏的声明，以供在注册声明、定价说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用。双方承认并同意 任何承销商或其代表提供的此类信息仅包括招股说明书的“承销” 子节“承销佣金及折扣和开支”、“代表权证”、“超额配售 期权”、“优先购买权”、“证券的电子要约、出售和分销”、“价格稳定、空头头寸和惩罚性出价”以及“其他关系”(“承销商的信息”)中包含的信息。

（iii） 截至适用时间，在截止日期或任何期权截止日期（如果有）， 不会包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述其中陈述所需的重大事实，根据做出陈述的情况， 不会误导;且每份发行人有限使用免费撰写招股说明书 在任何重大方面与登记声明、任何初步招股说明书、 定价招股说明书或招股说明书以及每份发行人有限使用免费撰写招股说明书中包含的信息不冲突，截至适用时间，经定价招股说明书补充并结合 ，不包括对重大事实的不真实陈述，也不包含做出其中陈述所需的重大事实的不实陈述，考虑到做出陈述的情况，不具有误导性; 提供, 然而，， 本声明和担保不适用于依据和符合保险人信息所作的陈述。

(4)招股说明书及其任何修正案或补编(包括招股说明书封套)在根据规则第424(B)条向委员会提交任何文件时、在截止日期或在任何期权截止日期均未列入、列入或将列入 对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；提供, 然而，， 本声明和担保不适用于依据和符合保险人信息所作的陈述。

2.4.2.协议披露 《登记声明》、《定价披露资料包》和《招股说明书》中所述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，且《证券法》和《证券法条例》并无要求 在《登记说明》、《定价披露资料包》和《招股说明书》中所述的协议或其他文件，或作为《登记声明》的证物提交给证监会，未如此描述或归档的。 本公司为一方的或其约束或可能受其约束或影响的每项协议或其他文书(无论如何描述或描述)，以及(I)注册声明、定价披露包和招股说明书中提到的，或(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、已由本公司正式授权和有效签立的、在所有重大方面都是完全有效的，并可对本公司以及据本公司所知的其他各方强制执行的 。根据其条款，除(X)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、无力偿债、重组或类似法律的限制外，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能根据 联邦和州证券法而受到限制，以及(Z)特定履约和强制令及其他形式的衡平法救济的补救 可受衡平法抗辩和法院的裁量权限制，可就此提起任何诉讼，但以下情况的不可执行性除外：不会合理地预期会导致重大不利变化 (定义见下文第2.5.1节)。本公司并无转让任何该等协议或文书，而本公司 或据本公司所知，任何其他各方在该等协议或文书下并无重大违约行为，而据本公司所知，并无因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件 ，但合理地预期不会导致重大不利变化(定义见下文)的任何违约或事件除外。据本公司所知，本公司履行该等协议或文书的重大条款，不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的规定，但个别或整体不会合理地 预期不会导致重大不利变化的任何违反。

2.4.3之前的证券交易 。自本协议日期起计过去三(3)年内，本公司或由其或其代表或为其利益而出售本公司证券 由本公司控制、控制或与本公司共同控制的一名或多名人士 ，但在注册声明、定价披露资料及任何初步招股说明书中披露者除外。

2.4.4监管。 注册声明、定价披露方案和招股说明书中关于联邦、州、地方和所有外国法规对此次发行和本公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的 证券法和证券法规定不要求在 注册声明、定价披露方案和招股说明书中披露其他此类法规。

2.5.更改注册声明中日期之后的 。

2.5.1无重大不利变化。自注册说明书、定价披露资料包及招股说明书分别提供资料的日期起，除非招股说明书另有明确说明：(I)本公司或其附属公司(各“附属公司”及统称“附属公司”)的财务状况或经营结果整体上并无重大不利变化，而据本公司所知，亦无任何可合理预期会导致重大不利变化或影响状况(财务或其他方面)的变化或发展。(Br)公司或其子公司的经营、业务或资产作为一个整体的结果(“重大不利变化”)； (Ii)除根据本协议拟进行的交易外，本公司或其附属公司并无订立任何重大交易；及(Iii)本公司并无高级管理人员或董事辞任本公司任何职位。

2.5.2.最近的 证券交易等。在注册说明书、定价披露包和招股说明书分别提供信息的日期之后，除非注册说明书、定价披露包和招股说明书另有说明或预期或披露，否则本公司并未：(I)发行任何证券或产生 任何直接或或有债务；或(Ii)就其股本或与其股本有关的任何股息或其他分派 。

2.6独立的会计师。据本公司所知，Grassi&Co.，CPAS，P.C.(“审计师”)根据证券法和证券法法规以及上市公司会计监管委员会的要求，是一家独立注册的公共会计师事务所，其报告作为注册声明、定价披露方案和招股说明书的一部分提交给委员会。据本公司所知，核数师在登记报表、定价披露组合及招股说明书所涵盖的财务报表所涵盖的期间内，并无向本公司提供任何非审计服务，该词已在交易法第(Br)10A(G)节使用。

2.7财务报表等。包含在注册报表、定价披露方案和招股说明书中的财务报表，包括附注和支持时间表(如有)，在所有重要方面都公平地反映了公司截至日期和适用期间的财务状况和经营结果；且该等财务报表已按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并在所涉期间内持续适用(但未经审核的中期财务报表须受年终审计调整影响，而该等调整预计总体上并不重大，且不包含GAAP要求的所有附注)；登记 报表所包括的任何佐证附表在所有重大方面均公平地呈列其中所需陈述的资料。除其中包含的内容外，根据证券法或证券法法规，注册表、定价披露包或招股说明书中不要求包含任何历史或形式财务报表。登记声明、定价披露资料及招股说明书所载的备考及备考财务资料及相关的 附注(如有)已按照证券法及证券法规例的适用规定妥为编制及编制，并于 内公平列示，当中所用的假设均属合理，而当中所用的调整 亦适用于实施当中提及的交易及情况。注册声明、定价披露方案或招股说明书中包含的有关“非公认会计准则财务措施”的所有披露(术语由证监会的规则和条例定义)，如有，应在适用的范围内符合交易法G规则和证券法S-K规则第10项。注册说明书、定价披露包及招股说明书均披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)、 及其他可能对本公司当前或未来财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动资金、资本支出、资本 资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响的关系。除《注册说明书》、《定价披露方案》及招股说明书所披露外，(A)本公司及其各附属公司并无产生任何重大负债或义务， 除在正常业务过程中外，亦无进行任何重大交易，(B)本公司并无就其普通股或优先股作出任何宣布或派发任何股息或作出任何形式的分派(C)本公司或其任何附属公司的资本并无任何变动，或在业务过程以外，任何股票补偿计划下的任何赠款 ，以及(D)本公司的长期或短期债务没有任何重大不利变化 。

2.8.授权资本；期权等。本公司于注册说明书所载的一个或多个日期拥有定价披露资料包及招股说明书中所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册说明书、定价披露套餐及招股说明书所述的假设，本公司于截止日期将拥有其中所述的经调整资本。除登记声明、定价披露及招股说明书所载或预期外，于生效日期、适用时间及截止日期及任何期权截止日期，将不会有任何期权、认股权证或其他权利以购买或以其他方式收购任何经授权但未发行的普通股或任何可转换或可行使为普通股的证券，或发行或出售普通股或任何此等期权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.9.有效发行证券等。

2.9.1.未偿还证券 。本公司于本协议拟进行的交易前发行的所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；其持有人对此并无撤销权利，亦不会因持有该等证券而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利。普通股、优先股及完成发售后已发行或将发行的任何其他证券在所有重大方面均符合登记声明、定价披露资料及招股说明书所载与上述各项有关的所有陈述。 已发行普通股的要约及出售在所有相关时间均根据证券法及适用的国家证券或“蓝天”法律登记，或部分根据该等股份购买人的陈述及保证而豁免注册要求。

2.9.2根据本协议出售的证券 。该等股份及认股权证已获正式授权发行及出售，并于发行及支付时将获有效发行、缴足股款及无须评估；其持有人不会亦不会因身为该等持有人而承担个人责任；该等股份及认股权证不受本公司任何证券或本公司授予的任何类似合约权利持有人的优先购买权 所约束；及为授权、发行及出售股份及认股权证而须采取的所有企业行动已妥为及有效地采取；可于行使代表认股权证时发行的普通股 已获正式授权及预留供本公司采取一切必要的公司行动 发行，而当根据该等代表认股权证(视属何情况而定)发行时，该等普通股 将获有效发行、已缴足股款及不可评估。股份及代表认股权证在所有重大方面均符合注册说明书、定价披露组合及招股章程所载有关股份及代表认股权证的所有陈述。

2.10注册 第三方的权利。除登记声明、定价披露组合及招股说明书所载者外，持有本公司任何证券或任何可为本公司证券行使或可转换或可交换为本公司证券的权利的 持有人，均无权要求本公司根据证券法登记本公司任何该等证券，或将任何该等证券 纳入本公司提交的登记声明内。

2.11.协议的有效性和约束力。本协议已由公司正式授权、签署和交付。代表权证已获本公司正式授权，在签署和交付时，将构成本公司的有效和具有约束力的协议，可根据各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)这种可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制；(Ii)由于任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救 可受制于法院的衡平法抗辩和酌情决定权，为此可向法院提起任何诉讼。

2.12不存在 冲突等。公司签署、交付和履行本协议、完成本协议预期的交易以及遵守本协议的条款不会也不会遵守本协议的条款，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之：(I)导致重大违反或冲突任何条款和规定，或构成任何留置权项下的重大违约，或导致任何留置权的设立、修改、终止或施加。根据公司作为当事方的任何协议或文书的条款，对公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担；(Ii)导致违反本公司公司章程细则(其可能不时修订或重述)或本公司章程的任何条文；或(Iii)违反任何政府实体截至本章程日期的任何现行适用法律、规则、规例、判决、命令或法令，但第(I)及 (Iii)条除外。

2.13无 默认；违规。在妥善履行及遵守任何条款、契诺、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议，或证明借款责任的任何其他协议或文书，或本公司作为订约方的任何其他重大协议或文书，或本公司可能受其约束或本公司任何物业或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的情况下，并无重大违约，但如任何该等违约不会合理地预期会导致重大不利变化，则不存在重大违约。本公司没有违反其章程或章程的任何条款或规定 。

2.14.公司权力；许可证；异议。

2.14.1.开展业务 。除《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》中所述外，本公司拥有 所有必要的公司权力和授权，并拥有自注册说明书、定价披露方案和招股说明书所述开展业务所需的所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、许可证、证书和许可 ，但如无此类授权、批准、命令、许可证、证书和许可，则不会有重大不利变化。

2.14.2.此处预期的交易 。本公司拥有订立本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。有效的 发行、出售和交付股票以及完成本协议和代表权证的交易和协议，以及注册声明、定价披露方案和招股说明书所预期的交易和协议的完成，不需要 任何法院、政府机构、交易所或其他机构的同意、授权或命令，也不需要 向任何法院、政府机构、交易所或其他机构备案和备案， 除非适用的证券法规定、交易所的必要备案和批准、国家证券法、金融行业监督管理局的规章制度、公司(“FINRA”) 以及此类同意、授权、批准和命令，如果未能做出或获得该等同意、授权、批准和命令，则不可能导致重大不利变化。

2.15.D&O 问卷。据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员(“内部人士”)于发行前填写的问卷(“问卷”)所载的所有资料，加上注册说明书所述有关本公司董事、高级管理人员及主要股东的所有资料， 向承销商提供的定价披露方案及招股章程，在各重大方面均属真实及正确，而本公司并不知悉任何会导致问卷所披露的资料变得严重不准确及不正确的资料。

2.16诉讼； 政府诉讼。没有任何行动、诉讼、诉讼、查询、仲裁、调查、诉讼或政府程序悬而未决，或据本公司所知威胁或涉及本公司或据本公司所知任何高管或董事 任何高管或董事未在注册声明、定价披露资料及招股说明书中披露 个别或整体：不会合理地预计会导致重大不利变化或对本公司履行本协议项下义务或完成注册声明、定价披露方案和招股说明书中规定的交易的权力或能力产生重大不利影响 .

2.17.站得住脚。本公司已妥为组织，并有效地作为公司存在，于本协议日期根据内华达州法律 处于良好地位，且在其物业所有权或租赁或业务行为需要该资格的其他司法管辖区内，本公司具有适当资格开展业务且信誉良好，但因未能符合资格而单独或合计不会或合理地预期不会导致重大不利变化的情况除外。

2.18.保险。本公司承保或有权享有保险利益(包括但不限于董事及高级职员的保险范围)， 据本公司所知，由信誉良好的保险人承保，金额为本公司 认为合理的董事及高级职员保险金额，而所有此等保险均已完全生效。本公司没有理由相信其不能 (I)在保单到期时续保其现有保险范围，或(Ii)从类似的 机构获得开展目前业务所必需或适当的类似承保范围，并且其费用不会合理地预期 会导致重大不利变化。

2.19.影响向FINRA披露信息的交易

2.19.1.Finder的 费用。除登记声明、定价披露方案及招股章程所述外，本公司或任何内部人士就出售本公司股份或本公司或(据本公司所知)可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解而支付发起人、顾问费或发起人费用的索偿、付款、 安排、协议或谅解并无任何申索、付款、协议或谅解。

2.19.2.六(6)个月内付款。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司未直接或间接(以现金、证券或其他形式)向：(I)任何人支付作为发起人的费用、顾问费或其他费用，作为该人为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司筹集或提供资金的人的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在紧接最初提交注册声明前六(6)个月内，与任何FINRA成员有任何直接或间接关系或关联的任何个人或实体，但不包括向承销商支付与发行相关的本条款规定的款项。

2.19.3.使用收益 。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与FINRA成员或其关联公司支付本次发售的任何净收益。

2.19.4FINRA 从属关系。据本公司所知，除非FINRA向代表律师提供的问卷中另有披露，否则并无(I)本公司高级职员或董事、(Ii)本公司任何类别证券5%或以上的实益拥有人或(Iii)在紧接提交登记声明前的180日内购入的本公司未登记股本证券的实益拥有人 参与发售(根据FINRA的规则及规定厘定)的FINRA成员的联属公司或联系人士。

2.19.5.信息。据公司所知，公司在其FINRA调查问卷中向代表律师提供的所有信息 专门供代表律师就其向FINRA提交的公开发行系统文件(和相关披露)使用 在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

2.20.《外国反腐败法》。本公司或其任何附属公司，且据本公司所知，并无董事、本公司或其附属公司的高管、代理人、雇员或联属公司或代表本公司或其附属公司行事的任何其他人士， 未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)。任何政府(国内或国外)的任何政府机构或机构的官员或雇员，或任何政党或公职候选人(国内或国外)或其他能够或可能帮助或阻碍本公司业务(或协助本公司进行任何实际或拟议的交易)的人，(I)可能使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中受到任何损害或处罚，(Ii)如果不是在过去，可能发生重大不利变化或(Iii)如不能持续 ，则可能对本公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。本公司已采取合理步骤 确保其会计控制和程序足以使本公司在所有实质性方面遵守修订后的1977年《反海外腐败法》。

2.21遵守OFAC的要求。本公司或其任何附属公司，据本公司所知，董事或其附属公司或其附属公司的任何雇员或附属公司，或代表本公司或其附属公司行事的任何其他人士，目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(以下简称OFAC)实施的任何美国制裁，且本公司及其附属公司不会直接或间接使用本协议项下的发售所得款项，或借出、出资或以其他方式将所得款项提供给任何附属公司。合资伙伴或其他个人或实体，目的是为目前受到OFAC管理的任何美国制裁的任何个人的活动提供资金。

2.22洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求， 所有适用司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及任何相关或类似的规则、 由任何政府实体发布、管理或执行的法规或指导方针(统称为《洗钱法》)； 且涉及本公司的任何政府实体均未就洗钱法进行任何诉讼、起诉或诉讼 ，据本公司所知，该等诉讼、诉讼或法律程序已受到威胁。

2.23官员证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付给阁下或代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

2.24.锁定 协议。本文件附表3载有本公司高级职员、董事及持有本公司5%或以上已发行普通股(或可转换或可行使为普通股的证券)(统称为“禁售方”)的每位股东的完整及准确名单。在签署本协议之前，本公司已促使禁售方的每一方向代表交付一份已签署的禁售协议，其形式与本协议附件B(“禁售协议”)的形式基本相似。

2.25.附属公司。 根据组织或注册所在地的法律，本公司的所有附属公司均已正式成立，且信誉良好。 各附属公司在其物业所有权或租赁或业务行为需要具备此类资格的每个司法管辖区内均享有良好信誉，但如未能符合资格不会造成重大不利变化，则属例外。公司对每家子公司的所有权和控制权 如注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述。

2.26.相关的 方交易。并无涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易 未按证券法规定在注册声明、定价披露资料及招股说明书中作出描述 。

2.27董事会 。本公司董事会由定价招股说明书和“管理层”招股说明书标题下所列人员组成。担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成 符合交易所法令、交易所法令规例、2002年萨班斯-奥克斯利法案及根据该等法令颁布的适用于本公司的规则(“萨班斯-奥克斯利法案”)及联交所上市规则，包括联交所分阶段实施规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语由S-K法规和联交所上市规则界定。 此外，董事会至少有多数成员符合 联交所上市规则所界定的“独立”资格。

2.28.遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。

2.28.1.披露控制 除《注册声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的信息外，本公司已制定并保持符合《交易法》规定的规则13a-15或15d-15的披露控制和程序， 这些控制和程序有效地确保有关本公司的所有重要信息将在 的基础上及时向负责准备本公司的《交易法》备案文件和其他公开披露文件的个人公布。

2.28.2合规性。 本公司正在或在适用的时间和截止日期将在实质上遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并且已经实施或将实施该等计划，并已采取合理步骤确保本公司未来(不晚于相关的法定和监管截止日期)遵守当时适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款。

2.29会计 控制。除登记声明、定价披露一揽子计划及招股说明书所披露者外，本公司维持“财务报告内部控制”制度(如交易法规则第13a-15及15d-15条所界定)，该等制度在所有重要方面均符合交易法的要求，并由其各自的主要行政人员及主要财务主管或执行类似职能的人士设计或监督，以提供有关财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制外部财务报表的合理保证，包括但不限于，足以提供合理保证的内部会计控制：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)按需要记录交易 ，以便按照公认会计原则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权后才允许查阅资产 ；及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》所披露的 外，本公司并不知悉其财务报告的内部控制存在任何重大 漏洞，如适用，本公司表示已采取该等披露所述的所有补救措施。据本公司所知，本公司核数师和本公司董事会审计委员会已获悉：(I)本公司管理层所知的财务报告内部控制设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，已对或可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(Ii)本公司管理层所知的任何 欺诈，不论是否重大，涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工。

2.30.无 投资公司状态。注册说明书、定价披露套餐和招股说明书中所述的发行和收益的应用生效后，本公司不需要，也不会被要求注册为修订后的1940年《投资公司法》所界定的 “投资公司”。

2.31.无劳动争议 不存在与本公司或其任何子公司员工的劳资纠纷，或据本公司所知，不会马上发生劳资纠纷。

2.32.知识产权 产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有或拥有使用本公司或其附属公司开展业务所需的所有专利、专利申请、 商标、服务商标、商标名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密及类似权利(“知识产权”)的权利，除非未能拥有注册声明、定价披露资料及招股说明书所述的类似权利。拥有或拥有使用上述任何内容的有效权利，不会合理地预期 会导致重大不利变化。据本公司所知，本公司或其任何附属公司不会 根据注册说明书及招股章程所述，采取任何必要的行动或使用， 将会合理地 涉及或导致他人的任何知识产权受到任何侵犯，或产生任何许可或类似费用， ，除非合理预期不会个别或整体导致重大不利变化。本公司及其子公司尚未收到任何关于此类侵权、收费或与他人主张的知识产权发生冲突的书面通知。 除非据本公司所知，第三方不会侵犯、挪用或侵犯本公司或其任何子公司拥有的任何知识产权 财产权，否则不会单独或总体上导致重大不利变化。(B)公司不存在悬而未决的或据公司所知受到威胁的其他人挑战公司或其任何子公司对任何此类知识产权的权利的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且公司不知道有任何事实构成任何此类索赔的合理基础，而这些事实与第2.32节中的任何其他索赔一起，有理由预计会导致重大的不利变化；(C)本公司及其每一子公司所拥有的知识产权，以及据本公司所知，授权给本公司及其子公司的知识产权尚未被具有管辖权的法院判定为全部或部分无效或不可强制执行，且不存在悬而未决的或据本公司所知的其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的未决或威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔，并且本公司不知道有任何事实将构成任何此类索赔的合理基础，单独或合计，连同本第2.32节中的任何其他索赔，合理地预计将导致重大不利变化；(D)没有悬而未决的 或据本公司所知，其他人威胁采取的行动、诉讼、诉讼或索赔 本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利，本公司尚未收到关于该索赔的任何书面通知，并且本公司不知道任何其他事实将构成任何 此类索赔的合理基础，与本第2.32节中的任何其他索赔一起，合理地 预期会导致重大不利变化；及(E)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的雇员并无或曾经违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或任何与前雇主订立的限制性契约的任何重大条款，而违反该等条款的依据涉及该雇员受雇于本公司或该附属公司(视情况而定)或该雇员在受雇于本公司或该附属公司时所采取的行动， 并可合理预期个别或合计将导致重大不利变化。据本公司所知，由本公司或其任何附属公司开发并属于本公司或其任何附属公司且尚未获得专利的所有重大技术信息均已保密。 。本公司及其子公司不是注册声明、定价披露包和招股说明书中要求陈述的、与任何其他个人或实体的知识产权有关的任何期权、许可或协议的一方或受其约束，且未在此处进行描述。注册声明、定价披露包和招股说明书在所有重要方面都包含对前一句中所述事项的相同描述。本公司或其子公司(视情况而定)未获得或正在使用本公司或其任何子公司使用的任何技术， 重大违反了对本公司或子公司(如适用)具有约束力的任何合同义务，或(据本公司所知)其任何高级管理人员、董事或员工，或以其他方式侵犯任何人的权利。

2.33.税务。 本公司及其各附属公司已于本协议日期前向税务机关提交所有须提交的报税表(定义见下文)，或已正式获得延长提交报税表的时间，但未能个别或整体提交该等报税表将不会合理地预期会导致重大不利变化的情况除外。本公司及其各附属公司已就已提交的报税表支付所有应缴税款(定义见下文)，并已缴付对本公司或附属公司征收或评估的所有税款(如适用)，但目前正本着善意或合理地预期不会导致重大不利变化的任何该等税款除外。随登记报表或作为登记报表的一部分而提交的财务报表所载的应付税款拨备(如有)，足以应付所有应计及未缴税款，不论 是否有争议，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间。除以书面形式向承销商披露外，(I)任何税务机关并无就本公司或其附属公司声称应缴交的任何报税表或税项提出任何重大问题(且目前尚待处理)，及(Ii)本公司或其附属公司并无就有关报税表或收税事宜给予或要求豁免任何诉讼时效。税收“一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，连同任何利息和任何罚款、附加税款或与此相关的额外金额。“纳税申报单”是指与纳税有关的所有申报单、申报单、报告、报表和其他文件。

2.34.ERISA 合规性。本公司不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或其下的条例和已公布的解释的约束。

2.35.遵守法律。除非在注册声明、定价披露方案和招股说明书中另有披露，且不会单独或总体上预计会导致重大不利变化，否则本公司及其各子公司：(A)是 并且始终严格遵守适用于本公司所提供服务的所有法规、规则或法规(“适用法律”)，但个别或总体上合理预期不会出现重大不利变化的除外；(B)未收到来自任何其他政府当局的任何警告信、无标题信件或其他书面信件或书面通知，声称或声称不遵守任何适用法律或任何适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可和补充或修正案(“授权”)； (C)拥有所有实质性授权，且此类授权有效且完全有效，且不存在实质性违反任何此类授权的条款；(D)未收到任何政府当局或第三方关于任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，这些诉讼、调查、仲裁或其他诉讼声称任何产品 运营或活动违反任何适用的法律或授权，且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼，如果提起将导致重大不利变化；(E)没有收到任何政府当局已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的书面通知，也不知道任何这种政府当局 正在威胁采取这种行动；(F)已按任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交之日在所有材料 方面都是完整和正确的(或在随后提交的材料中更正或补充)；以及(G)并无自愿或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、进行或发出任何召回、市场撤回或更换、安全警报、售后警告或与任何产品被指缺乏安全性或任何被指产品存在缺陷或违规有关的其他通知或行动 据本公司所知，并无任何第三方发起、进行或打算发起任何该等通知或行动。

2.36.不合格的 发行者。在提交注册声明及其任何生效后的修订时，在注册声明及其任何修订生效时，本公司或其他发售参与者在此后最早的时间 对股票进行真诚要约(按证券法条例第164(H)(2)条的含义)，并且在本规则的日期 ，本公司不是规则405所定义的“不符合条件的发行人”，不考虑证监会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不合格发行人的任何 决定。

2.37.真正的 财产。除《登记声明》、《定价披露方案》及《招股说明书》中所述外，本公司及其各附属公司在费用方面均拥有良好且可出售的所有权，可租赁或以其他方式使用对本公司或附属公司的业务具有重大意义的所有不动产或非土地财产项目(br})，在每种情况下，不单独或合计享有免费且明确的所有留置权、产权负担、担保权益、债权和缺陷，对该等财产的价值有重大影响，且不干扰公司或附属公司对该等财产的使用或拟由该公司或附属公司使用。且本公司持有注册说明书、定价披露组合及招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司及其附属公司的业务具有十足效力，且本公司及其附属公司并未收到任何书面通知， 任何人根据上述任何租赁或分租(视何者适用而定)提出任何违反本公司或附属公司权利的重大索偿，或影响或质疑本公司或附属公司(视何者适用)的权利。继续根据任何该等租约或分租租约继续管有租赁或分租物业，而该等租约或分租租约会导致重大不利变化。

2.38.影响资本的合同 本公司、其任何联属公司 (定义见证券法条例第405条)与任何未合并实体之间及/或之间并无交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，而该等实体可合理地预期会对本公司或其附属公司的流动资金或其资本资源的供应或要求产生重大影响，而该等情况或要求须在注册声明、定价披露资料及招股章程中按规定予以描述或纳入 。

2.39贷款给董事或高级管理人员。本公司或其附属公司并无向本公司、其附属公司或其各自家族成员的任何高级职员或董事 或为其利益而欠下任何未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或担保或债务，但在注册说明书、定价披露资料及招股说明书中披露者除外。

2.40.行业数据；前瞻性陈述。注册说明书、定价披露套餐及招股说明书所载的统计及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地相信 可靠及准确的来源，或代表本公司根据从该等来源所得的数据而作出的真诚估计。 招股说明书内并无任何前瞻性陈述(按证券法第27A条及交易法第21E条的定义)在无合理基础的情况下作出或重申，或以非善意的方式披露。

2.41。电子路演 。本公司已根据证券法规则第433(D)(8)(Ii)条提供善意电子路演，因此不需要提交任何与此次发行相关的“路演”(定义见证券法规则第433(H)条)。

2.42.Margin 证券。本公司并不拥有美国联邦储备委员会(“美联储”)理事会规则U所界定的“保证金证券”，发售所得款项亦不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，以减少或注销最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或任何其他可能导致任何普通股 被视为联邦储备委员会T、U或X规则所指的“目的信贷”的目的。.

2.43.分为 和分配。除定价披露包、注册说明书及招股章程所披露者外，本公司任何附属公司 目前并无被禁止或限制直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还 本公司向该附属公司的任何贷款或垫款、或将任何该等附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司。

2.44.借出 关系。除定价披露包、注册说明书及招股章程所披露者外，本公司(I)与承销商的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算 使用出售本协议项下证券所得的任何款项偿还欠承销商任何联营公司的任何未偿债务。

3.公司契诺 。本公司的契约和协议如下：

3.1.对注册声明的修订 本公司应于提交前将拟于生效日期后提交的注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件送交代表，而不提交代表应以书面合理反对的任何该等修订或补充文件。

3.2联邦证券法。

3.2.1.合规性。 公司应遵守证券法条例第430A条的要求，并将迅速通知代表，并确认书面通知：(I)对登记声明的任何事后生效的修正案将于何时生效或招股说明书的任何修正案或补充应已提交；(Ii)收到证监会的任何意见；(3)证监会对《注册说明书》或对招股说明书的任何修订或补编提出的任何要求，或补充资料的要求；(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停 注册声明或任何生效后修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停股份的资格及代表在任何司法管辖区发售或出售的认股权证的效力，或根据证券法第8(D)或8(E)节就注册声明或(V)如果公司 成为证券法第8A条下与发行股份和代表认股权证有关的诉讼的标的，则不得为任何该等目的而提起或威胁任何法律程序或进行任何审查 。公司应在规则424(B)所要求的时间内(不依赖于规则424(B)(8))，以规则424(B)规定的方式和 完成证券法规则第424(B)条规定的所有备案，并应采取其认为必要的步骤，迅速确定根据规则424(B)传送的招股说明书表格是否已收到，以便证监会备案，如果没有收到，将立即提交招股说明书。本公司应尽其合理的最大努力 防止发出任何停止令、预防或暂停令，如果发出任何此类命令，应尽快获得解除 。

3.2.2.继续遵守 。本公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法》的规定，以完成本协议、登记声明、定价披露方案和招股说明书中所设想的股份分配。如果与股票有关的招股说明书(或，如果不是证券法条例第172条(“第172条”)所规定的例外)是证券法要求与出售股票有关的，则在任何时候，承销商或公司的律师认为有必要因此而发生任何事件或条件。(I)修订注册声明 ，以使注册声明不包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在注册声明中陈述的重要事实。(Ii)修改或补充定价披露包或招股说明书，以使定价披露包或招股说明书不包括任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付给买方时的情况不具误导性，或(Iii)修改登记声明或修改定价披露包或招股说明书(视情况而定)，以符合证券法 法或证券法法规的要求，公司将立即(A)将该事件通知代表；(B)准备任何必要的修订或补充，以更正该陈述或遗漏，或作出注册声明、定价披露资料或招股说明书，以符合该等要求，并在任何拟议的提交或使用前的一段合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充的副本，及(C)向委员会提交任何该等修订或补充；提供公司不得提交或使用代表人或代表律师应合理反对的任何此类修订或补充。本公司将向承销商提供承销商可能合理要求的数量的修订或补充文件的副本。本公司已在适用时间前48小时内，就根据《交易法》或《交易法》规定提交的任何申请向代表发出通知。本公司应向代表发出通知，表明其拟于适用时间起至截止日期及行使本协议第1.2节所述超额配售选择权的较后时间(以较后者为准)作出任何该等申请，并将于建议提交前一段合理时间内向代表 提供有关文件(S)的副本，而本公司将不会提交或使用承销商代表或大律师应合理反对的任何该等文件。

3.2.3.交换 行为登记。在本协议签订之日起三(3)年前，公司应尽其商业上合理的努力 根据《交易法》维持普通股的登记。

3.2.4免费 撰写招股说明书。公司同意，除非事先征得代表同意，否则不得提出任何与股票有关的要约 ，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书，或将构成公司根据规则433向委员会提交或保留的“自由写作招股说明书”或其中的一部分；提供代表应视为已同意附表 2-B所列的每份一般用途自由写作招股说明书。本公司表示，其已将或同意将承销商同意或视为 同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守规则 并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息冲突或将发生冲突，或将包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为其中陈述所需的重要事实，根据随后存在的情况，而不是 误导性，公司将立即通知承销商，并将迅速修改或补充，费用自负。此类发行人免费编写招股说明书以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5.试水通信 如果在分发任何书面测试-水域通信后的任何时间发生或发生 由于该书面测试-水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述、或遗漏或将遗漏陈述为其中陈述所需的重要事实的事件或发展，公司应根据随后存在且不具误导性的情况，迅速通知代表，并应立即修改或补充，费用自负。这种书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

3.3向注册声明承销商交付 。本公司已经或将免费向代表及代表律师交付或提供最初提交的注册声明的签名副本 及其各项修订(包括提交的证物)以及所有同意书和专家证书的签名副本，并应 要求免费向保险人交付原始提交的注册声明的一份符合要求的副本以及每个保险人的修订(无证物)。除S-T法规允许的范围外，提供给承销商的《登记声明》及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向证监会提交的电子传输副本相同。

3.4向招股说明书的承销商交付。本公司已免费或将免费向每位承销商交付或提供每份初步招股说明书的副本，数量与该承销商的合理要求相同，公司特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。本公司将于有关股份的招股说明书根据证券法规定(或如无第172条所赋予的例外情况)须交付 期间，免费向每名承销商提供该承销商可 合理要求的招股章程副本(经修订或补充)。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

3.5效力 和需要通知代表的事件。公司应尽其商业上合理的努力，使涉及发行代表认股权证的普通股的注册 声明在适用时间后至少九(9)个月内在现行招股说明书下仍然有效，并应迅速通知代表并确认书面通知：(I)注册声明及其任何修正案停止生效；(Ii)委员会发布任何停止令或启动或威胁为此目的而进行的任何程序；(Iii) 任何国家证券委员会就暂停代表认股权证在任何司法管辖区发售或出售的资格提出任何程序，或为此目的而启动或威胁任何法律程序；。(Iv)邮寄及交付监察委员会，以提交对《注册声明》或招股说明书的任何修订或补充文件；。(V)收到监察委员会的任何意见或要求提供任何额外资料；。以及(Vi)在本第3.5节所述期间内发生的任何事件，根据本公司的判断， 在登记声明、定价披露包或招股说明书中作出的任何重大事实陈述不真实，或 需要在(A)登记声明中作出任何更改以使其中的陈述不具误导性、 或(B)在定价披露包或招股说明书中作出陈述，以根据作出陈述的情况 而不是误导性。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候发出停止单或暂停此类资格，公司应尽其商业上合理的努力，迅速获得解除该停止单。

3.6审核财务报表。在本协议日期后的三(3)年内，公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)公司在紧接任何季度财务信息公布之前的三个会计季度的财务报表。

3.7.Listing。自本协议之日起，公司应尽其商业上合理的努力，维持代表认股权证的股份和普通股在联交所上市至少三(3)年。

3.8向代表报告。

3.8.1定期报告等。在本协议日期后三(3)年内，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告及特别报告的副本，还应提供或提供给代表：(I)根据《交易法》和《交易法》的规定，公司应向委员会提交每一份定期报告的副本；(Ii)本公司发布的每份新闻稿和与本公司或其事务有关的每篇新闻和文章的副本； (Iii)本公司准备和提交的每份表格8-K的副本；(Iv)本公司根据证券法提交的每份注册声明的副本；及(V)代表可能不时合理要求的关于本公司和本公司未来任何子公司的事务的其他文件和资料；提供如果公司提出要求，代表应签署一份符合FD法规的保密协议，该协议是代表和代表律师在代表收到此类信息时合理接受的。根据委员会的EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本第3.8.1节交付给代表。

3.9. 费用的支付。

3.9.1. 与发行相关的一般费用。公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与向证监会登记将在发售中出售的股票(包括超额配售选择权)有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审查发售相关的所有公开申报系统备案费用；(C)与根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法登记、资格或豁免股份有关的所有费用、开支和支出；。(D)与接收纪念品和贵重墓碑相关的费用；。(E)代表律师的费用和开支；。(F)承销商为此次发行支付的“路演”费用，以及(G)支付给承销商或代表承销商进行背景调查活动的费用，其中第3.9.1(D)-(G)小节项下承销商的所有实际自付费用不超过$125,000。代表人可从应于截止日期或期权截止日期(如有)向本公司支付给承销商的募集款项净额中扣除本协议规定的费用；提供, 然而，， 如果发行终止，本公司同意根据本协议第7.3条向承销商赔偿。

3.9.2. 非责任费用。本公司进一步同意，除根据第3.9.1节应支付的开支外， 于截止日期应向代表支付一笔非实报实销的费用津贴，其数额为本公司出售公司股份所得的总收益的百分之一(1%)(基于招股说明书封面所载的发行价)，方法是从本章程拟进行的发售所得款项净额中扣除。

3.10净收益申请 。本公司应用其收到的发售所得款项净额的方式，应与注册说明书、定价披露资料及招股说明书中“所得款项的用途”项下所述的运用方式相一致。

3.11向证券持有人交付收益报表。本公司应在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益报表(除非证券法或证券法法规要求，否则不需要由独立注册会计师事务所认证，但应满足证券法第11(A)节第158(A)条的规定)。

3.12.稳定。 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东并无或将直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理地预期会导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的 行动，以促进股份的出售或再出售。

3.13内部 控制。除在注册说明书、定价披露方案和招股说明书中披露的范围外，公司应 维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易按需要进行记录，以便 允许根据公认会计准则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有在管理层的一般或特定授权下，才允许访问资产。以及(4)按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

3.14会计师。 截至本协议日期，本公司保留了一家被 代表合理接受的独立注册会计师事务所，公司应尽商业上的合理努力，在股票在交易所上市期间，在本协议日期后至少三(3)年内继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。代表们承认审计师是代表们可以接受的。

3.15. FINRA。在自成交日期或期权成交日期较后的六十(60)天内，如果公司知道或意识到(I)公司任何高管或董事 ，(Ii)持有本公司任何类别证券5%或以上的任何实益拥有人，或(Iii)于紧接提交注册说明书正本前180天内购入的本公司未登记股本证券的任何实益拥有人 是或成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联营人士(根据FINRA的规则及规例厘定)。

3.16无受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质 ，任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事， 或以其他方式对公司或其任何联属公司就本协议预期的发售及其他交易负有任何受信责任 。

3.17.公司锁定。本公司代表自身和任何后续实体同意，未经代表事先书面同意， 不会在本协议生效之日起180天内(“禁售期”)、(I)要约、质押、 宣布有意出售、出售、签订出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、 授予购买、出借、或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或权证，任何公司股本或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券，在每种情况下，无论是与另一家经纪交易商联合或根据公司自身意愿；(Ii)向证监会提交或安排提交与发售本公司任何股本股份或可转换为本公司股本或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券有关的任何登记声明(但依据股权激励计划或员工福利计划的S-8表格登记声明除外)；。(Iii)完成任何债务证券的发售，但不包括将 加入传统银行的信贷额度；。或(Iv)订立任何互换或其他安排，将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人，不论上文第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券而结算。本节所载的限制不适用于(I)将根据本条款出售的股份及代表认股权证及相关的代表认股权证；(Ii)本公司因行使未行使的购股权或认股权证，或转换于本注册说明书 及定价披露资料包中披露的未偿还证券而发行普通股；及(Iii)本公司根据注册说明书所披露的任何雇佣协议或董事协议发行本公司的股本、认股权或其他以股票为基础的奖励。

3.18解除D&O禁售期。如果代表全权酌情同意免除或免除本公司第2.24节所述锁定协议中针对公司高管或董事的限制，并在免除或放弃生效日期前至少三(3)个工作日向公司发出关于即将免除或放弃的通知，则公司同意在免除或放弃生效日期至少两(2)个工作日前至少两(2)个工作日通过主要新闻服务机构向 发布新闻稿，宣布即将解除或放弃。

3.19蓝天资质。公司应尽其商业上合理的努力，与承销商合作，如有必要， 根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)适用的证券法，使股票有资格发行和出售 ，并保持该资格有效，直至完成股票分配 ；然而，本公司并无义务就送达法律程序文件或 在其不具资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格提交任何一般同意书，亦无义务就其在任何司法管辖区的业务 课税。

3.20.报告 要求。在根据《证券法》要求（或，除非第172条规定的例外情况）提交与股份相关的招股说明书期间，公司将在《交易法》和《交易法》规定的期限内提交根据《交易法》需要向委员会提交的所有文件。此外，公司 应根据《证券法法规》第463条的要求报告发行股份所得款项的使用情况。

4.保险人义务的条件。承销商购买和支付本协议规定的股份的义务应 受制于(I)截至本协议日期、截止日期和期权截止日期(如有)的本公司陈述和担保的持续准确性；(Ii)本公司高级管理人员根据本协议规定作出的陈述的准确性；(Iii)本公司履行本协议规定的义务；以及(Iv)以下条件：

4.1.监管事项

4.1.1.登记声明的有效性；规则430A信息。登记声明已在不迟于东部时间 下午5：00、本协议日期或您书面同意的较后日期和时间生效，并且在每个截止日期和任何期权截止日期，没有根据证券法发布暂停登记声明或其任何生效后修正案的停止令，没有发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有就任何上述目的提起或正在进行诉讼，或者，据本公司所知，欧盟委员会正在考虑。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。载有规则430A信息的说明书应按照规则424(B)(不依赖规则424(B)(8))所要求的方式在时间范围内向委员会提交，或提供此类信息的生效后修正案应根据规则430A的要求向委员会提交并由委员会宣布生效。

4.1.2 FINRA 许可。在本协议签署之日或之前，代表应已收到FINRA的许可，说明登记声明中所述可向或应支付给保险人的赔偿金额。

4.1.3.交易所 股票市场清算。截止日期，公司股票应已获准在联交所上市，但须遵守 正式发行通知。在第一个期权成交日(如有)，期权股票应已获准在 交易所上市，但须受正式发行通知的限制。

4.2公司 法律顾问很重要。

4.2.1.结束日期 公司律师的意见。在截止日期，代表应已收到(A)Fennemore Craig P.C.对内华达州法律事务的好评，(B)Potomac Law Group对税务法律问题的好评，以及(C)Bevilacqua PLLC的好评和否定保证声明，均注明截止日期，其格式和实质内容应合理地令代表律师满意。

4.2.2.选项 公司律师的意见。在期权成交日期(如有)，代表应已收到(A) Fennemore Craig P.C.对内华达州法律事务的正面意见，(B)Potomac Law Group对税务法律事务的正面意见 ，以及(C)Bevilacqua PLLC的正面意见和负面保证声明，均注明期权成交日期，并以代表合理满意的惯常形式和实质内容致予代表，确认在期权成交日期时，该律师在其意见中所作的陈述。

4.2.3信赖。 在提出该等意见时，该律师可依据：(I)在该律师认为适当的范围内，以及在该意见所指明的范围内，在该律师认为适当的范围内，以及在该意见所指明的范围内，就涉及适用美国法律及该等法律被接纳的司法管辖区以外的法律的事宜，如有的话，可依据其他律师的意见(在形式和实质上令代表合理地满意)，并且熟悉适用的法律；和(Ii)在他们认为适当的范围内，在保管关于公司存在或公司良好地位的文件的公司高级管理人员和各司法管辖区部门的高级管理人员的证书或其他书面声明上，关于事实事项，提供如有要求，应将任何此类陈述或证书的复印件 送交代表律师。

4.3.致信：

4.3.1冷 慰问信。在签署本协议时，您应已收到一封冷淡的慰问函，其中包含通常包含在会计师关于财务报表的慰问函中的陈述和信息，以及注册表、定价披露包和招股说明书中包含的某些财务 信息，收件人为代表 ，其形式和实质均令您和审计师满意，日期为本协议日期。

4.3.2拆卸 慰问信。于每一成交日期及期权成交日期(如有)，代表应已收到核数师于成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)发出的函件，大意是核数师重申根据第4.3.1节提供的函件中所作的陈述，但所指指定日期不得迟于成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)前三(3)个营业日。

4.4官员的 证书。

4.4.1.公务员证书。公司应向代表提供一份注明截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)的首席执行官和首席财务官的证书，说明(I)该等首席执行官和首席财务官已仔细审查了注册说明书、定价披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为的注册说明书及其各项修订，截至适用时间和截止日期 截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，不包括对重大事实的任何不真实陈述 ，并且没有遗漏陈述需要在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，以及截至适用时间和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期)的定价披露包。任何发行者自由写作招股说明书截至其日期和截止日期(或任何期权截止日期，如果该 日期不是截止日期)、招股说明书及其每项修订或补充，截至其各自的日期和截止日期，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，无误导性，(Ii)自注册声明的生效日期起，未发生本应在注册声明、定价披露包或招股说明书的补充或修订中阐述的事件，(Iii)据他们所知，截至截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，公司在本协议中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的 (除了那些关于重要性的陈述和保证，这在所有方面都是真实和正确的，并且除了那些涉及特定日期存在的事实的陈述和保证之外，本公司已遵守所有协议，并已在截止日期(或任何期权截止日期，如该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期)之前履行或满足本协议规定的所有条件，且(Iv)在定价披露方案中包含的最新经审计财务报表的日期之后， 未发生重大 不利变化。

4.4.2.秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期(如果有)，代表应已收到由公司秘书签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权日期(视属何情况而定)，证明： (I)章程和细则的每一项都是真实和完整的，没有被修改，并且是完全有效和有效的；(Ii)公司董事会(及其任何定价委员会)关于此次发行的决议是完全有效的 和作用，并且没有被修改；及(Iii)该公司高级人员的在职情况。该证书应附 证书中提及的文件。

4.5.没有 材料变化。在每个成交日期和每个期权成交日期(如果有)之前和当天：(I)自注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的条件或前景或业务活动(财务或其他方面)最近的 日期起，公司的条件或前景或业务活动不应发生重大不利变化；(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构之前或由 任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构，合理地预期不利的决定、裁决或裁决可能导致重大不利变化(注册声明、定价披露方案和招股说明书中规定的除外)，在法律或衡平法上针对公司或任何内幕人士的任何诉讼、诉讼或程序都不应悬而未决或受到威胁；(Iii)不应根据证券法发布停止令，委员会也不应 发起或威胁有关程序；以及(Iv)注册表、定价披露包和招股说明书及其任何修订或补充文件应包含根据证券法和证券法规定必须在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重要方面符合证券法和证券法条例的要求，且注册说明书、定价披露包和招股说明书或其任何修改或补充不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所需或作出陈述所必需的任何重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。

4.6.协议的交付 。

4.6.1.锁定 协议。在本协议日期或之前，公司应已向代表交付本协议附表3所列每个人的已签署的锁定协议副本。

4.7.附加的 文档。于截止日期及每个期权截止日期(如有)，代表律师应已获提供其合理需要的文件及意见，以使代表律师能向承销商提供意见，或证明任何陈述或保证的准确性，或证明本公司已履行本文所载的任何 条件；而本公司就发行及出售股份及 认股权证而采取的所有法律程序，在形式及实质上均应令代表及其代表的律师满意。

5.赔偿。

5.1.保险人的赔偿 。

5.1.1.一般而言，在下列条件的约束下，本公司同意赔偿、保护和保护每一家承销商、其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、律师、代理人和控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何此类承销商的每个人(统称为“承销商受保方”和每个“承销商受保方”)，使其免受任何和一切损失、责任、索赔、任何损害和费用(包括但不限于任何 和调查、准备或抗辩任何已开始或威胁的诉讼或任何索赔(“费用”)而合理地产生的所有法律或其他费用，无论是因任何保险人受保障方与本公司之间或任何保险人受保障方与任何第三方之间的诉讼或其他原因引起的)，以及他们或任何 他们中的任何人根据证券法可能受到的影响。交易法或任何其他成文法或普通法或其他或根据外国法律(br})，由于或基于对所包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏必须在其中陈述的重要事实或作出陈述所必需的 陈述而产生的或基于该陈述而产生的索赔，在(A)注册 声明、定价披露包、任何初步招股说明书、招股说明书、或在任何发行者自由写作招股说明书或任何书面测试-水域通信(每一项均可不时修改和补充)中；(B)公司向投资者提供的或经其批准的与此次发行的营销有关的任何材料或信息，包括公司向投资者所作的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子形式)；或(C)由本公司签立或根据本公司在任何司法管辖区提供的书面资料而签署的任何申请或其他文件或书面通讯(在本节5中统称为“申请”) ，以符合本司法管辖区的证券法或向证监会、任何国家证券委员会或机构、交易所或任何其他全国性证券交易所提交的股份及认股权证资格；除非就(A)至(C)项的每一项而言，该等陈述或遗漏是依据并符合承销商的资料而作出的。对于《注册说明书》、《定价披露方案》或《招股说明书》中所作的任何不真实的陈述或遗漏或据称的不真实陈述或遗漏， 本第5.1.1节中包含的赔偿协议不适用于任何承保人受赔方的利益，前提是该承保人受赔方的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于 没有将招股说明书的副本提供或发送给主张任何此类损失、责任、在《证券法》和《证券法》规定的向有关人士出售股票的书面确认时或之前的索赔或损害，以及招股说明书中不真实的 陈述或遗漏已被更正，除非该等未能交付招股说明书是由于公司未能遵守本章程第3.3节规定的义务 。

5.1.2.程序。 如果对承保人受赔方提起任何诉讼，而根据第5.1.1节的规定，承保人受赔方可能向本公司寻求赔偿，则该承保人受赔方应立即将该诉讼以书面形式通知本公司所在机构(br}前提是未能或延迟通知本公司(I)不会免除本公司的责任，除非和 该不履行或延误对本公司造成实际损害，或对本公司的抗辩能力造成重大损害)，诉讼或诉讼)，公司应承担此类诉讼的辩护，包括律师的雇用和合理费用(须经承销商受保方批准(不得无理拒绝批准))，以及如果承销商受保方要求，公司应支付实际费用。该保险人受保障方有权在任何此类情况下聘请自己的律师，费用自理；但是，只有在下列情况下，公司才应承担该单独律师的合理费用、费用和开支：(I)本公司选择的律师代表承保人受保方会给该律师带来利益冲突，而承保人受保方并未放弃这种冲突， (Ii)实际或潜在的被告或其目标，任何此类诉讼包括承保人受赔方和公司 且承保人受赔方应合理地得出结论，即可能有不同于公司可用法律抗辩的法律抗辩或公司法律抗辩之外的法律抗辩，使公司律师不可能或不宜为双方进行抗辩，(Iii)公司在接到提起诉讼的通知后的合理时间内，不应聘请合理地令受赔方满意的律师来代表承保人受赔方。或(Iv)本公司应给予承保人受保方书面授权，聘请单独的律师，费用由本公司承担；提供, 然而，， 本公司无义务承担承销商选定的一家以上律师事务所(除当地律师外)的合理费用和开支。尽管本协议有任何相反规定，但如果公司已及时履行第5条规定的义务，承销商受赔方不得在没有事先书面同意(不得无理拒绝)公司任何和解条款的情况下达成任何和解 。公司对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼的任何和解，或在有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现的任何损失、索赔、损害或责任主要是由于承销商受补偿方的故意不当行为或严重疏忽，或该等损失、索赔、责任、费用 或损害是由于完全依赖并符合不准确或误导性的承销商信息而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏造成的，公司不承担任何责任。此外，未经保险人事先书面同意(同意不得被无理拒绝)，公司不得就任何判决达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受到威胁的诉讼(不论保险人受补偿方是否为当事人)，除非此类和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件免除每一保险人受补偿方的所有责任，费用 和可要求赔偿或分担的此类诉讼所引起的索赔，(Ii)不包括关于承销商或其代表的过错、过失或不作为的声明 。

5.2.公司赔偿 。各承销商同意赔偿公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的人，使其免受上述赔偿中所述的公司对多家承销商造成的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于因不真实的陈述或遗漏而产生的损失、责任、索赔、损害和费用(或与此有关的诉讼)。或在注册声明、任何初步招股说明书、定价披露包或招股说明书或其任何修订或补充文件或在任何申请中依据并符合承销商的信息而作出的所谓不真实陈述或遗漏 。如果基于任何初步招股说明书、注册说明书、定价披露方案或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何其他受赔人提起诉讼，并可能要求任何承销商进行赔偿，则该承销商应具有赋予本公司的权利和义务。本公司及每名受保障人士享有第5.1.2节的规定赋予承销商的权利及责任。 本公司同意立即通知代表公司或其任何高级人员、董事或任何按证券法第15条或交易法第20条的规定控制本公司的人士(如有)的诉讼或程序已开始，有关股份的发行及出售，或与登记声明、定价披露资料、招股说明书、或任何发行者免费写作招股说明书或任何书面测试-水域沟通。

5.3.稿件。如果第5条规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使第5.1条或第5.2条规定的受赔方就第5.1条或第5.2条所指的任何责任和费用不受损害，则各赔付方应(I)按适当的比例，一方面反映公司和各保险人收到的相对利益，而不是赔偿受赔方，而不是赔偿受赔方已支付或应支付的金额。(Ii)如上文第(I)款所规定的分配 不为适用法律所允许，则按适当的比例作出分配，以既反映上文第(I)项所指的相对利益，亦反映本公司及承销商就导致该等损失、申索、损害或责任的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑因素。本公司及承销商就该项发行所收取的相对利益，应视为与本公司实际收到的根据本协议购入的股份的发售所得款项净额(扣除开支前)的比例相同，与承销商实际收到的承销折扣及佣金总额有关。公司和承销商的相对过错应通过参考以下各项来确定： 对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的机会和机会，以纠正或防止此类不真实的陈述、遗漏、作为或不作为；提供双方同意，任何承销商或其代表通过任何承销商的代表向公司提供的书面信息，以供在任何初步招股说明书、任何注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用，仅包括承销商的信息。本公司和承销商同意，如果根据第(D)款规定的供款 通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法而不考虑本(br}第(D)款所述的公平考虑因素，则不公正和公平。尽管如此，任何犯有《证券法》第11(F)节所述欺诈性失实陈述的人无权获得无罪的一方的出资。

5.4.限制。 本公司还同意，任何承保人受保障方不对公司负有任何责任(无论是直接或间接的，合同或侵权行为或其他)，或与任何承保人受保方根据本协议提供或将提供的建议或服务有关的责任 ，或任何承保人受保方在与任何此类建议、服务或交易有关的 行为或不作为。除非有司法管辖权的法院已作出裁决，认定承保人因承保方的欺诈、恶意、重大疏忽或故意不当行为而导致公司的责任(及相关费用)，或承销商对承保方违反本协议或对公司承担的任何保密义务作出赔偿。

5.5.生存& 第三方受益人。无论承保人在本协议项下或与本协议相关的服务终止或完成，本第5节规定的预付款、报销、赔偿和出资义务应保持完全效力和效力。每个保险人受保方都是第5款的预期第三方受益人，有权强制执行第5款的规定，就像他/她/她是本协议的一方一样。

6.优先购买权。在截至截止日期一年的期间内，如果且仅当本协议项下的公司股票购买交易实际完成时，本公司授予代表优先拒绝担任财务顾问或管理承销商、账簿管理人、配售代理或担任联合顾问、承销商或配售代理的权利，条件至少相等于任何公开或私人融资(债务或股权)、合并、业务合并、资本重组或出售本公司的部分或全部股权或资产(统称为“未来服务”)的 条款。如果公司通知代表其有意从事使代表能够行使提供未来服务的优先购买权的活动，则代表应在公司发出书面通知后五(5)日内通知公司其选择提供此类未来服务，包括补偿通知和代表应享有的其他条款。如果公司 聘请代表提供此类未来服务，代表将获得与本 协议中的补偿一致的补偿，除非公司和代表另有约定。

7.本协议的生效日期和终止日期。

7.1生效日期 。本协议应在公司和代表双方签署并将该等签字副本交付另一方后生效。

7.2.终止。代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议，条件是：(I)任何国内或国际事件或行为或事件已严重扰乱或在不久的将来将严重扰乱美国一般证券市场；或(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司的交易已被暂停或受到实质性限制，或交易的最低或最高价格已被固定，或 证券的最高价格区间应已由FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府当局的命令要求；或(Iii)如果 美国将卷入新的战争或重大敌对行动的增加；或(Iv)如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务；或(V)宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而您合理地认为，无论此类损失是否已投保，都将使公司不宜继续交付公司股票或期权股票； 或(Vii)公司严重违反了本协议项下的任何陈述、担保或契诺；或(Viii)如代表于本协议日期后知悉该等重大不利变化，或根据代表的合理判断，在一般市况下出现该等不利变化，以致不能继续发售、出售及/或交付股份或执行承销商就出售股份订立的合约。

7.3.费用。尽管 本协议有任何相反规定，但如果本协议因任何原因不能在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内履行，则本公司有义务向保险人支付与本协议预期的交易相关的实际和负责任的自付费用，该费用与本协议当时到期并应支付的金额不超过第3.9.1款中规定的金额，并应要求向保险人的代表支付该金额；提供, 然而，，该费用上限不会限制或损害本协议的赔偿和缴费条款。尽管如上所述，代表收到的任何预付款将按照FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定退还给公司 ，但实际未发生的部分。

7.4.赔偿 生存。尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定， 并且无论本协议是否以其他方式执行，第5节的规定应保持完全的效力和作用，并且 不应以任何方式受到该选举或终止或未能履行本协议或其任何部分的条款的影响。

8.5陈述、 保修、生存协议。本协议或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书中所载的所有陈述、担保和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)由任何承销商或其联属公司或销售代理、任何控制承销商的任何人、其高级管理人员或董事或控制本公司的任何人进行的任何调查，或(Ii)股份的交付和付款。

8.杂项。

8.1.通知。除本协议另有特别规定外，本协议项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄(挂号或认证邮件，要求回执)、亲自投递或通过电子邮件发送并确认，并在投递或通过电子邮件发送时视为已发出 并在邮寄后两(2)天视为已发出。

如果对代表们说：

资本管理公司

橡树街377号，圣彼得堡下大厅C2

纽约花园城，邮编：11530

传真：(516)706-3277

注意：斯蒂芬·基洛特

电子邮件：skiront@Craftcm.com

R.F.拉弗蒂公司

华尔街40号，29楼

纽约州纽约市，邮编：10005

传真：(646)998-8063

注意：罗伯特·哈克尔

电子邮件：rhackel@rflafferty.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Brunson Chandler&Jones，PLLC

沃克中心，14岁^这是地板

175 S。主街，1410套房

德克萨斯州盐湖城，邮编：84111

注意：兰斯·布伦森

电子邮件：lance@bcjlaw.com

如果是对公司：

卡迪夫列克星敦公司

3753 Howard Hughes Parkway，200套房

内华达州拉斯维加斯89169

注意：亚历克斯·坎宁安

电子邮件：alex@cardifflexington.com

连同一份副本(不构成通知)发给:

贝维拉克斯PLLC

康涅狄格大道1050号，西北，500号套房

华盛顿特区，邮编：20036

注意：路易斯·A·贝维拉奎亚

电子邮件：lou@bevilacquapllc.com

8.2.标题。本协议中包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

8.3.修订。本协议仅可由本协议双方签署的书面文书修改。

8.4.最终协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并且 取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管 本协议有任何相反规定，但双方理解并同意，本公司与Craft Capital Management LLC之间于2022年5月20日发出的某些聘书(该聘书可能会不时修订)的所有其他条款和条件将保持十足效力和效力。

8.5..绑定 效果。本协议仅适用于本协议第5节所述的代表、承销商、公司和控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不享有或被解释为根据或凭借本协议或本协议中包含的任何规定享有任何法律或衡平法权利、 补救或索赔。“继承人和受让人”一词不包括以其身份从任何承销商手中购买证券的买受人。

8.6.管辖法律；同意司法管辖权；由陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应在纽约县最高法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地将 提交给该司法管辖区，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。送达公司的任何该等法律程序文件或传票，均可通过挂号或挂号邮寄、要求的回执、预付邮资并按本条例第8.1条规定的地址寄往公司的方式送达。 此类邮寄应被视为面交送达，并在任何诉讼、法律程序或索赔中对公司具有法律约束力。公司同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关的和/或与准备工作有关的所有合理的律师费和费用。公司(代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和每一家承销商在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的范围内，在此不可撤销地放弃：在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，由陪审团进行审判的任何权利。

8.7.执行 在对应位置。本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每份副本应被视为正本，但所有副本合在一起将构成一份且相同的协议， 当一份或多份副本由本协议各方签署并交付给本协议的其他各方时，本协议即生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付已签署的本协议副本应构成有效且充分的交付。

8.8.Waiver等。 本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

[签名页如下]

如果上述条款正确地阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明。 据此，本函件将构成我们之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

卡迪夫列克星敦公司

由：_

姓名：亚历克斯·坎宁安

头衔：首席执行官

自上述第一次写入之日起确认， 代表自身并作为本合同附表1中指定的几家保险商的代表：

工艺资本管理有限责任公司

由：_

姓名：斯蒂芬·基洛特

头衔：首席运营官

R.F.拉弗蒂公司

由：_

姓名：罗伯特·哈克尔

头衔：首席运营官

附表1

附表2-A

定价信息

公司股份数目：[●]

期权股票数量：[●]

每股公开发行价格：美元[●]

每股承销折扣：$[●]

附表2-B

发行人一般使用免费写作招股说明书

没有。

附表2-C

笔试--水上通信

没有。

附表3

禁售方名单

Daniel·汤普森

亚历克斯·坎宁安

马修·T·谢弗

吉拉德·B·约翰逊，III

凯茜·彭宁顿

L.Jack Staley

附件A

代表手令的格式

本认购权证的登记持有人在接受本认购权证后，同意不会出售、转让或转让本认购权证，除非本认购权证另有规定 且本认购权证的登记持有人同意在其后180天内不会出售、转让、转让、质押或质押本认购权证。[●], 20[●](“生效日期”)任何人，而不是(I)手艺资本管理有限责任公司或选定的交易商与本认购证作为对价向承销商发出的发售(“发售”)，或(Ii)博纳管理人员或合伙人的手艺资本管理有限责任公司。

此购买凭证在以下日期之前不能执行[●]，2024年，东部时间下午5点后无效，[●], 202_.

普通股认购权证

用于购买[●]普通股股份 股票

的

卡迪夫列克星敦公司

1.购买 保修。兹证明，作为由以下机构或其代表适当支付的资金的代价[●](“持有人”)作为本认购权证的登记 所有人，授予内华达州的加的夫列克星敦公司(“本公司”)，持有人有权在任何时间或不时开始[●]，202_(“开工日期”)，东部时间下午5点或之前，[●], 202_¹ (“到期日”)，但不是此后，认购、购买 并获得全部或部分最多[●]本公司普通股，每股面值0.001美元(“股份”)， 可按本协议第6节的规定进行调整。如果到期日是 法律授权银行机构关闭的日期，则本认购权证可以在下一个后续日期行使，而根据本协议条款，该日期不是该日期 。在截止到期日的期间内，本公司同意不采取任何可能终止本购买保证书的行动。 本认购权证最初可行使的价格为$。[●]每股²；但条件是，在发生本条款第六节规定的任何事件时，本认股权证授予的权利，包括每股行使价和行使时将收到的股份数量，应按其中规定进行调整。术语 “行权价格”应指初始行权价格或调整后的行权价格，视上下文而定。尽管本协议有任何相反规定，本认股权证不得于根据本公司S-1表格注册声明(第333-273324号)根据本公司公开发售股份开始发售之日起计五年内行使或兑换。

2.锻炼身体。

2.1练习 表格。为行使本认股权证，随附的行权表必须妥为签署及填写，并连同本认股权证及以现金支付的行使价一并交予本公司，方式为将即时可动用的资金电汇至本公司指定的帐户或以保兑支票或正式银行支票支付。如果 在美国东部时间下午5：00或之前，认购权不在到期日或该日之前行使，则本认购权证将会失效，不再具有任何效力或效力，且所有认购权将终止并失效。本合同中的每一项活动均不可撤销。

________________________

¹ [自S-1产品销售开始之日起6个月 起4.5年。]

²[为公开发行价格的125% 每股。]

2.2无现金 锻炼。持股人可选择收取相当于本认股权证价值的股份数目(或其正被行使的部分)，并将本认购权证连同随附的行使表交回本公司，以代替按上文第2.1节的规定以现金或支票支付本公司的认购权证，在此情况下，本公司将按下列公式向持股人发行股份：

就本节第 2.2节而言，对于任何日期，公允市场价值是指由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在合格市场(该术语定义如下)上市或报价，则该价值应被视为彭博新闻社在紧接行使认股权证提交的行使表的前一天在该合格市场上市或报价的收盘价。(B)如果普通股当时没有在合格市场上市或报价，但随后在OTCQB或OTCQX报价，则该价值应被视为Bloomberg L.P.在紧接就行使认股权证提交的行使表 提交的前一天在OTCQB或OTCQX报价的普通股的收盘价。(C)如果普通股当时没有在场外交易市场或场外交易市场挂牌或报价交易，如果普通股的价格随后在场外交易市场集团(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)发布的“粉单”中报告，则“场外交易市场集团”的价值应被视为紧接与行使认购权证有关的行使表提交的前一天的收盘价，或(D)在所有其他情况下，公司董事会诚意确定的普通股的公允市场价值。“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场。

2.3图例。 根据本认购权证购买的证券的每张证书应标明如下图例，除非此类证券已根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)进行登记：

本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)或适用的州法律进行注册。证券或其中的任何权益不得出售、出售或以其他方式转让，除非根据该法案的有效注册声明，或根据该法案和适用的州法律的豁免注册，而公司的法律顾问认为该豁免可以获得。

2.4转售 股票。持有人和本公司承认，截至本协议发布之日，美国证券交易委员会公司财务部(下称“美国证券交易委员会”)的工作人员已在其“证券法规则”部分发布了“合规与披露解释528.04”，声明因公开发行而发行的证券的持有者不得依赖该法颁布的第144条规则来确立该法第4(A)(1)节下的登记豁免，但仍可以下列方式建设性地适用规则144转售这类股票：(A)如果自上次根据登记声明出售股票已过去六个月，承销商或发起人可按照规则第144(C)、(E)和(F)条的规定转售证券，但通知要求除外；(B)从承销商手中购买股票的买受人收到受限证券 ，除非出售是用适当的现行招股说明书进行的，或者除非出售是根据上文(A) 所载条件进行的；(C)从承销商手中购买股票可包括承销商的持股 期间，但承销商或发行人不是发行人的关联公司；以及(D)如果承销商将股票转让给其 员工，员工可以根据第144(D)条的规定调整公司的持有期，但他们必须将分配的 股票与其他员工以及承销商或发起人的股票合计销售6个月，从转让给员工之日起计。持有者和本公司还承认，美国证券交易委员会公司财务事业部的工作人员已在各种不采取行动的信函中通知 ，与未经注册向服务提供商发行的证券相关的持有期从服务完成时开始 ，公司同意并承认这将是发售的最终结束，第(Br)144(D)(3)(Ii)条规定，仅为交换同一发行人的其他证券而从发行人收购的证券应被视为与交出进行转换的证券同时获得(公司同意该日期为本认购权证首次发行的日期)。如果在股东根据《合规与披露解释528.04》提出合理时机的书面转让股票请求后，公司的律师善意地得出结论认为，由于适用法律、法规或公司财务部门的解释发生变化，或者由于公司或其律师在本协议提出之日并不知道的司法解释，合规和《披露解释528.04》可能不再可靠，则本公司应立即，无论如何应在提出请求后五(5)个工作日内：将该决定的书面通知 提供给持有人。作为发出通知的条件，双方应根据双方合理接受的习惯形式的协议，真诚地协商单一索要登记权利；但尽管有任何相反规定，本公司根据本第2条规定的义务应在生效日期的五周年时终止。在本公司的律师没有作出该结论的情况下，本公司应应持有人在发售最终结束后不早于 六个月提出的请求，指示其转让代理根据合规和披露解释528.04允许转让该等股份，前提是持有人已提供公司 应合理要求的文件以证明符合合规和披露解释528.04的条件。尽管有任何相反规定， 根据FINRA规则5110(G)(8)(B)-(D)，持有人不得享有超过一项本协议项下的索要登记权，且本协议项下登记权的期限自生效之日起不得超过五年。

3.调离。

3.1一般 限制。本认购权证的登记持有人在接受本认购权证时同意，该持有人在生效日期后一百八十(180)天内不会 出售、转让、转让、质押或质押本认购权证 认购权证出售、转让、转让、质押或质押给任何人，但以下人士除外：(I)Craft Capital Management LLC(“Craft”)或其他承销商、配售代理或 参与发售的选定交易商，或(Ii)Craft或任何该等承销商、配售代理或选定交易商的真诚高级人员或合作伙伴，在每种情况下，根据FINRA行为规则5110(E)(1)，或(B)使本认购权证或根据本规则可发行的证券 成为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，该交易将导致本认购权证或其下证券的有效 经济处置，但FINRA规则5110(E)(2)另有规定。在生效日期后180天后，在遵守或豁免适用证券法的前提下，可以向他人进行转让。 为了进行任何允许的转让，持有人必须向本公司交付本公司正式签署并填写的转让表格，以及购买认股权证和支付与此相关的所有转让税(如果有)。本公司 应于五(5)个工作日内将本认购权证转让至本公司账面，并应签署及交付一份或多份新的认购权证或类似期限的认股权证予适当的受让人(S)，明确证明有权购买本协议项下可购买的股份总数 或任何该等转让预期的该等股份数目的部分。

3.2该法规定的限制 。本认购权证证明的证券不得转让，除非且直到：(I)如果适用法律要求，本公司已收到本公司律师的意见，即可根据该法和适用的州证券法规定的豁免登记转让证券，或(Ii)本公司已提交与此类证券的发售和销售有关的注册声明或对注册声明的生效后修订， 本公司已提交并由 美国证券交易委员会宣布生效，并已符合适用的州证券法。

4.搭载 登记权。

4.1授予 权限。每当本公司建议根据公司法登记任何股份(除(I)仅为实施雇员福利计划或适用公司法第145条的交易而进行的登记，或(Ii)采用S-4、S-8或其任何后续表格或其他表格的登记声明，或不适用于登记因行使本认购权证而可向公众发售的股份的其他表格)时，不论是为其本身或本公司一名或多名股东的账户(“Piggyback 登记”)，本公司应立即(在任何情况下不迟于提交该登记声明前十(10)个营业日)向持有人发出本公司拟进行该登记的书面通知，并在符合本第4.1节余下条文的情况下，将持有人已(在有关持有人收到该通知的十(10)个营业日内)以书面要求(包括该数目)将本认购权证相关股份(“可登记证券”)纳入该登记内。如果Piggyback注册是 承销发行，并且主承销商通知本公司，它已真诚地确定营销因素需要 限制纳入此类注册的股份数量，包括行使本认购权证时可发行的所有股票(如果持有人已选择将此类股票纳入此类Piggyback注册)和建议包括在此类包销发行中的所有其他股票，则公司应在此类注册中包括：(I)首先，公司建议出售的股份数量 ；以及(Ii)第二，股份数量，如有，通过出售股东(包括持股人)，根据每个人当时拥有的股份数量按比例分配给所有这些人，请求列入其中。如果任何Piggyback注册是代表公司作为主承销发行而发起的，公司应选择一家或多家投资银行作为与该发行相关的一家或多家管理承销商。尽管有任何相反规定，本公司根据本第4.1节所承担的责任应于(I)生效日期五周年及(Ii)规则允许持有人于任何九十(90)日期间出售其须登记证券的日期终止，且只要本公司以S-1表格(第333-273324号)所载涵盖须登记证券的登记声明在当时仍然有效 ，则本公司的责任即告终止。

4.2赔偿。 公司应就调查中合理产生的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括所有合理的律师费和其他自付费用)，赔偿根据本协议项下的任何登记声明出售的可登记证券的持有人(S)以及根据该法第15节或经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第20(A)节控制该等持有人的每个人(如果有)。准备或抗辩任何根据公司法、交易法或其他规定可能受到该等注册声明影响的任何索赔 ，但范围及效力仅与本公司同意赔偿承销商的承销协议中所载的条款相同，承销商与本公司的承销协议日期为[●]，2024年。根据该注册声明将出售的可注册证券的持有人(S)及其继承人和受让人应分别而不是共同地赔偿公司因该等持有人或其继承人或受让人以书面形式提供的信息而可能导致的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括因调查、准备或抗辩任何索赔而合理产生的所有合理律师费和其他费用)。在该等注册声明中具体列载与承销协议所载条款相同的范围及效力，据此，承销商已同意向本公司作出弥偿。

4.3行使认购权证。本认购权证的任何内容不得解释为要求持有人(S)在首次提交任何登记声明或其效力之前或之后行使其认购权证 。

4.4已保留。

4.5承销 协议。持有者应是任何与Piggyback注册有关的承销协议的当事人。该等持有人毋须向本公司或承销商作出任何陈述或担保或与其达成任何协议，除非他们可能与该等持有人、其股份及其拥有权的金额及性质以及其拟采用的分销方式有关。

4.6.由持有人(S)交付的文件 。参与上述任何发行的每一持有人(S)均应向本公司提供一份由本公司提供的填写并签署的问卷，要求提供通常要求提供的出售证券持有人的信息。

4.7损害赔偿。 如本公司延迟本协议第4.1节所要求的登记或其效力，或本公司未能 遵守该等规定，则持有人(S)除持有人(S)可获得的任何其他法律或其他救济外，有权 就可能违反该等规定或继续违反该等规定而获得特定履约或其他衡平法(包括禁制令)救济，而无须证明实际损害或无须提交保证书或其他担保。

4.8登记权终止 。在符合FINRA规则5110(G)(8)(D)的情况下，本第4条赋予持有人(S)的登记权利应于该持有人(S)的所有可登记证券(I)已由该持有人根据登记声明出售或(Ii)该持有人可在90天内出售(包括以无现金方式)而不根据第 144条登记的最早日期终止。

5.将发行新的 认购权证。

5.1部分锻炼或转移。在符合本协议第3节的限制的情况下，本购买认股权证可全部或部分行使或转让。如果仅部分行使或转让本认股权证，当本认股权证交回注销时，本公司应安排向持有人免费交付一份新的认购权证，证明持有人有权购买根据本认购权证可购买的股份数目，而根据本认购权证，本公司将免费向持有人交付一份新的认购权证，证明持有人有权购买根据本认购权证可购买的股份数目，但根据本认购权证正式签立的行权或转让表格以及在根据本认购权证第2.1节行使或转让时足以支付任何行使价及/或转让税的资金。

5.2 证书丢失。在公司收到令人满意的证据证明本购买权证的丢失、被盗、毁坏或损坏，以及合理满意的赔偿或保证书的邮寄（由公司自行决定）后， 公司应签署并交付一份相同期限和日期的新购买权证。因此类损失、盗窃、损坏或破坏而执行和交付的任何此类新购买权证 应构成公司方面的替代合同义务。

6.调整。

6.1证券行权价格和数量调整 。行使价和认购权证的股份数量应按以下规定不时调整：

6.1.1分红；分红。如果在本协议生效之日后，在符合下文第6.3节的规定的情况下，流通股数量因以股票形式支付的股息或股票拆分或其他类似事件而增加，则自生效之日起，本协议项下可购买的股票数量应与该流通股数量的增加成比例增加，行权价格应按比例降低。

6.1.2股份聚合 。如本协议日期后，在符合下文第6.3节规定的情况下，因股份合并、合并或重新分类或其他类似事件而导致流通股数量减少 ，则自生效日期起，本协议项下可购买的股份数量应按流通股数量的减少比例减少，行使价应按比例增加。

6.1.3重组后证券的更换等。如果对流通股进行了除 以外的任何重新分类或重组，或本协议第6.1.1或6.1.2节所涵盖的变化或仅影响该等股份的面值，或在任何股份重组 或本公司与另一公司或公司与另一公司合并或合并的情况下(合并或股份重组 或合并或合并，其中本公司为持续公司，且不会导致流通股的任何重新分类或重组 )，或在将公司财产作为与公司解散相关的全部或实质上全部出售或转让给另一公司或实体的情况下，本认股权证持有人此后(直至本认股权证行使权届满为止)有权在本认股权证行使后， 以紧接该事件之前根据本协议应支付的相同行使价，获得因该等重新分类、重组、股份重组或合并或 合并而应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。或在任何此类出售或转让后解散时，持有者在紧接该事件发生前行使本认股权证后可获得的公司股份数量。如果任何重新分类也导致第6.1.1节或第6.1.2节所涵盖的股份发生变化，则应根据第6.1.1节、第6.1.2节和第6.1.3节进行调整。本第6.1.3节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、股份重组或合并、合并、出售或其他转让。

6.1.4更改购买授权书形式 。此形式的认购权证不需要因根据第 6.1节作出的任何更改而更改，而在该等更改后发出的认股权证可表明与根据本协议最初发行的认购权证中所述的相同行使价和相同股份数目。任何持有人接受反映要求或许可变更的新认购权证的发行，不应被视为放弃在生效日期或其计算之后发生的调整的任何权利。

6.2替换 购买保证书。如果本公司与另一家公司合并，或与另一家公司进行股份重组或合并(合并或股份重组或合并或合并不会导致 已发行股份的任何重新分类或变更)，则通过该合并或股份重组或合并而形成的公司应签署并向持有人交付补充认股权证，条件是当时未结清或即将结清的每份认购权证的持有人在此后(直至该认购权证的声明期满)有权在行使该认购权证后获得， 持有在紧接该等合并、股份重组或合并或合并、出售或转让前已行使该认购权证的本公司股份数目的持有人于该等合并或股份重组或合并后应收的股额及其他证券及财产的股份种类及金额。此类补充认购权证应规定与本节第6款规定的调整相同的调整。 本节的上述规定同样适用于后续合并或股份重组或合并或合并。

6.3消除部分权益 。在认购权证行使时，本公司将不会被要求发行代表零碎股份的股票，也不会被要求发行股票或支付现金来代替任何零碎权益，当事人的意图是通过将任何零碎权益向上或向下舍入(视情况而定)到最接近的股份或其他证券、财产或权利的整数来消除所有零碎权益。

7.保留。 公司应始终保留并保留其授权股份，仅用于在行使认股权证时发行的数量的股份或其他证券、财产或权利。 本公司承诺并同意，在行使认股权证并支付行使认股权证的行使价时，根据本条款，所有因行使认购权证而发行的股份和其他证券将正式和有效地发行、缴足股款和不可评估 ，且不受任何股东优先购买权的限制。

8.某些 通知要求。

8.1持有者 接收通知的权利。本协议不得解释为赋予持有人投票权或同意权，或作为股东就选举董事或任何其他事项接收通知的权利，或作为公司股东拥有任何权利。然而，如果在认购权证到期及其行使之前的任何时间发生第8.2节所述的任何事件，则在一个或多个上述事件中，本公司应向每位持有人交付一份与该等事件有关的通知副本，该通知应同时并以向 股东发出该等通知的方式向本公司其他股东发出。

8.2需要通知的事件 。在发生下列一种或多种情况时，公司应被要求发出本节第8条所述的通知： (I)如果公司应对其股票持有人进行记录，以使他们有权获得非现金支付的股息或分配，或从留存收益以外支付的现金股息或分配，如公司账簿上对该等股息或分配的会计处理所示，或(Ii)本公司将向其所有股份持有人 提供任何额外的本公司股本股份或可转换为或可交换为本公司股本股份的证券，或认购该等股份的任何购股权、权利或认购权证。

8.3行权价格变动通知 。本公司应在根据本协议第(Br)6节要求更改行权价格的事件发生后，立即向该事件和更改的持有人发送通知(“价格通知”)。价格通知应说明引起变更的 事件及其计算方法。

8.4发送通知 。本认购权证项下的所有通知、请求、同意书和其他通信均应以书面形式发出，并且在以专人递送或通过特快专递或私人快递服务邮寄时应被视为已正式作出：(I)如果送达认购权证的登记持有人，则送达公司账簿上所示的该持有人的地址；或(Ii)如果送达本公司，则送达以下地址或公司通过通知持有人指定的其他地址：

如果是对持有者：

[●]

请注意：[●]

将一份副本(不构成通知)发给：

布伦森·钱德勒和琼斯，PLLC

沃克中心，14楼

175 S。主街，1410套房

德克萨斯州盐湖城，邮编：84111

注意：兰斯·布伦森

如果是对公司：

卡迪夫列克星敦公司

3753 Howard Hughes Parkway，200套房

内华达州拉斯维加斯89169

注意：亚历克斯·坎宁安

将副本(不构成通知) 发送给：

Bevilacqua PLLC

康涅狄格大道1050号，西北，500号套房

华盛顿特区，邮编：20036

注意：路易斯·A·贝维拉奎亚

9.杂项。

9.1修订。 公司和Craft可不时在未经任何持有人批准的情况下补充或修订本认购权证，以消除任何含糊之处，更正或补充本认购权证中可能有缺陷或与本购买认股权证中任何其他规定不一致的任何规定，或就本公司和Craft可能认为必要或适宜的事项或问题作出任何其他规定，并且公司和Craft认为不应对持有人的利益造成不利影响。所有其他修订或修订 须经(I)本公司及(Ii)当时可行使的认购权证持有人(S)至少大部分可根据当时尚未行使的认购权证行使的股份的持有人(S)书面同意并签署。

9.2标题。 此处包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响本购买认股权证的任何条款或条款的含义或解释。

9.3.完整的 协议。本购买授权书(连同根据本购买授权书交付的或与本购买授权书相关的其他协议和文件)构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.4绑定 效果。本认购权证仅适用于持有人及本公司及其 获准受让人、各自的继承人、法定代表人及受让人的利益，并对其具有约束力，任何其他人士不得或被解释为根据或凭借本认购权证或本认购权证所载任何条文而享有或享有任何法律或衡平法权利、补救或申索。

9.5管辖法律；服从管辖权；由陪审团审判。本购买授权书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。本公司特此同意，因本购买授权书引起或以任何方式与本购买授权书相关的任何针对本公司的诉讼、诉讼或索赔应在位于纽约的法院或位于纽约的美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地将 置于该司法管辖区，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。任何须送达本公司的法律程序文件或传票，均可透过挂号或挂号邮寄、索取回执、预付邮资、按本协议第(Br)8节所述地址寄往本公司收件人的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律约束力。 公司和持有人同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关的和/或与准备该诉讼或诉讼相关的所有合理律师费和支出。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司) 和持有人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

9.6放弃、 等。本公司或持有人未能在任何时间执行本认购权证的任何规定，不应被视为或解释为放弃任何该等条文，亦不以任何方式影响本认购权证或本认购权证任何条文的有效性，或本公司或任何持有人其后执行本认购权证每项条文的权利。对任何违反、不遵守或不履行本购买授权书任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

9.7交换 协议。作为持有人收到和接受本认股权证的条件之一，持有人同意，在持有人全面行使本认股权证之前的任何时间，如果公司和Craft达成协议(“交换协议“) 根据该协议，双方同意将所有尚未发行的认购权证交换为证券或现金或两者的组合，则持有人应同意进行此类交换并成为交换协议的一方。

[签名页如下]

兹证明，公司已安排由其正式授权的人员签署本购买认股权证，自[●]年月日[●], 202_.

卡迪夫列克星敦公司

由：_

姓名：

标题：

[用以行使认购权证的表格]

日期：20_

以下签署人特此 不可撤销地选择对内华达州卡迪夫列克星敦公司（“公司”）的__股普通股（“股份”）行使购买令， ，并特此支付_美元（按每股_的利率 ）以支付行使价。请根据下文给出的指示发行已行使本购买令的股份 ，并且（如果适用）发行代表未行使本购买令的股份数量的新购买令。

或

以下签署人特此选择 将其根据购买权证购买公司_

以下签署人 同意并承认上述计算须经本公司确认，任何与该计算有关的分歧应由本公司自行决定解决。

请按照以下说明发行 行使本认购权证的股份，并在适用的情况下发行代表本认购权证尚未转换的股份数量的新认股权证。

签名_

保证签名_

《证券登记须知》

通知：本表格的签名必须 与购买证正面所写的姓名一致，不得进行任何更改或扩大或任何更改，并且必须 由储蓄银行以外的银行、信托公司或拥有注册国家证券交易所会员资格的公司担保。

[用于转让购买授权书的表格]

作业

(由登记持有人签立，以使《内部认购权证》转让生效)：

_

日期：20_

签署_

保证签署_

注意：此表格上的签名必须与《内部购买认股权证》上所写的名称相对应，不得更改、放大或任何更改，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或注册的全国性证券交易所的会员公司担保。

附件B

锁定协议的格式

禁售协议

[日期]

工艺资本管理有限责任公司

橡树街377号，圣彼得堡下大厅C2

纽约花园城，邮编：11530

Re：加的夫列克星敦公司拟议的公开募股

女士们、先生们：

以下签署人为内华达州卡迪夫列克星敦公司(“本公司”)的股东 ，明白Craft Capital Management LLC(“代表”)将作为承销商的代表进行本公司普通股的发售(“发售”) ，每股面值0.001美元(“证券”)。认识到要约将使签字人受益，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到且充分)，签字人同意代表的意见，未经代表事先书面同意，在与要约有关的招股说明书提交之日起六个月期间(“禁售期”)， 未经代表事先书面同意，签字人不得直接或间接(I)要约、质押、出售、出售任何期权或购买合同，购买任何期权或合同，以出售、授予购买任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置本公司的任何证券(统称“锁定证券”)，无论签名人现在拥有或此后收购，或签名人已获得或此后获得处置权， 或根据修订后的1933年证券法，就上述任何证券 或(Ii)订立任何互换或任何其他协议或转让的任何交易，直接或间接地，锁定证券所有权的经济后果，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类互换或交易将通过以现金或其他方式交付锁定证券或其他证券来结算。

代表可在禁售期 届满前，于任何时间行使其全权酌情权，在不经通知的情况下解除部分或全部受禁售期协议规限的股份。在决定是否解除禁售协议的股份时，代表会考虑证券持有人要求解除股份的理由、要求解除股份的股份数目，以及当时的市况等因素。

尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，签字人可以在未经代表人事先书面同意的情况下转让禁售期证券，条件是：(1)代表人从每个受赠人、受托人或受让人(视情况而定)收到禁售期剩余部分的已签署的禁售期协议；(2)任何此类转让不涉及价值处置，(3)此类转让不需要在任何公开报告或向证券交易委员会提交的文件中报告，或以其他方式报告，以及(4)以下签署人不以其他方式自愿就此类转让进行任何公开备案或报告：

(I)作为一份或多份真诚的礼物 (包括但不限于慈善礼物)；或

(Ii)以下签署人的直系亲属的任何成员，或为以下签署人或签署人的直系亲属的直接或间接利益或由其全资拥有的信托或其他实体(就本锁定协议而言，“直系亲属”是指任何 血缘、婚姻或领养关系，不比表亲远)；或

(3)如签署人为公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体(1)向另一公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体转让签署人的直接或间接关联关系(定义见修订后的《1933年证券法》第405条)，或(2)向签署人的有限合伙人、有限责任公司成员或股东分派普通股或任何可转换为普通股或可行使的证券；或

(4)如以下签署人为信托，则转让予该信托的受益人；或

(V)藉遗嘱、其他遗嘱性质的文件或无遗嘱的继承；或

(Vi)依据有限制的家庭命令或与离婚协议有关的法律实施；或

(Viii)将锁定证券转让给本公司(I)作为没收，以履行与根据本公司股权激励计划授予的股权奖励的归属或行使有关的以下签字人的扣缴和汇款义务，或(Ii)股东根据本公司股权激励计划净行使或无现金行使未偿还股权奖励； 或

(9)根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)，制定符合第10b5-1条规则的交易计划；提供, 然而，， (I)限制应全面适用于禁售期内根据规则10b5-1计划的销售或其他处置，以及(Ii)不会或要求公开宣布或披露进入规则10b5-1计划，包括根据交易法第13条或第16条向美国证券交易委员会提交的任何 备案；或

(Xi)经公司董事会批准，在发行后根据公司控制权变更转让禁售证券，前提是，如果控制权变更未能完成，签字人所拥有的禁售证券仍受本协议的限制。就第(I)款而言，“控制权变更”指在一项交易或一系列相关交易中完成任何善意的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何“人士”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)或一组人士成为本公司超过50%有表决权股本的实益 拥有人(定义见交易所法案第13d-3及13d-5条)。

此外，本函件的任何规定均不得被视为限制或禁止(1)与发售中购买的证券有关的交易，或在发售完成后在公开市场交易中收购的证券的交易；(2)根据任何认股权、股票红利或其他股票计划或安排，签字人转换、行使或交换任何优先股、认购权或认股权证，以获得任何普通股或购买普通股的认购权，在每种情况下，均以现金或按“无现金” 或“净行权”为基础；但前提是标的普通股应继续受本函规定的转让限制的约束。

签署人还同意 在禁售期内进行任何受本禁售期协议条款约束的任何交易或采取任何其他行动之前，将就此向代表发出书面通知，除非收到本公司关于禁售期已满的书面确认，否则不会完成该交易或采取任何此类行动 。

签字人了解 ，如果在支付和交付证券之前终止或终止发售，签字人将被免除本协议规定的所有义务。

签署人亦同意 与本公司的转让代理及登记处订立停止转让指示，以反对转让禁售证券，但遵守上述限制者除外。

以下签署人，不论是否参与发售，均明白代表依据本锁定协议进行发售。

本锁定协议应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。