目录表

如提交给美国证券交易委员会 ， 2024年6月12日

登记号333-273324

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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第5号修正案

形式 S-1/A
注册声明项下
1933年证券法

卡迪夫列克星敦公司

（注册人章程中规定的确切名称）

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3753 Howard Hughes Parkway, 套房 200

拉斯维加斯, 内华达州 89169

(844) 628-2100

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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亚历克斯·坎宁安

首席执行官

卡迪夫列克星敦公司

3753 Howard Hughes Parkway，200套房

拉斯维加斯， NV 89169

(844) 628-2100

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话 号码，包括地区代码）

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建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此 表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框。 x

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册表的证券法注册表编号。¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明在委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

加的夫列克星敦公司

160万股普通股

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我们将发行160万股普通股 ，假设公开发行价为每股5.00美元(这是公开发行价估计区间的中点)。 我们目前估计公开发行价将在每股4.00美元到6.00美元之间。

我们的普通股目前在场外交易市场(OTC Pink Market)报价，由场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)运营，代码为“CDIX”。2024年6月10日，我们的普通股在场外粉色市场的收盘价为7.00美元。关于此次发行，我们已申请将我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，股票代码为CDIX。此次发行的完成取决于我们对纳斯达克资本市场的提升 。

本次发行完成后，我们预计我们的高管和董事总共将能够行使我们总投票权的约72.54% (如果承销商全面行使超额配售选择权，则行使约72.32%)。因此，他们将拥有重大的 影响力，将能够选举我们董事会的多数成员，并在没有任何其他股东投票的情况下批准或阻止拟议的重大公司交易 。尽管如此，由于没有任何个人、公司或作为集团行事的个人、公司或个人 (如1934年证券交易法(修订本)第13(D)节所述)将拥有我们的多数投票权，根据纳斯达克或纳斯达克上市公司的公司治理标准，我们将不会 成为“受控公司”，尽管如果我们的高管和董事决定 组成一个集团，我们未来可能成为“受控公司”。另请参阅“风险因素-与本次发行和我们普通股所有权相关的风险.”

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读从本招股说明书第12页开始的“风险因素”标题下有关投资我们证券的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商在本次发行结束后45天内按公开发行价格减去承销折扣和佣金的价格购买本次发行股份总数的15%的选择权(受此选择权约束的股份除外)，仅用于超额配售。

承销商 期望在付款时交付股份，如“承销“2024年4月1日或左右，英国将于2024年成立 。

本招股说明书的发行日期为2024年。

目录

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中包含的其他信息。我们在下面列出了（不一定按照重要性或发生概率的顺序）我们认为适用于我们的最重要风险因素 ，但它们并不构成可能适用于我们的所有风险。以下任何 因素都可能损害我们的业务、财务状况、运营业绩或前景，并可能导致您的投资部分 或全部损失。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成 前瞻性陈述。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的警告声明”的部分。

与我们的业务和结构相关的风险

我们独立注册的会计师事务所的报告包括一个“持续经营”的解释段落。

在截至2023年12月31日的年度财务报表中，我们的独立注册会计师事务所的报告 包含了一个关于我们作为持续经营企业的能力的说明性段落。我们自成立以来一直持续亏损，截至2023年和2022年12月31日的累计亏损分别为68,684,115美元和70,932,435美元，截至2023年和2022年12月31日的年度内，来自运营活动的现金流分别为负1,807,987美元和1,099,461美元。这些因素令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

然而，管理层认为，根据我们的运营计划，目前的营运资金以及当前和预期的额外融资应足以为运营提供资金，并履行我们的 债务，因为这些债务自财务报表发布日期起至少一年内到期。但是，需要从新融资和/或未来股权融资中获得额外资金，才能继续运营并执行我们的业务计划和收购更多业务的战略。执行我们的业务计划所需的资金将取决于目标企业的卖方认为在特定交易中可接受的规模、资本结构和购买价格对价。执行我们的业务计划所需的资金金额还取决于目标业务的卖方愿意以卖方票据或我们的股权或我们在某一子公司的股权的形式购买该业务的收购价格的哪一部分。鉴于这些因素，我们认为，在低端市场执行我们的业务计划所需的外部额外资本额(假设目标公司卖家接受收购价格的很大一部分以卖方票据或我们的股权或我们其中一家子公司的股权的形式接受)在 400万至800万美元之间。如果卖家在一定程度上不愿意接受以卖家 票据和股权形式支付的购买价格的很大一部分，那么执行我们的业务计划所需的现金可能高达1,000万美元。

虽然我们不认为未来12个月我们将需要额外的现金来继续我们的业务，但不能保证我们能够将我们的收入 提高到支持盈利运营并提供足够的资金来偿还未来债务的水平。我们之前的亏损对我们的财务状况产生了不利影响。此外，持续运营和我们获得更多业务的能力可能 取决于我们在未来获得更多融资的能力，并且不能保证我们将获得此类融资 或将以足够的金额或合理的条款获得。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。如果我们未来无法通过我们的运营、融资或其他来源或交易获得更多资金，我们将耗尽我们的资源，并将无法继续运营。如果我们不能 继续经营下去，我们的股东可能会损失他们在我们公司的大部分或全部投资。

我们的收购战略使我们面临巨大的风险。

我们对公司的收购面临巨大的风险，包括但不限于在尽职调查期间未能发现实质性问题(我们可能在交易完成后得不到赔偿)、为资产支付过高价格的风险(或没有在增值的基础上进行收购)、获得或保留客户的能力，以及进入我们经验有限的市场的风险。虽然我们对预期收购进行尽职调查，但我们可能无法发现此类实体的所有潜在运营缺陷。

我们之前和未来的业务可能不会像预期的那样表现 ，或者此类业务的回报可能不支持用于收购或维护它们的融资。此外，整合和整合收购的业务需要大量的人力、财力和其他资源，可能会分散管理层 对我们现有业务的关注，扰乱我们正在进行的业务，或者无法成功整合。即使我们完成了我们认为将会增值的业务 ，这些业务实际上也可能会由于我们对此类业务的评估中的错误假设、不可预见的后果或其他我们无法控制的外部事件而导致收入下降。此外，如果我们完成未来的任何收购，我们的资本和运营结果可能会发生重大变化，股东通常没有机会评估我们在确定这些资金和其他资源的应用时将考虑的经济、财务和其他相关信息 。因此，收购的完成可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们在评估、 收购和整合可能收购的业务时可能会遇到困难，这可能会导致我们的资源（包括管理层的注意力）枯竭， 并中断我们的持续业务。

我们收购各个行业的中小型企业。一般来说，由于这类企业是私人持股的，我们在评估潜在的目标企业时可能会遇到困难 因为关于这些企业的许多信息都不是公开的。因此，我们用于评估与潜在目标业务有关的运营、管理和市场风险的估计和假设可能会受到各种风险和不确定性的影响。 此外，识别和评估潜在目标业务所需的时间和成本可能会导致我们的 资源大量流失，并可能在很长一段时间内将我们管理团队的注意力从业务运营上转移开。

此外，我们可能难以有效地整合和管理收购。我们收购的业务的管理或改进可能会受到许多因素的阻碍，包括与此类收购相关的标准、控制、程序和政策方面的限制。此外，被收购企业的管理可能涉及企业运营的重大重组，导致员工和客户流失或我们正在进行的业务中断。我们可能会遇到比预期更高的成本或与收购相关的困难，在这种情况下，我们可能无法从任何特定收购中获得预期回报。

我们可能无法有效整合 我们收购的业务。

我们实现收购预期收益的能力 将取决于我们将这些业务与我们自己的业务整合的能力。多个独立业务的合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程，不能保证我们能够成功地将业务整合到我们的业务中，或者如果成功完成这样的整合，也不能保证这样的整合不会比目前设想的成本更高或花费的时间不会更长。未来收购的整合可能包括各种风险和不确定性，包括以下段落中讨论的因素 。如果我们不能在合理的时间内成功整合和管理这些业务，我们可能无法 实现此类收购的潜在和预期收益，这可能会对我们的股价、业务、现金流、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们将考虑我们认为 将补充、加强和促进我们的增长的收购。我们会不时对机会进行初步评估，但这些交易 可能不会超过初步阶段或完成。此类收购存在各种风险和不确定因素，包括：

未能管理我们不断增长和不断变化的业务 可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着我们的发展，我们预计将在内部流程、资本承诺流程以及收购资金和融资能力方面遇到其他 挑战。我们现有的运营、人员、系统和内部控制可能不足以支持我们的增长和扩张，可能需要我们在基础设施上进行额外的 意外投资。为了管理我们业务的未来增长，我们将需要改进我们的行政、运营和财务系统、程序和控制，并保持、扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。如果我们 不能有效地管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会、成功执行我们的业务战略 或应对竞争压力。因此，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响 。

我们面临着对符合我们收购战略的业务的竞争，因此，我们可能不得不以次优价格收购目标，或者放弃某些收购 机会。

我们成立的目的是收购和管理中小型企业。在进行此类收购时，我们预计将面临来自广泛其他潜在买家的激烈竞争。 尽管此类业务的潜在买家池通常比规模较大的企业要少，但这些潜在买家在收购此类企业时可能会很积极。此外，我们预计可能需要使用第三方融资 ，以便为部分或全部这些潜在收购提供资金，从而增加我们的收购成本。如果其他潜在买家不需要获得第三方融资或能够以更优惠的条款获得此类融资，他们可能会在收购提议中处于更积极的地位。因此，为了具有竞争力，我们的收购建议可能需要 积极定价，包括超出我们最初确定的公平或适当的价格水平。或者， 我们可能会确定，我们不能在成本效益的基础上追求具有吸引力的收购机会。

由于无法以可接受的条款获得股权或债务融资，我们可能无法成功为收购提供资金，这可能会阻碍我们收购 战略的实施。

我们主要通过额外的股权和债务融资为收购提供资金。由于收购的时间和规模无法轻易预测，我们可能需要在短时间内获得资金，才能充分受益于有吸引力的收购机会。以可能不符合我们股东最佳利益的价格出售任何类别股本的额外股份 将取决于市场状况和投资者对此类股份的需求。 出售额外的股本证券也可能导致我们股东的股权被稀释。债务的产生将导致 偿债义务增加，并可能要求我们同意限制我们运营的运营和财务契约。 融资可能无法以我们可以接受的金额或条款获得，如果根本没有融资的话。这些风险可能会对我们实施收购战略的能力产生重大不利影响。

我们可能会在未经股东同意的情况下改变我们的管理和收购战略，这可能会导致我们决心从事风险更高的业务活动。

我们可能在未征得股东同意的情况下随时改变我们的策略，这可能导致我们收购的业务或资产与本招股说明书中描述的策略不同，而且风险可能更高 。我们战略的改变可能会增加我们对利率和汇率波动的风险， 使我们受到1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》的监管，或者使我们面临其他风险 和影响我们的运营和盈利能力的不确定性。

我们是一家控股公司，依靠子公司的分配和其他付款、垫款和资金转移来履行我们的义务。

我们的主要业务是控股和管理我们经营的业务的控股权。因此，我们将依赖我们的业务产生现金流的能力，进而以分配、垫款和其他资金转移的形式向我们分配现金，以使我们能够履行 我们的财务义务。我们的企业向我们付款的能力也可能受到其注册或组织所在司法管辖区法律的限制 。

未来，我们可能会寻求建立信贷安排，以帮助为我们的收购资金和营运资金需求提供资金。这些信贷安排可能使我们面临与杠杆相关的额外 风险，并可能抑制我们的运营灵活性。

我们可能会寻求与第三方贷款人达成信贷安排，以帮助为我们的收购提供资金。此类信贷安排可能需要我们为未提取的金额支付承诺费，并可能包含一些肯定和限制性的契约。如果我们违反任何此类公约，我们的贷款人可以 加速任何未偿债务的到期。此类债务可由我们的资产担保，包括我们可能在我们收购的企业中拥有的股票 以及我们可能与我们的企业签订的公司间贷款协议下我们拥有的权利。我们履行偿债义务的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，并将主要取决于我们目前管理并在未来可能收购并分配或支付给我们的企业产生的现金。任何不遵守我们债务条款的行为都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

此外，我们预计此类信贷安排将以浮动利率计息，浮动利率通常会随着利率的变化而变化。我们将承担贷款人向我们收取的利率的增长速度快于我们未来可能收购的业务的现金流增长速度的风险，这可能会降低盈利能力，对我们的偿债能力产生实质性的不利影响，导致我们违反第三方信贷安排中包含的约定 ，并减少可供分配的现金流。

失去现任高管和董事的服务可能会严重影响我们的业务运营和未来发展，这可能会导致收入损失 和出售任何股票的能力。

我们的业绩在很大程度上取决于现任高管和董事会的专业知识。每一位都在业务开发和收购方面拥有丰富的专业知识，我们依赖于他们的能力。如果他们无法履行职责，如果我们无法用其他有资格开发和营销我们的业务的个人来取代他们，这可能会对业务运营、财务状况和经营业绩产生不利影响。失去他们的服务可能会导致收入损失，这可能会导致您持有的任何股票的价值缩水 以及您的投资完全损失。

我们未来的成功取决于我们业务的管理团队 ，他们中的任何一个的流失都可能对我们的财务状况、业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们现有和未来业务的未来成功取决于这些业务各自的管理团队，因为我们打算在独立的基础上运营我们的业务，主要依靠现有的管理团队进行日常运营。因此，他们的运营成功，以及任何有机增长战略的成功，都将取决于我们业务管理团队的持续努力。 我们将寻求为这些个人提供股权激励，并与我们确定为其业务关键的某些人签订雇佣协议 。然而，这些措施可能不会阻止这些人离开他们的工作。这些个人中的一个或多个失去服务 可能会对我们的财务状况、业务和运营结果产生重大不利影响。

我们可能与一家或多家与我们的高管、董事或他们各自的附属公司有关系的目标企业进行业务交易 ，这可能会造成或出现利益冲突。

我们可能决定与我们的高管、董事或其任何附属公司有关系的一个或多个目标企业进行业务交易 ，这可能会产生或出现利益冲突。无论我们是否就此类交易从独立投资银行获得公平意见，对于特定的收购可能仍然存在利益冲突，因此，收购目标业务的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的股东有利 。

我们业务的运营目标和业务计划可能与我们的运营和业务目标冲突，或者与我们拥有和运营的另一项业务的计划和目标冲突 。

我们的企业在不同的行业运营，面临不同的风险和机遇，具体取决于各自行业和地区的市场和经济状况。企业的运营目标和业务计划可能与我们的目标和计划不同，也可能与我们拥有和运营的另一家企业的目标和计划不同。这可能会产生对资源的竞争需求，例如未来运营或收购所需的管理注意力和资金 。

如果我们在未来停止控制和经营我们的业务或我们将来收购的其他业务或从事某些其他活动，我们可能被视为 根据《投资公司法》的投资公司。

我们有能力投资于我们不会运营或控制的业务 。如果我们对我们不经营或控制的业务进行了重大投资，或者我们停止了经营或控制，或者如果我们开始了某些与投资相关的活动，我们可能被视为 投资公司法下的投资公司。我们出售企业的决定将基于财务、运营和其他方面的考虑，而不是在任何特定时间范围内完成企业出售的计划。如果我们被视为投资公司，我们将 必须根据《投资公司法》注册为投资公司，获得美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的豁免救济，或者修改我们的投资或组织结构或我们的合同权利，使其不属于投资公司的定义 。注册为投资公司可能会对我们的财务状况、业务、 和经营结果产生重大不利影响，极大地限制我们借入资金或从事其他涉及杠杆的交易的能力，并要求我们增加独立于我们的董事，否则我们将受到额外的监管，这将是代价高昂和耗时的。

我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷。如果我们不能建立或维护有效的内部控制系统，我们可能无法 准确报告我们的财务结果并防止欺诈。因此，现有和潜在股东可能会对我们的财务报表失去信心 ，这将损害我们普通股的交易价格。

向美国证券交易委员会提交报告的公司，包括我们，必须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。SOX 404要求管理层建立和维护财务报告的内部控制系统，以及根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》提交的10-K表格年度报告，以包含管理层评估公司财务报告内部控制有效性的报告。另外，根据经2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法 修订的SOX 404，大型、加速申报或加速申报的上市公司必须在其10-K表格的年度报告中包括一份由其常规审计师 证明并报告管理层对财务报告的内部控制评估的 证明报告。非加速申报公司和规模较小的报告公司，如我们，不需要在年度报告中包括其 审计师的认证报告。

我们管理层的报告包含在项目9A下。“控制和程序我们是一家较小的报告公司，因此不需要在我们的年度报告中包括我们的审计师的认证报告。但是，如果我们受到SOX 404规定的审计师认证要求的约束，我们不能 保证我们将从我们的独立审计师那里得到肯定的认证。

在对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性进行的 评估中，管理层发现了重大的 弱点。这些重大缺陷与我们缺乏(I)关于内部控制程序和环境的正式文件，(Ii)适当的职责分工和多层审查，以及(Iii)足够的流程、系统和获得技术会计资源，以便能够对复杂和/或非常规债务和股权融资交易 进行适当的会计处理和报告，包括衍生品、可转换债务、优先股的会计有关。我们也没有制定和有效地向员工传达我们的会计政策和程序，导致做法不一致。我们正在采取补救措施， 这些措施需要时间来实施和测试，以解决这些重大弱点。不能保证此类措施 将足以弥补已确定的重大弱点，或不能保证未来不会发现其他重大弱点或其他控制或重大缺陷。如果我们的内部控制继续存在重大缺陷，或未能保持或实施所需的新控制或改进控制，则此类情况可能导致我们无法履行定期报告义务或导致财务报表中出现重大错报，或对定期管理评估的结果产生不利影响 ，如果需要，还可能影响年度审计师认证报告。上述每个结果都可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们的股价下跌。

与我们医疗保健业务相关的风险

我们是否有能力通过 通过开发新设施或修改现有设施进行有机扩展来发展我们的业务取决于许多因素。

我们通过有机 扩展实现业务增长的能力取决于我们设施的容量和占用情况。如果我们的设施达到最大使用率，我们可能需要通过开发新设施或修改现有设施来实施 其他增长战略。

我们的设施通常需要专门设计 ，以支持我们提供的服务类型和质量。因此，我们必须开发场地来创建设施，或者 购买或租赁现有设施，这可能需要进行重大修改。我们必须能够找到合适的地点，并且不能保证这些地点将完全可用，或以经济上可行的成本或在对我们的服务有足够需求的地区。 后续新设施的成功开发和建设取决于施工合同谈判、监管许可和规划同意以及令人满意的建设完成。同样，我们扩展现有设施的能力也取决于各种因素，包括确定适当的扩展项目、许可、许可、 融资、融入我们与付款人和转介来源的关系，以及由于新设施充满了 患者而带来的利润率压力。

由于上述任何 因素的困难而导致的延误可能会导致成本超支和投资产生回报之前的更长时间(如果有的话)。我们可能会产生巨大的资本支出，但由于监管、规划或其他原因，我们可能会发现无法开设新的 设施或修改现有设施。此外，即使发生了这样的开发资本支出，也不能保证我们可以在床位可用时填满床位。在新设施开始运营后，我们通常预计需要大约12-18个月的时间才能达到我们的目标入住率水平。我们项目的任何延误或停工、此类项目未能令人满意的完成或建设，或此类项目未能提高我们的入住率，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

第三方付款人的付款率或付款方式的变化，包括政府医疗保健计划、监管医疗服务付款的法律法规的变化、 付款率未能随着我们的成本增加而提高，或者我们付款人组合的变化，都可能对我们的运营利润率和收入产生不利影响。

我们的收入主要来自人身伤害保险单、一般责任保险单和人身伤害保护保险单，这在一定程度上使我们的业务不受联邦医疗保险/医疗补助和传统健康保险公司支付的或与之相关的报销计划下降的影响。 然而，我们也依赖于向患者提供的服务的私人和政府第三方付款来源，并承担与第三方报销费率变化和工资或组合变化相关的财务风险。在某些情况下，如果我们的数量或报销减少，我们的收入会减少 ，但我们的费用，包括医生补偿，可能不会按比例减少。

我们的服务收到的金额可能会受到市场和成本因素以及我们无法控制的其他因素的不利影响，包括Medicare和Medicaid支付系统的变化。联邦和州一级的医疗改革努力可能会增加影响政府医疗保健计划和私人保险覆盖范围的重大变化的可能性。政府医疗保健计划受有关患者资格要求、资金水平和付款或报销计算方法的法律和法规变更、行政裁决、解释和决定等因素的影响，所有这些都可能大幅增加或减少我们从这些政府计划获得的付款。此外，医疗保险报销费率越来越多地被私人支付者用作基准，以建立商业报销费率，而联邦医疗保险报销费率的任何调整也可能影响此类 私人支付者的报销费率。

私营和公共部门面临着控制医疗成本和限制医疗服务报销率的巨大压力，我们认为这种压力将继续存在。许多州 的收入继续低于前几年，因此可能面临持续的预算短缺和资金不足的 养老金和其他债务。我们所在州不断恶化的财务状况可能会导致医疗补助计划的资金减少或延迟 ，这可能会减少或推迟我们获得的服务报销。医疗保健的主要付款人，包括联邦和州政府以及私营保险公司，近年来已采取措施监测和控制成本、医疗保健服务的资格和使用和交付，并修订支付方法。作为控制医疗成本的努力的一部分，购买者 越来越多地要求折扣或全球收费结构，或医疗保健提供者通过分担风险、按人头计算和护理管理安排承担全部或部分财务风险，以换取独家或优先参与 他们的福利计划。此外，商业付款人控制医疗成本的能力可能会因保险和管理式护理公司的日益整合而得到增强，这可能会降低我们与此类付款人谈判有利合同的能力。

我们预计政府和其他付款人将继续努力实施更大的折扣 和更严格的成本控制，从而减少我们收到的服务付款。 成本控制趋势的效果部分取决于我们的付款人组合。我们不能向您保证，我们将能够通过降低成本、增加产量、引入其他程序或其他方式来抵消运营利润率下降的影响。此外，我们不能 向您保证，政府医疗保健计划对报销费率的未来变化、私人第三方付款人的成本控制措施(包括固定费用时间表和大写付款安排)或其他影响医疗服务付款的因素 不会对我们未来的收入、运营利润率或盈利能力产生不利影响。

未参保或参保不足的患者增加或此类患者的账户可收集性恶化可能会损害我们的手术结果。

从第三方付款人和患者那里收取应收账款对我们的经营业绩至关重要。我们的主要托收风险涉及未投保的患者和由患者负责的账单部分，主要包括自付费用和免赔额。我们根据向第三方付款人提供的合同调整、向未投保的患者提供的折扣和隐含的价格优惠来确定交易价格 。合同调整和折扣基于合同协议、折扣政策 和历史经验。隐含的价格优惠是基于历史收藏经验。业务办公室运营、付款人组合、经济状况或联邦和州政府医疗保险趋势的重大变化可能会影响我们的应收账款收集、现金流和运营结果。如果我们遇到未参保和参保不足的患者增长或坏账支出意外增加的情况，我们的手术结果将受到损害。

如果不能及时或准确地为服务开具账单，可能会对我们的净收入、坏账支出和现金流产生负面影响。

医疗服务计费是我们业务的一个重要但复杂的方面。特别是，当前预先提供医生服务的做法，或者在某些情况下，无论患者是否有能力支付此类服务，都可能对我们的净收入、坏账支出和现金流产生重大负面影响。 我们向众多不同的付款人开具账单，例如身体伤害保险 保单、一般责任保单和人身伤害保护保单、自付患者、管理式护理付款人和Medicare 和Medicaid。这些不同的付款人通常有不同的计费要求，在收到所提供服务的付款 之前必须满足这些要求。报销通常取决于我们记录医疗需求、适当的服务级别 以及正确应用诊断代码。不正确或不完整的文档和帐单信息可能会导致无法支付所提供的 服务。

可能使我们及时或准确地向付款人付款的能力变得复杂的其他因素包括：

如果与我们提供的医疗保健服务的账单相关的复杂性导致我们的现金收款延迟，我们可能会遇到与应收账款账龄 相关的账面成本增加以及坏账支出增加的可能性。

我们的设施面临着来自其他医疗保健提供者的患者竞争。

医疗保健行业竞争激烈， 近年来，医疗保健提供者之间对患者和医生的竞争加剧。在我们运营的所有地理区域 ，还有其他设施提供的服务可与我们的设施提供的服务相媲美。我们的一些竞争对手 包括由税收支持的政府机构或非营利性公司拥有的设施，这些设施可能得到捐赠和慈善捐款的支持，并免除财产税、销售税和所得税。我们不能获得这样的豁免和支持。

我们的某些竞争对手可能拥有比我们更多的财务资源、更好的装备和更广泛的服务。我们运营的 地理区域的设施数量大幅增加。因此，我们的大部分设施都在竞争日益激烈的环境中运营。

如果我们的竞争对手能够更好地吸引患者、招聘医生和其他医疗保健专业人员、扩展服务或在其设施中获得有利的管理式护理合同， 我们可能会遇到患者数量下降的情况，我们的业务可能会受到损害。

我们的业绩取决于我们招聘和留住高质量医生的能力。

我们设施的成功和竞争优势 在一定程度上取决于我们设施医务人员的医生数量和质量、这些医生的入院实践以及我们与这些医生的良好关系保持。医生通常不是我们机构的雇员，并且可能在与我们机构类似的其他机构享有入院特权。他们可以随时终止与我们的联系。如果我们无法 提供高道德和专业标准、足够的支持人员以及技术先进的设备和设施来满足这些医生的需求，他们可能会被劝阻将患者转诊到我们的设施，我们的手术结果可能会 下降。

我们的业绩取决于我们吸引和留住合格护士和医疗支持人员的能力，我们面临人员竞争，这可能会增加我们的劳动力成本，并 损害我们的运营结果。

我们有赖于我们的医疗支持人员的努力、能力和经验，包括我们的护士、药剂师、实验室技术人员和其他医疗保健专业人员。在招聘和留住合格的医院管理人员、护士和其他医务人员方面，我们与其他医疗保健提供商展开竞争。

全国范围内护士和其他临床工作人员和支持人员的短缺一直是我们和其他医疗保健提供者面临的一个重大运营问题。特别是，与医疗保健行业的其他公司一样，我们在许多地理区域的设施 继续面临护士以及其他临床工作人员和支持人员短缺的问题，新冠肺炎疫情加剧了这一短缺。在一些地区，护理需求的增加给我们的资源和员工带来了压力，这要求我们使用成本更高的临时工，并为基本工人支付高于标准薪酬的保费 。这种人手短缺可能需要我们进一步提高工资和福利，以招聘和留住护士和其他临床人员和支持人员，或者要求我们雇用昂贵的临时人员。如果我们无法在我们的设施中维持足够的员工数量，我们可能会被要求限制我们在某些设施的服务，这将对我们的净收入产生相应的 不利影响。

我们无法预测我们将在多大程度上受到未来可获得性或吸引和留住有才华的医疗支持人员成本的影响。如果我们的一般人工和相关的 费用增加，我们可能无法相应地提高费率。我们既不能招聘和留住合格的管理人员、护士和其他医疗支持人员，也不能控制我们的劳动力成本，这可能会损害我们的运营结果。

如果我们不利用诊断和外科设备方面的最新技术进步来不断改进我们的设施 ，我们维持和扩大市场的能力将受到不利影响。

医疗设备和相关设备中使用的技术在不断发展，因此，制造商和分销商不断向医疗保健提供商提供新的和升级的产品。为了有效竞争，我们必须持续评估我们的设备需求，并在出现重大技术进步时进行升级 。如果我们的设施没有与医疗保健行业的技术进步保持同步，患者可能会从其他提供者和/或医生那里寻求治疗，这可能会对我们的手术结果产生不利影响 并损害我们的业务。

如果我们不遵守广泛的法律 和政府法规，我们可能会受到民事或刑事处罚，或者被要求对我们的业务进行重大改变， 可能会减少我们的收入和盈利能力。

医疗保健行业必须遵守联邦、州和地方政府层面广泛而复杂的法律法规，这些法规涉及以下方面：医院 服务的计费实践和价格；与医生和其他转诊来源的关系；医疗保健的充分性和医疗设备和服务的质量；设施的所有权；医疗和支持人员的资格；与健康相关的信息和患者医疗记录相关的保密、维护、隐私和安全问题；我们设施的认证、执照和认证 ；运营政策和程序，以及设施和服务的建设或扩建。

这些法律包括联邦虚假索赔法案、1996年的健康保险可携性和责任法案，以及联邦反回扣法规和社会保障法案的条款，也就是通常所说的“斯塔克法律”。这些法律，特别是反回扣法规和斯塔克法，影响了我们可能与医生和其他转诊来源之间的关系。我们与推荐患者到我们机构就诊的医生建立了各种财务关系。卫生与公众服务部监察长办公室(OIG)颁布了安全港法规，概述了根据反回扣法规被视为不受起诉的做法。我们目前的许多安排，包括与医生和其他转介来源的财务关系，可能不符合反回扣法规下的安全港保护资格。未能达到安全港并不意味着该安排一定违反了反回扣法规，但可能会使该安排受到更严格的审查。我们不能向您保证，不属于安全港的做法不会被发现违反反回扣法规。这个Medicare和Medicaid服务中心，或CMS发布了Medicare自我推荐披露协议，旨在允许提供商 自我披露实际或潜在的违反斯塔克法律的行为。由于解释斯塔克法律的司法裁决很少，因此不能保证我们的设施不会被发现违反斯塔克法律，也不能保证自我披露潜在的违规行为会减少处罚。

根据HIPAA发布的联邦法规包含 条款，这些条款要求我们实施并在未来可能要求我们实施额外的昂贵电子媒体安全系统，并采用旨在保护每位患者健康和相关财务信息的隐私和安全的新业务实践 。此类隐私和安全法规对我们施加了广泛的行政、物理和技术要求，限制我们使用和披露某些患者的健康和财务信息，为患者提供有关其健康信息的权利，并要求我们签订合同，将许多隐私和安全法规要求扩展到代表我们履行职责的第三方 。此外，最近对HIPAA法规的更改可能会导致更高的合规性要求，包括 报告不安全患者数据被破坏的义务，以及为代表我们作为业务合作伙伴的各方的行为产生新的责任 。

这些法律法规极其复杂，在许多情况下，我们无法获得监管或司法解释的好处。未来，对这些法律和法规的不同解释或执行可能会使我们当前或过去的做法受到不当或非法的指控，或者可能要求我们对设施、设备、人员、服务、资本支出计划和 运营费用进行更改。确定我们违反了这些法律中的一个或多个，或者公开宣布我们正在因可能违反其中一个或多个法律而接受调查，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 ，我们的商业声誉可能会受到严重影响。此外，我们无法预测是否会采用联邦或州一级的其他立法或法规 ，这些立法或法规可能采取什么形式，或它们可能对我们产生什么影响。

如果我们被认为未能遵守 反回扣法规、斯塔克法或其他适用的法律和法规，我们可能会受到包括刑事处罚、民事处罚(包括被吊销经营一个或多个设施的执照)以及将一个或多个设施排除在参与Medicare、Medicaid和其他联邦和州医疗保健计划之外的责任。施加此类处罚可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们受到职业健康、安全和其他类似法规的约束，如果不遵守这些法规，可能会损害我们的业务和运营结果。

我们受到各种联邦、州和地方职业健康和安全法律法规的约束。影响我们的监管要求包括但不限于：(I)空气和水质量控制；(Ii)职业健康和安全(例如，血液传播病原体和人体工学标准等)；(Iii)废物管理；(Iv)石棉、多氯联苯和放射性物质的处理； 和(V)其他危险物质。如果我们不遵守这些标准，我们可能会受到制裁和处罚，这可能会损害我们的业务和运营结果。

我们可能需要花费大量的 金额来遵守与受保护健康信息的隐私和安全相关的法规。

目前，美国有许多立法和监管 举措来解决患者隐私和信息安全问题。特别是，根据HIPAA发布的联邦法规要求我们的设施遵守保护受保护健康信息的隐私、安全和完整性的标准。这些要求包括采取某些行政、物理和技术保障措施；制定适当的政策和程序、培训计划和其他举措以确保保护PHI的隐私；与所谓的业务伙伴签订适当的协议 ；向患者提供有关其PHI的某些权利，包括通知任何违规行为。 遵守这些规定需要大量支出，这可能会对我们的业务、财务状况、 或运营结果产生负面影响。此外，我们的管理层已经并可能在未来花费大量时间和精力在合规措施上。

违反隐私和安全法规 可能会使我们的运营面临巨额民事罚款，以及与违反数据安全相关的大量其他成本和处罚，包括刑事处罚。如果我们遇到涉及PHI的重大安全漏洞，我们还可能遭受重大声誉损害。

国家监管医疗设施建设或扩建的努力可能会削弱我们的扩张能力。

包括佛罗里达州在内的许多州都颁布了需要证书或CON法律，作为资本支出、建设、扩建、现代化或启动主要新服务的条件。未能获得必要的州批准可能导致我们无法完成收购、扩建或更换， 施加民事或刑事制裁，无法获得Medicare或Medicaid报销，或吊销设施许可证，这可能会损害我们的业务。此外，一些州提出了重大的CON改革 ，将提高资本支出门槛，并免除各种服务的审查要求。在过去， 我们没有遇到这些要求带来的任何实质性不利影响，但我们无法预测这些变化对我们的 运营的影响。

网络安全事件可能导致 违反HIPAA、侵犯成员隐私或其他负面影响。

我们广泛依赖我们的信息技术或IT系统来管理临床和财务数据，与我们的患者、付款人、供应商和其他第三方进行沟通，并汇总和分析运营结果。此外，我们还根据2009年《美国复苏和再投资法案》在采用和利用电子健康记录以及成为健康信息技术的重要用户方面进行了大量技术投资。 我们的IT系统会受到停电、设施损坏、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞(包括信用卡或个人身份信息泄露、破坏、盗窃、自然灾害)、 灾难性事件、人为错误和潜在网络威胁(包括恶意代码、蠕虫、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、勒索软件和其他复杂的网络攻击)的损坏或中断。我们的灾难恢复计划不能考虑到所有可能发生的情况。随着网络罪犯 通过其战术、技术和程序的发展而不断变得更加复杂，我们已经并将继续 采取额外的预防措施来加强我们网络和数据的网络防御。但是，如果我们的任何系统 损坏、无法正常运行或变得不可用，我们可能会产生修复或更换它们的巨额成本，并且 可能会经历关键数据的丢失或损坏，例如受隐私法和专有 商业信息约束的受保护的健康信息或其他数据，以及我们执行关键功能的能力中断或中断和延迟，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，并可能导致巨额罚款或罚款、诉讼、客户流失、我们的声誉和业务遭受重大损害以及其他损失。此外，我们未来的运营结果以及我们的声誉可能会受到公共卫生信息、其他机密数据或专有业务信息被盗、销毁、丢失或挪用的不利影响。

我们可能未按照适用法规处理医疗废物 或违反相关的医疗、健康和安全或环境法律法规。

作为我们正常业务活动的一部分，我们 生产和储存可能对环境或人类健康产生有害影响的医疗废物。此类废物的储存和运输 受到严格监管。我们的废物处理服务是外包的，如果相关服务提供商未能遵守相关法规，我们可能面临制裁或罚款，这可能会对我们的品牌、声誉、业务或财务状况产生不利影响 。健康和安全风险是我们提供的服务中固有的风险，并且经常存在于我们的设施中，主要是在食品和水质量方面，以及消防安全方面，以及服务使用者可能对自己、其他服务使用者或员工造成伤害的风险。像其他类似服务的提供者一样，我们不时会遇到不良的健康和安全事件。 我们的一些活动尤其面临与感染传播或居民和患者的处方和用药有关的重大医疗风险。如果上述任何医疗或健康和安全风险成为现实，我们 可能会因未能遵守适用的法规而被追究责任、罚款，并可能暂停或吊销任何注册证书， 这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们现有的任何医疗机构 失去其认证资格，或者我们的任何新机构未能获得认证，这些机构可能没有资格根据联邦医疗保险或医疗补助获得 报销。

医疗保健设施的建设和运营 受到广泛的联邦、州和地方法规的约束，这些法规涉及医疗保健、设备、人员、运营政策和程序、防火、费率设定以及对建筑规范和环境保护的合规性。此外，政府当局还会定期检查此类设施，以确保它们继续符合这些 各种标准。

我们的所有医疗机构都被认为是经过认证的， 这意味着它们是经过认证的，根据相关的州法律和法规获得了适当的许可，并根据联邦医疗保险计划获得了认证。 维护经过认证的设施的效果是允许这些设施参与联邦医疗保险和医疗补助计划。我们相信 我们的所有医疗设施在实质上符合适用的联邦、州、地方和其他相关法规、 和标准。但是，如果我们的任何医疗机构失去其认定的认证状态，从而失去了联邦医疗保险或医疗补助计划的认证，该等机构将无法从这两个计划中的任何一个获得报销，我们的业务 可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会受到诉讼，这可能会损害我们的业务价值，包括我们没有完全保留的诉讼。

我们不时涉及诉讼、索赔、审计和调查，包括所提供服务引起的索赔、人身伤害索赔、职业责任索赔、 账单和营销实践、雇佣纠纷和合同索赔。医生、医院和医疗保健的其他参与者 受到越来越多的诉讼，指控医疗事故和相关法律理论，如疏忽 雇用、监督和资格认证。其中一些诉讼可能涉及巨额索赔金额和巨额辩护费用。

我们通常为我们的医疗专业人员购买专业责任保险。我们的大部分专业责任损失风险是由第三方保险公司提供的。 此外，在我们的正常业务过程中，我们还涉及诉讼、索赔、审计和调查，包括因我们的账单和营销实践、雇佣纠纷、合同索赔和其他业务纠纷而引起的诉讼、索赔、合同索赔和其他业务纠纷，我们可能没有保险覆盖范围，也不受精算估计的影响。这些事件的结果可能会对我们在确定事件期间的运营结果产生重大影响，最终结果可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们可能会受到未来诉讼、索赔、审计和调查的影响，这些诉讼、索赔、审计和调查可能会导致巨额成本，分散我们的注意力和资源，并对我们的业务状况产生不利影响 。此外，由于我们目前的增长战略包括收购等，因此我们可能会因被收购企业在收购前的活动而面临法律索赔。这些诉讼、索赔、审计或调查，无论其是非曲直或结果如何，也可能对我们的声誉和扩大业务的能力产生不利影响。

与我们的房地产业务相关的风险

我们受到房地产行业需求波动的影响。需求的任何减少都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

对类似于我们拥有的物业的需求会受到波动的影响，这些波动往往是由于我们无法控制的因素造成的。我们无法预测房地产市场的走势，也无法预测这些市场目前的有利趋势是否能够或将继续下去。如果经济不景气，我们的经营业绩可能会受到不利影响，我们可能会因这项业务而产生重大减值和其他注销以及重大亏损。

恶劣的天气条件、自然灾害、 以及其他不可预见和/或计划外的情况可能会扰乱我们的房地产开发。

恶劣的天气条件和自然灾害，如飓风、龙卷风、地震、洪水、干旱和火灾，可能会对我们开发和销售房地产资产的能力产生严重影响。物业还可能受到不可预见的规划、工程、环境或地质条件或 问题的影响，包括与物业相邻或附近的第三方物业出现的状况或问题，可能会对我们的物业造成不利影响。任何不利事件或情况都可能导致我们预期将由我们开发并推向市场的一个或多个物业延迟、无法完工或增加成本，从而对我们的运营和财务业绩造成 负面影响。

如果我们房地产投资的市场价值下降，我们的经营业绩也可能会下降。

我们房地产资产的市场价值将取决于市场状况。如果当地和/或全球经济状况恶化，或者如果对我们物业的需求减少，我们 可能无法在此类物业上盈利。由于经济状况下降，当物业投放市场时，我们的利润可能会低于预期 和/或可能无法收回项目成本。

税法、税收或费用的变化可能会增加开发成本，这种变化可能会对我们的财务和运营业绩产生不利影响。

此类法律、税收或费用的任何增加或更改，包括房地产物业税，都可能增加开发成本，从而对我们的运营产生不利影响。 此类更改还可能对我们物业的潜在和/或实际用户和购买者产生负面影响，因为潜在买家可能会将此类变化考虑到他们使用或购买物业的决定中。

房地产行业竞争激烈 如果其他房地产开发商更成功，或者为客户提供更好的价值，我们的业务可能会受到影响。

房地产行业竞争激烈， 无论在哪里。竞争对手既有当地的小型公司，也有财力比我们公司大得多的大型国际集团。我们必须在原材料、建筑组件、融资、环境资源、公用事业、基础设施、劳动力、熟练管理、政府许可和许可以及其他对成功开发我们的房地产资产至关重要的因素上展开竞争。我们与新的和现有的开发和开发商竞争。任何竞争因素的任何增加或更改都可能导致我们无法及时开始开发我们的房地产资产，和/或增加设计、开发和完工的成本。因此，由于这些因素，我们可能会遇到利润下降的情况，从而影响我们的运营和整体财务业绩。

我们可能会因我们的房地产资产而承担环境责任。

我们的物业受有关保护健康和环境的各种地方、州和联邦法规、条例、规则和法规的约束。 环境法可能会导致延误，可能导致我们产生大量合规和其他成本，并可能禁止或严重限制开发。 此外，根据各种联邦、州和地方法律、法令和法规，不动产所有者可能需要承担此类财产上或其中某些危险或有毒物质的移除或补救费用。此类法律通常规定此类责任，而不管我们是否知道或对此类危险或有毒物质的存在负有责任。任何所需的 补救费用和我们对我们财产的责任通常不受此类法律的限制，可能会超过 财产的价值和/或我们公司的总资产。此类物质的存在或未能适当补救此类物质的污染 可能会对我们出售房地产或将此类财产作为抵押品进行借款的能力产生不利影响。

我们的合资伙伴或共同所有权安排中的其他合作伙伴 可能会采取行动，降低我们房地产资产的价值。

我们房地产资产的开发可能涉及与第三方的合资企业或其他共同所有权安排。这种关系可能涉及风险，例如：

以上任何一项都可能使我们的房地产资产承担超过预期的负债，从而降低我们的投资回报。

与不动产相关的未投保损失 或保险费过高可能会对您的股票价值产生不利影响。

我们活动的性质可能使我们面临 人身伤害的潜在责任，在某些情况下，还可能导致财产损失索赔。例如，有一些类型的损失，通常是灾难性的，如战争、恐怖主义行为、地震、污染、环境问题造成的损失，或飓风、洪水和暴风雪等极端天气条件造成的损失，这些损失不能投保或不能在经济上投保，或者可能会投保，但受到限制，如大笔免赔额或自付费用。我们可能不会承保所有通常和惯例的保单，而这些保单 将由地位相似的公司承保，而且我们可能不会承保这些保单的金额和类型 足以承保我们公司可能遇到的每一种风险。与潜在恐怖行为相关的保险风险可能会大幅增加我们为财产和伤亡索赔支付的保费。我们不能向您保证我们将为所有损失投保足够的保险。如果我们的任何财产造成的意外损失不在保险范围内，我们的资产价值将减去任何此类未投保损失的金额。此外，除了资本储备或我们可能建立的其他储备外，我们预计 不会有任何或有资金来源用于修复或重建任何未投保的受损财产，我们不能向您保证 未来将有任何此类资金来源可供我们用于此类目的。此外，如果我们必须为保险支付出人意料的大笔金额，我们可能会遭受收益减少的影响，这将导致我们上市股票的价值下降。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们可能无法满足纳斯达克的上市要求，或无法维持我们的普通股在纳斯达克上市。

我们的普通股目前在场外交易市场 Pink Market报价。关于此次发行，我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。 此次发行的完成取决于我们在纳斯达克资本市场的地位。此外，我们必须满足一定的财务和流动性标准，以维持我们的普通股在纳斯达克上市。如果我们未能达到任何上市标准或如果我们违反了任何上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。我们的普通股从纳斯达克退市可能会 严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们普通股的退市可能会严重削弱我们的融资能力和您的投资价值。

我们普通股的市场价格可能波动很大，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的市场特征可能是，与规模更大、更成熟、拥有大量公开发行股票的公司的股票相比，我们的普通股市场可能具有显著的价格波动性，我们 预计在未来一段时间内，我们的股价将比这些更大、更成熟的公司的股票更不稳定。 股市最近波动很大。此外，最近出现了一些股价暴涨的例子，在最近的几次公开募股之后，股价迅速下跌和波动，特别是在上市规模相对较小的公司。我们也可能在本次发行完成后经历这种波动，包括股票上涨，这可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。

由于多种因素，我们普通股的市场价格可能会波动。首先，如上所述，与更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股可能更零星、更稀薄的交易 。例如，如果大量股票在没有相应需求的情况下在市场上出售，我们普通股的价格可能会急剧下降。其次，由于我们在2023年前缺乏利润，我们是一种投机性或“高风险”的投资。由于这种增强的风险，更多规避风险的投资者可能会更倾向于在市场上以更快的速度和更大的折扣出售他们的股票，而不是拥有更大规模、更成熟的公司的股票，因为他们担心在出现负面消息或缺乏进展的情况下，他们的投资会损失全部或大部分。其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。我们普通股的市场价格也可能因一系列广泛而多样的因素而出现广泛波动，包括以下因素：

我们普通股的公开发行价 是我们与承销商基于多种因素进行谈判后确定的，可能并不代表本次发行结束后的价格。我们普通股市场价格的波动可能会阻止投资者 以公开发行价或高于公开发行价的价格出售他们的股票。因此，你的投资可能会蒙受损失。

我们 普通股的活跃、流动的交易市场可能无法持续，这可能会导致我们的普通股以低于公开发行价的价格交易，并使您难以出售您购买的股票。

我们 无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上支持我们的交易市场，或者该市场可能保持多大的活跃和流动性。 如果一个活跃和流动性强的交易市场无法持续，您可能难以出售我们的任何普通股您以高于您购买价格的价格购买或根本不购买。如果一个活跃和流动性强的交易市场不能持续下去，可能会对我们的普通股。 我们的市场价格普通股可能会跌破公开发行价格 ，并且您可能无法出售您的普通股等于或高于您支付的 价格，或者根本不是。不活跃的市场也可能削弱我们的能力加薪Capital 继续通过出售为运营提供资金证券并且可能会削弱我们通过使用我们的证券作为 考虑。

我们的高级管理人员和董事拥有我们已发行的有投票权证券的很大比例，这可能会降低少数股东实施某些公司行动的能力。

本次发行完成后，我们的高管和董事将总共可以行使我们总投票权的约72.54%(如果承销商全面行使超额配售选择权，则可行使约72.32%)。因此，他们将拥有重大影响力， 可以选举我们董事会的多数成员，并在没有任何其他股东投票的情况下批准或阻止拟议的重大公司交易 。预计他们将对达成任何公司交易的决定产生重大影响，并且 有能力阻止任何需要股东批准的交易，无论我们的其他股东 是否相信此类交易符合我们的最佳利益。这种投票权的集中可能具有延迟、威慑或防止控制权变更或其他业务合并的效果，这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，或阻止我们的股东实现高于其普通股当时市场价格的溢价。

我们可能会成为纳斯达克规则下的一家“受控公司”，因此，我们可能会选择豁免我们的公司遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求 。

根据纳斯达克规则，个人、集团(如交易法第13(D)节所述)或另一家公司持有的投票权超过50%的公司 是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求。虽然我们的高管和董事在此次发行后将总共能够行使超过50%的投票权，但由于这些人 不是作为一个团体行事，因此我们将不会在此次发行后成为“受控公司”。然而，这些个人可以在任何时候 决定组建一个集团，届时我们将成为一家“受控公司”。根据纳斯达克规则，“受控制的公司”可选择不遵守某些公司治理要求，包括但不限于：(I)董事会必须由独立董事占多数，(Ii)董事的被提名人必须由独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会选出 ，以及(Iii)高管的薪酬必须由独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会确定或建议董事会决定。

目前，我们的高管和董事 没有组建集团的计划或安排。此外，即使这些个人确实组成了一个集团，我们也不打算依赖 对“受控公司”的豁免。但是，如果这些个人组成一个集团，而我们成为一家“受控公司”， 我们可以选择在未来依靠这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立的，我们的提名和薪酬委员会可能不完全由独立董事 组成。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力下降 或以其他方式损害我们的交易价格。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以 使用此次发行的净收益。

我们的管理层将在此次发行的净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。因此，您将不得不依赖我们管理层对这些收益的使用做出的判断。我们的管理层可能会将此次发行的部分或全部净收益用于我们的普通股持有人可能不希望看到的方式，或者可能不会产生显著回报或根本不会产生任何回报的方式。我们的管理层没有有效地使用这些资金 可能会损害我们的业务。在使用之前，我们还可以将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。请参阅“收益的使用“有关更多信息，请参见下面的内容。

我们目前没有计划在可预见的将来为我们的普通股支付现金股息 ，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们可能会保留未来的收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情作出，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，您可能无法从对我们普通股的投资中获得任何回报，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的普通股，并且任何预期需要当前股息的潜在投资者都不应 购买我们的证券。见标题为“”的部分股利政策.”

您将因此产品而立即感受到巨大的影响。

截至2024年3月31日，我们的预计有形净账面价值约为 5，783，009美元，即每股约0.15美元。由于本次发行中提供的每股价格远高于每股普通股的预计有形净值，因此您在本次发行中购买的股份的有形净值 将遭受大幅稀释。根据本次发行中假设的每股公开发行价格5.00美元（即本招股说明书封面页所示公开发行价格估计范围的中点）以及我们的 截至2024年3月31日的每股预计有形净资产，如果您在本次发行中购买股份，您将立即遭受每股4.70美元（如果承销商完全行使超额配股权，则为每股4.67美元）的大幅稀释。见“稀释“有关您在此次发行中购买股票将导致的稀释的更详细讨论，请参阅。

我们将在此次发行中发行相当数量的普通股 。我们还在登记普通股，可在行使代表的认股权证时发行。发行这么多股票可能会导致股价波动，导致我们普通股的市场价格下跌。 此外，未来发行我们的普通股或可转换为我们的普通股、可行使或可交换为我们的普通股的证券，或者限制发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能导致您所持股份的稀释。

在此次发行中发行大量股票 以及代表认股权证相关股票的注册，以及我们的普通股或可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的证券的未来发行，或限制新普通股发行或已发行普通股交易的锁定协议 到期，可能会导致市场大幅波动 ，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法预测本次发行中的股票发行和代表认股权证相关股票的注册，或我们证券的未来发行或锁定协议未来到期对我们普通股价格的影响(如果有的话)。在任何情况下，未来发行我们的普通股将导致您所持股份的稀释。此外，认为我们的证券可能会出现新的发行，或认为锁定的各方将在锁定到期时出售其证券的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 与此产品相关的信息，我们和我们的董事、管理人员以及在本招股说明书生效日期持有我们普通股5%以上的股东同意在招股说明书发布之日起六个月内不出售、转让或处置任何普通股，但某些例外情况除外。参见 “承销.”除了这些禁售协议到期后可能产生的任何不利影响 外，这些协议中的禁售条款可随时放弃，而不另行通知。如果放弃锁定协议下的限制，我们的普通股可能可以转售，但受适用法律的约束，包括在没有通知的情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。

未来的销售可能会对我们的股价产生抑制作用。

根据修订后的1933年证券法或证券法，出席会议的官员、董事和关联股东持有的所有已发行普通股均为规则144所指的“受限证券”。作为限制性股票，这些股票只能根据有效的注册声明或根据规则144的要求或根据证券法规定的其他适用豁免以及适用的州证券法的要求进行转售。第144条实质上规定，作为关联公司或高管或董事 持有受限证券满六个月的人，在某些条件下，可在经纪交易中每三个月出售不超过公司已发行普通股1.0%的股份。非关联公司持有受限证券的时间为 六个月，如果我们的公司是《交易法》规定的现行申报公司，则非关联公司可以出售的受限证券的金额没有限制。根据规则144或根据证券法的任何其他豁免(如果可用)或根据现有股东随后的普通股登记进行的出售，可能会对我们的普通股在任何可能发展的市场的价格产生压低的 影响。

未来发行的债务证券（ 在我们破产或清算时优先于我们的普通股）和未来发行的优先股（ 在股息和清算分配方面优先于我们的普通股）可能会对您投资我们的普通股所能获得的回报水平产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们债务证券的持有者以及与我们可能进行的其他借款有关的贷款人将在向我们普通股持有人 进行任何分配之前获得我们可用资产的分配。此外，如果我们发行优先股，在支付股息和支付清算分配方面，此类优先股的持有者可以享有比普通股持有者更优先的权利。由于我们决定在未来的任何发行中发行债务或优先股，或向贷款人借款，将在一定程度上取决于市场状况和其他我们无法控制的因素 ，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。 我们普通股的持有者必须承担我们未来进行的任何发行或借款可能会对回报水平产生不利影响的风险， 如果有的话，他们可能能够通过投资我们的普通股来实现。

如果我们的普通股受到细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5美元的股权证券， 在某些国家证券交易所注册的证券或通过某些自动报价系统授权报价的证券除外。 前提是交易所或系统提供此类证券交易的当前价格和成交量信息。 如果我们不保留在纳斯达克或其他国家证券交易所的上市资格，并且如果我们的普通股价格低于5美元，则我们的普通股可以被视为细价股。细价股规则要求经纪-交易商在交易不受这些规则约束的细价股之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，《细价股规则》要求，经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易前，必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是买家的合适投资项目，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；及(Iii)经签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场上的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

如果证券行业分析师不发表对我们的研究报告，或者发表对我们不利的报告，那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会 受到负面影响。

我们普通股的任何交易市场都可能受到证券行业分析师发布的关于我们的任何研究报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会 获得证券行业分析师的研究报道。如果没有证券业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。如果我们被分析师覆盖，而一个或多个这样的分析师下调了我们的证券评级，或以其他方式对我们进行不利报告，或停止对我们的报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

我们遵守持续的公开报告要求 与规模更大、更成熟的公司相比，要求不那么严格，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力 ，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是交易法所指的“较小的报告公司” 。《交易法》第12b-2条规则将“较小申报公司”定义为发行人 不是投资公司、资产担保发行人或母公司持有多数股权的子公司，且不是较小申报公司 ，且(I)公开上市金额低于2.5亿美元或(Ii)年收入低于1亿美元，且没有 公开上市或公开上市金额低于7亿美元。

作为一家较小的报告公司，我们不会被要求，也可能不会在我们的委托书中包括薪酬讨论和分析部分，并且我们将只提供两年的财务报表。我们还将有其他“按比例调整”的披露要求，这些要求不如不是较小报告公司的发行人 全面。

由于我们将遵守持续的公开报告要求 这些要求不如《交易所法案》对非较小报告公司的规定严格，因此我们的股东可能会 从更成熟的上市公司获得的信息少于他们预期的信息。我们无法预测如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，或者利用这些豁免是否会导致我们普通股价格的交易不那么活跃或波动更大。

我们的章程文件和内华达州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，并限制我们的股东更换 或罢免我们目前的管理层的尝试。

我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程中的条款可能会延迟或阻止我们公司的控制权变更或我们管理层的变更 。如上所述，我们的高管和董事集体能够行使我们投票权的很大一部分。此外，我们普通股的持有者和我们优先股的持有者在选举我们的董事时都没有累计投票权。我们管理层目前对我们已发行的很大一部分股份的所有权和未偿还的投票权，加上缺乏累积投票权，使得其他股东更难取代我们的董事会 或第三方更难通过更换董事会来获得对我们公司的控制权。

此外，根据纳斯达克的规定，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行我们授权但未发行的普通股 。我们可以 将这些额外股份用于各种公司目的，包括筹集额外资本、公司收购和员工股票计划。我们授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理、要约收购、合并或其他交易获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或受到打击，因为我们的董事会可以 发行大量股本作为对收购挑战的防御。此外，我们已在经修订及重述的公司章程细则中授权发行5,000,000,000股优先股。在纳斯达克规则的约束下，我们的董事会可以单独行动，无需股东批准， 可以指定和发行一系列或多系列优先股，这些优先股包含超级投票权条款、增强的经济权利、董事选举权或其他稀释特征，可用作对收购挑战的抗辩。

此外，我们修订的 和重述的章程的各项规定也可能具有反收购效力。这些条款可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的对我公司的收购要约或收购尝试，包括可能导致我们股东所持股份溢价的尝试。本公司经修订及重述的章程只可由本公司的董事会采纳、修订或废除。我们修订和重述的章程还包含对谁可以召开特别会议的限制，以及要求在会议上提前 通知股东事项。此外，我们修订和重述的章程还规定，董事 不得以低于三分之二的有权投票罢免的已发行和流通股的票数罢免。我们修订和重述的 章程还允许董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位。 这些规定将防止股东增加我们董事会的规模，并通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。

我们修订和重述的章程还为提交股东年度会议的股东提案建立了预先通知程序，包括建议提名的人进入董事会。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的提案或提名，或由董事会或在董事会或其指示下在会议之前提出的提案或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东、有权在会议上投票并及时以适当形式向我们发出书面通知表示有意将该业务提交会议的股东 提出的提案或提名。虽然我们修订和重述的章程并未赋予董事会批准或否决股东候选人提名或关于将在特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案的权力，但如果没有遵循适当的程序，我们修订和重述的章程可能会阻止 在会议上进行某些业务，或者可能会阻止或阻止潜在收购者 进行委托书征集以选举自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东 试图更换或撤换我们目前的管理层。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书包含基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息的前瞻性陈述。除 有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在但不限于标题为“招股说明书摘要,” “风险因素,” “管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析“和”业务“这些陈述涉及 未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性的 表述：“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“ ”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”、“项目”或“继续”或这些术语或其他类似术语的否定。 这些表述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。 可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括：风险因素“以及在本招股说明书的其他地方。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与 前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述 仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。尽管我们将在此次发行后成为一家上市公司，并根据美国联邦证券法承担持续的披露义务，但我们不打算 因新信息、未来事件或其他原因而更新或以其他方式修改本招股说明书中的前瞻性陈述。

收益的使用

在扣除估计的承销商折扣和佣金以及本公司应支付的发售费用后，我们预计将从本次发行中获得约6,670,000美元的净收益(如果承销商全面行使超额配售选择权，则约为7,768,000美元)， 基于每股5.00美元的假设公开发行价，这是本招股说明书封面上列出的估计发售范围的中点。

我们打算将此次发行的净收益 用于偿还某些债务，金额为535,000美元，并用于营运资金和一般公司用途，这可能包括未来的收购。截至本招股说明书发布之日，我们尚未就此类潜在的未来收购达成任何协议。

根据我们于2024年6月11日向GHS Investments，LLC发出的固定金额结算本票 ，我们必须在本次发行结束时偿还本金535,000美元。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-最近的发展 “了解有关定额结算本票的更多信息。

以上内容代表我们目前的意图 将根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。在此次发行的净收益最终应用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期、计息、投资级证券。请参阅“风险因素-与此次发行相关的风险和我们普通股的所有权-我们的管理层在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。”

股利政策

我们从未就股本宣布或支付现金股息 。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营 ，预计在不久的将来不会支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金要求 、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。另请参阅 “风险因素-与本次发行和我们普通股所有权相关的风险-我们目前没有计划在可预见的未来为我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报.”

大写

下表列出了我们截至2024年3月31日的资本状况：

以下调整后的信息仅供参考 ，我们在本次发行完成后的资本可能会根据公开发行价和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。您应阅读此表以及我们的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关 附注，以及“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析.”

上表不包括以下股份：

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的股权将立即稀释至每股公开发行价与本次发行后调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。对新投资者的每股有形账面净值摊薄是指本次发行股票的购买者支付的发行价超过本次发行后调整后每股有形账面净值的预计金额。每股有形账面净值是在任何日期通过从有形资产的账面总价值中减去我们的总负债，并将差额除以在该日期被视为已发行的普通股数量来确定的。

截至2024年3月31日，我们的有形账面净值约为1,585,027美元，或每股约0.15美元。生效后 (I)发布转换总计380,500股B系列优先股后，总计761,000股普通股，发出 总计39股C系列优先股转换后的390,000股普通股 ， 发行将总计80,375股E系列优先股转换后的普通股总数为160,750股 ，发出 在总计10,002股F-1系列优先股转换后，总计20,004股普通股 ， 发行转换后的普通股总数为897,000股448,500 系列I优先股股份以及(2)发行938,908股Y系列高级可转换优先股，以换取注销某些可转换本票；(3)注销165股R系列可转换优先股和某些可转换本票，以换取发行本金为535,000美元的本金；及(4)) 将B系列优先股、C系列优先股、E系列优先股、F-1系列优先股、I系列优先股和L系列优先股的所有剩余股份转换为总计约26,092,594股普通股，自我们的普通股在纳斯达克开始交易之日起自动生效，截至2024年3月31日，我们普通股的预计有形账面净值约为5783,009美元， 或大约0.15美元 每股 。

在实施(I)我们以每股5.00美元的假定公开发行价在本次发行中出售1,600,000股普通股 后，在扣除承销折扣和佣金以及估计发售费用后， 在扣除承销折扣和佣金以及估计发售费用后，以及(Ii)在本次发售完成后，向我们的外部律师Bevilacqua PLLC发行约12,000股普通股。截至2024年3月31日，我们的预计有形账面净值约为12,453,009美元，或每股约0.30美元。这一数额意味着对现有股东的每股有形账面净值立即增加 $0.15，对本次发行中我们股票的购买者每股有形账面净值立即稀释4.70美元，如下表所示。

如果承销商完全行使超额配股权 ，则预计调整后的有形净净账面价值将为每股0.33美元， ，而每股有形净账面价值对购买本次发行股份的新投资者的稀释将为每股4.67美元。

以上讨论和表格不包括以下 份额：

普通股的市场价格和 相关股东事项

市场信息

我们的普通股目前在场外粉色市场挂牌交易，交易代码为“CDIX”。 关于此次发行，我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌，交易代码为“CDIX”。 此次发行的完成取决于我们在纳斯达克资本市场的地位。

下表列出了 所示期间我们普通股的最高和最低收盘价（经过对2024年1月9日生效的1比75，000反向股票拆分进行调整后）。这些价格反映了经销商间价格，不保留加价或佣金，并且可能不代表实际交易。

我们普通股的持有者人数

截至2024年6月10日，我们普通股记录中约有 913名股东。在计算我们普通股记录持有人的数量时，代表其客户持有股票的每个经纪交易商 和清算公司都算作一个股东。

根据股权补偿计划授权发行的证券

截至2023年12月31日，我们实际上没有任何授权发行我们的股权证券的补偿计划 。请参阅“高管薪酬“ 有关2024年1月通过的我们的2024年股权激励计划的说明。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

下面的讨论和分析总结了影响我们公司经营业绩、财务状况、流动资金和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本招股说明书其他部分包含的财务报表和相关附注一并阅读。讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括下文讨论的因素和本招股说明书中其他部分的结果，特别是在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫陈述”部分。

概述

我们是一家收购控股公司，专注于寻找被低估和资本不足的公司，主要是在收购控股公司我们是一家收购控股公司，专注于寻找被低估和资本不足的公司，主要是在医疗行业，并为它们提供资本化和领导力，以最大限度地发挥其私营企业的 价值和潜力，同时还为我们的股东提供多元化和风险缓解。具体地说， 我们已经并将继续关注医疗保健行业在成长阶段和资本结构方面的各种收购，我们打算重点关注我们的子公司组合，大致如下：80%将针对老牌盈利的利基中小型医疗保健公司，20%将针对医疗保健和相关金融服务的第二阶段初创企业 (具有强大的有机增长计划的新兴企业，可产生大量现金)。

2021年5月31日，我们收购了Nova，后者在佛罗里达州经营着一组地区性的初级专科和辅助护理设施，为创伤受害者提供初级护理评估、介入性疼痛管理和专科咨询服务。我们专注于与原告相关的护理和高效的EMC评估提供商。我们为骨骼系统和相关骨骼、关节、肌腱、肌肉、韧带和神经的损伤和障碍提供全方位的诊断和手术服务。从运动损伤到扭伤、拉伤和骨折，我们的医生致力于帮助患者恢复积极的生活方式。

我们还拥有一家房地产公司Edge View，该公司是我们在2014年7月16日收购的。Edge View拥有五(5)英亩划为中密度住宅(MDR)的土地，其中12个地块已经规划， 六(6)英亩划为高密度住宅(HDR)，可按不同配置规划，以满足当前的住房需求， 和十二(12)英亩划为农业，可供进一步并入鲑鱼市开发， 以及一个供土地所有者观看野生动物的公共区域，提供通往三文鱼河的通道，并在两(2)英亩的池塘中钓鱼。Management 已投资多年，致力于在爱达荷州萨蒙市开发一个令人兴奋的新住房开发项目，并计划就这一规划中的概念开发项目与开发商签订合资企业 协议。

我们的所有业务都是通过我们的两家子公司进行的，我们的收入来自我们的两家子公司。

最新发展动态

证券交易协议

于2024年5月13日，吾等与Leonite订立证券交换协议，根据该协议，Leonite以余额3,755,632美元(见下文附注41)交换其合并优先担保可转换票据 ，换取新指定的Y系列高级可转换优先股938,908股 优先股。请参阅“股本说明“以下是系列Y 高级可转换优先股的条款摘要。

证券交易协议包含此类交易的惯例陈述和担保及契诺。此外，根据证券交易所的协议，只要Y系列高级可转换优先股的股份仍未发行，吾等同意，在没有 Leonite事先书面同意的情况下，我们不会：(I)改变我们的业务性质；(Ii)出售、剥离、收购、改变除正常业务过程以外的任何 有形资产的结构；(Iii)订立任何浮动利率交易(定义见证券 交换协议)或征求任何要约，回应任何主动提出的要约，或就任何浮动利率交易与任何其他人士或实体进行任何谈判；或(Iv)接受商户现金垫款，其中吾等以折扣或任何其他保理交易，或类似的融资工具或融资交易出售未来应收账款。根据证券交换协议，我们还授予Leonite附带注册权，登记Y系列高级可转换优先股相关的普通股股份。

证券交换协议还包含标准最惠国条款，该条款规定，在证券交换协议日期之前由本公司或任何附属公司最初发行的任何证券或任何证券的修订(或修订意向公告)(或发布意向公告)时，莱昂尼特合理地认为该证券的购买者比莱昂尼特更有利的条款，或莱昂尼特合理地认为未向其提供的有利于该证券购买者的条款，然后(I)我们将在相应证券的发行和/或修订(如适用)后三(3) 个工作日内将该额外或更优惠的条款通知Leonite，如果该等发行或修订的条款被公开披露，则该通知应被视为已发给Leonite，以及(Ii)该条款(Leonite的选择权)应 成为向Leonite发行的证券的一部分。

关于证券交换协议，我们还与Leonite签订了担保和质押协议，根据该协议，我们授予了我们所有资产的担保权益。

结算协议和本票

2024年6月11日，我们与持有165股R系列可转换优先股和若干可转换本票的GHS Investments，LLC达成和解协议并解除债权(见下文附注29-2、37-1和37-2)。根据和解协议和索赔的解除，GHS Investments，LLC同意注销其R系列可转换优先股和可转换本票的股份，以换取本金为535,000美元的新的固定金额结算本票。最终和解协议和索赔释放还包括 GHS Investments、LLC和我们公司的惯例相互释放索赔。

定额结算本票 不计息，需要定期兑付如下：(I)如果我们在本次发行中筹集了至少500万美元但不到600万美元，那么我们必须在此次发行结束日支付25万美元，90后支付12.5万美元、12.5万美元和3.5万美元^这是, 180^这是、和240^这是如果我们在本次发行中筹集了至少600万美元 但不到700万美元，那么我们必须在本次发行结束日支付390,000美元，在第90天支付145,000美元^这是 本次发售结束后的第二天；以及(Iii)如果我们在本次发售中筹集了至少700万美元，则我们必须在本次发售结束日偿还全部 本金。如果本次发售未在2024年8月15日之前完成，则我们需要在该日支付25,000美元，并在每个月周年日继续支付25,000美元，直到全部本金 全额偿还。如果此产品在2024年8月15日之后完成，则我们需要按照上述时间表 进行付款。尽管如此，如果我们放弃本次公开募股，并在此后进行新的公开募股，则我们必须在该另一次公开募股结束日支付100,000美元，在第90天第二次支付100,000美元^这是该发行结束后的第 天，此后每月35，000美元，直到全额偿还全部本金。如果本金的任何部分 在第二个（2）仍未支付^nd）票据日期的周年纪念日，票据应立即 到期并于该日期支付。我们可以随时预付全部本金，而不会受到罚款。该票据是无担保的，并且包含 此类贷款的习惯违约事件。发生违约事件后，利息将自动开始以年百分之十（10%）的简单利率累积。由于我们预计此次发行至少筹集800万美元，因此将在本次发行结束时支付全部本金535，000美元。

细分市场

截至2024年3月31日，我们拥有两个可报告的运营部门，这两个部门由管理层使用权威指南所定义的“管理方法”确定。披露企业部门及相关信息 .

这些细分市场是由于所售产品和服务的性质不同造成的。公司行政费用，包括但不限于一般会计、人力资源、法律和信贷以及收款，部分分配给三个业务部门。其他收入包括 个非经常性项目。

医疗保健部门为骨骼系统及相关骨骼、关节、肌腱、肌肉、韧带和神经的损伤和紊乱提供全方位的诊断和外科服务。

房地产部门包括Edge View， 一家房地产公司，拥有五(5)英亩划为中等密度住宅(MDR)的12个地块，六(6)英亩划为高密度住宅(HDR)，可按不同配置配盘以满足当前的住房需求，以及十二(12)英亩划为农业，可供进一步并入鲑鱼市开发，以及一个公共 区域，供土地所有者观看野生动物，提供三文鱼河通道和在两(2)英亩的池塘中钓鱼。

管理层使用多种工具和方法 来评估和衡量子公司的成功。为了帮助取得成功，管理层保留了子公司以前的所有者，并允许他们做他们最擅长的事情，即经营业务。此外，管理层还监控关键指标，主要是运营收入和净收入 。

停产运营

2023年11月10日，我们出售了白金税，这是一家位于加利福尼亚州洛杉矶的全方位服务税务解决方案公司。作为吾等与买方之间的资产购买协议的一部分，所购买的资产包括除出售前已存在的银行账户外的几乎所有资产、权利、权益和许可证，购买代价为买方在出售日期后一年内收取的现金的15%。

我们与AHI的管理人员签订了一份辞职、释放和回购协议及附录，自2022年10月31日起生效，根据该协议，管理人员购买了AHI，以换取返还175,045股F系列优先股。2022年10月31日的处置亏损为217,769美元，代表回售时的净资产和负债。

经营成果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月比较

下表列出了我们在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中的运营业绩的主要组成部分 ，包括美元和占我们收入的百分比。

收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的所有收入都来自医疗保健部门，该部门通过全方位的诊断和手术服务 产生收入。截至2024年3月31日的三个月，我们的总收入略有下降44,433美元或1.64%，从截至2023年3月31日的三个月的2,706,399美元降至2,661,966美元。这一下降主要是由于非营收相关的扩张 启动活动。

销售成本。我们的销售成本 包括手术中心和实验室费用、医生和专业人员费用、工资和医疗用品。截至2024年3月31日的三个月，我们的总销售成本从截至2023年3月31日的956,295美元降至948,154美元，降幅为8,141美元，降幅为0.85%。这一下降主要是由于手术签约服务 和实验室费用.

毛利。由于上述原因，截至2024年3月31日的三个月，我们的毛利总额从截至2023年3月31日的1,750,104美元略降至1,713,812美元，降幅为2.07%。我们的总毛利率(占收入的百分比)从截至2023年3月31日的三个月的64.67%下降到截至2024年3月31日的三个月的64.38%。

折旧费用。截至2024年3月31日的三个月，我们的折旧支出为3,365美元，占收入的0.13%，而截至2023年3月31日的三个月，我们的折旧支出为4,635美元，占收入的0.17%。折旧费用减少是由于某些资产完全折旧。

基于份额的薪酬费用。 截至2024年3月31日的三个月，我们基于股份的薪酬支出为300,225美元，占收入的11.28%，而截至2023年3月31日的三个月为0美元。增加的原因是向外部顾问提供投资者关系服务的股票发行、向董事会成员发行股票以及向管理层发放作为新雇用奖金的补偿的股票。

销售、一般和行政费用 。我们的销售、一般和管理费用主要包括会计、审计、法律和公共报告费用 ，人事费用，包括员工工资、奖金加上相关的工资税和股票补偿费用，广告 费用，专业顾问费，坏账，租金费用，保险和其他与一般业务相关的费用。 我们的销售，一般和管理费用增加了203,309美元，或20.58%，从截至2023年3月31日的三个月的987,921美元增加到2024年3月31日的1,191,230美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的销售、一般和管理费用占收入的百分比分别为44.75%和36.50%。增加的主要原因是坏账支出增加69,834美元以及薪金和工资增加193,135美元。

其他费用合计。截至2024年3月31日的三个月，我们的净其他费用总额为390,784美元，而截至2023年3月31日的三个月的其他费用净额为728,049美元。截至2024年3月31日的三个月的其他费用净额包括376,269美元的利息支出，13,515美元的债务折扣摊销，以及1,000美元的罚款和费用。截至2023年3月31日的三个月的其他费用净额包括693,661美元的利息支出，17,983美元的债务折扣摊销和17,000美元的融资罚款和费用， 由390美元的债务再融资收益和205美元的其他收入抵消。

停产经营.  对于 截至2024年和2023年3月31日的三个月，我们记录了停止运营的损失 为111，312美元和45，490美元，分别为。

净亏损.由于 上述因素的累积影响，截至2024年3月31日止三个月，我们的净亏损为283，104美元，而截至2023年3月31日止三个月的净亏损为15，991美元，增加了267，113美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的比较

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度我们运营业绩的关键组成部分 ，以美元和占收入的百分比计算。

收入. 截至2023年12月31日止年度，我们的总收入从截至2022年12月31日止年度的10，693，196美元增加1，160，070美元（10.85%）至11，853，266美元。该增加主要由于 增加 人身伤害保护（PIP）服务并开设医疗保健部门的设施.

销售成本. 我们的总销售成本从截至2022年12月31日止年度的4，060，034美元减少了499，410美元（即12.30%）至截至2023年12月31日止年度的3，560，624美元。此类 下降主要是由于 手术承包服务和实验室费用.

毛利。由于上述原因，截至2023年12月31日的年度，我们的总毛利增加了1,659,480美元，增幅为25.02%，从截至2022年12月31日的6,633,162美元增至8,292,642美元。我们的总毛利率(占收入的百分比)从截至2022年12月31日的年度的62.03%增加到截至2023年12月31日的69.96%。

折旧费用。截至2023年12月31日的年度，我们的折旧支出为20,777美元，或收入的0.18%，而截至2022年12月31日的年度，我们的折旧支出为23,132美元，或收入的0.22%。折旧费用减少是由于某些资产在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内全部折旧。

销售、一般和行政费用 。在截至2023年12月31日的财年，我们的销售、一般和管理费用增加了373,679美元，增幅为13.82%，从截至2022年12月31日的财年的2,703,141美元增至3,076,820美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的销售、一般和管理费用占收入的百分比分别为25.96%和25.28% 。增加的原因是信贷损失132,281美元，专业费用167,155美元，以及管理奖金100,000美元。

其他费用合计。截至2023年12月31日的年度，我们的净其他支出总额为2,080,131美元，而截至2022年12月31日的年度，其他支出净额为7,157,527美元。截至2023年12月31日的年度的其他支出净额包括1,956,266美元的利息支出、136,518美元的债务折扣摊销 、53,000美元的融资罚款和费用以及49,795美元的其他支出，但被债务再融资收益和115,448美元的减免所抵消。截至2022年12月31日的年度的其他支出净额包括利息支出6,387,309美元，支付罚款和手续费2,063,916美元，以及债务折扣摊销253,823美元，被债务免除收益1,397,271美元和其他收入150,250美元所抵消。

停产经营在截至2023年12月31日的年度内，我们因处置停产业务而录得亏损86,520美元。截至2022年12月31日止年度，我们录得停产业务亏损2,178,883美元。

净收益(亏损)。由于上述因素的累积影响，本公司截至2023年12月31日止年度的净收益为3,028,394美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损为5,429,521美元，净增加8,457,915美元，增幅为155.78%。

流动性与资本资源

截至2024年3月31日，我们有1253,552美元现金。 到目前为止，我们的运营资金主要来自运营收入、证券销售、股东和第三方债务的垫款以及关联方债务。

我们认为，根据我们的运营计划， 目前的营运资金以及当前和预期的额外融资应足以为运营提供资金，并履行我们的债务，因为这些债务自财务报表发布之日起至少一年内到期。但是，需要从新融资和/或未来股权融资中获得额外的 资金，才能继续运营并执行我们的业务计划和收购战略 其他内容做生意。维持运营所需的资金在600,000美元到100万美元之间，执行我们的业务计划的额外资金将取决于目标企业的卖家认为在给定交易中可接受的规模、资本结构和购买价格对价 。执行我们的业务计划所需的资金量 还取决于目标业务的卖方愿意以卖方票据或我们的股权或我们在某家子公司的股权的形式持有该目标业务的收购价格的哪一部分。鉴于这些因素，我们认为在低端执行我们的业务计划所需的外部额外 资本金额(假设目标公司卖家以卖方票据或我们的股权或我们其中一家子公司的股权的形式接受购买价格的很大一部分)在400万至800万美元之间。如果和 卖家不愿意以卖方票据和股权形式接受购买价格的很大一部分，则执行我们的业务计划所需的 现金可能高达1000万美元。

我们打算主要通过股权和债务融资为额外的 收购筹集资金。出售额外的股权证券可能会稀释我们的股东的权益。 债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意限制我们运营的运营和财务契约。融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。 不能保证我们能够根据上述条款收购更多业务。

财务报表是在持续经营的基础上编制的，不包括与这些不确定性有关的任何调整。

现金流量汇总

下表提供了有关本招股说明书所列所有财务报表期间的净现金流量的详细信息。

截至2024年3月31日的三个月，我们在持续运营活动中使用的净现金为1,187,816美元，而截至2023年3月31日的三个月为160,989美元。截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损283,104美元，应收账款增加1,684,510美元，应计高级职员薪酬减少410,000美元，但被基于股份的薪酬788,600美元和坏账339,834美元所抵消， 是我们在经营活动中使用的现金净额的主要驱动因素。截至2023年3月31日的三个月，我们的净亏损15,991美元和应收账款增加1,111,317美元，但被应付账款和应计费用增加270,710美元、坏账270,000美元、应计官员薪酬增加154,000美元和应计利息增加122,508美元所抵消，这是运营中使用现金的主要驱动因素。

在截至2023年12月31日的一年中，我们在持续经营活动中使用的净现金为1,807,987美元，而截至2022年12月31日的年度为1,099,461美元。 截至2023年12月31日的年度，我们的净收益为3,028,394美元，应计高管薪酬增加了982,500美元，应计利息增加了486,165美元，应收账款和应计费用增加了341,261美元，但被 应收账款增加6,701,334美元所抵消。截至2022年12月31日止年度，本公司净亏损5,429,521美元及债务再融资收益1,397,271美元，由商誉减值2,092,048美元抵销，财务罚款及手续费亏损2,063,916美元，以及应计高级职员薪酬增加873,506美元，是营运所用现金的主要驱动因素 。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月或截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们没有任何投资活动。

截至2024年3月31日的三个月，我们的融资活动提供的净现金为1,463,113美元，而截至2023年3月31日的三个月为239,250美元。截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额包括1,463,273美元的信贷额度收益， 被160美元的贷款偿还所抵消。截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额包括240,000美元的可转换票据收益，被750美元的贷款偿还所抵消。

截至2023年12月31日的年度，我们的融资活动提供的净现金为2,369,325美元，而截至2022年12月31日的年度为788,794美元。于截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额 包括信贷额度所得款项净额2,164,338美元及应付可转换票据所得款项421,375美元，由偿还应付可转换票据175,000美元、偿还信贷额度39,293美元及偿还董事及高级管理人员款项2,195美元所抵销。于截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额包括应付可换股票据所得款项879,083美元及发行优先股所得款项25,000美元，由102,740美元优先股股息、偿还5,908美元应付可转换票据、偿还董事及高级管理人员3,573美元及偿还下文所述的小型企业管理局贷款3,068美元所抵销。

可转换票据

截至2024年3月31日，我们有未偿还的可转换债务，扣除摊销债务折价后净额为3,820,545美元。于截至2024年3月31日止三个月内，吾等并无收到任何来自可转换票据的收益，并向一名可转换票据持有人偿还了50,000美元的应计利息。

以下是截至2024年3月31日的可转换应付票据的时间表：