附件 10.12

拇指 媒体公司

2024年股权激励计划

1. 目的

Thumzup Media Corporation 2024股权激励计划旨在促进Thumzup Media Corporation及其股东的最佳利益 通过(I)协助本公司及其附属公司招聘和留住有能力和主动性的人员，(Ii)激励此等人士通过让此等人士参与本公司的股权而为本公司业务的增长和成功作出贡献，以及(Iii)将此等人士的利益与本公司及其附属公司和股东的利益联系起来。

2. 定义

如本计划所用，应适用以下定义：

A.“关联公司”是指(I)任何子公司、(Ii)任何母公司、(Iii)任何公司或贸易或业务(包括但不限于合伙企业、有限责任公司或其他实体)，由公司或其关联公司之一直接或间接控制50%(50%)或以上(无论是通过股票、资产所有权或同等所有权权益或有表决权的权益)，及(Iv)本公司或其任何联营公司拥有重大股权，并根据委员会决议被指定为“联营公司”的任何其他实体。

B. “奖励”是指根据本协议授予的任何期权或股票奖励。

C. “董事会”是指公司董事会。

D. 除授标协议或其他适用协议另有规定外，“控制权变更”是指发生下列情况之一：

(I) 本公司与另一实体或另一实体的合并或合并或任何其他公司重组的完成，如果在紧接该合并、合并或重组之前，本公司的股东在合并、合并或重组后立即不再直接或间接拥有该持续或尚存实体在紧接该合并、合并或重组后已发行的证券的至少多数合并投票权；

(Ii) 完成出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产((X)除外) 出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或基本上所有资产(除(X) 外)出售、转让或以其他方式处置：(X)出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或基本上所有资产(除(X) 外)出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或基本上所有资产(除(X) 外)出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或基本上所有资产(X) 出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或基本上所有资产(X) 出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(X) 出售、转让或以其他方式处置(X) 出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或基本上所有资产(X) 出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或基本上所有资产(X) 出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或基本上所有资产(X)或其他不会导致第2(G)(I)条规定的控制权变更的合并或重组)；

(Iii) 在任何十二(12)个月期间，在任何十二(12)个月期间，董事会多数成员被董事取代之日，本公司的实际控制权发生变化，而这些董事的任命或选举在任命或选举之日之前未经董事会多数成员认可；或

(Iv) 任何交易的完成，导致任何人士直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见交易所法案第13d-3条)，占本公司当时未偿还有投票权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)。就本第2(G)条而言，“个人”一词的涵义应与《交易法》第13(D)和14(D)条中使用的相同，但不包括：

(1)受托人或其他受托机构持有本公司或其子公司员工福利计划下的证券；

(2)公司股东直接或间接拥有的公司或其他实体，其比例与其在公司普通股中的所有权基本相同；

(3)公司；及

(4) 公司直接或间接拥有其合并投票权至少过半数的公司或其他实体。

如果交易的唯一目的是改变本公司的注册状态，或创建一家由紧接该等交易前持有本公司证券的人士按基本相同比例拥有的控股公司，则该交易不构成控制权变更 。此外，如果任何人(如上文定义)被视为实际控制本公司， 同一人收购本公司的额外控制权不会被视为导致控制权变更。如果为遵守守则第409A条而需要 ，在任何情况下，如果此类交易不是根据财务法规第1.409A-3(I)(5)条确定的“公司所有权或实际控制权的改变”或“公司大部分资产的所有权改变”(不考虑其下的任何替代定义)，则在任何情况下都不会被视为发生了控制权的改变。

E. “法规”是指1986年的“国内税法”及其任何修正案。

F. “委员会”是指董事会或董事会委托其负责执行、解释或管理本计划的任何董事会委员会。

G. “普通股”是指公司的普通股，面值为0.001美元。

H. “顾问”是指(I)为公司或任何附属公司提供咨询或咨询服务的任何人， 或(Ii)附属公司的董事。

I. “公司”是指Thumzup Media Corporation，一家内华达州公司。

J. “公司法”是指内华达州的法规，这些法规将不时进行修订。

K. “覆盖的个人”。股票政策适用于本公司的首席执行官、联席总裁、首席财务官和董事(“董事”)(统称为“承保个人”)。

L. “授予日期”是指委员会批准授予期权的日期；前提是，授予的所有条款，包括授予股份的金额、行使价和归属，都应在该日期确定。

M. “延期期间”是指根据本计划第7.D节的规定，延期股份受到延期限制的时间段。

N“递延股份”是指根据本计划第7.D节的规定，在指定递延期限结束时获得普通股股份的权利的奖励。

O. “董事”是指董事会成员。

P. “合格人士”是指公司或附属公司的员工(包括通过本计划后成为附属公司的公司)、董事或公司或附属公司的顾问(包括通过本计划后成为附属公司的公司)。

Q. “交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

R. “公平市场价值”是指在任何给定日期，普通股股票的当前公平市场价值，确定如下 ：

S. “家庭成员”是指父母、子女、配偶或兄弟姐妹。

T. “激励性股票期权”是指一种期权(或其中的一部分)，旨在符合《守则》第422节规定的特别税收待遇。

U “非合格股票期权”是指不打算或因任何原因不符合激励股票期权资格的期权(或其中的一部分)。

V. “期权”是指根据本计划授予的购买普通股的任何期权。

W. “母公司”是指不间断的公司链中的任何公司(除公司外)，如果每个公司(除公司外)拥有至少50%(50%)的股份，且在该链中的其他公司中的一个公司的所有股票类别的总投票权中至少拥有50%(50%)。

X. “参与者”是指符合以下条件的人：(I)由委员会或本公司的授权人员 选定领奖，以及(Ii)视情况是规定奖项条款的协议的当事方。

Y “履约协议”是指本计划第8节所述的协议。

Z. “绩效目标”是指委员会根据本计划为已获得奖励的参与者确定的绩效目标 。绩效目标可以用公司范围的目标来描述，或与参与者受雇或负责的公司或附属公司内的附属公司、部门、部门或职能的绩效有关的目标。如果委员会确定公司业务、运营、公司结构或资本结构(包括第9节所述事件)的变化，或公司开展业务的方式，或其他事件或情况使绩效目标不合适，委员会可全部或部分修改委员会认为适当和公平的绩效目标或相关的最低可接受成就水平。

A. “绩效期限”是指根据本计划第8节确定的一段时间，在该期限内将实现与股票奖励有关的绩效目标。

B. “业绩股”是指根据本计划第8条的规定，在实现特定业绩目标时获得普通股股份的权利的奖励。

Cc 本计划是指Thumzup Media Corporation 2024股权激励计划。

DD “重新定价”是指，除与本计划第9节所述事件有关外，(I)在授予期权后降低期权的行权价格，或(Ii)在行权价格超过当时的普通股公平市场价值时取消期权，以换取另一种期权。

例如： “限制性股票奖”是指根据第7.B节授予普通股。

FF. “证券法”系指经修订的1933年证券法。

Gg. “股票奖励”是指股票红利奖励、限制性股票奖励、股票增值权、递延股票或业绩股票。

Hh. “股票红利奖”是指根据第7.A条授予普通股。

Ii. “股票奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议，其中列出了根据第7条授予参与者的股票奖励的具体条款和条件。每份股票奖励协议应遵守本计划的条款和条件，并应包括委员会授权的条款和条件。

“股票期权协议”是指公司与参与者之间的协议(书面或电子)，其中规定了授予参与者的期权的具体条款和条件。每份股票期权协议应遵守本计划的条款和条件，并应包括委员会授权的条款和条件。

KK. “附属公司”是指从公司开始的不间断公司链中的任何公司(公司除外)，如果每个公司(不是不中断链中的最后一家公司)拥有的股票至少占该链中另一家公司所有股票类别总投票权的50%(50%)。

11. “百分之十的所有者”是指在授予期权时拥有公司或母公司或子公司所有股票类别总投票权的百分之十(10%) 以上的任何合格人士。根据守则第424(D)节，个人应被视为拥有由其兄弟姐妹、配偶、祖先和直系后裔(直接或间接)拥有的任何有表决权股票，以及由公司或为其拥有(直接或间接)拥有的任何有表决权股票， 合伙、遗产或信托应被视为由其股东、合伙人或受益人按比例拥有。

3. 执行、解释和管理

A. 委派给董事会委员会。董事会拥有实施、解释和/或管理本计划的独家权力。除非 董事会将其实施、解释和/或管理本计划的全部或部分权力委托给一个委员会。在公司注册证书或公司章程未禁止的范围内，董事会可将其实施、解释和/或管理本计划的全部或部分权力 委托给董事会任命的、符合适用公司法的董事会委员会。委员会只由两(2)名或以上董事组成，他们(I)非雇员董事 (按交易所法令第16b-3条的定义)，以行使有关授予受交易所法令第16条规限的合资格人士的奖励的行政权力；及(Ii)在本公司股份买卖市场或本公司股份上市交易所规则所要求的范围内，该等规则所指的“独立” 。

B. 授权给军官。委员会可将授予和管理奖励的权力授予公司的一名或多名高级管理人员，授予和管理不是公司董事或高级管理人员的合资格人士；但条件是委员会应确定可适用于此类奖励的普通股股票总数。任何拥有这种授权的官员都无权将奖品授予自己。除委员会外，委员会授予授予和管理奖项的权力的官员应享有与此类奖项有关的所有权力。

C.委员会的权力。在符合本计划的规定的情况下，如果是董事会任命的委员会，委派给该委员会的具体职责，该委员会(以及该委员会授予这种权力的官员)应具有 权力：

本计划明示授予委员会任何具体权力，不得解释为限制委员会的任何权力或权力； 但委员会不得行使保留给董事会的任何权利或权力。委员会作出的任何决定或采取的任何行动，或与本计划的实施、解释和管理有关的任何决定或行动，都是最终的、决定性的，对所有与本计划有利害关系的 人员具有约束力。

4. 资格

答： 获奖资格。除奖励股票期权外，奖励可授予委员会选定的任何符合条件的人员。 奖励股票期权只能授予公司或母公司或子公司的员工。

B. 顾问资格。顾问只有在公司证券的要约或销售因其提供的服务的身份和性质而有资格在S-8注册表(或任何后续表格)上注册时才是合格的人，除非公司确定向该 人提供公司证券的要约或出售将满足证券法下的另一项登记豁免，并符合适用于该要约或销售的所有其他 司法管辖区的证券法。因此，不得根据本计划为公司获得融资或投资者关系的目的授予奖励。

C. 替补奖。委员会可根据本计划作出奖励，以取代或取代另一实体(包括关联公司)因合并、合并、收购财产或股票或类似交易而授予的业绩 股票、股票奖励、股票期权或类似奖励。尽管本计划有任何规定(除根据本计划可发行的普通股的最大股数外)，该等假定、替代或替换的奖励的条款应由委员会酌情决定是否适当。

5. 普通股以计划为准

答：股份储备和授予的限制。(I)根据本计划(不论行使购股权时支付现金或普通股)及(Ii)根据股票奖励计划发行的普通股的最高总数为1,000,000股。受本计划约束的普通股数量应根据第9节的规定进行调整。尽管本计划有任何相反的规定， 受本计划约束的股票应包括本计划规定的上一年度没收的股票。为了确定本计划下可获得的普通股数量，公司为履行本计划第10节规定的适用预扣税金义务而扣缴的普通股股票应被视为根据本计划发行。任何单个参与者在任何一年获得的选项不得超过总选项的25% 。

B. 恢复股份。如果期权或股票奖励因任何 原因而全部或部分终止、到期或无法行使，则受其约束的未发行或未购买的普通股股票将可根据本 计划进行未来授予。根据本计划实际发行的普通股不应退还到本计划下的股份公积金 ；但根据股票奖励发行的普通股如果被没收给公司或由公司按该等股份的原始购买价格回购，应退回股份公积金以供未来根据本计划进行授予 。

C. 股份来源。根据本计划发行的普通股可以是授权和未发行的普通股，也可以是公司重新收购的以前发行的普通股。

6. 选项

A. 奖。根据第4节的规定，委员会将指定每一位获得期权的合资格人士 ，并将具体说明该期权涵盖的普通股数量。股票期权协议应载明该期权是激励股票期权还是不合格股票期权、该期权的行权价格、适用于该期权的行权时间表、该期权的到期日、该期权终止的事件以及该期权的任何其他条款。 任何旨在作为激励股票期权的期权均不得因未能获得激励股票期权的资格而无效。

B. 期权价格。受选择权约束的普通股每股行权价格应由委员会确定，但应遵守以下规定：

C. 最长选项期限。可行使期权的最长期限为自授予期权之日起十(10)年 。如果奖励股票期权授予的参与者在授予之日是或被视为10%的所有者 ，则该期权自授予之日起五(5)年满后不得行使。

D. 作为激励股票期权的期权的最大值。在任何日历年内(根据本公司或任何母公司或子公司的所有股票期权计划)首次向任何参与者授予奖励股票期权的普通股 的公平总市值超过100,000美元(或守则第 422节规定的其他金额)时，该等期权不应被视为奖励股票期权。就本节而言，普通股的公平市场价值将在授予与普通股有关的激励性股票期权时确定。本节 将按照授予股票期权的顺序考虑激励股票期权。

E. 不可转让。根据本计划授予的旨在成为奖励股票期权的期权不得转让 ，除非根据遗嘱或世袭和分配法则，而且在参与者有生之年，只能由获得奖励股票期权的参与者行使。除在购股权协议中规定或经委员会批准的非限定股票期权可转让性的范围外，在获授非限定股票期权的参与者的有生之年，此类期权仅可由参与者行使。如果股票期权协议有此规定或委员会批准，参与者可通过赠与或家庭关系订单将不合格股票期权转让给参与者的 家庭成员，条件是此类转让符合适用的证券法律和法规，且此类转让不是有价证券转让(在适用的证券法律和法规的含义内)。根据本节转让的非限定股票期权的持有者应遵守与参与者持有该期权期间的条款和条件相同的条款和条件。参与者在任何期权中的任何权利或利益均不对该参与者的任何留置权、义务或责任负责，除非该义务是对公司本身或关联公司承担的。

F. 归属。期权将按照股票期权协议的规定授予。

G. 终止。期权将按照股票期权协议的规定终止。

H. 锻炼。在本计划及适用的股票期权协议条文的规限下，购股权可于任何时间或不时按委员会决定的时间及符合有关要求而全部或部分行使。部分行使购股权，不影响根据本计划及适用的股票期权协议，不时就受该购股权约束的其余股份行使购股权的权利。对于普通股的零碎股份，不得 行使期权。当参与者可能持有内幕信息时，其行使期权和/或出售标的股票的能力可能面临某些限制。本公司将 告知参与者其采取的任何正式内幕交易政策，该等内幕交易政策的规定(包括对该政策的任何修订)对参与者具有约束力。

I. 付款。除非股票期权协议另有规定，否则期权的行使价应以委员会可接受的现金或现金等价物支付，或者如果普通股在成熟的证券市场交易，由经纪交易商或期权持有人以经纪交易商预付的现金支付行使价，如果行权通知附有期权持有人不可撤销的书面指示，将在行使期权时获得的普通股交付给经纪交易商，或将普通股交付给经纪交易商，并由经纪交易商做出不可撤销的承诺，将行使价转发给公司。经委员会同意，支付期权的全部或部分行权价也可以：(I)向公司交出(或向公司交付正式签署的所有权证明表格) 在行使日期之前为避免公司受到不利会计处理而需要持有的普通股股票 ，或(Ii)委员会可接受的任何其他方法。如果普通股用于支付全部或部分行权价格，则所交出股份的现金或现金等价物与公平市价(截至行权日期确定)的总和不得低于行使该期权的股份的期权价格。

J.追回条款。根据本计划授予的所有奖励应根据本公司可能采取的任何追回、追回或退还政策，包括根据本公司证券上市的任何国家证券交易所的上市标准或根据多德-弗兰克华尔街改革法案和 消费者保护法或其他适用法律的其他要求而采取的任何此类政策。此外，管理人可在授标协议中实施管理人认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款，包括但不限于在构成原因的事件发生时，对以前收购的普通股或其他现金或财产的权利进行重新收购。此类追回政策下的赔偿追回不应导致根据本计划或与公司达成的任何协议，因“充分理由” 或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利。每位高管 应在法律允许的最大范围内，按照公司董事会(“董事会”)的指示，偿还或没收他或她在当日或之后获得的任何年度奖励或其他绩效薪酬奖励(“奖励”)。[______], [_____]如果：

根据适用的交易所上市标准确定的董事会独立董事和薪酬委员会将 拥有根据本政策作出所有决定的完全和最终权力，包括但不限于本政策是否适用以及 如果适用，高管应偿还或没收的奖励金额。还款可从出售公司股票和没收其他未完成奖励的收益中支付。董事会独立董事根据本政策的规定作出的所有决定和决定均为最终、决定性的决定，并对所有人士具有约束力，包括本公司、其关联公司、其股东和员工。

K. 反套期和反质押。被覆盖的个人不得(I)对冲其在公司普通股的所有权头寸，(Ii)将其公司普通股质押为贷款抵押品，以及(Iii)以保证金方式购买本公司普通股。品目 活动应包括但不限于卖空、期权、看跌期权和看涨期权，以及掉期、远期和期货等衍生产品。

调整；解散或清算；合并或控制权变更。

(A) 调整。如果发生股票拆分、反向股票拆分、股票分红、合并、合并、资本重组(包括通过大笔非经常性现金股息进行资本重组)或股票重新分类、股份拆分、 配股、公司普通股或其他证券的重组、合并、剥离、拆分、回购或交换，或其他重大公司交易，或其他影响普通股的变化，管理人为防止本计划下提供的利益或潜在利益的稀释、减少或扩大，以其认为公平的方式，调整根据本计划可交付的证券数量、种类和类别，和/或每个未清偿奖励涵盖的证券数量、类别、种类和价格。尽管有上述规定，第 15节下的所有调整应以不会导致根据本守则第409a节征税的方式进行。

(B)解散或清算。如本公司拟进行清盘、解散或清盘，管理人应在该拟进行的交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知每名参与者。如果以前未行使或解决裁决，则裁决将在该提议的行动完成前立即终止。

(C) 公司交易。如果发生公司交易，每个未完成的奖励(已授予或未授予)将被视为 管理人决定，无需任何参与者同意即可作出决定，管理人不需要以相同的方式处理 所有未完成的奖励(或其部分)。该决定在未经任何参与者同意的情况下，可在公司交易的情况下为以下一项或多项规定提供(但不限于)：(A)公司(如果公司是尚存的公司)继续该等尚未发放的奖励；(B)由尚存的公司或其母公司承担该等尚未发放的奖励；(C)由尚存的公司或其母公司以与被取代的奖励的条款基本相同的新的股权奖励取代；(D)取消该等奖励，以换取向参与者支付相当于(1) 受奖励股份于有关公司交易结束日期的公平市价超出(2)受奖励股份已支付或将支付(如有)的行使价或买入价(如有)的金额；但倘若有关奖励的行使价格或购买价格等于或超过受奖励股份的公平市价，则奖励可于不支付款项的情况下终止 。此外，根据管理人的自由裁量权，这种支付可受适用于将支付给与交易有关的股份持有人的对价的相同条件的约束；然而，与终止的裁决有关的任何支付 应符合《守则》第409a条的规定，以避免在该条下征税； (E)全部或部分加快可行使性或归属，并加速尚未行使的奖励到期，以及 公司回购或重新收购根据奖励获得的股份的权利失效，或(F)参与者有机会在公司交易发生前行使其当时可行使的期权，并在该公司交易完成后终止(无需对价)任何在此之前未行使的期权(无论是否可在公司交易完成前行使)。

(D) 控制变更。奖励可根据奖励协议或本公司或任何附属公司与参与者之间的任何其他书面协议的规定，在控制权变更时或之后额外加速归属和行使，但在没有此类规定的情况下，不会出现此类加速。

M. 股东权利。任何参与者在行使该购股权的日期及行使该购股权时收到的普通股证书已由本公司发出 之前，均不享有任何受该购股权规限的股份的股东权利。

N. 奖励股票期权股票的处置和股票证书图例。参与者应将根据激励股票期权获得的普通股的任何 出售或其他处置通知公司，如果此类出售或处置发生(I)在授予期权后两年内或(Ii)普通股向参与者发行后一年内。该通知应 以书面形式发送给公司的首席财务官，或在他/她不在时，即首席执行官。 公司可要求证明根据本计划发行的激励性股票期权行使时购买的普通股股票的证书应注明大体上如下形式的图例：

本证书证明的股票不得在_

本附例中的 空白处应填写下列日期中较晚的日期：(I)该奖励股票期权行使日期 后一年零一天或(Ii)该奖励股票期权授予后两年零一天。

O. 无需重新定价。未经 公司股东批准，委员会在任何情况下均不得允许对任何期权进行重新定价。

7. 股票奖项

答： 股票奖金奖。股票红利奖可由委员会颁发。每份股票红利奖励协议应 采用委员会认为适当的形式，并须载有委员会认为适当的条款及条件(包括有关代价、归属、终止后重新收购股份及股份可转让性的条文)。股票红利奖励协议的条款和条件可能会不时更改，不需要对参与者统一，单独的股票红利奖励的条款和条件也不需要相同。

B. 限制性股票奖励。限制性股票奖可由委员会颁发。限制性股票奖励的每份股票奖励协议应采用委员会认为适当的形式，并应包含委员会认为适当的条款和条件(包括关于收购价、对价、归属、终止后股份重新收购以及股份可转让性的规定)。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变，对于参与者来说不需要统一，单独的限制性股票奖励的条款和条件也不需要完全相同。授予任何受限股票奖励可进一步以委员会根据 本计划第8节有关业绩股份的适用规定所确立的业绩目标的实现为条件。

C. 延期股份。委员会可根据公司管理层的建议，按照委员会根据下列规定确定的条款和条件，授权向参与者授予递延股份：

8. 绩效共享

A. 委员会可按照委员会根据下列规定确定的条款和条件，授权授予绩效股票，这些股票应在实现规定的绩效目标时支付给参与者：

9. 资本结构变化

答： 没有权利限制。未完成奖励的存在不得以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或业务进行或授权进行任何或所有调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，或公司的任何合并或合并，或在普通股或其权利之前或影响其权利的任何债券、债券、优先股或优先优先股的发行，或公司的解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序。是否具有相似的 字符或其他。

B. 大小写变化。如果公司进行股份拆分或合并或其他资本调整， 支付股票股息，或以其他方式增加或减少已发行普通股的股份数量，而没有因此而收到金钱、服务或财产的对价，则(I)数量、类别、及(Ii)根据本计划当时预留供发行的股份数目及类别，以及在指定期间内可授予参与者奖励的最高股份数目应适当 及按比例调整。公司可转换证券的转换不应被视为“未经对价”。委员会应作出这样的调整，其决定应是终局的、有约束力的和具有决定性的。

C.合并、合并或出售资产。如果公司与另一实体合并或合并，或将其几乎所有资产出售或以其他方式处置给另一家公司，而根据本计划，期权或股票奖励仍未结清，除非 与此类交易相关的拨备 规定继续执行本计划和/或承担或替代此类期权，或 股票奖励以新的期权或股票奖励涵盖继任者公司或其母公司或子公司的股票，并对股票数量和种类及价格进行适当的 调整，则所有未继续的未偿还期权和股票奖励， 除非购股权协议或股票奖励协议另有规定，否则所承担或尚未获授替代奖励的股份，不论是否归属或可予行使，将于任何该等合并、合并或出售的生效日期起立即终止。

D. 调整限制。除前面明确规定的外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，用于现金或财产，或用于劳务，无论是在 直接出售或行使认购权或认股权证时，或在公司可转换为此类股份或其他证券的股份或义务转换时，也不影响或增加或减少授权股票的数量，或增加或删除股票类别，且不得因此而对数量进行调整。普通股股票的类别或价格，然后以未偿还期权或股票奖励为准。

10. 预扣税款

公司或附属公司有权在任何普通股证书交付之前，从 任何欠参与者的任何款项中扣除或扣留任何款项，以满足公司或 关联公司真诚地认为因此类普通股的发行或限制失效而对其征收的与美国联邦、州或地方税相关的任何扣缴要求，包括转让税，或以其他方式要求该参与者为支付任何此类预扣金额拨备 。根据委员会可能设定的条件，委员会可允许参与者(I)根据期权或股票奖励以其他方式发行普通股，以遵守最低法定预提率要求所必需的程度扣留普通股；(Ii)根据期权或股票奖励向公司回购根据期权或股票奖励收到的普通股，以遵守补充收入的最低法定扣缴率要求；(Iii) 向公司交付以前获得的普通股；(Iv)从支付工资、薪金或其他现金补偿中扣留资金应付参与者；(V)向公司或其关联公司支付现金，以履行公司或其关联公司就股票奖励期权而要求扣缴或以其他方式扣除和支付的任何税款的部分或全部义务； 或(Vi)为预扣股票制定10b5-1交易计划，旨在促进与此类股票归属相关的股票销售，其收益应用于以公司首席财务官协调的方式支付所有适用的预扣款项。

11. 依法合规并经监管机构批准

A. 一般要求。不得行使任何期权或股票奖励，不得发行普通股，不得交付普通股股票，除非符合所有适用的联邦和州法律法规(包括但不限于预扣税要求)、公司参与的任何上市协议以及公司股票可能在其上上市的所有国内证券交易所或报价系统的规则，否则不得根据本计划支付任何款项。 公司有权就此类遵守情况依赖其律师的意见。如果没有有效且最新的《证券法》规定的登记声明，或没有《证券法》登记要求的具体豁免，则根据本计划发行的普通股应为限制性股份。在授予股票奖励或行使期权时颁发的作为证据的任何普通股股票，可能带有 委员会认为适合确保遵守联邦和州法律法规的限制性图例和声明。不得行使任何认购权或股票奖励， 不得授予股票奖励，不得发行普通股，不得交付股票证书，在公司获得委员会认为对该等事项具有管辖权的监管机构的同意或批准之前，不得根据本计划 进行付款。

B. 参与者陈述。委员会可要求参与者以委员会满意的形式签署并向公司提交一份书面声明，作为获得或行使特定奖励的条件，声明中参与者代表 ，并保证股份仅用于投资，而不是转售或分发。应委员会的要求，参与者应被要求提出并以书面保证： 参与者随后对普通股的任何转售或分配只能依据(I)根据1933年《证券法》以适当形式作出的登记 声明，该登记声明已生效且与所出售的股票有关，或(Ii)具体豁免1933年《证券法》的登记要求，但在要求这种豁免的情况下，参与者在提出出售或出售此类股票的任何要约之前，应：事先获得律师的书面意见，其形式和实质令公司的律师满意，并对豁免的适用问题表示满意。

12. 总则

A. 对就业和服务的影响。本计划的通过、其运作或任何描述或提及本计划(或其任何部分)的文件，均不应(I)赋予任何个人继续受雇或服务于公司或附属公司的权利，(Ii)以任何方式影响公司或附属公司在任何时间改变个人职责或终止雇用或服务任何个人的任何权利和权力，不论是否给予理由，或(Iii)除非委员会授予该个人期权或股票奖励，授予任何个人参与本计划福利的权利 。

B. 使用收益。公司根据本计划出售普通股所得收益将用于一般公司用途。

C. 无资金计划。本计划规定的赠款不应为其提供资金，公司不应被要求分离 本计划下的赠款在任何时候可能代表的任何资产。本公司就本计划项下的任何赠款向任何参与者承担的任何责任应完全基于根据本计划可能产生的任何合同义务。公司的此类债务不应被视为以公司任何财产的任何质押或其他产权负担作为担保。

D. 施工规则。本计划各部分的标题仅为方便参考之用。对任何法规、法规或其他法律规定的引用应解释为对该法律规定的任何修订或继承。

E.法律的选择。本计划和根据本计划签订的所有股票期权协议、股票奖励协议和绩效协议(或任何其他协议) 应根据《公司法》进行解释，包括(在法律允许的最大范围内)任何会导致适用除《公司法》以外的任何司法管辖区法律的任何法律规则。

F. 零碎股份。公司不应根据本计划发行零碎股份。委员会可为取消零碎股份或以现金结算此类零碎股份提供 。

G. 外籍员工。为便于在本计划下提供任何赠款或赠款组合，委员会可 为奖励外国公民或受雇于公司或美国境外任何附属公司的参与者制定委员会认为必要或适当的特殊条款，以适应当地法律、税收政策或习惯的差异。此外，委员会可在不影响当时有效的本计划条款的情况下，批准其认为必要或适当的对本计划的补充、修订、重述或替代版本 ，除非本计划本可在未经本公司股东进一步批准的情况下进行修改以消除这种不一致。

13. 修改和终止

董事会可不时修订或终止本计划；但下列任何修订均须经股东批准：(I)增加根据本计划可发行的普通股总数，但本计划预期的除外；(Ii)更改有资格获得奖励股票期权的员工类别；(Iii)修改本计划中规定的重新定价限制 ；或(Iv)任何适用法律、法规或规则的条款，包括公司股票交易市场或公司股票上市交易所的规则。除非本计划明确允许， 任何股票期权协议或任何股票奖励协议或遵守适用的法律、法规或规则的要求，否则未经参与者同意，任何修订不得对该参与者在作出该修订时根据任何期权或股票奖励所享有的任何权利造成不利影响 ；但是，可能导致激励性股票期权变为非合格股票期权的修订不得被视为对参与者的权利造成不利影响。任何需要股东批准的修订应在董事会通过该修订之日起十二(12)个月内由公司股东批准。

14. 计划生效日期；计划持续时间

答： 本计划一经董事会通过即生效，但须在十二(12)个月内获得公司股东的批准。 除非该计划得到公司股东的批准，否则不得行使任何认购权或股票奖励，不得根据本计划发行普通股。如果公司股东在该十二(12)个月期限内不批准该计划，该计划和任何先前授予的期权或股票奖励将终止。

B. 除非事先终止，否则本计划将在(I)董事会通过本计划之日或(Ii)本计划获得股东批准之日(以较早者为准)后十(10)年终止，但终止前根据本计划授予的奖励 将继续根据本计划的条款进行管理，直至奖励终止、到期或行使为止。

兹证明，自董事会通过本计划之日起，公司已由正式授权的人员执行本计划。