SEC表格4
| 表格4 | 美国证券交易所和监管委员会 华盛顿特区20549 有关受益所有权的变动声明 根据1934年证券交易法第16(a)条或1940年投资公司法第30(h)条申报 或根据1940年投资公司法第30(h)条申报 |
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| 请参见指令1(b)。请参阅 1. 报告人的姓名和地址 | |||||||||||||||||
| YARNO WENDY L（姓氏） | |||||||||||||||||
报告人姓名和地址*
(街道)
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2. 发行人名称并逐笔明细或交易符号 bicycle therapeutics股份有限公司 [BCYC] |
5. 公告人与发行人的关系
(勾选所有适用项)
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| 3. 最早交易日期（月/日/年） 2024年6月17日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 4. 如果修正，则原文件提交日期（月/日/年） |
6. 个人或联合/集体提交（选择适用的行）
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| 表格I-已获取、已处置或有利益占有的非衍生证券 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. 证券名称（说明书第3条） | 2. 交易日期（月/日/年） | 2A. 如有，则被视为执行日期（月/日/年） | 3. 交易代码（说明书第8条） | 4. 已获取的证券（A）或已处置的证券（D）（说明书第3、4和5条） | 5. 报告交易后拥有的证券数量（说明书第3和4条） | 6. 拥有形式：直接（D）或间接（I）（说明书第4条） | 7. 间接利益所有权的性质（说明书第4条） | |||
| 代码 | V | 数量 | （A）或（D） | 价格 | ||||||
| 美国存托股份 | 06/17/2024 | C | 196,098(1)(2)(3) | A | $0(1) | 787,954 | I | 见脚注(4)(5)(6)(7)(8)-9（10） | ||
| 美国存托股份 | 06/17/2024 | C | 2,186,686(1)(2)(3) | A | $0(1) | 8,636,006 | I | 见脚注(5)(6)(7)(8)-9（10）(11) | ||
| 表2 - 衍生证券的获取、处置或受益所有权 （例如，认股权证、认购权证、权证、期权、可转换证券） (包括认股权证、认购权证、权证、期权、可转换证券) | |||||||||||||||
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| 1. 衍生证券的名称（Instr. 3） | 2. 衍生证券的转换或行权价格 | 3. 交易日期（月/日/年） (Instr. 8) | 3A. 假定执行日期（如果适用） (月/日/年) | 4. 交易代码（Instr. 8） | 5. 获取（A）或处置（D）的衍生证券数量（Instr. 3、4和5） | 6. 行权日期和到期日期（月/日/年） | 7. 衍生证券所基于的证券名称和数量（Instr. 3和4） | 8. 衍生证券价格（Instr. 5） | 9. 报告交易后所拥有的衍生证券数量（Instr. 4） | 10. 持有形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4） | 11. 间接受益所有权的性质（Instr. 4） | ||||
| 代码 | V | （A） | （D） | 可行使日期 | 到期日 | 标题 | 股份数量或股数 | ||||||||
| 非表决普通股 | (1)(2)(3) | 06/17/2024 | C | 196,098(1)(2)(3) | (1)(2)(3)-12 | (1)(2) | 普通股 | 196,098 | $0(1) | 1,597,341 | I | 见脚注(4)(5)(6) | |||
| 非表决普通股 | (1)(2)(3) | 06/17/2024 | C | 2,186,686(1)(2)(3) | (1)(2)(3)-12 | (1)(2) | 普通股 | 2,186,686 | $0(1) | 17,840,603 | I | 见脚注(5)(6)(11) | |||
报告人姓名和地址*
(街道)
呈报人与发行人的关系
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报告人姓名和地址*
(街道)
呈报人与发行人的关系
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报告人姓名和地址*
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呈报人与发行人的关系
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报告人姓名和地址*
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呈报人与发行人的关系
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报告人姓名和地址*
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呈报人与发行人的关系
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报告人姓名和地址*
(街道)
呈报人与发行人的关系
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| 响应的说明： |
| 1.于2024年6月17日，667号、Baker Brothers Life Sciences资产管理LP(“生命科学资产管理”)和（合称为Funds，“基金”）分别按照1:1的比例无偿转换了于2024年5月29日发行前取得的bicycle therapeutics（该公司称为“发行人”）的非表决普通股（“发行前非表决普通股”), 分别196,098股和2,186,686股，转换成作为美国存托股份(“ADS”) 形式的发行人普通股。 2.发行前非表决普通股和于2024年5月29日的发行中购买的非表决普通股（“2024年5月非表决普通股”,与发行前非表决普通股合称为“非表决普通股”）无到期日，随时可以按照1:1的比例无偿转换成发行人普通股，前提是在进行转换前后，其持有人及其关联方和与其一起构成美国1934年修订版的证券法第13(d)条分组的任何成员在有关占有权规则下将不会拥有超过发行人普通股的9.99%，该比例上限随后将进行调整（“占有权限制”）。 3.基金可以笔面通知发行人，随时将适用于该基金的占有权限制上限增加或减少至任何不超过19.9%的百分比。此类增加仅在基金递交该通知后的第61天生效。基金的投资顾问Baker Bros. Advisors LP（“顾问”）代表基金于2024年4月16日递交了书面通知，要求将适用于发行前非表决普通股的占有权限制上限从9.99%提高到19.9%。因此，适用于发行前非表决普通股的占有权限制上限的提高生效于2024年6月16日。 4.经报告后的交易生效，由于他们对Baker Biotech Capital, L.P.和667的所有权利，因此Julian C. Baker和Felix J. Baker的间接财务利益可能包括表I中的ADS和表II中列出的证券。 5.顾问是基金的投资顾问。顾问提供的服务与基金直接持有或受益于的证券无关。Baker Bros. Advisors (GP) LLC（“GP顾问”）是顾问的唯一普通合伙人。Julian C. Baker和Felix J. Baker是GP顾问的管理成员。顾问对基金直接持有或受益于的证券的投资和表决权拥有完全和无限制的自主裁量权和权力。基金的普通合伙人已经将所有投资和表决权的自主裁量权和权力让渡给顾问。 6.Julian C. Baker，Felix J. Baker，GP顾问和顾问声称对基金直接持有或受益于的证券不享有任何实际的权益，除了他们在这些证券中可能享有的间接财务利益之外。此报告不得视为承认Julian C. Baker，Felix J. Baker，GP顾问或顾问是上述证券的实际所有者，也不可视为承认他们为符合第16条或其他任何目的的任何实际的所有者。 7.包括12,000股ADS的受益持有数量，这些ADS可以在发行人2020年股权激励计划（“2020计划”）框架下作为RSU（受限制股票单位）的兑现而发行给Felix J. Baker, 恰作为该公司的董事。基金可以视为对该计划中部分的拥有者。RSU将于2025年4月18日开始，三年均等分期兑现，前提是Felix J. Baker要在兑现日期之前继续担任发行人董事会（“董事会”）的董事。Felix J. Baker作为基金及其关联方和控股人的代表服务于董事会。每个RSU代表一项获得普通股的有条件权利。 |
| 2. 发行前非表决普通股和于2024年5月29日发行的非表决普通股（以下简称“2024年5月非表决普通股”，与发行前非表决普通股合称为“非表决普通股”）总量无到期日，任何持有人均可自行决定在任何时候按照1对1的比例无须付出转换代价将这些股份转换为为美国存托凭证（ADS）形式的股份，此时这些持有人及其关联公司及与其构成美国证券法1934年修订版下第13（d）节组的任何成员在其有关目的下会在对该公司在任何时间内的普通股进行有利拥有方面不会超过该普通股的9.99%，但其转化后，持有人及其关联公司及与其构成美国证券法1934年修订版下第13（d）节组的任何成员应根据下列调整受益所有权限制（“有益所有权限制”） |
| 3. 基金可以向发行人书面通知调整适用于该基金的有益所有权限制上限，将其增加或减少至任何不超过19.9%的百分比，该调整不会在发行人收到通知的第61天前生效。基金的投资顾问Baker Bros. Advisors LP 代表基金在2024 年4月16日提交了有关调整适用于发行前非表决普通股的有益所有权限制上限由9.99%提高至19.9%的书面通知。这种调整于2024年6月16日对发行前非表决普通股生效。 |
| 4. 该报告后的交易生效，由于Julian C. Baker和Felix J. Baker持有Baker Biotech Capital，L.P.和667的股权，因此，他们可能在ADS和表II中列出的证券方面享有间接的利益。 |
| 5. 顾问是基金的投资顾问。顾问提供的服务与基金直接持有或受益于的证券无关。Baker Bros. Advisors (GP) LLC（“GP顾问”）是顾问的唯一普通合伙人。Julian C. Baker及Felix J. Baker是GP顾问的管理成员。顾问对基金直接持有或受益于的证券的投资和行使表决权拥有完全和无限制的裁量权和权力。基金普通合伙人已将该基金直接持有或受益于的证券的投资和行使表决权的所有裁量权和权力委托给顾问 |
| 6. Julian C. Baker，Felix J. Baker，GP顾问和顾问声称对基金直接持有或受益于的证券不享有任何实际的权益，除了他们在这些证券中可能享有的间接财务利益之外。此报告不得视为承认Julian C. Baker，Felix J. Baker，GP顾问或顾问是上述证券的实际所有者，也不可视为承认他们为符合第16条或其他任何目的的任何实际的所有者。 |
| 7. 包括12,000股ADS的受益持有数量，这些ADS可以在发行人2020年股权激励计划（“2020计划”）框架下作为RSU（受限制股票单位）的兑现而发行给Felix J. Baker , 恰作为该公司的董事。基金可以视为对该计划中部分的拥有者。RSU 将于2025年4月18日开始，三年均等分期兑现，前提是Felix J. Baker要在兑现日期之前继续担任发行人董事会（“董事会”）的董事。Felix J. Baker作为基金及其关联方和控股人的代表服务于董事会。每个RSU 代表一项获得普通股的有条件权利。 |
| 依据顾问的政策，菲利克斯·J·贝克没有任何权利获得发行方所发行的作为其董事会服务补偿的证券，而各基金有权间接持有这些证券的比例权益。各基金各自持有一定比例间接的金钱权益，并获得转股限制股份单元(RSUs)、仅可转换为发行方美国存托股(“ADS”)的普通股期权(“期权”)；这些解禁的股权是由于其在董事会服务中获得的。仅仅由于他们对(一)各基金的普通合伙人和(二)各基金的所有权利，菲利克斯·J·贝克和朱利安·C·贝克可能因RSUs、期权和在行使期权时所收到的ADS的间接持有权益(即没有直接的金钱权益)而被认为间接持有这些ADS。 |
| 顾问对期权、RSUs和因行使期权或解禁RSUs而收到的ADS享有表决权和处置权。 |
| 依据顾问和顾问的政策，顾问对期权、RSUs和因行使期权或解禁RSUs而收到的ADS享有表决权和处置权。 |
| 在考虑到此处报告的交易及其结果后，由于他们在Baker Brothers Life Sciences Capital L.P和Life Sciences两者中持股权(一)和(二)，朱利安·C·贝克和菲利克斯·J·贝克可能被认为由于对Life Sciences的利益以及Baker Brothers Life Sciences Capital L.P.有权获得Life Sciences利益的部分分配权，而间接持有表I第5列报告的ADS以及表II第9列报告的由Life Sciences直接或为其受益所持有的证券。 |
| 基金顾问代表基金于2024年5月28日向发行方提交了书面通知，关于2024年5月份非表决权普通股的持有权益增加自2024年5月29日（即发行前夜）到2024年7月29日，增加持股比例上限从9.99%到19.9%。 |
| 备注: |
| 贝克兄弟顾问(GP)有限责任公司的管理成员、作为Baker Bros Advisors LP唯一的普通合伙人的贝克兄弟顾问(GP)有限责任公司的管理公司的费利克斯·J·贝克是Bicycle Therapeutics plc(“发行方”)的董事。由于他们在发行方的董事会中代表，除了费利克斯·J·贝克外，报告人都将视为获得委托人的授权成为董事。为了《证券交易法》第16条的目的，报告人代表的是委托人的间接拥有权。 |
| 由Baker Bros. Advisors LP完成，名称：Scott L. Lessing，头衔：总裁/s/ Scott L. Lessing。 | 06/20/2024 | |
| 由Baker Bros. Advisors LP完成，Mgmt. Co.，并为667，L.P.提供投资建议，根据Baker Biotech Capital，L.P.授予667，L.P.的授权，名称：Scott L. Lessing，头衔：总裁/s/ Scott L. Lessing。 | 06/20/2024 | |
| 由Baker Bros. Advisors (GP) LLC完成，名称：Scott L. Lessing，头衔：总裁/s/ Scott L. Lessing。 | 06/20/2024 | |
| 贝克兄弟顾问LP是BAKER BROTHERS LIFE SCIENCES L.P.的管理公司和投资顾问，负责根据贝克兄弟生命科学资本有限合伙公司授权处理相关事务。以下是贝克兄弟生命科学资本有限合伙公司，其唯一的普通合伙人是Baker Brothers Life Sciences Capital (GP)，LLC，对Life Sciences的持股权。(姓名: Scott L. Lessing，职务: 总裁) | 06/20/2024 | |
| /s/Felix J. Baker | 06/20/2024 | |
| /s/Julian C. Baker | 06/20/2024 | |
| ** 申报人签字 | 日期 | |
| 提醒：每个被间接或直接持有的证券类别需单独列报。 | ||
| * 如果表格由一个以上的申报人提交，请参阅4(b)(v)条说明。 | ||
| ** 故意的虚假陈述或事实遗漏构成联邦刑事违规行为。请参阅18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。 | ||
| 注意：请提交三份本表，其中一份必须手动签名。如果空间不够，请参阅第6项说明以获取程序。 | ||
| 填写此表格的人只有在该表格显示当前有效OMB号码时才需要回应。 | ||