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补充 契约

致 股东协议

在这些人中

深圳市美森太阳能科技有限公司

和

总计太阳能国际SAS

和

总计GAZ和电力控股 SAS

和

中环新加坡投资与发展 DTE。公司

注明日期为 20日 六月 2024

目录

补充契据

根据股东协议

本契约签订于2024年6月20日

(统称为“缔约方” ，每一方都是“缔约方”)。

双方同意如下：

除文意另有所指外，本契据所用的所有 于股东协议中已予界定或诠释但在本契约中未予界定或诠释的 术语及表述应与股东协议中的涵义及释义相同。

双方同意，尽管股东协议中有任何相反规定，股东协议应自本协议签署之日起生效，修订内容如下：

““受益于 自己“(且”实益所有权“和”实益拥有“具有相关含义) 具有根据《交易法》颁布的规则13d-3中规定的含义，但就本协议而言，TZS应在任何给定时间被视为实益拥有所有普通股(I)其当时有权根据期权购买， 无论是在该时间还是在期权到期日，以及(Ii)本公司选择的任何已完成的利息 期间可因应计利息向TZS发行，按照适用的契约发出通知，行使该契约下的权利，以支付普通股的利息，以购买TZS持有的任何可转换债券此外，;还规定，就本协议而言，TZS和道达尔在任何给定时间均不得被视为实益拥有根据该股东镜像确认协议已发行或可能发行给该股东的任何普通股.”;

““可转换债券”指本公司于2025年到期的6.5%绿色可转换票据、2028年到期的可调整利率可转换第二留置权优先担保票据、2027年到期的7.5%可转换第一留置权优先担保票据(将修订为2029年到期的可变利率可转换第一留置权优先担保票据)和2029年到期的9.0%可转换第一留置权优先担保票据，每种情况下上述任何一项均可不时修订 。”;

“(Lvii)(A)“战略和转型委员会”是指董事会的战略和转型委员会，或根据董事会批准的转型计划履行监督和实施战略和转型计划职能的委员会。.”;

(V)术语“已发行普通股”和类似进口术语是指，在任何给定时间，实际发行的普通股总数和截至该时间的已发行普通股总数，但不考虑(X)可行使、可交换或可转换为普通股的任何股权证券或其他证券或工具，包括任何可转换债券，或(Y)当时或以前受或拟回购的任何普通股回购由公司 (不论回购是否有条件)在实物交割远期交易下或 镜像确认协议，除非另有明确说明，否则;

“股东代表 。除了战略和转型委员会，所以所以只要股东有权根据第二(D)节指定至少一(1)名董事进入董事会，公司应在适用法律允许的最大范围内 促使董事会的每个委员会(A)在其成员中包括至少一(1)名该股东指定的 和(B)如果另一股东根据第二(D)节有权指定至少一(1)名董事进入董事会，则公司应在适用法律允许的最大范围内促使该其他股东的至少一(1)名指定成员 。在(A)和(B)、(X)条款的每一种情况下，如果该委员会的主要目的是考虑公司(或其任何子公司)与该股东(或其任何关联公司)之间存在潜在利益冲突的任何事项，则此类成员资格 将违反适用的证券法或随后普通股上市的证券交易所或股票市场的规则 或(Y)。由董事会成员(不包括该股东的指定人士(S))在其合理判断下确定。”;

“协调委员会战略和转型委员会。自2024年6月20日起生效有效时间， 董事会应指定和，直至生效日期两周年，以及只要台资实益拥有至少15%的已发行普通股，保持 协调委员会战略和转型委员会，其成员应包括包括至少一(1)名技术开发区指定人员和这样的 董事会挑选的其他两(2)名董事。这个协调委员会战略与转型委员会应召开不少于一次每季度根据董事会批准的公司转型计划，每月监督和实施战略和 转型计划。”

及

“董事会批准。 除本协议另有规定外，除董事会任何委员会在董事会授予该委员会的权力范围内采取的任何行动(该等行动应根据该委员会章程获得该委员会成员的批准或同意)外，董事会的任何行动均须获得出席并有权投票的董事的多数批准或同意。”

本协议项下对任何一方的任何责任 可全部或部分由任何其他方以其书面绝对自由裁量权予以解除、补偿或妥协，或给予时间或宽大处理，而不以任何方式损害或影响其对该方的任何其他权利。

任何一方未能行使或延迟行使本契约项下的任何权利或补救措施，均不构成放弃，任何单一或部分行使任何权利或补救措施，亦不妨碍任何其他或进一步行使权利或补救措施，或行使任何其他权利或补救措施。本契约中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

本契据任何 条款提及的任何时间或期限可经双方书面同意予以延长，但对于原先确定的任何时间、日期或期限或按前述方式延长的任何时间、日期或期限，时间将是至关重要的。

每一方应自行承担与本契约有关的费用和费用，包括但不限于本契约的准备、签署和执行。

根据任何司法管辖区的法律，本契约任何条款的违法性、无效性或不可执行性 不应影响其在任何其他司法管辖区法律下的合法性、有效性或可执行性 ，也不影响任何其他条款的合法性、有效性或可执行性。

本契约或本契约的任何条文只须经各方正式签署的书面协议方可予以修订、修改、放弃或终止(任何此等修订、修改、放弃或终止均不需要本公司董事、代表及雇员的批准)。

每一方同意履行(或促使履行)所有进一步的行为和事情，并按法律要求或为实施和/或实施本契约及其预期的交易而可能需要的或可能需要的进一步文件的签立和交付(或促使签署和交付)。 为此，各股东在此不可撤销地指定由任何一名或多名董事或董事授权的任何人行事的公司，作为公司的代表，代表公司和以公司名义或其他方式行事，并具有完全的替代权。签立及 作出该股东根据本契据须作出的所有保证、作为及事情，以及(在不损害前述条文的一般性的原则下)盖章及交付及以其他方式完善其认为适当的任何契据、保证、协议、文书或作为。 各股东在此批准及确认及同意批准及确认任何上述受权人须作出或声称作出的任何事情。

本协议可签署任意数量的副本，每份副本应视为正本，所有副本加在一起将构成一份协议。任何一方均可通过签署任何此类副本来 签署本协议。每一份副本均可由双方签署和签署，并通过传真传输，其效力和效力与签署正本相同。

本契约对双方的每一位继承人和经允许的受让人均有约束力，并使其受益。本契约中对任何一方的任何提及均应据此解释。

非本契约当事人无权根据2001年《合同法(第三方权利)法》强制执行本契约的任何条款。

双方在本协议项下享有多项权利。本契约的每一方均有权保护和执行其在本契约项下的权利，其他任何一方没有必要为此目的参加任何诉讼程序。

除已全面履行且除本契约另有规定外，本契约所载的陈述、保证、承诺、协议、弥偿及免除及其他条文不会因完成而终止或受影响，即使完成，仍保持十足效力。

由于双方都参与了本契约的起草工作，双方同意，任何要求解释本契约的适用规则或本契约中针对起草本契约的一方的任何规定均不适用。

如果 本契约的条款与股东协议和/或章程之间存在任何不一致，则以本契约的条款为准，并且 股东应促使修改股东协议和/或通过特别决议来修改 章程以反映本契约的条款。

(签名页面如下)

兹证明，本契约已正式签署并于文件开头所述的日期 交付。

“公司”(The Company)

作为契约执行人

深圳市美森太阳能科技有限公司

作者：

补充契约的执行页面

股东

总计太阳能国际SAS
/s/文森特·斯托维纳
总裁
姓名：	文森特·斯托夸特

补充契约的执行页面

Total GIES GAZ & Electricitum Holdings SAS
/s/ Laurent Wolffsheim
总裁
姓名：	洛朗·沃尔夫海姆

补充契约的执行页面

作为契据签立

中环新加坡投资与发展有限公司。公司

发信人：

补充契约的执行页面

附录 《股东协议》

股东协议(“本协议”)，日期为2020年8月26日，由新加坡公众有限公司(“本公司”)Maxeon Solar Technologies，Ltd.、法国Sociétépar Actions Simifiée(“Total Solar”)、Total Gaz Electric Holdings France SAS、法国Sociétépar Actions Simifiée(“TGEHF”)以及Total Solar 及其各自实益拥有普通股的任何联属公司道达尔以及中环新加坡投资有限公司和发展有限公司(“Total”)签订。有限公司，一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司(连同实益拥有普通股的联营公司，“TZS”，连同道达尔、“股东”及个别人士， 为“股东”)。

鉴于，SunPower Corporation(“SunPower”) 与本公司于2019年11月8日订立分拆及分派协议(“分派协议”)，据此(其中包括)SunPower同意按比例将SunPower拥有的所有已发行普通股(定义见下文) 分派予SunPower普通股持有人(“分派”)。

鉴于，尚能、本公司、天津中环半导体有限公司(“天津中环半导体股份有限公司”)及道达尔(仅就第5.2、6.1、6.3、6.4、6.6、6.8、6.9(D)、6.10、8.2(A)条及第IX条而言)，订立日期为2019年11月8日的投资协议(“投资协议”)，据此，本公司同意向TZS Co发行及出售。而TZS Co同意在紧接分派后，根据投资协议所载的条款及条件，向本公司收购及购买新发行的普通股。

鉴于，作为成交前的条件(定义见下文)，本公司、道达尔太阳能、TGEHF和TZS已在成交前签署并交付了本协议。

鉴于(I)Total Solar及TGEHF各自因分配而成为 普通股的直接持有人，此项分配于紧接本协议签订及结算前完成，及(Ii)TZS(作为TZS Co的指定人士)将因结算而成为普通股的直接持有人。

鉴于在执行本协议的同时，本公司、Total Solar、TGEHF和TZS正在签订一份注册权协议，日期为本协议日期，为公司授予Total和TZS的某些注册权提供 。

鉴于，就分派及收市而言，本公司及股东(I)希望阐明本公司与股东之间的若干谅解，包括 有关若干管治事宜，(Ii)已于收市前签署及交付本协议，及(Iii)希望本协议于收市后立即自动生效(“生效时间”)。

因此，考虑到前述，以及本协议所述的陈述、保证、契诺和协议，以及其他善意和有价值的对价，本协议双方特此同意如下：

第1节定义；解释

(A)定义。在此使用的下列术语应具有以下各自的含义：

(I)“13D集团”是指根据《交易法》第(Br)13(D)节及其下的规则和条例(与本协议之日生效并基于对现有法律解释的规定)，为收购、持有、表决或处置表决证券而成立的任何个人集团。根据规则13d-1(A)向美国证券交易委员会提交一份关于附表13D的声明，作为交易法第13(D)(3)节 所指的“人”，如果该集团实益拥有的投票权证券占当时未偿还的任何类别投票权证券的5%以上。

(Ii)“公司法”指经修订的新加坡第50章“公司法”。

(Iii)“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间商控制或与该人共同控制的任何其他个人或实体。在本定义中使用的术语“控制”，包括相关术语 “控制”、“受控制”和“处于共同控制之下”，是指直接或间接地拥有 直接或间接指导或导致管理或政策方向的权力(无论是通过证券所有权或任何合伙企业或 其他所有权权益，通过合同或其他方式)。为免生疑问，就本协议而言，任何股东均不得被视为本公司或其任何附属公司的联属公司，而本公司或其任何附属公司 均不得被视为任何股东的联属公司。

(4)“协议”应具有前言中所述的含义。

(V)“反腐败法律和义务”对于本协议的任何一方来说，是指(I)管理公司或本协议活动的法律、法规、规则和条例，禁止贿赂和腐败，以及在适用的情况下，指1997年12月17日在巴黎签署并于1999年2月15日生效的《打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》和该公约的评注所述的原则。以及(Ii)在当事人组织或注册、进行其大部分业务活动或在证券交易所或证券市场上市的司法管辖区，或在该方的最终母实体组织或注册、开展其大部分业务或在证券交易所或证券市场上市的司法管辖区内禁止贿赂和腐败的法律。

(Vi)“实益拥有”(以及具有相关含义的“实益拥有”和“实益拥有”)具有根据《交易法》颁布的规则13d-3中规定的含义，但就本协议而言，在任何给定时间，TZS应被视为实益拥有其当时根据期权有权购买的所有普通股，无论是在该时间还是在期权到期日；此外，就本协议而言，在任何给定时间，TZS及道达尔均不得被视为 实益拥有根据该股东确认协议已发行或可能发行予该股东的任何普通股。

(Vii)“董事会”是指本公司的董事会。

(Viii)“营业日”指(I)纽约纽约、(Ii)法国巴黎、(Iii)北京、 人民Republic of China或(Iv)法律授权或要求新加坡的银行机构停业的非星期六、星期日或非星期六、星期日或其他日子。

(Ix)“首席执行官”是指本公司的首席执行官。

(X)“近亲家庭成员”就某人而言， 指该人的任何家庭成员：(I)可预期对该人产生影响的家庭成员；或 (Ii)该家庭成员的业务(不论是否通过实体或附属公司经营)受该人影响的， 在每种情况下，包括任何(A)该人的子女或受抚养人，(B)该人的配偶或同伴，或(C)该人配偶或同伴的子女或受扶养人 。

(Xi)“结束”是指于 协议之日，根据及根据投资协议向深圳中山股份有限公司发行普通股的结束。

(Xii)“公司”应具有序言中所述的含义，并包括公司通过合并、收购、重组或其他方式的继任者。

(Xiii)“公司股权计划” 指本公司的任何期权或其他股权利益计划。

(Xiv)“机密信息” 指任何股东或其代表根据本协议通过公司或其任何子公司的普通股或其他证券的所有权或该股东的治理权利从公司或其代表获得的所有机密和专有信息(无论通信形式如何)，但下列信息除外：(I)该股东或其代表违反本协议而向公众公开的信息除外；(Ii)在本公司或其代表向该股东或其代表披露信息前，该股东或其代表曾以非保密方式 向该股东或其代表 取得该等资料，(Iii)该股东或其代表可从本公司或其代表以外的来源获得 该等资料，只要：该股东或其代表并不知悉该消息来源 在披露时对本公司负有保密义务，或(Iv)由该股东或其代表独立 在不使用任何保密信息的情况下开发。

(Xv)“控制权收购”指任何交易或一系列交易，涉及：(I)(A)任何直接或间接收购(包括通过合并、股份交换、合并、企业合并或其他类似交易)或从公司购买，而该收购或收购会导致任何个人或团体实益拥有公司已发行股票证券总额的50%(50%)以上(以投票权或经济利益衡量)，或(B)任何要约收购、交换要约或其他类似交易。其他二次收购或类似交易 将导致任何个人或群体实益拥有公司总流通股证券的50%(50%)以上(以投票权或经济利益衡量)，或(C)涉及本公司的任何合并、合并、股份交换、业务合并或类似交易，导致紧接该 交易之前的公司股东在此类交易的幸存或最终实体(以投票权或经济利益衡量)中实益拥有总流通股证券的50%(50%)以下；或(Ii)占本公司及其附属公司综合资产、业务、收入、净收入、资产或存款的50%(50%)以上的任何业务、存款或资产的任何出售、租赁或交换、转让、许可或 处置。

(Xvi)“控制权收购建议” 是指任何人或任何一群人提出的与控制权收购有关的任何提议、要约、询价、意向表示(无论是否具有约束力)。

(Xvii)“可转换债券” 指本公司于2025年到期的6.5%绿色可转换优先票据。

(Xviii)“可转换证券” 指本公司的任何证券，而该等证券或根据其条款将可转换为、可交换或以其他方式可行使以收购表决证券，包括可转换证券、认股权证、购买表决证券的权利或期权，不论当时是否以现金支付。

(十九)“受让人”是指总受让人和园区受让人合计。

(Xx)“董事”是指本公司的任何董事 。

(Xxi)“分配”应 具有朗诵中所给出的含义。

(Xxii)“息税折旧及摊销前利润”是指，在任何期间，公司及其附属公司在综合基础上计算的下列各项的总和，且没有 重复，每个组成部分是按照公司在对该期间的财务业绩进行诚信计算时适用的会计原则确定的：(A)综合净收入；加上(B)在确定该综合净收入时所包括的收入、特许经营权或其他税项的任何扣除(或减去任何收益)；以及(C)在确定该综合净收入时扣除的利息支出；加上(D)在确定该综合净收入时扣除的摊销和折旧费用；加上(E)任何非经常性费用和任何非现金费用，该公司在诚信计算该期间的财务业绩时适用会计原则而产生的任何非经常性费用和任何非现金费用，前提是上述 需要对商誉减值的收益和其他与收购有关的费用进行减值计提，减值和其他收购相关费用在确定该综合净收入时扣除，且不根据本定义的另一条款增加；加上(F)与向公司及其子公司的高级管理人员、董事、员工和顾问授予股权或基于股权的奖励股票有关并在确定该等综合净收入时扣除的任何非现金 费用；加上(G)非现金 重组费用；以及(H)公司在真诚计算该期间至 期间的财务业绩时适用的会计原则可能要求的与按市值计价的负估值调整相关的非现金费用；加上(I)公司出于善意应用的会计原则发生变化而产生的非现金费用 计算该日期之后该期间的财务结果；减去(J)(1)与公司在善意计算该期间财务结果时应用的会计原则可能要求的按市值计价的积极估值调整相关的非现金调整，以及(2)任何非常收益；加(K)任何公开披露的可归因于任何时期高于市场的多晶硅的增量成本(无论如何实现或产生)的金额； 以及(视情况而定)加或减(L)其他季度现金和非现金调整，该等调整被本公司财务总监兼首席财务官 视为不属于正常业务过程的一部分，并不必要反映本公司及其子公司的常规、持续 运营，并反映在本公司不时公开报告的调整后EBITDA金额中。在本定义中使用的“非现金收费”是指在适用期间内未支付现金的费用(无论是否在随后的期间支付现金)。

(Xiiii)“生效日期”是指根据《投资协议》进行结算的日期。

(Xiv)“有效时间”应 具有朗诵中所给出的含义。

(Xxv)“股权证券”是指 任何及所有(I)法团的股本或其他有表决权证券的股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、某人(除法团外)的任何及所有同等或类似的拥有权(或利润)或有表决权的权益、 (Ii)可转换为或可交换的股本、权益、参与或其他等价物(不论如何指定) 该人的股本或有表决权证券(或其其他拥有权、利润或有表决权的权益)，及(Iii)任何及所有认股权证，购买上述任何股份的权利或期权，不论是否有投票权，以及在任何情况下，不论该等股份、权益、参与、 等价物、证券、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否已获授权或以其他方式存在。

(Xxvi)“交易法”是指 经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的规则和条例，这些规则和条例可能会不时进行修订。

(Xxvii)“一般豁免”指SIC于2020年1月30日就新加坡法规在所有情况下对本公司的适用性给予的豁免 ，但要约收购(交易法的含义)除外，即可获得第I级豁免，而本公司 依赖第I级豁免以避免完全遵守根据交易法颁布的收购要约规则。

(Xxviii)“独立董事”指同时符合(I)根据当时普通股当时上市的任何证券交易所或证券市场的规则而符合成为“独立董事”的任何规定及(Ii)交易所法令第10A-3条所载的独立准则(只要该等规则适用于本公司)的董事。

(Xxix)“独立董事批准” 指根据本公司章程及适用法律的适用规定而正式取得的独立董事过半数的赞成票或书面同意。

(Xxx)“独立股东”指并非(X)股东、该股东的联营公司或该股东或联营公司的高级职员或董事或(Y)本公司或其任何附属公司的高级职员或董事的任何本公司股东。

(Xxxi)“负债”是指：(Br)(I)借款的任何义务；(Ii)债券、债权证、票据或其他类似工具所证明的任何义务；(Iii)支付财产或服务的递延购买价格的任何义务(应付帐款和在正常业务过程中发生的应计费用除外)；(Br)按照公司在真诚计算债务期间的财务业绩时所采用的会计原则确定的任何义务)；(Iv)与资本租赁有关的任何义务；(br}(V)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的与本公司或其任何附属公司收购的财产有关的任何义务，(Vi)关于信用证和类似担保票据(包括建筑履约保证金)的所有或有的所有偿还和其他付款义务，(Vii)货币、利率或其他掉期协议下的任何义务，以及任何此类掉期以外的其他衍生工具下的任何对冲或其他义务，可由本公司管理层根据本公司政策在未经董事会批准的情况下执行的其他衍生工具项下的对冲或责任 ，(Viii)与上文第(I)至(Vii)条所列债务类别有关的任何担保责任，及(Ix)无追索权 债务，但仅限于由本公司或其任何附属公司的资产担保的范围。

(Xxxii)“投资协议” 应具有背诵中所给出的含义。

(Xxxiii)“LTM EBITDA”指于任何日期止最近完成的四个会计季度的EBITDA，而该四个会计季度的本公司财务报表在紧接该日期之前已向公众公布。

(Xxxiv)“镜像确认协议” 指Total Solar(或其指定人)与本公司可订立的有关股份远期交易的若干函件协议，以及日期为本协议日期的TZS与本公司就股份远期交易订立的若干函件协议。

(XxXV)“新证券”指 有表决权的证券或可转换证券，不包括因任何股东根据第6节行使其权利而发行的证券，以及在该股东根据第(Br)6节行使其权利时购买的证券是可转换证券的范围内，指因行使、转换或交换该等可转换证券而发行的任何证券。

(Xxxvi)“提名及企业管治委员会”是指董事会的提名及企业管治委员会，或执行提名或遴选个人以供选举或委任为董事会成员的其他委员会。

(Xxxvii)“提名和公司治理委员会章程”是指提名和公司治理委员会的章程。

(Xxxviii)“普通股”指不时以本公司股本发行的普通股，或本公司股本中的任何继承股或股份类别 或其组合。

(XXXIX)“购股权”指于本协议日期由本公司与台州证券订立及相互订立的若干购股权协议，授予台州证券(或其指定人士)购买其中所载普通股的购股权。

(Xl)“期权行权日期” 应具有期权中给出的含义。

(十一)“组织文件”是指就任何指明人士而言，该指明人士的组织章程、组织章程大纲、章程、公司注册证书、章程或其他同等的公司章程文件(S)。

(Xliii)“未清偿债务” 指本公司及其附属公司所有未清偿债务的总额(无重复)；但 任何无追索权债务的款额只包括以本公司或其任何附属公司的资产作担保的范围，且仅限于该等无追索权债务的金额或该等资产的账面价值两者中较少者。

(XLIII)“允许的转让”是指股东：(I)向该股东的关联公司转让，前提是该关联公司已以书面形式同意作为股东受本协议条款的约束，其范围和期限为转让时有效的条款。(Ii)与董事会或其正式授权委员会批准的任何控制权收购相关的转让(包括董事会或该委员会肯定地公开建议本公司股东就收购要约或交换要约作出回应，而收购要约或交换要约一旦完成将构成控制权收购 收购(该建议尚未公开撤回或更改)；(Iii)转让给本公司或其任何 附属公司；或(Iv)根据第2(M)(Iii)条向其他股东转让。

(Xliv)“个人”是指任何自然人、公司、合伙企业、有限责任公司、商号、协会、信托、政府、政府机构或其他实体，无论是以个人、受托人或其他身份行事。

(Xlv)“实物交割远期交易” 是指本公司与美林国际于2020年7月17日签订的某项私下协商的开始实物交割远期交易。

（xlvi）“公职人员”是指 任何人（A）任何政府或州的民选或任命官员，（B）任何政府或州的雇员或代理人， 其任何部门、团体或机构，或政府或州直接或间接拥有多数或控股权益的任何公司，（C）政党官员，（D）公职候选人，或（E）任何公共 国际组织的官员、雇员或代理人。

（xlvii）“SEC”指美国 证券交易委员会。

（xlvius）“分居协议” 具有叙述中规定的含义。

（xlix）“股东”和“股东” （如适用）具有序言中规定的含义。

(L)“股东合并”是指适用法律规定股东或其一家或多家关联公司收购当时尚未发行的表决证券的100%(100%)股份的法定合并(或同等概念)，条件是(该条件不得放弃)至少 独立股东持有的表决证券的多数投票赞成该合并(或类似的 概念)。

(Li)“股东要约收购” 指善意的公开收购要约在遵守第14D条的规定的前提下，最初是在《交易法》下的规则和条例第14D-2(A)条的含义内开始的，由股东或其一间或多间联属公司以购买或交换现金或其他代价的任何组合 购买或交换表决证券，包括提出收购当时已发行的全部表决证券(由该股东实益拥有的表决证券除外)的要约，并以独立股东所持有的表决证券至少过半数为条件(该等条件不得被放弃) 就该要约提出且不得撤回。

(Lii)“股东交易”指涉及以下事项的任何交易或一系列交易：(A)收购或购买本公司或其任何附属公司的股权证券；(B)收购或交换要约或以其他方式二次收购本公司或其任何附属公司的股权证券；或(C)涉及本公司或其任何附属公司的任何合并、合并、换股、业务合并或类似交易；或(Ii)本公司或其任何附属公司的业务、存款或资产的任何出售、租赁或交换、转让、许可或处置。

(Liii)“股东交易建议” 指任何个人或团体 就股东交易提出的任何建议、要约、询价、意向指示或意向(不论是否具约束力)。

(Liv)“新加坡证券业议会”指新加坡证券业议会。

(Lv)“新加坡”指新加坡共和国。

(Lvi)“新加坡守则”是指 关于收购和合并的新加坡守则。

(Lvii)“分拆债务”是指 投资协议第6.9节所设想的任何融资，该融资是在分派或结束时完成的。

(Lviii)“附属公司”是指，对于任何个人、任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他法人实体而言，该人 (高于或通过或与任何其他子公司一起)直接或间接拥有该公司或其他法人实体50%以上的股份或其他股权，其持有人一般有权投票选举该公司或其他法人实体的董事会或其他管理机构。

(Lix)“SunPower”应具有朗诵中给出的含义。

(Lx)“第I级豁免”是指《交易法》第13E-4(H)条规定的第I级豁免。

(Lxi)“合计”应具有序言中规定的 含义。

(Lxii)“完全指定人”是指 任何由道达尔根据第2节指定的董事。

(Lxiii)“完全指定人批准” 是指根据公司章程和适用法律的适用条款而正式获得的多数指定人的赞成票或书面同意。

(Lxiv)“转让”(及具有相关含义的“受让人”、“转让人”、“受让人”及“转让”)就任何普通股而言，指(I)用作动词时，出售、转让、处置、交换、质押、设押、质押或以其他方式转让该等普通股，不论是直接或间接(包括根据衍生交易而进行的 )，或同意或承诺进行上述任何一项；及(Ii)用作名词时，直接或间接出售，转让、处置、交换、质押、产权负担、质押或以其他方式转让该等普通股或 该等普通股的任何参与或权益，或作出任何上述任何协议或承诺。

(Lxv)“TZS”应具有序言中给出的含义。

(Lxvi)“TZS Co”应具有独奏会中规定的含义。

(十七)“台湾区指定人”是指 台湾区根据第二节指定的任何董事。

(Lxviii)“TZS指定人批准” 指根据公司章程和适用法律的适用条款而正式获得的多数TZS指定人的赞成票或书面同意。

(LXIX)“U.S.”指美利坚合众国。

(Lxx)“表决证券”指有权选举董事会成员的本公司普通股及任何其他证券。

(B)其他定义。本协议任何章节(或本协议的序言或摘要)中使用的任何未在本节1中定义的大写术语应具有该其他章节(或序言或摘要，视情况适用)中赋予该术语的含义。

(C)《建造规则》。本协议中使用的语言 将被视为本协议各方为表达其相互意向而选择的语言，严格的 解释规则不适用于任何一方。本协议的标题和标题仅供参考， 不得定义、限制或以其他方式影响本协议的任何条款。除非另有说明，否则章节引用均指本协议 ，而未交叉引用章节或小节的条款为同一章节内的条款，或者，如果更具体，则为小节内的条款。在计算根据本协定采取任何行动或采取步骤之前或之后的时间段时，不包括作为计算该时间段的参考日期的日期。如果该期间的最后一天为非营业日，则该期间将在下一个营业日结束。对于本协议的所有目的，除非另有明确规定或上下文另有要求， ：

(1)“或”一词是析取的，但不是排他性的；

(Ii)本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似的进口术语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何具体规定；

(3)除非另有规定，否则在本协定中使用的术语“包括”和类似进口术语 不是限制性的，指的是“包括但不限于”；

(4)短语 中的“范围”一词是指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地指“如果”；

(V)术语“已发行普通股”和类似进口术语指，在任何给定时间，实际发行和发行的普通股总数，但不考虑(X)可行使、可交换或可转换为普通股的任何股权证券或其他证券或工具，包括任何可转换债券，或(Y)本公司根据实物交割远期交易或镜像确认协议回购的任何普通股(无论此类回购是否受条件制约)，除非 另有明确规定；

(6)所指的“日”系指日历日，除非另有说明为“营业日”；

(Vii)凡提及“$”时，指美利坚合众国的合法货币美元；及

(Viii)只要上下文需要，本文中使用的所有词语的性别应包括男性、女性和中性，所有词语的数量应包括单数和复数。

第二节董事会

(A)董事会规模。只要股东 实益拥有至少10%的已发行普通股，董事会规模应在符合第2(D)条的情况下固定为十(10)名董事。

(B)首届董事会。自生效之日起，董事会最初应由以下董事组成(“初始董事会”)：

(I)由道达尔指定的三(3)名董事，共 名指定人；

(Ii)三(3)名被天津开发区指定为 名天津开发区指定人的董事；

(Iii)三(3)名独立董事；以及

(Iv)行政总裁，

自生效之日起，本公司及董事会应采取一切必要行动，使三(3)名指定人士、三(3)名TZS指定人士、三(3)名独立董事及首席执行官组成董事会。

(C)主席。董事会将选举一名独立的董事担任董事会主席。

(D)董事的委任。在第2(B)节规定的首届董事会任命后，只要股东实益拥有以下规定的适用百分比的普通股，该股东就有权指定，由董事会或根据董事会指示提名为董事的个人应包括：

(I)代表董事会多数董事的最低董事人数，假设没有空缺，只要该股东实益拥有至少50%的已发行普通股 ；

(Ii)三(3)名董事，只要该股东 实益拥有至少25%的已发行普通股但少于50%的已发行普通股；

(Iii)两(2)名董事，只要该股东实益拥有至少15%的已发行普通股，但少于25%的已发行普通股；以及

(Iv)董事一(1)，只要该股东 实益拥有至少10%的已发行普通股，但少于15%的已发行普通股。

如果股东实益拥有至少50%的已发行普通股，本公司和董事会应采取一切必要行动，将董事会规模确定为允许遵守第2(D)(I)条所需的董事人数。倘若合计指定人(S) 或天津港指定人(S)(视何者适用而定)的人数超过道达尔或天津港(视乎情况而定)根据本第2(D)节有权指定的指定人(S)的人数(超额的指定人(S)(视适用而定)，则其“超额指定人(S)”) 合计或天津港指定人(视乎适用而定)应尽快促使相当于其超额指定人(S)的人数(S)从董事会辞职， 提名及企业管治委员会其后应根据提名及企业管治委员会章程，在切实可行范围内尽快向董事会推荐一名有资格出任董事独立董事的人士 以填补因每位该等辞职而出现的空缺。董事会其后应在实际可行的情况下尽快采取一切必要行动(道达尔及天津港将促使各自的指定人士迅速采取一切必要行动，并应投票表决各自的所有投票证券或(如适用)书面同意)，以选举或委任提名及企业管治委员会根据提名及企业管治委员会章程选出或委任的任何此等人士加入董事会。

(E)董事选举。

(I)公司应在适用法律允许的最大范围内，将根据第(2)(D)节指定的每名个人列入董事会推荐给公司股东的提名名单中，以供在公司每次股东年会上(和/或与任何书面同意的选举有关)选举为董事，公司应尽其合理的 最大努力促使每一名个人当选为董事，包括按照本协议的规定提名该个人当选为董事。推荐此人当选为董事，并征求代理人或同意。 在不限制前述规定的情况下，在任何选出董事的本公司股东周年大会上，本公司应由道达尔或天津港(视何者适用而定)全权酌情决定重新提名道达尔或天津港各自当时任职的指定人士(视何者适用而定)进入董事会，或提名道达尔或天津港(如适用)以书面指定的其他人士进入董事会。道达尔将投票赞成根据第2(D)节或第2(F)(I)节指定的所有个人进入董事会，而天津证交所将投票赞成选举由道达尔根据第2(D)节或第2(F)(I)节指定的所有个人进入董事会。

(Ii)在任何选出董事的本公司股东周年大会上，本公司须重新提名当时的行政总裁以供选举。道达尔和TZS将分别投票支持选举当时任职的首席执行官进入董事会。

(Iii)在根据第2(D)节被指定的任何个人或首席执行官成为董事的时间之前，该个人应向董事会提交辞职信(如果是被指定人，则指定该被指定人的股东应采取一切行动促使该被指定人提交辞职信)，大意是该个人 将(A)在被指定人的情况下，除非董事会或提名和公司治理委员会另有协议，否则：辞去董事 职务，自指定该指定人的股东根据第(2)(D)或(B)节不再有权指定董事之日起生效。如果是首席执行官，请辞去董事职务，自该人不再担任首席执行官之日起生效。

(Iv)董事会推荐给本公司股东以供选举为董事的提名名单 中的每名个人(指定人士或首席执行官除外)应 为独立董事成员，并由提名及企业管治委员会根据提名及企业管治委员会章程选出。董事会其后应在实际可行范围内尽快采取一切必要行动(道达尔及天津港将促使其各自的指定人士迅速采取一切必要行动，并投票表决各自的所有投票证券或(如适用，书面同意))，以选举或委任提名及企业管治委员会根据提名及企业管治委员会章程选出或委任的任何此等人士加入董事会。

(F)更换董事。

(I)如(A)董事会因去世、伤残、退休而在任何时间出现空缺，由股东根据第(2)(D)节指定的或根据第(2)(F)(I)节指定的或(B)由股东根据第(2)(D)条指定的或根据第(2)(F)(I)条指定的被指定人( 任何超额指定人(S)除外)的辞职或免职 不是由公司股东在公司股东年会上选出的(或与任何书面同意选举有关的)，在第(A)及(B)条的每一情况下，有关股东均有权指定一名继任者以填补该空缺(就第(B)条而言，该名替补人士须不同于在该股东周年大会上未获本公司股东推选的获指定人士)。本公司应在适用法律允许的最大范围内，促使该空缺由该股东指定的个人填补，董事会应迅速采取一切必要的行动(道达尔和TZS应促使各自的指定人迅速采取一切必要的行动，并应投票表决各自的投票证券或(如适用)书面同意)，以根据公司法选举或任命任何该等个人进入董事会。应股东的书面请求，公司和董事会应采取一切必要行动，无论是否有理由，将该股东根据第2(D)条指定的或该股东根据本第2(F)(I)条指定的指定人从董事会除名，并选举或任命该股东指定的任何个人进入董事会，以取代该指定人(道达尔和TZS应促使各自的指定人迅速采取一切必要行动，并投票表决各自的证券或，如果适用，应书面同意(br}实施上述规定)。根据本条第2(F)(I)条指定的任何董事，在获指定并选举或委任为董事会成员后，应被视为总指定人或天津开发区指定人(视情况而定)。

(Ii)如果任何独立董事 或首席执行官因任何原因停止担任董事，提名和公司治理委员会应在切实可行的范围内 其后根据提名和公司治理委员会章程，向董事会推荐一名符合独立董事的资格或首席执行官(视情况适用)的个人，以供选举或任命为董事会成员，以填补空缺。 此后，董事会应在切实可行范围内尽快采取一切必要行动(道达尔和天津紫光应促使各自的指定人迅速采取一切必要行动，并应投票表决各自的所有投票证券或(如适用)书面同意) 根据提名和公司治理委员会章程，选举或委任提名和公司治理委员会确定的任何此等人士进入董事会。

(G)增加或减少董事会的规模。如果董事会规模在任何时候增加或减少，则在增加或减少后，须由股东根据第2(D)条指定的董事人数应等于增加或减少的董事会的董事总数的乘积乘以在紧接上述增加或减少之前，根据第2(D)节享有该等股东指定权利的董事在董事会的百分比，四舍五入至最接近的整数。

(H)委员会。

(一)股东代表。只要 股东有权根据第二(D)节指定至少一(1)名董事进入董事会，公司 应在适用法律允许的最大范围内，促使董事会的每个委员会(A)在其成员中包括至少一(Br)名该股东指定的 名股东，以及(B)如果另一名股东根据第二(D)节有权指定至少一(1)名董事进入董事会，则该其他股东同等数量的指定人除外，除非，在第(A)和(B)、(X)条的每一种情况下，如果此类成员资格将违反适用的证券法或普通股上市所在证券交易所或股票市场的规则，或(Y)如果该委员会的主要目的是审议本公司(或其任何子公司)与该股东 (或其任何关联公司)之间存在潜在利益冲突的任何事项，由董事会成员(不包括该股东的指定人士(S))在其合理判断下确定。

(Ii)独立董事代表。 本公司应在适用法律允许的最大范围内，促使董事会每个委员会包括至少两(2)名独立董事，除非适用的证券法律或普通股当时上市的证券交易所或证券市场的规则要求在该委员会的成员中包括更多独立董事，在此情况下，本公司应在适用法律允许的最大范围内，促使该委员会在其 成员中包括更多独立董事。

(3)协调委员会。于生效日期后，董事会应立即 指定及维持一个协调委员会，直至生效日期两周年为止及只要天津港实益拥有至少15%的已发行普通股，协调委员会的成员应包括至少一(1)位天津港委任人士连同董事会选定的其他董事。协调委员会应与公司管理团队每季度召开一次会议，讨论公司的商机和公司根据公司批准的年度预算(包括其中包括的研发预算)确定的目标所确定的公司业绩。

(I)合规。各股东 应尽其合理的最大努力，促使其指定的每位董事(S)遵守公司章程中对董事的任何资格要求，以及适用于董事的所有政策、程序、流程、守则、规则、标准和准则，包括公司的商业行为和道德准则、任何关联人交易审批政策、任何证券交易政策、任何董事保密政策和任何公司治理准则，并对公司的业务信息保密。包括董事会或董事会任何委员会会议上审议的事项的讨论，该指定人作为董事机构的所有时间；然而，只要本公司理解并同意，在第10节条款的规限下，每个指定人可向指定该指定人的股东和该股东的关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和其他代表披露他或她在担任董事会成员期间获得的信息。

(J)没有限制。本第2节的规定旨在为股东提供本文所述的最低董事会代表权。除第 5节另有规定外，本协议不得阻止本公司董事会中股东的指定人数多于本协议另有规定的人数。此外，本条第2节的任何规定均不得解释为阻止股东选择在董事会指定的指定人人数少于本条款规定或根据适用法律和本公司章程指定的人数。

(K)法律法规。第2节中的任何内容不得被视为要求本协议的任何一方或其任何关联方的行为或违反任何适用的法律、法规、法律义务或要求或证券交易所或证券市场规则的规定。

(L)董事会批准。除本协议另有规定外，董事会的任何行动均须经过半数董事批准或同意。

(M)僵局。

(一)僵局升级。如果股东 批准事项(定义见第3节)由董事会审议，而该股东批准事项因股东(“阻止股东”)的一个或多个指定人没有投票(或提供同意)批准第3(A)节(“僵局”)所设想的该 股东批准事项(“僵局问题”)而未获批准，则指定投票(或提供同意)该僵局事项的指定人(S)的股东(“非阻止股东”)可以，通过向阻止股东提供书面通知，启动争议解决程序，根据该程序，阻止股东和非阻止股东的适当管理层成员将真诚地讨论该僵局事项，以试图在自僵局发生之日起三十(30)天内(“初始僵局日”)或股东书面同意的较长期限内解决该僵局事项。股东根据上述争议解决程序以书面方式就该僵局事项达成的任何解决方案均为最终决议，并就其各自指定人就该书面协议所规定的该僵局事项进行表决的方式对股东具有约束力。

(Ii)调解。如果股东 在执行第2(M)(I)条规定的争议解决程序后仍无法就该僵局事项达成协议，且自最初的僵局日期起已过了三十(30)天，非阻止股东可根据当时有效的国际调解中心调解规则 将该僵局事项提交新加坡进行调解。调解应由一名调解人进行。调解的语言应为英语。经调解后股东以书面同意的任何决议应为最终决议，并就该书面协议中规定的股东指定人就该僵局事项进行表决的方式对股东具有约束力。

(三)僵持出售。如果股东 未能就调解中的僵局事项达成协议，且自首次僵局之日起已过了六十(60)天，非阻止股东可要求召开董事会会议就该僵局事项进行表决(“第二次 会议”)，第二次会议应在此后二十(20)个工作日内举行。如果在第二次会议上的表决导致该僵局事项因阻止股东投票反对该僵局事项的一名或多名指定股东而未获批准 ，则非阻止股东有权在第二次会议日期 后六十(60)天开始购买该阻止股东实益拥有的普通股(此类交易，即“僵局 交易”)。非阻止股东在该僵局交易中购买普通股的收购价应等于股东书面约定的该普通股的公允市值。如果股东不能就该普通股的公允市值达成一致，则(一)各股东应选择一家国际公认的投资银行或评估公司，(二)股东选择的两家投资银行或评估公司应共同选择与任何股东均无商业关系的第三家国际公认的投资银行或评估公司(分别为该等投资银行或评估公司，简称“估值师”)，以及(三)应指示三家估值师在选择第三家估值师后45天内：对非受阻股东在该僵局交易中将购买的普通股的公允市值的最终确定，对股东具有约束力，并将其决定及时书面通知 股东和本公司。估值师根据第(Br)2(M)(Iii)节作出的所有厘定及计算将考虑估值师厘定与该等估值相关的所有因素，但不得在任何方面或出于任何目的考虑任何股东或其代表提出的任何和解商议或和解要约。在作出此类确定时，每位估价师应作为评估师和专家，而不是仲裁员。任何仲裁庭均可根据第14条的规定，对估价师根据第2(M)(Iii)款作出的决定作出判决。在估价师进行审查期间，本公司将向估价师提供对本公司及其子公司的账簿、记录、会计师和相关员工的访问权限，这是估价师为履行第2(M)(Iii)条规定的义务而合理要求的(受各评估师签署和交付惯常保密协议并持有无害协议的约束)；但条件是，本公司授予的任何此类访问权限不得不合理地干扰本公司及其子公司的业务行为。每位股东承担其选择的估价师的费用和费用，股东每人承担第三个估价师的费用和费用的50%。

(N)回避。每一股东应尽其合理的最大努力使其每一指定人回避董事会及其任何委员会的所有审议，公司没有义务向该指定人提供以下任何信息：(A)公司或其任何附属公司选择进行的任何收购、处置、投资或类似交易如果该股东或其任何关联公司有一名或多名个人任职，或有权指定一名或多名个人任职，在履行类似职能的任何其他人士就该交易与本公司构成竞争或在其他方面对本公司不利的任何其他人士的董事会或团体 或(B)本公司(或其任何附属公司)与该股东(或其任何关联公司)之间存在潜在利益冲突的任何其他事项，由董事会成员(不包括该股东的 指定人士(S))在其合理判断下或(Ii)在适用法律规定的情况下及在适用法律规定的范围内厘定。

(O)董事的受信责任。如董事会、董事会或其任何委员会真诚地认为采取任何行动或不采取任何行动与该成员或董事会根据适用法律对本公司股东负有的受信责任相抵触，则本第2节或本协议其他任何部分的任何规定不得被视为要求董事会任何成员(包括任何指定人)、董事会或其任何委员会采取任何行动或不采取任何行动。尽管本 协议有任何相反规定，但各股东承认并同意，只要该指定人以董事会成员身份担任 董事会成员，其作为董事的董事应受董事会根据适用法律对本公司 股东承担的受信责任的约束。

(七)董事保障。本公司 应始终向每位指定人(以董事会成员身份)提供与其向董事会其他成员提供的任何董事和高级管理人员保单或受信责任保单所规定的相同的赔偿和免责权利以及相同的承保范围 。

第3条某些行为

(A)股东批准事宜。在符合第3(B)节和该法规定的情况下，在未事先获得指定人总批准和TZS指定人批准的情况下，本公司不得，且(在适用范围内)不得允许本公司的任何子公司采取下列任何行动 (每项均为“股东批准事项”)：

(I)修改、修改或废除公司章程或重要子公司的组织文件的任何规定；

(Ii)与任何其他实体合并、合并或合并，或与任何其他实体进行任何其他业务合并，或以租赁、转让、出售或其他方式将本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产整体转让给另一实体；

(Iii)(A)在一次交易或一系列相关交易中收购任何人的股权、任何业务、财产或资产，或投资于另一人或业务，或 (B)出售、转让、租赁、质押或以其他方式处置本公司或其任何附属公司的资产、业务或权益，或 本公司或其任何附属公司的股份或其他股权，在任何 该等收购或处置(或一系列相关收购或相关处置)的对价金额超过(X)本公司最近一份公开可供查阅的综合资产负债表所载本公司综合资产价值的10%和(Y) 已发行普通股总价值的10%，计算方法为(1)一股普通股在纳斯达克证券交易所或当时上市的任何其他证券交易所或证券市场的日成交量加权平均价格的平均值时，在紧接本公司就该等收购或处置订立最终协议前的连续三十(30)个交易日内 乘以(二)当日已发行的普通股数量；

(Iv)招致任何债务(为免生疑问，分拆债务除外)，除非最近完成的四个财政季度的未偿债务与LTM EBITDA之比(该四个财政季度的公司财务报表在紧接建议产生债务之日之前已公开)将少于五(5)个，按合并和预计基础确定，就好像建议产生的额外债务是在该四个季度开始时发生的；

(V)宣布或向本公司股东支付任何现金或实物股息， 非常股息或其他股息，但董事会批准的在正常业务过程中向普通股持有人派发季度股息除外，或赎回、回购或以其他方式收购本公司的任何普通股或其他股权证券 (与没收公司股权计划下的奖励或 公司股权计划预期的情况除外)；

(六)自愿解散或清算本公司或其任何附属公司；

(Vii)自愿为本公司或其任何附属公司提出破产或接管申请，或不反对任何其他人的破产申请或任何其他人为本公司或其任何附属公司委任接管人的行动；

(Viii)与道达尔或天津港订立、修订或延长任何交易，或根据修订后的《1933年美国证券法》S-K条例第404项，订立、修订或延长任何交易，否则须作为与相关人士的交易披露；

(Ix)订立或采纳任何股东权利计划或其他“毒丸”安排，或对其作出任何修订或终止(按其条款届满者除外)；

(X)更改注册局的人数；或

(Xi)订立任何协议、安排或 承诺执行上述任何事项。

(B)终止股东批准权。 根据第3(A)条规定须获股东指定人士批准的规定，将于该股东 不再实益拥有至少20%的已发行普通股时终止。

(C)独立的董事批准事宜。 在符合公司法规定的情况下，只要股东实益拥有至少15%的已发行普通股，本公司不得，且(在适用范围内)不得允许本公司的任何子公司在未事先获得独立董事批准的情况下采取下列任何行动 ：

(I)修改、修改或废除公司章程或重要子公司的组织文件的任何规定；

(Ii)订立或完成独立董事合理判断涉及道达尔或天津港与本公司或其任何联营公司之间利益冲突的任何交易 ；

(Iii)订立或采纳任何股东权利计划或其他“毒丸”安排，或对其作出任何修订或终止(按其条款届满者除外)；

(Iv)批准或建议接受股东或其一个或多个关联公司的收购要约或交换要约，以购买或交换现金或其他对价 任何表决证券，或批准或建议本公司或其任何子公司与该股东或其一个或多个关联公司合并；

(V)自愿解散或清算本公司或其任何附属公司；

(Vi)自愿为本公司或其任何附属公司提出破产或接管申请，或不反对任何其他人的破产申请或任何其他人为本公司或其任何附属公司委任接管人的行动；

(Vii)将董事会的全部或部分权力转授给董事会的任何委员会；

(Viii)修正、修改或放弃本协定的任何条款。

(Ix)修改(包括未能在任何后续保单中维持当前的 承保水平)董事和高级人员的保险范围，或采取任何行动； 或

(X)在符合法案和公司章程的情况下，减少任何独立董事的薪酬；或

(Xi)订立任何协议、安排或 承诺执行上述任何事项。

(D)“新加坡守则”；禁止的交易。 在一般豁免未生效的任何时间，并且SIC没有以其他方式发布裁决，表明股东没有就《新加坡法典》的目的“一致行动”，而不限制本协议中规定的任何其他条款(包括 第5条)，任何股东不得进行任何普通股交易或收购，或采取任何其他行动，要求股东(如被视为仅就本第3(D)条而言为一致行动)根据《新加坡守则》规则14提出强制性全面要约(任何该等交易、收购或行动，即“禁止交易”)。尽管有上述规定，如任何股东进行或进行被禁止的交易，该股东(“违约股东”) 应在新加坡法规和SIC的任何要求以及本协议其他条款的规限下，采取所有必要步骤(包括出售或转让其全部或部分普通股)，以确保不需要提出该强制性 全面要约。在不限制其他股东可获得的任何其他权利和补救措施的情况下，违约股东应：(I)在股东之间，被视为自己提出了该强制性全面要约(并且 未与另一股东一致行动)；(Ii)对与该强制性全面要约相关的所有成本和开支负责。及(Iii)赔偿其他股东及其董事、高级职员、雇员及其他代表因该等被禁止的交易或该强制性全面要约而产生的任何及所有损失、申索、损害赔偿、负债及相关开支。

第4节TZS借调人员和借调人员总数

(A)台湾区借调人员。只要天津中山实益拥有15%或以上的已发行普通股，天津中山将有权在考虑候选人的个人经验、公认的专业知识和协同贡献潜力后，与首席执行官达成协议，向本公司增聘五(5)名员工(或其 关联公司的员工)。

(B)借调总人数。只要道达尔 实益拥有15%或以上的已发行普通股，道达尔有权在与首席执行官达成协议后，在考虑该候选人的个人经验、公认的专业知识和协同贡献的潜力后，将其两(2)名员工(或其关联公司的员工 )借调到公司。

(C)根据本第4条借调至本公司的每名天津港或道达尔(或其各自的关联公司)的员工(如适用)应继续为天津港及道达尔(或其各自的关联公司)的员工(如适用)。本公司将全权负责根据本第4条借调至本公司的该等雇员的所有补偿及福利，该等补偿及福利已在该借调人士及/或雇用该借调雇员的股东与本公司签订的协议中得到合理协定及反映，且在任何情况下，均须就有关该等借调雇员的扣缴、工伤补偿及任何其他保险及附带福利承担责任。借调人不得 在该借调人与雇用该借调人的股东与本公司签订适当协议前开始工作，该协议已获独立董事批准；但每项该等协议须处理独立董事所要求的与本协议并无抵触的事宜，且须对天津开发区及道达尔各自的借调人施加大致相同的 条件。

第5节。停顿。

(A)自生效时间起至董事会不再包括董事、股东或其任何附属公司的高管或雇员的日期为止，除第5(B)节和第5(C)节所述的例外情况外，在每个 案例中，该股东不得(并应促使其关联公司 不得)直接、间接、单独或与其他人合作：

(I)除另一股东收购股东的投票权证券(X)(包括根据第2(M)(Iii)条或第8节)外，(Y) 根据第6节、共享者镜像确认协议或 第3(C)节规定的股东优先购买权，或(Z)在符合第3(C)节的情况下，与本公司公开发行由国际公认的投资银行承销的投票权证券有关，生效或寻求、要约或同意生效，或宣布任何意向 达成或导致或参与或寻求、要约或同意达成或参与任何交易，而该交易将导致该股东实益拥有表决证券(表示为生效后已发行的表决证券总数的百分比)超过截至生效时间该股东实益拥有的表决证券总数占截至生效时间的未偿还表决证券总数的百分比；

(Ii)根据适用的法律、新加坡法规(如适用)或当时普通股上市的证券交易所或证券市场的规则，采取任何合理预期会要求本公司就第5(A)(I)条所禁止的行动作出公告的任何行动；

(Iii)寻求、 采取任何行动以征求、发起或鼓励合并、合并、投标要约或交换要约、资产或证券或其他业务组合的任何要约或提议，或采取任何行动，以征求、发起或鼓励任何要约或提议，或对合并、合并、要约或交换要约、出售或购买资产或证券或其他业务合并或任何解散、清算、重组或任何其他业务合并的任何提议或提议，或对合并、合并、要约或交换要约、出售或购买资产或证券或其他业务合并的任何拟议出售或转让，或 采取任何行动，以征求、发起或鼓励任何要约或建议，或对合并、合并、要约或交换要约、出售或购买资产或证券或其他业务合并或任何解散、清算、重组 采取任何行动资本重组或类似交易，在每一种情况下，涉及本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司资产的相当大一部分；

(Iv)就任何事项(不论是否与董事的选举或罢免有关)向投票证券的任何持有人“征集”任何“委托书”或成为其“征集”的“参与者” ， 或同意或宣布有意与任何进行“征集”的人士一起投票(前提是，不应仅仅因为该股东指定的董事会成员身份而将该股东视为任何“征集”的参与者(br})；

(V)就任何投票证券成立、加入或以任何方式参与13D集团(仅由股东和/或其各自的关联公司组成的13D集团除外)；

(Vi)向任何人士(包括其他股东)授予与任何表决证券有关的任何委托书(董事会建议除外)，或将任何表决证券存入 有表决权信托基金，或订立有关表决的任何其他安排或协议；

(Vii)单独或与其他人一起寻求董事会中的额外代表，或寻求罢免任何独立的董事或改变董事会的组成或规模 与本协定不符的情况；

(Viii)就上述任何事项与任何其他人进行任何讨论或安排、 达成谅解或协议(无论是书面或口头的)，或向任何其他人提供建议、资助或协助；或

(Ix)直接或间接请求、提出或以其他方式寻求对第5(A)节规定的任何修订或豁免(但条件是，该股东可私下向董事会提出该等修订或豁免(为免生疑问，董事会可自行酌情决定接受或拒绝)，而该等修订或豁免并非有意或合理地预期要求公司根据适用法律就该等要求或建议作出任何公开披露或其他公开公告， 新加坡守则(如适用)或当时普通股上市的证券交易所或证券市场的规则)， 不言而喻，并同意本第5条并不限制(X)任何指定人以其董事身份真诚从事的活动，(Y)任何指定人参与董事会(或其任何委员会)的任何讨论、商议、谈判或 决定，或(Z)如全面豁免无效，则不限制 新加坡守则或董事会规则所规定的任何行动。

(B)尽管有第5(A)条的规定，本协议中的任何规定均不得禁止任何股东或其关联公司(视情况而定)：(I)(A)提出并完成股东要约(或与此相关的准备步骤)或(B)提出并实施股东合并(或与此相关的准备步骤)；但不得公开提议或实施股东要约或股东合并，除非(X)在开始 根据交易法颁布的规则和法规第14d-2(A)条规定的股东要约之前至少120(120)天，或 征求股东批准根据《交易法》规定的规则和条例第14a-2条的含义的股东合并，(1)该股东或其关联公司(视情况适用)，已向本公司发出书面通知，表示准备 开始与独立董事就该等股东收购要约或股东合并事宜进行磋商，并将在正常营业时间内向该等股东或其联营公司发出合理的提前通知，让其指定人士在合理时间内获得独立董事的合理安排，以进行该等磋商；及(2)该等股东或其 联营公司(视何者适用而定)已使其指定人士在该一百二十(120)天 期间(有一项理解，独立董事有权为此聘请独立法律及财务顾问，费用及开支由本公司承担)，及(Y)该股东或其关联公司(如适用)并无就该等股东要约或股东合并向董事会成员、独立董事或本公司股东作出任何强制性或报复性威胁；但是，在认定股东违反第5(B)款的规定之前，公司应在违约发生后五(5)个工作日内向该股东发出关于该违约的书面通知，并自该通知发出之日起五(Br)个工作日内向该股东提供纠正该违约行为的时间(即使该补救期限将超过本第5(B)条第(X)款所规定的一百二十(120)天期限)，如果在上述五(5) 个工作日内治愈，应视为从未发生过；或(Ii)根据适用法律或《新加坡法规》(如果适用)的要求，就上述第(I)款公开披露与上述第(I)款所采取的行动相关的任何信息。

(C)尽管第5(A)节和第(br}5(B)节另有规定，本协议不得禁止任何股东或其关联公司(视情况而定)：(I)提出并向董事会提交非公开、保密的股东交易建议，如果此类讨论由董事会发起，则随后 与董事会就该股东交易建议进行私下讨论，只要此类行动不会合理地 要求该股东或其关联公司在适用的情况下，本公司或任何其他人士根据适用法律、新加坡法规(如适用)或任何适用证券交易所或证券市场的规则，就该等股东交易建议作出公告；或(Ii)在公开宣布本公司与该股东或其关联公司以外的任何人士就控制权收购订立的最终协议(“第三方收购”) 之后，直至(X)该第三方收购完成及(Y)该最终协议终止后九十(90)天为止，不论本协议是否有任何相反规定，(A)订立并提交本公司、董事会及/或本公司股东，公开披露和宣布的针对公司所有已发行股权证券的替代控制权收购建议，如果该替代控制权收购建议是以要约收购或交换要约的形式提出的，则对所有普通股应以相同的条款进行，并包括一个不可放弃的条件，即该股东及其关联公司非实益拥有的大多数已发行普通股被投标至该要约，或(B)采取任何其他行动， 无论是否受第5(A)节(但须受第5(A)(I)节约束)在评估、提出、 提交、谈判、达成或实施任何该等替代控制权收购建议(或其任何修订、补充 或修改)方面的限制，包括积极要求本公司股东不要投票赞成或反对该第三方收购。

第六节优先购买权

(A)本公司不得发行或同意发行普通股、其他股权证券或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何其他本公司证券(该等证券，“优先股证券”)，除非在每种情况下，本公司 须事先向每名股东(每名“优先股权利持有人”)发出书面通知(“优先股通知”)，说明本公司发行优先股证券的意向(在每种情况下，均为 “首次发行”)、拟发行的金额、该等优先认购证券的条款、其收购价及建议首次发行的其他重大条款及条件摘要，及(Ii)要约(a “优先认购”)，按优先认购通知所载条款及条件(包括购买价)，向该股东根据第6(B)节有权收购的最多数目的优先认购证券(“已认购证券”)发行。根据其条款，优先要约将在公司向有关股东交付之日起二十(20)个工作日内保持开放且不可撤销(“优先购买期”)，并在优先要约被接受的范围内，直至优先要约预期的首次发行结束为止。

(B)每名股东均有权参与每一次首次发行按比例购买一定数量的已发行证券，数额等于以下乘积：(一)首次发行时将发行的优先购买权证券的总数乘以(Ii)分子 为该股东实益拥有的普通股数目的分数(不包括该股东在转换任何可换股债券时可获得的任何普通股，直至该等普通股实际发行为止)，而分母为已发行普通股的总数 ，于紧接首次发行前及按全面摊薄基准计算(该分数为该 股东的“按比例分派”)。

(C)股东有意接受全部或部分优先要约的通知，须由该股东签署并于优先要约的优先认购期结束前送交本公司的书面文件(每份“接受通知”)作为证明，列明该股东选择购买的已发售证券部分。

(D)如果一名股东未能行使其优先认购权，或选择对少于该股东按比例持有的该优先认购证券 部分(根据第6(C)节确定)行使该权利，但另一股东对该优先认购证券的全部按比例部分行使了优先认购权(任何就该优先认购证券的所有按比例部分行使优先认购权的股东，即“完全参与股东”)，本公司应在 优先认购期结束后两(2)个工作日内，对全面参与股东的配售作出该等调整，以便该全面参与股东可按比例分配该股东未获其他股东购入的任何剩余优先证券，并以书面通知该全面参与股东其认购该等剩余优先证券的权利。全面参与股东 应在优先认购期结束后五(5)个营业日内(Ii)修订其接纳通知，以包括其拟认购的剩余优先证券数目(如有)，及(Ii)向 本公司递交经修订的接纳通知(该第五(5)个营业日为“最终优先认购日”)。

(E)首次发行结束时(应在(I)优先认购期结束后二十(20)个工作日内(如果两个股东或两个股东都不是完全参与的股东，或(Ii)如果只有一个股东是完全参与的股东，则为最终优先认购日)结束时，每个选择股东应立即从本公司购买，本公司应向该股东发行该股东向本公司交付的接受通知(根据第6(D)节修订，如适用)所涵盖的要约证券。按照优先要约中规定的条款和条件(包括购买价格)。股东购买任何已发售证券，在任何情况下均须 本公司与该等股东签署及交付有关该等已发售证券的购买协议，该协议以惯常形式及反映优先要约所载的价格、条款及条件为准。

(F)如果股东已选择 参与首次发行，并及时向本公司递交了接受通知，但适用于该股东的任何政府批准(S) 阻止其在首次发行中购买要约证券(该股东为“受影响的 股东”)，从首次发行结束至发行之日起三个月内，受影响的 股东有权购买所需数额的要约证券，使该受影响的股东在完全摊薄的基础上实益拥有其按比例持有的本公司股本份额，犹如受影响的股东参与了首次发行(“追赶证券”)。受影响股东根据本条第6(F)条购买要约证券的权利 应按照以下两种方式中的一种予以满足，由不是受影响股东的 股东(“未受影响股东”)在该非受影响股东的 全权酌情决定权内确定：(A)公司应在初始发行期间保留，并在受影响股东收到未偿还的 政府批准(S)后，按相同的条款和条件向受影响股东发行追赶证券，包括相同的 收购价，作为首次发行或(B)未受影响的股东应在首次发行完成时向本公司购买追赶证券，并在受影响股东收到尚未完成的政府批准时(S)， 按与首次发行相同的条款和条件将该追赶证券出售给受影响的股东，前提是， 受影响股东对追赶证券的收购价应等于优先认购要约所载的收购价，另加自首次发行完成之日起至(但不包括)向受影响股东出售该等证券之日止，按2.0%的年利率累算的利息。受影响股东根据第6(F)条购买任何追赶证券，在任何情况下均须受受影响股东、本公司及未受影响股东(如适用)签署及交付有关该等证券的购买协议所规限，该协议以惯常形式并反映优先认购要约所载的价格(须受前述条款(B)项下的调整)、条款及条件所规限。

(G)本条第(Br)6节所载有关任何股东的优先购买权将于该股东不再拥有至少10%的已发行普通股时终止。

(H)本第6条的规定不适用于本公司或其任何子公司的发行，如下所示：

(I)本公司根据分拆协议及投资协议(包括为免生疑问而进行的交易) 发行普通股(包括可转换债券、实物交割远期交易及镜像确认协议)；

(Ii)发行新证券作为收购一项业务或一项业务的资产的代价，而该项业务或该业务的资产已根据第3(A)(Iii)条获得批准，但在所需的范围内；

(Iii)根据本公司或其任何附属公司的任何期权或其他股权利益计划(该计划为“公司股权计划”)发行或授予新证券，包括在转换、行使、归属或交换根据公司股权计划发行或授予的可转换证券时发行新证券；或

(Iv)根据股东权利计划或本公司订立或采纳的其他“毒丸”安排发行新证券(须受第3(A)条及 第3(C)条规限)。

第7条股份转让

(A)除根据许可转让外， 在生效日期两周年前，任何股东均不得要约、质押、出售、订立出售合约，或订立购买、购买期权或出售合约，授予购买、借出或以其他方式转让的任何期权、权利或认股权证，或直接或间接处置。由该股东实益拥有的任何普通股或按此方式拥有而 可转换为或可行使或可交换为普通股的任何其他证券(如该等交易完成后该股东将停止实益拥有至少20%的已发行普通股)，则该股东实益拥有的普通股及已发行普通股总数的厘定应按转换、行使或交换的基准计算，但不包括任何人士持有的任何可转换债券转换后可发行的任何普通股，直至该等普通股实际发行为止。

(B)除根据许可转让外，道达尔不得在生效日期两周年前提供、质押、出售、订立出售合约、买卖任何认购权或合约，以直接或间接出售道达尔实益拥有的任何普通股或可转换为 或可行使或可交换为普通股的任何其他证券，或购买、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何认购权或合约。道达尔实益拥有的已发行普通股的百分比不大于(Ii)紧接交易完成后(br})由道达尔实益拥有的已发行普通股百分比，而由于该等交易，道达尔实益拥有的已发行普通股百分比将少于或等于由天津中山实益拥有的已发行普通股百分比。

(C)根据本协议进行的任何转让应遵守适用的证券法，并应公司就私募提出的合理要求 ，以提交公司合理接受的法律顾问意见为条件。

第8节第一要约权

(A)如果任何股东希望在大宗销售交易或与确定的交易对手进行的其他谈判交易中将其普通股的全部或任何部分出售或转让给第三方，则该股东(“出售股东”)在提出将该等普通股出售或转让给第三方之前，应首先事先向另一股东 (“要约股东”)发出有关意向的书面通知，并指明该出售股东拟出售的普通股总金额及出售股东要约出售普通股的价格及其他重大条款及条件(“RoFo通知”)。于收到RoFo通知之日起二十(20)日内(“通知 期间”)，要约股东可以书面拒绝要约购买该等普通股，或以书面提出要约收购全部(但不少于全部)该等普通股的价格及条款及条件 (“还价”)。出售股东应在收到还价后二十(20)天内 以书面形式接受或拒绝还价。在(I)要约股东 书面拒绝购买RoFo通知中指定的普通股的日期、(Ii)出售股东拒绝要约股东还价的日期和(Iii)通知期届满之日起六十(60)天内，出售股东可出售或 达成协议，以不比该价格更有利的条款和条件出售RoFo通知所涵盖的全部但不少于全部普通股，RoFo公告中指明的条款和条件。若普通股根据本第8(A)条转让予要约股东，出售股东应安排转让该等普通股而不受任何留置权、申索、产权负担及其他限制(本协议所载除外)，并应被视为已表示该出售股东对该等 普通股拥有全部权利、所有权及权益，并拥有一切必要权力及权力，并已采取一切必要行动出售该等普通股。根据第8(A)条进行的任何转让应根据要约和本协议的条款和规定完成。

(B)出售股东未在第8条规定的期限内完成的任何建议转让，应再次受第8条的约束，并要求该出售股东遵守第8条所述的程序。任何股东根据第8条就任何建议转让行使或不行使权利，不应对其根据第8条对出售股东随后转让的权利产生不利影响。

第9节访问和信息权。

(A)在不限制公司法规定的查阅权的情况下，只要股东实益拥有至少10%的已发行普通股， 该股东在符合本第9条其他规定的情况下，将有权获得与公司及其子公司有关的下列访问权利：

(I)在该股东的合理要求下，该股东有权就公司的业务和财务事宜(包括高级管理层拟议的年度运营计划)与公司首席执行官总裁、首席财务官兼执行副总裁(统称为“高级管理层”)和其他员工进行磋商并向其提供建议，并在提出合理要求时，高级管理层成员将在双方同意的时间在本公司和/或其子公司的设施(或本公司可能指定的其他地点)与该股东的代表会面，以进行咨询和提供建议，包括审查实现上述计划的进展 。本公司同意善意考虑该 股东所提供的意见及提出的任何建议，并承认有关所有该等事宜的最终酌情权将由本公司及董事会保留 (为免生疑问，本协议另有明确规定者除外)。

(Ii)该股东可在正常营业时间内及在发出七十二(72)小时书面通知后，按合理时间及间隔，查阅本公司及其附属公司的所有财务账簿及业务记录、设施、办公室及物业；但是，公司可以限制或以其他方式禁止访问(A)任何文件或信息的任何部分，条件是(X)任何适用法律 要求公司或其任何子公司限制或以其他方式禁止访问任何文件或信息的该部分， (Y)访问该文件或信息的该部分将导致放弃律师-委托人特权、工作产品原则或适用于该部分文件或信息的其他适用特权，或(Z)任何文件或信息的该部分包括保密知识产权，包括商业秘密，或(B)本公司或其任何子公司的任何合同、协议或其他文件，条件是此类访问将违反或导致该合同、协议或其他文件项下的重大违约，或赋予第三方权利 终止或加速该等合同、协议或其他文件项下的权利。如果公司不依据前述但书提供访问或信息，应尽其合理最大努力以不违反适用法律、合同、协议、文件或义务的方式将适用信息传达给该股东， 放弃该特权或披露该保密知识产权或商业秘密。

(B)在不限制第9(A)节规定的权利的情况下，只要股东实益拥有至少20%的已发行普通股，高级管理层应在任何会计年度的公司年度预算提交董事会批准之前至少六十(60)天向每名股东提供公司年度预算(董事会批准的该年度预算，即“批准的年度预算”)和(Ii)对以下内容的任何重大修订或偏离，已批准的年度预算(应理解为，任何当前或未来的资本支出，分一期或多期不包括在已批准的年度预算中，如超过1,000万美元，将构成此类重大修订或偏离)，至少在该建议的重大修订或偏离提交董事会批准前三十(30)天。在适用的六十(60)天期间或三十(30)天期间， 高级管理层成员应应股东的合理要求，并在符合本节其他规定的情况下，向该股东提供该股东合理要求并为该股东审查该拟议年度预算或对批准的年度预算进行重大修订或偏离(视情况而定)所需的任何信息，并在双方同意的时间与该股东的代表会面，就该拟议年度预算或拟议材料的修订或偏离进行讨论和协商。核准的年度预算(视情况而定)。本公司同意本着诚意 适当考虑该股东就该建议年度预算或重大修订或偏离而提出的意见及任何建议。

(C)股东根据第9(A)条或第9(B)条进行的任何咨询、会议、视察或调查 不得不合理地 干扰本公司及其附属公司的业务运作，或对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产造成损坏或毁灭的风险。根据第9(A)条授权进入公司及其子公司的设施、办公室或物业应遵守公司合理的安全措施和保险要求 ，不包括进行侵入性测试的权利。

(D)只要股东实益拥有至少10%的已发行普通股，公司应在符合第10条的规定下，向该股东提供：

(I)在实际可行的情况下，在每个财政年度结束后的一百二十(120)天内(或根据交易法颁布的规则和条例所允许的较长期间)，尽快公布本公司该财政年度的经审计综合财务报表，该报表应按照国际财务报告准则(“IFRS”)编制，并附上公司的独立注册会计师的报告；

(Ii)在每个财政年度结束后九十(90)天内，在切实可行范围内尽快提交本公司下五个财政年度的业务计划；

(3)在切实可行的范围内尽快并无论如何在每个月结束后十五(15)个工作日内公布该月未经审计的综合财务报表，该报表应 按照国际财务报告准则编制；以及

(4)在实际可行的情况下，在本公司每个会计年度的前三个会计季度结束后五十(50)天内，尽快公布该季度未经审计的综合财务报表，该报表应按照国际财务报告准则编制；

然而， 在第(I)、(Ii)及(Iii)条的每一种情况下，只要该等资料已在上述适用时间内公开(包括提交或披露适用证券法或普通股上市的证券交易所或证券市场规则所规定的资料)，则本公司向该股东提供该等资料的责任应被视为已履行及遵守。

第10节保密。为推进但不限于股东可能与公司签订的任何其他类似协议，自生效之日起至本协议终止五周年为止，该股东应并应尽其合理努力使其指定的每一位股东对所有保密信息保密，不得以任何方式披露任何保密信息；但即使本协议有任何相反规定，该股东或其指定人(S)(A)可向该股东的关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和其他代表披露保密信息 ，只要该股东或该股东的指定人(S)真诚地认为需要向其提供此类保密信息，以协助该股东评估或审查其在本公司的投资(前提是，(I)该人负有对该信息保密的义务，(br}并且(Ii)该股东应对该人违反本第10条的任何行为负责)，(B)对负有对该信息保密的义务的潜在受让人(br}，该股东应对该准受让人违反本第10条的行为负责)，以及(C)如果该股东已收到其法律顾问的建议，即在法律上 被迫进行该披露以遵守适用的法律(如果，在根据第 (C)条作出披露之前，该股东应尽其合理的最大努力保护机密信息的机密性，包括： 如果适用法律允许，(I)就该披露与本公司进行磋商，以及(Ii)如果本公司提出合理要求，则由本公司承担全部费用和费用协助本公司寻求保护令，以防止所要求的披露，并进一步规定，该股东、其关联公司或其各自的董事、高级管理人员、员工和其他代表， 视情况而定，只能披露保密信息的部分，即根据其法律顾问的建议，法律要求或要求披露的部分)。

第11条合规

(A)本协议各方承诺并且 向其他各方表示，截至本协议日期：(I)向本公司(或对本公司而言，向其任何子公司)提供或可能向其转让的任何合同、许可证、特许权或其他资产(A)已经或将按照适用法律进行采购，以及(B)已经或将获得并已经或将会转让给本公司(或对本公司而言，向其任何子公司转让)，不诉诸非法付款；及(Ii)除本协议预期或 另有规定外，借调至本公司(或就本公司而言，借调至其任何附属公司)或可能参与监督本公司(或就本公司而言，则为监督其任何附属公司)或可能参与监督本公司(或就本公司而言，则为监督其任何附属公司)的董事、高级职员或雇员，概无公职人员或公职人员的近亲成员。

(B)关于本协议所设想的交易和活动，本协议的每一方：(I)表示其(以及其董事和高级管理人员，在股东、其关联公司和该股东关联公司的董事和高级管理人员，或在本公司的情况下， 其附属公司和该等附属公司的董事和高级管理人员)没有作出、提出或授权；以及(Ii)承诺不会为行贿或为公职人员、政党或任何其他人士的用途或利益而直接或间接向任何人作出、提供或授权任何付款、礼物、承诺或其他利益 此类付款、礼物、承诺或利益 将违反适用的反腐败法律和义务或本节第(11)(B)款规定的承诺和陈述。

(C)本公司应且每名股东同意并承诺行使其所有投票权，以使本公司能够：(I)采用、执行和遵守基于本协议附表A所列原则的政策和程序，以确保符合道德的商业行为，并防止违反适用的反腐败法律和义务，包括所有类型的非法支付、贿赂和腐败；(Ii)记录和保存会计分录，准确和合理地反映本公司及其子公司进行的所有交易及其各自资产的状况；以及(3)组织和维护一个内部审计会计分录的系统，该系统足以发现和防止任何非法付款、贿赂或腐败。

第12节协议期限本协议将于下列情况中最先发生时自动终止：(A)本公司解散、清盘或清盘(除非本公司在该等解散、清盘或清盘后继续存在，包括以其他 形式)；(B)该股东实益拥有少于10%已发行普通股的首个日期；及(C)本公司与该股东的书面协议。

第13节.可分割性如果本协议的任何条款，或该条款适用于任何人、任何情况或在任何司法管辖区，被裁定为无效， 任何有管辖权的法院或仲裁庭在任何程度上都是非法和不可执行的，(I)本协议的其余条款不受此影响，本协议的其他条款应在适用法律允许的最大限度内有效和可执行 。(Ii)对于该等人士或情况或在该司法管辖区内，该等规定须予以修订为有效，并在适用法律所允许的最大范围内予以强制执行，及(Iii)该等规定适用于其他人士或情况或在其他司法管辖区内的适用不受此影响。

第14条仲裁本协议各方不可撤销地同意与本协议、本协议预期的交易、本协议的任何规定、违约、履行、本协议的有效性或无效性，或为承认和执行本协议另一方或其继承人或经允许的受让人就本协议作出的任何判决，将由新加坡国际仲裁中心根据当时有效的新加坡国际仲裁中心仲裁规则(以下简称《管理规则》) 进行有约束力的保密仲裁，并最终通过 解决。仲裁的细节将在第14条规定。除非双方当事人另有书面约定，否则任何根据第14条作出裁决的事项将由一个由三名仲裁员组成的小组来决定。由三名仲裁员组成的仲裁员小组将按如下方式产生：(I)自收到仲裁请求之日起15天内，提交仲裁请求的一方将指定一名仲裁员，另一方当事人将各自指定一名仲裁员；以及(Ii)双方指定的两名仲裁员此后将在三名仲裁员中第二名被指定之日起30天内指定第三名独立仲裁员担任仲裁庭主席。如果双方当事人在收到仲裁请求之日起15天内未能指定仲裁员，则应根据本协议各方当事人的书面申请，根据管理规则指定该仲裁员。如果双方指定的 仲裁员未能在上述规定的时间范围内指定第三名独立仲裁员，则将根据管理规则指定第三名独立仲裁员。仲裁将用英语进行。本协议一方试图使用的任何非英文文件将随附英文译本。仲裁地点为 新加坡。

第十五节适用法律。本协议 将受新加坡法律管辖，并根据新加坡法律进行解释和解释，而不考虑 法律的冲突规则。

第16条.股份股息等本协议的条款 适用于因任何股息、拆分、反向拆分、合并、资本重组、重新分类、合并、合并或其他原因而发行的本公司或本公司的任何继承人或受让人的任何和所有股份(无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式)，以反映本协议条款的意图和意义，并使权利、特权、 本协议项下的责任和义务将继续适用于变更后的本公司股份。

第17节协议的利益本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。除本协议另有明确规定外，任何非本协议当事人、作为第三方受益人或以其他身份，均无权强制执行本协议项下的任何权利或补救措施。为免生疑问，任何股东的普通股或任何其他有投票权证券的持有人，在任何情况下，均不得因本协议而享有任何权利、利益或任何性质的补救。独立的董事批准即已足够，但对于公司行使本协议项下的任何或所有权利(包括本协议项下向公司提供的任何补救措施)或执行本协议其他各方的任何或所有义务而言，(受第3(C)节的约束)不是必需的或必要的。

第18条。公告。

(A)本协议要求或允许的所有通知或其他通信应以书面形式发出，如果(A)当面投递，(B)通过电子邮件(收件人确认收到，如果发件人在适用的通知或其他通信中提出要求，收件人应立即投递确认)或(C)由国际公认的隔夜快递投递，则应被视为已发出和收到，地址如下：

(B)任何此类通信在(A)由国际公认的隔夜快递员亲自递送或发送时，以及(B)通过电子邮件或电子邮件递送时，应被视为 已收到，如果该通知是在接收方所在时区的下午5：00之前发送的，则在发送的日期；如果该通知是在接收方的时区的下午5：00之后发送的，则在该通知发送之日后的第二个工作日被视为已收到。

第19条.修改；放弃本协议仅可由本公司和各股东正式签署的书面文件进行修订、修改或补充。本公司或其子公司与任何股东之间的交易过程或在行使本协议项下任何权利方面的任何延迟不会 视为放弃本协议任何一方的任何权利。本协议任何一方未能执行本协议的任何条款，均不会被解释为放弃该等条款，也不会影响该方此后根据本协议的条款执行本协议的各项条款的权利。

第20条整份协议除本协议另有明确规定外，本协议构成本协议各方之间与本协议主题事项有关的完整协议，并取代双方从 起至生效时间之后与本协议相关的所有先前和同时达成的协议和谅解。

第21条。任务。本协议 未经本协议其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或转授；但条件是 任何股东均可将本协议转让或转授给该股东的关联公司，前提是该关联公司已以书面形式同意以股东身份接受本协议条款的约束，且该等条款的有效期为 。任何违反本第21条规定的转让或授权均属无效 且无效。

第22条。具体表现。本协议的每一方承认，除了获得损害赔偿的权利外，对于任何违反或企图违反本协议的行为，法律上的补救可能是不够的，并同意本协议的每一方都有权在发生任何此类违反或企图违约的情况下寻求具体的履行和强制令以及其他衡平法救济。

第23条。对应者。本协议可签署任何数量的副本，每个副本应被视为一份原始文书，但所有此类副本加在一起仅构成一份协议。

第24条。其他协议。任何股东不得直接或间接与任何人(包括其他股东)就任何与本协议规定不一致的投票证券达成任何谅解、安排或任何形式的协议。

第25条。进一步的保证。本协议各方应作出和履行或促使作出和执行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付本协议任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和其他文件，以执行本协议的规定和完成本协议预期的交易。

第26条。本协议的效力。 本协议自生效之日起自动生效。在不发生终止的情况下，本协议的条款 不具有任何效力或效力，也不会对本协议的任何一方产生任何权利或义务。

[签名页如下]

本协议双方已于上述第一次签署之日起签署本协议。

股东协议签署页

本协议双方已于上述第一次签署之日起签署本协议。

股东协议签署页

本协议双方已于上述第一次签署之日起签署本协议。

	中环新加坡投资发展有限公司。LTD.
	作者：
		姓名：	秦世龙
		标题：	主任

股东协议签署页

附表A

以下列出了公司合规计划的主要原则以及为确保遵守适用的反腐败法律以及与公司及其子公司的项目、活动和运营相关的义务而采取和实施的政策。

本公司及其子公司的所有活动必须符合适用的反腐败法律和义务的要求。

公司应有合规和道德官员，负责监督公司合规和道德(“合规”)计划及其相关政策的发展、充足的资源和人员配备、沟通、实施和执行。

公司应定期进行合规 风险映射，以确定与公司及其子公司遵守适用的反腐败法律和义务的运营有关的关键风险点。

公司应制定、实施和维护至少相当于整个集团合规计划的合规政策和程序。这些措施应包括：

公司应确保提供培训，以便了解合规风险并对其进行适当管理。

公司将实施充分的报告 机制，以便报告问题和/或违规行为。此类机制应符合当地法律，并确保 个人受到适当保护并且不会遭受任何报复。公司还将确保对报告进行适当和及时的调查，并对可信的不当行为证据制定适当且有效的回应（包括但不限于 必要时纪律处分）。