展品99.4
迈克东太阳能科技有限公司
本合同的担保方，
和
德意志银行信托公司美洲
作为受托人
和
DB信托（香港）有限公司
作为抵押品受托人
和
RCBC信托公司
作为菲律宾补充抵押受托人
压痕
日期截至2024年6月20日
2029年到期的9.00%可转换优先权高级担保票据
该凭证受1 L/2 L 抵押人协议和PARI Passsu抵押人协议（各自定义见本文）的条款的约束。
目录
| 页面 | ||
| 第1条.定义;构建规则 | 1 | |
| 第1.01节。 | 定义。 | 1 |
| 第1.02节。 | 其他定义。 | 26 |
| 第1.03节。 | 施工规则。 | 27 |
| 第2条.附注 | 28 | |
| 第2.01节。 | 形式、日期和面额。 | 28 |
| 第2.02节。 | 执行、认证和交付。 | 29 |
| 第2.03节。 | 初始注释、附加注释和PIK注释。 | 29 |
| 第2.04节。 | 付款方式。 | 30 |
| 第2.05节。 | 应计利息;违约金额;付款日期不是工作日时。 | 31 |
| 第2.06节。 | 登记员、支付代理和转换代理。 | 33 |
| 第2.07节。 | 支付代理人和转换代理人以信托形式持有财产。 | 33 |
| 第2.08节。 | 持有者名单。 | 34 |
| 第2.09节。 | 传奇人物。 | 34 |
| 第2.10节。 | 转让和交换;某些转让限制。 | 35 |
| 第2.11节。 | 根据基本面变化或赎回后的回购，交换和取消将转换或回购的票据。 | 39 |
| 第2.12节。 | 取消转让限制。 | 40 |
| 第2.13节。 | 替换备注。 | 41 |
| 第2.14节。 | 登记持有人;关于全球票据的某些权利。 | 41 |
| 第2.15节。 | 取消。 | 41 |
| 第2.16节。 | 本公司或其关联公司持有的票据。 | 41 |
| 第2.17节。 | 临时备注。 | 42 |
| 第2.18节。 | 未偿还的票据。 | 42 |
| 第2.19节。 | 公司回购。 | 43 |
| 第2.20节。 | CUSIP和ISIN编号。 | 43 |
| 第3条.盟约 | 43 | |
| 第3.01节。 | 对票据的付款。 | 43 |
| 第3.02节。 | 《交易所法案》报告。 | 44 |
| 第3.03节。 | 第144A条信息。 | 45 |
| 第3.04节。 | 第144条信息。 | 45 |
| 第3.05节。 | 额外的金额。 | 45 |
| 第3.06节。 | 合规性证书和默认证书。 | 48 |
| 第3.07节。 | 居留法、延期法和高利贷法。 | 48 |
| 第3.08节。 | 公司的存在。 | 48 |
| 第3.09节。 | 本公司及其联属公司收购票据。 | 49 |
| 第3.10节。 | 进一步的手段和行动。 | 49 |
| 第3.11节。 | 金融契约。 | 49 |
i
| 第3.12节。 | 债务限制。 | 49 |
| 第3.13节。 | 留置权的限制。 | 54 |
| 第3.14节。 | [已保留]. | 57 |
| 第3.15节。 | 处置限制。 | 57 |
| 第3.16节。 | 投资限制。 | 60 |
| 第3.17节。 | 限制支付。 | 63 |
| 第3.18节。 | 账户;控制协议。 | 63 |
| 第3.19节。 | 知识产权。 | 64 |
| 第3.20节。 | 允许的有担保债务。 | 64 |
| 第3.21节。 | 与关联公司交易的限制 | 65 |
| 第3.22节。 | 环境合规性。 | 67 |
| 第3.23节。 | 遵纪守法。 | 67 |
| 第3.24节。 | 交易结束后的债务。 | 67 |
| 第3.25节。 | 额外抵押品。 | 67 |
| 第3.26节。 | 对初级扣押债务文件的修正案。 | 68 |
| 第4条.购买和赎回 | 68 | |
| 第4.01节。 | 没有偿债基金。 | 68 |
| 第4.02节。 | 持有者有权要求公司在发生根本变化时回购票据。 | 68 |
| 第4.03节。 | 公司赎回票据的权利。 | 72 |
| 第5条.转换 | 77 | |
| 第5.01节。 | 转换的权利。 | 77 |
| 第5.02节。 | 转换程序。 | 78 |
| 第5.03节。 | 换算时结算。 | 79 |
| 第5.04节。 | 转换后发行的普通股的储备和状态。 | 82 |
| 第5.05节。 | 对转换率的调整。 | 83 |
| 第5.06节。 | 自愿调整。 | 94 |
| 第5.07节。 | 与整体事件相关的转化率调整。 | 94 |
| 第5.08节。 | 交换代替转换。 | 95 |
| 第5.09节。 | 普通股变动事件的影响。 | 96 |
| 第5.10节。 | 受托人的责任。 | 98 |
| 第6条.接班人 | 99 | |
| 第6.01节。 | 公司何时合并等 | 99 |
| 第6.02节。 | 被取代的继任者公司。 | 100 |
| 第7条.违约和补救措施 | 100 | |
| 第7.01节。 | 违约事件。 | 100 |
| 第7.02节。 | 加速。 | 103 |
| 第7.03节。 | 未能报告的唯一补救措施。 | 103 |
| 第7.04节。 | 其他补救措施。 | 104 |
II
| 第7.05节。 | 放弃过去的警告。 | 105 |
| 第7.06节。 | 多数人控制。 | 105 |
| 第7.07节。 | 诉讼的限制。 | 105 |
| 第7.08节。 | 持有人绝对有权提起诉讼以执行接受付款和兑换对价的权利。 | 106 |
| 第7.09节。 | 受托人收藏套装。 | 106 |
| 第7.10节。 | 受托人可以提交索赔证明。 | 106 |
| 第7.11节。 | 灵魂的支付。 | 107 |
| 第7.12节。 | 债务人和第三方证券提供商收到的金额。 | 107 |
| 第7.13节。 | 优先事项。 | 108 |
| 第7.14节。 | 承担成本。 | 108 |
| 第7.15节。 | 抵押受托人报销 | 109 |
| 第8条.修正案、附件和豁免 | 109 | |
| 第8.01节。 | 未经持有人同意。 | 109 |
| 第8.02节。 | 经持有人同意。 | 110 |
| 第8.03节。 | 经绝大多数持有者同意。 | 111 |
| 第8.04节。 | 修正、补充和豁免通知。 | 112 |
| 第8.05节。 | 撤销、生效和征求同意;特殊记录日期;等 | 112 |
| 第8.06节。 | 符号和交换。 | 113 |
| 第8.07节。 | 受托人和抵押受托人执行补充契约。 | 113 |
| 第9条.满意度和排放 | 113 | |
| 第9.01节。 | 公司义务的终止。 | 113 |
| 第9.02节。 | 向公司还款。 | 114 |
| 第9.03节。 | 复职。 | 114 |
| 第10条.受托人 | 114 | |
| 第10.01条。 | 受托人的职责。 | 114 |
| 第10.02条。 | 受托人的权利。 | 115 |
| 第10.03条。 | 受托人的个人权利。 | 117 |
| 第10.04条。 | 受托人的卸责声明。 | 117 |
| 第10.05条。 | 警告通知。 | 117 |
| 第10.06条。 | 补偿和赔偿。 | 118 |
| 第10.07条。 | 受托人的更换。 | 118 |
| 第10.08条。 | 合并等的继任受托人 | 119 |
| 第10.09条。 | 资格；取消资格。 | 119 |
| 第11条.抵押品和担保 | 120 | |
| 第11.01条。 | 抵押品。 | 120 |
| 第11.02节。 | 安全文件。 | 120 |
| 第11.03条。 | 授权采取的行动。 | 120 |
| 第11.04节。 | 平行债务。 | 124 |
三、
| 第11.05条。 | 释放抵押品。 | 126 |
| 第11.06条。 | 抵押品收益的运用。 | 127 |
| 第11.07条。 | 抵押受托人。 | 127 |
| 第11.08节。 | 任命法国交易安全文件抵押受托人。 | 129 |
| 第11.09条。 | 任命德国安全文件抵押受托人。 | 132 |
| 第11.10条。 | 任命补充抵押受托人。 | 134 |
| 第12条.保障 | 135 | |
| 第12.01条。 | 附属担保。 | 135 |
| 第12.02节。 | 执行和交付。 | 137 |
| 第12.03条。 | [已保留]. | 138 |
| 第12.04条。 | 子公司担保的解除。 | 138 |
| 第12.05节。 | 支付货币的工具。 | 138 |
| 第12.06条。 | 担保人责任限制。 | 139 |
| 第12.07条。 | “受托人”包括付款代理人。 | 141 |
| 第13条.杂项 | 141 | |
| 第13.01条。 | 通知。 | 141 |
| 第13.02条。 | 提交官员证明和律师对先决条件的意见。 | 144 |
| 第13.03条。 | 官员证明和律师意见中要求的声明。 | 145 |
| 第13.04条。 | 受托人、登记官和付款代理人的规则。 | 145 |
| 第13.05条。 | 董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任。 | 145 |
| 第13.06条。 | 管辖法律;放弃陪审团审判。 | 145 |
| 第13.07条。 | 提交司法管辖权。 | 146 |
| 第13.08条。 | 没有对其他协议的不利解释。 | 146 |
| 第13.09条。 | 接班人。 | 146 |
| 第13.10条。 | 不可抗力。 | 146 |
| 第13.11条。 | 美国《爱国者法案》。 | 146 |
| 第13.12条。 | 计算。 | 147 |
| 第13.13条。 | 可分性。 | 147 |
| 第13.14条。 | 对应者。 | 147 |
| 第13.15条。 | 目录、标题等 | 147 |
| 第13.16条。 | 过程服务。 | 147 |
| 第14条.债权人间安排 | 148 | |
| 第14.01条。 | 债权人间协议。 | 148 |
| 第14.02条。 | 附加债权人间协议。 | 148 |
陈列品
| 附件A：纸币格式 | A-1 |
| 附件B-1：限制纸币图例的形式 | B1-1 |
| 附件B-2：全球钞票图例格式 | B2-1 |
| 附件C：补充性义齿的形式 | C-1 |
四.
可转换第一留置权 日期为2024年6月20日的Maxeon Solar Technologies，Ltd.(公司注册号：201934268H)、 一家在新加坡注册成立的公司作为发行人(“本公司”)、本协议签名页所列担保人(各自为“担保人”及统称为“担保人”)、德意志银行美洲信托公司、纽约银行作为受托人(“受托人”)、德意志银行信托(香港)有限公司作为抵押品受托人 并包括任何后续抵押品受托人或额外抵押品受托人、菲律宾补充抵押品受托人(定义见下文)或根据本契约适用条款的补充抵押品受托人(定义见下文， ，此后称为“抵押品受托人”)和加拿大皇家银行信托公司作为菲律宾抵押品(定义见下文)的抵押品受托人(以该身份仅就菲律宾抵押品而言，“菲律宾补充抵押品受托人”)。
本契约各方(定义见下文)同意为另一方的利益及本公司于2029年到期的9.00%可转换第一留置权优先担保票据(“票据”)持有人(定义见下文)的同等及应课税额利益而同意如下协议。
第1条.定义；解释规则
第1.01节。定义。
“1L/2L债权人间协议”是指本公司、担保人、受托人、抵押品受托人、菲律宾补充抵押品受托人、经修订的2029年第一留置权票据抵押品受托人、经修订的2029年第一留置权票据抵押品受托人、经修订的2029年第一留置权票据菲律宾补充抵押品受托人、第二留置权票据抵押品受托人、第二留置权票据抵押品受托人和第二留置权票据菲律宾补充抵押品受托人等之间于2024年6月20日或前后订立的债权人间协议。重述或以其他方式修改或不时更改。
“2025年票据” 指本公司于利率重置日期于2025年到期的任何6.50%绿色可转换优先票据，在实施发行第二份留置权票据及若干认股权证以换取若干2025年票据后，该等票据最初于2020年7月17日由本公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司订立的契约(“2025年可转换债券契约”)发行，本金总额达2亿亿元 。
“附加票据”是指可根据第3.12(G)节发行的附加票据，为免生疑问，除发行日期、发行价格、首次付息日期外，在各方面均与票据具有相同的条款和条件(包括附属担保和抵押品的利益)。
“附属公司” 具有自发行之日起生效的第144条规定的含义。
“经修订的2029年第一留置权票据”指本公司于2029年到期的2.07亿美元浮动利率第一留置权优先担保可换股票据，可由修订本公司根据经修订的2029年第一留置权票据契约于2027年到期的2.07亿美元7.50%可转换第一留置权优先担保票据及根据经修订的2029年第一留置权票据契约的条款而发行的任何额外票据(经不时进一步修订及补充)予以证明。
1
“经修订的2029年第一留置权票据抵押品受托人”指DB Trues(Hong Kong)Limited，作为经修订的2029年第一留置权票据的抵押品受托人，及/或任何继任抵押品受托人、额外抵押品受托人、经修订的第一留置权票据菲律宾补充抵押品 受托人，或根据经修订的2029年第一留置权票据契约的条款委任的任何其他补充抵押品受托人。
“经修订的2029年第一留置权票据契约”指本公司与其内所指名的担保人、经修订的2029年第一留置权票据受托人、经修订的2029年第一留置权票据抵押品受托人及经修订的2029年第一留置权票据菲律宾补充抵押品受托人(经修订并于2024年6月20日由日期为2024年6月20日的补充契据补充)订立的契据，有关经修订的2029年第一留置权票据可不时进一步修订及补充。
“修订后的2029年第一留置权票据菲律宾补充抵押品受托人”是指加拿大皇家银行信托公司作为抵押品受托人的菲律宾抵押品(定义见修订后的2029年第一留置权票据契约)，以该身份并仅就该抵押品而言。
“经修订的2029年第一留置权票据受托人”是指纽约银行旗下的德意志银行美洲信托公司，作为经修订的2029年第一留置权票据的受托人，或根据经修订的2029年第一留置权票据契约的条款委任的继承人或受让人。
“专用票据持有人”是指作为任何抵押财产持有人的担保当事人(或其关联方)，因为此类抵押财产被挪用。
“挪用” 是指抵押品受托人(或任何接管人或受托代表)对公司或公司任何子公司发行的股份或金融证券的挪用(或类似程序)，是通过强制执行根据任何担保文件(包括法国证券文件)设定的担保权益来实现的(在相关证券文件和适用法律允许的范围内，并受其要求的限制)。集体慰问团或丧失抵押品赎回权(归责裁判)).
“核准面额”指就一张纸币而言，其本金款额相等于$1,000或超出$1，00的任何整数倍。
“平均寿命” 是指在任何债务确定日的商数，除以(1)(A)从确定之日起至每一次预定还本付息之日为止的年数和(2)所有还本付款额之和所得的商。
“破产法”是指第11章、“美国法典”或任何类似的美国联邦、州或非美国的债务人救济法律。
2
“董事会”指本公司的董事会或经正式授权代表该董事会行事的董事会委员会。
“营业日” 指星期六、星期日或纽约市、香港或新加坡(或任何其他支付票据款项的地方)的银行机构根据法律或政府法规授权关闭的任何日子。
“资本支出”指本公司及其附属公司在任何期间无重复的：(A)所有支出 (无论是以现金支付还是应计为负债，并在所有情况下包括作为资本租赁支出或资本化的所有金额)的总额，根据美国公认会计准则，将作为房地产、厂房和设备的附加项包括在内；(B)在本公司该期间的综合现金流量表中报告的其他资本开支(不论以现金支付或应计为负债，并在所有情况下包括作为资本租赁支出或资本化的所有金额)及(C)其他资本支出(不论以现金支付或应计作为负债，并在所有情况下包括作为资本租赁支出或资本化的所有金额，包括但不限于任何资本化奖金支付)。
任何人的“股本” 指该人的股本的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物 ，但不包括可转换为该等股本或可交换为该等股本的任何债务证券。
“税法变更” 是指有关税收管辖区的法律、规章或规章的任何变更或修订，或任何立法机关、法院、政府税务机关或该有关税务管辖区的监管或行政机关对此类法律、规章或法规的正式书面解释、管理或适用的任何变更(包括制定任何立法、公布任何司法决定、监管或行政解释或裁定)，而这些变更或修正案(A)以前未予公布；及(B)于签发日期或之后生效(或如有关课税管辖区在该日期并非有关课税管辖区，则指该有关课税管辖区成为有关课税管辖区的日期)。
“抵押财产” 指不时成为或明示为根据法国证券文件设定的任何担保权益标的的所有资产。
“关闭业务” 表示纽约市时间下午5：00。
“结算安全文件” 指本合同附表三所列的安全文件。
“抵押品” 指除除外资产外，本公司现拥有或其后任何时间由本公司及受限制附属公司拥有或收购的所有财产及资产，或本公司或任何受限制附属公司现时或未来任何时间可能取得的任何权利、所有权或 权益，而本公司或有关受限制附属公司根据本契约条款、相关证券文件及 债权人间协议授予或声称授予留置权，作为全部或任何部分债务的抵押品。
3
“收款” 指(1)所有现金净收益(包括以支票、信用卡票据或收据、票据、票据、和(Ii)第3.15(A)节、第3.15(B)节、第3.15(E)节允许的处置的所有现金净收益。第3.15(O)节和第3.15节(S)，只要该等处置是由任何公司契约方进行的。
“公司” 系指本契约第一款所指名的人，并在符合第六条的规定下，指其继承人和受让人。
“公司契约方”是指公司和每一位担保人，他们各自都是“公司契约方”。
“公司命令”(Company Order)指由公司一(1)名高级管理人员代表公司签署并交付受托人的书面请求或命令。
“综合EBITDA”是指，就任何人在任何期间的综合净收入而言，该人在该期间的综合净收入，加上在计算综合净收入时扣除的综合净收入，但不重复：
| (1) | 合并课税；加上 |
| (2) | 合并利息支出；加上 |
| (3) | 合并的非现金费用；加上 |
| (4) | 股票期权计划或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利所实现或产生的任何成本或支出； |
| (5) | 不是在该人的正常业务过程中发生的任何或有损失或因任何非常和非经常性费用、费用或诉讼而造成的损失 ； |
| (6) | 任何减值费用或资产核销；加上 |
| (7) | 因提前清偿债务、套期保值协议或其他衍生工具而产生的任何税后净亏损(减去与此相关的所有费用和支出)； |
| (8) | 可归因于任何股权远期合约、套期保值协议或其他衍生工具按市值重新计量的税后净亏损； |
| (9) | 与发行股本、可转换为或可交换为该等股本的证券、投资、收购、处置、资本重组或债务的产生或偿还(包括其再融资)(不论是否成功)有关的任何费用或收费，包括但不限于与发售、发行或任何修订或修改(I)第一留置权票据和第二留置权票据及任何该等第一留置权票据或第二留置权票据转换后发行的普通股有关的费用、开支或收费。(Ii)TZE认股权证及因行使任何该等TZE认股权证而发行的普通股，(Iii)部分交换2025年票据的普通股，及(Iv)FPA股份；加号 |
4
| (10) | 项目启动成本、业务优化费用和其他重组费用、准备金、费用(为免生疑问，应包括库存优化计划、设施关闭、设施合并、保留、系统建立成本、合同终止成本、未来租赁承诺额和超额养老金费用)； |
| (11) | 因本公司或其任何附属公司所采用的会计原则改变而产生的任何非现金费用； |
| (12) | 与重新计量债务的货币有关的任何货币换算损失； |
| (13) | 被公司首席财务官和董事会 认为不属于正常业务过程且不必要反映公司及其子公司正常、持续运营的任何其他现金和非现金费用。 |
| (14) | 减少该期间合并净收入的任何其他非现金项目(不包括任何未来期间预期现金费用的应计项目或 准备金，该未来期间与该非现金项目相关的现金支付应从综合EBITDA中减去 ，不包括前期支付的预付现金项目的摊销)； |
更少，没有复制，
| (15) | 可归因于早期清偿债务、对冲协议或其他衍生工具的任何税后净收益(减去与此相关的所有费用和支出)； |
| (16) | 可归因于任何股权远期合约、对冲协议或其他衍生工具按市值重新计量的任何税后净收益； |
| (17) | 本公司或其任何附属公司所采用的会计原则变更所产生的任何非现金收益； |
| (18) | 与债务的货币重新计量有关的任何货币换算收益； |
| (19) | 被公司首席财务官和董事会 认为不属于正常业务过程且不必要反映公司及其子公司正常、持续运营的任何其他现金和非现金收益； |
| (20) | 增加该期间综合净收入的任何其他非现金项目(不包括对递延收入的确认，或对任何预期现金费用的应计或现金储备的冲销，这些预期现金费用减少了 任何前期合并EBITDA和前期收到现金的任何项目)。 |
5
“综合利息支出” 对于任何人来说，是指在按照美国公认会计原则为该期间编制的综合收益表中应包括的利息支出总额 减去该期间的利息收入，并在未包括在该总利息支出的范围内加上(1)可归因于融资租赁的利息支出，以及该人及其附属公司在该期间发生、应计或应付的范围。(2)债务摊销 任何债务的发行成本和原始发行贴现费用和非现金利息支付，(3)任何延期付款义务的利息部分，(4)为融资目的或就任何债务发行的信用证或类似票据的所有佣金、折扣和其他费用和收费，(5)与套期保值协议相关的净成本(包括费用摊销)，不计入任何未实现的损益或金融工具(按套期保值会计基础入账的衍生工具除外)、(6)由任何其他人的负债而应计的利息(由该人或其任何附属公司的任何资产担保或以留置权担保)，以及(7)任何资本化的权益。
“综合杠杆率” 对任何人而言，是指(I)该人及其附属公司在任何日期的负债额，减去该人及其附属公司截至该确定日期的总流动资金数额(根据美国公认会计原则确定)；至(Ii) 该人士及其附属公司在紧接该日期之前已备有内部财务报表的连续四个会计季度的综合EBITDA金额。
为了进行上述计算，投资、收购、处置、合并和非持续经营(根据美国公认会计原则确定)(视情况而定)涉及业务、部门或业务的运营单位，以及 本公司或其任何附属公司决定在计算综合杠杆率的期间开始 之后进行和/或进行的任何运营变更应在相关综合杠杆计算日期或之前计算。形式上如所有该等投资、收购、处置、合并、终止经营及其他经营变动(以及任何相关负债的变动及因此而产生的综合EBITDA变动)均发生在适用的四个季度期间的第一天，则视为该等投资、收购、处置、合并、终止经营及其他经营变动。如果自 上述期间开始以来，任何其后成为本公司附属公司、或与本公司或本公司任何附属公司合并或合并的人士 已进行任何投资、收购、处置、合并、终止经营或经营变更，在每种情况下，均须根据本定义进行调整，则综合杠杆率应计算如下：PRO 表格该等投资、收购、处置、合并、终止经营或经营变更发生在适用的四个季度期间的第一天。
6
就本定义而言，无论何时PRO 表格对任何事件都有影响，形式上计算应由公司负责的财务人员或会计人员诚信进行。任何这样的形式上计算可包括根据公司合理善意确定的适当调整，如高级管理人员证书中所述，以反映运营费用的减少和适用事件合理预期的其他运营改善或协同效应。
“综合杠杆率计算日期”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，自2025年12月31日开始(含)，至2027年12月31日(含)止。
“综合杠杆率目标” 是指就每个综合杠杆率计算日期而言，下表中该日期后指定的比率：
| 合并 杠杆计算日期 | 最大综合杠杆率 | |
| 2025年12月31日、2026年3月31日、2026年6月30日和2026年9月30日 | 8.0x | |
| 2026年12月31日、2027年3月31日、2027年6月30日和2027年9月30日 | 3.0x | |
| 2027年12月31日 | 2.0x |
“综合净收入”是指， 就任何人而言，该人及其附属公司根据美国公认会计原则确定的持续经营的净收益(亏损)。提供, 然而，，任何人士的综合净收入应在不扣除第三方在非全资附属公司的任何附属公司的少数股权应占收入或应占亏损的情况下计算 ，但就该第三方持有的该附属公司的股本股份就该期间宣派或支付的股息除外。
“综合非现金费用” 指任何人在任何期间的折旧、摊销和其他非现金费用的合计费用 及其子公司在综合基础上减去此人在该期间的综合净收入，并根据美国公认会计原则以其他方式确定的费用，但不包括由任何未来期间的预期 现金费用组成或需要应计或现金储备的任何此类费用。
“综合税金”是指根据美国公认会计原则，就任何人在任何时期的收入、利润或资本，包括州税、特许权税、财产税和类似税，以及非美国预扣税(包括与此类税种有关的罚款和利息，或因税务审查而产生的税金和利息)而计提的税金拨备。
“转换日期” 对于票据而言，是指满足第5.02(A)节规定的转换该票据的要求的第一个营业日。
“折算价格” 指截至任何时候，相当于(A)1000美元(1000美元)的金额除以(B)当时有效的换算率。
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“转换率” 指(A)相当于(1)1000美元(1000美元)的普通股数量除以(Ii)初始定价VWAP，或 (B)在发生远期购买调整事件时，普通股数量等于(I)1000美元(1,000美元) 除以(Ii)FPA VWAP，两者以较大者为准；提供, 然而，，换算率须根据第5条进行调整。提供, 进一步如本契约提及某一特定日期的转换率，而没有列明该日期的特定时间，则该转换率将被视为紧接该日期交易结束后的转换率。
“转换股份”指任何票据转换时已发行或可发行的任何普通股。
“每日现金金额” 就任何VWAP交易日而言，指(A)适用的每日最高现金金额及(B)该VWAP交易日的每日换算金额 中较小者。
“每日换算值” 就任何VWAP交易日而言，指(A)该VWAP交易日的换算率；及(B)该VWAP交易日的每股普通股每日VWAP的乘积的三十分之一(1/30)。
“每日最高现金金额”是指就任何票据的转换而言，将(A)适用于此类转换的指定美元金额除以(B)三十(30)所得的商数。
“每日股额”指就任何VWAP交易日而言，(A)该VWAP交易日的每日转换价值除以(B)该VWAP交易日的每日VWAP额度除以适用的每日最高现金金额所得的商数。为免生疑问，如每日换算值不超过上述每日最高现金金额，则该VWAP交易日的每日股份金额将为零。
“每日VWAP”
指在任何一个VWAP交易日，在Bloomberg页面上“Bloomberg
VWAP”标题下显示的普通股的每股成交量加权平均价，以“MAXN”(或该等普通股的其他股票代码)标识，并附加“
“违约” 指任何违约事件(或在通知后、时间流逝或两者兼而有之)。
“默认结算 方法”是指以每1,000美元本金1,000美元为指定金额的合并结算；提供, 然而，在第5.03(A)(Ii)条的规限下，本公司可透过向持有人、受托人及转换代理发出有关新的违约结算方法的通知，不时更改违约结算方法。
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“存托凭证”指存托信托公司或其继承人。
“托管参与者” 指托管机构的任何成员或参与者。
“存管程序” 就涉及全球票据或其中任何实益权益的任何转换、转让、交换或交易而言，指适用于该等转换、转让、交换或交易的托管规则及程序。
“处置” 对于任何人士，任何该等人士或该等人士的任何附属公司的资产或财产的任何出售、转让、独家许可、独家分许可、租赁、售卖及回租、出资转易或其他处置(包括以合并、合并、出售/回租交易、撤销、意外事故或分部的方式)， 或本公司的任何附属公司在每宗交易或一系列交易中向任何其他人士发行股权。“处置”应具有与前述一致的相关含义。
“强制执行行动” 指与票据持有人及受托人及/或抵押品受托人行使补救权利有关的任何行动或决定，代表票据持有人在违约事件发生后及在违约事件持续期间根据本契约条款、债权人间协议及/或相关证券文件(视属何情况而定)的利益(包括根据证券文件就抵押品而言)的利益。
“环境法” 指本公司或任何受限制附属公司开展业务的任何司法管辖区内与污染或保护环境或损害或保护人类健康或动植物健康有关的任何适用法律。
“除股息日” 就普通股的发行、派息或分派而言，是指普通股在适用的交易所或在适用的市场以正常方式进行交易的第一个日期，但无权收取该等发行、派息或分派 (包括根据有关证券交易所规定的到期票据或类似安排)。为免生疑问，在适用的交易所或市场就普通股以单独的股票代码或CUSIP编号 订立的任何替代交易惯例将不会被视为就此目的而言的“常规方式”。
“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法。
“除外账户” 是指一个存款或证券账户，(I)仅用于(X)支付工资和其他雇员工资和福利以及应计和未支付的雇员补偿(包括工资、工资、福利和费用补偿)和/或(Y)向适用的政府当局或机构付款，包括预扣、销售和其他税收或关税和水电费， (Ii)是零余额账户，(Iii)构成托管人、信托、在正常业务过程中为第三方的利益而设立的受托或其他托管账户，与本协议允许的交易有关，(Iv)产生适用法律、规则或法规禁止的抵押品受托人的留置权；(V)设立任何留置权，而该留置权将在该留置权生效之前的任何时间限制资金在正常业务过程中的使用，或对相关公司契约方在其正常业务过程中的正常运营产生重大不利影响；(Vi)构成应收融资资产；(Vii)为保证SCB协议项下的债务或根据第3.12(F)节进行任何再融资而质押的公司账户；以及(Viii)连同其他账户(第(I)至(Vii)款所述的账户除外)，任何财政季度的每日平均期末结余合计少于相当于5,000,000美元的总额。
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“除外资产” 指：
(A)墨西哥SunPower Corporation，S.de R.L.de C.V.的股份，以及与该等股份有关的股息及其他相关权利；及
(B)仅就在美国的任何财产而言，在“除外财产”的定义中描述的财产和资产，该术语在日期为2024年6月20日的担保协议中由本公司、设保人每一方和抵押品受托人之间 定义。
“公平市场价值” 是指董事会真诚决定的，知情且自愿的卖方在不强制出售的情况下与知情的自愿的买方在不强制购买的情况下进行的公平交易中所支付的价格。
“最终清偿日期” 指所有债务按照本契约条款完全和最终清偿的第一个日期，无论是否由于强制执行的结果，担保各方(以该身份)不再有义务向本公司或本契约文件下的任何担保人提供财务通融。
“第一笔留置权票据”，统称为“留置权票据”和修订后的2029年第一次留置权票据。
“第一留置权票据抵押品受托人“是指抵押品受托人和经修订的2029年第一留置权票据抵押品受托人。
“第一个留置权契约”是指本契约和修订后的2029年第一留置权契约。
“第一留置权票据菲律宾补充抵押品受托人”统称为菲律宾补充抵押品受托人和经修订的2029年第一留置权票据菲律宾补充抵押品受托人。
如果公司真诚地确定FPA VWAP低于初始定价VWAP，则在公司获知FPA VWAP后，在实际可行的情况下尽快发生“远期采购调整事件”。
“远期购买协议” 指本公司与中环新加坡投资发展有限公司之间于2024年6月14日订立的若干远期购买协议。据此，远期买方同意购买若干普通股，总购买价为100,000,000美元(“FPA股份”)，但须受条款及条件所规限。根据远期购买协议的条款和条件完成发行、出售和购买FPA股票的交易在下文中称为“远期购买结束”。
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“FPA VWAP” 指连续10个交易日每日VWAP的平均值，用于计算远期买方 将在远期购买完成时为每股FPA股票支付的每股价格，这是根据远期购买 协议的条款和条件确定的。
“法国民法典” 指法国人民事法典。
“法国安全文件” 指受法国法律管辖的任何安全文件。
“根本变化” 指下列任何事件：
(A) 除本公司或其全资子公司或其各自的员工福利计划外，《交易法》第13(D)(3)条所指的“个人”或“集团”根据交易法提交一份明细表(或任何后续明细表、表格或报告)或任何报告，披露该个人或集团已成为普通股的直接或间接“受益所有者”(定义见下文)，占所有普通股投票权的50%(50%)以上；提供, 然而，就本条(A)而言，任何人或团体不得被视为依据该个人或团体或其代表作出的要约或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直至该等投标的证券被接受以购买或交换该要约为止；
(B)(Br)完成(I)在一次或一系列交易中将公司及其子公司的全部或基本上所有资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人，但仅出售、租赁或以其他方式转让给公司的一家或多家全资子公司除外；或(Ii)任何交易或一系列相关交易，而所有普通股(不论以合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)(仅因普通股的拆分或合并或仅因普通股面值或面值的变化而引起的变动除外)全部普通股被交换、转换、收购或仅构成收取其他证券、现金或其他财产的权利；提供, 然而，根据上文第(B)(Ii)款所述的任何交易，在紧接该交易之前直接或间接“实益拥有”(定义见下文)本公司所有类别的普通股的人，在紧接该交易后直接或间接“实益拥有”该尚存、持续或收购的公司或其他受让人或其母公司所有类别普通股的50%(50%)以上。根据本条款(B)，相互之间的比例与紧接该交易之前的比例基本相同 将被视为不是根本的变化；
(C)公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；或
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(D) 在发行日之后的任何时间，普通股均未在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的继承者)(各自称为“证券交易所”)上市；
提供, 然而，在下列情况下，上述(A)或(B)款所述交易或事件不会构成根本变化：(I)普通股持有人收到或将收到的与该交易或事件有关的代价中，至少90%(90%) 包括普通股或普通股或其他公司普通股，在任何证券交易所上市，或在与该交易或事件有关的发行或交换时如此上市 。而该交易或事件构成普通换股事件，其参照性质由该对价构成； 或(Ii)由于(W)泽泽实益拥有任何第一留置权票据或任何第二留置权票据或普通股，该等第一留置权票据或第二留置权票据可转换为，(X)泽泽根据第一留置权票据契约或第二留置权票据契约的条款，行使权利 转换其实益拥有的任何第一留置权票据或第二留置权票据，(Y)TZE收到本公司根据第一留置权票据契约或第二留置权票据(视属何情况而定)的条款发行的任何普通股，以支付任何第一留置权票据或第二留置权票据的到期及应付利息 (Z)TZE于远期购买完成时收到FPA股份，(Aa)TZE收到与根据TZE认股权证行使任何权力有关的任何普通股，及/或(Bb)TZE订立或采取的任何其他交易，就任何第一留置权票据或任何第二留置权票据的持有人或实益拥有人而言，或根据于发行日存在的其他协议及/或文书，透过该等协议及/或票据收购本公司的股本或可转换或可行使为本公司股本的期权、认股权证、可换股票据或其他证券。
就此定义而言， (X)上文第(A)款及第(B)款所述的任何交易或事件(不考虑第(B)款的但书)将被视为仅根据上文第(B)款(受该等但书的规限)而发生；及(Y)任何人士 是否“实益拥有人”及股份是否“实益拥有”将根据《交易所法》第13d-3条规则 厘定。
“基本变动 回购日期”是指本公司根据根据基本变动进行的回购而确定的回购任何票据的日期。
“基本变更回购通知”是指包含第4.02(F)(I)节和第4.02(F)(Ii)节中规定的信息或以其他方式遵守第4.02(F)(I)节和第4.02(F)(Ii)节中规定的要求的通知(包括基本上以附件A中所述的“基本变更回购通知”的形式发出的通知)。
“基本变化 回购价格”是指公司在基本变化后回购任何票据时支付的现金价格， 根据第4.02（D）条计算。
“德国安全文件” 指受德国法律管辖的任何安全文件。
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“全球票据” 是指由基本上符合附件A所列形式的证书代表的票据，以 存管人或其代理人的名义登记，由公司正式签署并经受托人认证，并存放在作为存管人的受托人处 。
“全球注释图例” 大体上是指附件B-2中所列形式的图例。
“担保债务” 应具有第12.01(A)(Ii)节规定的含义。
“担保人”指SunPower Corporation Limited、SunPower Energy Corporation Limited、SunPower Systems International Limited、SunPower制造 Corporation Limited、Maxeon Rooster HoldCo，Ltd.、Maxeon Solar Pte。SunPower公司、SunPower百慕大控股公司、SunPower技术有限公司、SunPower菲律宾制造有限公司、Rooster百慕大有限公司、SunPower Systems Sárl以及此后根据本契约的连带(或补充契约)提供担保的任何人，且他们均为“担保人”。
“套期保值协议” 是指任何汇率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币 汇率或商品价格对冲协议或旨在保护个人免受利率、当前汇率或商品价格波动影响的协议。
“持有人”(Holder)指以其名义将笔记登记在司法常务官簿册上的人。
“负债”对任何人而言，不重复地指(A)该人对借款的所有义务，(B)由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的所有义务，以及与信用证、银行承兑汇票或其他金融产品有关的所有偿还义务或其他义务，(C)该人支付延期购买资产的所有义务或负债(在正常业务过程中发生并按照惯例应偿还的贸易应付款除外)，(D)该人根据套期保值协议所欠的所有债务(其数额应根据如果该套期保值协议在确定之日终止则该人应支付的数额计算)；。(E)以留置权担保的其他人对该人资产的所有义务或负债，而不论是否承担该等义务或负债；。提供(Br)(Y)该资产于厘定日期的公平市价及(Z)该等负债的数额，(F)该人士在综合资产负债表(不包括附注)上显示为负债的所有融资租赁，以及该人士担保或拟担保(不论直接或间接)任何其他人士的任何债务的任何义务 根据上文(A)至(F)条构成债务的任何其他人士的任何债务。
任何人在任何日期的负债额应为上述所有无条件债务在该日期的未偿余额，并就或有债务而言，是引起该债务的意外情况发生时的最高负债；但：
(A) 以原始发行贴现发行的任何债务在任何时间的未偿还金额，等于该债务的面值减去该债务在符合适用会计原则的时间内发行的原始发行贴现的剩余未摊销部分；以及
(B)在产生任何债务时为支付该债务的利息而借入并预留的资金，只要是为保证支付该利息而持有的，则不应被视为“债务”。
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“本契约”指经不时修订或补充的本契约。
“契约文件”(Indenture Documents) 指本契约、本附注、债权人间协议、担保文件、注册权协议、附属担保，以及现在或将来由任何公司承诺方或其任何附属公司 或抵押品受托人和/或受托人就本契约签订的任何其他文书或协议。
“初始定价VWAP” 表示1.6422美元。
“知识产权” 指公司和/或其子公司的任何专利、商标、服务标志、外观设计、商业和商号、版权、数据库权利、设计权、发明、机密信息、专有技术和其他知识产权权益，无论是否注册，以及所有申请和使用该等资产的权利的利益。
“债权人间协议” 指1L/2L债权人间协议、对等债权人间协议，以及可能在债务发行日期之后的任何时间或不时订立的任何附加债权人间协议。
“付息日期” 就纸币而言，指每年的6月20日和12月20日，自2024年12月20日开始(或从代表该纸币的证书上指定的其他 日期开始)。
为免生疑问， 到期日为付息日。
“美国国税法”指经修订的1986年美国国税法。
“库存”(Inventory)对于任何人来说，是指在任何时间构成该人的“库存”(根据UCC的定义)的任何和所有“货物”(根据UCC的定义)，无论位于何处(包括但不限于运输中的货物和第三方拥有的货物)，或不时持有以供出售、租赁或在该人的业务中消耗、根据任何服务合同提供或作为原材料、在制品、成品库存或用品持有的任何和所有“货物”(包括但不限于，包装和/或运输材料)。
“投资”指(A)由该人向任何其他人作出的任何贷款、垫付或扩大信贷，包括由该第一人购买任何该等其他人的任何债券、票据、债权证或其他债务证券；(B)产生以任何其他人为受益人的或有债务或担保；及(C)(I)取得该人在任何其他人持有的任何股权，或就该权益出资；及(Ii)收购其他资产，以向该其他人收取代价。在任何时间，任何投资的金额应为其原始本金或资本金额减去在该时间或之前收到的本金或权益或其资本的全部回报(以现金或以与投资相同的形式)，如果是通过转让或现金以外的财产交换进行的，应被视为已以相当于该等财产在投资时的公平市场 价值的原始本金或资本金额进行。
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“发行日期” 指2024年6月20日。
任何交易日普通股的“最后报告销售价格”是指普通股在该交易日的收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则为每股普通股的最后买入价和最后要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下均多于一个，则为普通股的平均最后买入价和最后要价的平均值)，这是指普通股随后在其上市的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的收盘价 。如果普通股在该交易日未在美国全国性或地区性证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是场外市场集团或类似机构报告的该交易日在场外市场上普通股的最后 报价。如果普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是本公司选定的至少三(3)家全国认可的独立投资银行中的每一家在该交易日的最后买入价和最后卖出价的平均值。受托人和转换代理均无责任 确定最后报告的销售价格。
“留置权”是指 任何法定或其他留置权、担保、抵押、质押、抵押品转让、产权负担、选择权、购买权、赎回权、地役权、通行权、限制(包括分区限制)、瑕疵、优惠安排、所有权的优先、优先权、例外或重大不规范或类似的押记或产权负担，包括给予上述任何 的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何性质的租约；提供在 任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。
“多数持有人”指在任何适用时间，持有当时未偿还债券本金总额超过50.0%的持有人。
“整装事件”指(A)根本改变(在紧接其定义(D)款后的但书生效后确定，但不考虑该定义(B)(Ii)款的但书)(本(A)款所指的事件，即“整件基本改变”)；或(B)根据第4.03(G)节就临时赎回或税务赎回发出通知；提供, 然而，，发出少于全部未偿还票据的临时赎回通知 将仅对根据该赎回通知被称为(或被视为根据第4.03(K)节称为 )临时赎回的票据构成完整事件，而不是关于任何其他票据。 为免生疑问，发送任何税款赎回通知将构成关于所有未偿还票据的完整事件 。
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“完整事件转换 期间”的含义如下：
(A) 如果是根据其定义(A)条款进行的整顿活动，则指从该整顿活动的整顿活动生效日期起至(包括)该整顿活动生效日期后的第三十五(35)个交易日(或，如该整顿活动也构成基本改变，则指至但不包括相关的基本改变)的期间；及
(B) 如属根据有关赎回定义第(B)款作出的整项活动，则指自有关赎回通知日期起至紧接有关赎回日期之前的第二(2)个营业日的期间(包括该日期在内)。
提供, 然而，，如果已被称为(或根据第4.03(K)节被视为已被召回)赎回的票据的转换日期发生在完整事件转换期间，则仅出于该转换的目的，不论第5.07节中是否仅为该转换的目的而根据该定义第(A)款发生的完全事件改变和根据该定义第(B)款的该次赎回所导致的完全事件，(X)此类转换 日期将被视为仅在完整活动的完整活动转换期间发生，且完整活动生效日期较早 ；以及(Y)具有较晚的整体事件生效日期的整体事件将被视为未发生。
“整件活动生效日期”指(A)就整件事件的定义(A)而言，是指该整件事件发生或生效的日期；及(B)对于根据其定义 (B)款的整件事件而言，指适用的赎回通知日期。
“完整的根本改变”具有完整事件的定义中所给出的含义。
“完整表格” 指第5.07(B)节规定的表格，该表格根据本契约的条款不时修订。
“市场中断事件”是指，就任何日期而言，在美国主要国家或地区证券交易所或普通股 上市交易的其他市场上，在截至该日期预定收盘的半小时内，普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何实质性暂停或限制(由于价格变动超过相关交易所或其他允许的 限制)的发生或存在。
“重大不利影响” 是指对本公司和担保人的业务、财产、财务状况、前景或经营结果产生的重大不利影响。
“到期日” 指2029年6月20日。
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“无追索权应收账款融资”是指(I)本公司或受限制子公司(除根据标准无追索权应收账款融资承诺)对应收账款融资资产提供担保或追索权， 承诺回购任何应收账款融资资产，直接或间接以其任何财产或资产为标的，或有或有 或其他。以清偿与应收融资资产有关的任何责任，或承诺维持或保存购买或以其他方式收取应收融资资产的实体的财务状况或经营业绩，及(Ii)未于本公司综合资产负债表中反映为负债。
“票据代理人”指任何登记官、付款代理人或兑换代理人。
“附注”是指 在根据本契约条款发行任何附加附注之后的初始附注、此类附加附注以及 视为单一类别的PIK附注。
“债务” 指(A)本公司及其他公司契约当事人根据本契约、本契约项下发行的票据及其他契约文件在本契约、本契约下发行的附注及其他契约文件项下的所有其他义务(包括但不限于本契约项下的任何适用溢价)、本契约项下本公司及其他契约各方在本契约、本契约项下发行的票据及其他契约文件项下不时须支付的义务(及以其他方式产生或与到期付款有关的义务)(I)本金、利息(包括在任何无力偿债程序悬而未决期间应计的利息，不论该诉讼是否准许或容许)及所有其他契约文件项下的义务，无论是在到期日、以加速方式、在设定的一个或多个赎回日期 或以其他方式(为免生疑问，包括“平行债务”、“抵押品受托人债权”和本契约(或其同等条款)中定义的任何类似定义的术语，包括所有平行债务和本契约第11节所述的抵押品受托人债权)，以及(Ii)所有其他货币债务，包括主要、次要、直接、或有、固定或其他赔偿(包括在任何破产程序悬而未决期间产生的货币债务)，(B)本公司及其他公司在本契约及其他契约文件项下的所有契诺、协议、义务及责任的妥善及准时履行。
“观察期” 就任何将予转换的票据而言，指(A)除下列(B)条款另有规定外，如该票据的转换日期为紧接到期日前的第三十五(35)个交易日或之前，则指自紧接该转换日期后的第三(3)个VWAP交易日起计的连续三十(30)个VWAP交易日(br})；(B)如果该转换日期 发生在公司根据第4.03(G)节发出呼吁所有或任何票据用于临时赎回或税款赎回的通知之日或之后，且在相关赎回日期之前，则为自赎回日期 起计的连续三十(30)个VWAP交易日，包括紧接该赎回日期之前的第三十一(31)个预定交易日；和(C)除上文第(B)款 另有规定外，如果该转换日期发生在紧接到期日之前的第三十五(35)个预定交易日之后，则自紧接到期日之前的第三十一(31)个预定交易日起计的连续三十(30)个VWAP交易日。
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“高级职员”指本公司的任何成员、首席执行官、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、集团财务主管、财务总监、董事财务总监、财务总监、秘书或总裁副总裁。
“高级职员证书” 指由一(1)名高级职员代表公司签署并符合第13.03节要求的证书。
“营业时间” 指纽约市时间上午9：00。
“法律顾问意见” 指法律顾问(包括本公司或其任何附属公司的雇员或法律顾问)对受托人和抵押品受托人(如适用)合理接受的意见，该意见符合第13.03节的要求，但须受惯例的 限制和排除。
“普通股”指本公司的普通股，但第5.09节另有规定。
“同等权益债权人间协议”指本公司、担保人、受托人、抵押品受托人、菲律宾补充抵押品受托人、经修订的2029年第一留置权票据受托人、经修订的2029年第一留置权票据抵押品受托人、经修订的2029年第一留置权票据抵押品受托人及经修订的2029年第一留置权票据菲律宾补充抵押品受托人及其中所指名的其他各方(经不时修订、重述或以其他方式修订或更改)于2024年6月20日或前后订立的债权人间协议。
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其他机构或其政治分支。有限责任公司、有限合伙企业或信托公司的任何部门或系列将构成本契约项下的单独“个人”。
“菲律宾抵押品” 是指由菲律宾补充抵押品托管人和SunPower菲律宾制造有限公司签订的、受菲律宾法律管辖的补充担保协议 管辖的抵押品，可不时修订或补充 (“菲律宾证券文件”)。
“实物票据” 指由实质上符合附件A所列格式的证书所代表的票据(全球票据除外)，该证书以该票据持有人的名义登记，并由本公司正式签立并经受托人认证。
“成交后担保文件”是指与承销书和附表1.01所列票据有关的担保文件和所有其他担保及/或其他担保文件，以及为担保当事人的利益而订立或声称设立以担保品托管人为受益人的留置权的担保文件和其他协议、文书或文件，包括持有人、托管人和担保品 受托人。
“PP&E” 是指截至任何日期，根据美国公认会计原则 计算的公司及其子公司截至最近一个会计季度最后日期的合并财产、厂房和设备总额，公司将尽其最大努力及时编制公司合并财务报表(可以是内部合并财务报表)。
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“应收账款融资” 指本公司和受限制子公司中的任何一家已经或可能达成的任何融资交易或一系列融资交易，根据该融资交易，本公司或该受限制子公司(视属何情况而定)可将任何应收款、特许权使用费、其他收入流或其中的权益 出售、转让或以其他方式转让，或授予任何应收款、特许权使用费、其他收入流或其中的权益的担保权益 (包括但不限于，由此融资的货物(包括设备和财产)的所有担保权益、该等应收款的收益，以及为信贷或流动性管理目的(包括贴现、证券化或保理交易)而惯常出售或惯常授予担保权益的其他资产(包括贴现、证券化或保理交易)，或(I)在正常业务过程中或(Ii)出售已在任何证券交易所或任何证券市场上市或能够在任何证券交易所或任何证券市场上市并使用发售备忘录或类似发售文件发售的证券。
“应收融资资产”是指在应收融资中出售、转让或以其他方式转让或质押的标的资产。
“赎回”指临时赎回或税务赎回。
“赎回日期” 指根据第4.03(E)节为结算本公司根据 临时赎回或税务赎回而购回的任何票据而定出的日期。
“赎回通知日期”就临时赎回或税务赎回而言，指本公司根据第4.03(G)节发出赎回通知的日期。
“赎回价格” 如属临时赎回或税务赎回，指本公司于赎回任何票据时所厘定及应付的现金价格 ，按第4.03(F)节计算。
“注册权协议”是指本公司与TZE之间于2024年6月20日签订的经修订及重订的注册权协议，按其条款不时修订。
“定期记录日期” 对于付息日期具有以下含义：(A)如果付息日期是6月20日，则为紧接6月5日之前的日期；(B)如果付息日期发生在12月20日，则为紧接12月5日之前的12月20日。
“相关现金利率”指年息6.00%。
“相关PIK利率 ”指年息3.00%。
“基本变更回购”系指本公司根据第4.02节回购任何票据。
19
“负责人员” 指(A)受托人(或受托人的任何继任者)的公司信托管理部门内直接负责本契约管理的任何人员；及(B)就某一特定的公司信托事宜而言，指因其对该特定主题的了解及熟悉而获转介该事宜的任何其他高级人员。
“受限制抵押品 附属公司”是指SunPower Systems Sárl、SunPower菲律宾制造有限公司、SunPower Energy Solutions France SAS， 或其不是担保人的SunPower马来西亚制造有限公司或其任何继任者。
“限制注解图例” 指实质上如附件B-1所示形式的图例。
“限制性付款” 对任何人而言，是指自愿或选择支付任何债务的本金、溢价或利息，而该债务在合同上从属于预定还款或预定到期日(视属何情况而定)之前的债务， 除非根据适用于该债务的附属协议的条款允许这种支付。
“限售股份图例” 指有关任何换股股份的图例，大意为该等换股股份的要约及出售并未根据证券法登记，且除非根据 根据证券法登记或豁免或不受证券法登记要求的交易，否则不得出售或以其他方式转让该等换股股份。
“受限制附属公司”指公司的任何附属公司，但非受限制附属公司除外。
“首次要约权” 指TZE根据证券购买协议的条款及条件收购本公司发行、要约或出售的所有准许同等担保债务的权利，但并非义务。
“第144条规则” 指证券法(或其任何后续规则)下的第144条规则，该规则可不时修订。
“规则144A” 指证券法(或其任何后续规则)下的规则144A，该规则可不时修订。
“出售/回租交易”指与本公司或任何受限制附属公司于发行日期后现时拥有或收购的物业有关的安排，根据该安排，本公司或该受限制附属公司将该等财产转让予某人，而本公司或该受限制附属公司根据按合理市场条款订立的租约，同时 向该人出租该财产。
“销售合同”指任何公司契约方向其各自的客户提供服务或货物的合同或协议。
“SCB协议” 指SunPower马来西亚制造有限公司于2018年2月15日签订的循环信贷协议。巴赫德。和渣打银行马来西亚伯哈德银行，经不时修订或补充。
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“预定交易日”是指计划为美国主要国家或地区证券交易所的交易日的任何一天，普通股随后将在该交易日上市，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则为普通股随后交易的主要其他市场的交易日。如果普通股未如此上市或交易，则“预定交易日”指营业日。
“SDA”指于2019年11月8日由美国特拉华州公司SunPower Corporation与本公司签订并经不时修订、重述、修改和/或补充的《分离与分销协议》。
“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。
“第二留置权票据” $204,019,403本公司发行的2028年到期的可调整利率可转换第二留置权优先担保票据。
“第二留置权票据 抵押品受托人”指DB Trues(Hong Kong)Limited，作为第二留置权票据的抵押品受托人，及/或根据第二留置权票据契约条款委任的任何继承人 抵押品受托人、第二留置权票据菲律宾补充抵押品受托人或补充抵押品受托人。
“第二留置权票据 契约”是指本公司、其内所指名的担保人、第二留置权票据受托人、第二留置权票据抵押品受托人及第二留置权票据菲律宾补充抵押品受托人之间于2024年6月20日订立的与第二留置权票据 有关的契约，并可不时予以修订及补充。
“第二留置权票据菲律宾补充抵押品受托人”是指加拿大皇家银行信托公司作为菲律宾抵押品(如第二留置权票据契约所界定)的抵押品受托人，以该身份且仅就该抵押品而言。
“第二留置权票据受托人”是指纽约银行公司旗下的德意志银行美洲信托公司，作为第二留置权票据的受托人或根据第二留置权票据契约条款指定的继承人或受让人。
“担保当事人” 统称为抵押品受托人(或抵押品受托人在任何担保文件上指定的任何受托人和受托代表)、受托人和持有人。
“证券法”指经修订的1933年美国证券法。
“安全” 指任何备注或转换共享。
“担保文件” 是指为抵押品受托人自身和担保当事人的利益而产生或声称产生留置权的所有担保和/或其他担保文件，并与契约和票据(包括结算担保文件和结算后担保文件)一起订立，并根据本协议的规定进行修订、重述、修改和/或补充。
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“安全属性” 指：
(A) 为抵押品受托人和担保当事人的利益而明示授予抵押品受托人的抵押品上的担保权益，包括持有人、受托人和抵押品受托人；
(B)担保权益的任何设保人明示对抵押品承担的所有义务，即为其自身和担保当事人的利益向抵押品受托人支付债务的数额，该义务应包括持有人、受托人和抵押品受托人；或
(C) 任何其他金额或财产，无论是权利、权利、据法权产或其他实际或或有的，根据契约文件的条款，受托人必须作为担保当事人的受托人或以担保当事人为受益人的代理人的身份持有。
“证券购买协议”是指本公司与保证人签订的日期为2024年5月30日的证券购买协议。
“结算方式” 指现金结算、实物结算或合并结算。
“股价” 对于任何重大事件具有以下含义：(A)如果普通股持有人在该重大事件中仅收到现金作为其普通股的对价，并且该重大事件是根据“根本 变化”定义的(B)条款，则股价是在该重大事件中每股普通股支付的现金金额；及(B)于所有其他情况下，股价为截至紧接该等全面活动生效日期前五个交易日(包括紧接该等全面活动生效日期前的交易日)的连续五个交易日内普通股的最后一次公布销售价格的平均值。
“重要附属公司” 具有美国证券交易委员会(或任何后续规则)颁布的S-X规则(或任何后续规则)第一条规则1-02(W)中规定的含义；提供, 然而，如果一家子公司符合该规则第(3)款的标准，但不符合该规则第(1)或(2)款的标准，则该子公司将不被视为重要子公司，除非该子公司在所得税前的持续经营中的收入(或亏损)不包括可归因于任何非控股权益的金额。在确定日期之前的最后一个已完成的财政年度，金额超过2,500万美元(2,500,000,000美元)(按签发日生效的规则1-02(W)计算)。为免生疑问，满足前一句但书所述条件的子公司将不被视为“重大子公司”，除非该子公司 也构成美国证券交易委员会颁布的S-X法规(或任何后续规则)第一条规则1-02(W)中所述含义的“重大子公司”。
“soulte” 指的是，就任何通过挪用(包括根据集体协议、止赎(归属裁判)或任何类似的执行机制)或司法止赎任何法国担保文件而发生的担保文件的强制执行而言， 根据该强制执行而分配或取消抵押品赎回权的被抵押财产的价值(由估值专家根据相关安全文件的规定在相关拨款之日确定)超出因该强制执行而解除的担保权益所担保的债务的 金额。
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“特别利息”指根据第7.03节规定在任何票据上产生的任何利息。
“指定处置 实体”指特拉华州的Maxeon Power Inc.。
“指定金额” 就合并交收适用的票据的转换而言，指在转换时该票据可交付的每$1,000本金的最高现金金额(不包括代替任何零碎普通股的现金)。
“标准无追索权 应收融资承诺”系指本公司或任何受限制附属公司订立的声明、担保、承诺、契诺及赔偿，而本公司或该受限制附属公司真诚地认定该等受限制附属公司为无追索权应收融资资产的卖方或服务商的惯例 。
“规定的到期日”指：(1)就任何债务而言，指(1)就任何债务而言，指在债务担保中指明的日期，即该债务的本金的最后一期到期和应付的固定日期；(2)就任何债务的本金或利息的任何预定分期而言，指(1)对于任何债务的本金或利息的任何预定分期付款，指(1)在该债务的文件中规定的该债务的最后一期本金到期和应付的固定日期，且不包括任何或有偿还义务。在原定支付日期之前赎回或回购任何该等利息或本金。
“附属公司” 就任何人而言，是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙或有限责任公司除外)，其总表决权的50%(50%)以上的任何公司、协会或其他商业实体有权(不考虑是否发生任何意外情况)直接或间接地拥有或控制该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举(如适用)，但在任何投票协议或股东协议生效后，该协议或协议实际上转移了投票权。由该人或该人的一个或多个其他附属公司；及(B)任何合伙或有限责任公司，而(I)该合伙或有限责任公司的资本账目、分配权、股权及投票权的50%(50%)以上，或该合伙或有限责任公司(视何者适用而定)的普通及有限合伙权益(视何者适用而定)， 直接或间接由该人或其一间或多间其他附属公司拥有或控制，不论是以会员制、普通、特别或有限合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Ii)该人士或其任何一间或多间其他附属公司是该合伙公司或有限责任公司的控股普通合伙人或以其他方式控制该合伙公司或有限责任公司。
“附属担保” 是指担保人依照本法第十二条对其担保债务进行的连带担保。
“超级多数持有人”指在任何适用时间，持有当时未偿还债券本金总额超过66⅔%的持有人。
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“瑞士联邦税务管理局”是指1965年10月13日《瑞士联邦预扣税法》第34条所指的税务机关(德国联邦宪法法院).
“瑞士预扣税”是指根据1965年10月13日《瑞士联邦预扣税法案》(德国联邦工商业联合会).
“税收”是指 任何税收、关税、征税、征收、评估或其他政府收费(包括与之相关的罚款和利息及其他类似责任)。
“税务赎回”指根据第4.03(C)(I)节赎回任何票据。
“现金总额”指(I)现金和现金等价物、(Ii)受限现金和受限现金等价物，包括但不限于账户中持有的现金(S)，这些现金根据任何契约 文件受账户控制协议或其他担保质押的约束，(Iii)短期证券和(Iv)受限短期证券，均根据美国公认会计原则确定。
“总流动资金”是指在任何时候对任何个人而言，总现金与发放给该个人和/或其子公司的信贷额度下可提取(但未提取)的总金额之和。
“总收入” 是指根据美国公认会计原则确定的公司最近四个财政季度(公司应尽其最大努力及时编制合并财务报表)(可以是内部合并财务报表)的综合收入总额。
“完全日晒协议”是指本公司与道达尔于2021年2月22日就向道达尔供应若干光伏组件而签订的第二份经修订及重新签署的初步执行协议。
“交易日” 指(A)普通股交易通常在普通股随后上市的美国主要国家或地区证券交易所进行的任何一天，或如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股当时交易的主要其他市场进行交易的任何一天；以及(B)没有市场中断事件。如果普通股不是这样上市或交易的，那么“交易日”是指营业日。
“转让受限担保”系指构成“受限担保”的任何担保(定义见第144条)；提供, 然而，在发生下列事件中最早的一种时，该证券将不再是转让受限证券：
(A) 根据在出售或转让时根据《证券法》有效的登记声明，此类证券被出售或以其他方式转让给某人(本公司或其关联公司除外)；
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(B)根据《证券法》的登记和招股说明书交付要求，或在不受《证券法》约束的交易中，根据可获得的豁免(包括第144条)，将此类证券出售或转让给某人(本公司或本公司的关联公司除外)，并且在此类出售或转让之后，此类证券不再构成“受限证券” (定义见第144条)；和
(C) 根据规则144，该证券有资格由非本公司联属公司且在紧接前三(3)个月内并非本公司联营公司的人士转售，而不受数量、销售方式、可获得当前公共信息或通知的任何限制。
受托人没有义务确定任何证券是否为转让受限证券，并可最终依赖与之有关的高级人员证书。
“信托契约法”(Trust Indenture Act)指经修订的1939年美国信托契约法。
“受托人” 是指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直到继承人按照本契约的规定进行替换为止，此后，指该继承人。
“TZE”指中环新加坡投资发展有限公司。有限公司和/或其附属公司。
“TZE认股权证”指本公司于2024年6月20日向TZE发出的认股权证。
“美国公认会计原则” 指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的公认会计原则，或在会计专业的相当一部分人批准的其他实体的其他声明中所载的公认会计原则，并不时生效。
“不受限制的附属公司” 指指定的处置实体、SunPower Energy Systems South Africa(Pty)Ltd、SunPower Technologies France SAS、SunPower Manufacturing de Vernejul SAS、Maxeon America，Inc.、本公司任何未来主要从事主要由董事会正式批准的资本开支提供资金的项目及/或业务的未来附属公司，由本公司不时通过向受托人和持有人及其各自的附属公司发出书面通知而指定。
“VWAP市场中断事件”是指，就任何日期而言，(A)普通股当时在其上市的美国主要国家或地区证券交易所，或如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市， 普通股当时在其正常交易时段未能在其正常交易时段开盘交易；或(B)因普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的价格波动超出有关交易所准许的限制或其他原因而对普通股或普通股的任何期权合约或期货合约施加的任何暂停或限制(因价格变动超出有关交易所准许的限制或其他原因)发生或存在合共超过半小时，且该暂停或限制发生或存在于该日期纽约市时间下午1点前的任何时间。
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“VWAP交易日” 指以下日子：(A)没有发生VWAP市场中断事件；以及(B)普通股的交易通常在普通股随后上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后交易的主要其他市场进行。如果普通股并非如此上市或交易，则“VWAP交易日”指的是营业日。
“全资附属公司”指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。
第1.02节。其他 定义。
| 术语 | 中定义 部分 | |
| “额外金额” | 3.05(A) | |
| “额外债权人间协议” | 14.02(A) | |
| “额外股份” | 5.07(A) | |
| “适用的恐怖主义法” | 13.11 | |
| “银行账户完善行动” | 3.18(A) | |
| “业务合并事件” | 6.01(B) | |
| “现金结算” | 5.03(A) | |
| “联合结算” | 5.03(A) | |
| “公司业务合并事件” | 6.01(A) | |
| “机密信息” | 3.02(A) | |
| “合并杠杆计算日期” | 3.11 | |
| “转化剂” | 2.06(A) | |
| “转换注意事项” | 5.03(B)(I) | |
| “可转换PPISI” | 5.05（A）（vi） | |
| “违约利息” | 2.05(B) | |
| “违约金额” | 2.05(B) | |
| “违约事件” | 7.01(A) | |
| “已执行的文档” | 13.01 | |
| “失效日期” | 5.05(A)(V) | |
| “过期时间” | 5.05(A)(V) | |
| “FATCA” | 3.05(A)(Iv) | |
| “可自由支配金额” | 12.06（B）（i） | |
| 《根本性变化通告》 | 4.02(E) | |
| “根本性改变回购权利” | 4.02(A) | |
| 《担保人业务合并事件》 | 6.01(B) | |
| “首页注解” | 2.03(A) | |
| “意大利安全文件” | 11.03(D) | |
| “普通股变动事件” | 5.09(A) |
26
| “付费代理” | 2.06(A) | |
| “许可处置” | 3.15 | |
| “允许的债务” | 3.12 | |
| “许可投资” | 3.16 | |
| “允许的初级有担保债务” | 3.20(B) | |
| “允许留置权” | 3.13 | |
| “获准的同等权益担保债务” | 3.20(A) | |
| “允许的再融资债务” | 3.12(F) | |
| “允许的有担保债务” | 3.20(B) | |
| “实体聚落” | 5.03(A) | |
| “PIK利息” | 2.05（D）（i） | |
| "PIK笔记" | 2.05（D）（i） | |
| “PIK支付” | 2.05（D）（i） | |
| “临时赎回” | 4.03(B) | |
| “赎回通知” | 4.03(G) | |
| “引用属性” | 5.09(A) | |
| “参考物业单位” | 5.09(A) | |
| “登记册” | 2.06(B) | |
| “注册官” | 2.06(A) | |
| “相关PPSI行使价格” | 5.05（A）（vi） | |
| “相关税收管辖权” | 3.05(A) | |
| “报告违约事件” | 7.03(A) | |
| “限制义务” | 12.06（B）（i） | |
| “指明法院” | 13.07 | |
| “衍生品” | 5.05(A)(III)(2) | |
| “分拆估值期” | 5.05(A)(III)(2) | |
| “已表明的利益” | 2.05(A) | |
| “继承公司” | 6.01（A）㈠ | |
| “继承担保人” | 6.01（B）（i） | |
| “继承人” | 5.09(A) | |
| “补充抵押受托人” | 11.09(A) | |
| “瑞士担保人” | 12.06（B）（i） | |
| “退税选择退出选举” | 4.03(C)(Ii) | |
| “退税选择退出选举通知” | 4.03(C)(II)(1) | |
| “投标/交换要约评估期” | 5.05(A)(V) | |
| “转让税” | 3.05(B) | |
| “基础发行人” | 5.09(A) |
第1.03节。施工规则 。
就本义齿而言：
(A)“或”不是排他性的；
(B)“包括”指“包括但不限于”；
(C) “Will”表示命令；
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(D) 一组数值的“平均值”是指这些数值的算术平均值；
(E) 涉及有限责任公司、有限合伙或信托的合并或其资产转移，将被视为包括该等有限责任公司、有限合伙或信托的任何分拆或由该等有限责任公司、有限合伙或信托进行的任何资产分配，或任何该等分拆或分配的任何 清盘；
(F)除文意另有所指外，单数包括复数，复数包括单数；
(G)除文意另有所指外，“本契约”、“本契约”和其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是本契约的任何特定物品、章节或其他部分；
(H) 凡提及货币，除文意另有所指外，系指美利坚合众国的合法货币；
(I) 本契约的展品、附表和其他附件视为本契约的一部分；和
(J) “利息”一词用于票据时，除文意另有所指外，包括任何特别利息。
第2条：附注
第2.01节。表格、日期和面额。
票据和受托人的认证证书以及任何实物票据将基本上采用附件A中规定的形式。票据将带有第2.09节所要求的图例，并可能带有法律、证券交易规则或惯例或保管人所要求的批注、图例或背书。每张票据的日期将自其认证之日起生效。
除非交付受托人的公司指令中另有规定，否则票据将以一份或多份实物票据的形式发行。实物票据可以交换为全局票据，全局票据可以 交换为实物票据，仅根据第2.10节的规定。
债券将只能以登记形式发行，不含利息券，并且只能以授权面额发行。
代表一张票据的每个证书将带有一个唯一的注册号，该注册号不会附加到代表另一张未偿还票据的任何其他证书上。
附注中包含的条款构成本契约的一部分，在适用的范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，同意该等条款并受其约束；提供, 然而，，如果任何附注的任何规定与本契约的规定相抵触，则就本附注和该附注而言，本附注的规定将受本附注的约束。
28
第2.02节。执行、 身份验证和交付。
(A) 公司妥为签立。至少一(1)名正式授权人员将代表本公司以手写、电子或传真方式签署《附注》。票据的有效性不会因任何高级职员未能在该票据认证时持有本公司的同一办事处或任何其他办事处而受到影响。
(B)由受托人认证和交付。
(I) 未经受托人认证的票据无效。只有当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)手动或电子签署该票据的认证证书 时，该票据才被视为正式认证。
(Ii) 受托人将促使受托人的授权签署人(或正式指定的认证代理)在票据的认证证书上手动或电子签署，条件是：(1)公司向受托人交付该票据；(2)该票据是由公司按照第2.02(A)节的规定签立的；以及(3)公司向受托人提交公司命令，要求(A)请求受托人对该票据进行认证；及(B)列明该纸币持有人的姓名或名称及该纸币的认证日期。如果该公司令还要求受托人向任何持有人交付该实物票据，则受托人将按照该公司令以电子方式迅速交付该票据。
(Iii) 受托人可委任本公司认可的认证代理对票据进行认证。当受托人可以根据本契约认证票据时，正式指定的认证代理人可对票据进行认证，就本契约而言，经该代理人认证的票据将被视为由受托人认证。每个正式任命的认证代理将拥有与公司打交道的权利，与受托人在履行认证代理被有效任命承担的职责时所拥有的权利相同。
第2.03节。初始 注释、附加注释和PIK注释
(A) 首页注释。在发行日，根据本契约(包括第2.02节)的规定，最初将发行本金总额为9750万美元的票据(包括第2.02节)。根据第2.03(A)节发行的票据，以及作为交换或替代发行的任何票据，在本契约中称为“初始票据”。
29
(B)在本契约签立及交付后的任何时间及不时，按照本契约的条款，公司可(A)将公司签立的额外票据交付受托人认证，或(B)将公司签立的实物票据交付受托人认证，连同公司以高级人员证书形式发出的书面命令，以认证及交付该等额外票据或实物票据(视属何情况而定)。受托人应根据公司的书面命令对该票据进行认证和交付。增发票据除发行日期、发行价格及首次付息日期外，在各方面应与票据相同的条款及条件(包括附属担保及抵押品的利益)，而于发行时，增发票据须与先前未偿还的票据合并并组成单一的 类别，并就与该等票据有关的所有事项一并表决。
第2.04节。付款方式 。
(A) 全球笔记。本公司将以电汇方式向存托管理人支付任何全球票据的本金(不论于到期日 到期日到期、赎回日期赎回或在基本变动购回日或其他日期回购)、现金、利息及任何 现金转换对价，或安排支付代理人支付本金(不论于到期日 到期、赎回日期或基本变动购回日或其他日期到期)，并以电汇方式将即时可用资金电汇予存托管理人。
(B) 实物笔记。本公司将不迟于本契约规定的到期时间支付或安排支付代理人支付任何实物票据的现金本金(不论于到期日 到期、赎回日期赎回或在基本变动购回日或其他日期到期)、利息及任何现金转换代价 电汇即时可用资金至持有人指定的帐户。
(C) PIK注释。票据的实收利息应支付：(I)对于在相关记录日期以托管人(或任何后续托管人)或其代名人的名义登记或由托管人或其代名人持有的一张或多张全球票据所代表的票据，增加 未偿还全球票据的本金金额，自适用的利息支付日期起生效，应公司要求增加 未偿还全球票据的本金金额，以及(Ii)就实物票据(如有)，发行截至适用付息日期的经证明的 形式的实物票据，本金总额等于 适用利息期间的PIK利息金额(四舍五入至最接近的整数美元)，且受托人将在收到公司订单后，验证 并以证书形式交付此类PIK票据，以便在相关记录日期向持有人发放原始票据，如持有人登记册的记录 所示。由于支付PIK款项而导致未偿还全球票据的本金金额增加， 全球票据将从支付该等PIK款项的利息支付日期起及之后，就该增加的本金金额计入利息。以证书形式发行的任何实物票据的日期将自适用的利息支付日期起计，并将在该日期及之后计入利息。根据PIK付款发行的所有票据将于发行日与已发行票据相同的到期日到期，并将受契约的条款、条文及条件所规限，并享有与发行日发行的票据相同的 权利及利益。任何经过认证的PIK票据都将在其面上注明“PIK” 说明。
30
第2.05节。应计利息 ；默认金额；付款日期不是营业日时。
(A) 应计利息。每笔票据将按年利率9.00厘(“声明利息”)计提利息， 另加根据第7.03节可能应计的任何特别利息。每张票据的述明利息将(I)自(包括)所述明利息已支付或已妥为拨备的最近日期(或如迄今尚未支付述明利息或已妥为拨备，则为代表该票据的证明书所载日期)至(但不包括)至(但不包括)该述明利息的支付日期(包括在该情况下将开始累算的述明利息)；及(Ii)在第(Br)4.02(D)、4.03(F)及5.02(D)节的规限下(但不重复支付任何利息)，于代表该票据的证明书所载的第一个付息日期开始的每个付息日，每半年支付一次该票据的欠款 ，并于紧接前一个定期记录日期的收市时付给该票据的持有人。债券的已述明利息及(如适用)特别利息将按360天年度(包括12个30天月份)计算。
(B) 违约额。如本公司未能按照本契约的规定于 或到期日之前就票据支付任何应付款额(“违约款额”)，则不论该违约是否构成违约事件， (I)该拖欠款额将立即停止支付予该票据持有人，否则该持有人即有权获得该笔款项；(Ii)在合法的范围内，该违约金额的利息(“违约利息”)将按年利率计算，利率为自该到期日起计(包括但不包括)该违约金额及违约利息的应计利息的年利率；(Iii)该违约金额及违约利息将于本公司选定的付款日期支付予该票据的持有人，如本公司选定的特别记录日期，提供该特别记录日期不得迟于该付款日期前十五(15)个日历日，且不得少于十(10)个日历日；及(Iv)在该特别记录日期前至少十五(Br)个日历日，本公司将向受托人及持有人发出通知，说明该特别记录日期、该付款日期、该违约金额及于该付款日期须支付的违约利息的金额。
(C) 当付款日期不是营业日时延迟付款。如果本契约规定的票据付款到期日并非营业日，则即使本契约或票据有任何相反规定，该等款项仍可于紧接营业日之后的 日支付，而该等款项将不会因相关延迟而产生利息。仅就前一句话而言，法律或行政命令 授权或要求适用付款地点关闭或关闭的日期将被视为非“营业日”。
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(D) 发行实物期权债券及实物期权利息公告.
(I) 自(并包括)发行日期至2026年6月20日(但不包括)每个付息日，(X)相当于截至该付息日按相关现金利率应付的利息的金额将完全以现金支付，及(Y)无重复， 可于本公司选择 时，(A)以现金支付，(B)通过增加未偿还票据的本金金额或如有，在债券不再以全球形式持有的有限情况下，可根据 本契约发行与债券相同的条款和条件的债券(“实物债券”)(四舍五入至1.00美元)、 或(C)以上(A)和(B)款所述付款形式的组合。自2026年6月20日起，付息日的应付利息 将完全以现金支付。
(Ii) 如选择支付票据的实兑利息，则须支付：(X)就以保管人或其代名人的名义登记或由保管人或其代名人于有关记录日期持有的一张或多张全球纸币所代表的纸币，将未偿还的全球纸币的本金金额增加相等于适用利息期间的实收利息金额(向上舍入至最接近的 整元)及(Y)就以经证明的纸币代表的纸币而言，通过以证书形式发行PIK票据，本金总额等于适用期间的PIK利息金额(四舍五入至最接近的整数美元)，受托人 将应公司的要求，在相关记录 日期对该等PIK票据进行认证并将其原始发行给持有人，如持有人登记册的记录所示。在未偿还全球票据的本金金额因PIK付款而增加 之后，全球票据将从该PIK付款日期起及之后计入该增加的本金金额的利息。任何以证书形式发行的PIK票据的日期将自适用的利息支付日期起计，并将从 起及该日期之后计息。所有根据PIK付款发行的票据将于到期日到期，并将受本契约的条款、条文及条件所管限，并享有与于发行日期发行的票据相同的权利及利益。任何经认证的PIK票据将在该等PIK票据的面上加上“PIK”的说明，而对该等PIK票据的“本金”或“本金金额”的提述，应包括因任何PIK付款而增加的 未偿还票据的本金金额。
(Iii) PIK利息将从最近支付利息的日期开始计息，如果没有支付利息，则从发行日期 开始计息。实收利息的计算将由本公司或由本公司指定的人士代表本公司进行， 该计算及其正确性不属于受托人的责任或义务。尽管本契约有任何相反规定，第4.02节或第4.03节所述与赎回票据有关的应计利息(包括支付时为实物利息的利息)应完全以现金支付。债券的实收利息将以面额$1.00及超出$1.00的整数倍为单位支付。
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第2.06节。注册商、 付款代理和转换代理。
(A) 一般。本公司将维持(I)在美国大陆的办事处或机构(“登记处”)，在那里可以出示票据登记转让或兑换(“注册处”)；(Ii)在美国大陆的办事处或机构(“支付代理”)在美国大陆的办事处或机构(“支付代理”)；以及(Iii)在美国大陆的办事处或机构(“兑换代理”)，在美国大陆可以出示票据进行兑换(“兑换代理”)。如果公司未能维持注册处、付款代理或转换代理，则受托人将担任注册处、付款代理或转换代理。为免生疑问，本公司或其任何附属公司可担任注册处处长、付款代理或转换代理。
(B) 注册主任的职责。注册处处长会备存一份纪录(“登记册”)，记录持有人的姓名或名称及地址、每位持有人持有的票据，以及票据的转让、交换、回购、赎回及兑换。如果没有清单 错误，登记册中的条目将是决定性的，本公司和受托人可在任何情况下将姓名在登记册上记录为 持有人的每一人视为持有人。登记册将采用书面形式或任何能够合理迅速转换为书面形式的形式。
(C) 联席代理人；公司委任继任注册人、付款代理人及转换代理人的权利。本公司可委任 一名或多名共同注册人、共同支付代理及共同转换代理，每一人将被视为本契约项下的注册人、支付代理或转换代理(视何者适用而定)。在第2.06(A)条的规限下，本公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何注册处处长、付款代理人或转换代理人(包括委任其本身或其任何附属公司以该等身份行事)。本公司将 通知受托人(及在提出要求时，任何持有人)并非本契约一方的每名票据代理(如有)的名称及地址，并将与每名该等票据代理订立适当的代理协议，该协议将执行本契约中与该票据代理有关的条款。
(D) 初步预约。公司指定受托人为初始付款代理、初始注册人和初始 转换代理。
第2.07节。支付 代理和转换代理以信托形式持有财产。
本公司将要求每名并非受托人的付款代理或兑换代理以书面同意，该票据代理将(A)为持有人或受托人的利益而以信托形式持有该票据代理所持有的所有款项及其他财产，以支付或交付应付票据；及(B)通知受托人本公司在支付或交付任何该等款项或交付时的任何失责。在任何违约持续期间，本公司及受托人可随时要求付款代理或兑换代理向受托人支付或交付其持有的所有款项及其他财产 ，在付款或交付后，该票据代理人(如非本公司或其任何附属公司) 将不再对该等款项或财产负任何进一步责任。如果本公司或其任何附属公司担任付款代理或转换代理，则(A)公司将为持有人或受托人的利益将其作为付款代理或转换代理持有的所有金钱和其他 财产分离并保存在一个单独的信托基金中；及(B)在本契约或附注中，凡提及付款代理人或兑换代理人持有现金或其他财产，或向付款代理人或兑换代理人交付现金或其他财产，以向任何持有人或受托人付款或交付，或就票据而言，将被视为指分开及分开持有的现金或其他财产，或分别分开及分开持有该等现金或其他财产。于根据第7.01(A)(X)或7.01(A)条(Xi)就本公司(或就本公司作为付款代理或兑换代理的任何附属公司而言)发生任何事件 时，受托人将担任票据的付款代理或兑换代理(视何者适用而定)。
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第2.08节。持有者 列表。
如果受托人不是 登记官，公司将在每个利息支付日期前七（7）个工作日和 受托人可能要求的其他时间以受托人合理要求的形式和日期或时间向受托人提供一份 持有人姓名和地址的列表。
第2.09节。传奇人物。
(A) 全球注释图例.每张全球票据将带有全球票据说明（或任何类似的说明，与本 契约不一致，符合该全球票据的保存人要求）。
(B) [保留。]
(C) 限制注解图例。根据第2.12节的规定，
(I) 每张转让受限证券的票据将带有受限票据图例；以及
(Ii) 如果一张纸币是为了交换、取代或部分转换另一张纸币(该其他纸币在本第2.09(C)(Ii)节中称为“旧纸币”)而发行的，包括依据第2.10(B)、 2.10(C)、2.11或2.13节，则该纸币将带有限制纸币图例，如果该旧纸币在交换或替换时带有限制纸币图例，或在与该转换有关的转换日期(如适用)； 提供, 然而，如该票据在紧接上述交换或替代后或在该兑换日期(视何者适用而定)后并不构成转让受限证券，则该票据无须附有限制转让票据图例。
(D) 其他传说。票据可按适用法律或交易或报价票据的任何证券交易所或自动报价系统的要求，带有与本契约不抵触的任何其他图例或文字。
(E) 持有人的承认和同意。持票人接受带有本 第2.09节要求的任何图例的任何票据，即表示该持有人承认并同意遵守 该图例中规定的限制。
(F)限制股传说。
(I) 如果发行该等兑换股份的票据在发行该等兑换股份时是(或假若该票据没有被转换)转让受限证券，则每股兑换股份将附有限售股图例； 提供, 然而，如本公司按其 合理酌情决定权认为该等换股股份无须附有限售股份传说，则该等换股股份无须附有限售股份传说。
(Ii) 尽管第2.09(F)节有任何相反规定，但如果换股股份是以不允许在其上附加图例的未经证明的形式发行的，则该换股股份不必带有限制股传说 。提供本公司 采取其合理认为适当的措施(包括向其分配一个“受限制”的CUSIP号码)，以执行受限制股份传说中所指的转让限制。
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第2.10节。转账和交换；某些转账限制。
(A) 适用于所有转让和交换的条款.
(I) 在本第2.10节的规限下，实物票据和全球票据的实益权益可不时转让或交换，注册处处长将在登记册上记录每次此类转让或交换。
(Iii) 本公司、受托人及票据代理将不会就票据的任何转让、交换或转换向任何持有人收取任何手续费，但本公司、受托人、注册处处长及兑换代理可要求支付一笔足以支付任何转让的税款或类似的政府收费，但根据第2.11、2.17或8.05节不涉及任何转让的交易所除外。
(Iv) 尽管本契约或票据有任何相反规定，票据不得转让或兑换部分，除非转让或兑换的部分属认可面额。
(V) 受托人除要求交付本契约明确要求的证书或其他 文件或证据并对其进行审查以确定是否符合本契约的要求外，没有义务或义务监督、确定或查询本契约或适用法律对任何担保施加的任何转让限制的遵守情况。
(Vi) 转让或交换另一张钞票时签发的每张钞票将附有第2.09节规定的每个图例(如有)。
(Vii) 于本契约满足转让或交换任何票据的要求后，本公司将在合理可行范围内尽快进行有关转让或交换，但在任何情况下不得迟于该转让或交换完成后的第二(2)个营业日。
(Viii) 为免生疑问，并在符合本契约条款的前提下，如第2.10节所用，全球票据或实物票据的“交换”包括：(X)仅为移除贴在该全球票据或实物票据上的任何受限票据图例而进行的交换；及(Y)如果该全球票据或实物票据由“受限”CUSIP号码识别，则 仅为使该全球票据或实物票据由“非受限”CUSIP号码识别而进行的交换。
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(B) 全球钞票的转让和交换.
(I) 除紧随其后的一句话外，全球票据不得全部转让或交换，但下列情况除外：(X)由托管机构 转让给托管机构的代名人；(Y)托管机构的代名人或托管机构的另一代名人；或(Z)托管机构或任何此类托管机构的后继托管机构或该继任托管机构的代名人。不得将全局票据(或其任何部分 )转移到实物票据或兑换为实物票据；提供, 然而，，在下列情况下，将按照惯例程序将全球票据交换为一个或多个实体票据：
(1) (X)托管人通知本公司或受托人，托管人不愿或无法继续作为此类全球票据的托管人，或(Y)托管人不再是根据《交易法》第17A条登记的“结算机构”，且在每种情况下，本公司均未能在通知或停止后九十(90)天内指定继任托管人；
(2) 违约事件已发生且仍在继续，本公司、受托人或注册处处长已收到托管人或该全球票据实益权益持有人的书面请求，要求将该全球票据或实益权益(视何者适用而定)换成一张或多张实物票据；或
(3) 本公司可全权酌情准许应该实益权益拥有人的要求，将该全球票据的任何实益权益交换为一张或多张实物票据。
(Ii) 在满足本契约的要求后，转让或交换任何全球票据(或其任何部分)：
(1) 受托人将在构成该全球票据一部分的“全球票据的权益交换附表 ”上加注，以反映该全球票据本金的任何减少(如果该记号导致该全球票据的本金为零，则本公司可(但不要求)根据 第2.15节指示受托人注销该全球票据)；
(2) 如果需要进行此类转让或交换，则受托人将在构成该等其他全球票据的一部分的“全球票据的权益交换时间表”上注明，以反映因此而增加的任何其他全球票据的本金金额。
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(3) 如果需要进行此类转让或交换，本公司将发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节的规定，在每种情况下认证一份新的全球钞票，其中包含第2.09节所要求的每个图例(如果有)；以及
(4) 如果该全球票据(或其中的该部分)或其中的任何实益权益将被交换为一张或多张实物票据，则公司将发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节在每种情况下认证一张或多张(X)为授权面额且本金总额等于该等待交换的全球票据本金的票据。(Y)以保管人指定的名称(S)登记(或按照惯例程序以其他方式确定)；及(Z)载有第2.09节规定的每个图例(如果有)。
(Iii) 每次转让或交换任何全球票据的实益权益，均须按照存管程序进行。
(C) 实物票据的转让和交换.
(I) 在符合第2.10节的规定下，实物钞票的持有人可(X)将该实物钞票(或其任何部分的授权面额)转让给一个或多个其他人(S)；(Y)将该实物钞票(或其任何部分的授权面额) 交换为一张或多於一张经授权面额的其他实物钞票，其本金总额等于如此交换的实物钞票(或其部分)的本金总额；及(Z)如存管程序当时准许，并在不早于发行日期起计90天的任何情况下，转让该实物票据(或其任何部分以核准面额) ，以换取一张或多张全球票据的实益权益；提供, 然而，，为使任何此类转让或交换生效，该持有人必须：
(1) 将转让或交换的纸币连同公司、受托人或注册处处长合理要求的任何批注或转让文书交回注册处；及
(2) 交付第2.10(D)节可能要求的证书、文件或证据。
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(Ii) 在满足本契约的要求后，转让或交换持有人的任何实物钞票(该等实物钞票在本第2.10(C)(Ii)节中称为“旧实物钞票”)(或该旧实物钞票的任何部分以认可面额发行)：
(1) 根据第2.15节的规定，此类旧的实物票据将立即注销；
(2) 如果该旧实物钞票仅部分如此转让或交换，则本公司将发行、签立和交付， 受托人将根据第2.02节在每种情况下认证一张或多张实物钞票，该等实物钞票(X)为经授权的 面额，且本金总额等于不得如此转让或交换的该旧实物钞票的本金金额；(Y)登记在该持有人名下；及(Z)注明第2.09节规定的每个图例(如有)；
(3) 如属转让：
(A) 将以一张或多张全球票据的形式转让其在该旧实物票据(或其该部分)中的权益的托管人或其代名人，受托人将在构成该等全球票据一部分的《全球票据权益交换时间表》上批注，反映一张或多张现有全球票据本金金额的增加(S)， 按授权面额增加(S)并合计至将如此转让的本金金额，其中全球票据(S) 带有每个图例，第2.09节要求；提供, 然而，，如果这种转让不能通过在一张或多张现有全球票据上注记来实现(无论是因为不存在带有第2.09节要求的每个图例(如果有)的全球票据，因为任何此类增加都会导致任何全球票据的本金总额超过托管人允许的最高本金总额或其他方面)，则公司将发行、执行和交付，受托人 将根据第2.02节对每一种情况进行认证。一张或多张全球票据，其(X)为核准面额 ，且本金总额等于待转让的本金金额；以及(Y)注明第2.09节要求的每个图例(如果有)；以及
(B) 将持有该旧实物票据(或其该部分)的权益以一张或多张实物票据的形式如此转让的受让人，公司将发行、签立和交付，受托人将按照第2.02节的规定，在每种情况下认证一张或多张实物票据，该等实物票据(X)属认可面额，且本金总额等于将如此转让的本金；。(Y)登记在该受让人的名下；。以及(Z)注明第2.09节要求的每个图例(如果有)；以及
(4) 如属交换，本公司将发行、签立及交付，而受托人将于每个情况下根据第2.02节的 认证一张或多张实物票据，该等票据(X)属认可面额，且本金总额等于如此交换的本金金额；(Y)登记在该旧实物票据注册人的名下； 及(Z)注明第2.09节所规定的每个图例(如有)。
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(D) 交付文件及其他证据的规定。如果持有由“受限” CUSIP号码标识的任何票据的持有者，或带有受限票据图例或转让受限证券的持有者请求：
(I) 安排以“不受限制”的CUSIP号码识别该纸币；
(Ii) 删除该受限制纸币图例；或
(Iii)登记将该纸币转让至另一人名下，
则本公司、受托人及注册处处长可拒绝作出该等识别、撤换或转让(视何者适用而定)，除非已向本公司、受托人及注册处处长提交本公司、受托人及注册处处长可合理要求的证书或其他文件或证据，以确定该等识别、撤换或转让(视何者适用而定)符合证券法及其他适用证券法律 。
(E) 可赎回、回购或兑换的票据的转让。即使本契约或附注有任何相反规定，本公司、受托人及注册处处长将无须登记转让或交换任何(I) 已交回以供转换的附注，但该等附注的任何部分不受转换规限者除外；(Ii)是否受根据第4.02(F)节有效交付且未撤回的基本变更购回通知的约束，除非 该票据的任何部分不受该通知的约束，或本公司未能在到期时支付适用的基本变更购回价格 ；或(Iii)已根据赎回通知选择赎回，但该票据的任何部分不需赎回或本公司未能在到期时支付适用的赎回价格的情况除外。
第2.11节。交换 并取消根据基本变更或赎回时的回购而转换或回购的票据。
(A) 根据基本变更或赎回回购，部分转换实物票据和部分回购实物票据 。如果只有持有人的实物票据的一部分根据第5条进行转换或在基本变更或赎回时根据 回购为回购，则在该实物票据被交出以进行此类转换或回购(视情况而定)后，公司将在合理可行的范围内尽快安排将该实物票据交换为(I)一张或多张授权面额的实物票据，且本金总额等于该实物票据的本金金额，但不得如此转换或回购，视情况而定。并将该实物票据(S) 交付给该持有人；及(Ii)本金金额相等于上述转换或回购本金(视何者适用而定)的实体票据，该实体票据将根据本契约的条款予以转换或回购(如适用)；提供, 然而，，本条款第(Ii)款所指的实物票据无需在根据第2.18节视为停止未偿还之后的任何时间发行，在此之后，受该等转换或回购(视何者适用)规限的本金 金额将被视为停止未偿还。
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(B) 取消根据基本变更或赎回时回购而转换的票据和回购的票据 .
(i) 实物笔记。如果持有人的实物票据(或其中尚未根据第(Br)2.11(A)节交换的任何部分)将根据第5条进行转换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在该实物票据(或该部分)根据第2.18节被视为不再未偿还的较后时间以及该实物票据被退回以进行该转换或回购(视情况而定)之后，(1)该实物票据将根据第2.15节予以注销；及(2)如属部分转换或回购(视何者适用而定)，公司将发行、签立及交付予该持有人，而受托人将根据第 2.02节在每一情况下认证一张或多张实体票据，该等票据(X)属核准面额，且本金总额相等于该实体票据的本金 金额，且不得如此兑换或回购(视何者适用而定)；(Y)登记在该持有人名下； 及(Z)载有第2.09节所规定的每项图例(如有)。
(Ii)全球笔记。如果全球票据(或其任何部分)将根据第5条进行转换或根据 回购在基本变更或赎回时回购，则在根据第2.18节该票据(或该部分)被视为停止发行后，受托人将立即反映该全球票据本金的减少，金额相当于该全球票据将被如此转换或回购的本金金额，视情况而定，在构成该全球票据一部分的“该全球票据的利益交换附表”上注明(并且，如果该全球票据的本金金额为零，则按照第2.15节的规定注销该全球票据。
第2.12节。取消转移限制 。
在不限制本契约任何其他条款的一般性的情况下(包括第3.04节)，贴在任何票据上的受限票据图例将根据第2.12节和该受限票据图例的脚注被视为在公司向受托人交付由其一(1)名高级管理人员代表公司签署的表明上述意思的通知(并为免生疑问 时)从该附注中删除。该通知不需要附有高级船员证书或律师的意见，即可有效地使 该限制说明被视为从该说明中删除)。如果该票据在交付时带有“受限”CUSIP或ISIN编号，则根据第2.12节以及代表该票据的证书表面所列CUSIP和ISIN编号的脚注，该票据将被视为此后带有该等脚注中标识的“非受限”CUSIP和ISIN编号；提供, 然而，如果该票据是全球票据，并且其托管机构要求强制交换或其他程序，以使该全球票据在该托管机构内通过“不受限制的”CUSIP 和ISIN号码识别，则(I)本公司将在合理的 可行范围内尽快完成该交换或程序；及(Ii)就第3.04节而言，在该交换或程序生效之前，该全球票据不会被视为由“不受限制的”CUSIP和ISIN号码识别。
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第2.13节。替换 备注。
如果任何票据的持有人声称该票据已被损坏、遗失、销毁或被错误地拿走，则本公司将签发、签立和交付该票据，受托人 将根据第2.02节在每种情况下根据第2.02节向受托人交出替代票据，或在向受托人提交令受托人和本公司合理满意的有关该等遗失、销毁或不当拿走的证据后，对该票据进行认证。如票据遗失、损毁或错误记录，本公司及受托人可要求持有人 提供令本公司及受托人合理满意的保证或弥偿，以保障本公司及受托人 不会因更换该票据而蒙受任何损失。
根据第2.13节发行的每一张替换票据将是本公司的一项额外义务，并将有权与根据本契约发行的所有其他票据平等和按比例享有本契约的所有利益。
第2.14节。已登记的 持有者；有关全球票据的某些权利。
只有票据的持有人 才有权作为该票据的所有人在本契约项下享有权利。在不限制上述一般性的情况下，托管参与者 将不会在本契约项下就托管人或其代名人或受托人作为托管人代其持有的任何全球票据享有任何权利，公司、受托人和票据代理及其各自的代理人可在任何情况下将托管人 视为该等全球票据的绝对拥有者；提供, 然而，，(A)任何全球票据的持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括托管参与者及透过托管参与者持有票据权益的人士，以采取该持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动；及(B)本公司及受托人及其各自的代理人可执行托管人提供的任何书面证明、委托书或 其他授权。
第2.15节。取消。
本公司可随时 将票据送交受托人注销。注册处处长、付款代理人及兑换代理人将向受托人转交每一张妥为交回的票据，以供转让、兑换、付款或兑换。受托人将按照其惯例程序迅速注销所有已交回的票据 。在不限制第2.03(B)节的一般性的情况下，本公司最初不得 发行新票据以取代其已支付或已在转让、交换、支付或转换时注销的票据。
第2.16节。公司或其关联公司持有的票据 。
在不限制第2.18条一般性的情况下， 在确定所需票据本金总额的持有人是否同意任何方向、 豁免或同意时，公司或其任何附属公司（TISE及其附属公司除外）拥有的票据将被视为未偿还; 提供, 然而，，为了确定受托人是否在依赖任何此类指示、豁免或同意时受到保护，只有受托人知道如此拥有的注释才会被忽视。
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第2.17节。临时 备注。
在最终票据准备好交付之前，公司可以发行、签立和交付，受托人将在每种情况下根据第2.02节临时票据进行认证。临时票据将基本上采用最终票据的形式，但可能会有公司认为适合临时票据的变体。公司将迅速准备、发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节最终票据 在每种情况下进行认证，以换取临时票据。在交换之前，每张临时的 票据在各方面都将享有与最终票据相同的福利。
第2.18节。未偿还的 票据。
(A) 一般。在任何时候未偿还的票据将被视为在此时已正式签立和认证的票据，不包括迄今已(I)由受托人注销或根据第2.15节交付受托人注销的票据(或其部分)；(Ii)通过在构成代表该票据的任何全球票据的“全球票据的权益交换附表”上批注的方式，本金为零；(Iii)按照本契约全额支付(包括在转换时)；或(Iv)在本第2.18节第(B)、(C)或(D)款规定的范围内并在符合第(Br)条第(B)、(C)或(D)款的情况下被视为停止未清偿。
(B) 替换的备注。如果根据第2.13节更换票据，则该票据将在更换时停止发行，除非受托人和本公司收到令他们合理满意的证据，证明该票据是由适用法律规定的 “受保护买家”持有的。
(C) 到期票据和需要赎回或需要回购的票据。如果支付代理人在赎回日期或到期日持有足以分别支付总赎回价格、基本变化回购价格或本金的资金，连同于该日期到期的总利息，则(除非出现任何该等款额的违约)(I)于该日期赎回或购回的票据(或其部分)或该到期票据将被视为自该日期起停止未偿还，除第4.02(D)、4.03(F)或5.02(D)节规定的范围外；及(Ii)该等票据(或其部分)持有人就该等票据(或其部分)的权利将于 终止，但在 本契约所规定的每种情况下，收取该票据(或其部分)的赎回价格、基本变动、回购价格或本金金额及应计及未付利息的权利除外。
(D) 待转换的票据。于将予转换的任何票据(或其任何部分)于转换日期收市时，该票据(或该部分)将被视为停止未偿还(除非根据第5.03(B)节或第5.02(D)节的规定，该等票据(或该等部分)的转换代价或到期利息未能交付)，但第5.02(D)节或第5.08节所规定的范围除外。
(E) 停止计提利息。除第4.02(D)节、第4.03(F)节或第5.02(D)节规定外，每张票据的利息 将自(包括)该票据被视为根据第2.18节被视为停止未偿还之日起停止计提，除非该票据到期的任何现金或其他财产发生违约。
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第2.19节。公司回购 。
在不限制第2.15节的一般性的情况下，公司可不时在公开市场购买或谈判交易中回购票据，而无需 向持有人发出事先通知。本公司可在适用法律许可的范围内，直接或间接(不论该等票据是否已交回本公司)在公开市场或以其他方式回购票据，不论是本公司或本公司的附属公司，或透过私人或公开招标或交换要约，或根据私人协议透过交易对手回购票据，包括现金结算掉期或其他衍生工具，在每种情况下均无须事先通知持有人或获得持有人同意。公司可根据其选择并在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，重新发行、再出售或交还受托人以注销公司可能回购的任何票据。提供在任何重新发行或转售的情况下，票据不构成“受限证券”(见第144条的定义)，并可在重新发行或转售时与根据本 契约发行的其他票据互换，以缴纳美国联邦所得税。本公司可能回购的任何票据在本契约下将被视为“未偿还” (第2.16节规定除外)，除非及直至本公司安排将其交回托管人以供注销，且在收到本公司的书面命令后，托管人将注销所有如此交回的票据。
第2.20节。CUSIP 和ISIN号码。
根据第2.12节的规定， 公司可以使用一个或多个CUSIP或ISIN编号来识别任何票据，如果是这样，公司和受托人将在发给持有人的通知中使用该 CUSIP或ISIN编号(S)；提供, 然而，(I)受托人不对任何该等CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述；及(Ii)任何该等通知的效力不会因任何该等CUSIP或ISIN号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。本公司将在识别任何票据的CUSIP 或ISIN码(S)发生任何变化时，立即书面通知受托人。
第3条：《公约》
第3.01节。票据付款 。
(A) 一般。公司将按本契约规定的日期和方式支付或安排支付(或通过增加票据本金金额或发行实物票据)票据的全部本金、基本变动回购价格和赎回价格、利息和其他到期金额 。
(B) 存放资金。于纽约市时间上午10时前，于每个赎回日期、基本变动购回日期或利息支付日期，以及债券到期日或任何其他现金到期日期，本公司将于 存入或安排将现金存入在该日期立即可动用的资金中，足以支付于该日期到期的适用债券的现金 。所有提供给付款代理商的资金必须是美元。付款代理 将在切实可行的情况下尽快将不需要的任何资金返还给公司。如果受托人在到期日或该日之前收到了在到期日或之前交付的公司订单，则应将PIK利息视为已在到期日支付。 第2.05(D)节规定的任何PIK票据需要认证和交付的票据，或根据第2.05(D)节规定的书面指示，对于任何增加的适用全球票据本金金额 ，金额相当于当时到期的所有PIK利息。
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第3.02节。Exchange 交易报告。
(A) 一般。本公司将向受托人和抵押品受托人发送根据交易法第13(A)或15(D)条本公司被要求向美国证券交易委员会提交的所有报告的副本，在 公司被要求提交的日期后十五(15)个日历日内(在实施交易法下所有适用的宽限期之后)；提供, 然而，， 本公司无需向受托人和抵押品受托人发送本公司已收到、或真诚地寻求但未被拒绝的任何材料或信息、美国证券交易委员会的保密待遇或本公司已根据美国证券交易委员会适用的规则和条例进行编辑的任何材料或信息，或与美国证券交易委员会的任何通信(该材料或信息，“保密 信息”)。公司通过EDGAR系统(或其任何继承者)向美国证券交易委员会提交的任何报告将被视为在通过EDGAR系统(或该继承者)如此提交该报告时已发送给受托人及抵押品受托人，且有关通知已提供给受托人及抵押品受托人。应任何持有人的要求，受托人和抵押品受托人将向该持有人提供公司根据第3.02(A)节向受托人和抵押品受托人发送的任何报告的副本，但根据前一句话视为已发送给受托人和抵押品受托人的报告除外。
(B) 机密信息。如果任何持有人以书面形式向公司要求任何包含保密信息的文件或材料，并且公司合理判断该文件或材料属于该持有人根据本契约条款有权获得的类型，则公司应向该持有人提供该文件或材料；提供 该持有人应已签署并向本公司提交一份形式和实质均令本公司满意的保密协议，并合理行事。本公司没有义务向任何未签署保密协议的持有人提供任何保密信息，该保密协议的形式和实质均令本公司满意，并采取合理行动。
(C) 受托人的卸责声明。受托人和抵押品受托人无需确定公司是否已通过EDGAR系统(或该系统的继承者)提交任何材料。根据第3.02(A)条发送或提交报告，不会被视为 向受托人及/或抵押品受托人发出推定通知，告知受托人及/或抵押品受托人其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括本公司遵守本契约项下任何契诺的情况。本公司向受托人及抵押品受托人提交或提交的任何该等报告应仅作参考之用，而受托人及抵押品受托人收到该等报告并不构成对该等报告所载任何资料的通知或实际知悉，亦不构成对其中所载资料的通知或实际知悉，或可由其中所载资料确定，包括本公司遵守本协议下任何契诺的情况(有关受托人有权完全依赖高级人员证书的情况)。
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第3.03节。规则 144A信息。
如果本公司在任何时候不受《交易法》第13或15(D)条的约束，且在转换票据时可发行的任何票据或普通股都是未偿还的 ，并构成“受限证券”(定义见第144条)，则本公司(或其继承人)将立即向受托人以及在提出书面请求时向该等票据或股份的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供：根据证券法第144A(D)(4)条规定须提供的资料 ，以协助根据第144A条转售该等票据或股份。
第3.04节。规则 144信息。
公司应及时提交公司满足规则144(C)(1)规定的要求所需的任何报告(在实施规则允许的所有 宽限期后)。
第3.05节。额外的 金额。
(A) 缴付额外款额的规定。公司或任何继承人根据或与票据有关的所有付款和交付(包括支付任何票据的本金、赎回价格或基本变动，或任何溢价或利息(包括任何特别利息)，或交付任何票据转换后到期的任何转换代价 )将不会扣留或扣除 任何现在或未来的税款，除非法律或法规或具有法律效力的政府政策要求扣缴或扣除。本公司或本公司的任何继承人及任何适用的扣缴义务人获授权(A) 清偿将根据票据支付的任何非现金付款的一部分，以产生足够的资金以支付适用的预扣税 或(B)采取合理适当的其他行动，使本公司或本公司的任何继承人或任何适用的扣缴义务人完全支付之前就票据支付的任何“无现金”预扣税。如果由 或代表新加坡或任何其他司法管辖区(或其任何政治区或税务机关)征收或征收的任何税款，而该公司或本公司的任何继承人为税务目的而在该司法管辖区或任何其他司法管辖区(或其任何政治区或税务机关)进行组织或居住或经营业务，或透过该司法管辖区或任何其他司法管辖区或任何其他司法管辖区(适用的每个该等司法管辖区、分区或机关，视情况而定)作出付款或交付，则 须从根据票据或与票据有关的任何付款或交付中扣缴或扣除。在符合第(Br)4.03(C)(Ii)条的规定下，公司或公司的任何继承人(如适用)将(I)进行扣缴或扣除，(Ii)根据适用法律将扣除或扣留的全部金额汇回有关当局，以及(Iii)向每张票据的持票人支付或交付必要的额外金额(“额外金额”)，以确保该票据的实益所有人在扣缴或扣除(以及扣缴或扣除额外的 金额的任何税款后)后收到的净额将等于该实益拥有人在不需要扣缴或扣除该等扣缴或扣减后所收到的款额； 提供, 然而，支付额外款项的义务不适用于：
(I) 如果没有下列情况，本不会征收的任何税收：
(1) 该票据的持有人或实益拥有人(或有关持有人或实益拥有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或对有关持有人或实益拥有人有权力的人，如有关持有人或实益拥有人(或该受托代理人、财产授予人、受益人、成员或股东)是产业、代名人、信托、合伙、有限责任公司或法团)与有关的课税司法管辖权(只是持有或成为该等票据的实益拥有人或收取付款或强制执行该等权利除外)之间的任何现有或以前的联系，包括该持有人或实益拥有人是或曾经是有关税务管辖区的国民、居所或居民，或被视为居民，或实际在场或从事某一行业或业务，或曾在该有关税务管辖区内设有常设机构；
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(2) 在需要出示该票据才能收到该付款或交付的情况下，在(X)该付款或交付到期并可支付或交付的日期和(Y)支付或交付该付款或交付的日期和(Y)支付或交付该付款或交付的日期之后的 期间(X)和(Y)付款或交付的日期(以适用为准)后三十(30)天内出示该票据，除非在 每种情况下，如果该持有人或实益所有人出示该票据用于付款或交付(视情况而定)，则该持有人或实益所有人有权获得额外的金额，在这三十(30)天期限结束时；或
(3) 该持有人或实益所有人未及时遵守公司或继任公司向该持有人或实益所有人提出的书面请求，以(X)提供有关该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与有关税务管辖区有关的证明、资料、文件或其他证据；或(Y) 在相关征税管辖区的法规、法规或政府政策要求减少或消除此类扣缴或扣减的情况下，在上述 持有人或受益所有人合法享有的权利范围内，或(Y) 作出任何声明或满足任何其他与此类事项有关的报告要求；
(Ii)因转让债券而征收的任何遗产、继承、馈赠、使用、售卖、转让、非土地财产税或类似税项或消费税；
(Iii) 在根据票据或与票据有关的付款或交付中预扣或扣除以外的任何应缴税款；
(Iv) 截至本契约之日，《国税法》(X)第1471至1474条所要求的任何扣缴或扣减 (或任何实质上具有可比性且遵守起来不会造成更大负担的修订或后续版本)以及任何现行或未来的美国财政部条例或根据其颁布的裁决(“FATCA”)；(Y)美国与任何其他非美国司法管辖区为实施FATCA或其他司法管辖区为实施该协定而制定的任何法律而达成的任何政府间协议；或(Z)根据《国税法》第1471(B)(1)条与美国国税局达成的任何协议；
（v） 如果该持有人是受托人、合伙人或 人员（而不是该付款的唯一受益所有人），则对公司向该持有人的任何付款征收的任何税款，只要根据该 相关征税管辖区的法律，该付款将出于税收目的纳入受益人或委托人的收入中，与该受托人有关， 该合伙企业的合伙人或成员，或受益所有人，如果该受益人、 财产委托人、合伙人、成员或受益所有人是其持有人，则无权获得此类额外金额;或
（vi） 上述第（i）至（v）条（含）中提及的项目的任何组合。
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(B) 转让税赔偿。本公司或本公司的任何继承人将共同及个别地就任何相关税务管辖区(如属强制执行，则为任何司法管辖区)或与任何票据的执行、交付、登记、发行或执行有关的任何现时或未来的印花税、发行、登记、增值、转让、法院或单据 税，或任何其他消费税、财产税或类似税项(包括罚款、利息及任何其他合理开支) (“转让税”)，向每位票据持有人及实益拥有人支付及弥偿。本契约或本文提及的任何其他 文件或文书或收到与票据有关的任何付款或交付(包括收取股份(连同支付任何零碎股份的现金)或其他兑换代价)。
(C) 关于利息的特别规定。为免生疑问，如有任何票据被要求赎回税款，而赎回日期 在正常记录日期之后且在下一个付息日期或之前，则本公司支付额外 金额的责任将适用于该票据于该付息日期到期的利息支付，除非该票据须受退税选择通知(定义见下文)的约束。
(D) 税收收据。如果本公司或本公司的任何继承人被要求从与票据有关的任何付款或交付中进行任何扣除或扣留，则(I)本公司或本公司的该等继承人将向受托人提交官方税务收据(或，如果在花费合理努力后，本公司无法获得该等收据，则证明已支付如此扣除或扣缴的任何适用税项)，证明已向有关税务机关汇款；及(Ii)受托人或本公司或本公司的该等继承人将应要求向任何票据的持有人或实益拥有人提供该等收据或证据的副本(如适用)。
(E) 义齿与附注释义。在本契约或附注中，凡提及任何票据的任何付款或交付(包括支付任何票据的本金、或赎回价格或基本变动回购价格，或任何票据的溢价或利息(包括特别利息)，或交付任何票据的转换代价 (连同支付任何零碎股份的现金))，在须就该等额外金额支付的范围内， 将被视为包括支付该等额外金额。
(F) 债务的存续。第3.05节规定的义务将在本契约的任何终止、失效或解除以及持有人(或在全球票据的情况下，为其实益权益的持有人)转让票据后继续有效。
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第3.06节。合规性 和默认证书。
(A) 年度合规证书。在(X)本公司2024年财政年度及其后每个财政年度结束及(Y)下一年1月5日后一百二十(120)天内，本公司将向受托人和抵押品受托人递交高级职员证书，声明(I)签字人对本公司契约各方在该财政年度的活动进行了审查，以确定是否发生了任何违约或违约事件； 和(Ii)据签字人所知，违约或违约事件是否已经发生或仍在继续(如果是，请描述所有此类违约或违约事件，以及任何公司契约方正在或计划对此采取什么行动)。
(B) 默认证书。如果违约或违约事件发生，本公司将在违约或违约事件发生后三十(30)天内向受托人和抵押品受托人提交高级职员证书，说明该证书以及本公司或任何公司契约方正在采取或拟采取的行动；然而，前提是如果该违约或违约事件在本公司被要求交付该通知之日之前已得到补救或豁免，则不需要该通知。
第3.07节。保留、延期和高利贷法律。
在其可合法这么做的范围内，每一公司契约方(A)同意其不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何可能影响本契约或本契约履行的暂缓执行、延期或高利贷法律(无论在何处、何时颁布或生效)；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并同意 不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或阻碍本契约授予受托人的任何权力的执行，但 将承受并准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。
第3.08节。企业 存在。
在符合第六条的情况下， 各公司签约方应促使保存并保持充分的效力和效力：
(A)按照公司的组织文件存在的公司；和
(B) 每个公司契约方及其各自子公司的实质性权利(宪章和法定权利)、许可证和特许经营权；
提供, 然而，各公司 如董事会认定：(X)本公司合约方整体业务不再适宜保留该等许可或特许经营权；及(Y)该等许可或特许经营权的损失对持有人或抵押品受托人并无重大不利影响，则各公司 无须保留或维持该等许可或特许经营权。
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第3.09节。本公司及其关联公司收购票据。
在不限制第2.18节的一般性的情况下，本公司或其任何附属公司已购买或以其他方式收购的票据将被视为未偿还 (第2.16节规定的范围除外)，直至该等票据交付受托人注销为止。 本公司将采取商业上合理的努力，防止其任何受控联属公司(TZE除外)收购任何票据 (或其中的任何实益权益)。
第3.10节。进一步的 工具和行动。
应受托人的要求， 各公司签约方将签署和交付该等其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。
第3.11节。金融契约。
(A) 杠杆率。对于每个综合杠杆率计算日期，本公司不得允许本公司截至该 计算日期的综合杠杆率超过适用的综合杠杆率目标。
(B) 流动性。对于从截至2025年3月31日的财政季度开始的每个完整的财政季度，本公司 不得允许本公司截至该财政季度最后一个营业日的总流动资金低于4000万美元。
第3.12节。债务方面的限制。
本公司不会，也不会使受限制子公司不直接或间接地产生、产生、发行、承担、担保、存在或有或有或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任，但下列债务除外 (统称为“准许债务”)：
(A)与债务有关的债务(不包括任何额外票据的债务)；
(B) 截至发行日存在的债务(以下第(C)和(D)款所述债务除外)；
(C) (I)因2025年可转换债券契约而招致的债务；(Ii)根据渣打银行协议而招致的债务； (Iii)因经修订的2029年第一留置权票据契约而招致的债务；及(Iv)因第二留置权票据契约而招致的债务(包括根据第二留置权票据契约发行的额外第二留置权票据作为已招致的债务 以再融资(定义如下)2025年票据(包括任何溢价、应计及未付利息及/或任何其他应付款额))；
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(D) 本公司或任何受限制附属公司为换取或用于再融资或退款、更换、更换、续期、偿还、赎回、解除或延长该等还款义务(包括保费、应计利息、费用和开支)而产生的债务，以及本公司或任何受限制附属公司为换取或其净收益而发行的任何债务，包括保费、应计利息、费用和开支，其数额不得超过该等再融资或退款的金额；
(E)公司或任何受限制附属公司欠本公司或任何受限制附属公司的债务；提供 (I)任何导致(X)该债务所欠的任何受限附属公司不再是受限附属公司的事件，或(Y)该等债务随后的任何转移(本公司或任何其他受限附属公司除外)，在每种情况下，均应被视为构成本第3.12(E)条所不允许的此类债务的产生；和(Ii)如果本公司或任何担保人是该债务的债务人，则该债务必须是无担保的，并且在偿付权利上明确从属于票据或附属担保(视属何情况而定)；
(F) 本公司或任何受限制附属公司为交换而发行的债务，或其净收益用于再融资 或退款、更换、交换、续期、偿还、赎回、失败、解除或延长(统称为“再融资”、“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义)(“允许再融资债务”)， 则未偿还债务(或在任何情况下，与第3.12(A)节所发生的基本上同时但在任何情况下偿还的债务)，本公约的3.12(B)、3.12(C)、3.12(G)、3.12(H)、3.12(I)、3.12(X)和3.12(W) 及其任何再融资，金额不得超过如此再融资或退还的金额(加上保费、累计利息、 费用和开支)；提供(I)债务，其收益用于对票据或债务进行再融资或退款 即平价通行证只有在以下情况下，才可根据第3.12(F)节的规定，在票据部分再融资或待再融资债务为平价通行证在附注中，此类新债务是根据其条款或根据任何协议或文书的条款明确作出的，而根据该协议或文书，此类新债务是未清偿的。 平价通行证(Z)如须再融资的债务 在偿付权上从属于票据，则该等新债务按其条款或根据发行该等新债务或仍未清偿的任何协议或文书的条款而明确地使 在付款权上从属于该票据，至少程度及方式与待再融资的债务从属于票据一样，(Ii)该新债务，截至该新债务产生之日确定的，在应再融资的债务规定的到期日之前未到期，且该新债务的平均寿命至少等于应再融资的债务的剩余平均寿命，(3)该新债务不会有额外的债务人或更大(包括更高优先级)的担保； 及(Iv)在任何情况下，本公司的无抵押债务不得根据本条款以有担保债务进行再融资(除为全额偿还债券的目的外)；
(G) 本公司或任何公司契约方的债务不超过50,000,000美元(包括任何附加票据)；提供 此种债务不构成再融资债务；
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(H) (I)因取得、租赁、建造、修理、更换或改善财产(不动产或非土地财产)或设备(不论是透过直接购买资产或拥有该等资产的任何人士的股本)而招致的债务 或(Ii)因本公司或任何受限制附属公司的设备及财产的出售/回租交易而招致的债务，如(I)及(Ii)，在任何时间未清偿(连同其再融资)不超过PP&E的25.0% ；
(I)本公司或任何一家期限在一年或以下的受限附属公司在任何一次未偿还的本金总额(连同其任何再融资，包括第3.12(F)节规定的任何允许再融资债务(为此必须有一年或更短的到期日，并用于营运资本))在任何一次未偿本金总额中因营运资金而产生的债务)。连同(I)根据渣打银行协议和(Ii)根据第3.12(X)条规定的任何应收融资(无追索权应收融资除外)而产生的任何债务的本金总额，不得超过总收入的15.0%(或其等值的美元)；
(J) 本公司或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司因本第3.12节的另一项规定而允许 发生的债务担保；
(K) 银行或其他金融机构无意中兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，但在正常业务过程中从资金不足的情况下提取的日间透支除外；提供但是， 这笔债务在五个工作日内清偿；
(L) 本公司或其任何附属公司的协议规定赔偿、调整购买价格或其他类似债务所产生的债务，在每一种情况下，因处置本公司或其附属公司的任何业务或资产而产生或承担的债务，但任何人为该等收购提供资金而收购全部或部分该等业务或资产而产生的债务担保除外；提供, 然而，，所有这些债务的最大可承担责任 在任何时候都不得超过公司或相关子公司与处置有关的实际收益总额。
(M) 欠任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产的人的债务， 公司或其任何附属公司因根据惯例向该人提供此类福利或保险而招致的意外事故或责任保险，及(Ii)就工人赔偿申索提出上诉或类似的保证书或保证书
(N) 本公司或任何受限附属公司为支付本公司或其任何附属公司的保险费而在正常业务过程中产生的债务，只要该等债务的数额不超过该等保险费的未付成本，且只可为递延该等保险费的成本而发生；
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(O)关于商业信用证、银行担保、履约保证金和履约保证金以及完成或履约担保的义务 公司或任何有限制的子公司在正常业务过程中达成的担保义务 在信用证、银行担保、债券或担保的范围内，如果信用证、银行担保、债券或担保没有按照其条款兑现，并且如果需要偿还，则根据收到信用证、债券或担保付款后的付款要求后的要求条款予以偿还。
(P) 在构成债务的范围内，根据弥偿协议对业权保险公司产生的或有义务 促使该等业权保险公司在正常业务过程中就本公司或其任何附属公司的不动产出具业权保险单；
(Q) 在构成债务的范围内，无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划的债务和负债，在适用法律允许它们保持无资金来源的范围内；
(R) 本公司或任何受限制子公司在以下方面产生的现金管理义务和债务：净额结算服务、财务管理服务、支票支取服务、自动支付服务(包括存管、透支、控制支付、自动支付服务(包括存管、透支、控制支付、 ACH交易、退货项目和州际存管网络服务)、员工信用卡计划(仅限于用于公司目的)、现金汇集服务和任何类似安排，在正常业务过程中与现金管理、包括公司及其子公司之间的现金管理和存款账户有关的每一种情况下；
(S) 在构成债务的范围内，在正常业务过程中保证本公司或其任何子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务；
(T) 从客户收到的与产能保留有关的资本承诺、押金和预付款，或在正常业务过程中从客户收到的与产能保留有关的向客户退还款项(包括保证金)的任何或有义务，或在正常业务过程中购买的货物和服务的或有义务；
(U) 与在正常业务过程中达成的套期保值协议有关的负债(并非出于投机目的)(A)对冲或减轻本公司或其任何附属公司的实际或潜在风险(与本公司或其任何附属公司的股权有关的风险除外)，包括对冲或减轻外币和大宗商品的价格风险及(B)有效设定利率上限、上限或汇率上限(由固定利率至浮动利率)，对于公司或其任何子公司的任何计息负债，从一种浮动利率到另一种浮动利率(br}浮动利率或其他)；
(V)在构成债务的范围内，在每一种情况下，在正常业务过程中承担或支付供应安排中所载的义务；
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(W)本公司或任何受限制附属公司在任何时候未偿还的本金总额不超过50,000,000美元的其他无担保债务(连同其任何再融资，包括根据第3.12(F)节允许的任何再融资债务)；
(X) 本公司或任何受限制附属公司就(I)应收账款融资(无追索权应收账款融资除外)的本金总额(连同其任何再融资，包括根据第3.12(F)条允许的任何再融资不超过15,000,000美元)及(Ii)无追索权应收账款融资；
(Y) [已保留];
(Z) 为支付董事会正式批准的资本支出而产生的债务，只要该等资本支出 不是由债券收益提供资金；以及
(Aa) 因下列原因而产生的债务：(I)与税收、工人补偿索赔、提前退休或终止合同有关的债务 债务或社会保障或工资税或缴费或类似的索赔、债务或缴费，(Ii)因在正常业务过程中背书可转让票据而产生的债务，(Iii)在正常业务过程中记录为保修准备金的债务 ，(Iv)任何盈利债务、购买价格调整、延期购买金额、里程碑 和/或奖金(无论是基于业绩还是基于时间)，以及特许权使用费、许可、收入和/或利润分享安排，在每个 案例中，以此为特征并明确产生于购买和销售合同、开发安排，或者，在每个情况下，仅当 按照行业惯例以独立方式进行的此类交易，(V)在构成 债务、保证销售/回租交易的范围内的存款，或(Vi)根据美国公认会计准则将被视为经营租赁的任何财产租赁，以及该人在正常业务过程中仅就以下事项提供的任何担保： 该人在任何经营租约下的义务。
为了确定 是否符合本条款3.12的规定，如果一项拟议债务符合以上第(A)至(Aa)款中所述的多个允许债务类别中的一种以上标准，公司将被允许在其发生之日对该债务项目进行分类，或在以后以符合本条款3.12的任何方式对该债务项目的全部或部分进行重新分类。利息的应计、原始发行贴现的增加或摊销，以及以相同条款的额外债务形式支付的任何债务的利息 ，就本第3.12节而言，不被视为产生债务。尽管本第3.12节有任何其他规定，公司契约方或其任何受限制的子公司根据本第3.12节可能产生的最高债务金额 不应被视为仅因汇率或货币价值波动而超过。
此外，为了确定 遵守本公约的情况，本公司或其任何受限制子公司在本公约允许的范围内为直接或间接母公司的债务提供担保，该直接或间接母公司借给 公司或受限制子公司的全部或部分债务本金将不会重复计算。
53
第3.13节。对留置权的限制。
本公司不会，也不会使受限制附属公司直接或间接对任何该等人士的任何财产或资产(包括其股权) 或任何种类的资产(包括其股权) 或任何种类的资产(包括其股权)设立、招致、承担或容受任何留置权，但下列留置权(统称为“准许留置权”)除外：
(A)担保偿付债务的留置权(不包括任何额外票据的债务)；
(B)(B)(I)保证在正常业务过程中产生的养老金义务的留置权，以及(Ii)在正常业务过程中作出的(Br)保证和存款(A)与工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或法规(不包括根据ERISA产生的留置权)、财产、意外或责任保险或相关保费或自我保险义务有关的担保和存款，或(B)担保信用证、银行担保或类似票据，以支持支付上述第(I)款所列项目；提供此类信用证、银行担保或票据的出具符合第3.12节的规定；
(C)自发行之日起存在的留置权；提供，这种留置权不应对截至发行日期 未被抵押的任何额外财产构成负担；
(D)以本公司或任何受限制附属公司为受益人的留置权；
(E)因对公司或任何受限附属公司作出最终判决或命令而产生的留置权，但该判决或命令不会导致违约事件发生；
(F)担保根据第3.12(C)(Iii)、3.12(C)(Iv)、3.12(D)和3.12(G)条产生的债务的留置权，但在第3.12(D)和3.12(G)条的情况下，须受第3.20条规限；
(G)担保根据第3.12(F)节产生的债务的留置权；提供，该等留置权(I)不延伸至或涵盖 本公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产(担保再融资债务的财产或资产除外)， (Ii)优先权不高于担保再融资债务的该等财产或资产的留置权，不论是按该留置权的优先次序或在执行该留置权时的优先付款次序，以及(Iii)根据本第3.13节的另一条文，准许由留置权担保的担保债务；
(H)担保根据第3.12(H)节产生的债务的留置权；提供，不得在抵押品的任何部分上存在此类留置权；如果进一步提供，该留置权仅担保作为第3.12(H)节所指债务的标的的资产。
(I)担保根据第3.12(I)节产生的债务的留置权；
54
(J)担保根据第3.12(U)节产生的债务的留置权；提供此类留置权对通常的初始存款或保证金存款构成限制，或在行业惯例的一般参数范围内，并在正常业务过程中产生。
(K)因任何一次未清偿债务不超过10,000,000美元而产生的留置权；提供不得允许在任何受限抵押品子公司的抵押品或资产的任何部分上存在此类留置权；
(L)根据第3.12(Z)节发生的债务的担保留置权；提供不允许在抵押品的任何部分上存在这种留置权，并且这种留置权只担保作为第3.12(Z)节所指债务标的的资产。
(M) 因法律的实施而产生的留置权，给予在正常业务过程中发生的承运人、仓库保管员、机械师、物料工和房东的留置权，这些留置权的金额尚未逾期超过六十(60)天，或已通过适当的诉讼程序真诚地提出适当的争议，且应在其账簿上建立足够的准备金，其准备金应符合美国公认会计准则，并持续适用 ；
(N)为以下目的而产生的留置权或存款：(1)工伤补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利、履行招标、投标、租赁、法定或监管义务、银行承兑、完成保函、保证金和上诉保证金、政府合同、履约和返还保证金；(2)对信用证、履约保证金和保证金、完成保证金和其他类似性质的义务承担的偿付义务；(3)对保险公司的保险费责任；和(Iv)将现金作为担保的抵押品(在本第3.13(N)节中的每一种情况下，在正常业务过程中发生的，不包括支付借款的义务，视情况而定)；
(O)在任何人与本公司或任何受限制附属公司合并或合并或合并时，对该人的财产、股本或债务的留置权；提供此类合并或合并是允许的 且此类留置权不延伸至或涵盖本公司或任何受限制附属公司当时的任何财产或资产，但不包括该人的财产或资产，或本公司或任何受限制附属公司因该等合并或合并而获得的财产或资产。
(P) 已记录或未记录的地役权、通行权、契诺、条件、限制、非排他性许可证、保留、分区限制和其他收费、产权负担、瑕疵、瑕疵或不规范的所有权和其他类似产权负担 不会对这种留置权所附财产的价值或当前用途造成任何实质性影响的权利政策、所有留置权、产权负担和其他事项，在截至发出之日发布的关于不动产的任何所有权政策中披露；
(Q) 当公用事业公司或任何市政当局、政府当局或其他公共当局要求与公司或其任何附属公司的业务有关时，在正常业务过程中(与借款或获得信贷无关)向该公用事业公司或市政当局或政府或其他公共当局提供或导致提供担保；
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(R)税收、关税、评税或其他政府收费或征费的留置权，这些留置权尚未到期和应支付，或正在通过适当的程序真诚地进行适当的争夺，而此类留置权的执行或执行已被搁置，并应在其账簿上建立充足的准备金，其准备金应与美国公认会计准则一致，并一贯适用；
(S) 对指定处置主体的资产或股本留置权；
(T)租赁、许可、再租赁或再许可(为免生疑问，包括任何技术或其他独家知识产权的许可或再许可)，(I)在本合同日期存在，(Ii)由本公司或其任何受限制子公司订立或转让，或(Iii)本公司与其受限制子公司之间；
(U) 出租人、许可人、再转让人或再许可人根据本公司或其任何子公司签订的任何租赁、非排他性许可或再租赁而享有的任何权益或所有权(I)在本合同日期之前，或(Ii)在正常业务过程中，在每种情况下，仅包括如此租赁、转租、许可或再许可的资产；
(V)货物卖方在正常业务过程中根据适用法律产生的对该人的留置权，仅涵盖已售出的货物，或在本契约允许的范围内只担保此类货物的未付购买价和相关费用；
(W)在正常业务过程中与公司或其任何子公司的客户或供应商签订的与购买订单和其他协议有关的留置权 ；
(X)保证履行或代替履行与贸易债权人的合同、合同(借款债务除外)、租赁、投标、法定义务、海关、担保人、暂缓履行、上诉和履约保证金、履约和完成担保以及其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)的留置权，在每一种情况下，都是在正常业务过程中或与行业惯例和保证信用证的存款相一致的情况下产生的。为支持支付本条第(X)款所列项目而出具的银行保函或类似票据；提供此类信用证、银行担保或类似票据的出具符合第3.12节的规定；
(Y) 留置权(I)银行机构因法律问题而对存放于金融机构的存款或其他资金施加限制(包括抵销权)，及(Ii)因本公司或其任何附属公司的集合存款或清偿账户、现金净额结算、存款账户或类似安排而产生的留置权，并包括运用公司或其任何附属公司持有的资金以偿还该人在正常业务过程中产生的透支或类似债务的权利，在每一种情况下，这些债务均在银行业惯例的一般参数范围内；
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(Z)对“应收融资”定义中规定的应收账款和其他资产类型的留置权，但以第3.12(X)节和第3.12(I)节允许的此类应收融资项下的债务为限；
(Aa)对资产或证券的留置权，该等资产或证券被视为与该等资产或证券的签立、交付或履行或出售或以其他方式处置该等资产或证券的合同的签立、交付或履行或合同产生，且仅因该等资产或证券的签立、交付或履行或合同而产生，如该等资产或证券的出售或处置是根据本契约另有许可的；
(Bb)对任何除外的资产的留置权；和
(Cc)留置权：(I)根据法律规定，海关和税务机关在正常业务过程中，(A)未逾期超过六十(60)天，或逾期超过六十(60)天，(B)不能合理地预期未能付款会对其产生重大不利影响；及(Ii)任何人士担保其就银行承兑汇票或为其账户开立或开立的信用证的责任，以促进该等存货或其他货品或该等其他货品在正常业务过程中的购买、装运或储存。
第 3.14节。[已保留].
第 3.15节。对处分的限制。
本公司不会、也不会导致受限子公司进行任何处置，但符合以下条件的处置除外：
(A) 陈旧、破旧或剩余的财产或财产(股权或任何人的业务除外)在处置时未在该人的业务中使用或有用，以公平市价处置，如果处置是由公司契约方 进行的，相关公司契约方将由此产生的任何收益存入受银行账户完善行动约束的存款 账户；
(B)为公平市价，并符合下列条件：
(I)在本公司及受限制附属公司的任何财政年度内，根据本条款(B)进行的处置的公平市值合计不超过PP&E的2.0%；
(Ii)在紧接该项产权处置生效之前及之后，并无发生并持续的失责或失责事件 或会因此而导致的失责或失责事件；
(3)对于 由公司契约方进行的处置，相关公司契约方将由此产生的任何现金收益 存入一个受银行账户完善行动约束的存款账户；
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(4)该等出售、转让、租赁、分担或转易所收取的代价中，不少于75%(75%)是以现金形式收取的；及
(I) 处置不针对不受限制的附属公司。
(C)是否在正常业务过程中出售存货；
(D)土地或非土地财产的租赁、转让或分租是否对该人的业务没有用处或用处，或在正常业务运作中并无其他用途；
(E)软件、专利、商标、专有技术或任何其他知识产权、一般无形资产或其他财产(包括不动产或有形财产)的销售、转让、许可、再许可、授予、转让、租赁和再租赁(作为卖方、转让人、承租人、再承租人、转让人、转让人、再许可人或受让人)；提供如果处置是由公司签约方进行的，相关公司签约方将由此产生的任何现金收益 存入受银行账户完善行动约束的存款账户；
(F)是否出售或处置设备或其他资产，条件是这些设备或其他资产在正常业务过程中以类似替换设备或资产的购买价格为抵扣，或此类处置的收益合理地迅速用于类似替换设备的购买价格；
(G)放弃、允许失效、未能续期或以其他方式处置对公司和担保人的业务开展不重要或在经济上不可行的任何知识产权；
(H)由本公司转让予受限制附属公司，或由本公司的受限制附属公司或另一间受限制附属公司持有；
(I)是(br}以第六条允许的方式处置本公司或任何受限附属公司的全部或实质所有资产，而就任何受限附属公司而言，是将其全部或实质所有资产处置给其股本持有人。按比例基于或基于对本公司或任何其他受限制子公司更有利的基础上， 或(Ii)构成根本变化的任何处置；
(J)是在正常业务过程中的应收账款及相关资产的转让，并且是应收款融资中“应收款融资”(或其中的部分不可分割权益)定义所指明的类型的转让；
(K) 公司真诚地确定，将资产交换为对公司及其子公司的整体业务具有相当或更大市值或更大用处的资产，如果此类资产是抵押品，则公司根据本第3.15(K)节允许的交换而收到的资产应继续作为抵押品；
58
(L)是否将任何被排除的资产处置给指定的处置主体；提供此类处置是按公平市价进行的，并满足以下条件：
(I)该处置经董事会正式批准；
(Ii)在紧接该项产权处置生效之前及之后，并无发生并持续的失责行为或失责事件，或不会因此而导致的失责行为或失责事件；及
(3)对于 由公司契约方进行的处置，相关公司契约方将由此产生的任何现金收益 存入一个受银行账户完善行动约束的存款账户；以及
(4)是否与行业惯例保持一定距离；
(M)是否对指定处置实体的任何资产或股本进行处置；提供这种处置是为了公平市场价值，并满足以下条件：
(I)该处置经董事会正式批准；
(Ii)在紧接该项产权处置生效之前及之后，并无发生并持续的失责或失责事件 或会因此而导致的失责或失责事件；
(3)对于 由公司契约方进行的处置，相关公司契约方将由此产生的任何现金收益 存入一个受银行账户完善行动约束的存款账户；
(4)该等出售、转让、租赁、出资或转让所收取的代价中，不少于75%(75%)是以现金形式收取的。
(V)不向本公司或其任何附属公司作出处置；及
(Vi)是否与行业惯例保持一定距离；
(N) 本公司或任何受限制附属公司在发行日期后在正常业务过程中建造或收购的物业的任何融资交易，包括任何出售/回租交易或资产证券化，是否为本公司所允许的；
(O)是否构成准许留置权的产权处置；
(P)是 任何公司契约方的附属公司依据与或向 收购该附属公司或该附属公司收购其业务及资产(与该项收购有关而新成立)的人(任何公司契约方除外)订立的协议或其他义务而作出的股本处置，作为该项收购的一部分，而在每种情况下，均包括与该项出售或收购有关的全部或部分代价；
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(Q)是否在通常业务运作中或在破产或类似的法律程序中与资产的妥协、和解或收取有关的资产处置，而不包括保理或类似的安排，但前提是，如果处置是由公司签约方进行的，相关公司签约方将由此产生的任何现金收益存入受银行账户完善行动约束的存款 账户；
(R) 构成本契约允许的允许投资或限制付款的处置；
(S)是根据套期保值协议的条款进行的转让、终止、解除或其他处置；
(T)是否在正常业务过程中交出、期满或放弃合同权利或解决、免除、追回或交出合同、侵权或其他索赔 ；
(U)是否因财产的任何伤亡或谴责而产生的转移，但前提是，如果这种转移是由公司 签约方进行的，相关公司签约方将由此产生的任何现金收益存入受银行账户完善措施约束的存款账户 。
第 3.16节。对投资的限制。
公司承销方 不会购买、产生、承担或允许存在对非公司承销方的任何受限子公司的任何投资，公司及其受限子公司也不会购买、产生、承担或允许存在对任何 非受限子公司的任何投资，但下列投资除外：
(A)对某人的任何投资，而该投资是、将会或将会与任何公司契约方或任何受限制附属公司合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让或转让予该公司或任何受限制附属公司；
(B)在构成投资、提供公司和管理服务的范围内，包括但不限于任何共享服务的安排、工资或其他补偿或福利给不是公司契约方的任何受限附属公司或任何非受限附属公司的雇员，或向该受限附属公司或非受限附属公司提供服务的本公司及其受限附属公司的雇员，以及在正常业务过程中的运营费用；
(C)到 在正常业务过程中构成投资、提供财务管理服务、工资支付服务、员工信用卡计划(用于公司目的)、现金汇集服务和其他类似性质的服务的程度。
60
(D)对非公司契约方的任何受限制附属公司或于发行日期已存在的任何非受限制附属公司的任何现有投资，以及对任何非公司承诺方的受限制附属公司或任何非受限制附属公司的任何投资的任何延长、续期或替换的任何投资，以及根据发行日存在的具有约束力的承诺书 而存在或作出的任何投资。
(E)任何非公司契约方的受限制附属公司欠本公司或任何受限制附属公司的任何债务，在第3.12节允许的范围内，以及在本契约允许的范围内，偿还、退出或赎回；
(F)对并非公司契约方的任何受限制附属公司或任何非受限制附属公司的任何 投资，而该等投资与第3.12(F)、3.12(M)、3.12(N)、3.12(O)、3.12(P)、3.12(Q)、3.12(R)、3.12(S)、3.12(T)、3.12(U)、 3.12(V)、3.12(X)及3.12(AA)条所准许的债务有关。
(G)根据第3.12(J)节允许的任何担保，在其构成和投资范围内；
(H)用第3.12节允许的任何公司契约方或任何非限制性子公司产生的债务收益，投资于非公司契约方的任何受限子公司或非限制性子公司，前提是该受限子公司或非限制性子公司是此类债务的共同义务人；
(I)在董事会正式批准的资本支出方面对不是公司契约方的任何受限子公司或任何非受限子公司的任何 投资；
(J)向并非公司契约方或任何非受限制附属公司的任何受限制附属公司，或在正常业务过程中向该受限制附属公司或非受限制附属公司的董事、高级人员及/或雇员支付的工资、 差旅及类似垫款。
(K)投资 由非公司契约方的任何受限附属公司或任何非受限附属公司就本契约允许或不禁止的处置而收取的代价 组成。
(L)向并非公司契约方或任何非受限制附属公司的任何受限制附属公司或非受限制附属公司提供贷款 或垫款，惟该等受限制附属公司或非受限制附属公司以卖方、承包商、供应商、分销商或服务提供者的身份向 任何公司承销方提供贷款或垫款，包括在正常业务过程中向制造商或供应商预付按惯常贸易条款可予清偿的设备及机器费用。
(M)根据在正常业务过程中订立的套期保值协议(而非投机)而进行的任何投资，该套期保值协议完全是为本公司或任何附属公司针对商品价格、利率或外币汇率的波动而订立的，但以 该套期保值协议是与任何并非公司契约方的受限制附属公司或任何非受限制附属公司订立为限；
61
(N)对不是公司签约方的任何受限子公司的投资，或对本契约允许或不禁止的知识产权的非排他性许可或再许可构成的任何非限制性子公司的投资；
(O)对不是公司契约方的任何受限附属公司或在正常业务过程中背书可转让票据和单据的任何非受限附属公司的投资；
(P)在正常业务过程中，任何非公司契约方的受限制附属公司或非受限制附属公司欠本公司的应付票据、应收账款、贸易信贷或其他流动资产；
(Q)(I) 任何公司在正常业务过程中代表任何不是公司契约方的受限制附属公司或任何不受限制的附属公司就租赁或公用设施合同或以税务、海关和税务机关为受益人而为其或为其利益而作出的质押或押金，或(Ii)投资于并非公司承诺方的任何受限制附属公司或任何不受限制的附属公司，包括与任何收购、合资或收购非受公司契约禁止的资产有关的保证金或托管资金。
(R) 不是公司契约方的任何受限附属公司或任何非受限附属公司收购在正常业务过程中使用的资产， 任何不是公司契约方的受限附属公司或任何非受限附属公司进行对价 ，只要该等对价仅包括本公司的股本；
(S)因产生第3.13(B)、3.13(C)、3.13(M)、3.13(N)、3.13(O)条允许的留置权(与 合并到 或与任何公司契约方合并的人是不受限制的附属公司除外)、3.13(P)、3.13(Q)、3.13(R)、3.13(S)、3.13(T)、3.13(U)、3.13(V)、3.13(X)、3.13(Y)、3.13(Z)、3.13(AA)、3.13(BB)和3.13(CC)，每种情况下产生留置权均构成投资；
(T)为在正常业务过程中遵守适用的法律、规则和条例而作出的任何转让定价安排或其他税务筹划安排。
(U)以发行或出售本公司股本所得款项，对并非公司契约方的任何受限制附属公司或任何非受限制附属公司进行的任何投资；
(V) [已保留];
(W)与本第3.16节允许的任何投资有关的公司子公司的设立、成立或组织 ；
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(X)在正常业务过程中为遵守与公司存在和良好信誉有关的适用法律、规则和法规的目的而对不是公司契约方的任何受限制子公司或任何非受限制子公司进行的任何投资 (或同等)；
(Y)对非公司契约方或非受限附属公司的任何受限附属公司的任何投资，连同在任何财政年度内依据本第3.16(Y)条作出的其他投资，在该财政年度内的总金额不超过3,000,000美元；提供依据本条款3.16(Y)进行的投资总额不得超过1,000,000美元；以及
(Z)尽管有 任何相反的规定，根据第3.16节的规定，不得对任何非限制性子公司进行投资，除非该等投资已在已提交董事会批准或董事会以其他方式批准的预算中进行了 。
第 3.17节。限制支付。
本公司不会，也不会使受限制子公司不进行任何限制性付款，但以下情况除外：
(A) 任何公司契约方向任何其他公司契约方或由不是任何公司契约方担保人的任何受限制附属公司支付的任何限制性付款；其代价仅在公司的股本中支付的任何受限付款。
(B)为将损失降至最低而根据任何套期保值协议作出的任何 限制性付款；或
(C)构成许可处置或许可投资的任何 限制性付款。
第 3.18节。帐户；管制协议。
(A)除以下第(B)款另有规定外，公司契约各方应使其各自在发行日期后的任何时间在任何银行或金融机构开立的账户(任何除外账户除外)受账户控制协议或其等价物的约束，或应根据适用法律采取其他必要行动，以抵押品受托人为受益人建立对任何此类账户的留置权。包括向持有任何此类账户的银行或金融机构发出通知，说明根据适用法律为担保当事人的利益而授予抵押品受托人对该账户的留置权(统称为“银行账户完善行动”)，并应将所有收款 存入受账户控制协议或其他银行账户完善行动约束的账户；提供, 然而，，只要没有违约事件发生并且仍在继续，任何公司契约方都可以在任何银行或金融机构开立新账户。提供在开立每个此类账户后四十五(45)天内，相关公司契约方应已就该账户(或采取其他银行账户完善行动)(任何除外账户除外)向抵押品托管人交付账户控制协议(但对于在发行日期后开立的任何此类账户，在采取该等银行账户完善行动之前，不得将资金存入或转移至该账户)。
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(B)存款账户控制协议或其等价物或任何银行账户完善行动都不应限制公司契约当事人在违约事件发生前自由接收、提取或以其他方式不时转移任何账户上的任何贷方余额的能力。但前提是在违约事件发生后，任何收到 或以其他方式对任何收款拥有支配权或控制权的公司契约方应以信托形式为抵押品托管人持有此类收藏品，不得将此类收藏品与任何公司契约方或其他人的任何其他资金混合在一起(除非抵押品托管人另有指示)。
第 3.19节。知识产权。
(A)尽管本协议有任何相反规定，Maxeon Solar Pte。有限公司应持有对本公司或其子公司作为整体进行业务或运营具有重大意义的所有知识产权 的所有权或独家许可，并且不得 处置任何此类知识产权，除非按照第3.15(E)节的规定允许处置。
(B)公司签约方应将根据《特别提款法》转让给公司或其任何子公司的任何知识产权登记在Maxeon Solar Pte的名下。在实际可行的情况下，应尽快在相关司法管辖区内向有关司法管辖区的有关公司发出通知。
(C)公司契约各方应采取或促使采取一切商业合理行动，以保存、更新和全面实施所有知识产权，并使所有知识产权合法存在，但构成除外资产的任何知识产权除外，而这些知识产权对本公司及其附属公司作为一个整体的业务或运营的开展或运营具有重大意义。
第 3.20节。允许的有担保债务。
(A)在发行日期或之后，本公司和任何公司契约方可以在抵押品上设定留置权平价通行证以留置权 为持有人的利益担保本公司的债务(包括额外票据)(该等债务为本公司或任何公司契约方的债务，“准许同等担保债务”)；提供根据第3.12(G)节，允许本公司或该 公司签约方承担此类债务。受托人和/或抵押品受托人(视情况而定)将被允许和授权在未经任何持有人同意的情况下，对担保文件、债权人间协议或本契约进行任何修订，并采取任何其他必要行动，以允许抵押品上的留置权的设立和登记，以根据第3.20(A)节和本契约的条款(包括但不限于，根据债权人间协议指定任何担保代理人代表持有人持有抵押品)。和允许同等权益的持有人担保债务)。
64
(B)在发行日期 或之后，公司和任何公司契约方可在低于留置权的基础上设定抵押品留置权，以使持有人受益，以保证公司的债务(公司或任何公司契约方的此类债务， “允许的初级担保债务”，以及与允许的同等担保债务一起，称为“允许的 担保债务”)；提供根据第3.12(D)节，允许本公司或该公司契约方承担该等债务。受托人和/或抵押品受托人(视情况而定)将被允许和授权在没有任何持有人同意的情况下，对担保文件、债权人间协议或本契约进行任何修订，并 采取任何其他必要行动，允许在抵押品上设立和登记留置权，以低于留置权的基础上，为持有人的利益根据本契约第3.20(B)节和 条款(包括但不限于，根据债权人间协议委任任何证券代理人代表持有人及准许同等有担保债务持有人持有抵押品)。
(C)在执行对担保文件、债权人间协议(包括任何额外的债权人间协议)或本契约的任何修订时，受托人和/或抵押品受托人(视属何情况而定)将有权根据第3.20节的规定获得，并且(在符合第10.01和10.02节的规定下)将根据第13.02节提供的高级人员证书和律师的意见而受到充分保护。每个声明：(A)签署和交付此类修改是本契约授权或允许的；及(B)就大律师的意见而言，该等修订是有效的、具约束力的 ，并可根据其条款对本公司强制执行。
(D)除 若干准许留置权、第一留置权票据、第二留置权票据、准许同等担保债务(如有)及 准许次级担保债务(如有)外，未经多数持有人同意，本公司及任何公司契约方不得产生以全部或任何部分抵押品作担保的任何其他 债务。
第 3.21节。对与联营公司进行交易的限制
本公司不得，也不得允许其任何子公司直接或间接(无论是通过合并、合并、修订、资本重组或其他方式)向本公司的任何关联公司(本公司、其子公司除外)支付任何款项，或将其任何财产或资产出售、租赁、转让或以其他方式处置，或从其购买任何财产或资产，或订立或进行或修订任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款(包括公司间贷款)、与本公司的任何关联公司(本公司、其子公司除外)进行预付款或担保，或为其利益涉及的总代价超过5,000,000美元(每一项均为“关联交易”)， 除非(I)该关联交易的条款对本公司或相关子公司的有利程度不低于 本可由本公司或该附属公司与无关人士在可比交易中按公平原则进行的交易的条款，以及(Ii)本公司向受托人提交(X)董事会就该交易通过的决议，其中包括多数无利害关系的董事，批准该关联交易，或(Y)具有国家公认地位的会计、评估或投资银行公司向董事会发布的意见，从财务角度看，该意见对本公司或该关联交易的该附属公司 是否公平，或者该关联交易的条款总体上对本公司或相关子公司的有利程度不低于本公司或该附属公司在与非本公司关联公司的个人进行的可比公平交易中获得的条款 ，但下列交易除外：
(A)与本公司及其任何受限制附属公司中的一间或多间参与(不论是以合伙、有限责任公司或其他实体的形式)以购买或出售货品、设备及服务的合营企业进行的交易 ，在每一种情况下，均是在正常业务过程中按一定距离订立的；
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(B)根据董事会诚意批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划或类似的员工福利计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的支付、奖励或赠款，或为其提供资金的任何 ；
(C)(I) 本公司或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议；(Ii)根据与员工、高级职员或董事的认沽/赎回权利或类似权利回购股本的任何认购协议或类似协议；及(Iii)任何员工补偿、福利计划或安排、涵盖员工的任何健康、伤残或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合约及据此进行的交易；
(D)根据第一留置权票据契约允许的任何 限制付款，或任何允许的投资；
(E)在正常业务过程中与客户、客户、供应商或商品或服务的买方或卖方进行的交易，以及 在其他方面遵守对公司及其子公司公平的本契约条款的交易；
(F)对公司资本的任何 贡献；
(G)本公司或任何附属公司在发行日期生效的任何协议或其任何修订(只要任何该等协议连同对其作出的所有修订，在任何重大方面不会较本公司真诚地厘定的于发行日生效的原始协议更不利)或任何拟进行的交易的条款下，存在或履行其根据该等协议或该等协议而承担的责任；及
(H)向本公司或其任何附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问支付合理及惯常的费用及补偿开支及赔偿。
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第 3.22节。环境合规性。
本公司及其受限制的附属公司应在各重大方面遵守所有环境法，并取得及维持任何许可，并采取所有合理的 步骤，以预期已知或预期的未来变化或根据许可承担的责任，但如未能个别或整体遵守，则合理地预期不会导致重大不利影响。
第3.23节。遵守法律
每个公司签约方 应遵守除法律、规则、法规和命令以外的所有适用法律、规则、法规和任何政府机关的命令的要求，除非未能单独或整体遵守的情况下， 不会产生重大不利影响。
第 3.24节。交易结束后的债务。
在每种情况下，公司签约方应尽商业上最大努力履行附表3.24所述各自的义务，并在其中规定的有关义务的 期限内履行各自的义务。
第 3.25节。额外的抵押品。
不迟于六十(60) 天(或抵押品受托人在收到持有人根据本契约提供的本金总额为25%(25%)或以上的未偿还票据的书面指示、通知或同意后可能合理商定的较长日期)，但抵押品受托人须获得令其满意的赔偿和/或担保和/或预融资，在任何受限制抵押品附属公司收购或设立任何资产(包括知识产权，但仅限于根据Maxeon Solar Pte授予的担保文件的条款所要求的优先完善留置权的范围内)之后。这种知识产权是以Maxeon Solar Pte的名义注册的吗？除对本公司及其子公司的整体业务或运营有重大影响的资产外，由于适用法律或法规的限制，该资产不会自动 受抵押品托管人依据先前存在的证券文件的优先完善留置权的约束 适用的受限抵押品子公司应在适用法律下的可行范围内，使该资产受到优先完善留置权的约束(受允许留置权、适用法律和/或(如适用)要求的任何限制的约束)。相关担保文件(S)为担保当事人的利益而在相关担保文件(S)中规定的排除，并采取担保品受托人必要或合理要求的行动，以授予和完善或记录该优先留置权，在每种情况下，在适用法律下的可行范围内，任何此类记录此类行动的文件应以当时有效的担保文件为依据；提供第3.25节不适用于此类资产属于第3.13(H)节、第3.13(K)节、 第3.13(L)节或第3.13(BB)节允许留置权的类型。
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第 3.26节。对初级留置权债务文件的修订。
除非以债权人间协议明确允许的方式 ，否则不得修改、重述、补充、放弃或以其他方式修改次级留置权债务文件 (定义见债权人间协议)。
第 条4.回购和赎回
第 4.01节。没有偿债基金。
债券无需提供偿债基金 。
第 4.02节。持有者有权要求公司在发生根本变化时回购票据。
(A) 持有者要求公司在发生根本变化时回购票据的权利。除第4.02节的其他条款另有规定外， 如果发生基本变动，则每位持有人均有权(“基本变动购回权利”) 要求本公司在基本变动的 基本变动回购日期回购该持有人的票据(或其任何部分)，回购价格与基本变动回购价格相等。
(B) 在某些情况下禁止回购 。如果票据的本金已经加速，并且这种加速在基本改变回购日或之前没有被取消(包括由于根据第4.02(D)节的但书在该基本改变回购日支付相关基本改变回购价格和任何相关权益的结果)，则(I)本公司不得根据本第4.02节的规定回购任何票据；及(Ii) 本公司将根据基本更改安排将迄今为该等回购而交回的任何票据交还持有人 (或如适用于全球票据，则根据存管程序取消向本公司、受托人或支付该等票据适用实益权益的 代理人作出任何账簿转账指示)。
(C) 基本 更改回购日期。任何重大变更的基本变更回购日期将是公司选择的一个工作日，不超过公司根据第4.02(E)节发出相关的基本变更通知之日后的三十五(35)个工作日，也不少于二十(20)个工作日。
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(D) 基本 更改回购价格。任何票据在基本变动后进行回购时的基本变动回购价格为现金金额，相当于该票据本金的100%(100%)加上该票据的应计未付利息，但不包括该基本变动的基本变动回购日期；提供, 然而，如该基本回购日期在定期记录日期之后且在下一个付息日期 当日或之前，则(I)在该定期记录日期收市时该票据的持有人将有权在该付息日期当日或在该付息日期前由本公司选择收取该票据的未付利息(仅为此目的，假设该票据在该付息日期前仍未清偿)，如果该基本变更回购日期早于该付息日期)；和 (Ii)基本变更回购价格将不包括该票据的应计和未付利息，但不包括该基本变更回购日期。为免生疑问，如果付息日期不是第2.05(C)节所指的营业日，并且该基本变化回购日期发生在紧接该付息日之后的营业日，则根据第2.05(C)节的规定，应在下一个营业日向持有者支付应计未付利息 (X)，但不包括该付息日。和(Y)基本回购价格将包括将从该付息日期回购的票据的利息，并包括利息支付日期。
(E) 基本更改通知 。在基本变更生效日期后的第二十(20)个日历日或之前，公司将向每位持有人、受托人和支付代理人发送关于该基本变更的通知(“基本变更通知”)。 基本上同时，公司将通过公司当时使用的国家新闻通讯社发布新闻稿 (或通过公司当时使用的其他广泛传播的公共媒体，包括其网站)，其中包含基本变更通知中所载的信息。
此类根本更改通知 必须声明：
(I)简而言之， 导致这种根本变化的事件；
(2)这一根本改变的生效日期；
(Iii)根据第4.02节规定，持有人要求公司回购其票据所必须遵循的程序，包括行使基本变更回购权利的截止日期，以及提交和撤回根本变更回购通知的程序 ；
(4)基本变更的回购日期；
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(V)根据第4.02(D)节的但书 根据第4.02(D)节的但书支付利息的金额、方式和时间，根据第4.02(D)节的但书，按每1,000美元票据本金金额的基本变动回购价格(如果该基本变动回购日期在定期记录日期之后且在下一个付息日期或之前)；
(6)付款代理人和转换代理人的名称和地址；
(Vii)在该根本变更通知之日生效的转换率，以及该根本变更(包括根据第5.07节)可能导致的任何转换率调整的说明和量化；
(Viii)已正式提交基本变动回购通知但并未正式撤回的票据，必须交付付款代理人 ，其持有人才有权收取基本变动回购价格；
(Ix)受已妥为投标的基本更改回购通知所规限的票据(或其任何部分)，只有在该基本更改回购通知已按照本契约撤回的情况下，才可转换 ；及
(X)《附注》的CUSIP和ISIN编号(如有)。
未能交付基本变更通知或根本变更通知中的任何缺陷都不会限制任何持有人的基本变更回购权利 ，也不会以其他方式影响与根本变更后的任何回购相关的任何程序的有效性。
(F) 行使基本变更回购权利的程序 .
(i) 基本变更回购通知和待回购票据的交付 。要对发生根本变更后的票据行使其根本变更回购权利 ，其持有人必须向付款代理人交付：
(1)在紧接有关基本变更回购日期前一个营业日的营业时间结束前(或法律规定的较后时间)，就该票据发出已妥为填妥的书面基本变更回购通知；及
(2)经妥为背书转让(如该票据为实物票据)或以簿记转账方式转让(如该票据为全球票据)的上述 票据。
付款代理 将立即向公司交付其收到的每个基本变更回购通知的副本。
(Ii)基本变更回购通知的内容 。与票据有关的每份基本变更回购通知必须说明：
(1)如果该纸币是实物纸币，则该纸币的证书号码；
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(2)回购票据的本金金额，必须为认可面额；及
(3)该持有人就该票据的本金金额行使其基本变动回购权利；
提供, 然而，如果该票据是全球票据，则该基本变更回购通知必须符合存管程序(并且任何此类符合存管程序的基本变更回购通知将被视为满足本第4.02(F)节的要求。
(Iii)撤回基本变更回购通知 。已就票据递交基本变更回购通知的持有人可在紧接相关基本变更回购日期前一个营业日的营业结束前的任何时间，通过向付款代理递交书面撤回通知来撤回该基本变更回购通知。此类撤回通知必须 注明：
(1)如果该纸币是实物纸币，则该纸币的证书号码；
(2)应提取的本金金额，必须是授权面额；及
(3)该票据的本金金额(如有)，须受该等基本变动回购通知所规限，而该通知必须是经授权的 面值；
提供, 然而，如果该票据是全球票据，则该提款通知必须符合存管程序(按照存管程序交付的任何此类提款通知将被视为满足本第4.02(F)节的要求)。
在收到有关票据(或其任何部分)的任何此类提款通知后，付款代理人将(X)迅速将该提款通知的副本交付给公司。及(Y)如该票据已交回付款代理人，则安排将该票据(或其有关部分根据第 2.11节，将该票据视为已交回部分回购，金额载于该提款通知 ，视为仍须回购)退回持有人(或如适用于任何全球票据，则按照存管程序取消任何有关向本公司、受托人或付款代理人转让该票据适用实益权益的入账指示)。
(G) 支付基本变更回购价格 。在不限制本公司在第3.01(B)节禁止的时间内存放基本变动回购价格的义务的情况下，公司将根据基本变动回购导致根据基本变动回购而回购的票据 (或其部分)的基本变动回购价格在(I)适用的基本变动回购日期或之前支付给持有人。和(Ii)(X)该票据交付给付款代理人的日期(如果是实物票据)或(Y)与回购有关的存管程序，以及该 持有人在将要回购的该票据中的实益权益的交付给付款代理人(如果是全球票据)。为免生疑问，根据第4.02(D)节的但书，根据基本变更后回购的任何票据应支付的利息必须根据该但书支付，无论该票据是否已交付或该托管程序是否符合本第4.02(G)节第一句的规定。
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(H) 第三方回购 。尽管本第4.02节有任何相反规定，但如果(I)一个或多个第三方以本第4.02节要求的方式进行任何基本变更回购和相关回购要约，且如果由本公司直接进行，则本公司将被视为履行本第4.02节规定的义务 ；及(Ii)在该等第三方或多方购回的任何票据中拥有实益权益的拥有人，将不会 (在根据第3.05节支付任何额外款项后)因预扣或类似的税项而获得较该拥有人在本公司购回该票据时所收到的较少的金额。
(I) 遵守适用证券法 。在适用的范围内，公司将遵守与基本变更回购相关的所有联邦和州证券法律(包括遵守交易法规则13E-4和14E-1，并在适用的范围内提交任何所需的 附表)，以允许以本契约规定的方式在根本变更时进行此类回购；提供, 然而，，在发行日期后制定的任何证券法律或法规与第4.02节相冲突的范围内，本公司将遵守该等证券法律和法规，不会因该冲突而被视为违反了第4.02节规定的义务。
(J) 部分回购 。根据本第4.02节的条款，票据可以根据回购协议进行部分回购 ，但只能以授权面额进行回购。适用于整个票据回购的本第4.02节的规定也同样适用于回购票据的允许部分。
第4.03节。本公司有权赎回票据。
(A) 在2026年6月20日之前无权赎回。本公司在2026年6月20日之前不得赎回票据，除非根据 税收赎回规定。
(B) 有权在2026年6月20日或之后赎回票据。在本第4.03节条款的规限下，本公司有权于任何时间及不时于2026年6月20日或之后以及紧接到期日前第60(60)个预定交易日或之前，以相当于赎回价格的现金购买价格，在其选择的 选择赎回(“临时赎回”)全部或任何部分的授权面额票据，但必须在紧接赎回通知日期前三十(30)个交易日(包括该交易日)内至少二十(20)个交易日(不论是否连续)的每个交易日内，最后公布的每股普通股售价超过换股价格的130%(130%)。为免生疑问，根据债券定义第(B)款，任何临时赎回债券的召回 将构成有关该等债券的完整事件。
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(C) 税法修改后的票据赎回权.
(i) 一般情况下。 根据本第4.03节的条款，在不限制本公司根据第 4.03(B)节赎回任何票据的权利的情况下，本公司有权在到期日之前的某个赎回日随时(在第4.03(H)节的规限下)赎回(“税务赎回”)全部但不少于全部的票据，现金购买价格 等于赎回价格，但前提是：(I)本公司已(或，在下一个利息支付日期，由于税法的任何变化，将有义务向持有人支付任何额外的金额。(Ii)本公司不能因采取本公司可采取的合理 措施而逃避该等责任；及(Iii)本公司向受托人提交(1)证明上述(I)项的认可相关课税司法区的认可的外部法律顾问的意见；及(2)证明上述(I)及(Ii)项的高级人员证书。为免生疑问，根据其定义第(B)款，任何票据的召回将构成 完整事件。
(Ii)税收 赎回选择退出选举。如果本公司要求赎回票据以换取税款，则即使本第4.03节或第3.05节有任何相反规定，每位持有人仍有权选择(选择不赎回税款) 不根据该等税款赎回赎回该持有人的票据(或其任何部分的授权面额)，在此情况下，自赎回该等税款的日期起及之后(或，如本公司未能全数支付于该赎回日期到期的赎回价款，从本公司全额支付该赎回价格起及之后)，本公司将不再有义务仅因税法的该等变化而就该等票据支付任何额外金额，而有关该等票据的所有未来 付款(支付或交付任何转换代价(包括以现金代替任何零碎股份)除外) 将须扣除或扣缴法律规定因该等税法的改变而须扣除或扣缴的有关税务管辖区的税款(已获理解及同意)。为免生疑问， 如该持有人于任何时间转换该等票据，本公司将有责任就该等转换支付额外金额(如有)。
(1) 税务 赎回选择退出通知。如要就任何纸币(或其任何部分为经授权的 面额的纸币)作出退税选择，该纸币的持有人必须在紧接有关的赎回日期前第二(2)个营业日的营业时间结束前，向付款代理人递交通知(“退税选择通知”)，该通知必须 述明：(X)如该纸币是实体纸币，则该纸币的证书编号；(Y)该纸币的本金金额，而该纸币的本金金额必须为认可面额，而该等纸币的本金必须是适用于该纸币的赎回选择；及。(Z)该持有人正就该纸币(或该部分纸币)作出选择赎税；。提供, 然而，如果该票据是全球票据，则该通知必须符合存管程序(按照存管程序交付的任何此类通知将被视为满足第4.03(C)(Ii)(1)节的要求)。
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(2) 撤回 退税选择退出选举通知。已就任何 纸币(或其任何部分面额)递交退税选择通知的持有人，可在紧接有关赎回日期前第二(2)个营业日营业结束前的任何时间，向付款代理人递交提取通知，以撤回该退税选择通知，该通知必须注明：(X)如该纸币为实体纸币，则该纸币的证书编号；(Y)该纸币的本金 该纸币正被撤回的赎税选择，而该纸币必须是认可面额；及 (Z)该持有人正就该纸币(或该部分纸币)撤回该纸币的赎回选择；提供, 然而，，如果该票据是全球票据，则该提款通知必须符合存管程序(按照存管程序交付的任何此类提款通知将被视为满足本节第(Br)4.03(C)(Ii)(2)节的要求)。
(Iii)要转换的权限 不受影响。为免生疑问，赎回税款不会影响任何持有人在发行日或之后转换任何票据的权利，以及本公司支付任何与该等转换有关的额外款项的责任。为免生疑问，如在紧接相关赎回日期前第二(2)个营业日的营业时间结束时，没有就任何 票据递交(或已递交但其后撤回)退税选择通知，则该票据将根据税款赎回而被赎回，而无需采取任何进一步行动。
(D) 在某些情况下禁止赎回 。如票据的本金已加速发行，但在赎回日期或之前仍未取消(包括因支付相关的赎回价格及根据第4.03(F)节的但书而于该赎回日获得的任何相关权益)，则(I)本公司不得根据本第4.03节的规定要求临时赎回、税款赎回或以其他方式赎回任何票据；及(Ii)本公司将安排将之前为赎回而交回的任何票据交回持有人(或如适用于全球票据，则根据《存管程序》，取消向本公司、受托人或该等票据中适用实益权益的付款代理人转让账簿的指示 )。
(E) 赎回日期 。税务赎回日期为本公司选择的营业日，不超过85(Br)(85)或不少于该等税务赎回相关通知日期后的65(65)个交易日。临时赎回日期为公司选择的营业日，即在相关的临时赎回通知日期后六十(60)个预定交易日或该日之前。
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(F) 赎回 价格。任何被要求临时赎回或税收赎回的票据的赎回价格是相当于该票据本金的100%(100%)的现金金额，加上该票据的应计和未付利息，但不包括该票据的赎回日期 ；提供, 然而，如该赎回日期在定期记录日期之后且在下一次付息日期或之前，则(I)在该定期记录日期收市时该票据的持有人，即使有该等赎回，仍有权于该付息日期当日或在本公司选择该付息日期之前收取该票据应累算的未付利息至该付息日期，但不包括该付息日期(仅就此等目的而言，假设该票据在该付息日期前仍有未偿还的利息)；和(Ii)赎回价格将不包括该票据的应计利息和未付利息，但不包括该赎回日期。为免生疑问，如果 利息支付日期不是第2.05(C)节所指的营业日，并且该赎回日期发生在紧接该利息支付日期之后的营业日，则(X)支付该利息支付日期的票据的应计和未付利息 将根据第2.05(C)节在前一个正常记录日期的下一个营业日支付给持有人；和(Y)赎回价格将包括赎回债券的利息，并包括该利息 支付日期。为免生疑问，如果在第3.05节中规定了 ，则在赎回价格中将增加额外的金额。
(G) 赎回通知 。本公司必须(I)向持有该等票据的每名持有人、受托人及付款代理人发出有关该等票据的临时赎回或税款赎回的书面通知(“赎回通知”)； 及(Ii)同时(X)透过本公司当时使用的全国性新闻通讯社发布新闻稿；(Y)通过本公司当时使用的其他广泛传播的公共媒体(包括其网站)发布新闻稿； 或(Z)就第(X)、(Y)及 (Z)项而言，于美国证券交易委员会存档或提供载有赎回通知所载资料的8-K表格或6-K表格(或任何后续表格)。
此类兑换通知必须 注明：
(I) 该等票据已被要求赎回，并简要描述本公司在本契约下的赎回权；
(Ii)赎回日期；
(Iii)该等赎回的债券本金每1,000美元的赎回价格(如赎回日期在定期纪录日期之后及在下一个付息日期或之前，则须根据第4.03(F)节的但书 支付利息的款额、方式及时间)；
(4)付款代理人和转换代理人的名称和地址；
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(V)被要求赎回的票据可在紧接赎回日期前一个营业日营业结束前的任何时间转换(或，如本公司未能全数支付在该赎回日期到期的赎回价格，则可在本公司 全数支付该赎回价格之前的任何时间转换)；
(Vi)赎回通知日期生效的兑换率，以及对赎回可能产生的兑换率的任何调整的说明和量化(包括根据第5.07节)；
(Vii)适用于所有兑换日期为上述赎回通知日期或之后及赎回日期前第二(2)个营业日或之前的票据兑换的结算方法；及
(Viii)《附注》的CUSIP和ISIN编号(如有)。
于赎回通知日期或之前，本公司将把该赎回通知副本送交受托人及付款代理人。
(H) 纳税申领通知的特殊要求。有关赎回税款的通知必须根据第4.03(G)节 于本公司被要求支付相关款项或预扣款项的最早日期 前180个历日(假设有关票据的款项当时已到期)前发出，而支付额外 金额的责任必须于本公司发出该等赎回通知之日生效，并须预期于有关票据的下一次付款或交付时 仍然有效。
(I) 选择和转换部分赎回的票据。如果要求赎回的票据少于所有未偿还票据，则：
(I)本公司将按以下方式选择赎回的票据：(1)如属全球票据，则按照存管程序；及(2)如属实物票据，按比例、以抽签方式或以本公司认为公平和适当的其他方法选择；及
(Ii)如只有票据的一部分须赎回，而该票据被部分兑换，则该票据的兑换部分将被视为来自该票据中须赎回的部分。
(J) 赎回价格的支付 。在不限制本公司在第3.01(B)节禁止的时间内存入赎回价格的义务的情况下，本公司将安排在适用的赎回日期或之前将票据(或其部分)的赎回价格支付给 持有人。为免生疑问，根据 第4.03(F)节的但书，任何须赎回的票据(或其部分)的应付利息必须根据该但书支付。
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(K) 部分临时赎回特别条款 。如果本公司根据临时赎回选择赎回少于全部未偿还票据，而任何票据的持有人或任何全球票据实益权益的任何拥有人，合理地无法在紧接该临时赎回日期之前的第十(10)个预定交易日交易结束前， 决定是否根据该临时赎回日期赎回该票据或实益权益(视何者适用而定)，则该持有人或拥有人(视何者适用而定)将有权转换该票据或实益权益，在紧接该赎回日期前第二(2)个营业日的营业时间结束前的任何时间，每一次此类转换将被视为为本第4.03和5.07节的目的而要求临时赎回的票据。
第5条：转换
第 5.01节。转换的权利。
(A) 一般. 即使本契约或票据有任何相反规定，票据于发行日将不可兑换。自发行日起至紧接到期日之前的第五个预定交易日为止，在符合本第5条的规定下，各持有人可自行选择将该持有人的票据转换为兑换对价。
(B) 转换 。在符合本契约条款的情况下，票据可以部分转换，但只能以授权面额进行转换。适用于整个票据转换的本条第5条第(Br)条的规定同样适用于票据允许部分的转换。
(C)可转换附注的时间。
(i) [已保留]
(Ii)限制 和封闭期。即使本契约或附注中有任何相反规定：
(1)钞票 只有在营业时间开始后至营业日营业结束前才可交回兑换；
(2)在 中，任何票据不得在紧接到期日之前的第五(5)个预定交易日交易结束后兑换；
(3)如果公司根据第4.03节要求赎回任何票据，则该票据的持有人不得在紧接适用赎回日期前第二(2)个营业日营业结束后 转换该票据，但公司未能按照本契约支付该票据的赎回价格的情况除外；以及
(4)如果根据第4.02(F)节就任何票据有效地交付了基本变更回购通知，则不得转换该票据 ，但以下情况除外：(A)该票据不受该通知的约束；(B)该通知根据第4.02(F)节撤回；或(C)本公司未能按照本契约支付该票据的基本变更回购价格。
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第 5.02节。转换程序。
(A) 一般.
(i) 全局 备注。要转换根据第5.01节可转换的全球票据中的实益权益，该实益 权益的所有人必须(1)遵守转换该实益权益的托管程序(此时转换将成为 不可撤销的)；以及(2)支付根据第5.02(D)节或第5.02(E)节到期的任何金额。
(Ii)实物 备注。要转换根据第5.01节可转换的全部或部分实体票据，该票据的持有者必须(1)填写并手动签署该实体票据附带的转换通知或该转换通知的传真/电子邮件 并交付给转换代理；(2)将该实体票据交付给转换代理(此时该转换将成为不可撤销的)； (3)提供公司或转换代理可能要求的任何背书和转让文件；以及(4)支付根据第5.02(D)节或第5.02(E)节应支付的任何金额。
(B) 转换票据的效果 。在将予转换的票据(或其任何部分)于转换日期的交易结束时，该票据 (或该部分)(或该部分)将被视为停止未偿还(并且，为免生疑问，任何人 均不会被视为该票据(或其该部分)的持有人)，除非在该转换时，根据第(Br)5.03(B)或5.02(D)节的规定，在转换代价或到期利息的交付方面出现违约情况，则不会有任何人 被视为该票据(或其部分)的持有人。但第5.02(D)节规定的范围除外。
(C) 转股记录持有人 。于任何票据转换时以其名义发行任何普通股的人士，将于(I)转换日期(如属实物交收)或(Ii)该等转换观察期的最后一个VWAP交易日(如属合并结算)于交易结束时被视为该等股份的记录持有人。
(D) 在某些情况下转换时应支付的利息 。如果票据的转换日期在常规记录日期之后且在下一个利息支付日期之前，则(I)在该常规记录日期的交易结束时，该票据的持有人将有权于 或在该利息支付日期之前的公司选择日期，收取该票据的未付利息，但不包括该利息支付日期(仅为此目的，假设仅为此目的，为免生疑问，即使本句子的但书有任何规定)该票据在支付该利息时仍未偿还(br}付款日期)；及(Ii)交回该等票据以作兑换用途的持有人，必须在交回该等票据时，向兑换代理人交付一笔相等于上文第(I)款所指的利息款额的现金。提供, 然而，，交出该票据以进行转换的持有人(V)如果公司指定了在该定期记录日期之后且在紧接该 付息日期之后的第二(2)个营业日或之前的临时 赎回或税务赎回日期；(W)如果该转换日期发生在紧接该到期日之前的该定期记录日期之后；(X)如果 公司指定了在该定期记录日期之后且在紧接该付息日期之后的营业日或该日期之前的基本变更回购日期；或(Y)任何逾期利息或因任何逾期利息而累积的利息。为免生疑问，在不限制前述条文一般性的情况下，如票据的转换日期为紧接到期日之前的正常记录日期之后，则本公司将如上所述向到期日(但不包括到期日)支付在该票据上应计的利息。为免生疑问，如拟转换票据 的转换日期为付息日期，则在紧接该付息日期之前的正常记录日期收市时，该票据的持有人将有权于该付息日期收到该票据于该付息日期(但不包括该付息日期)应累算的未付利息，而根据本第5.02(D)节第一句，该票据在交回兑换时无须附有任何 现金金额。
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(E) 税费 和关税。如果持有人转换票据，公司将支付在转换时发行或交付(为免生疑问，包括根据第5.08节)任何普通股而到期的任何文件、印花或类似发行或转让税或税款； 提供, 然而，，如果该持有人要求以该持有人的名字以外的其他名称登记该等股份而须缴交任何税款或税款，则该持有人须缴付该等税款或税款。
(F) 转换 代理通知公司转换。如果任何票据被提交给转换代理进行转换，或者转换代理收到与票据有关的任何转换通知，则转换代理将立即将该事件通知公司和受托人，以及公司合理要求的任何其他信息，并将与公司合作确定该票据的转换日期 。
第 5.03节。换算时结算。
(A) 结算方式： 。于任何票据转换后，本公司将支付或交付(视乎情况而定)普通股，连同第5.03(B)(I)(1)节(A)(“实物交收”)所规定的普通股(如适用)现金(“实物结算”)；(Y)第5.03(B)(I)(2)节所规定的纯现金(a“现金交收”)，以支付或交付(如适用)普通股；或(Z)根据第5.03(B)(I)(3)节的规定，现金和普通股的组合(如适用)，以现金代替零碎股份 (“合并结算”)。
(i) 公司选择结算方式的权利。本公司将有权选择适用于任何票据转换的结算方式；提供, 然而，，即：
(1)如 任何票据被要求赎回，则本公司将在根据 第4.03(G)节发出的相关赎回通知中(如属少于全部未赎回的票据，则在同时发送给所有未赎回票据持有人的通知中)指明适用于转换日期为 相关赎回通知日期或之后但在相关赎回日期之前的所有票据的结算方法；
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(2)对于兑换日期相同的票据，本公司将采用相同的结算方法(为免生疑问，除上文第(1)款规定外，本公司不承担对不同兑换日期的票据使用相同的结算方法的义务)；
(3)如果公司未及时选择票据转换的结算方式，则视为公司已选择违约结算方式(为免生疑问，未及时选择不构成违约或违约事件)；
(4)如果公司及时就票据的转换选择合并结算，但没有及时将适用的指定美元金额通知该票据的持有人，则该转换的指定美元金额将被视为每1,000美元本金1,000美元(为免生疑问，未能及时发送此类通知不构成违约 或违约事件)；
(5)结算方式以第5.09(A)(2)节为准。
(Ii) 公司有权不可撤销地确定结算方式。本公司将有权通过向持有人发送行使通知(向受托人和转换代理发送副本)，在其选择时行使不可撤销地确定适用于票据的所有转换的结算方法 ，转换日期发生在通知发送给持有人之日或之后，已提供 (X)该等结算方法必须是本公司获准选择的结算方式(为免生疑问， 包括根据第5.03(A)节的其他条文及在该等条文的规限下)；(Y)该等不可撤销的选择不会影响 根据第5.03(A)节的其他条文就任何票据选择(或被视为选择)的任何结算方法；及(Z)在任何该等不可撤销的选择后，默认结算方法将自动被视为设定为如此确定的结算方法。该等通知如发出，必须列明适用的结算方法，并明确声明， 选择不可撤销，并适用于转换日期为该通知 发送给持有人当日或之后的票据的所有转换。为免生疑问，该不可撤销选择如作出，将会生效，而无须修订本契约或附注，包括根据第8.01(G)节(但有一项理解，本公司仍可选择 签署有关修订)。
(Iii)要求 公开固定或默认结算方式。如果本公司根据但书第 (X)条更改默认结算方法以界定该条款，或根据第5.03(A)(I)节不可撤销地确定结算方法，则本公司将在其网站上公布默认结算方法或固定结算方法(视情况而定)，或在提交给美国证券交易委员会的当前报告中披露该默认结算方法或固定结算方法。
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(B) 转换 注意事项.
(i) 一般. 根据第5.03(B)(Ii)节和第5.03(B)(Iii)节的规定，就待转换票据的每1,000美元本金应支付的对价类型和金额(“转换对价”)如下：
(1)如该等换股适用实物结算，则相当于该等换股日期有效换算率的普通股数目。
(2)如果现金结算适用于此类转换，则现金的金额等于此类转换观察期内每个VWAP交易日的每日转换价值总和 ；或
(3)如合并结算适用于该等转换，代价包括(A)相当于该等转换的观察期间内每个VWAP交易日的每日股份金额总和的若干普通股；及(B)相当于该等观察期间内每个VWAP交易日的每日现金金额总和的现金金额。
(Ii)零碎股份中的现金 。如果实物交收或合并交收适用于任何票据的转换，而根据第5.03(B)(I)节在转换时可交付的普通股数量 不是一个整数，则该数字将被向下舍入为最接近的整数，除该转换应支付的其他代价外，本公司将提供 现金代替相关的零碎股份，其金额等于(1)该零碎股份与(2)(X)该等转换日期的每日VWAP的乘积(或，如果该转换日期不是VWAP交易日，则为紧接VWAP交易日之前的交易日)，如果是实物结算，则为 ；或(Y)此类转换观察期的最后一个VWAP交易日的每日VWAP，如果是合并结算，则为 。
(Iii)单个持有人转换多张票据 。如持有人于同一转换日期转换超过一(1)张票据，则与该转换有关的到期对价(就任何全球票据而言，在 托管程序许可及切实可行的范围内)将根据该持有人于该转换日期转换的票据本金总额计算。
(Iv)转换对价计算通知 。如果现金结算或合并结算适用于任何票据的转换，则 本公司将在适用观察期间的最后一个VWAP交易日之后立即确定应付的转换对价，并在此后立即向受托人和转换代理发出通知，并合理地 详细计算该转换对价。受托人或转换代理均无责任作出任何该等决定。
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(C) 交付转换考虑事项 。除第5.05(D)及5.09节所述外，本公司将按适用情况向持有人支付或交付于兑换任何票据时应付的兑换代价如下：(I)如现金交收或组合适用于有关兑换，则于紧接有关兑换观察期间的最后VWAP交易日之后的第二(2)个营业日或之前 或之前；及(Ii)如实物结算适用于该等兑换，则于紧接该等兑换日期后第二(2)个营业日或之前 。
(D) 视为 支付本金和利息；尽管进行了转换，但仍应结清应计利息。如果持有人转换票据，则 公司将不会调整兑换率以计入该票据的任何应计和未付利息，并且，除第 5.02(D)节所规定的外，本公司交付与该票据有关的到期兑换代价将被视为完全满足 ，并解除本公司于转换日期支付该票据的本金、应计利息和未付利息(如有)的责任，但不包括 。因此，除第5.02(D)节的规定外，转换票据的任何应计和未付利息将被视为已全额支付，而不是注销、终止或没收。此外，在第5.02(D)节的规限下，如果票据的转换对价同时包括现金和普通股，则被视为以现金支付的应计和未付利息将被视为首先从该等现金中支付。
第 5.04节。转换时发行的普通股的储备和状况。
(A) 共享 保留。假设(X)实物结算 将适用于该等转换；及(Y)根据第5.05节或第5.06节调整换股比率，或根据第5.07节提高换股比率的最高金额，自发行日期起及之后的任何时间，本公司将在其股份发行 授权范围内预留足够数目的普通股，以允许转换所有当时已发行的票据。
(B) 转换股份状态 ；列表。于转换任何票据时交付的每股兑换股份(如有)将为新发行股份( 指定金融机构根据第5.08节交付的任何兑换股份不一定为新发行股份)、 将为正式及有效发行、缴足股款、无须评估、无优先购买权及无任何留置权或不利申索(但因该票据持有人或将获交付该等兑换股份的人士的行动或不作为而产生的任何留置权或不利申索除外)，并将与现有普通股享有同等地位。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或在任何交易商间报价系统上报价，则本公司将安排每股普通股在该等交易所或报价系统上上市。
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第 5.05节。对转换率的调整。
(A) 需要调整换算率的事件 。换算率会不时作出调整，详情如下：
(i) 分享股息、拆分和组合。如果公司仅发行普通股作为全部或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司拆分或合并普通股(在每种情况下，不包括仅根据普通股变更事件发行的发行，将适用第5.09节)，则换算率将根据以下公式进行调整：
其中：
| 铬0 | = | 该股息或分派的除股息日开盘前有效的转换率，或紧接开盘前该分拆或合并生效日的有效转换率(视情况而定)； |
| 铬1 | = | 在该除股息日或生效日(视何者适用而定)开业后生效的换算率； |
| OS0 | = | 在不实施该股息、分配、拆分或合并的情况下，在紧接该除股息日或生效日(视情况而定)开盘前已发行的普通股数量。 |
| OS1 | = | 分红、分派、拆分或合并后紧接发行的普通股数量。 |
如果第5.05(A)(I)节所述类型的任何股息、分派、拆分或组合被宣布或宣布，但没有如此支付或作出，则转换比率将重新调整，自董事会决定不支付该股息或分派或实施该拆分或组合之日起生效，调整为在该股息、分配、拆分或组合未宣布或宣布的情况下生效的转换率。
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(Ii)权利、 期权和权证。如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行或以其他方式分发的权利除外，第5.05(A)(Iii)(1)条和第5.05(F)条将适用的权利除外)，则在该 分发记录日期后不超过六十(60)个历日，认购或购买普通股，其每股价格低于最近公布的十(10)个交易日内普通股的平均销售价格 ，该十(10)个交易日包括紧接该分配宣布日期的前一个交易日，则将根据以下公式提高转换率：
其中：
| 铬0 | = | 此类分配的除股息日在紧接开盘前有效的转换率； |
| 铬1 | = | 在该除股息日开盘后生效的换算率； |
| OS | = | 该除股息日在紧接开市前已发行的普通股数目； |
| X | = | 根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股总数；及 |
| Y | = | 通过(X)行使该等权利、期权或认股权证而应付的总价除以(Y) 截至紧接公布分派日期前的交易日(包括该交易日)连续十(10)个交易日内每股普通股最新公布的销售价格的平均值而获得的普通股数目。 |
如果第5.05(A)(Ii)节中提及的权利、期权或认股权证未如此分配，则转换率将重新调整为折算率，如果仅根据实际分配的权利、期权或认股权证(如果有)来增加此类分配的转换率，则该折算率将生效。此外，若普通股在该等权利、购股权或认股权证(包括因该等权利、购股权或认股权证未获行使)到期后仍未交付，则换股比率 将重新调整至当时生效的换股比率，若该等分派的换股比率仅按行使该等权利、购股权或认股权证时实际交付的普通股数目计算。
就第5.05(A)(Ii)节而言， 在确定任何权利、期权或认股权证持有人是否有权认购或购买普通股时， 在确定为行使该等权利、期权或认股权证而应支付的总价时， 在决定行使该等权利、期权或认股权证的前十(10)个交易日内(包括该等权利、期权或认股权证的分配日期前的交易日)内，该等权利、期权或认股权证的每股价格是否低于最近十(10)个交易日的平均每股普通股售价。将计入本公司就该等权利、期权或认股权证而收取的任何代价及行使该等权利、期权或认股权证而须支付的任何款项，以及该等代价的价值，如非现金，则由本公司真诚厘定。
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(3)分拆 和其他分派财产。
(1) 除衍生产品外的分销 。如果公司向所有或几乎所有普通股持有者分配其股本股份、其债务或公司其他资产或财产的证据，或收购公司股本或其他证券的权利、期权或认股权证，则不包括：
(A)根据第5.05(A)(I)节或第5.05(A)(Ii)节需要调整转换率的股息、 分派、权利、期权或认股权证(包括普通股拆分) (或不考虑第5.05(C)节的要求)；
(B)根据第5.05(A)(Iv)节要求对转换率进行调整(或不考虑第5.05(C)节的要求)的完全以现金支付的股息或分派；
(C)根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但第5.05(F)节规定的范围除外；
(D)需要根据第5.05(A)(Iii)(2)节调整转换率(或在不考虑第5.05(C)节的情况下)的剥离；
(E)仅依据普通股的投标要约或交换要约进行的分配，第5.05(A)(V)节将适用； 和
(F)仅依据普通换股事件进行的分配，即第5.09节将适用的分配，
然后根据以下公式增加换算率 ：
其中：
| 铬0 | = | 这个此类分配的除股息日在紧接开盘前有效的转换率； |
| 铬1 | = | 这个在该除股息日开盘后立即生效的转换率； |
| SP | = | 这个截至该除股息日前十(Br)个交易日(包括前一个交易日)的连续十(10)个交易日内普通股最近一次公布的销售价格平均值；以及 |
| FMV | = | 股本股份于该除股息日的公平市价(由本公司真诚厘定)、债务、资产、财产、权利、期权或认股权证根据该项分配按每股普通股分配的证据； |
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提供, 然而，，即 如果FMV等于或大于SP因此，代替上述对换算率的调整，每位持有人将 其在记录日期所持有的每1,000美元的票据本金金额 同时按与普通股持有人相同的条款 获得股本股份的数量和种类、负债证据、资产、财产、 权利、期权或认股权证，如果该持有人在该记录日期拥有与该记录日期有效的换股比率相等的普通股数量 。
如果此类分配不是 如此支付或支付的，则转换率将重新调整为如果仅根据实际进行或支付的分配(如果有)进行调整的情况下将生效的转换率。
(2) 衍生产品。 如果本公司向所有或基本上所有普通股持有人分发或分红属于或与之有关的任何类别或系列的股本股份或类似的股权，则第5.09节将适用的普通股变更事件除外；或(Y)对普通股的收购要约或交换要约，适用第5.05(A)(V)节)，并且此类股本或股权在美国国家证券交易所上市或报价(或将在交易完成后上市或报价)，则 将根据以下公式提高转换率：
其中：
| 铬0 | = | 在分拆估价期的最后一个交易日紧接交易结束前有效的转换率 ； |
| 铬1 | = | 在分拆估值期的最后一个交易日，紧接交易结束后有效的换算率； |
| FMV | = | (X)在从 开始的十(10)个连续十(10)个交易日期间(“分拆估值期”)内(包括此类分拆的除息日期)内，在此类分拆中分配的每股普通股或分配的股本或股权的单位的平均值的乘积(该平均值的确定，如同上次报告的销售价、交易日和市场混乱事件的定义中对普通股的提及改为对该等股本或股权的提及一样)； 及(Y)在该等分拆中，按普通股分配的股份或该等股本单位或权益的数目；及 |
| SP | = | 分拆估值期内每个交易日每股普通股最新公布的销售价格的平均值。 |
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尽管第5.05(A)(Iii)(2)节有任何相反的规定，(I)如果根据现金结算或合并结算将根据现金结算结算的票据的观察期的任何VWAP交易日在此类剥离的分拆评估期内发生，则仅出于确定此类转换的VWAP交易日的折算率的目的，此类剥离评估期将被视为包括从此类剥离的除股息日起至的交易日，并包括， 这样的VWAP交易日；及(Ii)如根据实物结算将进行兑换结算的票据的兑换日期发生在该等分拆的分拆估值期内，则仅就厘定该等兑换的兑换代价而言，该分拆的估值期将被视为由该等分拆的除股息日期至(包括)该兑换日期的期间内的交易日组成。
如果第5.05(A)(Iii)(2)节所述类型的任何股息或分派已宣布但未作出或支付，则转换率将重新调整至仅根据实际作出或支付的股息或分派(如果有)进行调整的情况下有效的转换率。
(Iv)现金 分红或分配。如果向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股息或分配，则将根据以下公式提高转换率：
其中：
| 铬0 | = | 该股息或分派的除股息日在紧接开盘前有效的转换率； |
| 铬1 | = | 在该除股息日开盘后生效的换算率； |
| SP | = | 在紧接该除股息日前的交易日最后报出的每股普通股售价；及 |
| D | = | 每股普通股在该股息或分派中所分配的现金数额； |
提供, 然而，，即 如果D 等于或大于SP因此，代替上述对换算率的调整，每位持有人将 在与普通股持有人相同的时间和相同的条款下，就该持有人于该股息或分派的记录日期所持有的每1,000美元本金票据，收取该持有人假若在该记录日期 拥有相等于该记录日期有效换算率的若干普通股将会收到的现金数额。
若该等股息或分派已宣派但未作出或支付，换算率将重新调整至当时生效的换算率，若调整仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)作出。
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(v) 投标报价或交换报价 。如果本公司或其任何附属公司就受《交易法》下当时适用的收购要约规则约束的要约或交换要约(不是仅根据《交易法》或其任何后续规则下的第13E-4(H)(5)条规定的零星收购要约 )进行付款，对于普通股，且该投标或交换要约中每股普通股支付的现金和其他对价的价值(由董事会确定为 到期时间) 超过紧接根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期(“到期 日”)后的交易日最后报告的每股普通股销售价格，则 换算率将按以下公式增加：
其中：
| 铬0 | = | 该投标或交换要约的最后一个交易日的最后一个交易日交易结束前有效的换算率。 |
| 铬1 | = | 在投标/交换报价评估期的最后一个交易日交易结束后立即生效的转换率 ； |
| 交流电 | = | 在该要约收购或交换要约中购买或交换的普通股支付的所有现金和其他对价的总价值(截至该要约收购或交换要约到期之时(“失效时间”))； |
| OS0 | = | 紧接到期日之前已发行的普通股数量(包括在该要约收购或交换要约中接受的所有普通股)； |
| OS1 | = | 紧接到期日后已发行的普通股数量(不包括接受购买或交换的所有普通股)；以及 |
| SP | = | 自紧接到期日后的交易日起计的十(10)个连续十(10)个交易日期间(“投标/交易所要约估价期”)内最后报告的每股普通股销售价格的平均值； |
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提供, 然而，在任何情况下，转换率都不会根据第5.05(A)(V)节的规定下调，除非在紧随其后的第 款中规定的范围内。尽管第5.05(A)(V)节有任何相反规定，(I)如果根据现金结算或组合结算将进行转换的票据的观察期的任何VWAP交易日 发生在该投标或交换要约的投标/交换要约评价期内，则仅出于确定该VWAP交易日的转换汇率的目的，该投标/交换要约评价期将被视为由以下期间发生的交易 天组成：紧接该投标或交换要约到期日之后的交易日 至(包括)该VWAP交易日；及(Ii)如根据实物结算将进行兑换的票据的兑换日期发生在该等投标或交换要约的投标/交换要约估值期间，则仅为决定该等兑换的兑换代价，该投标/交换要约估值期间将被视为由紧接到期日后的交易日至(包括)该等兑换 日的交易 天组成。
倘若该等收购要约或交换要约已公布但未完成(包括本公司根据适用法律不得完成该等收购要约或交换要约)，或该等收购要约或交换要约中任何普通股的购买或交换被撤销，换股比率将重新调整至当时生效的换算率，倘若有关调整仅根据该等收购要约或交换要约中实际作出的普通股购买或交换(如有)而非撤销。
(Vi)发生 可转换PPPSI。如本公司于发行日期后任何时间或不时招致任何许可对等担保债务，而该等债务可予行使、转换或交换为或以其他方式使持有人有权获得普通股 (“可转换PPPSI”)，以及一股普通股于转换、行使或交换时或根据其条款于任何时间可发行的最低每股价格(“相关PPPSI行使价”) 低于当时生效的转换价格，则紧接该可转换PPSI发生后，应提高当时有效的转换率，使转换价格等于该可转换PPPSI的相关PPPSI行使价。
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就本第5.05(A)(Vi)节而言，就任何可换股PPPSI而言，相关PPPSI行使价应等于(1)(X)本公司于转换、行使或交换该等可换股PPPSI时或以其他方式就一股普通股所收取或应收的最低代价(如有)的总和，或(Y)该等可换股PPPSI条款所载的最低换股价格(如适用)，行使或交换或以其他方式根据其条款减去(2)该等可转换PPPSI于发行或出售时已支付或应付予持有人或贷款人的所有款项的总和(视情况而定)，加上该可转换PPPSI的持有人或贷款人收取或应收的任何其他代价的价值，或授予该等可转换PPPSI的利益。
(B) 在某些情况下不调整 .
(i) 如果 持有者参与交易或事件而不转换。尽管第5.05(A)节有任何相反规定， 如果每名持股人与普通股持有人以相同的时间和相同的条件参与，则本公司将没有义务因第5.05(A)节规定的交易或其他需要根据第5.05(A)(I)节规定的类型进行调整的交易或其他事件 (第5.05(A)(I)节所述类型的拆分或组合或第5.05(A)(V)节所述类型的投标或交换要约)调整换算率。并仅凭藉作为票据持有人而在该等交易或事件中无须转换该等持有人的票据，并犹如该持有人持有的普通股数目相等于(I)有关纪录日期的有效换算率 的乘积；及(Ii)该持有人在该日期持有的债券本金总额(以千计)。
(Ii)某些 事件。除第5.05节或第5.07节规定外，本公司不需要调整换算率。 在不限制前述规定的情况下，本公司没有义务因下列原因调整换算率：
(1)除第5.05节另有规定外，以低于每股普通股市价或低于换股价格的收购价格出售普通股；
(2)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将公司证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何该等计划将额外的可供选择的金额投资于普通股；
(3)根据任何现有或未来员工、董事或顾问福利或奖励计划(包括根据常青条款)或由本公司或其任何附属公司 承担的计划或计划发行任何普通股或购买普通股的期权或权利，或与任何为预扣税款目的而扣缴的股份相关的发行普通股或购买普通股的期权或权利；
(4)根据公司截至发行日已发行或已公布的任何认股权、认股权证、权利或可转换或可交换证券发行普通股。
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(5)除第5.05(A)(V)节所述的公司或其一个或多个子公司的要约或交换要约以外的任何一方的要约要约或交换要约。
(6)根据《交易法》或其任何后续规则根据第13E-4(H)(5)条提出的零星收购要约；
(7)根据公开市场回购计划或其他回购交易(包括通过任何结构性或衍生性交易，如加速股份回购交易、预付远期交易或类似的 远期衍生品)回购任何普通股时，不属于第5.05(A)(V)节所述性质的要约要约或交换要约；
(八)普通股面值变动；
(9)债券的应计利息和未付利息。
(Iii)尽管本契约或本附注有任何相反的规定(但不限制第5.05(H)节的实施)，如该等事件的除股息日期、生效日期或到期日(视何者适用而定)发生于发行日期之前，则不会因第(I)至 (V)节(包括第5.05(A)节)所述的任何事件而根据第5.05(A)节调整兑换比率。
(IV)尽管第5.05(A)(Vi)节有任何相反的规定，但如果TZE根据第一要约权收购了所有可转换PPPSI，则本公司将没有义务因交易或其他需要根据第5.05(A)(Vi)节进行调整的事件而调整兑换率。
(C)如果 对本条第5条要求的换算率的调整将导致换算率的变化不到1%(1%) ，则即使本条第5条有任何相反规定，公司仍可在其选择时推迟此类调整，但所有此类延迟调整必须在下列情况中最早的一项立即生效：(I)当 所有尚未生效的此类延迟调整将导致换算率至少变化1%(1%)时；(Ii)任何票据的转换日期或任何观察期的任何VWAP交易日；(Iii)发生重大变动或整体性事件的日期；(Iv)本公司赎回任何票据的日期；及(V)到期日前的第三十五(35)个VWAP交易日 日期。
(D) 调整 尚未生效。即使本契约或附注中有任何相反的规定，如果：
(1)根据实物结算或合并结算转换票据；
(Ii)任何需要根据第(Br)5.05(A)节调整兑换率的事项的记录日期、生效日期或失效时间已发生在该等兑换的兑换日期(如属实物结算)当日或之前，或该等兑换的观察期内任何 VWAP交易日或之前(如属合并结算)，但截至该等兑换日期或VWAP交易日(视何者适用而定)为止，该等事项的兑换比率的调整尚未生效；
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(Iii)因该等转换而到期的转换代价包括任何整股普通股(如属实物结算)，或就该VWAP交易日而到期的 包括任何整体或零碎普通股(如属合并结算)；及
(4)此类 股票无权参加此类活动(因为它们不是在相关记录日期或其他日期持有的)，
然后，本公司将于该等兑换日期(如属实物结算)或 该等VWAP交易日(如属合并结算)在该等兑换日期(如属实物结算)或 该等VWAP交易日(如属合并结算)实施该等调整，而不会重复。在此情况下，如本公司因其他原因须交付因该等换股而到期的代价的日期在可厘定该等调整金额的首个日期之前，则本公司将延迟至该首个日期后的第二(2)个营业日结算该等换股。
(E) 兑换 兑换持有人参与相关交易或事件时的汇率调整。即使本契约或附注中有任何相反的规定，如果：
(I)根据第5.05(A)节，任何股息或分配的转换率调整在任何除股息日生效；
(2)根据实物结算或合并结算转换票据；
(Iii)该等兑换的兑换日期(如属实物结算)或该等兑换的观察期内的任何VWAP交易日 (如属合并结算)发生在该除股息日或之后及相关记录日期或之前；
(Iv)就该等换股而到期的换股代价包括任何整股普通股(如属实物交收)或就该VWAP交易日而到期的换股代价包括任何整股或零碎普通股(如属合并交收)，每种情况下均以就该等股息或分派调整的换算率为基准；及
(V)该等 股份将有权参与派息或分派(包括根据第5.02(C)节)，
则(X)在实物结算的情况下，该等换股比率调整将不适用于该等换股，而根据该等未经调整的换算率进行换股而可发行的普通股将无权参与该等股息或分派，但在该等换股后应支付的换股代价 中，将会加上与假若该等股份有权参与该等股息或分派时，本应在该等股息或分派中支付的 相同种类及金额的对价；及(Y)在合并结算的情况下，有关除股息日的换算率调整将就该VWAP交易日的该等换股作出 ，但根据该经调整的换算率 可就该VWAP交易日发行的普通股将无权参与派息或分派。
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(F) 股东权利计划 。如果任何票据转换时将发行或交付任何普通股，并且在转换时，公司实际上有任何股东权利计划，则该票据的持有人将有权在转换时，在交付根据本契约支付的转换代价的同时，有权获得 该等股东权利计划所规定的权利，除非该等权利在当时已与普通股分开，在这种情况下，且仅在这种情况下，换股比率将根据第5.05(A)(Iii)(1)条因有关分拆而调整，犹如于分拆时本公司已按该分派条款所述类型向所有普通股持有人作出分派，若该等权利到期、终止或被赎回，则须根据该分派条款重新调整。
(G) 对完成交易的限制 导致某些调整.公司不会参与或成为任何需要根据第5.05（A）条或第5.07条将转换率调整至导致每股普通股转换价低于每股普通股面值的交易或事件的一方。
(H) 公平 价格调整。当本契约的任何条款要求本公司计算最近一次报告的销售价格或其任何函数在多天期间的平均值(包括计算(I)整件交易的股价 或(Ii)或对转换率的调整)，或计算观察期内的每日转换值或每日VWAP时，公司将对此类计算进行适当的调整(如果有)，以考虑到根据第5.05(A)节对转换率的任何调整。将会导致换算率调整)生效，或任何需要对换算率进行调整的事件(如该事件的除息日期、生效日期或到期日(如适用)在该期间或观察期(视何者适用)内的任何时间发生)。
(I) 计算已发行普通股数量 。就第5.05(A)节而言，于任何 时间的已发行普通股数目将包括(I)可就代替零碎普通股发行的股票发行的股份；及(Ii)不包括由本公司库房持有的 股普通股(除非本公司就其库房持有的普通股 支付任何股息或作出任何分派)。
(J) 计算。 有关换算率及其调整的所有计算将由本公司作出，最接近普通股的1/10,000(向上舍入5/100,000)。
(K) 转换率调整通知 。根据第5.05(A)节对换算率进行的任何调整生效后，或发生远期购买调整事件时，本公司将立即向持有人、受托人和转换代理发送通知，通知内容包括：(I)进行该调整的交易或其他事件的简要描述；(Ii)紧接该调整后生效的换算率；以及(Iii)该调整的生效时间。
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第 5.06节。自愿调整。
(A) 一般。 在法律和纳斯达克全球股票市场(或当时普通股(或其他适用证券)在其上市的任何其他证券交易所)适用的上市标准允许的范围内，如果(I)董事会确定(X)符合本公司的最佳利益，本公司可不时(但不要求) 将换股比率提高任何金额；或(Y)可取的做法是避免或减少因普通股的任何股息或分派(或收购股份的权利)或任何类似事件而对普通股持有人或普通股购买权征收的任何所得税；(Ii) 该项增加的有效期至少为二十(20)个营业日；及(Iii)在适用法律的规限下，该项增加在该期间内不可撤销 。
(B) 自愿加薪通知 。如果董事会根据第5.06(A)节决定提高换股比率，则 不迟于第5.06(A)节所指相关二十(20)个营业日期间的第一个营业日，本公司 将向每位持有人、受托人和换股代理发出有关增加的通知、增加的金额和有效的期间。
第 5.07节。与完整活动相关的转换率调整。
(A) 一般. 如果票据的转换日期在发行日或之后发生，而票据的转换日期发生在相关的 完整事件转换期间内，则根据第5.07节的规定，适用于该等转换的换股比率将增加(在符合以下规定的 插值法后)与完整事件生效日期和该 该等完整事件的股价对应的完整表格中所载的若干股份(“额外股份”)。
如果整装活动的生效日期或股价未在整装表中列出，则：
(I)如果该股价介于上述整体表中的两个股价之间，或整体表中的整体式活动生效日期介于两个日期之间 ，则额外股份的数量将根据适用的365天或366天年度，通过以上整体表中较高和较低的股价或以上 整体表中较早和较晚的日期之间的直线内插法确定；以及
(Ii)如股价高于收购表所载的最高股价或最低股价(为免生疑问，最高及最低股价须根据第5.07(C)节作出调整)，则换算率不会增加额外的 股。
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为免生疑问， 但须受第4.03(K)节的规限，(X)发出与临时赎回有关的通知将仅就根据该通知要求临时赎回的票据构成完整的 事件，而不会就任何其他票据构成补足 ；及(Y)适用于并非如此要求临时赎回的票据的换算率不会因该等赎回通知而根据第5.07节增加 。
(B)《初始整体表》如下所示。
| 美化-整体 | 股价 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 活动生效 日期 | $1.6422 | $1.7500 | $2.1350 | $3.0000 | $5.0000 | $8.0000 | $15.0000 | $25.0000 | $40.0000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月20日 | 0.0000 | 225.9143 | 174.5621 | 110.3733 | 52.3240 | 23.7400 | 5.7253 | 0.5072 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2025年6月20日 | 0.0000 | 225.2229 | 172.2998 | 107.0267 | 49.3400 | 21.7613 | 4.9113 | 0.2568 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2026年6月20日 | 0.0000 | 216.4857 | 162.8009 | 98.0500 | 43.0620 | 18.0938 | 3.6480 | 0.0000 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2027年6月20日 | 0.0000 | 195.6571 | 142.3326 | 80.7633 | 32.4160 | 12.5225 | 2.0533 | 0.0000 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2028年6月20日 | 0.0000 | 151.0514 | 100.8384 | 49.3233 | 16.4680 | 5.6200 | 0.5727 | 0.0000 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2029年6月20日 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||
(C) 股价和增发股数调整 。第一排的股价(即整体表的调整方式与因第5.05(A)节的操作而调整转换价格的事件的方式相同，同时针对相同的事件进行调整。对于换算率根据第5.05(A)节进行调整的事件，整合表中的额外股份数量将以相同的方式、同时和相同的事件进行调整。
(D) 通知 整修活动的发生。本公司将根据第4.03(G)节的第(A)款和第(B)款的定义通知持有人、受托人和转换代理每个完整事件(I)；以及(Ii)根据其定义的第(B)条发生的事件。
第 5.08节。兑换折算的留置权。
尽管本细则第5条有任何相反规定，并在本第5.08节条款的规限下，如提交票据以供兑换，则 公司可选择将该票据转让予本公司指定的金融机构，并安排该金融机构向该票据持有人交付于兑换时应支付的兑换代价。如要作出上述选择，本公司必须在紧接该票据兑换日期后的营业日营业时间结束前，向该票据的持有人、受托人及兑换代理发出有关选择的通知。如果公司已做出此类选择， 则：
(A)不迟于该转换日期后的第二个营业日，公司必须将该票据连同转换代价的交付指示(包括电汇指示，如适用)一并交付(或安排转换代理交付)至本公司指定的金融机构，而该金融机构已同意以 的方式交付该转换对价，而根据本条第5条，本公司必须交付该等转换代价；
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(B)如果该纸币是全球纸币，则(I)该指定机构将在向该纸币的持有人发出现金兑换对价(如有)并交付任何其他兑换对价后，立即向该兑换代理人发出书面确认；及(Ii)该兑换代理人其后会在合理可行的范围内尽快与该持有人的托管人与 托管人联络，以确认收到该票据；及
(C)该等 票据不会因以兑换代替兑换而停止未偿还；
提供, 然而，如该金融机构不接受该票据或未能及时交付该等兑换代价，则本公司将负责 以本条第5条规定的方式及时间交付该等兑换代价，犹如本公司并无 选择进行兑换以代替兑换。
第 5.09节。普通股变更事件的影响。
(A) 一般。 如果发生以下情况：
(I)资本重组， 普通股的重新分类或变更(不包括(X)仅因普通股的拆分或组合而产生的变更，(Y)仅面值或从面值变为无面值或无面值至面值的变更，以及(Z)不涉及发行任何其他系列或类别证券的拆分和组合)；
(Ii)涉及本公司的合并、合并、合并或有约束力的股份交换或法定换股；
(3)将公司及其附属公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人；
(Iv)其他 类似事件，
其结果是，普通股 被转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表接收其他证券、现金或其他财产的权利，或前述的任何组合(此类事件，“普通股变更事件”，以及此类其他证券、现金或财产， “参考财产，以及一(1)股普通股的持有人因该普通股变动事件而有权获得的参考财产的数额和种类(不实施不发行或交付任何证券或其他财产的 零碎部分的任何安排，“参考财产单位”)，则本公司和该普通股变动事件的 尚存或受让人(如果不是本公司)(“继承人”)，以及， 如适用于以下所述的基础发行人，将在未经持有人同意的情况下签署并向受托人交付补充契约，但即使本契约或附注中有任何相反规定，如下所示：
(1)自 及该等普通股变动事件的生效时间起，(I)任何票据转换时应支付的转换代价及任何该等转换的条件将以相同的方式厘定，犹如本条第5条(或任何相关定义)中对任何数目的普通股的每一处所指，改为对相同数目的参考物业单位的提述；(Ii)为第4.03节的目的，在该节(或任何相关定义)中，凡提及任何数目的普通股，将被视为提及相同数目的参考财产单位；及(Iii)就“基本 改变”和“完全事件”的定义而言，凡提及普通股或“普通股”，将被视为提及构成该等参考财产一部分的普通股(包括代表普通股的存托凭证)。
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(2)如果 该参考物业单位完全由现金组成，则本公司将被视为对所有 转换日期发生在该普通股变更事件生效日期或之后的转换选择实物结算，并将在不迟于相关转换日期后第二(2)个营业日支付该等转换时的到期现金。
(3)就 这些目的而言，(I)由一类普通股证券组成的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP将参考“每日VWAP”的定义来确定，如适用，在该定义中以彭博页面取代该 类证券；及(Ii)并非由某类普通股证券组成的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP，以及并非由某类证券组成的任何参考物业单位或其部分的最新报告销售价格，将为本公司真诚厘定的该参考物业单位或其部分(如属美元)的公允价值(如属美元现金，则为其面额)；及
(4)如果 该参考财产包括任何股本股份，则转换率将以符合第5.05(A)节的方式进行后续调整。
如果参考财产 由多于一种类型的对价组成，部分根据任何形式的股东选举确定，则参考财产单位的组成 将被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均。本公司将在作出有关决定后，尽快通知该加权平均数持有人 。
在此类普通股变更事件生效时或之前，公司和继承人将根据上述第8.01（F）条签署并向受托人交付补充 indexed.如果参考财产包括继承人（该人员，“基础发行人”）以外的人的股票或其他证券的股份 或资产（现金除外），则 该基础发行人也将签署该补充契约。
(B) 普通股变动事件通知 。本公司将不迟于该普通股变动事件的生效日期向持有人、受托人及转换代理发出有关该等普通股变动事项的通知。
(C) 合规 公约。本公司不会成为任何普通换股事件的一方，除非其条款与本条款相一致 5.09。
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第 5.10节。受托人的责任。
(A)受托人、抵押品受托人及转换代理在任何时间均不对任何持有人负有任何责任或责任以决定转换率(或对其作出的任何调整)，或是否存在任何事实需要对转换率作出任何调整(包括任何增加)，或就作出该等调整时的性质或范围或计算，或就所采用的方法、或在契约或将采用的任何补充契据中作出该等调整。受托人及转换代理不会就任何普通股或任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或金额)负责，而该等证券、财产或现金可于任何时间于任何票据转换后发行或交付；而受托人及转换代理亦不会就此作出任何陈述。受托人和转换代理均不对公司未能发行、转让或交付任何普通股或股票、其他证券、财产或现金的行为负责。在不限制前述一般性的原则下， 公司为转换或遵守本条第5条所载的任何义务、责任或契诺而交出任何票据。受托人和转换代理均不承担任何责任：(A)确定是否需要签订补充契约，或(B)确定根据第5.09节签订的任何补充契约中所包含的任何条款的正确性，该条款涉及持有人在第5.09节所述的任何事件后转换其票据时应收到的股票或证券或财产(包括现金)的股份种类或金额，或与此相关的任何调整，但须符合本契约第13.02节的规定，可接受(无需任何独立调查)任何此等规定的正确性的确凿证据，并应最终依靠高级职员证书(本公司有义务在签署任何此等补充契约前向受托人和转换代理提交该证书)予以保护。
(B)转换代理将就其结算方式以本公司名义开立一个无息账户。
(C)转换 代理商的电汇指示列于附表I，以收取本公司的电汇以代替零碎股份。
(D)附表 II列出了公司退还利息的电汇指示。
(E)如果在正常记录日期和利息支付日期(定期)之间存在转换，持有人应将利息返还给转换代理，转换代理将向公司偿还利息。
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第 条6.继承人
第 6.01节。公司何时可以合并等
(A) 一般。 本公司不会与本公司及其子公司合并或合并，自愿解散或清算，或(直接或通过其一个或多个子公司间接)在一次或一系列交易中出售、租赁或以其他方式处置本公司及其子公司的全部或基本上 所有合并资产，将其作为一个整体出售给另一人(“公司业务 合并事件”)，除非：
(I)产生的 尚存或受让人(X)是本公司，或(Y)如果不是本公司，则是根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或新加坡的法律正式组织和存在的公司(“继承人 公司”)，明确承担(通过在该公司 商业合并活动生效时间或之前签立并交付受托人)根据第8.01(E)节公司在本契约项下的所有义务的补充契约，本公司作为当事人的证券文件和附注(为免生疑问，包括根据第3.05节支付额外金额的义务)；
(Ii)在该公司业务合并事件生效后，立即不会发生或继续发生任何违约或违约事件；及
(Ii)在任何公司业务合并事件的生效时间 之前，公司将向受托人提交高级职员证书和 律师意见，均声明(I)该公司业务合并事件(以及相关的补充契约) 符合第6.01(A)节；以及(Ii)本契约中规定的该等公司业务合并事件的所有先决条件均已满足。
(B) 担保人。 公司不得允许任何担保人在一次或一系列交易中自愿合并或合并、解散或清算，或(直接或间接通过其一家或多家子公司)出售、租赁或以其他方式处置全部或基本上所有合并资产(除向本公司或另一担保人外)(“担保人业务合并事件”连同公司业务合并事件，称为“业务合并事件”)，除非：
（i） 产生的、幸存的或转让人（“继任担保人”）（x）是担保人，或者（y）如果不是 担保人，是根据公司或 明确承担的任何担保人管辖区的法律正式组织和存在的公司（通过在该担保人业务合并生效时间或之前签署并交付给受托人 事件，根据第8.01（B）条的补充契约）该担保人在本契约下的所有义务、 其作为一方当事人的担保文件、票据及其担保（为避免疑问，包括根据第3.05条支付额外金额的义务）;
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（ii） 此类担保人业务合并事件生效后，立即 不会发生违约或违约事件并将继续存在; 和
(Iii)在任何担保人业务合并事件的生效时间 之前，本公司和担保人(视情况而定)应向受托人 递交一份高级人员证书和律师意见，声明(I)该担保人业务合并事件(以及相关补充契约)符合第6.01(B)条的规定；以及(Ii)本契约中规定的该担保人业务合并事件的所有先决条件均已满足。
第 6.02节。被取代的继任者公司。
在任何符合第6.01条规定的企业合并事件生效时，继任公司(如果不是本公司)或继任担保人(如果不是适用的担保人)(视情况而定)将继承并可以行使本契约项下公司或担保人(视情况而定)的担保文件、票据和/或担保(视情况而定)的一切权利和权力，其效力与该继任公司或继任担保人(视情况而定)已被指定为公司或担保人一样。在本契约中，视情况而定，担保文件、附注和该担保；但前提是在租赁的情况下，前身公司将被解除其在本契约和附注下的义务。
第7条违约和补救措施
第 7.01节。违约事件。
(A) 违约事件定义 。“违约事件”是指发生下列情况之一：
(I)任何票据的本金或赎回价格或基本变动购回价格到期时(不论是在到期日、赎回或赎回时或在其他情况下)的欠款 ；
(2)在任何票据的利息到期时发生违约，违约持续三十(30)天；
(Iii)公司未能按照本契约的要求交付基本变更通知，这种不履行在发生后三个工作日内未得到纠正；
(Iv)[已保留].
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(V)如果在票据发生后两(2)个工作日内未得到纠正，公司在行使票据转换权时按照第5条转换票据的义务发生违约；
(六)公司根据第六条承担的义务违约；
㈦ [已保留].
(Viii)在受托人和抵押品受托人通知本公司或本公司后三十(30)天内未能纠正或放弃本公司在《契约文件》项下的任何义务或协议的违约(本第7.01(A)条第(Br)(I)、(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)款所述的违约除外)。受托人和抵押品 至少占当时未偿还票据本金总额25%(25%)的持有人的受托人，该通知必须 指明这种失责行为，要求对其进行补救，并说明该通知是“违约通知”；
(Ix)公司契约方或其任何重要附属公司因借款(无论是根据一个或多个协议或其他文书)而拖欠公司或其任何重要附属公司总计超过2500万美元(25,000,000美元)(或其外币等值)的债务 ，无论此类债务是在发行日期存在还是在此后产生，下列情况之一：(X)导致此类债务在其规定的 到期日之前到期或被宣布到期并应支付，或(Y)构成未能在到期时(在所有适用的宽限期届满后)在规定的到期日、在需要回购时、在申报时或以其他方式支付任何此类债务的本金，并且，在第(X)或(Y)款的情况下，在任何适用的宽限期届满后，不撤销或废止此类债务，或不偿付或解除此类债务(视情况而定)。在受托人通知本公司或本公司及受托人根据本契约持有当时未偿还票据本金总额至少25%(25%)的持有人通知本公司后三十(30)天内 ；
(X)针对公司签约方或其任何附属公司作出的一项或多于一项终审判决，要求支付合共至少二千五百万美元($25,000,000)(或其等值外币)(不包括保险承保的任何款额)，而判决在(I)上诉权利届满之日后六十(60)日内仍未撤销或暂缓执行，如上诉尚未展开；或(Ii)所有上诉权利已终绝之日；
(Xi)根据任何破产法或任何破产法的含义，公司契约方或其任何重要附属公司：
(1)启动自愿案件或程序；
(2)同意在非自愿案件或诉讼中发出针对其的济助命令；
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(3)同意为该公司或其任何主要部分财产指定托管人(但因在正常业务过程中对一家重要附属公司进行有偿付能力的清算或重组而产生的财产除外，导致该重要附属公司的净资产按比例或在更有利于该公司印书方的基础上转移或以其他方式归属该公司印书方或其任何其他附属公司)；
(4)将 作为一般转让，使债权人受益；
(5)根据任何外国破产法采取类似行动；或
(6)一般情况下， 到期时不偿还债务；
(Xii)有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：
(1)在非自愿案件或诉讼程序中，对公司契约方或其任何重要子公司的救济；
(2)指定公司契约方或其任何重要附属公司的托管人，或公司印书方或其任何重要附属公司的任何主要财产的托管人；
(3)下令将公司契约方或其任何重要附属公司清盘或清算；或
(4)根据任何外国破产法给予任何类似的救济，
(5)和，根据本条款第7.01(A)(Xii)条的规定，该命令或法令至少在六十(60)天内未被搁置并有效；
(Xiii)如果任何担保人根据其担保或任何担保人为当事一方的其他契约文件所承担的义务因法律的实施或该担保人所承担的义务而受到限制或终止(在每种情况下，根据本契约或该等其他契约文件的条款除外)，或者如果任何担保人未能履行其担保或任何该等契约文件下的任何义务，或拒绝履行其担保或任何该等契约文件下的任何义务，或撤销或声称以书面方式否认或撤销其担保或任何该等契约文件下的任何义务，或 任何担保人因任何原因(本契约允许或不禁止的除外)而不复存在；或
(Xiv)除本契约和其他契约文件允许或不禁止的情况外，如果本契约或任何其他契约文件因任何原因而无法或因任何原因而不再完全有效或不再有效，在司法、监管或行政诉讼中被宣布为完全或部分无效，或可对相关公司契约当事人强制执行。
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(B) 原因 不相关。第7.01(A)节中规定的每个事件都将构成违约事件，无论其原因是什么，也无论是自愿或非自愿的，还是根据法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的。
第 7.02节。加速。
(A) 在某些情况下自动 加速。如第7.01(A)条(Xi)或第7.01(A)(Xii)条所述违约事件就本公司(而非仅就本公司的一间重要附属公司) 发生，则所有未偿还票据的本金金额及 所有未偿还票据的本金及未付利息将立即到期及应付，而无需任何人士采取任何进一步行动或作出任何通知。
(B) 可选的 加速。在第7.03节的规限下，如果违约事件(第7.01(A)(Xi) 或第7.01(A)(Xii)节规定的违约事件除外，涉及本公司且不只涉及本公司的一家重要附属公司)发生且仍在继续，则受托人或当时未偿还票据本金总额的至少25%(25%)的持有人，可向本公司、受托人及抵押品受托人发出通知，宣布 及当时所有未偿还票据的所有应计及未付利息(受托人及抵押品受托人须获赔偿及/或担保及/或预筹资金至其满意为止)须即时到期及应付。
(C) 取消加速 。即使本契约或票据有任何相反规定，在下列情况下，多数持有人仍可代表所有持有人通知本公司及受托人撤销票据的加速发行及其后果：(I)撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令相抵触；(Ii)所有现有违约事件(仅因加快发行而到期的票据本金或利息未能支付 除外)已获补救或豁免；和(Iii) 受托人根据本契约支付或垫付的所有款项以及受托人和抵押品受托人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款均已支付。此类撤销不会影响任何后续违约 或损害随之而来的任何权利。
第 7.03节。不报告的唯一补救办法。
(A) 一般. 尽管本契约或本附注有任何相反规定，本公司可选择，根据第7.01(A)(Viii)节因本公司未能遵守第3.02节而产生的任何违约事件(“报告违约事件”)的唯一补救办法，将在报告违约事件已发生且仍在继续的首180(180)个历日的每个日历日内，只包括票据特别利息的累算。如果本公司已选择此类 ，则(I)由于相关违约报告事件 已发生且仍在继续的180个第一(181)个日历日，或者如果本公司在到期时未能支付任何应计和未支付的特别利息，票据将根据第7.02节加速发行；及(Ii)自该首(181)个公历日起计及包括在内的任何票据的特别利息将停止 (但有一项理解，即任何违约的特别利息仍将根据第2.05(B)节应计利息)。
103
(B) 金额 和特别利息的支付。根据第7.03(A)节规定，票据产生的任何特别利息将于 与该票据声明的利息相同的日期和方式支付，年利率将等于应计特别利息的前九十(90)天本金的四分之一(0.25%)，此后， 年利率将等于本金的0.5%(0.50%)；提供, 然而，，在 中，在任何一天，票据上的特别利息的综合年利率将不会超过0.5%(0.50%)。 为免生疑问，票据上应计的任何特别利息将是对该票据应计的规定利息的补充。
(C) 选举公告 。为了做出第7.03(A)节规定的选择，本公司必须在每个违约报告事件首次发生之日之前，向持有人、受托人和支付代理人发送一份通知，通知(I)简要描述本公司未能向美国证券交易委员会提交的报告(S)；(Ii)说明本公司选择对该违约报告事件的唯一补救措施 包括特别利息的应计；及(Iii)简要描述产生特别利息的期间及利率，以及票据在何种情况下会因该失责事件的报告而加速发行。
(D) 致受托人和付款代理的通知 ；受托人免责声明。如果任何票据产生特别利息，则本公司将在不迟于支付该特别利息的每个日期前五(5)个营业日 向受托人和支付代理人交付一份高级职员证书，说明(I)本公司有责任在该付款日期支付该票据的特别利息；及(Ii) 于该付款日期应付的该等特别利息的金额。受托人将没有责任决定是否支付任何特别利息或其金额。
(E) 对其他违约事件没有 影响。根据第7.03节关于报告违约事件的任何选择不会影响任何持有人关于任何其他违约事件的权利，包括关于任何其他违约报告事件的权利。
第 7.04节。其他补救措施。
(A) 受托人 可以寻求所有补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，则受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收回与票据有关的任何到期款项，或强制履行本契约或票据的任何规定。
(B) 程序性问题 。受托人可以维持诉讼程序，即使它不拥有任何票据或在该程序中没有出示任何票据。受托人或任何持有人在发生违约事件后延迟或遗漏行使任何权利或补救措施，不会 损害该权利或补救措施，或构成对该违约事件的放弃或默许。所有补救措施将在法律允许的范围内累积。
104
第 7.05节。放弃过去的违约。
根据第7.01(A)节第(I)、(Ii)、(V)或(Viii)款(仅在第(Viii)款的情况下，违约是由于未经每个受影响的持有人同意而无法修改的任何契约下的违约而导致的违约事件，以及可能导致此类违约事件的违约，只有在每个受影响的持有人同意的情况下，才能放弃。多数持有人可代表所有持有人放弃其他违约或违约事件 。如果违约事件被如此放弃，那么它将不复存在。如果违约被如此放弃，则将被视为已治愈，由此引发的任何违约事件将被视为未发生。然而， 此类豁免不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。
第 7.06节。由多数人控制。
多数股东可指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人可采取的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律、本契约或本附注相抵触的指示，或 受托人认为可能不适当地损害其他持有人的权利或可能使受托人承担责任的指示，除非受托人获得了令受托人满意的担保和赔偿，以避免因受托人遵循此类指示而给受托人造成的任何损失、责任或费用。
第 7.07节。对诉讼的限制。
任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救 (执行(X)收取任何票据的本金或赎回价格或任何票据的基本变动回购价格或利息的权利；或(Y)公司根据第5条 转换任何票据的义务)，除非：
(A)上述 持有人先前已向受托人递交失责事件仍在继续的通知；
(B)持有当时未偿还票据本金总额至少25%(25%)的持有人向受托人提出请求，要求其采取补救措施；
(C)上述一名或多名持有人向受托人提出要约，并在受托人提出要求时，就受托人在提出要求后可能导致的任何损失、法律责任或开支，向受托人提供令受托人满意的保证及弥偿；
(D)受托人在收到请求和提供担保或赔偿后六十(60)个日历日内没有遵守请求；和
(E)在该六十(60)个日历日期间，多数股东并未向受托人发出与该要求不一致的指示。
105
票据持有人不得使用本契约来损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。受托人将不会 判定任何持有人是否使用本契约符合前述规定。
第 7.08节。持有人绝对有权提起诉讼，强制执行收到付款和转换对价的权利 。
尽管本契约或票据有任何相反规定(但不限制第8.01节)，票据的每名持有人就强制执行该票据的本金付款或交付、或赎回价格或基本变动回购而提起诉讼的权利 在 本契约及票据规定的到期日或之后，不会损害或影响该票据的价格、利息或根据细则第5条到期的兑换代价。
第 7.09节。托管人代收诉讼。
根据第7.01(A)节第(I)、(Ii)或(Iv)款，在违约事件发生并持续时，受托人将有权以其本人名义，作为针对本公司的明示信托的受托人，就票据转换后根据第5条到期的本金、赎回价格或基本变动回购价格、利息或转换对价(视适用情况而定)追回判决，并在合法范围内追回任何违约金额的任何违约利息。 以及足以支付收款费用和开支的其他金额，包括第10.06条规定的补偿。
第7.10节。受托人可提交申索债权证明表。
受托人有权(A)提交必要或适宜的申索证明及其他文件或文件，以便在与本公司(或票据上的任何其他债务人)或其财产有关的任何司法程序中允许受托人及持有人的申索，及(B)收集、收取及分发任何该等申索的应付或可交付的任何金钱或其他财产。每个持有人授权该诉讼中的任何托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第10.06条应支付给受托人的任何其他金额。如果在该诉讼中从遗产中支付的任何此类赔偿、费用、支出、垫款和其他金额因任何原因而被拒绝，则这些赔偿、费用、支出、垫款和其他金额的支付将通过对持有人有权在该诉讼中(无论是在清算中或根据 任何重组或安排或其他计划)获得的任何和所有分派、股息、 资金、证券和其他财产的留置权来保证，并将从这些财产中支付。本契约不会被视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。
106
第7.11节。灵魂的报酬。
如果在任何划拨之后，担保当事人欠本公司或任何担保人的财产，本公司或该担保人同意，该财产仅应 由相关担保当事人在下列日期中较早的日期到期并支付：
(A)拨款日期后12个月的日期；和
(B)最终卸货日期。
为免生疑问， 每一担保当事人支付其按比例分摊的任何灵魂的义务如下(连体与非连体).
在最终清偿日期或之前，根据上文(A)段向本公司或任何担保人支付的任何款项，应由相关担保当事人(或代表担保人的担保品受托人)向公司或有关担保人的银行账户支付，并在每种情况下由担保品受托人持有，并以抵押品受托人满意的方式质押，作为公司或有关担保人在其所属任何契约文件下的任何义务的担保，包括任何 义务。根据本契约，本公司或担保人须于最终清偿日期或之前，根据第7.12节偿还任何财产或任何款项。本质押协议应包括公司或相关担保人的不可撤销指示，要求从该质押银行账户中支付本契约或任何契约文件规定必须履行的任何款项。
本节7.11的规定凌驾于法国安全文件中任何相互冲突的规定。
第7.12节。债务人和第三方安全提供商收到的金额。
在不损害第(Br)7.11节的情况下，如果本公司或任何担保人收到或收回(I)任何财产或(Ii)根据任何契约文件的条款应支付给抵押品受托人的任何其他款项，本公司或该担保人将：
(A)以信托形式为抵押品受托人(或以其他方式代表抵押品受托人并为其账户)持有相当于相关债务(或如较少，则为收受或收回的金额)的收受或追回款项，并根据本契约的条款，迅速将该数额支付给抵押品受托人(或抵押品受托人指示)，以供申请；及
(B)立即 向抵押品受托人(或抵押品受托人可能指示的)支付一笔相当于收到或收回的超出相关债务的金额(如果有)的金额，以便根据本契约的条款进行申请。
107
第7.13节。优先事项。
在符合《债权人间协议》条款的情况下，抵押品受托人和受托人(以任何身份行事)将按下列顺序支付或交付其根据本第7条收取的任何款项或其他财产：
| 第一: | 向抵押品托管人和托管人(以任何身份行事)及其代理人和律师支付根据第10.06款应支付的金额，包括支付所有费用(包括任何合理发生和记录在案的法律顾问费用和支出)；提供在每个有关司法管辖区内不得有超过一名律师)、受托人所招致的补偿、开支、负债及所有垫款，以及收取费用及开支； |
| 第二: | 如已发生拨款，则为向抵押品受托人支付已拨付票据持有人的全部或部分款项予抵押品受托人(为免生疑问，该持有人已支付全部或部分款项以分配每个已拨票据持有人的款项，但尚未就申请清偿而获偿还)。平价通行证依据) 相应的相关义务； |
| 第三: | 为受托人的利益，支付债券的未付款项或其他到期财产，包括债券的本金、赎回价格或基本变动回购价格，或债券转换时到期的任何利息或任何转换代价 ，按照该等款项或所有债券到期应付的其他财产 按比例计算；及 |
| 第四: | 向本公司或具司法管辖权的法院指示的其他人士支付(包括在 当日或之后)(I)支付或分发任何应付及尚未支付的灵魂；或(Ii)因拨款而向本公司或具司法管辖权的其他人士支付相等于之前 已支付的任何灵魂的金额(如本公司按照本契约将该灵魂退还抵押品受托人)。 |
受托人(以任何 身份行事)可根据第7.11条为向持有人支付或交付的任何款项确定记录日期和付款日期，在此情况下，受托人将指示公司至少在该记录日期前十五(15)个日历日向每个持有人和受托人交付通知，说明该记录日期、该付款日期、该付款金额或该交付的性质。
第7.14节。承担讼费。
在为强制执行本契约或附注下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情决定(A)要求诉讼中的任何诉讼当事人提交支付诉讼费用的承诺， 和(B)在充分考虑诉讼当事人提出的申索或抗辩的是非曲直和善意的情况下，评估针对诉讼中任何诉讼当事人的合理费用(包括合理的律师费)；提供, 然而，本条款7.12不适用于受托人提起的任何诉讼、持有人根据第7.08条提起的诉讼或一名或多名持有人 当时未偿还票据本金总额超过10%(10%)的任何诉讼。
108
第7.15节。抵押品托管人费用报销
公司契约各方共同和各自同意偿还或支付托管人或抵押品托管人根据本契约或担保文件发生的费用和开支(包括所有合理产生和记录在案的法律顾问费用和支出；提供托管人或抵押品托管人 在履行或收取任何或全部义务或担保义务和/或强制执行本契约或证券文件下的公司契约方的任何权利或收取任何权利时，可能支付或招致受托人或抵押品托管人支付或招致的费用。
第8条.修正、补充和豁免
第 8.01节。未经持有人同意.
尽管第8.02节有任何相反规定，本公司和受托人可以修改或补充契约文件，而无需 任何持有人同意：
(A)纠正任何义齿文件中的任何含糊之处或更正任何遗漏、缺陷或不一致之处；
(B)对公司在本契约或票据项下的义务增加 担保或担保，包括为了更明确起见， 允许任何额外担保人签署补充契约、与任何担保文件合并和/或对票据作出担保；
(C) [已保留];
(D)为持有人的利益在公司的契诺或违约事件中增加 ，或放弃赋予公司的任何权利或权力；
(E)根据并遵守第六条的规定，为公司或任何担保人承担本契约、附注和担保文件项下的义务提供适用的规定。
(F)根据并依照第5.09节将 加入与普通股变更事件相关的补充契据；
(G)不可撤销地选择或取消任何结算方法或指定的美元金额；提供, 然而，，任何此类选择或取消 不会影响根据第5.03(A)节之前选择(或被视为选择)任何票据的任何结算方式；
109
(H)根据并符合本契约的条款，调整换算率、换算价或整体表(包括确定换算率、换算价或初始整体表)；
(I)证据或规定接受根据本契约委任的继任受托人或抵押品受托人；
(J) [已保留];
(K)以不对持有人权利产生不利影响的方式遵守任何适用保管人的规则；
(L)遵守《美国证券交易委员会》关于本契约的任何资格的任何要求，或遵守当时有效的《信托契约法》下的任何补充契约；
(M)对契约文件进行任何其他更改，而该更改不会单独或与所有其他此类更改一起对持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响；或
(N)生效， 在契约文件允许的情况下，确认票据的解除、终止或解除，或保证票据的任何担保或留置权，并提供证据。
第 8.02节。经持证人同意。
(A) 一般. 在符合第8.01、7.05及7.08节、紧随其后的句子及债权人协议条款的情况下，本公司及受托人经当时尚未履行的多数持有人同意，可修订或补充契约文件，或放弃遵守契约文件的任何条文。尽管前述句子中有任何相反规定，但在符合第8.01节和债权人间协议条款的情况下，未经每个受影响的持有人同意，不得对契约文件进行修订或补充，或放弃契约文件的任何规定：
(I)减少任何票据的本金或延长规定的到期日；
(Ii)降低任何票据的赎回价格或基本变动购回价格，或更改本公司可以或将会赎回或购回该等票据的时间或情况。
(3)降低任何票据的利息利率或延长支付期限；
(Iv)作出 任何对任何票据的转换权造成不利影响的更改，但本契约或该等票据准许或要求者除外；
(V)损害第7.08节规定的任何持有人的权利(该节自发行之日起生效)；
110
(6)更改债券的排名 ；
(Vii)使任何以现金付款的票据或在付款地点付款的票据，并非本契约或该票据所述者；
(Viii) 对第3.05节或任何相关定义进行任何更改，以任何方式违背票据持有人或受益所有人的权利；
(Ix)减少其持有人必须同意任何修订、补充、豁免或其他修改的票据数额；或
(X) 对本契约或本附注的任何修订、补充、豁免或修改条款作出任何更改，但须征得每个受影响持有人的同意 。
为免生疑问， 根据本第8.02(A)条第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条，对本契约或附注的任何修订或补充，或放弃本契约或附注的任何规定，不得改变任何票据到期的对价金额或类型 (无论是在付息日期、赎回日期、基本变动回购日期或到期日，或在其他情况下)，或在适用的日期(S)或时间(S)支付或交付，未经每个受影响的持有者同意。
(B) 持有者 无需批准任何修订的特定表格。根据第8.02节的规定，任何持有人的同意只需批准拟议修订、补充或豁免的实质内容，而不一定是特定形式。
(C) 保证人已绑定 。担保人应受公司和受托人根据本契约条款签订的任何补充契约或对契约文件的修订的约束，并可但不应被要求签署任何该等补充契约或修订，但如由新担保人加入，则不在此限。
第 8.03节。在获得绝对多数股东的同意下。
(A)尽管第8.01节或第8.02节有任何规定，但未经绝对多数持有人同意，对契约文件的任何修改或补充，或放弃契约文件的任何规定，不得：
(I)在担保债务的留置权方面，排在次要地位，或改变优先权；
(Ii)解除所有或基本上所有抵押品，除非本契约、债权人间协议或其他契约文件另有规定或准许；或
(Iii)在每种情况下，除本契约、债权人间协议或其他契约文件另有规定或准许外，任何公司契约方均应解除其在契约文件项下各自的付款义务。
111
(B) 持有者 无需批准任何修订的特定表格。根据第8.03节的规定，任何持有人的同意只需批准拟议修订、补充或豁免的实质内容，而不一定是特定形式。
第 8.04节。关于修订、补充及豁免的通知。
在根据第8.01、8.02或8.03节的任何修订、补充或豁免生效后，公司将在合理可行的情况下尽快向 持有人和受托人发送通知，通知：(A)合理详细地描述该等修订、补充或豁免的实质内容，(B)说明其生效日期；提供, 然而，如果公司在生效后四(4)个工作日内向美国证券交易委员会提交的定期报告中包含此类修订、补充或豁免，公司将不需要向持有人提供此类通知 。未发送该通知或该通知中存在任何缺陷不会损害或影响该修订、补充或豁免的有效性。
第 8.05节。意见书的撤销、效力及征求；特别纪录日期等
(A) 撤销 和异议的效力。票据持有人对修订、补充或豁免的同意将约束(并构成)任何票据后续持有人的同意，其范围与同意持有人的票据相同的债务的任何部分的证据相同，但票据持有人有权撤销(如果不是根据第8.05(B)节禁止的)关于该票据的任何该等同意，方法是在该修订、补充或豁免生效前向受托人递交撤销通知。
(B) 特殊的 记录日期。本公司可以(但不需要)确定记录日期，以确定有权获得同意的持有人 ，或根据本条第8条采取与任何修订、补充或豁免相关的任何其他行动。如果记录日期是固定的，则尽管第8.05(A)节有任何相反规定，只有在该记录日期当日的持有人(或其正式指定的代理人)才有权给予该同意、撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动， 无论此等人员在该记录日期之后是否继续为持有人；提供, 然而，，任何此类同意在记录日期后的120(120)个日历日内均不会生效或生效。
(C) 征求意见 。为免生疑问，本契约中每一处提及或附注经持有人同意，将被视为 包括因回购或投标或交换要约而取得的任何该等同意。
(D) 有效性 和约束力。根据本细则第8条作出的各项修订、补充或豁免将根据其条款生效，而当修订、补充或豁免对任何票据(或其任何部分)生效时，将于其后约束该 票据(或该部分)的每名持有人。
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第 8.06节。记号和交换。
如有任何修订、补充 或豁免更改票据的条款，则受托人或本公司可酌情要求该票据的持有人将该票据交付受托人，以便受托人可在该票据上加上由本公司拟备的适当批注，并将该票据交还该持有人。此外，本公司亦可酌情决定发行、签立及交付该票据以换取该票据，而受托人 将根据第2.02节在每种情况下认证一份反映更改条款的新票据。未能根据本第8.06节作出任何适当的批注或签发新的票据，不会损害或影响该等修订、补充或豁免的有效性。
第 8.07节。受托人及抵押品受托人签立补充契约。
受托人和/或抵押品受托人(视情况而定)将签立并交付根据本条第8条授权的任何修订或补充契约；但条件是受托人和/或抵押品受托人(视属何情况而定)无需(但可根据其各自的单独和绝对决定权)签立或交付对受托人和/或抵押品受托人的权利、责任、责任或豁免权产生不利影响的任何此类修订或补充契约。在签署任何修订或补充契约时，受托人和/或抵押品受托人(视属何情况而定)将有权获得并且(在符合第10.01和10.02条的情况下)根据第13.02条提供的高级人员证书和律师意见而受到充分保护，该证书和意见均声明：(A)签署和交付该等修订或补充契约是本契约授权或允许的； 和(B)在律师意见的情况下，根据公司的条款，该修订或补充契约是有效的、具有约束力的，并可对公司强制执行。本契约或附注的每项修订或补充都将在修订后的契约或补充契约中阐明。
第九条.清偿和解除
第 9.01节。终止公司的债务。
在下列情况下，本契约将被解除， 并对根据本契约发行的所有票据停止生效：
(A)所有当时未偿还的票据(根据第2.13节更换的票据除外)已(I)已交付受托人注销；或(Ii)到期并应支付(无论是在赎回日期、基本变动回购日期、到期日、转换时 或其他日期)已确定的现金金额或转换对价(视情况而定)；
(B)公司或任何担保人已安排为持有人的利益而向受托人或付款代理人(或就兑换代价而言，兑换代理人)作出不可撤销的存入，或已以其他方式安排向持有人交付足够的现金(或就将予兑换的票据而言，兑换代价)，足以偿付当时所有未偿还票据(根据第2.13节 更换的票据除外)的所有到期款额或其他 财产(如适用，包括所有相关额外款额)；
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(C)公司已履行本契约项下的所有其他义务；和
(D)公司已向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均说明解除本契约的先决条件已得到满足；
提供, 然而，第10条和第11.01节将继续存续，而第2.15节和受托人、付款代理和兑换代理在存入的金钱或其他财产方面的义务将继续存续，直至没有未清偿票据。
应公司的书面要求，受托人将确认对本契约的满意和解除。
第 9.02节。偿还给公司的款项。
在适用的无人认领财产法的规限下，受托人、付款代理及兑换代理将立即通知本公司(并应本公司的要求，迅速向本公司交付)任何他们所持有的用于支付或交付票据的现金、兑换对价或其他财产 在该等付款或交付到期日期两(2)年后仍无人认领的票据。在向 公司交付该等现金、转换代价或其他财产后，受托人、付款代理及转换代理将不再就该等现金、转换代价或其他财产向任何持有人承担任何责任，而有权获得该等现金、转换代价或 其他财产付款或交付的持有人必须作为本公司的一般债权人向本公司要求付款。
第 9.03节。复职。
如果受托人、付款代理人或转换代理人因任何法律程序或任何法院或其他政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而无法使用根据第9.01条存放在其处的任何现金或其他财产，则根据第9.01条的本契约的解除将被撤销；提供, 然而，， 如果本公司其后向票据持有人支付或交付应付的任何现金或其他财产，则本公司将代位于该等持有人从受托人、付款代理或兑换代理(如有)持有的现金或其他财产(如有)收取该等现金或其他财产的权利。
第十条受托人
第 10.01节。受托人的职责。
(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使本契约授予受托人的权利和权力， 并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时在这种情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。
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(B)违约事件持续期间的情况除外：
(I)受托人的职责将完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责，而不需要履行其他职责，不会将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务。
(Ii)在其本身没有恶意或故意不当行为的情况下，受托人可根据向受托人提供并符合本契约要求的高级人员证书或大律师意见，就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性进行最终的信赖。然而，受托人将检查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求。
(C)受托人不得免除其严重疏忽或故意行为不当的责任，但下列情况除外：
(I)第(Br)款不会限制第10.01(B)款的效力；
(Ii)受托人对负责人员真诚地作出的任何判断错误概不负责，除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽；及
(Iii)受托人将不对其根据第7.06节收到的指示诚意采取或不采取的任何行动负责。
(D)本契约中以任何方式与受托人有关的每项条款均受第10.01条第(A)、(B)和(C)款的约束，无论该条款是否有明确规定。
(E)本契约的任何条款均不会要求受托人使用或冒险使用其自有资金或招致任何责任。
(F)受托人将不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人与本公司达成书面协议。受托人以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。
第10.02节。受托人的权利。
(A)受托人可最终依赖其认为真实且由适当人员签署或提交的任何文件，受托人不需要调查该文件中所述的任何事实或事项。
(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要高级人员证书、大律师的意见或两者兼而有之。受托人将不对其依据该官员的证书或大律师意见而真诚采取或不采取的任何行动承担责任。 受托人可咨询大律师；该大律师的建议或大律师的任何意见将构成受托人完全和完全授权 受托人真诚地采取或不采取任何行动而不承担法律责任。
115
(C)受托人可以通过其代理人和代理人行事，对经适当谨慎任命的任何此类代理人的不当行为或疏忽不承担责任。
(D)受托人将不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责，并相信该行动是经授权的，或在本契约赋予其的权利或权力范围内。
(E)除非本契约另有特别规定，否则本公司的任何要求、要求、指示或通知只要由本公司的高级职员签署即属足够。
(F)在任何持有人的要求或指示下，受托人无须行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的任何损失、责任或开支。
(G)受托人不对任何惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害(包括利润损失)负责，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且不论采取何种行动。
(H)给予受托人的权利、特权、保障、豁免及利益，包括其获得弥偿的权利，已扩展至受托人及受雇于本契约下行事的每名代理人、托管人及其他人士，包括转换代理人，并可由受托人以本契约项下的每一身份(包括转换代理人)执行。
(I)本契约中列举的受托人的许可权利不会被解释为责任。
(J)受托人和注册处处长均无义务或责任监察、决定或查询是否遵守根据本契约或适用法律就任何票据的任何权益的转让而施加的任何限制(包括托管参与者、托管成员或任何全球票据的实益权益拥有人之间或之间的任何转让)，但要求交付本契约条款明确要求的证书及其他文件或证据，并在 本契约条款明确要求的情况下及当 明确要求时这样做，则受托人或注册处处长并无任何义务或责任就此进行监察、决定或查询。并对其进行检查，以确定是否符合本义齿的明示要求。
(K)除 根据第3.01节收取本公司应付票据的本金及利息付款及 根据第3.06(B)节向其递交的高级职员证书所载的任何失责或失责事件外，受托人并无责任监察本公司遵守或违反本契约所作的任何陈述、保证或契诺 。
116
(F)受托人在任何时候均不对任何抵押品的合法性、有效性或可执行性，或本公司与任何其他人士就此作出的任何安排或协议，或在任何抵押品中设定的任何担保权益的完善性或优先权，或对发生违约事件后抵押品的充分性，或对 抵押品的充分性，或对发生违约后抵押品的充分性，概不负责。
(G)受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，除非受托人的负责人已在公司信托办公室收到关于任何事实上属于违约的事件的书面通知，并且该通知引用了《附注》和本契约。
第10.03条。受托人的个人权利。
(A)受托人以其个人或任何其他身份，可成为任何票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与本公司或其任何关联公司进行交易，其权利与其若非受托人时所享有的权利相同；提供, 然而，，如果受托人获得“利益冲突”(根据信托契约法第310(B)节的含义)，则必须在九十(90)天内消除这种冲突或辞去受托人的职务。根据本条款10.03，每个票据代理将拥有与受托人相同的权利和义务。
第10.04节。受托人的卸责声明。
受托人将不(A) 对本契约或票据的有效性或充分性负责，也不对其作出任何陈述；(B)对本公司使用票据收益或支付给本公司的任何款项，或根据本契约任何条款向本公司支付的任何款项的使用负责；(C)对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或运用负责；以及(D)除受托人的认证证书外，对本契约、附注或与出售票据或本契约有关的任何其他文件的任何陈述或叙述负责。
第10.05节。关于违约的通知。
如果违约或违约事件 发生，受托人将在违约或违约事件发生后九十(90)天内向持有人发送该违约或违约事件的通知，或者，如果受托人当时不知道该违约或违约事件，则在负责任的 官员知道后立即(无论如何在十(10)个工作日内)向持有人发送通知；提供, 然而，，除非任何票据的本金或利息出现违约或违约的情况，否则只要受托人真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人可扣留该通知。除非本公司或任何持有人已向受托人的负责人员发出书面通知，否则受托人将不会被控知悉任何失责或失责事件，或知悉任何失责或失责事件的补救 。
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第10.06节。赔偿和赔偿。
(A)公司将不时就接受本契约及本契约项下的服务向受托人支付合理补偿。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。除了受托人服务的补偿外，公司将应要求迅速向受托人偿还其在本契约项下发生或支付的所有合理支出、垫款和费用，包括合理补偿、受托人代理人和律师的费用。
(B)公司将赔偿受托人因接受和管理其在本契约项下的职责而产生的或与之相关的任何和所有损失、债务或开支，包括对本公司(包括本条款10.06)强制执行本契约的成本和开支，以及针对与行使或履行本契约项下的任何权力或职责有关的任何索赔(无论是由本公司、任何 持有人或任何其他人主张的)或与行使或履行本契约项下的任何权力或职责相关的责任而为自己辩护的成本和开支， 但任何此类损失除外，责任或费用可能归因于其严重疏忽或故意不当行为，这是由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的。受托人将立即通知公司它可能要求赔偿的任何索赔，但受托人未如此通知公司并不解除公司根据本条款10.06(B)承担的义务 。本公司将对此类索赔进行辩护，受托人将在此类辩护中予以合作。如果受托人 被律师告知它可能有与公司可用抗辩相冲突的抗辩理由，或者 存在实际或潜在的利益冲突，则受托人可以聘请单独的律师，公司将支付该律师合理的 费用和开支(包括为评估是否存在此类冲突而向受托人支付的律师的合理费用和开支)。公司不需要为未经其同意而提出的任何此类索赔支付任何和解费用，而同意将不会被无理拒绝。
(C)在受托人辞职或被免职以及本契约获得清偿或解除后，公司在本条款10.06项下的义务将继续有效。
(D)为保证本公司在本条款10.06中的付款义务，受托人将在发行票据之前对受托人持有或收取的所有款项或财产享有留置权，但以信托形式持有以支付特定票据本金或利息的款项除外，而该留置权在本契约解除后仍然有效。
(E)如果受托人在根据第7.01(A)节(Xi)或第7.01(A)(Xii)节发生违约事件后产生费用或提供服务， 则根据任何破产法，该等费用和该等服务的补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成行政费用。
第10.07节。更换受托人。
(A)尽管第10.07节有任何相反规定，受托人的辞职或撤职，以及继任受托人的任命， 仅在该继任受托人按照第10.07节的规定接受任命后才生效。
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(B)受托人可在通知本公司后，随时辞职，并从本契约所设立的信托中解职。多数股东 可通过书面通知受托人和公司将受托人免职。在下列情况下，本公司可将受托人免职：
(I)受托人未能遵守第10.09条；
(2)受托人被判定破产或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；
(Iii)托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或
(四)受托人无行为能力。
(C)如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，则(I)本公司将立即 任命继任受托人；及(Ii)在继任受托人上任后一(1)年内的任何时间，多数股东可 任命继任受托人以取代本公司任命的该继任受托人。
(D)如 继任受托人在卸任受托人辞职或被免任后六十(60)天内仍未就任，则卸任受托人 (费用由本公司承担)、本公司或持有本金总额至少百分之十(10%)的持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。
(E)如果受托人在持有人提出至少六(6)个月的书面请求后未能遵守第10.09条，则该持有人 可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并指定继任受托人。
(F) 继任受托人将向退休受托人和公司提交书面接受其任命的接受书，收到通知后，退休受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有本契约下受托人的所有权利、权力和职责 。继任受托人将向持有人发送继任通知。退休受托人将在 支付本契约项下应付的所有款项后，立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人， 为避免疑问，该财产将受第10.06（D）条规定的优先权的约束。
(G) 继任受托人应在被任命为继任受托人的同时，作为债权人间协议的一方加入。
第 10.08节。合并等继承受托人
如果受托人合并、合并或转换为另一家公司，或将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一家公司，则该公司 将成为继任受托人，而不会采取任何进一步行动。
第10.09节。资格；取消资格。
本契约项下将始终有受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查 ，其资本和盈余合计至少为5,000万美元，如其最近发布的年度状况报告所述。
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第 条11.抵押和担保
第 11.01节。抵押品。
(A)债务将以抵押品上的留置权作为担保，受允许留置权的约束，并根据本契约和担保文件的条款完善，受债权人间协议条款的约束。
第 11.02节。安全文件。
(A)适用的公司契约各方将在发行日期或之后签订的担保文件，在每一种情况下，应在担保其各自义务的抵押品上产生优先留置权，但须遵守债权人间协议的条款。 如果本契约的条款与担保文件中有关抵押品的条款发生冲突，则以本契约为准。本公司将采取，并将促使其子公司采取合理所需的任何及所有行动，以促使担保文件创建和维护有效且可强制执行的所有抵押品 抵押品的优先留置权，以抵押品受托人为持有人、受托人和抵押品受托人的利益为前提，受 允许留置权、担保文件的条款和债权人间协议条款的约束，并根据本契约和担保文件的条款进行完善。
第 11.03节。将采取的行动的授权。
(A)每名票据持有人在接受票据后，特此指定并委任抵押品受托人为其在本契约、担保文件及债权人间协议项下的代理人，而每位持有人在承兑票据时同意并同意每份证券文件及债权人间协议的条款，并根据其条款或本契约及债权人间协议的条款不时予以修订、补充或取代，授权及指示抵押品受托人订立担保文件及债权人间协议，并不可撤销地授权抵押品托管人 履行其义务和职责，行使其权利和权力，并采取根据本契约、证券文件和债权人间协议的条款明确授予抵押品托管人的任何允许或要求的行动。在遵守债权人间协议条款的前提下，抵押品托管人应(直接或通过任何代理人)持有，并受各持有人指示持有，并有权代表持有人(根据证券文件的条款和债权人间协议的条款)强制执行证券文件为持有人的利益而设定的抵押品的所有留置权。
(B)在符合适用的证券文件和债权人间协议的规定下，受托人和每名持有人接受任何票据，同意(X)抵押品受托人可在未经受托人或持有人同意的情况下，全权酌情采取其认为必要或适当的行动， 以符合债权人间协议的条款，以(I)保留抵押品或证券文件项下的权利，及(Ii)收取与公司及担保人在本协议及契约文件项下的义务有关的任何及所有应付款项，及(Y)抵押品受托人在符合债权人间协议的条款下，有权提起及维持其认为合宜的诉讼及法律程序，以保护或执行保证义务的留置权及/或防止抵押品因任何违法或违反契约文件的行为而受损，以及抵押品受托人认为有利于维护或保护其利益以及抵押品持有人在抵押品中的利益的诉讼和诉讼程序(包括提起和维持诉讼或诉讼程序的权力，以约束 任何可能违宪或以其他方式无效的立法或其他政府法规、规则或命令的执行或遵守，如果强制执行或遵守此类成文法则、规则或命令将损害抵押品受托人、持有人或受托人的利益)。尽管有上述规定，抵押品受托人可就任何该等行动要求持有人就任何该等行动发出书面指示，费用由本公司承担，并在收到持有根据本契约提供的本金总额达百分之二十五(25%)或以上的持有人的书面同意后，应 采取该等行动(惟抵押品受托人须获得赔偿及/或担保及/或预先取得令其满意的资金)。除《债权人间协议》的条款另有规定外，在票据和其他债务全部清偿或不再未清偿之前，抵押品的所有补救和强制执行行动，以及抵押品全部或任何部分的任何留置权的止赎行动，以及抵押品托管人就全部或任何部分抵押品的所有行动、承诺或同意，在每种情况下，应仅在持有根据本契约规定的未偿还票据本金总额为25%(25%)或更多的持有人的书面指示下进行，抵押品托管人 应得到其满意的赔偿和/或担保和/或预融资。
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(C)除非在任何契约文件中明确规定与瑞士法律(“瑞士证券文件”)或意大利证券文件(视情况而定)管辖的任何抵押品有关的抵押品：
(I)抵押品受托人：
| A. | 保留： |
(1)根据或依据瑞士证券文件以证券转让方式创建或证明或明示将创建或证明的任何抵押品 (四川省会)或为保安目的而转移(西切隆格斯图贝雷昂)或任何其他非附件 (这是一个很好的选择)抵押品；
(2)任何附随受托人债权的利益；
(3)此类抵押品的任何收益和其他利益，
(4)作为受托管理人(特劳恩德里斯)以其自己的名义，但根据本契约和相应的瑞士证券文件享有此类抵押品利益的所有相关担保当事人的账户，因此抵押品受托人的个人债权人无法获得这些抵押品；以及
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| B. | 对于任何意大利证券文件(定义如下)，如果相关抵押品不能以信托方式授予抵押品受托人，抵押品受托人声明，对于该等意大利证券文件，它应(在适用法律允许的范围内)将此类抵押品作为强制令和拉普马坦萨相关担保当事人根据《意大利民法典》第2414条之二按照本契约所载条款负责担保的代表； |
(Ii)现担保和未来担保的每一方特此授权抵押品受托人：
(1) (A)接受并签署其直接代表(导演Stellvertreter)任何瑞士法律质押或任何其他瑞士法律附件 (Akzessorische)根据或依据瑞士担保文件 为该担保方的利益而创建或证明的抵押品，以及(B)持有、管理并在必要时代表享有此类抵押品利益的每一相关的担保方强制执行任何此类抵押品；
(2)同意 作为其直接代表(导演Stellvertreter)修改和更改任何瑞士证券文件，该文件创建或证明或明示为创建或证明质押或任何其他瑞士法律附件(Akzessorische)抵押品；
(3)以 效果为直接代表(导演Stellvertreter)根据本契约在瑞士证券文件项下创建、证明或表达给 的抵押品的任何释放；以及
(4)以其直接代表的身份行使(导演Stellvertreter)根据本协议授予抵押品托管人的其他权利或根据相关瑞士证券文件授予的其他权利；
(Iii)现在和将来的每一有担保方特此授权抵押品受托人在以抵押品受托人债权债权人的身份行事时，持有：
(1)任何瑞士法律质押或任何其他瑞士法律附件(Akzessorische)抵押品；
(2)此类抵押品的任何收益；以及
(三)本款和附随受托人债权的利益；
(4)如果不是为了本契约所规定的担保当事人的利益，其本身就是债权人。
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(D)就意大利共和国法律管辖的任何抵押品(“意大利证券文件”)而言，每一当前和未来的担保方特此声明：
(I)根据《意大利民法典》第1394条和第1395条的规定，经明示同意，指定抵押品受托人作为其代理人，具有代表权(强制令和拉普马坦萨)和特别代理律师(检察官专业课)和代表 根据《意大利民法典》第2414-之二条担保，因此，它以每一担保当事人的名义和代表行事，但也以其自己的名义和自身利益行事，采取本契约规定的一切其认为适当或必要的行动，并同样以担保当事人的名义并代表担保当事人签立意大利担保文件，抵押品受托人在此接受此类任命；
(Ii)授予抵押品托管人谈判和批准该等意大利证券文件的条款和条件以及其任何修订和/或重述、确认和/或确认和延期的权力，签署任何其他协议或文书，发出或接收任何通知或声明，在任何给定日期向第三方确定和指定担保方的名称，收取每个意大利证券文件项下应付担保方的任何和所有 金额，并采取与创建、完善、维护、确认和延期有关的任何其他行动，强制执行和解除根据本合同设立的担保，并履行意大利担保文件、根据本契约和任何其他此类协议、文书、通知或声明作出的任何修订和/或豁免，在每一种情况下均以担保当事人的名义和代表担保当事人的名义；
(Iii)确认 抵押品托管人有权在相关意大利证券文件中规定的条件得到满足的情况下，在适用的追回或无效期届满前全额支付其项下到期的任何意大利证券文件后，即有权放行意大利证券文件；
确认 如果根据任何意大利担保文件设定的任何担保在 不再是担保方之后仍以担保方的名义登记，则抵押品受托人仍有权以其名义并代表其签署此类担保的解除；
(V)承诺在抵押品受托人可能需要或适当时授予任何授权书，以按照本契约和任何意大利证券文件的 限度行事，并在其范围内行事；
(6)承诺批准和核准抵押品受托人以其指定的身份以担保当事人的名义和代表担保当事人采取的任何此类行动；
(Vii)确认 抵押品受托人有权代表其接受与意大利证券文件或其中拟进行的交易有关的任何信赖函件或聘书的条款，有权就该等报告或函件 约束其，并代表其签署该信赖函件或聘书，在已订立信赖函件或聘书的范围内，批准该等行动；
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(Viii)确认接受该信赖函件或聘书中所载的条款和资格；及
(Ix)确认 并同意抵押品受托人可以其名义并代表其作为具有代表权的代理人(Mandatario Con RapPresanza)根据或与意大利证券文件有关的合同安排，而担保品 受托人也是该文件的当事一方(以代理人、受托人、强制令和拉普马坦萨根据《意大利民法典》第2414条之二或其他规定的担保代表)，并根据《意大利民法典》第1395条明确授权抵押品受托人。担保各方明确放弃其根据《意大利民法典》第1394条在担保受托人根据或与意大利担保文件有关的 名义和代表其订立的合同安排方面可能享有的任何权利，在每一种情况下，担保一方均在法律上可能的范围内对该担保方行使这一权利。
(E)尽管有 任何其他相反规定，只要本契约提及抵押品受托人采取的任何酌情行动、同意、指定、指明、要求或批准、通知、请求或其他通讯，或将由抵押品受托人作出或将采取的其他指示或行动，或将由抵押品受托人承受或遗漏的任何选择、决定、意见、接受、判决的使用， 表示满意、合理的满意或其他酌情决定权的行使、抵押品受托人将作出(或将不作出)的权利或补救 ，不言而喻，在所有情况下，如果抵押品托管人没有收到根据本契约提供的本金总额为25%(25%)或以上的持有人的书面指示、建议或同意，抵押品托管人应完全有理由未能或拒绝根据本契约采取任何此类行动，并受抵押品托管人的赔偿和/或担保和/或预先融资的约束，使其满意。本条款 仅用于抵押品受托人及其继承人和经允许的受让人的利益，不打算也不会 赋予其他当事人任何抗辩、索赔或反索赔的权利，或授予任何一方任何权利或利益。
第 11.04节。平行债务
(A)在第11.04节中：
“抵押品受托人债权” 具有下文第11.04(C)节赋予它的含义；以及
“担保方债权”是指公司契约方在契约文件项下和与契约文件有关的情况下欠担保方的任何款项。
(B)根据担保文件(意大利证券文件除外)设立的任何抵押品均以个人身份授予抵押品受托人，作为根据第11.04节设立的抵押品受托人债权的独立债权人。
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(C)符合第(Br)12.06节(担保限制)，每个公司契约方必须作为独立和独立的债权人，而不是作为其他有担保当事人的受托人、代理人或代表，向抵押品托管人支付一笔金额，相当于该金额到期应根据相关契约文件支付的到期日的担保 当事人债权(每个都是“抵押品 受托人债权”)。
(D)每个 担保受托人索赔的创建都是基于担保受托人必须：
(1)将每项抵押品受托人债权的收益与其本身和其他有担保当事人分享；和
(2)将这些收益支付给有担保的当事人，
(Iii)符合第7.11节的规定，但须受任何安全文件明文规定的限制(如有)。
(E)抵押品受托人可在符合其满意的任何赔偿和/或预筹资金及/或担保的情况下，以及第 11.07节(抵押品受托人)，要求和接受付款，并强制执行任何抵押品托管人的索赔以其自己的名义 作为一项独立的和单独的权利。这包括任何付款要求、诉讼、执行、担保的强制执行、担保的追回以及任何类型的破产程序的申请和表决。每一公司契约方应拥有针对担保受托人债权的所有异议和抗辩，就像该公司契约方针对担保方债权所拥有的那样。
(F)每一公司签约方不可撤销且无条件地放弃其可能要求被担保方在任何诉讼中作为共同申索人与抵押品受托人就任何抵押品受托人债权进行的任何权利。
(G)抵押品受托人债权不限制或影响担保当事人对其有独立要求付款权利的担保当事人债权的存在。
(H)公司契约方解除担保当事人的债权将以相同的金额解除相应的抵押品受托人债权。
(I)公司契约方解除抵押品受托人债权时，受托人将以相同金额清偿相应的担保方债权。
(J)抵押品受托人的债权总额永远不会超过担保当事人债权的总额，反之亦然。
(K)影响抵押品受托人针对公司契约方的债权的缺陷不会影响任何担保的债权。
(L) 影响被担保方对公司契约方债权的缺陷不影响任何抵押品受托人债权。
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(M)如果抵押品受托人在任何类型的破产程序或其他程序中向任何公司契约方退还其已就其向有担保一方付款的任何追回款项，则该有担保一方必须向抵押品受托人偿还与该项收回相等于的一笔款项；但抵押品受托人在收到有关有担保一方的全额还款 之前，没有义务支付任何这种返还款项。
(N)在任何情况下，“平行债务”规定(为免生疑问，包括本第11.05节的规定) 均不适用于意大利证券文件。
第 11.05节。抵押品的释放
(A)在符合《债权人间协议》条款和适用法律的情况下，担保适用抵押品上债务的留置权应自动终止和解除，而不会由任何一方采取进一步行动(满足担保文件中的任何要求，如有)，全部或部分(视属何情况而定)：(I)根据 任何契约文件的条款允许的任何抵押品处分(对公司契约方的处分除外)；(Ii)本公司契约各方在本契约文件项下的所有义务已获全额及最终支付及履行，或本契约及其他契约文件已根据第9条获得清偿或清偿；(Iii)如第8.03节所述；或(Iv)如担保人拥有抵押品，则担保人根据本条例的规定获解除担保责任。
(B)无须 受托人或票据持有人的同意或通知，任何公司契约方均可要求及指示抵押品受托人代表每名票据持有人：(I)为任何人的利益，签立抵押品受托人所持有的所有或任何留置权的放行文件，并交付予任何公司契约方(视属何情况而定)；及(Ii)将抵押品受托人所管有的任何该等资产交付任何公司 契约方，视属何情况而定；抵押品托管人应在实际可行范围内尽快采取此类行动，但任何此类免除必须符合本契约的条款、担保文件和债权人间协议，并附有高级人员证书和律师的意见。
(C)如果担保债务的抵押品或担保债务的留置权根据本契约的条款、适用的担保文件和债权人间协议解除，则从担保债务的留置权解除任何抵押品或全部或部分解除担保债务的留置权 不会被视为损害担保债务的留置权。票据持有人确认，严格按照本契约、证券文件和债权人间协议的条款解除抵押品或保证债务的留置权，在任何情况下都不会被视为证券文件的减值或违反本契约的条款。
(D) 公司应在任何拟议释放抵押品之际或之前向抵押受托人和受托人提供官员证明 证书和律师意见，声明与此类释放相关的所有要求均已得到遵守，并且 此类释放已得到本契约的授权、允许并按照本契约的规定进行，相关担保 文件和债权人间协议。在公司向抵押受托人和受托人提交本工作组第11.05条要求的高级证书和律师意见之前，抵押品的解除对抵押品受托人、受托人 或持有人均不有效。
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第 11.06节。抵押品收益的运用。
(A)当抵押品因行使任何担保文件或与任何担保任何义务的公司契约方达成的任何其他协议下的任何权利或补救措施而变现时，其收益应根据本契约第7.11节的规定，根据债权人间协议的条款予以运用。
(B)在符合债权人间协议条款的情况下，抵押品受托人及受托人均获授权及授权收取根据证券文件收集或分发的任何资金，并根据本契约的规定运用及分配该等资金。
第 11.07节。抵押品受托人。
(A)在符合第10.01节的规定的情况下，受托人、抵押品受托人或他们各自的任何高级职员、董事、雇员、律师或代理人均不对(I)担保文件的合法性、可执行性、有效性或充分性、任何留置权的设立、完善、优先权、充分性、维持、更新或保护，或任何此类事项的任何缺陷或不足，或(Ii)未能要求、收取、取消或变现或以其他方式强制执行任何留置权或担保文件或延迟执行；但就抵押品受托人而言，该行为或不作为构成抵押品受托人的重大疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院的最终命令裁定不可上诉)、(Iii)抵押品或其中所载的任何协议或转让的有效性或充分性、所有权的有效性、抵押品的保险或支付抵押品的税款、费用、评税或留置权，或有关抵押品的其他方面的除外；(Iv)债权人间协议或(V)与本契约有关而订立的任何附属协议或其他类似协议。
(B)本契约赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿和补偿的权利以及本契约(包括第10条所述的权利)所列的所有其他权利、特权、保护、豁免和利益，延伸至抵押品受托人及其代理人、接管人和代理人，并可由抵押品受托人强制执行，如同第11.07节关于抵押品受托人的充分规定一样。 但抵押品受托人仅对其重大疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终命令裁定)承担责任(并应在此类损失不构成 构成的范围内获得赔偿并使其免受损害)。在根据任何担保文件行事时，抵押品受托人应享有本协议赋予抵押品受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益。抵押品托管人可以通过其律师和代理人行事， 不对经适当谨慎任命的任何此类代理人的不当行为或疏忽负责。
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(C)除对其持有的抵押品的保管采取合理谨慎外，抵押品受托人对其拥有或控制、或由任何代理人或受托保管人拥有或控制的任何抵押品或其任何收入，或对保全针对先前当事人的权利或与其有关的任何其他权利，均无责任。为免生疑问，本协议不要求抵押品 受托人负责在任何时间或任何时间在任何公共办公室提交任何融资或续展声明或记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持抵押品的任何留置权的完善。如果根据本契约提供的未偿还票据本金总额为25%(25%)或以上的持有人 指示(以抵押品受托人得到其满意的赔偿和/或担保和/或预融资为条件)，受托人或抵押品 受托人同意(但没有义务这样做)归档或记录任何证券文件或任何相关的融资报表 或其他类似文件，受托人或抵押品受托人在持有人的指示下进行的此类备案或记录应视为受托人或抵押品受托人在没有受托人或抵押品受托人陈述或担保的情况下完成的(受托人和抵押品受托人拒绝就其有效性、有效性、优先权、完善性或其他方面作出任何陈述或担保)。 如果抵押品受托人获得的待遇与其作为抵押品代理人持有的财产或任何类似安排基本相同，则抵押品受托人将被视为在保管其所拥有的抵押品时已采取合理的谨慎态度， 抵押品托管人不对因抵押品托管人善意选择的任何承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为而造成的任何抵押品价值的损失或减值承担责任或责任。
(D)抵押品托管人并无责任确定或查询本公司或任何公司契约方或作为本契约一方或受其约束的任何其他人士履行或遵守本契约或任何契约文件的任何条款。
(E)抵押品受托人不得以任何理由取得资产所有权，亦不得为他人利益履行任何受托责任或信托义务。抵押品受托人不是受托人，不应被视为承担了任何受托义务。如果抵押品受托人认为采取或不采取任何行动的任何义务 可能导致抵押品受托人被视为任何环境法下的“所有者或经营者”，或以其他方式导致抵押品受托人承担或承担任何环境责任或任何其他联邦、州或当地法律下的任何责任， 抵押品受托人保留权利，而不是采取此类行动，辞去抵押品受托人的职务，或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。抵押品托管人不会因抵押品受托人根据本协议授权、授权和指示的行为或与任何类型的向环境排放或释放或威胁排放或释放任何有害物质有关的行为而根据任何联邦、州或地方法律、规则或条例 对任何人承担任何环境责任或任何环境索赔或贡献诉讼。
(F)抵押品托管人可根据本条例第10.07节规定的程序辞职或更换，但在该节中提及受托人应视为就此目的而言对抵押品托管人的提及。如果抵押品受托人 合并、合并或转换为另一家公司，或将其全部或几乎所有公司信托业务转让给另一家公司， 没有任何进一步行为的后续公司将成为后续抵押品受托人。
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第 11.08节。指定法国交易安全文件的抵押品托管人。
在不损害第10款和第11款的其他规定的情况下，除第10款和第11款的其他规定外，相互担保的各方：
(A)委任抵押品受托人 担任证券代理人(经纪人S和S）根据第2488-6条及以下条款。法国 民法典以这种身份就法国担保文件（包括在本协议日期后签订的任何较低级别的法国担保文件 ，以为担保方提供担保）行事;和
(B)不可撤销地授权(并视乎情况而定)抵押品受托人担任证券代理人(经纪人S和S)在《法国民法典》第2488-6条的含义范围内，不受限制，尽管本契约赋予抵押品的任何其他权利 ：
(i) 以其名义并为了其他担保方的利益谈判、接受和执行法国安全文件;
(Ii)取得、登记、管理和执行根据法国担保文件设定或明示将设定的任何担保权益，并着手处理所有相关的备案和通知，以确保根据法国担保文件设定的担保权益具有可执行性；
(Iii) 履行根据或与法国安全文件相关的 具体授予它的职责和行使权利、权力和自由裁量权，尤其是：
(1)强制执行《法国安全文件》，并就任何强制执行或与任何强制执行有关的任何步骤，指定任何专家，收取任何款项，妥善清偿任何应付款项，并支付任何款项(包括任何灵魂)；
(2)在任何法律程序中为有担保各方的利益采取任何行动，包括就任何债务提出索赔(Décler)欠有担保当事人的债务 ；
(3)行使担保当事人根据法国担保文件作为受益人而享有的权利、权力、权力和自由裁量权，包括(1)就根据法国担保文件设定的担保权益向任何第三方发出任何指示，(2)接受关于根据法国担保文件设定的担保权益的任何付款， (3)完成与法国担保文件有关的任何适用登记要求，以及(4)接收有担保债权人有权获得的关于根据法国担保文件设定的担保权益的任何担保财产的任何信息。和
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(4)和 更广泛地说，对本契约或担保文件项下或与担保文件相关的契约文件采取任何行动并行使任何权利、权力、特权和酌情决定权，并保护担保当事人根据或与根据本契约产生的担保权益有关的权利，在每种情况下，连同附带的任何其他权利、权力、特权和酌情决定权；
(5)根据第11.04节的规定解除根据《法国担保文件》授予的担保权益；以及
(6)根据契约文件采取任何行动并行使任何权利、权力、权力和自由裁量权；
在每一种情况下，根据《债权人间协议》。
(C)除非在任何法国担保文件中明确规定，根据法国民法典第2488-6条的规定，抵押品托管人应持有：
(I)根据法国担保文件设定的任何担保权益；
(2)根据法国担保文件设定的任何担保权益的收益；以及
(Iii)抵押品受托人获得的与法国证券文件有关的任何其他权利或资产，
(Iv)在 中，其本身的名称(En Son Nom Propre)Au利润下降)担保当事人(及其任何所有权继承人和受让人)遵守本契约所载条款。抵押品受托人应以其身份持有上述第(一)至(三)项所列权利和资产经纪人S和S根据《法国民法典》第2488-6条，这些权利和资产应构成独立于抵押品受托人所有自有资产的财产(爱国影响)。
(D)对于任何法国担保文件或仅根据法国担保文件设立的任何担保权益，抵押品托管人应根据法国法律在其与任何第三方的关系中担任代理，尽管 选择纽约州的法律作为本契约的管辖法律。
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(E)抵押品受托人接受其委任为“经纪人S和S“根据第11.07节，并声明其以其抵押品受托人的身份(经纪人S和S)根据第2488-6条及其后。根据本契约所载条款，为担保当事人的利益而制定的《法国民法典》，因此，抵押品受托人根据本契约和法国担保文件采取的与法国担保文件相关或为其目的而采取的任何行动，以及根据本契约和法国担保文件设立的担保权益，应被视为抵押品受托人作为经纪人：S和S“以其自己的名义，并为担保当事人的利益。
(F)抵押品受托人没有义务提交(Décler)对公司或任何担保人在任何破产程序中欠有担保一方的任何债务的债权，除非：
(I)每一相关担保当事人指示抵押品受托人提交(Décler)这种主张；
(Ii)抵押品受托人已收到其认为提交该索赔所需的所有资料(德克拉拉);
(3)抵押品托管人明确同意每一相关的担保当事人代表该担保当事人提出该债权；以及
(4)此类债权的提交是根据《债权人间协议》的条款。
(G)如果， 抵押品受托人以挪用的方式强制执行法国担保文件，则抵押品受托人应根据相关的法国担保文件和法国法律 成为被抵押财产的所有人，但须为(Au利润下降)担保当事人。
(H)如果因强制执行根据任何法国担保文件设定的担保权益而应支付担保人，则抵押品受托人应：
(1)为通过强制执行而解除义务的每一有担保当事人，确定被担保当事人的担保债务部分，该数额与该担保当事人的担保债务金额(如法国担保文件中所界定的)(其担保债务部分)成比例；以及
(2)迅速将其灵魂部分和有权接收灵魂的每一有担保当事人的名称通知每一有关的有担保当事人。
(I)在 担任抵押品受托人的考虑中经纪人S和S就任何法国证券文件而言， 抵押品受托人、本公司、各担保人、契约文件下的各证券提供者及各担保方同意，各有关担保方有责任根据法国民法典第2348条的规定及相关法国证券文件的条文 向本公司、担保人或相关证券提供者(视何者适用而定)支付其实质部分， 在以转让任何抵押财产的所有权的方式强制执行前为该抵押财产的所有人。
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(J)在抵押品托管人提出任何要求后，各有关担保方须立即向抵押品托管人支付其实质部分，以根据契约文件(视何者适用而定)向本公司、担保人或相关担保提供者付款。在任何情况下，抵押品受托人以担保代理人或代理人(视属何情况而定)的身份，均不承担从其自身资产中支付任何款项的责任。
(K)每一有担保当事人对任何灵魂的付款都有数项义务。被担保一方未能根据第11.08款支付其实质部分并不影响任何其他被担保方根据本节11.08支付其实质部分的义务，且任何被担保一方不对任何其他被担保方在第11.08(K)款项下的义务负责。
(L)抵押品托管人可以辞职，也可以被要求辞职经纪人S和S，仅当抵押品受托人辞职 或根据第11.07(F)条同时被要求辞去抵押品受托人职务。
(M)如果抵押品受托人辞职，或多数持有人根据以下条款要求抵押品受托人辞职：
(I)抵押品 受托人将被视为已辞去其作为经纪人S和S根据本第11.08节(L)；以及
(Ii)继任抵押品受托人应接受其任命为经纪人S和S根据第11.07(F)节的规定，受托人被任命为继任抵押品。
在接受其任命为经纪人S和S根据上文第(Ii)段，抵押品受托人持有的所有权利和资产经纪人S和S将自动转移至后续抵押品受托人(抗辩权利) 根据《法国民法典》第2488-11条。
第 11.09节。任命德国安全文件抵押受托人。
在不损害第10节和第11节的其他规定的情况下，并且在不限制担保品受托人在本契约或任何其他契约文件下的任何其他权利的情况下，关于德国证券文件，应适用以下条款：
(A)每一其他担保方特此指定并授权抵押品受托人：
(I)持有 并管理：
(1)并视情况 解除和变现根据任何德国担保文件 授予的担保权益(每个担保权益为“德国担保权益”)，而该担保权益是以所有权转让或以担保方式转让的方式构成的 (四川省会/四川省会)或以任何其他非附属物担保权(这是一件很好的事情。);
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(2)第(1)款的益处；及
(3) 此类德国担保权益的任何收益，
以其自己的名义作为受托人 ，但为了所有相关担保方（抵押受托人除外）（各自为“德国担保方”）的利益 ，根据本契约或任何其他契约文件和相应的 德国担保文件享有此类德国担保权益;
(Ii)管理、解除和变现(视情况而定)以抵押品受托人或德国担保当事人(或他们中的任何一方)为受益人而以质押方式设定的任何德国担保权益Verpfändung)或任何其他 德国法律附属担保权(阿泽索里斯·西切尔海特)；及
(Iii)如果 并在以抵押品受托人债权人的身份行事时，对抵押品受托人的债权进行持有和管理，并(视属何情况而定)解除和 (在其成为可强制执行的情况下)实现：
(1)以作为抵押品受托人债权债权人的抵押品受托人为受益人而以质押(Verpfändung) 或任何其他德国法律附属物担保权(阿泽索里斯·西切尔海特);
(2)此类德国担保权益的任何收益；以及
(3)本款第(Iii)款和抵押品受托人债权的利益，
作为债权人享有其本身的权利，但根据本契约为德国担保当事人的利益。
(B)每一德国担保方特此批准和批准担保品受托人在签立本契约或相关的德国担保方加入本契约(视属何情况而定)之前代表该德国担保方作出的所有行为，包括为免生疑问而由担保品受托人作为代表在没有授权书的情况下作出的声明(Vertreter[br]ohne Vertredongsmacht)与设定任何质押有关(Pfandrecht)就任何德国安全文件而言，代表任何德国担保方并为其利益。
(C)抵押品托管人应在此得到德国担保各方的授权，代表其自身和彼此执行担保，而不需要进一步向任何其他人提交或得到任何其他人的授权，对根据德国担保文件设立的任何担保进行所有必要的解除或确认。抵押品托管人和各德国担保当事人在此同意，就德国担保文件而言，任何德国担保当事人不得行使任何独立权力以强制执行任何德国担保权益，或就强制执行德国担保权益采取任何其他行动，或就此作出或接收任何声明 。
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(D)每一德国担保方特此不可撤销地指示并授权抵押品受托人(有转授的权利)代表其行事，如果法律要求或其他适当情况下，以其名义并代表其就德国担保文件的准备、执行和交付、德国担保文件的完善和监督以及德国担保文件的撤销、发布或修订采取行动。并订立任何证明德国担保权益的文件，并代表该德国担保方作出及接受所有声明及采取其认为必要或有用的与任何德国担保权益有关的行动。担保品托管人特此获各德国担保方授权，作出与前述有关的所有必要或适当的陈述。抵押品托管人还应有权代表每个德国担保方撤销、解除、修改或签署任何保证德国担保权益的附加文件。
(E)应抵押品受托人的要求，每一德国担保方应向抵押品受托人提供一份单独的书面授权书，授权书为：Spezialvollmacht)以其名义执行任何相关协议和文件。
第11.10节。任命补充抵押受托人。
(A)在不限制本章程第11条各款的情况下，本公司获授权委任一名由本公司全权酌情选择的额外个人或机构 为独立受托人、共同受托人、行政代理人、抵押品受托人、次受托人、行政分代理人或行政协理代理人(此处个别称为“补充抵押品受托人”及统称为“补充抵押品受托人”的任何该等额外个人或机构)。
(B)在本公司就任何抵押品委任补充抵押品受托人的情况下，(I)在遵守债权人间协议的条款下，本契约或任何其他证券文件所明示或拟行使的每项权利、权力、特权或责任(根据第11.04条就抵押品受托人申索而产生的权利除外)，均可由该补充抵押品受托人行使或 就该等抵押品受托人行使或转易予该补充抵押品受托人，且仅在下列范围内可由该补充抵押品受托人行使及归属于该补充抵押品受托人：使该补充抵押品受托人能够对该抵押品行使该等权利、权力和特权以及就该抵押品履行该等责任所必需的各项契约和义务，以及(Br)证券文件中包含的、该补充抵押品受托人行使或履行该等契约和义务所必需的每一契诺和义务(与抵押品受托人债权有关的契约和义务除外)应适用于该补充抵押品受托人，并且可由该补充抵押品受托人执行，以及(Ii)本契约的规定(尤其是，第11条)提及抵押品受托人应符合该补充抵押品受托人的利益，其中对抵押品受托人的所有提及应视为对抵押品受托人和/或上下文所需的补充抵押品受托人的提及。
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(C)本公司特此委任菲律宾补充抵押品受托人为菲律宾抵押品的抵押品受托人。
(D)菲律宾补充抵押品受托人同意，就菲律宾抵押品而言，(I)在债权人间协议的条款的规限下，本契约或菲律宾证券文件 明示或拟由 行使或转授给菲律宾抵押品受托人的每项权利、权力、特权或义务(根据第11.04条就抵押品受托人索赔而产生的权利除外)，均可由菲律宾补充抵押品受托人行使，且仅在此范围内可由菲律宾补充抵押品受托人行使和归属于菲律宾补充抵押品受托人使菲律宾补充抵押品受托人能够对菲律宾抵押品行使该等权利、权力和特权并对菲律宾抵押品履行该等职责所必需的 菲律宾抵押品托管人，以及菲律宾证券文件中包含的、菲律宾抵押品托管人行使或履行其权利所必需的每一契约和义务(与抵押品受托人索赔有关的契诺和义务除外)应适用于菲律宾抵押品托管人，并可由菲律宾抵押品托管人强制执行，以及(Ii)本契约的条款(特别是，第11条)所指的抵押品受托人应符合菲律宾补充抵押品受托人的利益，其中对抵押品受托人的所有提及应被视为对抵押品受托人和/或菲律宾补充抵押品受托人的引用，视上下文所需。
第12条.保证
第 12.01节。附属担保
(A)除第12条另有规定外，各担保人特此以优先担保为基础，以主债务人而非担保人的身份，共同和个别无条件地向经受托人认证和交付的票据持有人(及其继承人和受让人)、受托人及其继承人和受让人提供无条件担保，而不论本契约、附注、契约文件和/或公司债务的有效性和可执行性：
(I)票据项下的本金、利息或应付予持有人的任何其他款项，须在到期时以加速、赎回或其他方式即时全数支付或履行 票据的逾期本金及利息(包括 但不限于如无适用破产法的规定则会在任何破产程序后产生的任何利息、费用、成本或收费)的利息(如合法)；及
(Ii)如果任何票据的付款或续期时间延长，或支付任何其他应付给持有人的款项，则应在到期时立即足额偿付(第(I)款和第(Ii)款中的此类债务在本文中统称为“担保债务”)
(B)保证人因任何原因未能在保证金到期时支付保证金，担保人将承担立即支付保证金的责任。本契约或票据项下的违约事件应构成附属担保项下的违约事件，并应使持有人有权以与公司义务相同的方式和程度加速履行本契约或票据项下担保人的义务。
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(C)担保人在此同意，他们在本协议项下的义务应是绝对的、不可撤销的和无条件的，无论票据、本契约、本契约文件或此处或其中提及的任何其他协议或文书的真实性、有效性、规律性或可执行性 、没有采取任何行动强制执行、任何持有人对本协议或其任何条款的任何放弃或同意、对本公司不利的任何判决的恢复。任何强制执行相同或任何其他情况的行为 (完全履行除外)，否则可能构成对担保人的法律或公平解除或抗辩， 在法律允许的最大范围内。在不限制前述一般性的前提下，双方同意，在法律允许的最大范围内，在上述任何和所有情况下，以下任何一项或多项的发生不应改变或损害担保人的绝对、不可撤销和无条件的责任：
(I)在不通知担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何担保义务的时间，或放弃履行或遵守；
(Ii)应作出或不作出本契约或附注(如有)任何条文所述的任何作为，或本契约或其中所指的任何其他协议或文书所述的任何作为；
(3)应加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修订任何担保债务，或在任何方面修订或放弃契约、票据或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利，或全部或部分解除或交换对任何担保债务或其担保的任何其他担保，或以其他方式处理；
(4)授予抵押品受托人或受托人的任何留置权或担保权益，或以持有人、抵押品受托人或受托人为担保的任何留置权或担保权益不完善；或
(V)免除任何其他担保人的责任。
(D)每名担保人在法律允许的最大范围内，在公司破产或破产的情况下，放弃勤勉、出示、要求付款、向法院提出索赔、要求对公司提起诉讼的任何权利、拒付、通知，以及除非全面履行票据和本契约所载义务，否则不会解除其附属担保的所有要求和契诺。
(E)在根据第12.05条终止之前，每个附属担保应在法律允许的最大范围内保持十足效力，并在公司提出清算、重组申请或针对公司提出任何要求清算、重组的申请时继续有效。 如果公司破产或为债权人的利益进行转让，或为公司的全部或任何重要资产任命接管人、受托人或其他类似的人员，并且在法律允许的最大范围内， 应继续有效或恢复有效。视情况而定，如果在任何时候，根据适用法律，票据的付款被撤销或金额减少，或者必须由票据或附属担保的任何债权人以其他方式恢复或退还，无论是作为“可撤销的 优先”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都如同没有进行过付款一样。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，票据应在法律允许的最大程度上恢复并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。
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(F)每个担保人还同意，一方面担保人与持有人和受托人之间，(A)就其附属担保而言，(A)本担保书第7.02节规定的债务可加速到期(且应被视为在第7.02节的情况下已自动到期并支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保书所担保的债务，以及(B)在本合同第7.02节规定的加速履行该等债务的声明的情况下，该等债务(无论是否到期和应付)应立即由担保人为其附属担保的目的而到期并支付。担保人有权向任何不付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害附属担保项下持有人的权利。
(G)每位担保人亦同意支付受托人或抵押品受托人因执行契约文件下的任何权利而产生的任何及所有费用和开支(包括合理的律师费)。
(H)根据第12.01节的规定，每名担保人将享有持有人对本公司的所有权利；但在本公司根据本契约、票据或契约文件支付的所有到期和应付款项全额付清之前，担保人无权强制执行或接受因该代位权而产生或基于该权利而产生的任何付款。
(I)担保人就其附属担保支付的每一笔款项应不得抵销、反索偿、减少或减少任何种类或性质的 。
(H)每项附属担保是对现时或日后持有的与契约文件或其中任何文件有关的任何其他担保或抵押的补充，且不会以任何方式损害该等担保或担保。
第 12.02节。执行和交付
(A)作为本协议第12.01节规定的附属担保的证据，各担保人在此同意，本契约(或补充契约)应由担保人的一名授权人员代表担保人签署。
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(B)各担保人在此同意，即使票据上未注明该附属担保的任何批注，其第12.01节所载的附属担保仍将保持十足效力及作用。如果在本契约(或补充契约)上签字的高级人员在受托人认证票据时不再担任该职位，则该 担保人的附属担保仍然有效。
(C)受托人在本契约项下认证后交付任何票据，应构成代表担保人适当交付本契约中规定的附属担保。
第 12.03节。[已保留].
第 12.04节。解除附属担保。
(A)担保人的附属担保应自动和无条件地解除：(1)就(X)担保人的股本(或担保人的直接母公司的股本)对不是公司契约方或公司关联方的人的任何处置(包括以合并或合并的方式) 而言，在本协议允许的范围内出售或(Y)以合并、合并或其他方式出售或以其他方式处置担保人的全部或基本上所有财产或资产，仅限于根据第6.01节允许的范围内的出售或其他处置 且该处置不是向公司契约方或公司契约方的关联公司进行的；(二)保证人的清算或者解散；提供没有违约事件因此而发生，或已经发生或仍在继续；(3)本契约和其他契约文件根据第9条得到清偿和清偿；或(4)立即可用资金全额支付债务。
(B)在本公司向受托人递交高级职员证书或律师意见，表明第12.04(A)条第(1)、(2)或(3)款所述的任何条件已发生，且本契约规定的该等交易的先决条件已获遵守后，受托人应立即签署本公司合理地 要求的任何文件，以证明任何担保人已解除其附属担保项下的责任。任何担保人 未解除其附属担保项下的义务，应继续对票据的全部本金和利息、溢价(如有)以及该担保人在本契约项下第12条所规定的其他义务承担责任。
(C)此外， 附属担保不可兑换，当票据根据第5条全额兑换时，附属担保将自动终止。
第 12.05节。支付货币的工具。
(A)每个 担保人特此承认，本第12条中的担保构成付款工具，并同意 任何持有人（在持有人有权行使本协议项下的权利和补救措施的范围内）或受托人，如果担保人在支付本协议项下的任何到期款项方面发生争议，有权在纽约CPLR第3213条允许的范围内根据该条提起动议诉讼。
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第 12.06节。对保证人责任的限制
(A)每个担保人，并通过其接受票据，每个持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，担保人的附属担保不构成任何破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的联邦或州法律或任何其他司法管辖区适用于任何附属担保的类似法律 的欺诈性转让或转让。每个担保人在其附属担保项下的义务将被限制为最高金额，在该担保人的所有其他或有和固定债务生效后，以及在任何其他担保人就该其他担保人在其附属担保项下的义务或根据本契约项下的出资义务而从任何其他担保人或其代表收取的任何款项或付款生效后，导致该担保人在其附属担保下的义务不构成联邦或州法律或任何其他司法管辖区的任何类似法律下的欺诈性转让或欺诈性转让，并且根据任何影响债权人权利的类似法律，该担保人在其他方面不得无效或可撤销。
(B)对瑞士担保人的限制
(I)如果和 在瑞士注册成立的担保人(“瑞士担保人”)在本契约或任何其他契约文件下对任何其他公司契约当事人(瑞士担保人的全资拥有的直接或间接子公司除外)的债务承担直接或间接责任(“受限债务”)，并且如果遵守此类 义务将构成资本的偿还(Einlagerückgewähr)，违反法律保护的保护区 (Gesetzlich Geschützte保留）或支付（推定）股息（Gewinnosschütttung)或根据当时适用的瑞士法律和惯例受到限制，则该瑞士担保人对 受限债务的总负债不得超过瑞士担保人可自由支配的权益(Frei Verfügbares(Br)特征资本论)在其承担责任时，包括但不限于根据瑞士法律可转换为不受限制的可分配储备的任何法定储备(“自由支配金额”)。
(Ii)此 限制仅适用于瑞士担保人被要求履行任何契约文件下的受限义务时适用的适用法律要求的范围。这种限制不应免除瑞士担保人超过可自由支配金额的债务，而只是将其履行日期推迟到瑞士担保人再次拥有可自由支配股权的时候。
(Iii)如果 任何契约文件规定的瑞士担保人的义务的执行因本契约中提及的影响而受到限制，则瑞士担保人应在适用法律和瑞士会计准则允许的范围内，并应抵押品托管人的要求，进一步(I)在资产负债表中列示其账面价值明显低于资产市值的任何资产，但在出售的情况下，只有在这些资产对瑞士担保人的业务不是必要的情况下，瑞士担保人才应列账或出售该资产。我不知道该怎么做)和(Ii)将股本降至当时适用法律允许的最低水平， 前提是该等步骤在契约文件允许的情况下。
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(Iv)瑞士担保人和瑞士担保人的任何控股公司(作为契约文件的一方)应促使瑞士担保人在合理可行的范围内尽快采取一切和任何行动，但无论如何应在抵押品受托人提出要求后30个工作日内采取行动，包括但不限于：(I)通过任何股东决议以批准本契约或任何其他契约文件下的任何付款或其他履约，(Ii)提供经审计的中期资产负债表，(3)瑞士担保人根据经审计的临时资产负债表确定可自由支配的金额；(4)瑞士担保人的审计师确认瑞士担保人根据契约或任何其他契约文件向瑞士担保人支付的与可自由支配的数额相对应的款项符合瑞士公司法旨在保护股本和法定储备金的规定；以及(V)在瑞士担保人被要求支付款项或履行本契约或任何其他契约文件下的其他义务时，根据瑞士现行强制性法律，可能需要获得任何其他确认书，以便就受限制的债务及时付款 ，且限制最少。
(V)如果适用法律(包括税收条约)要求在根据本契约和任何契约文件付款时，瑞士担保人：
(1)应 尽最大努力，通过依照适用法律(包括税收条约)而不是缴纳税款的方式，通过通知解除应缴税款，确保在不扣除瑞士预扣税的情况下，或以较低的税率扣除瑞士预扣税的情况下，支付此种税款；
(2)应 按该税率扣除瑞士预扣税如果根据上述（a）分段的通知程序不适用，则不时有效的（截至本协议日期为35%）;或者，如果按照第（a）段的通知程序，则应按照通过通知免除部分此类税款后的降低税率扣除瑞士预扣税仅适用瑞士预扣税的一部分 ;并应在允许的时间内向瑞士联邦税务局缴纳扣除的任何此类税款;以及
(3)应 立即通知抵押受托人已发出此类通知或（视情况而定）扣除，并向抵押 受托人提供证据，证明已向瑞士联邦税务管理局发出此类通知，或（视情况而定）已向瑞士联邦税务管理局支付此类税款 扣除的税款已支付给瑞士联邦税务管理局。
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(Vi)在扣除瑞士预扣税的情况下，瑞士担保人应尽其最大努力确保有权获得根据本契约或任何契约文件从该项付款中扣除的瑞士预扣税的全部或部分退还的任何人，将在扣除后尽快：
(1)根据适用法律(包括税收条约)要求退还瑞士预扣税，以及
(2)收到退还的任何金额后，向抵押品受托人支付 。
抵押品托管人应与瑞士担保人合作，以确保退款。
(vii)如果 瑞士担保人需要根据本契约或任何其他契约文件扣除瑞士预扣税， 并且如果可自由支配金额未完全使用，瑞士担保人将被要求支付额外金额，以便在 扣除任何所需的瑞士预扣税后，支付给抵押受托人的总净金额等于金额 如果不需要扣除瑞士预扣税，则本应支付该金额，前提是支付的总金额（包括 额外金额）在任何情况下均应限于可自由支配金额。如果向担保方退款，该担保方 应将收到的退款转移给瑞士担保人，但该担保方根据 契约文件享有的任何抵消权。
第 12.07节。“受托人”包括付款代理人
(A)在 情况下，任何并非受托人的付款代理人已于任何时间获委任并根据本细则行事，则本条第12条所用的“受托人”一词在每种情况下(除非文意另有所指外)均须解释为在其涵义内完全及就所有意图及目的延伸至及包括 该付款代理人，犹如该付款代理人于本条第12条中取代受托人而被点名。
第十三条：杂项
第 13.01节。通知。
任何公司签约方或托管人、抵押品托管人和票据代理向另一方发出的任何通知或通信 必须以书面形式提供，如果是亲自送达或通过第一类邮件(挂号或认证，要求回执)、传真传输、电子传输或其他类似的不安全电子通信手段或保证第二天送达的隔夜航空快递，或通过另一方的地址， 将被视为已正式书面发出：
如果给任何公司签约方：
深圳市盛盛太阳能科技有限公司
滨海大道8号，邮编：05-02
滨海湾金融中心
018981，新加坡
注意：首席法务官
电话：(480)734-1234
电子邮件地址：lindsey.wiedmann@Maxeon.com
141
连同一份副本(不会构成通知)致：
怀特和凯斯
16这是 地标约克大厦楼层
皇后大道中15号
香港
注意：Jessica Zhou; Kaya Proudian
电子邮件：jessica. whitecase.com; kproudian@whitecase.com
如致受托人：
德意志银行信托公司美洲
哥伦布圆环1号，17楼
邮件停止：NYC 01 -1710
纽约州纽约市，邮编：10019
传真：(732)578-4635
收件人：Maxeon Solar Technology Ltd.企业团队 AA 6572
如果对抵押受托人：
DB Trustees （香港）有限公司 国际商务中心60楼
柯士甸道西1
香港九龙
传真号码：+852 2203 7320
注意：董事们
电邮：debtag ency.hkcsg@list.db.com
如致菲律宾补充抵押品受托人：
加拿大皇家银行信托公司
9这是雨城科大厦楼层
加拿大皇家银行广场，阿亚拉大道6819号
菲律宾马卡提市 0727
注意：瑞安·W·西农先生
电话：63(02) 8894-9000本地1278
电子邮件：rwsinaon@rcbc.com
142
任何公司签约方、受托人、抵押品受托人或菲律宾补充抵押品受托人可通过通知另一方，为后续通知或通信指定额外的 或不同的地址(包括传真号码和电子地址)。
所有通知和通信 (发送给持有人的通知和通信除外)将被视为已正式发出：(A)当面送达；(B)寄入邮件后五(5)个工作日，预付邮资；(C)当收到确认时，如果通过传真、电子传输或其他类似的不安全电子通信方式发送；及(D)如果通过保证第二天送达的隔夜航空快递发送，则在 及时送达快递的下一个工作日。
根据本契约规定必须向持有人发出的所有通知或通信 必须以书面形式发出，如果通过认证或挂号、要求回执的头等邮件或保证次日递送的隔夜航空快递邮寄至登记册上所示的地址，则视为已正式发送或以书面形式发出。提供, 然而，向全球票据持有人发出的通知或通信可以 但不必按照《托管程序》发送(在这种情况下，此类通知将被视为以书面形式正式发送或发出)。未能向持有人发送通知或通信，或此类通知或通信存在任何缺陷，不会影响 其相对于任何其他持有人的充分性。
如果受托人当时是作为票据的托管人，则在公司向受托人提出合理要求时，受托人将根据托管程序将公司准备的任何通知 发送给任何持有人(S)，提供该请求在公司订单中得到证明，该订单连同该通知的文本至少在该通知将如此发送的日期 前两(2)个工作日送交受托人。为免生疑问，该公司命令不需要附有高级人员证书或律师意见。受托人将不会对其根据任何该等公司命令向任何持有人发出的任何通知的内容承担任何责任。
如果通知或通信 在规定的时间内以上述方式邮寄或发送，则不论收件人是否收到，均视为已正式发出。
尽管本契约或《附注》有任何相反规定，(A)当本契约的任何条款要求一方当事人向另一方发送通知时， 如果发送方和接收方是以不同身份行事的同一人，则无需发送此类通知；以及(B)当 本契约的任何条款要求一方当事人向多于一个接收方发送通知，并且每个接收方都是以不同身份行事的同一人时，则只需向该人发送一份此类通知。
143
传真、签署的文件、以电子方式扫描和传输的文件以及电子签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传输的签名，就本契约及与之相关的所有事项和协议而言将被视为原始签名，此类传真、扫描和电子签名与原始签名具有相同的法律效力。双方同意，本契约或完成本契约或与本契约相关的交易所必需的任何文书、协议或文件(包括附录、修订、通知、指示、与交付证券有关的通讯或电汇或其他通讯)(“可根据电子签名的有效性和可执行性不时适用的适用法律、规则和条例，通过使用电子签名接受、签署或同意(br})。依照此类法律、规则和法规接受、签署或同意的任何签署文件将对本契约各方具有同等程度的约束力，就像它是实际签署的一样 ，各方在此同意使用本契约签字人或签字人可能合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当受托人、抵押品受托人或票据代理对通过电子传输发送的任何已签立文件采取行动时，受托人、抵押品受托人或票据代理将不对其依赖和遵守此类已签立文件而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，尽管此类已签立文件 (A)可能不是当事人的授权或真实的通信，或该当事人发送或打算发送的形式(无论是否由于欺诈、扭曲或其他原因)；或(B)可能与随后的书面指示或通信冲突或不一致；据了解并同意，受托人、抵押品受托人和每一票据代理人将最终推定据称由某人的授权人员发送的签立文件 已由该人的授权人员发送。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行文件的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括受托人、抵押品受托人或票据代理按照未经授权的指令行事的风险 以及被第三方拦截和误用的风险。
第 13.02节。交付高级船员证书和大律师对先例条件的意见。
在公司向受托人或抵押品受托人提出任何要求或申请以根据本契约采取任何行动(本契约项下票据的初始认证除外)时，公司将向受托人和抵押品受托人提供：
(A)符合第13.03条的《高级船员证书》，其形式和实质令受托人及抵押品受托人合理地满意，并述明签字人认为已符合本契约所规定的与上述行动有关的所有先决条件及契诺(如有的话)；及
(B)符合第13.03条的律师在形式和实质上令受托人合理满意的意见，并说明该律师认为，所有该等先决条件和契诺(如有)均已满足。
144
第 13.03节。官员证明和律师意见中要求的声明。
关于遵守本契约规定的契约或条件的每个官员证书(根据第3.06节的官员证书除外)或律师的意见将包括：
(A)作出上述证明或意见的签字人已阅读该契诺或条件的陈述；
(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见中所载的陈述或意见是基于该等陈述或意见的；
(C) 声明，该签署人认为，他或她已进行必要的检查或调查，使他或她或它能够就该契约或条件是否得到满足表达知情意见;和
(D) 关于该签署人认为该契约或条件是否已得到满足的声明。
第 13.04节。受托人、登记官和付款代理人的规则。
受托人可以为持有人会议或在会议上的行动制定合理的规则。注册人或支付代理人可以为其职能制定合理的规则和规定合理的要求。
第 13.05节。董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任。
任何公司签约方的过去、现在或将来 任何公司的高管、员工、发起人或股东均不对该公司签约方在本签约、债权人间协议或票据项下的任何义务、或基于 或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并免除所有此类责任。该等豁免及豁免是发行债券的部分代价。
第 13.06节。管辖法律;放弃陪审团审判。
本契约和票据，以及因本契约或票据引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。在适用法律允许的最大范围内，公司契约方、受托人和抵押品受托人均不可撤销地放弃在因本契约、票据或本契约或票据拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。
145
第 13.07节。提交司法管辖权。
因本契约或本契约拟进行的交易而引起或基于本契约或本契约拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦 法院或位于纽约市的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。将任何诉讼程序、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达第13.01节规定的当事人地址，即为在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的 有效送达程序。公司契约各方、受托人、抵押品受托人和持有人(通过接受任何票据)不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的反对意见，并不可撤销和无条件放弃并同意 不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。
第 13.08节。没有对其他协议的不利解释。
本公司或其附属公司或任何其他 个人的任何其他契约、票据、贷款或债务协议均不得用本契约或《附注》解释，该等契约、票据、贷款或债务协议亦不得用来解释本契约或《票据》。
第 13.09节。继任者。
本契约及本附注中各公司的所有协议均对其继承人具有约束力。受托人和抵押品受托人在本契约中的所有协议将对其各自的继承人具有约束力。
第 13.10节。不可抗力。
托管人、抵押品托管人和每个票据代理不会因超出其控制范围的任何事件(包括任何现行或未来法律、法规或政府权威的任何行为或规定、天灾或战争、内乱、流行病、流行病、地方或国家动乱或灾难、恐怖主义行为或联邦储备银行电报或传真或其他电报或通讯设施不可用)而不履行本契约或票据下的任何行为或义务或责任。
第 13.11节。美国《爱国者法案》。
为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、法规和行政命令，包括与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令，包括美国《美国爱国者法案》第326条(“适用的恐怖主义法”)，受托人、抵押品受托人和/或票据代理必须获取、核实、记录和更新与与受托人、抵押品受托人和/或票据代理保持业务关系的个人和实体有关的某些 信息。因此，公司各契约方(包括签署协议成为担保人的任何人) 同意应托管人、抵押品托管人或票据代理人(或签署协议以受托人、抵押品受托人或票据代理人的身份成为本契约的一方的任何其他方)不时提出的要求，向受托人、抵押品托管人或票据代理人(或任何此类额外的 方)提供该当事人可获得的文件 ，以使受托人、抵押品受托人或任何票据代理人(或任何此类额外的 方)遵守适用的恐怖主义法。
146
第 13.12节。计算。
除本契约另有规定 外，本公司将负责计算本契约或票据所规定的一切，包括但不限于股价、最新公布的销售价、每日兑换价值、每日现金金额、每日股份金额、票据应计利息、换算率、兑换价格及整体表的厘定。
本公司将本着善意进行所有计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，并对所有持有者具有约束力。公司将向受托人和转换代理提供 其计算的时间表，受托人和转换代理均可最终依赖公司计算的准确性，而无需进行独立验证。在持有人提出书面要求时，受托人将立即将每一份此类时间表的副本转发给持有人。
第13.13节。可分割性。
如果本契约或附注的任何条款无效、非法或不可执行，则本契约或附注的其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。
第 13.14节。对应者。
双方可以签署任何数量的 本契约副本。每份签署的副本均为原件，所有副本共同代表同一协议。 通过传真、便携式文件格式或任何其他格式的电子方式交付本契约的已执行副本将与交付手动执行副本一样有效。
第 13.15节。目录、标题等。
本契约条款和部分的目录和标题仅为方便参考而插入，不被视为 本契约的一部分，并且绝不会修改或限制本契约的任何条款或规定。
第 13.16节。送达法律程序文件。
本公司不可撤销地指定公司服务公司(Corporation Service Company)作为其在纽约市的授权代理，该公司目前在纽约市设有办事处，地址为纽约州纽约市，Suite200，19 West 44thStreet，Suite200，New York 10036，据此可在第13.07条所述的任何诉讼、诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件，并同意向该代理人送达法律程序文件，并同意向公司合同各方送达该服务的书面通知(视情况而定)。加利福尼亚州圣何塞，里奥罗伯斯51号，邮编：95134，注意：在任何此类诉讼、诉讼或程序中，总法律顾问将在各个方面有效地向公司送达程序。本公司契约各方同意采取任何及所有必要的合理行动，以维持该代理人的指定及委任完全有效，直至到期日后六(6)个月为止。如果由于任何原因，该代理人不再是送达程序文件的代理人，则公司签约方将立即任命一名在纽约州具有送达程序文件资格的新代理人，并在接受后十(10)个工作日内向持有人和受托人交付一份新代理人接受该任命的副本。 本第13.16条不影响受托人、任何票据代理或任何持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他具有司法管辖权的法院对公司契约当事人提起法律程序或以其他方式提起诉讼的权利。 如果公司契约当事人拥有或此后可以获得任何主权或其他豁免权，免于任何 法院的管辖权或关于其自身或其财产的任何法律程序，公司契约各方不可撤销地放弃此类豁免 。
147
第 条14.债权人间安排
第14.01节。债权人间协议
(A)订立本契约及根据本契约发行票据，而在每一情况下产生的债务均受惠于债权人间协议的条款及 受制于债权人间协议的条款，而每名持有人如接受票据，应被视为已同意及接受债权人间协议的条款及条件。此外，受托人和抵押品受托人的权利和利益受本契约管辖，并受债权人间协议条款的约束。为免生疑问，如债权人间协议的任何规定与本契约的规定相抵触，则应以债权人间协议的规定为准。
第 14.02节。其他债权人间协议
(A)应本公司的要求，在任何许可有担保债务发生之时或之前，本公司、有关担保人、受托人和抵押品受托人将(未经持有人同意)在债权人间协议授权和允许的范围内签订必要的修订、补充或协议，以将该等债务的债权人和/或其任何代表(S)加入债权人间协议或附加债权人间协议(“额外的债权人间协议”)；提供该等修订、补充、协议或该等额外债权人间协议不会将任何个人责任强加于受托人或抵押品受托人，亦不会对受托人或抵押品受托人在契约或债权人间协议下的权利、责任、责任或豁免权造成不利影响。
(B)在公司的书面指示下，在未经持有人同意的情况下，受托人和抵押品受托人应在公司的书面指示下不时签订一项或多项额外的债权人间协议或债权人间协议的修订或补充协议，以：(1)纠正其中任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；(2)增加本契约所涵盖的 类型的本公司或任何受制于本契约的公司承诺方可能招致或发行的债务金额(包括增加与新债务有关的拨备)；(3)增加担保人；(4)进一步担保票据(包括任何额外票据)；或(5)作出不会在任何重大方面对票据持有人的权利造成不利影响的任何其他改变；提供 该附加债权人间协议不会将任何个人义务强加给受托人或抵押品受托人，也不会对受托人或抵押品受托人在契约或债权人间协议下的权利、责任、责任或豁免产生不利影响。
(C)在 根据第14.02节签立任何附加债权人间协议或债权人间协议的修订或补充协议时，受托人和抵押品受托人(视属何情况而定)将有权获得，并且(在符合第10.01和10.02节的规定下)将在依赖根据第13.02节提供的高级人员证书和律师意见方面受到充分保护。声明：(A)签署和交付该附加债权人间协议或该等债权人间协议的修正案或补充经本契约授权或允许；及(B)如属大律师的意见，该等额外债权人同业协议或该等债权人同业协议的修订或补充是有效的， 根据本公司的条款，可对本公司强制执行。
(D)每名持有人如接受票据，将被视为已同意并接受债权人间协议的条款及条件，及 每项额外的债权人间协议(在每种情况下可根据本契约、债权人间协议或其他契约文件的条款而不时修订或补充)已授权受托人及抵押品受托人 成为任何该等债权人间协议及其他债权人间协议的一方，第(Br)8条所述的任何修改和托管人或抵押品托管人不需要征得任何持有人的同意，即可根据第(14)条履行其各自的义务。
[本页的其余部分特意留白；签名页紧随其后]
148
兹证明，本契约的 各方已于上文首次写下的日期促使本契约正式签署。
| 公司： | |||
| 深圳市美森太阳能科技有限公司 | |||
| 作者： | /S/凯·斯特罗贝克 | ||
| 姓名： | 凯·斯特罗贝克 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 担保人： | |||
| 阳光动力股份有限公司 | |||
| 作者： | /s/ Peter Aschenbrenner | ||
| 姓名： | 彼得·阿申布伦纳 | ||
| 标题： | 主任 | ||
| 阳光能源股份有限公司 | |||
| 作者： | /S/凯·斯特罗贝克 | ||
| 姓名： | 凯·斯特罗贝克 | ||
| 标题： | 主任 | ||
| 阳光系统国际有限公司 | |||
| 作者： | /s/ Peter Aschenbrenner | ||
| 姓名： | 彼得·阿申布伦纳 | ||
| 标题： | 主任 | ||
[新 1 L契约的签名页]
| 太阳能电器股份有限公司 | |||
| 发信人： | /S/凯·斯特罗贝克 | ||
| 姓名： | 凯·斯特罗贝克 | ||
| 标题： | 主任 | ||
| MAX ROoster HOLDCO，LTD. | |||
| 发信人： | /S/凯·斯特罗贝克 | ||
| 姓名： | 凯·斯特罗贝克 | ||
| 标题： | 主任 | ||
| MAXEON太阳能有限公司公司 | |||
| 发信人： | /S/凯·斯特罗贝克 | ||
| 姓名： | 凯·斯特罗贝克 | ||
| 标题： | 主任 | ||
| SUNPower百慕大控股 | |||
| 作者： | /S/凯·斯特罗贝克 | ||
| 姓名： | 凯·斯特罗贝克 | ||
| 标题： | 主任 | ||
[新1升契约签名页]
| 阳光科技有限公司 | |||
| 作者： | /S/凯·斯特罗贝克 | ||
| 姓名： | 凯·斯特罗贝克 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 太阳能菲律宾有限公司 | |||
| 作者： | /S/凯·斯特罗贝克 | ||
| 姓名： | 凯·斯特罗贝克 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 公鸡百慕大DRE，LLC | |||
| 作者： | /S/凯·斯特罗贝克 | ||
| 姓名： | 凯·斯特罗贝克 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 阳光动力系统SSEARCH RL | |||
| 作者： | /S/凯·斯特罗贝克 | ||
| 姓名： | 凯·斯特罗贝克 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
[新1升契约签名页]
| 受托人： | |||
| 德意志银行信托公司美国， AS 受托人、登记人、付款代理、转换代理 | |||
| 作者： | /s/ Carol Ng | ||
| 姓名： | 吴卡罗尔 | ||
| 标题： | 美国副总统 | ||
| 作者： | /s/罗德尼·高根 | ||
| 姓名： | 罗德尼·高根 | ||
| 标题： | 美国副总统 | ||
[新1升契约签名页]
| 抵押受托人： | |||
| DB Trustes（Hong Kong）LIMITED， AS 海岸受托人 | |||
| 作者： | /s/麦家豪 | ||
| 姓名： | 麦家豪 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 作者： | /s/克里斯蒂娜·尼普 | ||
| 姓名： | 克里斯蒂娜·尼普 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
[新1升契约签名页]
| 菲律宾补充 | |||
| 抵押受托人： | |||
| RCBC信托公司， 作为菲律宾附属附属受托人 | |||
| 发信人： | /s/ Ryan Roy W.西诺 | ||
| 姓名： | 瑞安·罗伊·W西诺 | ||
| 标题： | RCBC信托公司 | ||
| 作者： | /s/ Bernice Maffi S.阿里扎帕 | ||
| 姓名： | 伯尼斯·马菲·S阿里扎帕 | ||
| 标题： | 销售官 | ||
[新 1 L契约的签名页]
附件A
备注的格式
[插入全局注释图例(如果适用)]
插入受限注释图例(如果适用)]
[以下信息 仅针对美国联邦所得税企业提供。票据以“原始问题处置”（“原始问题处置”） 根据修订后的1986年国家收入法第1273条的含义发布。票据持有人可以通过联系公司来获取有关与票据相关的任何票据金额、发行价格、发行日期和到期收益率的信息。]
深圳市盛盛太阳能科技有限公司
9.00%可转换优先权高级担保 2029年到期票据
| CUSIP编号： | [][为“受限制”的Custip号码插入 ：*] | 证书编号 [] |
| ISIN编号： | [][为“限制”ISIN编号插入 ：*] | |
Maxeon Solar Technology， Ltd.，一家在新加坡注册的公司承诺为收到的价值支付 [中环新加坡投资开发私人 有限公司] / [赛德公司]，或其登记受让人，本金为[___]美元(美元)[]) [(as根据随附的 全球票据中的利益交换计划进行修订）]†于2029年6月20日支付，并根据下文提到的 契约的规定支付利息，直至本金以及所有应计和未付利息支付或正式拨备。
| 付息日期： | 每年6月20日和12月20日，从2024年12月20日开始，除非“利息 支付日期”的定义中另有规定。 |
| 定期记录日期： | 6月5日和12月5日。 |
本说明的其他条款载于本说明的另一面。
[本页的其余部分特意留白；签名页紧随其后]
| * | 本票据将被视为由CUSIP编号识别。[____] 和ISIN编号 [____]自公司根据上述契约第2.12条向受托人发出书面通知 ，通知视为删除附在本票据上的限制性票据传奇。 |
| † | 仅在全球票据中插入方括号内的语言。 |
A-1
特此证明， Maxeon Solar Technology，Ltd.已于以下日期正式签署本文书。
| 深圳市盛盛太阳能科技有限公司 | ||||
| 日期： | 作者： | |||
| 姓名： | ||||
| 标题： | ||||
A-2
受托人的认证证书
德意志银行信托公司美洲作为受托人， 证明这是上述契约中提到的票据之一。
| 日期： | 作者： | |||
| 授权签字人 | ||||
A-3
深圳市盛盛太阳能科技有限公司
2029年到期的9.00%可转换第一留置权优先票据
本票据为于新加坡注册成立的公司Maxeon Solar Technologies，Ltd.(“本公司”)正式 授权发行的票据之一，指定为其于2029年到期的9.00%可转换第一留置权优先票据(“票据”)，所有已发行或将根据日期为2024年6月20日的契约(视该契约不时修订而定)发行或将发行的票据， 本公司、不时的担保人、德意志银行美洲信托公司、纽约银行为受托人，DB Trues(Hong Kong)Limited为抵押品受托人，RCBC Trust Corporation为菲律宾补充抵押品受托人。大写的 本附注中使用的术语没有定义，其含义与本契约中赋予它们的含义相同。
本契约载明本公司、受托人及持有人的权利及义务，以及票据的条款。债券根据契约条款及契约所指的证券文件作为抵押，并受契约所述的债权人协议条款的规限。尽管本附注有任何相反规定，但如果本附注的任何规定与本契约的规定相抵触，则以本契约的条文为准。
1.利息。 本票据将按本契约第2.05节规定的利率和方式计息。本票据的声明利息将于2024年6月20日(包括该日)开始计提。
2.到期日。 本票据将于2029年6月20日到期，除非提前回购、赎回或转换。
3.支付方式 本票据的到期现金金额将按照本契约第2.04节规定的方式支付。PIK票据中的应付利息 将按照第2.04节规定的方式支付。
4.被视为拥有人的人。在所有情况下，本票据的持有人将被视为本票据的所有者。
5.面额； 转账和兑换。所有票据将以登记形式发行，本金金额等同于任何授权面额。 在符合本契约条款的情况下，本票据持有人可通过向注册官出示本票据并交付任何所需的文件或其他材料来转让或交换本票据。
6.持有者有权要求公司在发生根本变化时回购票据。如果发生根本变化，则每个持有人 将有权要求本公司按照本契约第4.02节规定的方式和条款，以现金回购该持有人的票据(或其任何部分的授权面额) 。
A-4
7.赎回债券 。债券可按本契约第4.03节所述方式及条款赎回现金。
8.转换。 本票据持有人可按本契约第(Br)5条规定的方式和条款，将本票据转换为转换对价。
9.公司何时可以合并等。《契约》第六条对公司和担保人作为企业合并活动当事人的能力作出了一定的限制。
10.默认和补救措施 。如果发生违约事件，则所有未偿还票据的本金金额和所有应计和未付利息 可能(在某些情况下，将自动)按照契约第7条规定的方式和条款到期并支付。
11.修正案、补编和豁免。本公司及受托人可按本契约第7.05节及第8条所载的方式及条款修订或补充本契约或附注，或放弃遵守本契约或附注的任何规定。
12.董事、高级管理人员、员工和股东不承担任何个人责任。因此，过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工、公司注册人或股东均不会就本公司根据本公司契约或债券承担的任何义务承担任何责任，或 就基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有者放弃 并免除所有此类责任。该等豁免及免除是发行该批债券的部分代价。
13.身份验证。 未经受托人身份验证的票据无效。只有当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)手动或电子签署该票据的认证证书 时，该票据才被视为正式认证。
14.缩略语。 习惯缩略语可以用在持有者或其受让人的名字中，例如Ten COM(共同租户)、Ten ENT(按整体承租人)、JT ten(有生存权的联名租户，而不是作为共同承租人)、Cust(托管人)和U/G/M/A(Uniform 赠与法)。
15.治理 法律。本附注以及因本附注而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
* * *
A-5
如需索取契约副本， 公司将免费提供给任何持有人，请将书面请求发送至以下地址：
深圳市盛盛太阳能科技有限公司
滨海大道8号，邮编：05-02
滨海湾金融中心
018981，新加坡
注意：总法律顾问
A-6
全球票据中的利益交流时间表*
本次全球票据的初始本金金额：$[]
本全球票据已进行以下兑换、转移或取消 ：
| 日期 | 增加的数额 (减少) 年 本金金额： 本全球笔记 |
本金金额： 这份全球笔记 增加（减少）后 |
签署： 授权 受托人签署人 | |||
| * | 仅针对全球票据插入。 |
A-7
改装通知
深圳市盛盛太阳能科技有限公司
9.00%可转换优先权高级担保票据 于2029年到期
根据契约条款，通过签署 并交付本转换通知，以下签署的以下票据持有人指示公司转换（勾选一项）：
| ☐ | 全部本金 |
| ☐ | $__________*本金合计 |
由Custip编号_识别的注释和证书 编号__。
以下签署人承认，如果待转换票据的转换日期 在常规记录日期之后且下一个利息支付日期之前，则在交出该票据时，在某些情况下，该票据在交付 进行转换时，必须附有相当于该票据应计利息的现金金额。
| 日期： | |||||
| （持有人的法定名称） | |||||
| 作者： | |||||
| 姓名： | |||||
| 标题： | |||||
| 签名保证： | |||||
| 可识别签名的参与者 | |||||
| 保证奖章计划 | |||||
| 授权签字人 | |||||
| * | 必须是授权面额。 |
A-8
基本面变化回购通知
深圳市盛盛太阳能科技有限公司
9.00%可转换优先权高级担保票据 2029
根据契约条款，通过执行 并提交本基本变更回购通知，以下签署的以下票据持有人正在就以下事项行使其基本 变更回购权（勾选一项）：
| ☐ | 全部本金 |
| ☐ | $__________*本金合计 |
由Custip编号_识别的注释和证书 编号__。
签字人确认，在支付基本变动回购价格之前，必须将此已正式背书转让的票据交付给付款代理。
| 日期： | |||||
| （持有人的法定名称） | |||||
| 作者： | |||||
| 姓名： | |||||
| 标题： | |||||
| 签名保证： | |||||
| 可识别签名的参与者 | |||||
| 保证奖章计划 | |||||
| 授权签字人 | |||||
| * | 必须是授权面额。 |
A-9
作业表
深圳市盛盛太阳能科技有限公司
9.00%可转换优先权高级担保票据 于2029年到期
根据契约条款，以下签署人 内票据持有人转让给：
| 姓名： | |
| 地址： | |
| 社会保障或税务识别号： |
注释内及其下的所有权利不可撤销地 任命：
作为代理人转让公司账簿上的注释 。代理人可以替代他人代理他/她。
| 日期： | |||||
| （持有人的法定名称） | |||||
| 作者： | |||||
| 姓名： | |||||
| 标题： | |||||
| 签名保证： | |||||
| 可识别签名的参与者 | |||||
| 保证奖章计划 | |||||
| 授权签字人 | |||||
A-10
转让人确认书
如果Inside Note带有受限票据图例， 下面的签名人进一步证明(勾选一个)：
| 1. | ☐ | 此类转让正在向本公司或本公司的附属公司进行。 |
| 2. | ☐ | 此类转让是根据转让时根据证券法 生效的注册声明进行的。 |
| 3. | ☐ | 此类转让是根据《证券法》第144 A条进行的，因此，以下签署人 进一步证明，内票据正在转让给以下签署人合理认为正在为其自己的账户购买内票据的人，或为其个人行使独家投资自由裁量权的一个或多个账户，且该 人员和每个此类账户是《证券法》第144 A条含义内的“合格机构买家” 在符合规则144 A要求的交易中。如果勾选此项目，则收件人必须完成并执行下一页中包含的 确认。 |
| 4. | ☐ | 此类转让是根据并依照《证券法》登记要求的任何其他可用豁免进行的(包括《证券法》第144条规定的豁免(如果适用))。 |
| 日期： | ||
| （持有人的法定名称） | ||
| 作者： | |||
| 姓名： | |||
| 标题： | |||
| 签名保证： | |||
| （认可签名的参与者 | |||
| 保证奖章计划) | |||
| 作者： | |||
| 授权签字人 | |||
A-11
受让人回执
签署人表示，其为自己的帐户或为签署人行使独家投资酌情权的一个或多个帐户购买Inside Note 及签署人，且每个此类帐户均为证券法规则第144A条所指的“合资格机构买家”。签署人确认，转让人转让有关豁免遵守规则第144A条修订的1933年证券法的登记及招股章程交付规定的《附注》，且签署人 已收到签署人根据规则第144A条要求提供的有关本公司的资料。
| 日期： | ||
| (受让人姓名或名称) | ||
| 作者： | |||
| 姓名： | |||
| 标题： | |||
A-12
附件B-1
限制注解图例的格式
本票据的要约和出售以及本票据转换后可发行的普通股(如有)尚未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)登记，除非符合以下规定，否则不得要约、出售或以其他方式转让本票据。通过收购本票据或本票据中的实益权益，收购人为公司利益同意不会提供、出售或以其他方式转让本票据或本票据中的任何实益权益，但以下情况除外：
| (1) | 表示IT及其代理的任何帐户是“合格机构买家”(符合证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类 帐户行使单独的投资自由裁量权；以及 |
| (2) | 为了公司的利益，同意IT不会提供、出售或以其他方式转让本票据或本票据中的任何实益权益，但以下情况除外： |
(A)该公司、其母公司或其任何附属公司；
(B)根据证券法生效的登记声明；
(C)符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家；
(D)根据《证券法》第144条；
(E)依照《证券法》下的S条例；或
(F)根据 不受证券法登记要求的任何其他豁免，或在不受证券法登记要求约束的交易中。
在根据上述(C)、(D)、(E)或(F)规定登记任何出售或转让之前，公司、受托人和注册处有权要求提交他们可能合理要求的证书或其他文件或证据，以确定所建议的出售或转让是否符合证券法和适用的州证券法。
| * | 本段及前一段将于本公司根据上述契约第2.12节向受托人递交视为 删除的书面通知时，被视为已从本附注的正面删除。 |
B1-1
附件B-2
全局笔记图例的形式
这是一种以下提及的契约意义上的全球票据，并以托管人或托管人的代名人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人在任何情况下均可将其视为本票据的所有者和持有人。
除非本证书由存托信托公司(“DTC”)的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(本合同上的任何款项均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本合同是错误的，因为本合同的注册所有人在本合同中拥有权益。
本全球票据的转让将仅限于转让全部但不是部分转让给DTC的被指定人，或其继承人或该继承人的被指定人，而本全球票据部分的转让将仅限于根据下文提及的契约第二条规定的限制进行的转让 。
B2-1
附件C
补充契约的形式
根据下文所指契约，Maxeon Solar Technologies，Ltd.(或其继承人)(“本公司”)、作为受托人(“受托人”)的德意志银行美洲信托公司及作为抵押品的德意志银行信托(香港)有限公司，于20_
而本公司（或其 继任者）迄今已签署并向受托人和抵押受托人交付了一份契约（经修订、补充或以其他方式 修改，“契约”）日期为2024年6月20日，规定发行公司9.00%可转换 第一优先优先担保票据2029年到期（“票据”），初始本金总额为97，500，000美元;
[]及
鉴于依照[第 节8.01] / [第8.02节] / [第8.03节]受托人、抵押品受托人和本公司有权签署和交付本补充契约[如果没有]/[与]的同意[任何持有人]/[多数股东]/[绝对多数股东]/[每个保持器]《笔记》；
因此，本公司、受托人和抵押品受托人基于对前述规定的考虑，以及在此确认收到的其他良好和有价值的对价，共同订立契约，同意持有人享有同等的应课税额利益(如本契约所界定) 如下：
1.定义了 个术语。如本补充契约中所用，本契约或其前言或叙述中所定义的术语在本文中使用 。本补充契约中使用的“此处”、“本契约”和“特此”以及其他类似含义的词语指的是本补充契约的整体，而不是本补充契约的任何特定部分。
2.修订。[]
3.批准义齿；补充性义齿是义齿的一部分。除在此明确修订外，本契约在各方面均已获批准及确认，其所有条款、条件及规定将保持完全效力及效力。本补充契约 在任何情况下都应成为本契约的一部分，所有持有人均受此约束。
4.治理 法律。本补充契约及因本补充契约而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议， 将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。
5.受托人和抵押品不作任何陈述。受托人和抵押品受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述 ，也不对本补充契约中所包含的朗诵作出任何陈述，所有朗诵均由本补充契约的其他各方单独进行。
6.副本。 双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签署的复印件应为原件，但所有复印件加在一起代表相同的协议。
7.标题效果 。此处的章节标题仅为方便起见，不应影响其构造。
C-1
兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。
| 深圳市美森太阳能科技有限公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 德意志银行信托公司美国， AS 受托人、登记人、付款代理、转换代理 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| DB信托（香港）有限公司， AS 海岸受托人 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
C-2
附表I
转换代理人的电汇指示，以 从公司接收现金代替零碎股份的电汇：
[_____________]
C-3
附表II
公司利息偿还电汇指示 ：
[_____________]
C-4
附表III
关闭安全文档
| (i) | 新加坡： |
| 1. | 公司以DB Trustees（Hong Kong）Limited为受益人的补充“第一级”债务，日期为发行日期，以担保票据和修订后的2029年第一级留任票据; |
| 2. | 补充“第一排名”辩论，日期为发行日期，由Maxeon Solar Pte.有限公司以DB Trustees（Hong Kong）Limited为受益人，以担保票据和修订后的2029年第一批扣押票据; |
| 3. | Maxeon Rooster HoldCo， Ltd.以DB Trustees（Hong Kong）Limited为受益人的补充“第一排名”股份押记（针对Maxeon Solar Pte.的股份。Ltd）以担保票据和修订后的2029年第一优先保留票据;和 |
| 4. | SunPower Systems Sàrl 就其新加坡账户支付的补充“第一排名”账户费用，日期为发行日期，以DB Trustees（Hong Kong）Limited为受益人，以担保票据和修订后的2029年第一优先优先保留票据。 |
| (Ii) | 瑞士 |
| 1. | 签署日期为签发日期的安全确认协议，内容涉及： |
| (a) | SunPower百慕大控股公司以DB Trust (Hong Kong)Limited为担保债券及经修订的2029年第一留置权债券的现有“排名第一”额度承诺；以及 |
| (b) | SunPower Systems Sárl就其瑞士户口作出的现有“排名第一”户口承诺予DB Trues(Hong Kong)Limited，以确保该等票据及经修订的2029年第一留置权票据。 |
| (Iii) | 百慕大群岛 |
1.Maxeon Rooster HoldCo Ltd.与Rooster百慕大 Dre，LLC(作为承押人)和DB Trues(Hong Kong)Limited(作为承押人)之间的补充“第一顺序”百慕大固定和浮动抵押，日期为发行日期，以确保债券和经修订的2029年第一留置权债券；以及
2.本公司与SunPower Corporation Limited(作为押记人)及DB Trues(Hong Kong)Limited(作为押记人)就Maxeon Rooster HoldCo Ltd发行的股份作出的补充 日期为发行日期的百慕大股份抵押，以担保该等票据及 经修订的2029年第一留置权票据。
| (Iv) | 开曼群岛 |
1.SunPower Systems Sárl(作为抵押人)与DB 受托人(香港)有限公司(作为承按人)就SunPower Technology Ltd.发行的股份所发行的补充 为保证债券及经修订的 2029年第一留置权债券而于发行日期作出的补充 优先股按揭；及
2.补充 SunPower Technology Ltd.(作为抵押人)及DB Trues(Hong Kong)Limited(作为承按人)就SunPower菲律宾制造有限公司发行的股份所发行的“优先”公平股份按揭，日期为发行日期及 经修订的2029年第一留置权票据。
C-5
| (v) | 香港 |
1.就SunPower Energy Corporation Limited、SunPower Corporation Limited及SunPower Manufacturing Corporation Limited的股份而言，由本公司作为押记人 及DB Trues(Hong Kong)Limited作为抵押品受托人的第二项“排名第一”的香港综合股份押记(日期为发行日期)，以保证债券及经修订的2029年第一留置权债券；
2.由SunPower Systems International Limited和DB Trues(Hong Kong)Limited(作为抵押品受托人)共同发行、日期为发行日期的第二批“第一顺序”香港债券，以保证债券及经修订的2029年第一留置权债券；及
3.由SunPower Energy Corporation Limited和DB Trues(Hong Kong)Limited(作为抵押品受托人)就SunPower Systems International Limited的股份作出的第二项“排名第一”的香港股份抵押(日期为发行日期)，以担保该等票据及经修订的2029年第一留置权票据。
| (Vi) | 法国 |
1.本公司与DB Trues(Hong Kong)Limited作为抵押品受托人的第二份法国证券账户质押协议，日期为发行日期， 关于SunPower Energy Solutions France SAS的股份，以保证债券，经修订的2029第一留置权债券及第二留置权债券 。
| (Vii) | 马来西亚 |
| 1. | 由SunPower科技有限公司及DB Trues(Hong Kong)Limited作为抵押品受托人，就SunPower马来西亚制造有限公司的股份作出“排名第一”的马来西亚股份抵押，日期为发行日期，以保证票据的安全。 |
| (Viii) | 纽约 |
| 1. | 由本公司、担保人及德意志银行信托人(香港)有限公司(作为抵押品受托人)于发行日期 订立的附加“排名第一”的纽约州法律管辖的证券协议，以保证债券的安全；及 |
| 2. | 由Maxeon Solar Pte和Maxeon Solar Pte之间签署的、日期为发行日期的《知识产权安全协议》 受纽约州补充法律的管辖。本公司以德意志银行信托(香港)有限公司为抵押品受托人，以抵押债券作抵押。 |
C-6
附表1.01结算后的保安文件
| 1. | 就本附表1.01而言，“专利”指所有已授予及有效的专利、外观设计及实用新型(或其等价物)，包括所有补发、续期、分部、部分续期、续期 或(I)授予Maxeon Solar Pte或由Maxeon Solar Pte收购的续期。及(Ii)由Maxeon Solar Pte共同拥有的任何该等专利、设计及实用新型(或其同等价值)。和一个或多个第三方(“共同拥有的专利”)， Maxeon Solar Pte所涉及的共同拥有的专利除外。Maxeon Solar Pte尚未获得该等共同拥有专利的每个共同所有人的同意，同意根据下文第(Br)2段所述的适用当地法律担保文件(“当地法律专利担保文件”)授予该共同所有专利的留置权(该同意将由Maxeon Solar Pte获得)。通过 商业上合理的努力)，以便一旦Maxeon Solar Pte获得相关共同所有人(S)的同意，将对该等共同拥有的专利授予留置权。如每个本地法律专利担保文件中更详细地描述的那样。 |
| 2. | 受持有适用抵押品担保权益的实体的迅速协助，如有必要， Maxeon Solar Pte。有限公司须： |
| (a) | 到2024年7月31日，就中国、英国、法国、欧盟知识产权局(“EUIPO”)、澳大利亚、 韩国、日本、德国、意大利和欧洲专利局(“EPO”)(统称为“商定的知识产权担保司法管辖区”)的专利谈判和签署以下本地法律专利担保文件，其条款应与抵押品托管人和Maxeon Solar Pte之间的本地法律担保文件中的条款基本相同。日期(如适用)2022年10月7日或2022年10月20日(经时间 不时修订)：- |
| a. | 澳大利亚： |
| ● | 新南威尔士州法律适用于2022年10月7日(经不时修订)签立的每份证券信托契约投票(“STDP”)和特定证券契约(“SSD”)的修订和重述契约，以确保第一份 留置权票据。 |
| b. | 中华人民共和国： |
| ● | 中国法律管辖质押协议，以确保第一笔留置权票据的安全。 |
| c. | 法国： |
| ● | 法国法律管辖2nd确保第一留置权票据和第二留置权票据的知识产权协议排名承诺 |
| d. | 德国和欧洲专利局： |
| ● | 德国法律适用于知识产权和确认协议的初级排名承诺(Nachrangige Verpfändung[br]Gewerblicher Schutzrechte and BestätiwargsVariinbarung)以获得第一笔留置权票据。 |
| e. | 意大利：意大利法律管辖2022年10月21日质押协议的修订和重述协议，该协议将以公证形式签订，以确保第一笔留置权票据(提供根据任何意大利法律专利担保文件，由适用抵押品的留置权担保的债务不得超过100,000美元)。 |
C-7
| f. | EUIPO：意大利法律管辖日期为2022年10月20日的质押协议的修订和重述协议，该协议将以商业函件的方式签订，以确保第一批留置权票据(提供， 任何意大利法律专利担保文件规定的适用抵押品的留置权担保义务不得超过100,000美元)。 |
| g. | 日本： |
| ● | 2022年10月7日签订的质押协议解除协议受日本法律管辖； |
| ● | 日本法律适用于债券的优先质押协议；以及 |
| h. | 韩国： |
| ● | 韩国法律适用于2022年10月7日签署的Keun质押修订协议，以确保 第一张留置权票据。 |
| i. | 英国： |
| ● | 英国法律适用于票据的担保协议。 |
| (b) | 在执行每个本地法律专利保障文件的同时，规定：- |
| a. | 与加入相应的地方法专利保障文件有关的任何相关宪法文件和必要的公司批准； |
| b. | 持有适用抵押品担保权益的实体要求的任何相关意见 将根据每个商定的知识产权安全管辖权的标准意见惯例发布，并指定代理为程序提供服务 视情况而定；以及 |
| c. | 在各自司法管辖区内合理需要的任何其他文件或交付内容。 |
| (c) | 采取与中国、英国、法国、欧盟知识产权局、澳大利亚(在只进行集中备案的范围内)、韩国和意大利(“商定的知识产权完善司法管辖区”)公认的市场惯例相一致的实际步骤，以确保在商定的知识产权完善司法管辖区和商定的知识产权完善司法管辖区的所有相关登记册中记录、备案和通知与商定的知识产权完善司法管辖区的专利有关的当地法律专利担保文件下的留置权，特别是确保此类留置权的可执行性、有效性和优先权： |
| a. | 就中华人民共和国而言，自签署《中华人民共和国地方法专利担保文件》之日起90天内；以及 |
| b. | 对于中华人民共和国以外的其他商定的知识产权完善管辖区，自该等商定的知识产权完善管辖区内各自的地方法专利担保文件签署之日起30天内。 |
3.在发行日期后30天之前，SunPower Philippines Manufacturing Ltd.应签署菲律宾安全文件 以确保票据的安全。
C-8
附表3.24收盘后义务
| 1. | 在不迟于附表1.01所指定的日期(或抵押品受托人在收到持有人根据本契约提供的本金总额达25%(25%)或以上的持有人的书面指示、意见或同意后，抵押品受托人应在其认为适当的情况下，按其认为适当的方式获得赔偿及/或担保及/或预筹资金，以令其满意)， 本公司及受限制附属公司应签署每份文件或采取附表1.01所载的行动。 |
C-9