展品99.3
日期：2024年6月20日
补充 第7号契约
之间
迈克东太阳能科技有限公司
本合同的担保方，
和
德意志银行信托公司美洲
作为受托人
和
DB信托（香港）有限公司
作为抵押品受托人
和
RCBC信托公司
作为菲律宾补充抵押受托人
目录表
| 页面 | ||
| 1. | 定义的术语 | 2 |
| 2. | 契约和注释的修改 | 2 |
| 3. | 契约、辅助担保的批准;契约的补充契约部分。 | 2 |
| 4. | 不得向他人求助 | 3 |
| 5. | 治国理政法 | 3 |
| 6. | 受托人、抵押受托人和菲律宾补充抵押受托人不代表 | 3 |
| 7. | 同行 | 3 |
| 8. | 品目的效力 | 3 |
| 9. | 申述 | 3 |
| 10. | 完整协议 | 4 |
| 11. | 有效性 | 4 |
| 12. | 接班人 | 4 |
| 附件一 | 对假牙的修订 | |
| 附件二 | 注释修正案 |
i
本第7号补充契约是 于2024年6月20日签订的（本“补充契约”），其中包括：
| (1) | Maxeon Solar Technology，Ltd.（公司注册号：201934268 H），一家在 新加坡注册成立的公司（“公司”）; |
| (2) | 本协议签名页上列出的担保人（各自为“担保人”， 统称为“担保人”）; |
| (3) | 德意志银行信托公司美洲，一家纽约银行公司，作为受托人（“受托人”）; |
| (4) | DB Trustees（Hong Kong）Limited作为抵押品受托人（“抵押品受托人”）; 和 |
| (5) | RCBC Trust Corporation作为菲律宾抵押品的抵押受托人（以该身份 仅就菲律宾抵押品而言，“菲律宾补充抵押受托人”） |
鉴于：
| (A) | 鉴于，本公司(或其继任者)迄今已于2022年8月17日向受托人及抵押品受托人签立并交付一份日期为2022年8月17日的契约(经(A)本公司、受托人及抵押品受托人之间于2022年9月30日作出的第1号补充契约 修订，(B)本公司、受托人及抵押品受托人之间于2022年10月14日订立的第2号补充契约 由本公司、新担保人(定义见该契约)、受托人及抵押品受托人修订，(C)第3号补充契约，(D)本公司、受托人及受托人之间于2023年11月13日订立的第4号补充契约，以及经本公司、受托人及附属受托人进一步修订、重述、修订及重述、补充或不时以其他方式修改的第5号补充契约，及(F)由本公司、受托人、抵押品受托人及补充抵押品受托人(并经进一步修订、重述、修订及重述、补充或不时以其他方式修改)(日期为2024年5月31日的第6号补充契约)，就发行本公司7.50%可转换第一留置权优先担保票据(“票据”)作出规定； |
| (B) | 鉴于，公司于2022年8月17日发行了本金2.07亿美元的债券(“初始债券”)，该债券目前仍未偿还； |
| (C) | 鉴于于2024年5月31日，本公司发行了本金额为25,000,000美元的债券(“额外债券”，与初始债券一起，称为“债券”)，这些债券目前仍未偿还。 |
| (D) | 鉴于根据本契约第8.02节，本公司及受托人可在符合本契约第8.01、8.03、7.05及7.08节及其但书的规定下，经当时未偿还票据本金总额的过半数持有人同意，修订或补充本契约的任何条文，但对本契约第8.02(A)节(I)至(X)款所述任何条文的任何修订或补充，须经每名受影响的持有人同意； |
| (E) | 鉴于，根据日期为2024年6月20日的同意书(“同意书”)，本公司向中环新加坡投资发展有限公司发出了一份同意书。有限公司以持有人身份持有债券本金232,000,000美元，相当于债券未偿还本金金额的100%(“投资者”)及有关投资者同意书的确认函(“确认函”，连同“同意书”)，据此，投资者同意签署及交付本补充契约；及 |
| (F) | 鉴于，根据《契约》第8.02节，受托人、抵押品受托人、菲律宾补充抵押品受托人、担保人和本公司有权签署和交付本补充契约。 |
因此，本公司和受托人基于对前述事项的考虑，以及其他良好和有价值的对价(现确认收到)，共同订立契约，并同意持有人享有同等和应课税额的利益(如本契约所界定)如下：
| 1. | 定义的术语 |
如本补充契约中所用，本契约或其前言或叙述中定义的术语在本文中的定义与其定义相同。在本补充契约中使用的词语“此处”、“本补充契约”和“特此”以及其他类似含义的词语指的是本补充契约的整体，而不是本补充契约的任何特定部分。
| 2. | 契约和注释的修改 |
根据同意，本公司、担保人、托管人、抵押品托管人和菲律宾补充抵押品托管人在此同意修改附件1中所列的契约，并添加蓝色双下划线和删除红色删除线，对
的此类修订自本补充契约(“契约修订”)之日起生效。
根据同意，本公司、保证人、受托人、抵押品受托人及菲律宾补充抵押品受托人同意修订日期为2022年8月17日的证明票据编号1(“票据编号1”)及日期为2024年5月31日的证明票据编号2(“票据编号2”)，详情见本协议附件2所载附件2所载的附加票据(“票据2”)，并以双下划线增订及删减。删除线
该等修订将于本补充契约生效之日起生效(“注释修订”，与“契约修订”一起，称为“修订”)。
| 3. | 契约、辅助担保的批准;契约的补充契约部分。 |
| (a) | 除在此明确修订外，本契约在各方面均已获批准及确认，其所有条款、条件及规定将保持十足效力。 |
| (b) | 于签署本补充契约后，各担保人将全面及无条件地授予或批准 ，并确认其就票据及以票据为受益人的附属担保，并按契约所载的条款及 提供该等附属担保，包括但不限于本契约第(Br)12条及附属担保所载的限制及条件。 |
| (c) | 本补充义齿在任何情况下都应成为本义齿的一部分，所有持有人均受此约束。 |
2
| 4. | 不得向他人求助 |
过去、现在或将来的董事、本公司的高级管理人员、雇员、公司注册人或股东或任何担保人，将不会对本公司或该担保人(视情况而定)在本契约、票据、适用的附属担保下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并免除所有此类责任 。该等豁免及免除是发行该批债券的部分代价。
| 5. | 治国理政法 |
本补充契约和任何索赔， 因本补充契约引起或与之相关的争议或争议，受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
| 6. | 受托人、抵押受托人和菲律宾补充抵押受托人不代表 |
受托人、抵押品受托人和菲律宾补充抵押品受托人不应就本补充契约的有效性或充分性或本补充契约中包含的陈述做出任何陈述，所有陈述均由本补充契约的其他各方单独进行。
| 7. | 同行 |
双方可以签署本补充契约的任意数量的副本 。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。
| 8. | 品目的效力 |
本文件中的章节标题仅为方便起见 ，不影响本文件的构建。
| 9. | 申述 |
本公司和担保人在此共同和分别向受托人、抵押品受托人和菲律宾抵押品受托人保证：
| (a) | 本公司及担保人均已正式成立或注册成立，并在其组织或注册所管辖的法律下有效存在及(如适用)信誉良好； |
| (b) | 本公司和担保人均拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取所有必要的公司行动，以签署和交付本补充契约，并履行本补充契约和本契约项下的义务； |
| (c) | 本补充契约经正式授权并签署，当由 公司、担保人、受托人、抵押品受托人和菲律宾补充受托人正式签署和交付时，将构成本公司和每一担保人的有效和具有法律约束力的协议，根据其条款可对本公司和每一担保人强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的强制执行，以及(Ii)受有关具体履行、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制；和 |
3
| (d) | 本补充契约的签署和交付，以及公司或任何担保人履行本补充契约项下义务的行为，都不会(I)违反公司、担保人或其各自子公司的组织或章程文件的任何规定，或违反公司、担保人或其各自子公司受到的任何政府、政府实体或法院的任何章程、法规、规章、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或(Ii)与任何政府、政府实体或法院发生冲突，导致违反，根据任何协议、合同、租赁、许可、文书或其他安排构成违约、导致产权负担加速或产生产权负担，或在任何一方产生加速、终止、修改或取消任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排的权利，在上述每一种情况下，担保人或其各自的子公司是一方，或公司、担保人或其各自子公司的任何资产受其约束。除非该方式不会对本公司或担保人完成拟进行的交易的能力造成重大及不利影响，或合理地预期个别或整体不会对本公司及担保人的业务、物业、财务状况、前景或业绩产生重大不利影响。 |
| 10. | 完整协议 |
本补充契约构成本合同双方关于修订的完整协议。
| 11. | 有效性 |
本补充契约将于上述日期生效 。
| 12. | 接班人 |
双方在本 补充契约中签订的所有契约和协议均对其继承人具有约束力。
签名页面如下
4
特此证明，双方 已于上文首次写下的日期正式签署本补充契约。
| 公司： | |||
| 深圳市美森太阳能科技有限公司 | |||
| 发信人： | /S/凯·斯特罗贝克 | ||
| 姓名： | 凯·斯特罗贝克 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 担保人： | |||
| 阳光动力股份有限公司 | |||
| 作者： | /s/ Peter Aschenbrenner | ||
| 姓名： | 彼得·阿申布伦纳 | ||
| 标题： | 主任 | ||
| 阳光能源股份有限公司 | |||
| 作者： | /S/凯·斯特罗贝克 | ||
| 姓名： | 凯·斯特罗贝克 | ||
| 标题： | 主任 | ||
| 阳光系统国际有限公司 | |||
| 作者： | /s/ Peter Aschenbrenner | ||
| 姓名： | 彼得·阿申布伦纳 | ||
| 标题： | 主任 | ||
[ 第7号补充契约的签名页]
| 太阳能电器股份有限公司 | |||
| 作者： | /S/凯·斯特罗贝克 | ||
| 姓名： | 凯·斯特罗贝克 | ||
| 标题： | 主任 | ||
| MAX ROoster HOLDCO，LTD. | |||
| 作者： | /S/凯·斯特罗贝克 | ||
| 姓名： | 凯·斯特罗贝克 | ||
| 标题： | 主任 | ||
| MAXEON太阳能有限公司公司 | |||
| 作者： | /S/凯·斯特罗贝克 | ||
| 姓名： | 凯·斯特罗贝克 | ||
| 标题： | 主任 | ||
| SUNPower百慕大控股 | |||
| 作者： | /S/凯·斯特罗贝克 | ||
| 姓名： | 凯·斯特罗贝克 | ||
| 标题： | 主任 | ||
| 阳光科技有限公司 | |||
| 作者： | /S/凯·斯特罗贝克 | ||
| 姓名： | 凯·斯特罗贝克 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
[ 第7号补充契约的签名页]
| 太阳能菲律宾有限公司 | |||
| 作者： | /S/凯·斯特罗贝克 | ||
| 姓名： | 凯·斯特罗贝克 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 公鸡百慕大DRE，LLC | |||
| 作者： | /S/凯·斯特罗贝克 | ||
| 姓名： | 凯·斯特罗贝克 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 阳光动力系统SSEARCH RL | |||
| 作者： | /S/凯·斯特罗贝克 | ||
| 姓名： | 凯·斯特罗贝克 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
[ 第7号补充契约的签名页]
| 受托人： | |||
| 德意志银行美洲信托公司，作为受托人、注册人、支付代理、转换代理 | |||
| 作者： | /s/ Carol Ng | ||
| 姓名： | 吴卡罗尔 | ||
| 标题： | 美国副总统 | ||
| 作者： | /s/罗德尼·高根 | ||
| 姓名： | 罗德尼·高根 | ||
| 标题： | 美国副总统 | ||
[ 第7号补充契约的签名页]
| 抵押受托人： | |||
| DB受托人（香港）有限公司，作为附属受托人 | |||
|
|
作者： | /s/麦家豪 | |
| 姓名： | 麦家豪 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 作者： | /s/克里斯蒂娜·尼普 | ||
| 姓名： | 克里斯蒂娜·尼普 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
[ 第7号补充契约的签名页]
| 菲律宾补充抵押品 受托人： | |||
| RCBC信托公司，AS菲律宾 附属附属受托人 | |||
| 发信人： | /s/ 瑞安·罗伊·W西诺 | ||
| 姓名： | 瑞安·罗伊·W西诺 | ||
| 标题： | 加拿大皇家银行信托公司 | ||
| 作者： | /s/ 伯尼斯·马菲·S阿里扎帕 | ||
| 姓名： | 伯尼斯·马菲·S阿里扎帕 | ||
| 标题： | 销售官 | ||
[ 第7号补充契约的签名页]
附件一
契约修正案
附件二
对附注的修改
注1和注2的正面应按适用情况修改如下：
注
本票据的要约和出售以及本票据转换后可发行的普通股(如有)尚未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)登记，除非符合以下规定，否则不得要约、出售或以其他方式转让本票据。通过收购本票据或本票据中的实益权益，收购人为公司利益同意不会提供、出售或以其他方式转让本票据或本票据中的任何实益权益，但以下情况除外：
| (1) | 表示IT及其代理的任何帐户是“合格机构买家”(符合证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类 帐户行使单独的投资自由裁量权；以及 |
| (2) | 为了公司的利益，同意IT不会提供、出售或以其他方式转让本票据或本票据中的任何实益权益，但以下情况除外： |
(A)该公司、其母公司或其任何附属公司；
(B)根据证券法生效的登记声明；
(C)符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家；
(D)根据《证券法》第144条；
(E)依照《证券法》下的S条例；或
(F)根据 不受证券法登记要求的任何其他豁免，或在不受证券法登记要求约束的交易中。
在根据上述(C)、(D)、(E)或(F)规定登记任何出售或转让之前，公司、受托人和注册处保留要求交付他们可能合理要求的证书或其他文件或证据的权利，以确定拟议的出售或转让是否符合证券法和适用的州证券法。
以下信息仅供美国联邦所得税 纳税之用。这些钞票的发行符合经修订的《1986年国税法》第1273条所指的“原始发行折扣”(“旧版”)。票据持有人可以通过联系公司获得与票据有关的任何旧ID的金额、发行价、发行日期和到期收益率的信息。
深圳市盛盛太阳能科技有限公司
7.50%
可变利率可转换优先留置权高级担保
到期票据20292027
| CUSIP编号： | 57779B AC8 |
| ISIN编号： | US 57779 BAT 81 |
证书[1号]1 / [第2号]2
Maxeon Solar Technology，
Ltd.，一家在新加坡注册的公司承诺就收到的价值向中环新加坡投资开发私人公司付款。
有限公司，或其注册转让人，本金金额 [二百七十万美元（207，000，000美元）]3
/ [两千五百万美元（25，000，000美元）]4
8月17日， 20272029年，并按照下文提及的契约中的规定支付利息
，直到本金以及所有应计和未付利息得到支付或正式提供。
利息支付日期：每年2月17日和 8月17日，从 [2023年2月17日]5 / [2024年8月17日]6.
定期记录日期：2月2日和8月 2。
本说明的其他条款载于本说明的另一面。
[本页的其余部分特意留白；签名页紧随其后]
| 1 | 适用于注释1 |
| 2 | 适用于注释2 |
| 3 | 适用于注释1 |
| 4 | 适用于注释2 |
| 5 | 适用于注释1 |
| 6 | 适用于注释2 |
注1和注2的标题、前两段和反面 的第1和2节应修改如下：
深圳市盛盛太阳能科技有限公司
7.50%
可变利率可转换优先留置权高级担保
到期票据20292027
本票据为在新加坡注册成立的Maxeon Solar Technologies，Ltd.(“本公司”)正式授权发行的票据之一，指定
为其7.50%可变利率可转换债券
第一留置权优先票据到期2027(“票据”)，全部已发行或将根据契据发行，日期为2022年8月17日(经(A)本公司、受托人及抵押品受托人(定义见下文)于2022年9月30日订立的第1号补充契约修订，(B)日期为2022年10月14日的第2号补充契约由本公司、SunPower Systems受托人及抵押品受托人
在本公司、SunPower Systems受托人及抵押品受托人之间订立，日期为2022年10月14日的第3号补充契约由本公司、尚能菲律宾制造有限公司、受托人及其中所指名的补充抵押品受托人修订。(D)本公司、受托人及附属受托人之间于2023年11月13日订立的第4号补充契约，(E)本公司及受托人之间于2024年1月30日订立的第5号补充契约，及(F)本公司、受托人及附属受托人之间于2024年5月31日订立的第6号补充契约，及(G)本公司、受托人及附属受托人于2024年6月20日订立的第7号补充契约。本公司与不时的担保人、德意志银行美洲银行信托公司、纽约银行作为受托人、DB Trust(Hong Kong)Limited作为抵押品受托人和RCBC信托公司作为菲律宾补充抵押品受托人之间的抵押品托管人和补充抵押品托管人(可不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。本附注中使用的大写术语没有定义，其含义与本契约中赋予它们的含义相同。
本契约载明本公司、受托人及持有人的权利及义务，以及票据的条款。尽管本附注有任何相反的规定，但如果本附注的任何规定与本契约的规定相冲突，则以本契约的条文为准。
1.利息。 本票据将按本契约第2.05节规定的利率和方式计息。本票据的声明利息将于2022年8月17日(包括该日)开始计提。
2.到期。
本票据将于8月17日到期，20272029年，除非之前回购，否则
赎回或转换。
附注1和附注2中各 所附转换通知格式的标题修改如下：
改装通知
深圳市盛盛太阳能科技有限公司
7.50%
可变利率可转换优先留置权高级担保票据到期20292027
在附注1和附注2后，将《基本变更回购通知》的标题修改如下：
基本面变化回购通知
深圳市盛盛太阳能科技有限公司
7.50%
可变利率可转换优先留置权高级担保票据到期20292027
注释1和注释2中每个 所附的转让表格式标题应修改如下：
作业表
深圳市盛盛太阳能科技有限公司
7.50%
可变利率可转换优先留置权高级担保票据到期20292027