展品99.2
执行版本
认股权证代理协议
于新加坡注册成立的Maxeon Solar Technologies，Ltd.(公司注册号为201934268H)与特拉华州的ComputerShare，Inc.(以下简称“ComputerShare”) 及其附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.于2024年6月20日签订的认股权证代理协议(本“协议”)(统称为ComputerShare，“认股权证 代理”)。
W I T N E S S E T H
鉴于，本公司已订立，或在本协议签署及交付后不时订立，并于决定日期前第三个营业日结束 将与本公司于2025年到期的未偿还的6.50%绿色可转换优先票据(“现有票据”)的某些持有人订立协议(各“交换协议”)，以交换由该等 持有人持有的该等现有票据，以换取(其中包括)认股权证(“认股权证”)，该等认股权证持有人有权收购 普通股，每股无面值，本公司(“普通股”)按下文所列条款及受条件限制 ；和
鉴于，本公司希望 认股权证代理人代表本公司行事，而认股权证代理人亦愿意就认股权证的发行、登记、转让、交换、行使及更换及以本公司转让代理人的身份交出认股权证股份而行事。
因此，现在，考虑到前提和本协议所述的相互协议，双方同意如下：
第1节某些 定义。就本协议而言，下列术语的含义如下：
(A)“营业日”是指纽约市或新加坡的商业银行被法律授权或法律要求继续关闭的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。
(B)任何特定日期的“结束营业”指该日期东部时间下午5时；然而，前提是如果该日期不是营业日，则意味着东部时间下午5：00，即下一个营业日。
(C)“持有人”指认股权证的记录持有人。
(D)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。
(E)“授权书证书”指实质上如本协议附件1所示形式的证书，代表其中所示数量的授权证，但本协议中提及交付授权证证书时，应包括 保管人或转让或行使授权证的参与人(各自定义见下文)以全球授权证(定义见下文)的形式提交通知。
(F)“认股权证 股份”指认股权证相关之普通股及于认股权证行使时可发行之普通股。
此处使用但未另行定义的所有其他大写术语 应具有授权书中赋予此类术语的含义。
第二节委任权证代理人。公司特此根据本协议的明示条款和条件(且无默示条款和条件)委派认股权证代理人作为本公司的代理，而认股权证代理人在此接受这一任命。
第3节全球 授权证。
(A)认股权证应以簿记形式发行(“全球认股权证”)。所有认股权证最初应由一个或多个全球认股权证代表 存放在认股权证代理处，并以CEDE&Co.的名义登记，作为托管信托公司(“托管”)的代名人，或由托管机构另行指示。权证的实益权益的所有权应显示在(I)每份全球权证的托管人或其代名人或(Ii)在托管人处有账户的机构(就其账户中的权证而言，“参与者”)所保存的记录中，并应通过这些记录实现所有权的转让。 向持有人发出的所有通知和通讯以及向持有人作出的关于权证的所有交付应仅向：或在登记持有人(S)(如为全球认股权证，则为托管或其代名人)的命令下，本公司或认股权证代理人概不就向全球认股权证实益权益拥有人交付认股权证 股份或其他财产、有关由托管银行或向托管银行就该等权益作出的付款或因该等权益而作出的任何纪录的任何方面，或就保存、监督或审核 托管银行与该等权益的实益拥有权有关的任何纪录，或就托管银行的任何作为或不作为，承担任何责任或法律责任。
(B) 在签立及交付本协议并于确定日期前第三个营业日结束后的任何时间，本公司可在收到本公司的书面指示(并向认股权证代理发出书面通知)后，根据与该等现有票据持有人于本协议日期后订立的任何额外 交换协议，就任何现有票据的交换发行额外认股权证，金额与如此交换的现有票据的金额 成比例。该等额外认股权证最初应为一份或多份全球认股权证，交存于认股权证代理人处，并以CEDE&Co.的名义登记为托管人，或由托管银行另行指示，除发行日期外，在各方面应与认股权证具有相同的条款及条件。
(C)因此 只要认股权证通过DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有，全球认股权证证书将由DTC(或任何后续托管机构)的实益拥有人在发行之日通过DTC(或任何后续托管机构)持有的9,925,000个实益权益代表 ，并可根据在确定日期之前与现有票据持有人签订的任何额外交换协议发行最多75,000个额外的实益权益(在每种情况下，计算方法是根据发行日期之后的任何交换协议交换的2025年期票据的本金，如果所有10,000,000股实益权益于确定日期前已发行，则根据本协议发行的所有认股权证将可行使的认股权证股份数目初步相等于本公司已发行普通股的10% ，若在确定日期前并未发行额外的实益权益，则该百分比降至9.925%，或如已发行任何额外的实益权益，则该百分比按未行使的实益权益除以10,000,000再乘以10,000,000计算。
(D)如果托管机构随后停止为权证提供入账结算系统，本公司可就入账结算的其他安排通知权证代理人。如果认股权证不符合资格或不再需要在登记表格中提供认股权证，则认股权证代理应向托管机构提供书面指示，要求 将每份全球认股权证交付给认股权证代理以取消，公司应指示认股权证代理向每位 持有人交付一份认股权证证书。在这种情况下，权证的转让、交换或行使应按照权证代理人的惯例程序进行。
2
第四节授权书格式。认股权证连同购买普通股的选择表格及将于其背面印制的转让表格应采用本证书附件1的形式，并附有为符合任何法律或据此订立的任何规则或规例所需的额外识别标记、符号、 图例或批注。认股权证(为免生疑问，包括全球认股权证)的条款应与本文和认股权证证书中的规定一致；提供 如果本协议的任何条款与授权证书的明示条款相冲突，则应以本协议的条款为准。
第五节会签和登记。
(A)认股权证应由本公司首席执行官、首席财务官、首席法务官、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁或由首席执行官、首席财务官或首席法务官酌情指定的本公司其他高级管理人员或董事代表公司签署，可以手动或通过电子签名。认股权证证书应由认股权证代理人手动或电子签名 会签，除非如此会签，否则在任何情况下均无效。如果任何本应签署任何认股权证证书的公司高级职员在由认股权证代理人会签并由公司签发和交付之前停止担任公司高级职员，则该等认股权证证书可由认股权证代理人会签，并以同样的效力 签发和交付，犹如签署该认股权证证书的人并未停止担任本公司高级职员一样；任何认股权证 证书可由在签署该认股权证证书的实际日期为本公司签署该认股权证证书的适当高级职员的任何人代表本公司签署，尽管在本协议签署之日该人并非该高级职员。
(B)在收到本公司或其代理人提供的所有相关资料后，认股权证代理人将在其办事处或为此目的而指定的办事处保存或安排保存登记及转让根据本协议签发的认股权证证书的簿册。该等簿册应 显示各认股权证持有人的姓名和地址、每份认股权证的数量及每份该等认股权证的日期。
第六节转让和交换认股权证；毁损、销毁、遗失或被盗的认股权证。
(A)根据认股权证证书及第6节第一段最后一句的规定，并受适用法律、 规章制度或公司可能向认股权证代理人发出的任何“停止转让”指示的规限，任何认股权证证书均可在 发行日期后、到期日营业结束时或之前的任何时间转让、拆分、合并或交换为另一份认股权证证书，相当于当时交出的认股权证持有人有权行使的相同数目的认股权证证书。任何持有人如欲转让、分拆、合并或交换任何认股权证证书，应向认股权证代理人提出书面要求，并将认股权证证书连同正式签立及填写妥当的转让表格及证书，以及本公司或认股权证代理人可能合理要求的其他文件交回认股权证代理指定的一个或多个办事处进行转让、分拆、合并或交换。任何转让授权证的请求都应附有令人满意的证据，证明提出此类请求的一方具有权威性，这可能是授权证代理人所要求的。因此，在符合第6节第一段最后一句的情况下，委托书代理人应会签，并按要求向有权获得委托书的人交付一份委托书。持有人应负责因转让任何认股权证而征收的任何 税或政府费用，在本公司可能对该等税款或收费负有责任的范围内，本公司无须交付任何认股权证，直至提出转让请求的持有人 已缴付因转让而征收的任何税款或政府收费，或直至已确定令本公司 合理地信纳无须支付该等税款或政府收费为止。授权代理没有任何责任或义务根据本协议的任何部分采取要求缴纳税款和/或费用的任何行动，除非且直到其确认已支付所有此类款项。
3
(B)如果 任何认股权证遗失、被盗、毁损或损毁，公司和认股权证代理人可在权证代理人 收到令其合理满意的关于认股权证遗失、被盗、毁损或毁损的证据后， 包括遗失的宣誓书，或在毁损证书的情况下，包括证书或其剩余部分，如发生遗失、被盗、毁损或毁损，则可按惯常形式和金额向认股权证代理人提供令其满意的开放式惩罚性担保保证书，并使其和公司无害，如无通知认股权证代理人该等证书已由真正的购买者取得，且符合纽约州现行有效的《统一商法典》第8-405节所确立的任何其他合理要求，并向本公司及认股权证代理人退还其附带的所有合理开支，则本公司将于交回认股权证代理人并取消认股权证证书(如遭损毁)后，向认股权证代理人发出及交付一份新的相同期限的认股权证证书，以代替因此而遗失、被盗、销毁或损毁的认股权证证书交予持有人。
(C)要求转让认股权证股份的一方必须提供认股权证代理人可能要求的任何授权证据，包括但不限于参与证券转让协会批准的签字担保计划的合格担保机构的签字担保。
第七节权证行权；行权价；到期日。
(A)认股权证应根据认股权证证书第2节在行使期内(如认股权证证书所界定)行使。
(B)在 任何认股权证持有人行使的权证少于其所证明的所有认股权证的情况下，认股权证代理人可根据该认股权证证书的第2节向该认股权证持有人或其正式授权的受让人签发新的认股权证证书，证明该认股权证证书的数目与剩余未行使的认股权证数目相等，但须受本条例第6节的规定所规限。
(C)公司应计算并传递给认股权证代理人，而根据本协议，认股权证代理人没有义务计算无现金行使比率。本公司将按认股权证证书第3(A)(Ii)节所载公式厘定行权时将发行的认股权证股份数目(并向认股权证代理发出书面通知)，认股权证代理将无责任或义务调查或确认本公司根据认股权证证书第3(A)(Ii)节对行使该等行权时将发行的认股权证股份数目的厘定是否准确或正确。
4
(D)在 认股权证被现金行使的情况下，本公司特此指示认股权证代理人以随后书面通知认股权证代理人的方式记录新发行认股权证股份的基准。
(E)在本公司根据认股权证证书第3(A)(Ii)节向认股权证代理人提供无现金行使比率时， 公司应为根据无现金行使而发行的认股权证股份提供成本基准。
第八节注销和销毁授权证。为行使、转让、拆分、合并或交换目的而交出的所有认股权证，如交予本公司或其任何代理人，应交由本公司或其任何代理人注销 或以注销形式交予本公司，或如交回给本公司，则应由本公司注销(费用由本公司承担)，且除本协议任何条款明确准许外，不得签发任何认股权证以代替。本公司应 将本公司购买或取得的任何其他认股权证 交付认股权证代理人注销及注销，而认股权证代理人亦应如此注销及注销。认股权证代理人应将所有已撤销的认股权证交付公司，或应公司的书面要求销毁该等已撤销的认股权证证书，在此情况下，应向公司交付一份销毁证书，但须遵守任何适用的法律、规则或法规，要求认股权证代理人保留该等已撤销的证书，以及认股权证代理人的文件管理政策。
第九节保留和普通股或现金的可获得性。
(A)本公司承诺并同意，本公司将安排从其授权及未发行普通股或其在其库房持有的授权及已发行普通股中预留及备有 足以悉数行使所有已发行认股权证而不受优先认购权影响的普通股数目。
(B)公司进一步约定并同意，公司将在到期和支付时支付任何和所有联邦和州文件、印章或类似的 发行或转让的税款和政府费用，这些税款和政府费用可能与原始发行或交付认股权证或认股权证股票有关。然而，本公司无须就任何权证或认股权证股份的转让或以权证持有人以外的名义发行或交付认股权证股份而支付的任何税款或政府收费交回行使，所有该等税款及政府收费均由权证或认股权证股份持有人在转让时或权证股份持有人在行使时(视何者适用而定)负责，并在公司可能须为该等税款或收费负责的范围内，本公司无须发出或交付任何认股权证或认股权证股票，直至该等税项或政府收费已妥为支付，或直至持有人成立令本公司合理信纳无须支付该等税项或政府收费为止。
第十节行权价或认股权证的调整。行使价及于行使认股权证时将发行的认股权证股份数目 会根据认股权证证书 第5节(“调整事项”)所规定的若干事项不时作出调整。根据认股权证价格作出任何调整后，本公司原先发行的所有认股权证应证明有权按经调整的行使价按每股认股权证购买数目相等于在行使权证时不时生效的认股权证股份数目的 每份认股权证股份数目 ，所有股份均须按本文件及认股权证证书的规定作出进一步调整。公司特此同意，将 向权证代理提供合理的调整事件通知。本公司还同意，它将向认股权证代理 提供任何新的或修订的条款。根据本协议的任何条款，授权代理没有义务确定是否发生了调整事件或计算本协议中规定的任何调整。
5
第11节调整后行权价或认股权证的证明。每份认股权证的行使价或认股权证股份数目如按本文件或认股权证证书的规定作出调整，本公司应(A)迅速拟备一份证书，列明经调整的认股权证股份的行使价格和数目，以及有关调整的会计事实简介；(B) 立即向认股权证代理人及普通股的每名转让代理提交该证书的副本；及(C)指示 认股权证代理人将该证书副本送交各持有人。认股权证代理人在依赖该证书和其中所包含的任何此类调整或声明时应受到充分保护，并且对于任何此类调整或任何此类事件不承担任何责任或责任，也不应被视为 知悉任何此类调整或任何此类事件，除非和直到其收到该证书是准确和正确的。
第12节小部分普通股。
(A) 公司不得发行代表零碎认股权证的零碎股份或股票，或分发证明 零碎认股权证的认股权证证书。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得零碎普通股或有权收购零碎普通股，则该零碎股份将不予理会，而在行使认股权证时可发行的普通股数量应为下一个较高的整数股。
(B)公司不得在行使认股权证时发行零碎普通股，亦不得派发证明零碎普通股的股票。当任何零碎普通股因其他原因需要发行或分派时，实际发行或分派应根据认股权证证书第6节进行。
第13节规定了委托书代理人的义务。认股权证代理人接受本协议明示(且未暗示)的条款和条件所规定的义务，包括本公司同意的下列所有条款和条件，以及认股权证证书持有人在本协议项下不时享有的所有权利：
(A)赔偿和赔偿。公司同意向权证代理支付由公司与权证代理共同商定的费用明细表中规定的费用，并报销权证代理因权证代理在本协议的准备、交付、谈判、修改、管理和执行以及行使和履行本协议项下职责时发生的合理且有据可查的自付费用(包括合理的律师费和其他支出)，这些费用与权证代理提供的服务有关。本公司还同意赔偿权证代理人的任何损失，并使其不受任何损害， 责任损害、判决、罚款、罚金、索赔、索偿、索偿、和解、费用或费用(包括但不限于法律顾问的合理费用 和法律顾问费用)，对于权证代理人在没有严重疏忽、恶意或故意不当行为(重大疏忽、恶意或故意不当行为必须由有管辖权的法院做出最终的、不可上诉的判决确定)的情况下发生的任何损失， 采取的任何行动，担保代理人在执行、接受、管理、行使和履行其在本协议项下的职责时遭受或遗漏的，包括直接或间接针对与本协议相关的任何索赔的合理成本和支出，或执行其在本协议项下的赔偿权利的合理成本和支出。执行这项赔偿权利所产生的费用和费用 也由公司支付。
(B)公司代理 。在根据本协议及与认股权证证书有关的情况下，认股权证代理仅以本公司代理人的身份行事，并不为或与任何认股权证证书持有人或认股权证实益拥有人 承担任何代理或信托义务或关系。
6
(C)文件。 认股权证代理人应受到保护，不会因其依赖 任何认股权证证书、通知、指示、同意、证书、宣誓书、声明或其他文件或文件而采取或不采取的任何行动或不承担任何责任。 该等证书、通知、指示、同意、证书、宣誓书、声明或其他文件或文件应受到保护，且不会因其所采取或不采取的行动而承担责任。
(D)某些 交易。认股权证代理人及其高级职员、董事及雇员可成为认股权证的拥有人或取得认股权证的任何权益，其权利与其若非本协议下的认股权证代理所享有的权利相同，且在适用的法律允许的范围内，其或他们可从事或于与本公司的任何金融或其他交易中拥有权益，并可作为本公司认股权证股份或其他债务持有人的任何委员会或团体的托管人、受托人或代理人，犹如其不是本协议下的认股权证代理一样自由行事。本协议中的任何规定均不得被视为阻止认股权证代理人根据公司为当事一方的任何契约担任受托人。
(E)不承担利息责任。除非与本公司另有书面协议，否则认股权证代理人不对其根据本协议或认股权证证书的任何规定在任何时间收到的任何款项承担利息责任。
(F)不承担无效责任。对于本协议或任何担保证书的任何无效，担保代理不承担任何责任(担保代理在其上的会签除外，其可以是手动、电子或传真签名)。
(G)对申述不承担任何责任。本协议中的任何陈述或陈述或认股权证证书中的任何陈述或陈述均由本公司单独制作，认股权证代理人对此概不负责(但认股权证代理人在其上的会签，可以是手动、电子或传真签名)。
(H)没有任何默示义务。授权代理仅有义务履行本协议和授权证书中明确规定的职责，不得将任何默示责任或义务读入本协议或授权代理的授权证书中。认股权证代理人没有义务采取本协议项下可能使其卷入任何费用或责任的任何行动，而其合理地认为在合理时间内不能保证向其支付该费用或责任。对于公司使用经 认股权证代理认证并根据本协议交付给公司的任何认股权证证书，或公司使用认股权证证书的收益 ，认股权证代理不承担任何责任或责任。在不限制前述一般性的情况下，如果公司在履行本协议或认股权证证书中包含的契诺或协议时，或在收到 认股权证持有人就此类违约提出的任何书面要求的情况下，认股权证代理不承担任何责任或责任，包括在不限制前述一般性的情况下，在法律上提起或试图提起任何诉讼的任何责任。只要认股权证代理人已在商业上可行的情况下尽快履行其职责，则认股权证代理人不会对本公司未能根据认股权证条款及时交付认股权证股份承担责任，认股权证代理人亦不会对任何违约金或与此相关的任何其他损害赔偿承担责任。
(I)没有 核实受益所有权的责任。认股权证代理人并无责任在任何时间核实或确认任何持有人的普通股或任何其他证券的实益拥有权 ，亦不会就认股权证证书第(2)(I)节的规定承担任何责任或责任，包括任何不符合 行使认股权证下的行使限制的认股权证。
7
(J)责任限制。尽管本协议有任何相反规定，在本协议的任何期限内，认股权证代理人因本协议、因本协议引起或与本协议相关的、或因根据本协议提供或遗漏的所有服务而承担的总责任，无论是在合同、侵权或其他方面，均限于且不得超过本公司在本协议项下向认股权证代理人支付的费用和费用，但不包括可报销的费用。
(K)后果性损害。本协议任何一方均不对另一方承担本协议任何条款下的任何间接、特殊或附带损害赔偿责任，或因任何行为或未能在本协议项下采取行动而产生的任何间接损害、间接损害赔偿、惩罚性损害赔偿、特殊损害赔偿或附带损害赔偿，即使这一方已被告知或预见到可能发生此类损害。
(L)法律意见。截至本公告日期，本公司应已向认股权证代理人提供一份大律师意见，该意见书须说明：(I)所有认股权证及于发行时认股权证股份(视何者适用而定)均为根据1933年证券法(经修订或豁免)登记的发售的一部分而要约、出售或发行， 经修订(视属何情况而定)及(Ii)由本公司根据 公司章程正式授权及有效发行，且为“不可评估”。就本条文而言，就 认股权证及(于发行时)认股权证股份(视何者适用而定)而言，“非应评税”一词指认股权证及认股权证股份(如适用)的持有人已正式及悉数缴足该等认股权证及认股权证股份(如有)的所有到期款项，并无进一步责任纯粹以其身份或凭借持有人对该等认股权证及认股权证股份(视何者适用而定)向本公司作出供款。
(M)机密性。 认股权证代理人和本公司同意，所有与另一方业务有关的账簿、记录、信息和数据，包括个人、非公开权证持有人信息，根据谈判或从本协议中携带(包括双方共同商定的费用表中规定的服务费用)，应保密，不得自愿向任何其他人披露，除非法律要求，包括但不限于，根据州或联邦政府当局的传票(例如，在离婚和刑事诉讼中)。
(N)存续。 尽管本协议有任何相反规定，但本第13条的规定在本协议终止、担保到期和/或担保代理人辞职、免职或更换后继续有效。
第14节购买或合并或变更认股权证代理人名称。
(A)权证代理人或任何继任权证代理人可能合并或合并的任何 人，或因权证代理人或任何继任权证代理人为一方的任何合并或合并而产生的任何人，或权证代理人或任何继任权证代理人的公司信托业务的任何继承人，应是本 协议项下的权证代理人的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动，但根据第16条的规定，该公司有资格被指定为后继权证代理人。如果在该 后继权证代理人将根据本协议设立的机构继任时，任何该等后继权证代理人已会签但未交付，则任何该等后继权证代理人均可采用前继权证代理人的会签，并交付如此会签的该等权证。如果当时任何认股权证尚未会签，则任何后继者 认股权证代理人可以前任权证代理人的名义或以继任者 认股权证代理人的名义会签该等认股权证证书；在所有此类情况下，该等认股权证证书应具有认股权证证书和本 协议中规定的全部效力。
8
(B)在 情况下，任何认股权证代理人的名称应在任何时间更改，而此时任何认股权证证书已副署但未交付，认股权证代理人可采用其原有名称的会签并交付经如此副署的认股权证证书； 如果当时任何认股权证证书尚未会签，则认股权证代理人可用其先前的名称或更改后的名称加签该认股权证证书；在所有该等情况下，该等认股权证证书应具有认股权证证书及本协议所规定的全部效力。
第15节授权代理的职责。认股权证代理根据以下明确的条款和条件承担本协议规定的责任和义务，公司接受这些条款和条件后，应受这些条款和条件的约束：
(A)本公司可不时就本协议项下认股权证代理人所提供的服务向认股权证代理人提供指示。 此外，认股权证代理人可随时向公司任何高级人员申请指示，并可就与本协议项下由 认股权证代理人执行的服务有关的任何事宜，向其满意的法律顾问(可为本公司的法律顾问)进行咨询。该律师的建议或意见应完全授权和保护担保代理人及其代理和分包商在没有恶意的情况下，按照该律师的建议或意见在本协议项下采取、遭受或不采取的任何行动。认股权证代理及其代理和分包商对于认股权证代理在没有恶意的情况下采取、遭受或不采取的任何行动以及因依赖任何公司指示或该律师的建议或意见而采取、遭受或不采取的任何行动，不承担责任，并应由公司赔偿。在收到公司的书面通知之前，不得认为认股权证代理人已知悉任何人的任何授权变更。
(B)当 在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或适宜在根据本协议采取或遭受任何行动之前，由本公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议明确规定与此有关的其他证据)可被视为已由本公司的首席执行官、首席财务官总裁、任何执行副总裁总裁或任何高级副总裁签署的证书予以确证和确立； 该证书是对授权代理的完全授权和保护，并且授权代理不会对 或在没有根据本协议条款恶意地依赖该证书而采取、遭受或不采取的任何行动承担任何责任 。
(C)在符合第13条规定的限制的情况下，认股权证代理人仅对其自身的重大疏忽、恶意或故意不当行为承担责任(严重疏忽、恶意或故意不当行为必须由具有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决)。
(D)对于公司 在本协议或 认股权证证书(其会签，可以是手动、电子或传真签名)中包含的任何事实陈述或陈述，或因此而被要求核实， 认股权证代理不承担责任，但所有此等陈述和陈述均为且应被视为仅由公司作出。
9
(E)对于本协议的有效性或本协议的签署和交付， 认股权证代理人不承担任何责任(但认股权证代理人正式执行本协议除外)，或对任何认股权证证书的有效性或执行承担任何责任(其会签可以是手动、电子或传真签名)；它也不对 公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何契约或条件负责；也不负责 第10或12节规定的普通股数量的调整或普通股数量的任何变化，也不负责任何此类变化的方式、方法或金额，或确定是否存在需要 进行此类调整或变化的事实(但实际通知 任何行使价调整后由认股权证证书证明的认股权证的行使除外)；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股的授权 或保留，或任何普通股于发行时是否会获正式授权、有效发行及缴足股款而作出任何陈述或保证。
(F)公司应履行、签立、确认和交付或安排履行、签立、确认和交付所有其他行为、文件、文书和保证，这些行为、文件、文书和保证是保证代理为履行或履行本协议的规定而合理需要的。
(G)现授权认股权证代理人接受本公司首席执行官、总裁、首席财务官、任何执行副总裁总裁或任何高级副总裁就履行本协议项下职责所作的指示，并向该等高级职员申请与其职责有关的意见或指示，并对其在没有恶意的情况下按照任何该等 高级职员的指示所采取或所蒙受或不采取的任何行动负上责任，并对其所采取的任何行动、所蒙受的损害或不作为承担赔偿责任，但前提是该等指示并无严重疏忽。恶意或故意不当行为(严重疏忽、恶意或故意不当行为必须由有管辖权的法院做出不可上诉的最终判决)。
(H)认股权证代理及任何股东、董事、高级职员或雇员可买入、出售或买卖本公司任何认股权证或 其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱利益，或与本公司订立合约或向本公司借出款项，或以其他方式全面及自由行事，犹如其并非本协议项下的认股权证代理。本协议并不阻止认股权证代理人以任何其他身份为公司或任何其他法律实体行事。
(I)认股权证代理人可执行及行使本协议赋予其的任何权利或权力，或由其代理人或代理人或通过其代理人或代理人履行本协议项下的任何责任，而认股权证代理人在选择或继续聘用认股权证代理人时，将不会对其任何行为、过失、疏忽或不当行为，或因任何该等行为、过失、疏忽或不当行为而给公司造成的任何损失负责或交代。
10
第16节更改保证书代理。认股权证代理人可于三十(30)日向本公司及各普通股转让代理及认股权证证书登记持有人发出书面通知后辞职及解除其在本协议项下的职责。 倘若本公司与认股权证代理人之间有效的转让代理关系终止，则认股权证代理人将被视为已自动辞职，并于终止生效日期起解除其在本协议项下的职责， 本公司将负责发出任何所需的通知。本公司可在向认股权证代理或后续认股权证代理(视属何情况而定)及每名普通股转让代理及认股权证证书持有人发出三十(30)日书面通知后，将认股权证代理或任何继任权证代理撤职。如果认股权证代理人辞职或被免职，或因其他原因不能行事，公司应指定一名继任者来接替认股权证代理人。如果公司在免职后三十(30)天内或在辞职或丧失行为能力的权证代理人或权证持有人(应在发出通知的情况下提交其权证供公司查阅)书面通知公司辞职或丧失工作能力后， 公司未能作出此类任命，则任何权证持有人可向任何有管辖权的法院申请任命新的权证代理人，但为本协议的目的，在任命新的认股权证代理人之前，本公司应被视为权证代理人。任何后继权证代理人，不论是由本公司或由该法院委任，应为根据美国或该州法律组织并经营业务、信誉良好、根据该等法律获授权行使股票转让权力、受联邦或州当局监管或审查的自然人，且在获委任为认股权证代理人时拥有至少50,000,000美元的综合资本及盈余 。委任后，后继权证代理人将被赋予与其最初被指定为权证代理人一样的权力、权利、义务和责任 ，如同其最初被指定为权证代理人一样；但前继权证代理人应将其在本协议项下持有的任何财产交付和转让给后继权证代理人，并签立和交付为此目的所需的任何转易、行为或契据 ，但该前继权证代理人不应被要求支付任何额外支出(未经本公司适当报销 )或承担任何与前述相关的额外责任。不迟于任何该等委任的生效日期，本公司须就此事向前身认股权证代理及普通股的各转让代理提交书面通知，并向认股权证证书持有人邮寄有关通知。但是，未能发出第16条规定的任何通知或其中的任何缺陷，不应影响权证代理人辞职或免职或继任权证代理人的任命(视情况而定)的合法性或有效性。
第17节签发新的认股权证证书。尽管本协议或认股权证有任何相反的规定，本公司 仍可选择发行新的认股权证，证明认股权证的形式经董事会批准，以反映根据本协议的规定发出的若干认股权证下，每股行使价及可购买的股票或其他证券或财产的股份数目或种类或类别的任何调整或变动。
第18节资金。 ComputerShare根据本协议收到的、将由ComputerShare在履行本协议项下的服务时分发或使用的所有资金(“资金”)应由ComputerShare作为公司的代理人持有，并存入一个或多个银行账户，由ComputerShare以其作为公司代理人的名义维持。在根据本协议支付之前，ComputerShare 可以通过下列账户持有或投资资金：(A)由美利坚合众国的债务支持或担保的基金； (B)S全球公司(以下简称S)或穆迪投资者服务公司(以下简称穆迪)评级分别为A-1或P-1或更高的债务或商业票据债务；(C)美国政府和财政部支持的AAA级固定资产净值货币市场基金，符合经修订的1940年投资公司法2a-7规则；或(D)短期存单、银行回购协议，以及一级资本超过10亿美元的商业银行的银行账户，或由S(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠誉评级(Fitch Rating，Inc.)(LT Issuer Default Rating) (彭博金融报道)评级的投资级 。对于ComputerShare根据本款进行的任何存款或投资可能导致的资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而造成的任何损失，认股权证代理人不承担任何责任或责任。ComputerShare可能会不时收到利息、股息或与该等存款或投资有关的其他收益。认股权证代理人没有义务向公司、任何持有人或任何其他方支付该等利息、股息或收益。认股权证代理人应在下一个月的第五(5)个工作日之前，将在指定的 个月内收到的用于行使认股权证的资金以电汇方式转移到公司指定的账户。
11
第19条通知。 本协议授权的下列通知或要求：(I)由权证代理人或任何权证证书持有人 向公司发出或提出；(Ii)在符合第16条规定的情况下，由公司或任何权证证书持有人向权证代理人或在 上发出或提出；或(Iii)由本公司或认股权证代理人寄给任何认股权证证书持有人的，应视为(A)于 当面送达的日期，(B)寄往联邦快递或另一认可隔夜速递公司的日期， 若由联邦快递或另一认可的隔夜速递公司寄出，(C)邮寄时已预付邮资，如以挂号信或挂号信邮寄(要求寄回收据)，及(D)除认股权证代理人的情况外，为寄递日期， 如果该通知或通信在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送。(E)如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件附件发送的，则为传输日期后的下一个工作日(对于授权代理而言，除外)。(东部时间)在任何营业日，在每一种情况下，按下列地址(或按类似通知规定的另一方的地址)寄给双方：
(A)如对本公司有任何影响，则：
Maxeon Solar Technologies，
Ltd.
8滨海大道#05-02
滨海湾金融中心，018981
新加坡
注意：首席法务官林赛·维德曼
邮箱：lindsey.wiedmann@Maxeon.com
将副本(不构成通知)发送给：
怀特和凯斯
地标约克大厦16楼
皇后大道中15号
香港
注意：周杰西卡；卡娅·普鲁迪安
电子邮件：jessica.洲@whitecase.com；kproudian@whitecase.com
(B)如果 为授权代理，则：
ComputerShare Trust Company，
N.A.
ComputerShare Inc.
罗亚尔街150号
Canton，MA 02021
注意：客户服务
如果通过电子邮件发送的任何通知被视为已发出或发出，则必须在该通知之后通过隔夜快递服务发送通知，并在该电子邮件的下一个工作日递送该通知，除非该电子邮件的收件人已通过回执电子邮件确认收到该电子邮件。
(C)如收件人为任何认股权证持有人，则寄往本公司登记簿上所示该持有人的地址。本公司须向任何认股权证持有人递交的任何通知，均可由认股权证代理人代表本公司发出。尽管有 本协议的任何其他规定，如果本协议规定向任何认股权证持有人发出任何事件的通知，则根据保管人或其指定人的程序向保管人(或其指定人)发出的通知应为充分通知。
12
第20条补充 和修正案。
(A)本公司及认股权证代理人可不时补充或修订本协议，而无须任何认股权证持有人批准 ，以便为认股权证持有人的利益在本公司的契诺及协议中加入，或放弃本协议中保留或授予本公司的任何权利或权力，但该等新增或修订不得在任何重大方面对认股权证持有人的利益造成不利影响。作为权证代理人签署任何修正案的先决条件，公司应向权证代理人提交一份由公司正式授权的高级职员出具的证书，证明拟议的修正案符合第20条的条款。本协议的任何补充或修正案，除非由权证代理人签署，否则无效。权证代理人可以，但没有义务执行任何影响权证代理人自身在本协议项下的权利、责任、责任、义务或豁免权的修订、补充或弃权。
(B)除上述规定外，经大多数未清偿认股权证持有人同意，公司和认股权证代理人可 修改本协议和/或认股权证证书，以增加或以任何方式更改或取消本协议或认股权证证书的任何条款，或以任何方式修改认股权证持有人的权利；但条件是，未经每份已发行认股权证持有人同意，不得修改可行使认股权证的条款(包括但不限于行使价、认股权证股份数目、黑斯科尔斯值(按认股权证表格定义)、认股权证证书第(br}5(G)节及第10节所述调整)或本第20条规定的可转换认股权证股份数目，或以何种方式决定认股权证可兑换成的认股权证股份数目。就本第20(B)条而言，本公司或其联属公司持有的任何认股权证应视为未清偿。本公司将向认股权证代理人发出书面通知，通知认股权证代理人与一名或多名持有人对任何认股权证条款的任何修订。未经认股权证代理人书面同意，公司不得修改认股权证，不得无理扣留或拖延。
尽管本协议有任何相反规定，仅为了确定根据本协议发出的任何通知、指示、行动或同意是否由权证本金总额足够的持有人授权、提供或给予(视情况而定)，认股权证权益的实益所有人应被视为持有人，公司应接受该拥有人提供的该等实益所有权的证据(并向认股权证代理人发出书面通知)。其形式可以是“截图” 或其他合理的或惯常的电子证据或其他有关该实益所有人立场的证据。
第21节继承人。 由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应具有约束力，并符合其各自的继承人和受让人的利益。
第22节本协议的好处 。本协议不得解释为给予本公司、权证持有人和权证代理人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔；但本协议仅为公司、权证代理人和权证持有人的唯一利益。
13
管理 法律的第23节。本协议和根据本协议签发的每份授权书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地 放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受 任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起，或该等诉讼、诉讼或法律程序的地点不适当。
第24条副本。 本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本， 所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。以电子方式传输的本协议签名应与原始签名具有相同的权威性、效力和可执行性。
第25节不可抗力。即使本协议包含任何相反规定，保修代理也不会对超出其合理控制范围的行为造成的任何延迟或失败承担任何责任，这些行为包括但不限于天灾、流行病、大流行、恐怖主义行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障、或由于电源故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、战争或内乱而导致的数据丢失。
第26节完整 协议。本协议和认股权证包含本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代关于本协议标的的所有先前和当时的协议、谅解、诱因和条件， 明示或暗示、口头或书面的任何性质的协议、谅解、诱因和条件。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果本协议中的任何条款与担保证书中的任何条款不一致，则担保代理人的所有权利、义务、义务、责任和豁免均受本协议管辖和控制。未经认股权证代理事先同意，公司不得修改认股权证证书的任何条款，不得无理扣留或拖延。
第27节可分割性。 在可能的情况下，本协议的每一条款应以在适用法律下有效和有效的方式解释，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内应无效，但不会使该等条款的其余部分或本协议的其余条款无效。然而，前提是如果该禁止和无效条款将对权证代理人的权利、豁免权、责任、责任或义务产生不利影响，权证代理人有权在向公司发出书面通知后立即辞职。
第28条标题。 本协议各节的标题仅为方便起见而插入，不应控制或影响本协议任何条款的含义或解释。
[签名页面如下]
14
特此证明， 本协议双方已于上文第一条所述日期正式签署本协议。
| 深圳市美森太阳能科技有限公司 | ||
| 作者： | /S/凯·斯特罗贝克 | |
| 姓名： | 凯·斯特罗贝克 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 公司名称：丰股信托公司，和Chiptershare Inc.，作为授权代理人 | ||
| 作者： | /s/Collin Ekeogu | |
| 姓名： | 科林·埃科古 | |
| 标题： | 企业行动高级经理 | |
15
附件
1
全球保证书格式
本全球认股权证证书由 托管信托公司(“托管”)或其代名人为本证书的实益所有人持有，在任何情况下均不得转让给任何人，但以下情况除外：(I)本全球认股权证证书可以全部交换，但 不能根据认股权证代理协议第6(A)条进行部分交换，(Ii)本全球认股权证证书可根据认股权证代理协议第8条交付给认股权证代理以供注销，及(Iii)经本公司事先书面同意，本全球认股权证证书可转让至后继保管人。
除非本全球认股权证证书由本公司授权代表向本公司或认股权证代理提交，以登记转让、交换或付款 ，且所签发的任何证书均以CEDE&Co.或应本银行授权代表 要求的其他实体的名义注册(且本证书上的任何款项是向CEDE&Co.或应本银行授权代表 要求的其他实体支付的)，否则由任何人或向任何人以价值或其他方式使用本证书的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为已登记的 CEDE&Co，与此有利害关系。
本全球权证证书的转让应 仅限于向托管机构的被指定人或其继承人或该继承人的被指定人转让全部但不是部分的转让，并且本全球权证证书的部分转让应仅限于根据《认股权证代理协议》第6节中规定的限制进行的转让。
根据认股权证可发行的证券的登记或转让将不会记录在公司的账簿上，直到该等规定得到遵守为止。
16
| 证书编号 | CUSIP：Y58473 110授权证编号：[]发行日期：[] |
深圳市美森太阳能科技有限公司
全球认股权证将购买普通股
手令证书的票面格式
2028年1月15日之后无效，
除非根据本协议的条款提前终止
本全球权证证书 证明，CEDE&Co.或本证书的任何受让人、受让人或其他后续持有人(“持有人”)是为认股权证(“认股权证”)的实益所有人的利益而保管的登记持有人。”于新加坡注册成立，注册号为201934268H的Maxeon Solar Technologies，Ltd.(“本公司”)， 于行权期(定义见下文)内任何时间，购买本公司每股无面值每股面值(“普通股”)(“认股权证”)的缴足股款普通股(“认股权证”)，金额可按下文第1节所厘定的金额作出调整，价格相等于下文第1节所界定的行使价。
除非 由保修代理会签并注册，否则本全球保证书无效。
兹参考本证书背面的其他条款 。该等其他规定在所有情况下均具有同等效力，如同在此地作了全面阐述一样。
兹证明，自上述签发日期起，以下签署人已签署本全球授权书。
| 深圳市美森太阳能科技有限公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 公司名称：丰股信托公司，和Chiptershare Inc.，作为授权代理人 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
17
撤销全球认股权证证书的形式
深圳市美森太阳能科技有限公司
持有人同意 公司购买本公司普通股的认股权证(本“认股权证”或“协议“) 已发布，且本协议项下的所有权利应在符合本协议所述的所有条件、限制和规定的情况下持有。
| 1. | 发行日期和期限。 |
本认股权证视为 于2024年6月20日(“发行日期”)发行.除非根据本认股权证第2(G)节的规定提前终止，否则本认股权证的有效期自发行之日起至2028年1月15日(“到期日”)纽约市时间下午5：00止。本认股权证是本公司与其中指明的持有人(“持有人”)(可根据“交换协议”的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改)(“交换协议”)同时发出的。”).
于决定日期，可行使本认股权证的认股权证股份数目 应相等于本公司已发行普通股的10%(按认股权证代理协议计算)。行权价格将于确定日确定，最初应等于每股普通股FPA价格的175%，可根据本协议条款进行调整(经调整后的行权价格为”).
于确定日期后， 如本认股权证并未根据第2(G)条终止，本公司应立即向认股权证代理人及持有人递交通知，列明(I)可行使本认股权证的认股权证股份数目及(Ii)行使价格。本公司应持有人于任何时间提出书面要求，向持有人提供类似认股权证，列明认股权证股份数目及行使价。
就本认股权证可行使的认股权证股票数量的确定和本认股权证下的其他决定而言，“按完全稀释的基础”应指截至适用计量日期的所有已发行普通股，以及在下列情况下可发行的所有普通股：(I)按当时适用的转换率转换第一批留置权票据；(Ii)按当时适用的转换率转换第二份留置权票据；(Iii)按当时适用的换算率转换本公司于2025年到期的6.50%绿色可换股优先票据(“2025年票据”)，(Iv)按当时适用的行使价悉数行使本认股权证及持有人所持有的所有其他认股权证，(V)全面行使远期买方认股权证，(Vi) 根据修订及重订的期权协议(日期为2024年5月30日)行使TZE购买额外普通股的选择权，(Vii)购买远期购买股份，及(Viii)根据任何公司股权奖励，在紧接适用的计量日期之前，全面行使、交换、交收或转换本公司任何其他已发行(不论归属或未归属)的股权证券或债务证券 ；但有关本公司股权证券及债务证券可兑换及/或可行使的所有条件 应被视为已获满足，而行使认股权证或任何其他认股权证或期权而可发行的普通股数目应被视为 可发行普通股数目(如该等证券于厘定日期以现金方式行使)。
18
出于本协议的目的：
“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制或被控制或与个人或实体处于共同控制之下的任何个人或实体，如在规则144中使用和解释的此类术语。
“经修订的2029年第一留置权票据契约”是指本公司与其内列名的担保人、受托人德意志银行信托美洲公司、抵押品受托人DB Trues(Hong Kong)Limited、以及菲律宾补充抵押品受托人Rizal Commercial Banking Corporation-Trust(br})及菲律宾补充抵押品受托人的Rizal Commercial Banking Corporation-Trust(br})订立的契约，该契约将由与经修订的2029年第一留置权票据有关的补充契据 修订及补充，该契约可不时进一步修订及补充。
“授权方” 就认股权证的实益所有人而言，统称为以下个人和实体：(I)持有人的任何直接或间接关联公司，(Ii)根据交易所法令第(Br)13(D)(3)节的定义行事或可被视为以“集团”身分行事的任何人士，连同该实益拥有人或任何付款方，以及(Iii)就交易所法令第13(D)条的目的而言，普通股的实益 所有权将会或可能与实益拥有人及/或任何其他付款方合并的任何其他人士。
“黑斯科尔斯价值” 指认股权证在公开宣布适用的基本交易时的价值，由公司董事会(“董事会”)根据董事会选定的具有国家地位的独立银行的建议，真诚地确定，并应根据常规投资银行惯例，使用在公开宣布前一个月内选定的期权定价输入，使用布莱克斯科尔斯模型来确定。为了计算该金额，(I)认股权证的期限为从基本交易日期至到期日的时间，行权价格为当时适用的行权价格，(Ii)假设波动率为彭博社确定时显示的普通股的90天历史波动率，如果没有此类信息，则为董事会根据该银行的建议以商业合理方式确定的 普通股的90天历史波动率，但在任何情况下 不得超过85%。(Iii)假设无风险利率将等于到期日最接近但不迟于到期日的美国国库券的收益率，(Iv)每股普通股的价格将为紧接适用基本交易公开公布前十(10)个连续交易日中每个交易日普通股的VWAP的算术平均值 及(V)借款成本为每年百分之一。于厘定日期前，行使价应被视为上文第(Iv)条所指每股价格的1.3125倍。
“营业日” 指纽约市和新加坡的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
“股本” 指本公司的任何及所有股份、权益、股份或其他等价物(不论如何指定)，以及用以收购该等股本的所有认股权证或期权。
“结转权证” 就每份认股权证而言，指该等认股权证中相等于1减去Black Scholes比例的部分，可按 在紧接适用的基本交易完成前行使该认股权证所产生的与认股权证股份有关的登记及上市股份金额行使。
“现金” 指在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的美国硬币或货币。
“任何特定日期的营业结束” 指该日期的东部时间下午5：00；然而，前提是如果该日期不是营业日，则意味着东部时间下一个营业日下午5：00。
19
“收盘销售价格” 指，截至任何日期，普通股或任何其他证券在该日期最后报告的每股销售价格(或，如果没有报告最近的销售价格，则为买入和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下均多于一个，则为该日期的平均买入和平均卖出价)，该普通股或该其他证券随后在其上上市或报价的美国主要国家或地区证券交易所或报价系统 所报告的价格；但条件是，在没有此类报价的情况下，董事会将真诚地确定收盘价。
“公司股权奖励” 指截至任何确定时间，授予公司或其任何子公司(“集团公司”)的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商的任何 类权利，以根据任何公司股权计划或其他方式收购或接受任何集团公司的任何尚未偿还的股权证券。
“公司股权计划” 是指规定授予任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包人或任何集团公司的其他服务提供商任何形式的权利，以收购或接受任何集团公司的股权证券或参照任何集团公司的股权证券衡量的全部或部分利益的每项计划。
“可转换证券” 指可直接或间接转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何股份或证券(期权除外)。
“当前市场价格” 就股息、发行或分配而言，是指截至(但不包括)该股息、发行或分配的交易日的前二十(20)个交易日的每股普通股成交量加权平均价格(包括其任何延长，无论是开盘前还是开盘后(br}在常规交易时段以外的时间交易)，如彭博社 于纽约市时间下午4：15(或常规交易时段延长后15分钟)、该交易日、 无法获得该成交量加权平均价或董事会善意确定的明显错误所公布的美国主要国家或地区证券交易所或报价系统报告的普通股或该等其他证券的上市或报价(以适用为准)， 由独立的国家认可投资银行或董事会选定的其他合格金融机构采用成交量加权平均价方法确定的该二十(20)个交易日期间一股普通股的市值。如果普通股没有在美国任何国家或地区的证券交易所或报价系统进行交易，则当前市场价格 应为本公司从自愿买家手中从授权但未发行的普通股中获得的每股普通股价格，该价格应由本公司选定的全国公认的独立投资银行 确定。
“确定日期” 指10月10日这是FPA闭幕后的营业日。
“股票证券” 指任何股份、股本、股本、合伙企业、优先购买权、限制性股票单位、认购权、购买权、会员权、合资企业或任何人的类似权益(包括任何股票增值、影子股票、利润分享 或类似权利)，以及可转换、可交换或可行使的任何期权、催缴、认沽、认股权证、权利或证券(包括债务证券)。
“生效日期” 指普通股或任何其他证券的任何发行或分派所使用的第一个 普通股或该等其他证券在无权收取该等发行或分派的情况下进行交易的日期。
20
“超额股份” 就认股权证的实益拥有人而言，指与任何认股权证的行使有关的普通股数目 ，等于(I)形式上拥有的股份减去(Ii)行使上限，但以大于零为限。
“交易所” 指纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承者)。
“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法。
“行使上限” 就持有人而言，指与行使认股权证有关的普通股数目，相等于最高百分比与预计未偿还股份数目的乘积 。
“行使上限限制” 指根据第2(I)条对本公司向任何持有人发行任何普通股的限制。
“行权期” 是指从FPA关闭后10个营业日起至到期日止的期间。
“首次留置权票据” 统称为(I)本公司于2029年到期的2.07亿美元浮动利率首次留置权优先担保可换股票据，及(Ii)于2029年到期的9.00%首次留置权优先担保可换股票据(“新2029年首次留置权票据”)。
“First Lien Notes Indentures”统称为经修订的2029年First Lien Notes Indentures和新的2029年First Lien Notes Indentures。
“基本交易日期”是指基本交易完成的日期。
“基本交易” 指下列任何事件：
(A)除本公司或其全资附属公司或其各自的雇员福利计划外， 交易法第13(D)(3)节所指的“个人”或“集团”提交一份附表(或任何后续附表、表格或报告)或根据交易法提交的任何报告，披露该个人或集团已成为普通股的直接或间接“受益所有者” (定义见下文)，占所有普通股投票权的50%(50%)以上；提供, 然而，就本条(A)而言，任何人士或团体不得被视为根据该人士或团体或其代表作出的要约或交换要约而进行投标或交换要约的任何证券的实益拥有人，直至该等投标证券被接受以购买或交换该要约为止；
(B)完成(I)在一次或一系列交易中将本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人，但仅出售、租赁或以其他方式转让给本公司的一个或多个全资附属公司除外；或(Ii)任何交易或一系列相关交易，而所有普通股(不论以合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)(仅因普通股的拆分或合并或仅因普通股面值或面值的变化而引起的变动除外)全部普通股被交换、转换、收购或仅构成收取其他证券、现金或其他财产的权利；提供, 然而，上述(B)(Ii)款所述的任何交易，如直接或间接“实益拥有”(定义如下)紧接该交易前直接或间接“实益拥有”本公司所有类别普通股的人，在紧接该交易后， 适用的尚存、持续或收购的公司或其他受让人或其母公司所有类别普通股权益的50%(50%)以上，根据第(B)款，相互之间的比例与紧接该交易之前的比例基本相同 将视为非基本交易；
21
(C)公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；
(D)远期买方或其任何关联公司成为普通股的直接或间接“实益拥有人”，其代表的普通股超过(I)所有普通股投票权的85%(85%)和(Ii)相关投资者的所有权百分比中较大者；
(E)在发行日期后的任何时间，普通股不在交易所上市；
提供, 然而，(I)上述(A)或(B)款所述的交易或事件，如与该交易或事件有关的普通股持有人所收取或将收到的代价(不包括对零碎股份的现金支付或根据持不同政见者权利)的市价的90%(90%)包括普通股或普通股股份或在任何交易所上市的其他公司普通股，或在与该交易或事件有关的发行或交换时将如此上市的普通股或其他公司普通股，则该交易或事件将不构成基本交易。登记及上市股份“)，并且这种交易或事件构成重组事件，其参考性质包括这种对价；或(Ii)上述(A)项 所述的交易或事件，如因下列原因而发生，则不构成基本交易：(W)远期买方对任何第一留置权票据或任何第二留置权票据或普通股的实益拥有权可转换为：(X)远期买方根据第一留置权票据契约或第二留置权票据契约的条款行使权利转换其实益拥有的任何第一留置权票据或第二留置权票据，(Y)远期买方收到本公司为支付任何第一留置权票据或第二留置权票据(视属何情况而定)的条款而发行的任何普通股，以支付任何第一留置权票据或第二留置权票据的到期及应付利息 (Z)远期购买者于FPA成交时收到远期购买股份，(Aa)远期买方 收到与远期买方根据认股权证购买本公司持有的本公司普通股的任何行权有关的任何普通股(“远期买方认股权证”)，及/或(Bb)远期买方根据发行日期已有的其他协议和/或文书进行的任何其他交易或采取的任何行动，远期买方通过该等交易或行动收购本公司的股本或期权、认股权证、可转换票据或可转换或可行使为本公司股本的其他证券 (条款(W)至(Bb)所述事项及/或交易，统称为“相关投资者事项”)。
就本定义而言， 上文第(A)款和第(B)款所述的任何交易或事件(不考虑第(B)款的但书)将被视为仅根据上文第(B)款(受该但书的约束)而发生。
就本令状而言， 某人是否为“受益所有人”以及股份是否为“受益所有人”将根据《交易法》第13 d-3条确定 。
22
“基本交易支付金额”是指以现金表示的金额，等于(1)布莱克·斯科尔斯价值乘以(2)分数的乘积，(X) 其分子是在基本交易日期(由本公司选定的具国家地位的独立投资银行厘定，并根据惯常的投资银行惯例厘定)在基本交易中以普通股换取的另一财产的市价 及(Y)其分母为(A)在基本交易中为换取普通股而收到的 登记及上市股份的收市价 日期(如有的话)，及(B)另一物业于基本交易日期收到的另一物业的市价(按上文厘定)，以换取基本交易中的普通股(该部分在此称为“布莱克·斯科尔斯比例”)。
就厘定 基本交易支付金额而言，如普通股持有人有权在“基本交易”定义所指的任何交易或一系列交易中收取不同形式或类型的代价 ，则每名持有人 应被视为已收取所有普通股持有人在该等交易中选择或须收取的总和相同比例的其他财产及登记及上市股份 。
“远期采购协议”是指本公司与中环新加坡投资发展有限公司于2024年6月14日签订的某项远期采购协议。据此，远期买方 同意购买普通股(“远期购买股份”)，总购买价为100,000,000美元， 受条款及条件规限。
“FPA成交” 是指远期买方根据远期购买协议的条款购买远期购买股票的成交。
“FPA价格” 指远期买方根据远期购买协议的条款购买远期购买股份的每股价格。
“持有人” 具有本认股权证序言中规定的含义。
“HSR批准” 是指与根据HSR法案行使本保证书有关的所有等待期(及其所有延长)的期满或终止。
“市场价”指(W)如以现金计算，则指在计量日期以美元计算的当时现金价值；(X)如指在国家证券交易所上市或获准交易的权益证券或其他财产内的证券，则指在该证券的股份(或类似单位)上市或获准交易的主要国家证券交易所所报告的股票(或类似有关单位)的平均收市价；(Y)如与Black Scholes价值的厘定 有关，则为每股普通股成交量加权平均价，或(Z)在所有其他情况下，由本公司董事会本着善意 厘定的价值。在每一种情况下，平均价格应在连续二十一(21) 个交易日期间内求平均，该期间包括紧接“市场价格”被确定之日的前一个交易日 和该日之前的连续二十(20)个交易日。
“最大百分比” 表示9.9%。
“新2029年第一留置权债券契约”指本公司、保证人、DB Trust(Hong Kong)Limited(抵押品托管人)及Deutsche Bank Trust Company America(受托人)(受托人)就新2029年第一留置权债券订立的契约，该契约可不时予以修订 及补充。
“新认股权证” 应具有第5(E)(Iii)节规定的含义。
“新权证行权价格”是指就新权证而言，等于紧接新权证发行前有效的行权价格乘以1减去布莱克·斯科尔斯比例的金额。
“期权”指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。
23
“其他财产” 指在基本交易中收取的任何现金、财产或其他证券，但登记和上市股票除外。
“个人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。
就任何认股权证的行使而言，“备考未偿还股份数目”指最近报告的未偿还股份数目 及与该行使有关而将发行的认股权证股份数目的总和，但不适用于第2(I)条。
“形式上拥有的 股份”指与行使认股权证有关的持有人与适用的出资人共同持有和/或实益拥有的认股权证股份总数 ，加上该持有人与适用的出资人共同持有和/或实益拥有的普通股数量，加上在行使认股权证时可发行的认股权证股份数量，而不影响第2(I)节，但为免生疑问，将不包括因(I)行使持有人或适用付款方持有及/或实益拥有的剩余认股权证及(Ii)行使或转换该持有人或任何适用付款方持有及/或实益拥有的本公司任何其他证券的未行使 或未转换部分(包括但不限于任何可换股票据、可换股股份或认股权证)而可发行的认股权证股份数目。
“记录日期” 就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指普通股持有人有权 收取任何现金、证券或其他财产，或普通股(或其他适用证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的日期，指为确定有权 收取该等现金、证券或其他财产的普通股持有人而定的日期(不论该日期由董事会或法规、合约或其他规定而定)。
“相关投资者(Br)所有权百分比”是指，在确定的任何时间，一个百分比等于(A)(X)远期买方或其任何关联公司当时实益拥有的所有 普通股的投票权之和除以(Y)公司所有已发行普通股的投票权。于相关投资者事件生效及假设选择权交易所(定义见第二留置权票据契约)全部结算后，(Br)(不影响第2(I)节)及(B)百分之五(5%)。
“已报告未偿还股份数量”指(1)本公司最近的20-F表格、 当前提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告或其他公开文件(视情况而定)中反映的已发行普通股数量，或(2)本公司最近的公告。
“规则144” 指证券法下的规则144。
“第二留置权票据”指公司2028年到期的可转换第二留置权优先担保票据，包括2028年到期的A批4.0%现金/5.5%的实物可转换第二留置权优先担保票据(“A批第二留置权可转换票据”)和2028年到期的B批可调整利率可转换第二留置权优先担保票据。.
“第二留置权票据”指本公司与其中所列担保人、德意志银行美洲信托公司(受托人)、德意志银行信托(香港)有限公司(抵押品受托人)及Rizal商业银行信托投资公司(菲律宾补充抵押品受托人)就第二留置权票据订立的契约，并可不时修订及补充 。
24
“证券法”指经修订的1933年证券法。
“子公司” 对于任何人来说，是指该人(单独或通过或与任何其他子公司一起)(A)直接或间接拥有超过50%(50%)的股份或其他股权，(B)有权选举董事会或类似管理机构的多数成员，或(C)有权指导业务和政策的任何公司、合伙企业、合资企业或其他法人实体。
“交易日”指普通股在任何时期内在纳斯达克或当时普通股交易所在的美国主要证券交易所或市场交易的任何一天；然而，前提是在普通股 未在纳斯达克或任何其他美国证券交易所或市场上市或报价的任何期间，术语“交易日” 应指任何营业日。
“转让代理” 指位于特拉华州的ComputerShare Inc.及其附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.，一家联邦特许信托公司， 以及本公司的任何后续转让代理。
“TZE”指中环新加坡投资发展有限公司。有限公司和/或其附属公司。
“认股权证代理协议” 指本公司与认股权证代理之间于发行日期生效的某些认股权证代理协议。
“认股权证代理” 指位于特拉华州的公司ComputerShare Inc.及其附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.，一家联邦特许的信托公司， 以及根据认股权证代理协议的任何后续认股权证代理。
“授权书编号” 具有本授权书序言中所述的含义。
就本保证书而言，此处使用且未另行定义的术语应具有《认股权证代理协议》中赋予该等术语的含义。
25
| 2. | 锻炼身体。 |
| (a) | 锻炼的方式。在行使期内，本认股权证可在持有人选择(X)在 非全球认股权证证书所代表的认股权证的情况下，由持有人(根据下文第14节以电子邮件方式)向本公司交付本授权证所涵盖的全部或任何较少数目的完整认股权证股份(“行使股”)，以正式填写及签立本协议附件A(“行使表格”) ，或(Y)于全球认股权证的情况下，遵守保管人的适用程序(任何此类 权证的行使，以下称为本权证的“行使”)。遵守此类适用的 要求的日期是“行使日期”。如果(且仅在)现金行使根据下文第3(A)(I)节适用于该等行权 ，持有人应于不迟于上午10：00前，将该行使所涵盖的认股权证股份的行权总价交予为此目的而不时设计的认股权证代理人办公室的权证代理人，方式为(A)从美国银行电汇至认股权证代理人，或(B)透过DTC系统向认股权证代理人付款，除非无现金行使适用， 。东部时间在紧接适用行权日之后的交易日。如果在认股权证所代表的购买权行使时交出的认股权证所证明的所有认股权证在认股权证到期前的任何 时间内未全部行使，则应为剩余数量的认股权证签发新的认股权证证书，并授权认股权证代理人根据协议条款会签所需的新认股权证。本认股权证的部分行使 将减少本协议中所代表的未偿还认股权证数量，其金额等于适用的已行使认股权证数量，由此而发行的任何新的认股权证应反映该适用较低数量。持有人和本公司应保存记录，显示行使认股权证的次数和行使的日期。只要本授权书是通过DTC(或任何继承人托管)以全球形式持有的，或以簿记形式持有，持有人就不需要交付原始的 授权书以实施本授权书项下的行使，也不需要就任何行使形式提供任何墨水原件签名或徽章担保(或其他类型的担保 或公证)。在递交行权表格的同时，持有人应向本公司递交书面通知，列明形式上拥有的股份、行权上限和超额股份(如有)(“持有人的所有权信息通知”).如果持有人未能或拒绝向本公司提供持有人所有权信息通知及适用的行权表格，持有人应被视为向本公司陈述并保证不适用于该等行使的行权 上限限制，而本公司有权在行使该等行使时不理会任何有关行使上限的限制。 |
| (b) | 行使日期。于行使日，持有人应被视为已行使本认股权证的行使权股份的记录持有人，而不论该等行使权股份记入持有人或其指定人的存托信托公司(“DTC”)账户的日期 或证明该行使权股份的证书交付日期(视乎情况而定)，惟不迟于上午10：00前收到总行使价(仅就现金行使而言)。东部时间在适用的行权日期之后的交易日 。就非全球认股权证证书所代表的认股权证而言，在持有人购买本认股权证项下所有可供行使的行使股份及认股权证已全部行使前， 持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使表格送交认股权证代理人后三个交易日内，将本认股权证交回本公司以供注销。 |
| (c) | 行权时交付认股权证股份。公司应指示认股权证代理人通过托管系统(“DWAC”)存入持有人或其指定人的账户，将本协议项下可发行的行使权股票 转给持有人，而不是交付代表行使权股份或移除图例的实物证书，除非持有人在(I)五(5)个交易日内以书面形式要求实物证书， 如果持有人选择将相关行使股记入其或其指定人的DTC账户，或(Ii)十五(15)个交易日，如果持有人选择在任何行使日期后收到证明行使的证书 股票(视属何情况而定)，但仅在现金行使适用于该行使的情况下，不得早于总行使价格交付给认股权证代理人的 时间(“交货期”).公司 同意保留作为FAST计划参与者的转让代理，只要认股权证仍然有效并可行使。 根据本协议发行的认股权证股票不应具有任何限制性传说，并带有不受限制的CUSIP编号。 |
26
| (d) | 交付失败。除第3(B)款另有规定外，除持有人可获得的任何其他补救措施外，如果公司未能指示转让代理在交割期结束前交付适用的行权股 (“交付失败”)(仅因持有人就行使权利采取任何行动或不作为而导致的任何此类失败除外)，持有人将有权通过向认股权证代理人提交表明此意的通知，撤销全部或部分相关行使。因此，权证代理人和持有人应在紧接该撤销通知送达之前分别恢复其各自的 职位。只要认股权证代理人已在商业上可行的情况下尽快履行其作为 的职责，则认股权证代理人不会对本公司未能根据认股权证条款及时交付行权 股份承担责任，认股权证代理人亦不对任何违约金或与此相关的任何其他损害赔偿负责。就本段而言，凡提及持有人之处，包括认股权证的实益拥有人。 |
| (e) | 持有者表示法。持有人确认并同意(I)认股权证的代价不少于S$200,000(或等值外币)，将以现金或以证券、以证券为本的衍生工具合约或其他资产的交换方式支付；(Ii)其购买认股权证并非旨在其后将所有或任何该等认股权证 要约出售予另一人；及(Iii)本文件并未向新加坡金融管理局提交或登记为招股章程。 |
| (f) | 取消认股权证。本认股权证在完全行使本认股权证后即告取消。 如果本认股权证未全面行使，则在行使日期后，持有人将有权获得代表本认股权证未行使部分的 份新认股权证(包含与本认股权证相同的条款)(以及行使后可发行的认股权证股票)；然而，前提是如第2(B)节所述，如果本认股权证未全部行使，持有人不应被要求实际交出本认股权证。 |
| (g) | 终止授权书。如于确定日期，于FPA结算时发行远购股份及在可选择交易所发行普通股(定义见第二留置权票据 契约)后，A批第二留置权可转换票据的前持有人及其受让人合共实益拥有本公司至少30.0%的股权，计算如下： |
A/(A+B+C+D)
在哪里：
A=2028年到期的A批可调整利率可转换第二留置权优先担保票据(“A第二留置权票据”)(“A第二留置权票据”)，根据第二份留置权票据契约第(Br)4.04节所载条款，根据公司的选择权，可于交易所全数发行的认股权证股份总数(“A第二留置权票据”)，为免生疑问，其中应包括先前在转换A批第二留置权可转换票据时向持有人发行的任何认股权证股份；
B=假设远期买方认股权证A部分已全部行使，根据远期买方认股权证可发行的普通股数目，作为A部分第二留置权票据(“远期买方认股权证A部分”)的反摊薄保护；
C=厘定时公司已发行普通股的数目；及
27
D=远期购买股份数量 ，则本认股权证将自动终止，本公司将不再承担本认股权证项下的任何义务，本公司应立即向认股权证代理人发出通知，通知认股权证代理人本认股权证已终止。
| (h) | 记录的保持者。就所有目的而言，以其名义发行普通股认股权证的每名人士应被视为行使日的该等股份的记录持有人，而不论于行使本认股权证时购买的普通股的交割日期。 |
| (i) | 锻炼的限制。尽管本协议有任何相反规定，本公司 有权不进行任何行使权股份的交付，而认股权证的实益拥有人无权行使 认股权证，但在紧接行使后，该认股权证实益拥有人连同出资人 将实益拥有或将实益拥有超出行权上限的普通股。本公司因行使认股权证而须交付超额股份的责任将暂停履行，且不会终止，本公司应在认股权证实益拥有人向本公司发出书面通知后五(5)个营业日内交付该等超额股份，而该等超额股份的收取将不受前述规定的限制。 |
| (j) | 高铁提交。如果持有人确定，在行使本认股权证时，其本人和公司必须向联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)和美国司法部(“司法部”)提交合并前通知报告，并遵守修订后的1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯法》及其下颁布的相关规则和条例(统称为《高铁法案》)规定的等待期。 (A)公司同意(I)在持有人准备和提交该意见书以及对联邦贸易委员会和美国司法部询问的任何答复方面与持有人合作；及(Ii)准备及提交本公司根据《高铁法案》须提交的任何意见书，并回应联邦贸易委员会及美国司法部与此相关的查询，及(B)持有人同意在收到高铁审批前不会行使本认股权证的任何或全部部分 。为免生疑问，持有人应承担与此类提交相关的所有其他费用和开支，包括与此相关的任何律师费。 |
| (k) | 税费。公司应负责支付因签署或交付本协议或公司履行本协议而产生的所有现在或未来的印章、法院或单据、无形、记录、归档或类似税款；提供本公司毋须就任何转让及发行及交付任何普通股而缴交任何税款，而该普通股并非以初始持有人的名义发行及交付。 |
| 3. | 支付现金行使或无现金行使的认股权证行使价款。 |
| (a) | 行权价格。行权价格将按第1节所述初步确定，但须根据本协议条款进行调整。 |
行使价的支付 可由下列任何一项在持有者选择时支付：
| (i) | 现金行使：持有者可以现金、银行或本票或电汇方式支付行使价(“现金行使”)；或 |
28
| (Ii) | 无现金行使：在不以现金支付行使价的情况下，持有人可选择在适用的行使表格上作适当批注或遵守托管的适用程序，以无现金方式行使 本认股权证(全部或部分)，在此情况下，公司应向持有人发行按以下公式计算的若干认股权证股票(“无现金行使”)： |
X=Y x[(A-B)/A]
其中：X=将向持有人发行的权证股票数量 。
Y=正在行使本认股权证的 认股权证股票数量。
A=一股普通股的交易价格(就本条第3(A)(Ii)节而言)，其中“交易价格”是指在紧接行使日之前的十(10)个连续交易日或相关其他日期(视情况而定)之前十(10)个连续交易日的每个交易日普通股的VWAP的算术平均值。
B=行使价。
如本文所用，“VWAP”是指，在任何交易日，在Bloomberg页面上“Bloomberg VWAP”标题下显示的普通股的每股成交量加权平均价，以“MAXN”(或该等普通股的其他股票代码
符号)为标识，并附加“
就本规则第144条及第(Br)(3)(Ii)款而言，根据规则第144条及第(D)(3)(Ii)款的意图、理解及确认，于本认股权证发行时或规则第144条所允许的较早时间，可于本认股权证以无现金方式行使时可发行的普通股将被视为已被收购，而其持有期亦应被视为已开始。根据第2(B)节的规定，只有在持有人全面行使本认股权证的情况下，持有人才应被要求实际交出本认股权证。
如果上述计算结果为负数，则不得通过无现金方式发行任何认股权证股票。行权时将发行的认股权证股票数量将由本公司(并向认股权证代理人发出书面通知)使用本 第3条规定的公式确定。认股权证代理人没有责任或义务调查或确认本公司根据本第3条对行使本条款时将发行的认股权证股份数量的确定是否准确或正确。
| (b) | 争议解决。如对普通股的收市价或VWAP的厘定有争议，本公司应于收到或视为收到行权表格后的两个交易日内，或其他引起有关争议的事件(视属何情况而定) 内，以电子邮件向持有人提交有争议的厘定或算术计算。如持有人与本公司未能在向持有人提交该等有争议的厘定或算术计算后的两个交易日内就该等厘定或计算达成协议，则本公司应于两个交易日内以电子邮件将有关普通股的收市价或VWAP的有争议厘定 送交本公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行，而该银行的批准不得被无理扣留。本公司应尽其 合理的最大努力促使投资银行执行该等决定或计算，并在收到有争议的决定或计算后的五个交易日内将结果通知本公司和持有人。该投资银行的决定对没有可证明错误的各方具有约束力，公司和持有人应各自支付该投资银行费用和成本的一半。 |
29
| (c) | 为免生疑问，如第3(B)节所述纠纷发生并仍在继续，公司可根据第 2节暂停其在相关交付期内发行和交付任何行使股的义务。如果被暂停，公司应在根据第3(B)节达成具有约束力的争议解决之日起的 相关交付期内恢复履行发行和交付相关行使股的义务(该 日期为“解决日期”)，将该决议日期视为计算相关交付期的相关行使日期 。 |
尽管存在本段所述争议，但如持有人提出要求，本公司应根据本条款向持有人发行并无争议的行权股份(如有)。
| 4. | 转让和赎回。 |
| (a) | 转让权。本认股权证交回后，可全部或部分转让至本公司的主要办事处或其指定代理人(包括认股权证代理人)的一个或多个办事处，并妥为填写和背书。本认股权证一经交回即告取消，此后在切实可行范围内，受让人有权就本认股权证的转让部分获得一份或多份新的认股权证，而持有人则有权就其保留的部分获得新的认股权证(如有)。本公司及认股权证代理人应以受让人或受让人(视何者适用而定)的名义及该转让文书所指明的一项或多於一项的面额，签署及交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人发出新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分， 而本认股权证应立即撤销。在持有人将本认股权证全部转让后的任何时间，持有人应在向本公司递交转让表格后三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司，将本认股权证全部转让 。该等认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买 认股权证股份，而无须发行新认股权证。要求转让认股权证或认股权证股份的任何一方必须提供认股权证代理人可能要求的任何授权证据，包括但不限于参与证券转让协会批准的签字担保计划的合格担保人机构的签字担保。 |
| (b) | 除第5(E)节所述外，认股权证不得由公司或任何其他 个人赎回。 |
| (c) | 新的授权证。如果本认股权证证书不是通过DTC(或任何继任者)以全球形式持有的，则本认股权证可在向本公司或认股权证代理人的上述办事处提交时拆分或与其他认股权证合并，并附上书面通知，指明将发行新的认股权证证书的名称和面额，并由持有人或其代理人或代理人签署。对于拆分或合并中可能涉及的任何转让，公司 应签署并交付新的一个或多个认股权证，以换取根据该通知进行拆分或合并的一个或多个认股权证。在转让或交换中签发的所有认股权证的日期应为发行日期 ，并应与本认股权证相同，但其所代表的认股权证数量除外。 |
30
| 5. | 对某些事件的调整。 |
| (a) | 资本重组或重新分类。如于发行日期后，本公司应于任何时间进行任何已发行普通股的任何拆分(以任何股份拆分、股份股息、资本重组或其他方式)、已发行普通股的组合(以合并、合并、反向股份拆分或其他方式)、重新分类或其他类似交易 其性质为普通股须更改为或可交换较多或较少的股份(“股份 事件”)，则自生效日期起，持有人于行使本认股权证时有权购买的认股权证股份数目，将按情况与因该股份事件而增加或减少的普通股数目成正比增加或减少(视属何情况而定)，如股份数目增加，则行使价格按比例减少，或如股份数目减少，则按比例增加。本公司应就本条第5(A)节所述的任何交易，向持有人发出其向普通股持有人发出的相同通知。 |
| (b) | 其他调整。适用行使价及于行使每份认股权证时可发行的认股权证股份数目会因本节所列事项的发生而不时调整。 5(B) |
| (i) | 向所有普通股持有人发行普通股作为股息或分配， 如果发生这种情况，应根据下列公式调整行使价格： |
| 极压1=EP0 x | OS0 |
| OS1 |
其中：
| 极压0 | = | 该股息或分派在紧接交易结束前有效的行权价格； |
| 极压1 | = | 在该股息或分派的记录日期紧随交易结束后生效的行权价格； |
| OS0 | = | 该等股息或分派的登记日期，在紧接收市前已发行的普通股数目；及 |
| OS1 | = | 在派发股息或分派股息后立即发行的普通股的数量。 |
该等调整应于该等股息或分派的记录日期收市后立即生效。如果宣布或宣布了任何股息或分派，但没有支付或作出任何股息或分派，则行使价应再次调整为行使价，如果未宣布或宣布分派，行权价将在当时生效。
31
| (Ii) | 向所有普通股持有人发行权利或认股权证，使他们有权在自该权利或认股权证发行之日起60天或更短的时间内，以低于(或每股转换价格低于)普通股当前市场价格的价格购买普通股(或可转换为普通股的证券)，在这种情况下， 行使价格将根据以下公式进行调整： |
| 极压1=EP0 x | OS0 + Y |
| OS0 + X |
其中：
| 极压0 | = | 此类发行的记录日期在紧接交易结束前有效的行使价格； |
| 极压1 | = | 在此类发行的记录日期紧随交易结束后生效的行使价； |
| OS0 | = | 发行登记日紧接交易结束前已发行的普通股数量； |
| X | = | 根据该等权利、认股权证或可转换证券可发行的普通股总数；及 |
| Y | = | 为行使该等权利、认股权证或可转换证券而支付的总价格除以当前市场价格。 |
此类调整应在此类发行的备案日期交易结束后立即生效。如果该等权利、认股权证或可转换证券的发行已公布，但该等权利、认股权证或可转换证券并未如此发行，则行使价应再次调整为行使价 为当时生效的行使价(如该等发行的纪录日期尚未出现)。若该等权利或认股权证于到期前未予行使，或普通股并未根据该等权利、认股权证或可换股证券以其他方式交付，则于该等权利、认股权证或可换股证券到期、终止或到期时，行权价格 须重新调整至当时的行使价，假若在发行该等权利、认股权证或可换股证券时所作的调整仅根据实际交付的普通股数目作出。在确定该等普通股的应付总价时，应考虑就该等权利或认股权证而收取的任何代价，以及因 行使该等权利或认股权证而发行的任何可换股证券转换而收取的任何代价，而该等代价的价值(如非现金)须由 董事会真诚厘定。
| (Iii) | 向持有普通股的所有持有人支付的股息或分派(I)公司股本(普通股除外)、(Ii)公司负债证据、(Iii)购买公司证券(普通股除外)或公司资产或(Iv)财产或现金的权利或认股权证，在此情况下，行权价格将根据以下公式进行调整： |
| 极压1=EP0 x | SP0-FMV |
| SP0 |
其中：
| 极压0 | = | 该股息或分派在紧接交易结束前有效的行权价格； |
| 极压1 | = | 在该股息或分派的记录日期紧随交易结束后生效的行权价格； |
| SP0 | = | 当前市场价格;和 |
| FMV | = | 股本股份在该股息或分配记录日的市场价格、如此分配的债务或财产、权利或凭证的证据或以每股已发行普通股金额表示的现金金额。 |
32
然而，如果根据本条款（c）引起调整的交易 是指普通股股息或其他分配的支付由股本 公司子公司或公司其他业务部门的股票或类似股权组成的交易（即，衍生产品） 或发行后将在任何国家或地区证券交易所或市场交易或报价，则行使价格将 根据以下公式进行调整：
| 极压1=EP0 x | 下议院议员0 |
| 下议院议员0+ FMV0 |
其中：
| 极压0 | = | 该股息或分派在紧接交易结束前有效的行权价格； |
| 极压1 | = | 在该股息或分派的记录日期紧随交易结束后生效的行权价格； |
| FMV0 | = | 在适用于一股普通股的普通股持有人自该股息或分派日期后的第三个交易日开始(包括该日在内)的连续10个交易日内，分配给普通股持有人的股本或类似股权的平均收盘价；以及 |
| 下议院议员0 | = | 普通股自派息或分派日期后第三个交易日起计的连续10个交易日内普通股的平均收市价。 |
该减幅应在该股息或分派的离职日期 之后立即生效。如该等股息或分派已宣布或宣布，但并未如此支付或作出，则行使价应再次调整为行使价，若该等分派未予宣布或公布，行使价即会生效。
33
就第(Br)节第(B)(I)、(Ii)和(Iii)节而言，第(B)(Iii)节适用的任何股息或分派，如还包括普通股，或第(B)(I)和/或(Ii)节适用的认购或购买普通股(或两者)的权利或认股权证，则应被视为(I)债务的股息或分派，第5(B)(Iii)节适用的资产或股份或其他财产 (以及第5(B)(Iii)节就该股息或分派规定的任何行权价格调整应就该股息或分派作出)(Ii)紧随其后的是普通股的股息或分派，或第5(B)(I)和/或(Ii)节适用的权利或认股权证 ，适用(并须根据第5(B)(I)条及/或第(Br)(Ii)条就该等股息或分派作出任何进一步的行使价调整)，但就该等调整而言，该等股息或分派所包括的任何普通股不得视为“在紧接记录日期收市前已发行”。
| (Iv) | 如果本公司或其任何子公司就收购普通股(零星收购要约除外)的要约或交换要约进行支付，如果支付的每股普通股的现金和任何其他代价的价值超过自根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后一个交易日之后的连续10个交易日 期间普通股收盘价格的平均值，则应根据以下公式降低行使价 |
| 极压1=EP0 x | OS0X个SP1 |
| 交流+(SP1 X操作系统1) |
其中：
| 极压0 | = | 在紧接投标或交换要约到期后第10个交易日收盘前有效的行权价格，包括投标或交换要约到期后的下一个交易日； |
| 极压1 | = | 在紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日收盘后生效的行权价格，包括投标或交换要约到期之日后的下一个交易日； |
| 交流电 | = | 在该要约收购或交换要约中购买的普通股支付或应付的全部现金和任何其他代价(由董事会善意确定)的总价值； |
| OS0 | = | 在紧接该要约或交换要约期满之日(在该要约或要约中接受购买或交换的所有普通股的购买生效之前)已发行的普通股数量； |
| OS1 | = | 紧接该要约或交换要约期满之日后已发行的普通股数量(在该要约或要约中接受购买或交换的所有普通股的购买生效后)；以及 |
| SP1 | = | 普通股在自投标或交换要约届满日期后的下一个交易日开始(包括该日在内)的连续10个交易日内的平均收市价。 |
34
| (c) | 如果本公司发行任何普通股或期权或可转换证券(第5(B)(I)条涵盖的交易除外)，其每股价格低于紧接该等证券发行前的当前市价， 根据任何公司股权计划发行的证券除外，则紧接每次此类发行前有效的行权价格应自发行之日起减至等于乘以紧接该等证券发行前生效的行权价格的乘积 ，该商数除以： |
| (i) | 金额等于(X)紧接该等发行前按完全摊薄基准计算的普通股总数，乘以紧接该等普通股、期权或可转换证券发行前一股普通股的现行市价，及(Y)本公司于该等普通股、期权或可转换证券发行时所收取的代价； |
| (Ii) | 紧接该等普通股、期权或可转换证券发行后按完全摊薄基准计算的普通股总数乘以紧接该等普通股、期权或可转换证券发行前一股普通股的现行市价 。 |
| (d) | 重组事件。如果发生下列任何事件：(A)任何资本重组；(B)任何已发行普通股的重新分类或变更；(C)涉及本公司的任何合并、合并或合并；(D)将本公司全部或几乎所有资产出售或转让给第三方；或(E)任何法定的股票交换(每个该等事件称为“重组 事件”)，在每种情况下，普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、 其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(“参考财产”)，则在交易的有效时间之后，在行使认股权证时收取普通股的权利应改为在行使该等认股权证时收取股票的种类和数额。普通股持有人因该重组事件本应拥有或有权获得的其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合) (每股普通股的参考财产的种类和数量，“参考财产单位”)；如果发生基本交易，权证应完全按照第5(E)节的规定处理。如果 普通股持有人有机会选择在重组事件中收取的对价形式(与基本交易的 除外)，则从该重组事件的有效 时间起及之后可行使的权证的对价类型和金额应被视为该重组事件中普通股持有人收到的对价类型和金额的加权平均。 |
| (i) | 从重组事件的生效时间开始并包括在内的任何时间： |
| (A) | 如果无现金行使不适用或在行使认股权证时未被选中，则每份认股权证的普通股 应等于单一参考单位财产； |
| (B) | 如果在行使认股权证时适用无现金行使，则每份认股权证在无现金行使时可发行的认股权证股份数量应为按第3(A)(Ii)节所述计算的参考财产单位数，但用于确定在任何交易日无现金行使时可发行参考财产单位数的市场价格应 为该交易日的单位价值；及 |
| (C) | 成交价和当前市场价应以参考单位物业为单位进行计算。 |
35
| (Ii) | 参考单位属性(“单位值”)的值应按以下方式确定： |
| (A) | 继承人或购买公司或任何其他公司的任何普通股，如在该参考单位财产所包括的国家或地区证券交易所交易，应按照“收盘价”定义中规定的程序，按“普通股”进行估值； |
| (B) | 包括在该参考单位中的任何其他财产(现金除外)应由董事会(如果适用，不得与董事会为重组事件的目的而对该财产进行估值的方式有重大不一致)或董事会选定的公司以善意的方式进行估值；以及 |
| (C) | 包括在该参考单位财产中的任何现金应按其金额计价。 |
| (Iii) | 在任何重组事件生效之日或之前，本公司或继承人或购买人(视情况而定)应签署对认股权证代理协议和本认股权证的修订，规定该认股权证应可根据本第5(D)节的条款对参考单位财产行使。如果与任何重组事件有关的参考财产包括该重组事件中继承人或购买人(视情况而定)以外的人的股票或其他证券和资产，则公司应安排由该其他人签署对认股权证代理协议和本认股权证的修订，该修订应包含董事会基于上述理由合理地认为必要的额外条款，以保护持有人的利益 。对本认股权证的任何此类修订应规定与本节规定的调整尽可能等同的调整 5。如果公司根据第5条签署对认股权证代理协议和本认股权证的修订，则公司应迅速向认股权证代理人提交由公司正式授权的人员签署的证书，简要说明原因、在相关重组事件后将构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数量，与此相关的任何调整，且所有先决条件均已得到遵守。本公司应在修改签署后20个工作日内，通过托管机构的设施将修改的通知邮寄或交付给每个持有人。未送达该通知不应影响该修改的合法性或有效性。 |
| (e) | 基本面交易. |
| (i) | 在预定的基本交易结束前不少于15个工作日(或者，如果该基本交易不允许15个工作日的通知，这是在这种情况下合理可行的最早日期)，公司应： |
| (A) | 向认股权证代理人递交赎回通知，该通知对本公司和所有 持有人具有约束力(除非此类基本交易实际上并未发生)，声明所有权证(结转权证除外，如果 有，根据本条款第5(E)(I)(A)条发行的)在截止时间前尚未行使的通知应在基本变更付款日以相当于基本交易付款金额的价格赎回(“赎回”)，认股权证代理人将通过邮寄或通过托管机构的设施向 持有人发送通知，声明： |
| (i) | 根据第5(E)(I)(A)(I)条进行赎回)，所有根据本第5(E)(I)(A)(I)条发行的与该基本交易相关的权证(如有的话) 将于基本变动付款日赎回，以支付基本交易付款金额； |
36
| (Ii) | 布莱克·斯科尔斯价值和基本交易支付金额的计算公式； |
| (Iii) | 赎回日期(不迟于基本交易日期(“基本变动付款日期”)后五(5)个工作日)； |
| (Iv) | 在基本交易日期(“截止时间”)之前的营业日收盘后，不得行使任何未完成的认股权证； |
| (v) | 如果适用，将根据认股权证代理协议和本认股权证的条款(根据第5(D)节可能对该等基本交易进行的修订)，在基本变动付款日期 向持有人发行新的权证； |
| (Vi) | 与赎回相关的持有人必须遵守的其他合理程序(在符合本协议规定的条款和条件的范围内)；以及 |
| (Vii) | 授权代理的姓名和地址。 |
| (Ii) | 在基本变更付款日期前两(2)个工作日内，本公司或尚存的 个人(如果不是本公司)应向权证代理交付计算的基本交易付款金额，并向权证代理支付足够支付所有未偿还权证(结转权证除外，如有)的基本交易付款金额的保证金； |
| (Iii) | 在基本变动付款日，(A)本公司或尚存人士(如本公司除外)应根据赎回赎回所有尚未赎回的认股权证(结转权证除外，如有)，(B)本公司应或将 指示认股权证代理人邮寄(或以其他方式安排向(或代表)如此赎回认股权证的每名持有人支付或提供付款)，金额相等于该等赎回认股权证的基本交易付款总额，(br}及(C)本公司或尚存人士(如本公司除外)须签立及向持有人发行代表可行使于登记及上市股份的结转认股权证(如有)的新认股权证，并由认股权证代理人进行认证(“新认股权证”)；但除第5(E)(V)款另有规定外，其条款应与本认股权证的条款基本一致(此后所有提及认股权证的内容均应视为提及该等新认股权证)。 |
| (Iv) | 截止时间过后，不得行使任何认股权证(为免生疑问，不包括与该等基本交易有关而发行的新认股权证)。 |
| (v) | 在基本变更付款日期之后，任何持有与该等基本交易相关的新权证的持有人，均有权行使该新权证，并在行使该等新权证时，根据第5(E)节及认股权证代理协议及本认股权证的其余条款(根据第5(E)节就该等基本交易而修订的条款)，获得 中的参考财产；但就本句而言，(X)每个参考物业单位 最初应只包括根据“结转权证”定义厘定的该参考物业所包括的登记及上市股份 ，其他任何现金、证券或其他财产，及(Y)每个新认股权证的初始行使价格应等于新认股权证行使价格。 |
37
| (Vi) | 在任何情况下，本第5(E)节的规定均须遵守证券法和交易法以及据此颁布的相应规则和条例所规定的任何适用要求。如果证券法或交易法或根据其颁布的规则和条例的要求与第(5)款(E)项的要求 、证券法和交易法的要求以及根据其颁布的相应规则和条例的要求有任何不一致，应以证券法和交易法的要求和相应的规则和法规为准。 |
| (Vii) | 公司特此同意不成为任何重组事件或基本交易的一方 ，除非其条款在所有实质性方面与本第5(E)条一致。 |
| (Viii) | 第5(E)节的上述规定同样适用于连续重组事件和基本交易。 |
| (Ix) | 为免生疑问，根据本第5(E)条作出的任何付款(包括本公司支付任何基本交易付款金额的责任)须受本公司现有及未来债权人及本公司任何股本持有人(根据其条款较普通股优先)就本公司任何自愿或非自愿清盘或解散时的资产分配的权利所规限及从属。 |
| (x) | 如果本第5(E)条适用于任何事件或事件，则本第5条关于反稀释调整的任何其他规定均不适用于该事件或事件。 |
| (f) | 对认股权证数量的调整。在根据第5条对行使价作出任何调整的同时，将会调整可行使本认股权证的认股权证股份数目，使紧接该项调整生效后将可行使本认股权证的认股权证股份数目 相等于紧接该项调整前有效行使本认股权证股份的 股份数目乘以一个分数， (I)分子为紧接该项调整前有效的行使价，及(Ii)其分母为紧接该项调整后有效的行使价。 |
| (g) | 行权价格调整。如本认股权证所用，术语“行使价” 指根据本认股权证第1节厘定的每股收购价，直至发生本第5节所述或本认股权证以其他方式陈述的事件为止，其后则指根据本第5节条文不时调整的上述价格。根据本第5节任何条文作出的任何调整，不会对普通股的拆分调整及分配调整价格产生增加 行使价的净效果。 |
| (h) | 调整。其他股份、证券或资产。如果在任何时间，由于根据本第5条作出的调整或其他原因，持有人在行使本认股权证后有权获得 股份和/或其他证券或资产(普通股除外)，则在适当的情况下，本文中所有提及普通股的内容应被视为指并包括该等股份和/或其他证券或资产；此后，此类股份和/或其他证券或资产的数量应随时进行调整，调整的方式和条款应尽可能与本第5节的规定等同。 |
38
| (i) | 调整通知。当行权价格和/或行权时可发行证券的数量或类型根据本认股权证的条款进行调整时，公司应立即向持有人发出通知(“行权价格调整通知”)，列明调整后行权价格和/或行权时可发行证券的数量或类型，并说明需要进行调整的事实。本公司应持有人于任何 时间发出的书面要求，向持有人提供一份类似的认股权证，列明(I)该等调整或重新调整、(Ii)按有效时间计算的行使价及(Iii)于行使认股权证时将会收到的普通股数目及其他证券或财产的金额(如有)。为澄清起见，无论本公司是否根据本第5(I)条提供行权价格调整通知 ，一旦发生任何导致行权价格调整的事件，持有人应有权获得基于调整后的新行权价格的若干行权股，用于 调整日期或之后发生的行权，无论持有人是否在行权表格中准确地指调整后的行权价格。 |
| (j) | 选择对价。如果普通股持有人在重组事件或基本交易中获得的证券、 现金或财产有任何选择，则在行使与该重组事件或基本交易相关的任何本认股权证时，持有人应获得与 相同的选择，以确定其收到的对价类型。 |
| (k) | 对调整的限制。对于 第5节所述的任何交易，如果公司作出规定，允许持有人在不行使认股权证的情况下参与任何此类交易，且董事会诚意认为公平和适当，则不应调整本认股权证的行使价或可行使的认股权证数量。 如果公司出于授权普通股持有人获得股息或其他分配的目的对普通股持有人进行记录，且此后(以及在股息或分派支付或交付给股东之前)合法地放弃支付或交付该等股息或分派的计划，则此后不需要因记录该记录而调整行使价或任何当时有效的全球认股权证将可行使的认股权证股份数量。 |
| (l) | 何时可以推迟最低限度调整。如调整金额少于当时适用的行使价或可行使本认股权证的认股权证股份数目的1%，则本公司不须根据本第5条作出任何调整 。任何未进行的调整应结转，并在随后的任何调整中考虑在内。根据本第5条进行的所有计算 应以最接近的百分之一或最接近的百分之一的股份(视乎情况而定)计算，但在任何情况下，本公司均无义务于认股权证行使时发行零碎股份或任何证券的零碎部分。 |
| (m) | 美国所得税待遇。本公司(仅限于本公司根据适用法律需要采取的立场)和持有人打算，出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的， 将根据本第5节对认股权证行使价格的任何调整视为根据《财务条例》1.305-7(B)节所指的“真诚、合理、 调整公式”进行的(除非根据《财务条例》1.305-7(B)(1)节最后一句的 另有要求)，不得就美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的采取与前述不符的任何立场，除非法律变更或经修订的1986年《国税法》第1313(A)节的含义另有规定。 |
39
| 6. | 零碎的利益。 |
在行使本认股权证时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 ，但在行使本认股权证时，持有人只能购买 整股普通股。如果在行使本认股权证时，持有人将有权获得零碎普通股或 收购零碎普通股的权利，则该零碎股份将不予理会，而在行使时可发行的普通股数量 应为下一个较高的整体股数。
| 7. | 因行使认股权证而发行的普通股。 |
将于行使全部或任何部分认股权证时发行的所有普通股(或上文所述替代普通股的证券)应为正式及有效发行、缴足股款，且不受任何人士的优先购买权、优先购买权或类似权利的约束。公司承诺并同意所有因行使本认股权证而可发行的普通股将获准在纳斯达克上市，如果该市场不是普通股的主要交易市场，则为普通股交易或上市的主要市场 。
| 8. | 转移和分配。 |
| (a) | 调职。本认股权证可在未经公司同意的情况下出售、出售、转让或转让。 |
| (b) | 赋值。未经 持有人书面同意，公司不得转让本认股权证，除非发生基本交易的情况下转让给继承人。持有人可以全部或部分出售、转让、转让、质押或以其他方式处置本认股权证。持有人应向本公司递交一份书面通知，主要采用本文件附件中作为附件B的转让 的形式，说明认股权证将转让给的一名或多名人士以及将分别转让给每名受让人的认股权证数量。在本段最后两句的规限下，本公司应于三个交易日内完成转让，并应向持有人指定的受让人(S)交付一份或多份具有相同期限及条款的认股权证，使受让人(S)有权购买适当数目的股份。本认股权证及其证明的权利应符合持有人的 利益，并对持有人的继承人和受让人具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的所有持有人受益，并可由任何该等持有人强制执行。尽管本协议有任何相反规定，持有人无须将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证全部转让，在此情况下，持有人应在持有人向本公司递交转让表格向本公司悉数转让本认股权证之日起三个交易日内将本认股权证交回公司。尽管本协议有任何相反规定，本认股权证如按照本协议适当转让，可由新持有人于转让生效后立即行使，以购买行使权股份，而无须发出新的认股权证。 |
40
| 9. | 不规避。 |
本公司在此作出承诺，并同意本公司不会透过修订其章程文件或透过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有条款，并采取一切必要行动以保障持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(I)不得因行使本认股权证而将任何应收普通股的面值增加至高于行使本认股权证时的有效价格，及(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及 合法地发行缴足股款普通股。
| 10. | 本认股权证的好处。 |
本认股权证的任何内容不得解释为授予本公司及持有人以外的任何人士在本认股权证项下的任何法律或衡平法权利、补救或申索，而本认股权证应为本公司及持有人的唯一及独有利益。
| 11. | 没有作为股东的权利。 |
除本认股权证另有规定外，仅以本认股权证持有人身份行事的持有人无权就任何目的投票或被视为 本公司股本持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予 持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、股份发行、股份重新分类、合并、 投票、给予或不同意)的任何权利。在向 持有人发行行使权股份之前(包括合并、合并、转易或其他方式)，或以其他方式收到会议通知，而该持有人在适当行使本认股权证时有权收取该等股份。此外，本认股权证所载的任何 不得解释为对持有人(在行使本 认股权证或其他情况下)或作为本公司股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或由本公司的债权人主张的。
| 12. | 治理法；加工剂。 |
本协议以及与本协议的解释、效力、执行和解释有关或与本协议有关的所有事项应受纽约州国内法的管辖并根据纽约州国内法进行解释。双方同意，所有与本协议预期的交易的解释、执行或辩护有关的法律程序，或以其他方式在本协议项下引起的或与本协议相关的法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人提起的)均应在曼哈顿区纽约市的州和联邦法院 单独启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议， 并在此不可撤销地放弃，且 同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张， 该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不适合进行此类诉讼的场所。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将法律程序文件的副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址 ，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。双方特此 放弃因本协议和任何预期交易而引起的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审判的所有权利。 本放弃适用于任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是否涉及侵权、合同或其他方面。
41
公司特此同意 不可撤销地指定和任命公司服务公司，该公司目前在美国纽约纽约10036号西44街19号200室设有办事处,作为其在本认股权证日期或之前在前段所述的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件的代理人(连同任何继任者 ，“公司法律程序代理人”)，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件，送达地址为当时该现任公司法律程序代理人的办公室，而该等送达在各方面均视为在任何该等诉讼或法律程序中有效地向本公司送达法律程序文件 。在法律允许的最大范围内，本公司放弃对个人司法管辖权的任何其他要求或反对。本公司声明并保证，该代理人已同意担任本公司的代理以送达法律程序文件，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续全面有效地执行该项委任。
| 13. | 丧失授权证。 |
本认股权证的遗失应受《认股权证代理协议》第6(B)节的管辖。
| 14. | 通知或要求。 |
除非本保证书另有规定，否则根据本保证发出的通知或要求，包括但不限于行使表格，应以书面形式发出，(I)如果(A)从美国国内、美国邮政优先挂号或挂号航空邮件、或国家认可的隔夜特快专递、预付邮资或电子邮件投递，或(B)从美国境外、国际联邦快递或电子邮件投递，以及(Ii)如果(A)由美国邮政优先挂号或国内挂号或挂号邮件投递，在邮寄日期，(B)如果由国家认可的隔夜承运人递送，则在邮寄日期， (C)如果由国际联邦快递递送，在邮寄日期，以及(D)除担保代理人的情况外，在传输时间 ，如果在下午5：00之前通过电子邮件递送到本条款14中指定的电子邮件地址。(纽约时间) 在交易日，将按如下方式交付和发送：
如果是对公司：
Maxeon Solar Technologies，
Ltd.
8滨海大道#05-02
滨海湾金融中心，018981
新加坡
注意：首席法务官林赛·维德曼
邮箱：lindsey.wiedmann@Maxeon.com
将副本(不构成通知)发送给：
怀特和凯斯
地标约克大厦16楼
皇后大道中15号
香港
注意：周杰西卡；卡娅·普鲁迪安
电子邮件：jessica.洲@whitecase.com；kproudian@whitecase.com
如果是授权代理，请执行以下操作：
ComputerShare Trust Company，
N.A.
ComputerShare Inc.
罗亚尔街150号
Canton，MA 02021
注意：客户服务
42
本公司在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并亲自、通过传真、电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给持有人，地址为认股权证代理人账簿上的持有人的传真号码、电子邮件地址或地址。尽管本认股权证有任何其他规定，如果本认股权证规定向持有人发出任何事件的通知，如果本认股权证由DTC(或任何后续托管银行)以全球形式持有，则根据DTC(或该等后续托管银行)的程序向DTC(或任何后续托管银行)发出的通知应为充分的通知。
| 15. | 修订；放弃。 |
除本协议另有规定外，本授权书的条款只能根据《授权书代理协议》第20条进行修改。 除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表签署，否则本授权书的条款无效。
| 16. | 授权证登记簿。 |
认股权证代理人应根据本认股权证代理人(或本公司，如适用)为此目的保存的记录登记本认股权证(“授权书(br}登记簿“)，不时以本文件持有人的名义登记。本公司及认股权证代理可将本认股权证的登记持有人视为及视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证或向持有人作出任何分派为目的，而无需实际发出相反通知。
| 17. | 授权证代理协议。 |
本认股权证的发行受《认股权证代理协议》的约束。如果本认股权证的任何条款与认股权证代理协议的明文规定相冲突，则应以认股权证代理协议的条款为准。
| 18. | 建筑业。 |
除文意另有所指外，(A)凡提及文章、章节、附表或展品，均指 中或本授权书所附的文章、章节、附表或展品，而非认股权证代理协议，(B)单数或复数词语包括单数和复数 以及男性、女性或中性性别中陈述的代词，且(C)本授权书中“包括”一词的使用应仅作为示例，而非限制。
| 19. | 签名。 |
本授权书的电子签名(包括“.pdf”或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)应为签署(或代表签署该签名)的一方创建有效且具有约束力的义务，并具有相同的效力 和效力，如同该电子(包括“.pdf”)签名页是其正本一样。应任何一方的要求， 其他各方应迅速重新签署本保证书的原始表格或对本保证书的任何修改，并将其交付另一方 。本授权书的任何一方不得将电子签名的使用或对本授权书的任何修改，或此类签名是通过使用电子邮件传递来传输或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，并且 本协议的每一方永远放弃任何此类抗辩。
43
附件A
手令的行使表格
致：[]
| DTC参与者： | |
| DTC编号： | |
| 帐号： |
选中适用的框：
现金锻炼还是无现金锻炼
| ☐ | 以下签署人不可撤销地 就以下事项行使担保证书编号 (“担保”)[] Maxeon Solar Technologies， Ltd.的普通股(“普通股”)，该公司在新加坡注册，公司注册号为201934268H(简称“公司”)。 |
[如果适用： 以下签署人交付$ 作为行使价的付款。]
| ☐ | 以下签署人对以下事项行使 认股权证[] 根据无现金行使的普通股，并被视为已悉数支付有关该等股份的行使价，全部按照适用于该等无现金行使的条件及认股权证的规定。 |
行使权股份的交付
以下签署人要求根据认股权证条款和本行使表发行的普通股 如下：
| ☐ | 贷记到以下签字人或其指定人的DTC帐户(帐号： ])；或 |
| ☐ | 如果是证明该等普通股的股票，则应按下列地址送交签署人的地址 。 |
证券法代表。 持有人不是，也在本协议日期前连续三(3)个月内的任何时间都不是根据公司1933年法案颁布的第144条所指的“关联公司” 。
如果签字人提出要求，应根据委托书的要求，签发一份代表本合同未行使部分的委托书，以委托书的名义，按下列地址交付给委托书的签字人。
本练习表格中使用但未另行定义的大写术语 应具有本授权书中赋予的含义。
| 日期： |
| 签名 |
| 打印名称 |
| 地址 |
| 告示 |
上述练习表的签名必须 与所附授权书正面所写的名称相对应。
附件B
作业
(由意欲转让认股权证的登记持有人签立)
对于收到的价值， 所附认股权证(“认股权证“)现出售、转让及转让下列人士(”受让人“)购买Maxeon Solar Technologies，Ltd.(公司注册号为201934268H)普通股的权利，该公司于 新加坡注册成立，公司注册号为201934268H(”本公司“)，并由所附认股权证证明，且 在此不可撤销地组成及委任 代理人以转让本公司账簿上的上述认股权证，并具有全面的房产替代权。
| 日期：_ | ||
| 签名 | ||
| 填写新的认股权证注册： | ||
| 名字 | ||
| 地址 | ||
| 请打印受托人的姓名和地址 （包括邮政编码号） |
告示
上述转让的签名必须 与所附令状正面所写的姓名相符。
证券法代表。 持有人不是，也在本协议日期前连续三(3)个月内的任何时间都不是根据公司1933年法案颁布的第144条所指的“关联公司” 。