附件99.1

迈克东太阳能科技有限公司

本合同的担保方，

和

德意志银行信托公司美洲

作为受托人

和

DB信托（香港）有限公司

作为抵押品受托人

和

RCBC信托公司

作为菲律宾补充抵押受托人

压痕

日期截至2024年6月20日

可调利率可转换第二优先权 2028年到期的有担保票据

该凭证受担保人协议 （定义见此处）的条款的约束。

目录

陈列品

可转换第二留置权 日期为2024年6月20日的Maxeon Solar Technologies，Ltd.(公司注册号：201934268H)、 一家在新加坡注册成立的公司作为发行人(“本公司”)、本协议签名页所列担保人(各自为“担保人”及统称为“担保人”)、德意志银行美洲信托公司、纽约银行作为受托人(“受托人”)、德意志银行信托(香港)有限公司作为抵押品受托人 并包括任何后续抵押品受托人或额外抵押品受托人、菲律宾补充抵押品受托人(定义见下文)或根据本契约适用条款的补充抵押品受托人(定义见下文， ，此后称为“抵押品受托人”)和加拿大皇家银行信托公司作为菲律宾抵押品(定义见下文)的抵押品受托人(以该身份仅就菲律宾抵押品而言，“菲律宾补充抵押品受托人”)。

本契约各方(定义见下文)同意为另一方的利益及本公司2028年到期的可调整利率可转换第二留置权优先担保票据(“票据”)持有人(定义见下文)的同等及应课税额利益而同意。

第1条.定义；解释规则

第1.01节。定义。

“2025年票据” 指本公司于发行日期将于2025年到期的任何6.50%绿色可转换优先票据，该等票据及若干认股权证的发行已生效，以换取若干2025年票据，而该等票据最初是根据本公司与作为受托人的德意志银行信托公司美洲分行于2020年7月17日订立的一份日期为2020年7月17日的契约，本金总额为2亿美元 。

“附加票据” 是指本金总额高达18,800,000美元的附加票据，为免生疑问，除发行日期、发行价格、首次付息日期外，在各方面与根据第2.03(A)节发行的首批B批票据(包括附属担保的利益和抵押品)具有相同的条款和条件，并且在不能与美国联邦所得税用途的首批B批票据、CUSIP和ISIN号码互换的范围内。为免生疑问， 增发债券只能以B批债券形式发行。

“附属公司” 具有自发行之日起生效的第144条规定的含义。

“经修订的2029年第一留置权票据”指本公司于2029年到期的2.07亿美元浮动利率第一留置权优先担保可换股票据，可由修订本公司根据经修订的2029年第一留置权票据契约于2027年到期的2.07亿美元7.50%可转换第一留置权优先担保票据及根据经修订的2029年第一留置权票据契约的条款而发行的任何额外票据(经不时进一步修订及补充)予以证明。

“经修订的2029年第一留置权票据抵押品受托人”指DB Trues(Hong Kong)Limited，作为经修订的2029年第一留置权票据的抵押品受托人，及/或根据经修订的2029年第一留置权票据契约的条款委任的任何继任抵押品受托人、额外抵押品受托人或补充抵押品受托人。

“经修订的2029年第一留置权票据契约”指本公司与其内列名的担保人、作为受托人的德意志银行信托美洲公司、作为抵押品受托人的DB Trues(Hong Kong)Limited和作为菲律宾补充抵押品受托人的加拿大皇家银行信托公司(RCBC Trust Corporation)订立的契约，并由日期为2024年6月20日的补充契据就经修订的2029年第一留置权票据订立，该契约可不时进一步修订和补充。

“修订后的2029年第一留置权票据菲律宾补充抵押品受托人”是指加拿大皇家银行信托公司作为抵押品受托人的菲律宾抵押品(定义见修订后的2029年第一留置权票据契约)，以该身份并仅就该抵押品而言。

“经修订的2029年第一留置权票据受托人”是指纽约银行旗下的德意志银行美洲信托公司，作为经修订的2029年第一留置权票据的受托人，或根据经修订的2029年第一留置权票据契约的条款委任的继承人或受让人。

“专用票据持有人”是指作为任何抵押财产持有人的票据担保当事人(或其关联方)，因为此类抵押财产被挪用。

“挪用” 指抵押品受托人(或任何接管人或受托人)对本公司或本公司任何附属公司发行的股份或金融证券的挪用(或类似程序)，而该等股份或金融证券是通过强制执行根据任何Notes Security 文件设定的担保权益(包括，就法国证券文件而言，根据集体慰问团或丧失抵押品赎回权(归属 司法人员)).

“署名方” 就票据持有人而言，统称为以下个人和实体：(I)持有人的任何直接或间接关联方。(Ii)任何以“集团”(按交易所法令第13(D)(3)(br}节的定义)行事或可被视为作为“集团”行事的人士，连同该持有人或任何付款方，以及(Iii)就交易所法令第13(D)条 的目的而言，其公司普通股的实益拥有权将或可能与持有人及/或任何其他付款方合并的任何其他人士。

“核准面额”指就一张纸币而言，其本金款额相等于$1,000或超出$1，00的任何整数倍。

“平均寿命” 是指在任何债务确定日的商数，除以(1)(A)从确定之日起至每一次预定还本付息之日为止的年数和(2)所有还本付款额之和所得的商。

“破产法”是指“美国法典”第11条或任何类似的美国联邦、州或非美国的债务人救济法律。

“董事会”指本公司的董事会或经正式授权代表该董事会行事的董事会委员会。

“营业日” 指星期六、星期日或纽约市、香港或新加坡(或任何其他支付票据款项的地方)的银行机构根据法律或政府法规授权关闭的任何日子。

“资本支出”指本公司及其附属公司在任何期间无重复的：(A)所有支出 (无论是以现金支付还是应计为负债，并在所有情况下包括作为资本租赁支出或资本化的所有金额)的总额，根据美国公认会计准则，将作为房地产、厂房和设备的附加项包括在内；(B)在本公司该期间的综合现金流量表中报告的其他资本开支(不论以现金支付或应计为负债，并在所有情况下包括作为资本租赁支出或资本化的所有金额)及(C)其他资本支出(不论以现金支付或应计作为负债，并在所有情况下包括作为资本租赁支出或资本化的所有金额，包括但不限于任何资本化奖金支付)。

任何人的“股本” 指该人的股本的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物 ，但不包括可转换为该等股本或可交换为该等股本的任何债务证券。

“税法变更” 是指对有关征税管辖区的法律、规章或规章作出的任何更改或修订，或任何立法机关、法院、政府税务机关或该有关税务管辖区的监管或行政机关对该等法律、规则或规章作出的正式书面解释、管理或适用的任何改变(包括制定任何立法及公布任何司法决定或监管或行政解释或裁定)，而该等改变或修订 (A)以前未予公布。及(B)于签发日期或之后生效(或如有关课税管辖区在该日期并非有关课税管辖区，则指该有关课税管辖区成为有关课税管辖区的日期)。

“抵押财产” 指不时成为或明示为根据法国证券文件设定的任何担保权益标的的所有资产。

“关闭业务” 表示纽约市时间下午5：00。

“结算安全文件” 指本合同附表五所列的安全文件。

“抵押品” 指除除外资产外，本公司现拥有或其后任何时间由本公司及受限制附属公司拥有或收购的所有财产及资产，或本公司或任何受限制附属公司现时或未来任何时间可能取得的任何权利、所有权或 权益，而本公司或有关受限制附属公司根据本契约条款、相关票据证券文件 及债权人间协议授予或声称授予留置权，作为全部或任何部分债务的抵押。

“收款” 指(I)公司契约方销售合同的所有现金净收益(包括以支票、信用卡单据或收据、票据、票据和其他付款项目的形式收到的所有现金净收益)(包括优先留置权债务文件允许的任何应收款融资的现金净收益，但不包括构成应收融资资产的任何销售合同的任何收入)和(Ii)优先留置权债务文件允许的处置的所有现金净收益。

“公司” 系指本契约第一款所指名的人，并在符合第六条的规定下，指其继承人和受让人。

“公司契约方”是指公司和每一位担保人，他们各自都是“公司契约方”。

“公司命令”(Company Order)指由公司一(1)名高级管理人员代表公司签署并交付受托人的书面请求或命令。

“转换开始日期”指2024年7月2日。

“转换日期” 就票据而言，是指满足第5.02(A)节规定的转换要求的第一个营业日或之后的第一个营业日。

“折算价格” 指截至任何时候，相当于(A)1000美元(1000美元)的金额除以(B)当时有效的换算率。

“转换率” 表示：

(A)就A批债券而言，最初为每1,000元债券本金2,822.2288股普通股；及

(B)就B批票据而言，最初(A)相等于(1)千元(1,000元)的普通股数目除以(Ii)VWAP的初始定价，或(B)发生远期购买调整事件时，普通股的数量等于(I)1000美元 (1,000美元)除以(Ii)FPA VWAP，两者以较大者为准；

在(A)和(B)的每一种情况下，提供换算率可根据第5条进行调整；提供, 进一步，当本契约提及截至某一特定日期的转换率而没有列明该日期的特定时间时，该等引用 将被视为紧接该日期交易结束后的转换率。

“转换股份”指任何票据转换时已发行或可发行的任何普通股。

“每日现金金额” 就任何VWAP交易日而言，指(A)适用的每日最高现金金额及(B)该VWAP交易日的每日换算金额 中较小者。

“每日换算值” 就任何VWAP交易日而言，指(A)该VWAP交易日的换算率；及(B)该VWAP交易日的每股普通股每日VWAP的乘积的三十分之一(1/30)。

“每日最高现金金额”是指就任何票据的转换而言，将(A)适用于此类转换的指定美元金额除以(B)三十(30)所得的商数。

“每日股额”指就任何VWAP交易日而言，(A)该VWAP交易日的每日转换价值除以(B)该VWAP交易日的每日VWAP额度除以适用的每日最高现金金额所得的商数。为免生疑问，如每日换算值不超过上述每日最高现金金额，则该VWAP交易日的每日股份金额将为零。

“每日VWAP” 指在任何一个VWAP交易日，在Bloomberg页面上“Bloomberg VWAP”标题下显示的普通股的每股成交量加权平均价，以“MAXN”(或该等普通股的其他股票代码)标识，并附加“在该VWAP交易日(或者，如果无法获得该成交量加权平均价，则为使用成交量加权平均价方法合理确定的一股普通股在该VWAP交易日的市值)从预定开盘交易起至该VWAP交易日主要交易日预定收盘为止的一段时间内的“AQR”(或，如果该页面不可用，则为其对应的后续页面)。由本公司选定的国家认可的独立投资银行)。 每日VWAP将不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易而确定。

“违约” 指任何违约事件(或在通知后、时间流逝或两者兼而有之)。

“默认结算 方法”是指以每1,000美元本金1,000美元为指定金额的合并结算；提供, 然而，在第5.03(A)(Ii)条的规限下，本公司可透过向持有人、受托人及转换代理发出有关新的违约结算方法的通知，不时更改违约结算方法。

“存托凭证”指存托信托公司或其继承人。

“托管参与者” 指托管机构的任何成员或参与者。

“存管程序” 就涉及全球票据或其中任何实益权益的任何转换、转让、交换或交易而言，指适用于该等转换、转让、交换或交易的托管规则及程序。

“提前转换调整”指，就在任何转换日期远期购买成交前任何B批票据的转换而言，(I)就(A)紧接该转换日期之前的有关 日期(如该转换日期并非在附表 IV所列的有关日期)或(B)该等转换日期(如该转换日期落在附表IV所列的有关日期)而于本协议附表IV所列的有关款额而言，就每1,000元正被转换的票据的本金金额；四分五裂以(Ii)截至紧接该转换日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续10个交易日的每日VWAP的简单平均值。

“强制执行行动” 指与票据持有人及受托人及/或抵押品受托人行使补救权利有关的任何行动或决定，该等权利代表票据持有人在违约事件发生后及在违约事件持续期间根据本契约条款、债权人间协议及/或有关票据抵押文件(视属何情况而定)的利益(包括根据票据担保文件而作出的)。

“环境法” 指本公司或任何受限制附属公司开展业务的任何司法管辖区内与污染或保护环境或损害或保护人类健康或动植物健康有关的任何适用法律。

“股权支付条件” 指，在向持有人支付相关款项时，发行普通股应已获得本公司股东的任何必要批准。

“除股息日” 就普通股的发行、派息或分派而言，是指普通股在适用的交易所或在适用的市场以正常方式进行交易的第一个日期，但无权收取该等发行、派息或分派 (包括根据有关证券交易所规定的到期票据或类似安排)。为免生疑问，在适用的交易所或市场就普通股以单独的股票代码或CUSIP编号 订立的任何替代交易惯例将不会被视为就此目的而言的“常规方式”。

“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法。

“除外账户” 是指一个存款或证券账户，(I)仅用于(X)支付工资和其他雇员工资和福利以及应计和未支付的雇员补偿(包括工资、工资、福利和费用补偿)和/或(Y)向适用的政府当局或机构付款，包括预扣、销售和其他税收或关税和水电费， (Ii)是零余额账户，(Iii)构成托管人、信托、在正常业务过程中为第三方的利益而设立的受托或其他托管账户，与本协议允许的交易有关，(Iv)产生适用法律、规则或法规禁止的抵押品受托人的留置权；(V)设立任何留置权，而该留置权会在该留置权生效前的任何时间限制资金在正常业务过程中的使用，或对有关公司契约方在其正常业务过程中的正常运作产生重大不利影响；(Vi)构成应收融资资产；(Vii)为保证渣打银行协议下的债务而质押的公司账户；(br}(Viii)连同其他账户(第(I)至(Vii)款所列账户除外)，任何财政季度的平均每日期末余额合计少于5,000,000美元；及(Ix)只要任何优先留置权担保债务仍未清偿，即构成优先留置权债务文件下的“除外账户”。

“除外资产” 指：

(A)墨西哥SunPower Corporation，S.de R.L.de C.V.的股份，以及与该等股份有关的股息及其他相关权利；及

(B)仅就在美国的任何财产而言，在“除外财产”的定义中描述的财产和资产，该术语在日期为2024年6月20日的担保协议中由本公司、设保人每一方和抵押品受托人之间 定义。

“最终清偿日期” 指根据本契约条款完全及最终清偿所有债务的首个日期，不论是否因强制执行而清偿，而票据抵押各方(以该身份)并无进一步责任向本公司或本契约文件下的任何担保人提供财务 通融。

“第一留置权票据” 统称为经修订的2029年第一留置权票据和新的2029年第一留置权票据。

“第一留置权票据抵押品受托人“是指经修订的2029年第一留置权票据抵押品受托人和新的2029年第一留置权票据抵押品受托人。

“First Lien Notes Indentures” 统称为经修订的2029年First Lien Notes Indentures和新的2029年First Lien Notes Indentures。

“第一留置权票据菲律宾补充抵押品受托人”是指修订后的2029年第一留置权票据菲律宾补充抵押品受托人和新的2029年第一留置权票据菲律宾补充抵押品受托人。

如果公司真诚地确定FPA VWAP低于初始定价VWAP，则在公司获知FPA VWAP后，在实际可行的情况下尽快发生“远期采购调整事件”。

“远期购买协议” 指本公司与中环新加坡投资发展有限公司于2024年6月14日签订的若干远期购买协议。据此，远期买方同意购买若干普通股，总购买价为100,000,000美元(“FPA股份”)，但须遵守其中的条款及条件(“远期购买投资”)(“远期购买投资”)。根据远期购买协议的条款和条件完成发行、出售和购买FPA股票的交易在下文中称为“远期购买结束”。

“FPA VWAP” 指连续10个交易日每日VWAP的平均值，用于计算远期买方 将在远期购买完成时为每股FPA股票支付的每股价格，这是根据远期购买 协议的条款和条件确定的。

“法国民法典” 指法国人民事法典。

“法国证券文件” 指受法国法律管辖的任何票据证券文件。

“根本变化” 指下列任何事件：

(A)除本公司或其全资附属公司或其各自的雇员福利计划外， 交易法第13(D)(3)节所指的“个人”或“集团”提交一份附表(或任何后续附表、表格或报告)或根据交易法提交的任何报告，披露该个人或集团已成为普通股的直接或间接“受益所有者” (定义见下文)，占所有普通股投票权的50%(50%)以上；提供, 然而，就本条(A)而言，任何人士或团体不得被视为根据该人士或团体或其代表作出的要约或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直至该等投标的证券被接受以购买或交换该要约为止；

(B)完成(I)在一次或一系列交易中将本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人，但仅出售、租赁或以其他方式转让给本公司的一个或多个全资附属公司除外；或(Ii)任何交易或一系列相关交易，而所有普通股(不论以合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)(仅因普通股的拆分或合并或仅因普通股面值或面值的变化而引起的变动除外)全部普通股被交换、转换、收购或仅构成收取其他证券、现金或其他财产的权利；提供, 然而，根据上文第(B)(Ii)款所述的任何交易，在紧接该交易之前直接或间接“实益拥有”(定义见下文)本公司所有类别的普通股的人，在紧接该交易后直接或间接“实益拥有”该尚存、持续或收购的公司或其他受让人或其母公司所有类别普通股的50%(50%)以上。根据本条款(B)，相互之间的比例与紧接该交易之前的比例基本相同 将被视为不是根本的变化；

(D)在发行日期后的任何时间，普通股并未在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的后继市场)(各自为“证券交易所”)上市；或

(E) 投资者或其任何关联公司成为普通股的直接或间接“实益拥有人”，其代表的普通股超过(I)所有普通股投票权的85%(85%)和(Ii)相关投资者所有权 百分比；

提供, 然而，(I)上文第(A)或(B)款所述的交易或事件，如普通股持有人就该交易或事件而收取或将收到的代价中，至少有90%(90%)(90%) 与该交易或事件有关的包括普通股或普通股或其他公司普通股 在任何证券交易所上市的普通股或普通股股份，或在与该交易或事件相关的发行或交换时将如此上市的普通股或普通股，则该等交易或事件不会构成根本性改变。而该交易或事件构成普通换股事件，其参照性质由该对价构成； 或(Ii)上述(A)款所述的交易或事件不会构成根本变化，如果发生此类交易或事件的原因是：(W)投资者对任何第一留置权票据或任何留置权票据或普通股的实益所有权可转换为，(X)投资者根据第一留置权票据契约或企业债券的条款行使权利转换其实益拥有的任何第一留置权票据或票据，(Y)投资者收到本公司发行的任何普通股，以支付任何第一留置权票据或根据第一留置权票据或契约(视属何情况而定)的条款而到期及应付的利息 (Z) 投资者在远期购买结束时收到FPA股份，。(Aa)投资者收到与根据投资者认股权证进行的任何行使有关的任何普通股。及/或(Bb)投资者根据于发行日期已有的其他协议及/或文书订立或采取的任何其他交易或行动，投资者透过该等交易或行动收购本公司的股本或可转换或可行使为本公司股本的期权、认股权证、可换股票据或其他证券(该等事项及/或 交易于(W)至(Bb)项下统称为“相关投资者事项”)。

就本定义而言，以上第(A)款和第(B)款中所述的任何交易或事件(不考虑第 (B)款的但书)将被视为仅根据上文第(B)款(受该但书的约束)发生。

就本契约而言， 某人是否为“实益拥有人”以及股份是否为“实益拥有”将根据交易法下的规则13d-3确定。

“基本变动 回购日期”是指本公司根据根据基本变动进行的回购而确定的回购任何票据的日期。

“根本变更 回购通知”是指包含信息或以其他方式符合第4.02（F）（i）和第4.02（F）（ii）条中规定的要求的通知（包括基本上采用附件A-1或附件A-2中规定的“根本变更回购 通知”形式的通知）。

“基本变化 回购价格”是指公司在基本变化后回购任何票据时支付的现金价格， 根据第4.02（D）条计算。

“全球票据” 是指由基本上按照附件A-1或附件A-2所列形式的证书代表的票据，以存管人或其代理人的名义登记，由公司正式签署并由受托人认证，并存放在受托人处，作为存管人的托管人。

“全球注释图例” 大体上是指附件B-2中所列形式的图例。

“担保债务” 应具有第12.01(A)(Ii)节规定的含义。

“担保人”指SunPower Corporation Limited、SunPower Energy Corporation Limited、SunPower Manufacturing Corporation Limited、Maxeon Rooster HoldCo， Ltd.、Maxeon Solar Pte。公司、SunPower百慕大控股有限公司、SunPower技术有限公司、SunPower菲律宾制造有限公司、Rooster百慕大有限责任公司、SunPower Systems Sárl以及此后根据本契约的加入(或补充契约)提供担保的任何人，且他们均为“担保人”。

“套期保值协议” 是指任何汇率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币 汇率或商品价格对冲协议或旨在保护个人免受利率、当前汇率或商品价格波动影响的协议。

“持有人”(Holder)指以其名义将笔记登记在司法常务官簿册上的人。

“负债”对任何人而言，不论是否有重复，均指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，以及与信用证、银行承兑汇票或其他金融产品有关的所有偿还或其他义务，(C)该人支付递延购买资产价格的所有义务或负债(在正常业务过程中产生并按照贸易惯例应偿还的贸易应付款除外)， 提供(Y)该等资产的公平市价及(Z)该等负债的数额，(F)在该人士的综合资产负债表(不包括其附注)上显示为负债的所有融资租赁，以及该人士担保或拟担保(不论是直接或间接)任何其他人士根据上文(A)至(F)条承担的任何债务的任何责任。

任何人在任何日期的负债额应为上述所有无条件债务在该日期的未偿余额，并就或有债务而言，是引起该债务的意外情况发生时的最高负债；但：

(A)以原始发行贴现方式发行的任何债务在任何时间的未偿还金额，是该等债务的面值减去该等债务在符合适用的会计原则所厘定的时间内的原始发行贴现的剩余未摊销部分；及

(B)在产生任何债务时为支付该债务的利息而借入并预留的资金 只要是为保证支付该笔利息而持有的，则不应被视为“债务”。

“本契约”指经不时修订或补充的本契约。

“契约文件”(Indenture Documents) 指本契约、票据、债权人间协议、票据担保文件、附属担保，以及任何公司契约方或其任何附属公司或抵押品托管人(菲律宾补充抵押品托管人和/或托管人)现在或将来签订的任何其他文书或协议。

“初始定价VWAP” 表示1.6422美元。

“知识产权” 指公司和/或其子公司的任何专利、商标、服务标志、外观设计、商业和商号、版权、数据库权利、设计权、发明、机密信息、专有技术和其他知识产权权益，无论是否注册，以及所有申请和使用该等资产的权利的利益。

“计息总额 金额”是指普通股的数量，其计算方法为：(I)现金金额等于所有预定利息支付的现值，该现金金额等于所有预定利息付款在每个利息支付日至到期日1,000美元的本金金额 至到期日(假设(1)当时适用的利率将适用至到期日，以及(2)在每个付息日期支付最高金额的PIK利息，并就该PIK 利息支付后续期间的应付利息)，按折现率计算，折现率等于该综合活动生效日期的库房利率加50个基点，乘以(br})(Ii)截至该综合活动生效日期(包括前一个交易日)的连续10个交易日的每日VWAP的简单平均值。

“债权人间协议”指公司、担保人、受托人、经修订的2029年第一留置权票据受托人、经修订的2029年第一留置权票据受托人、经修订的2029年第一留置权票据抵押品受托人、经修订的2029年第一留置权票据抵押品受托人、新的2029年第一留置权票据抵押品受托人、菲律宾补充抵押品受托人、经修订的2029年第一留置权票据菲律宾补充抵押品受托人及经修订的2029年第一留置权票据补充抵押品受托人及经修订的2029年第一留置权票据菲律宾补充抵押品受托人及经修订的2029年第一留置权票据补充抵押品受托人之间订立的债权人间协议。重述或以其他方式修改或不时更改。

“付息日期” 就纸币而言，指每年的6月20日和12月20日，自2024年12月20日开始(或从代表该纸币的证书上指定的其他 日期开始)。为免生疑问，到期日为付息日。

“美国国税法”指经修订的1986年美国国税法。

“投资者” 指中环新加坡投资发展有限公司。有限公司和/或其附属公司。

“投资者权证” 指本公司于2024年6月20日向投资者发行的认股权证。

“发行日期” 指2024年6月20日。

“初级留置权债务” 指公司或任何以留置权担保的受限制子公司对全部或任何部分抵押品的任何债务，而该抵押品的优先权在合同上(或在其他方面)低于担保票据的此类抵押品的留置权。

任何交易日普通股的“最后报告销售价格”是指普通股在该交易日的收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则为每股普通股的最后买入价和最后要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下均多于一个，则为普通股的平均最后买入价和最后要价的平均值)，这是指普通股随后在其上市的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的收盘价 。如果普通股在该交易日未在美国全国性或地区性证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是场外市场集团或类似机构报告的该交易日在场外市场上普通股的最后 报价。如果普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是本公司选定的至少三(3)家全国认可的独立投资银行中的每一家在该交易日的最后买入价和最后卖出价的平均值。受托人和转换代理均无责任 确定最后报告的销售价格。

“留置权”是指 任何法定或其他留置权、担保、抵押、质押、抵押品转让、产权负担、选择权、购买权、赎回权、地役权、通行权、限制(包括分区限制)、瑕疵、优惠安排、所有权的优先、优先权、例外或重大不规范或类似的押记或产权负担，包括给予上述任何 的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何性质的租约；提供在 任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

“多数持有人”指在任何适用时间，持有当时未偿还债券本金总额超过50.0%的持有人。

“整装事件”指(A)(A)根本改变(在紧接其定义(E)款后的但书生效后确定，但不考虑该定义(B)(Ii)款的但书)(本(A)款所指的事件，即“整件基本改变”)；或(B)根据第4.03(G)节就临时赎回或税务赎回发出通知；提供, 然而，，发出少于全部未偿还票据的临时赎回通知 将仅对根据该赎回通知被称为(或被视为根据第4.03(K)节称为 )临时赎回的票据构成完整事件，而不是关于任何其他票据。 为免生疑问，发送任何税款赎回通知将构成关于所有未偿还票据的完整事件 。

“完整事件转换 期间”的含义如下：

(A)在根据其定义(A)条款进行的整顿活动的情况下，指自该整顿活动的整顿活动生效日期起至(包括)该整顿活动生效日期后的第三十五(35)个交易日(或，如该整顿活动亦构成根本改变，则指至但不包括相关的基本改变回购 日期)的期间；及

(B)如属根据有关赎回定义第(B)款而举行的整件活动，则指自有关赎回通知日期起至紧接有关赎回日期前的第二(2)个营业日的期间(包括该日在内)；

提供, 然而，，如果已被称为(或根据第4.03(K)节被视为已被召回)赎回的票据的转换日期发生在完整事件转换期间，则仅出于该转换的目的，不论第5.07节中是否仅为该转换的目的而根据该定义第(A)款发生的完全事件改变和根据该定义第(B)款的该次赎回所导致的完全事件，(X)此类转换 日期将被视为仅在完整活动的完整活动转换期间发生，且完整活动生效日期较早 ；以及(Y)具有较晚的整体事件生效日期的整体事件将被视为未发生。

“整件活动生效日期”指(A)就整件事件的定义(A)而言，是指该整件事件发生或生效的日期；及(B)对于根据其定义 (B)款的整件事件而言，指适用的赎回通知日期。

“完整的根本改变”具有完整事件的定义中所给出的含义。

“市场中断事件”是指，就任何日期而言，在美国主要国家或地区证券交易所或普通股 上市交易的其他市场上，在截至该日期预定收盘的半小时内，普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何实质性暂停或限制(由于价格变动超过相关交易所或其他允许的 限制)的发生或存在。

“到期日” 指2028年1月15日。

“新2029年第一留置权债券”指本公司根据新2029年第一留置权票据契约 发行于2029年到期的9,750万美元9.00%可转换第一留置权优先担保可换股票据，以及根据及按照新2029年第一留置权票据契约条款 可能不时进一步修订及补充而发行的任何额外票据。

“新2029第一留置权票据抵押品受托人”指DB Trues(Hong Kong)Limited，作为新2029第一留置权票据的抵押品受托人、 及/或任何继任抵押品受托人、额外抵押品受托人及/或新2029第一留置权票据菲律宾补充抵押品 受托人，及/或根据新2029第一留置权票据契约条款委任的任何其他补充抵押品受托人。

“新2029年第一留置权债券契约”指本公司、其内指定的担保人、DB Trust(Hong Kong)Limited(抵押品受托人)及受托人德意志银行信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)(受托人)于2024年6月20日就新2029年第一留置权债券订立的契约，该契约可不时予以修订及补充。

“新2029年第一留置权菲律宾补充抵押品受托人”指加拿大皇家银行信托公司作为菲律宾抵押品(定义见新2029年第一留置权票据契约)的抵押品受托人，以该身份并仅就该等抵押品而言。

“新2029年第一留置权债券受托人”是指根据新2029年第一留置权票据契约条款委任的、作为新2029年第一留置权债券或其继承人或受让人的受托人的纽约银行公司旗下德意志银行美洲信托公司。

“无追索权应收账款融资”是指(I)本公司或受限制子公司(除根据标准无追索权应收账款融资承诺)对应收账款融资资产提供担保或追索权， 承诺回购任何应收账款融资资产，直接或间接以其任何财产或资产为标的，或有或有 或其他。以清偿与应收融资资产有关的任何责任，或承诺维持或保存购买或以其他方式收取应收融资资产的实体的财务状况或经营业绩，及(Ii)未于本公司综合资产负债表中反映为负债。

“票据代理人”指任何登记官、付款代理人或兑换代理人。

“附注”是指 (I)初始附注，(Ii)在根据本契约条款发行附加附注之后，附加附注， 和(Iii)实物计价附注，被视为单一类别。为免生疑问，A批票据和B批票据应作为一个类别对所有事项进行表决 ，除非另有明确规定，就本契约下的所有目的而言，应被视为构成单个类别或系列 。

“票据担保当事人” 统称为抵押品受托人(或抵押品受托人在任何票据证券文件上指定的任何接管人和代表)、 菲律宾补充抵押品受托人、受托人和持有人。

“票据担保文件” 是指为抵押品受托人和票据担保当事人的利益而产生或声称产生留置权的所有担保和/或其他抵押品文件，并与契约和票据(包括结算证券文件和结算后担保文件)一起订立，并根据本协议的规定进行修订、重述、修改和/或补充。

“Notes Security Property” 意思是：

(A)为抵押品受托人和票据担保当事人的利益而明示授予抵押品受托人的抵押品担保权益，包括持有人、受托人和抵押品受托人；

(B)担保权益的任何设保人为其自身和票据担保当事人的利益向抵押品受托人支付债务金额的所有明示义务，包括持有人、受托人和抵押品受托人；或

(C)任何其他金额或财产，不论是权利、权利、据法权产或其他，不论是实际或或有的，根据契约文件的条款，抵押品受托人 须以票据担保各方的受托人身份或以票据担保各方的代理人身份持有。

“债务” 指(A)本公司及其他公司契约当事人根据本契约、本契约项下发行的票据及其他契约文件在本契约、本契约下发行的附注及其他契约文件项下的所有其他义务(包括但不限于本契约项下的任何适用溢价)、本契约项下本公司及其他契约各方在本契约、本契约项下发行的票据及其他契约文件项下不时须支付的义务(及以其他方式产生或与到期付款有关的义务)(I)本金、利息(包括在任何无力偿债程序悬而未决期间应计的利息，不论该诉讼是否准许或容许)及所有其他契约文件项下的义务，无论是在到期日、以加速方式、在设定的一个或多个赎回日期 或以其他方式(为免生疑问，包括“平行债务”、“抵押品受托人债权”和本契约(或其同等条款)中定义的任何类似定义的术语，包括所有平行债务和本契约第11节所述的抵押品受托人债权)，以及(Ii)所有其他货币债务，包括主要、次要、直接、或有、固定或其他赔偿(包括在任何破产程序悬而未决期间产生的货币债务)，(B)本公司及其他公司在本契约及其他契约文件项下的所有契诺、协议、义务及责任的妥善及准时履行。

“观察期” 就任何将予转换的票据而言，指(A)除下列(B)条款另有规定外，如该票据的转换日期为紧接到期日前的第三十五(35)个交易日或之前，则指自紧接该转换日期后的第三(3)个VWAP交易日起计的连续三十(30)个VWAP交易日(br})；(B)如果该转换日期 发生在公司根据第4.03(G)节发出呼吁所有或任何票据用于临时赎回或税款赎回的通知之日或之后，且在相关赎回日期之前，则为自赎回日期 起计的连续三十(30)个VWAP交易日，包括紧接该赎回日期之前的第三十一(31)个预定交易日；和(C)除上文第(B)款 另有规定外，如果该转换日期发生在紧接到期日之前的第三十五(35)个预定交易日之后，则自紧接到期日之前的第三十一(31)个预定交易日起计的连续三十(30)个VWAP交易日。

“高级职员”指本公司的任何成员、首席执行官、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、集团财务主管、财务总监、董事财务总监、财务总监、秘书或总裁副总裁。

“高级职员证书” 指由一(1)名高级职员代表公司签署并符合第13.03节要求的证书。

“营业时间” 指纽约市时间上午9：00。

“法律顾问意见” 指法律顾问(包括本公司或其任何附属公司的雇员或法律顾问)对受托人和抵押品受托人(如适用)合理接受的意见，该意见符合第13.03节的要求，但须受惯例的 限制和排除。

“可选交易所日期”是指根据第4.04(C)节为本公司根据可选交易所进行的任何票据交换结算而确定的日期。

“可选交易所通知日期”对于可选交易所而言，是指公司根据第4.04(E)节向可选交易所发出可选交易所通知的日期。为免生疑问，可选交易日期不得少于五(5)个预定交易日，且不得超过可选交易通知日期后的八(8)个预定交易日。

“可选交易所触发事件”是指公司和远期买方自行决定(视情况而定)收到(包括收到、终止或到期适用法律法规所要求的豁免、同意、批准、等待期或协议)或放弃本合同附表 III-第1部分所列的每项监管授权和其他授权。

“普通股”指本公司的普通股，但第5.09节另有规定。

“许可投资” 具有第一份留置权票据契约中赋予它的含义。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其他机构或其政治分支。有限责任公司、有限合伙企业或信托公司的任何部门或系列将构成本契约项下的单独“个人”。

“菲律宾抵押品” 指菲律宾法律管辖的抵押品，适用于菲律宾补充抵押品托管人和SunPower菲律宾制造有限公司之间签订的全资产综合性担保协议，该协议可能会不时修订或补充 (“菲律宾证券文件”)。

“实物票据” 指由实质上符合附件A-1或附件A-2所列格式的证书表示的票据(全球票据除外)，该证书以该票据持有人的名义登记，并由公司正式签立并经受托人认证。

“成交后担保文件”是指与附表1.01所列的契约和票据有关的担保文件和所有其他担保及/或其他担保文件，以及与担保文件订立或将订立的与担保文件有关的每项其他协议、文书或文件，该等担保文件产生或声称产生以担保受托人为受益人的留置权， 代表票据担保各方并为其利益而订立，其中应包括持有人、受托人和担保品 受托人。

“PP&E” 是指截至任何日期，根据美国公认会计原则 计算的公司及其子公司截至最近一个会计季度最后日期的合并财产、厂房和设备总额，公司将尽其最大努力及时编制公司合并财务报表(可以是内部合并财务报表)。

“优先权留置权” 指公司契约方授予优先留置权担保当事人的留置权，该留置权在任何时间、任何公司契约方的任何财产上授予，以保证优先权留置权担保债务。

“优先权留置权债务文件”是指根据《债权人间协议》确定的关于优先权留置权担保债务的最终文件，为免生疑问，最初应包括第一留置权票据契约。

“优先权留置权担保债务”是指本公司签约方及其每一方在优先权债务文件项下(或与优先权债务文件相关)在任何时间到期、欠本公司或发生的任何优先权留置权担保方的所有债务以及所有其他当前和未来的债务和义务，包括实际的和或有的，无论是单独或共同产生的、作为本金或担保人或以任何其他身份产生的 (包括其任何再融资)。

“优先权留置权担保当事人”是指根据《债权人间协议》确定的优先权留置权担保债务的债权人。

“优先留置权担保文件”是指为适用的第一留置权票据抵押品受托人和相关的优先留置权担保人的利益而创建或声称创建以适用的第一留置权票据抵押品受托人为受益人的所有证券和/或其他抵押品文件，并与适用的第一留置权票据契约和适用的第一留置权票据系列订立，并根据其规定进行修订、重述、修改和/或补充。

“利率调整日期” 是指(A)2024年12月20日，或(B)如果远期买入成交没有发生在2024年12月20日或之前，则为紧接远期买入成交后的付息日期。

“应收账款融资” 指本公司和受限制子公司中的任何一家已经或可能达成的任何融资交易或一系列融资交易，根据该融资交易，本公司或该受限制子公司(视属何情况而定)可将任何应收款、特许权使用费、其他收入流或其中的权益 出售、转让或以其他方式转让，或授予任何应收款、特许权使用费、其他收入流或其中的权益的担保权益 (包括但不限于，由此融资的货物(包括设备和财产)的所有担保权益、该等应收款的收益，以及为信贷或流动性管理目的(包括贴现、证券化或保理交易)而惯常出售或惯常授予担保权益的其他资产(包括贴现、证券化或保理交易)，或(I)在正常业务过程中或(Ii)出售已在任何证券交易所或任何证券市场上市或能够在任何证券交易所或任何证券市场上市并使用发售备忘录或类似发售文件发售的证券。

“应收融资资产”是指在应收融资中出售、转让或以其他方式转让或质押的标的资产。

“赎回”指临时赎回或税务赎回。

“赎回日期” 指根据第4.03(E)节为结算本公司根据 临时赎回或税务赎回而购回的任何票据而定出的日期。

“赎回通知日期”就临时赎回或税务赎回而言，指本公司根据第4.03(G)节发出赎回通知的日期。

“赎回价格” 如属临时赎回或税务赎回，指本公司于赎回任何票据时所厘定及应付的现金价格 ，按第4.03(F)节计算。

“定期记录日期” 对于付息日期具有以下含义：(A)如果付息日期为6月20日，则为紧接6月5日之前的日期；(B)如果付息日期为12月20日，则为紧接12月5日之前的日期；以及(C)如果付息日期为到期日，则为到期日之前15个日历日。

“相关现金利息 利率”指年息4.00%。

“相关投资者(Br)所有权百分比”是指，在任何确定的时间，百分比等于(A)(X)投资者或其任何关联公司当时实益拥有的所有普通股的投票权之和(Y)除以(Y)本公司所有已发行普通股的投票权。在相关投资者事件生效并假设可选交易所全部结算后(不影响本合同第4.05节) 和(B)5%(5%)。

“相关PIK利率 ”指年息5.50%。

“基本变更回购”系指本公司根据第4.02节回购任何票据。

“负责人员” 指(A)受托人(或受托人的任何继任者)的公司信托管理部门内直接负责本契约管理的任何人员；及(B)就某一特定的公司信托事宜而言，指因其对该特定主题的了解及熟悉而获转介该事宜的任何其他高级人员。

“受限制抵押品 附属公司”是指SunPower Systems Sárl、SunPower菲律宾制造有限公司、SunPower Energy Solutions France SAS， 或其不是担保人的SunPower马来西亚制造有限公司或其任何继任者。

“限制注解图例” 指实质上如附件B-1所示形式的图例。

“限制性付款” 具有第一张留置权票据契约中赋予它的含义。

“限售股份图例” 指有关任何换股股份的图例，大意为该等换股股份的要约及出售并未根据证券法登记，且除非根据 根据证券法登记或豁免或不受证券法登记要求的交易，否则不得出售或以其他方式转让该等换股股份。

“受限制附属公司”指公司的任何附属公司，但非受限制附属公司除外。

“第144条规则” 指证券法(或其任何后续规则)下的第144条规则，该规则可不时修订。

“规则144A” 指证券法(或其任何后续规则)下的规则144A，该规则可不时修订。

“销售合同”指任何公司契约方向其各自的客户提供服务或货物的合同或协议。

“售卖/回租交易” 指与本公司或任何受限制附属公司于发行日期后现时拥有或收购的物业有关的安排，根据该安排，本公司或该受限制附属公司将该等财产转让予某人，而本公司或该受限制附属公司根据以合理市场条款订立的租约，同时向该人出租该财产。

“SCB协议” 指SunPower马来西亚制造有限公司于2018年2月15日签订的循环信贷协议。巴赫德。和渣打银行马来西亚伯哈德银行，经不时修订或补充。

“预定交易日”是指计划为美国主要国家或地区证券交易所的交易日的任何一天，普通股随后将在该交易日上市，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则为普通股随后交易的主要其他市场的交易日。如果普通股未如此上市或交易，则“预定交易日”指营业日。

“SDA”指于2019年11月8日由美国特拉华州公司SunPower Corporation与本公司签订并经不时修订、重述、修改和/或补充的《分离与分销协议》。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“证券法”指经修订的1933年美国证券法。

“安全” 指任何备注或转换共享。

“有担保的债务” 对于任何人来说，是指该人以对该人的任何财产或资产或其子公司的任何财产或资产的任何留置权为担保的任何债务，无论这些财产或资产是在本协议之日拥有的，还是在此后获得的。

“结算方式” 指现金结算、实物结算或合并结算。

“重要附属公司” 具有美国证券交易委员会(或任何后续规则)颁布的S-X规则(或任何后续规则)第一条规则1-02(W)中规定的含义；提供, 然而，如果一家子公司符合该规则第(3)款的标准，但不符合该规则第(1)或(2)款的标准，则该子公司将不被视为重要子公司，除非该子公司在所得税前的持续经营中的收入(或亏损)不包括可归因于任何非控股权益的金额。在确定日期之前的最后一个已完成的财政年度，金额超过2,500万美元(2,500,000,000美元)(按签发日生效的规则1-02(W)计算)。为免生疑问，满足前一句但书所述条件的子公司将不被视为“重大子公司”，除非该子公司 也构成美国证券交易委员会颁布的S-X法规(或任何后续规则)第一条规则1-02(W)中所述含义的“重大子公司”。

“soulte” 指以挪用方式(包括依据PACTE 委员会或丧失抵押品赎回权(归责裁判)或任何类似的强制执行机制)或任何法国证券文件的司法止赎，被抵押财产的价值(由估值专家根据相关票据安全文件的规定在相关拨款的日期确定)超出因执行强制执行而解除担保的债务的金额 。

“特别利息”指根据第7.03节规定在任何票据上产生的任何利息。

“指定金额” 就合并交收适用的票据的转换而言，指在转换时该票据可交付的每$1,000本金的最高现金金额(不包括代替任何零碎普通股的现金)。

“标准无追索权 应收融资承诺”系指本公司或任何受限制附属公司订立的声明、担保、承诺、契诺及赔偿，而本公司或该受限制附属公司真诚地认定该等受限制附属公司为无追索权应收融资资产的卖方或服务商的惯例 。

“已声明的利息” 指(1)自发行日起至(但不包括)利率调整日，年利率为9.50%，按相关现金利率和相关PIK利率支付；(2)自利率调整日起，年利率为8.00%，仅以现金支付。

“规定的到期日”指：(1)就任何债务而言，指(1)就任何债务而言，指在债务担保中指明的日期，即该债务的本金的最后一期到期和应付的固定日期；(2)就任何债务的本金或利息的任何预定分期而言，指(1)对于任何债务的本金或利息的任何预定分期付款，指(1)在该债务的文件中规定的该债务的最后一期本金到期和应付的固定日期，且不包括任何或有偿还义务。在原定支付日期之前赎回或回购任何该等利息或本金。

“股票转让代理” 最初指ComputerShare Trust Company，N.A.或本公司不时聘用的任何其他股票转让代理。

“附属公司” 就任何人而言，是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙或有限责任公司除外)，其总表决权的50%(50%)以上的任何公司、协会或其他商业实体有权(不考虑是否发生任何意外情况)直接或间接地拥有或控制该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举(如适用)，但在任何投票协议或股东协议生效后，该协议或协议实际上转移了投票权。由该人或该人的一个或多个其他附属公司；及(B)任何合伙或有限责任公司，而(I)该合伙或有限责任公司的资本账目、分配权、股权及投票权的50%(50%)以上，或该合伙或有限责任公司(视何者适用而定)的普通及有限合伙权益(视何者适用而定)， 直接或间接由该人或其一间或多间其他附属公司拥有或控制，不论是以会员制、普通、特别或有限合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Ii)该人士或其任何一间或多间其他附属公司是该合伙公司或有限责任公司的控股普通合伙人或以其他方式控制该合伙公司或有限责任公司。

“附属担保” 是指担保人依照本法第十二条对其担保债务进行的连带担保。

“超级多数持有人”指在任何适用时间，持有当时未偿还债券本金总额超过66⅔%的持有人。

“瑞士联邦税务管理局”是指1965年10月13日《瑞士联邦预扣税法》第34条所指的税务机关(德国联邦宪法法院).

“瑞士预扣税”是指根据1965年10月13日《瑞士联邦预扣税法案》(德国联邦工商业联合会).

“税收”是指 任何税收、关税、征税、征收、评估或其他政府收费(包括与之相关的罚款和利息及其他类似责任)。

“税务赎回”指根据第4.03(C)(I)节赎回任何票据。

“完全日晒协议”是指本公司与道达尔于2021年2月22日就向道达尔供应若干光伏组件而签订的第二份经修订及重新签署的初步执行协议。

“交易日” 指(A)普通股交易通常在普通股随后上市的美国主要国家或地区证券交易所进行的任何一天，或如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股当时交易的主要其他市场进行交易的任何一天；以及(B)没有市场中断事件。如果普通股不是这样上市或交易的，那么“交易日”是指营业日。

“A批票据”指以附件A-1所列格式的证书证明的任何票据，登记在托管人或其代名人的名下(如为全球票据)，或该票据的持有人的姓名(如为实物票据)，由公司 正式签立并经受托人认证，并作为托管人存放于受托人(如为全球票据)，该等票据 须受第4.04节所述规定的规限。

“B批票据”指以附件A-2所列格式的证书证明的任何票据，登记在托管人或其代名人名下(如属全球票据)，或该票据持有人的姓名(如属实物票据)，由公司 正式签立并经受托人认证，并存放于受托人(如属全球票据)，作为受托保管人。

“转让受限担保”系指构成“受限担保”的任何担保(定义见第144条)；提供, 然而，在发生下列事件中最早的一种时，该证券将不再是转让受限证券：

(A)根据在出售或转让时根据《证券法》有效的登记 声明，该证券被出售或以其他方式转让给某人(本公司或其关联公司除外)；

(B)根据《证券法》的登记和招股说明书交付要求，或在不受《证券法》约束的交易中，根据可获得的豁免(包括第144条)，将该等证券出售或以其他方式转让给某人(本公司或本公司的关联公司除外)，且在出售或转让后，该等证券立即不再构成“受限制证券”(如第144条所界定)；及

(C)根据规则第144条，此类证券有资格由非本公司联属公司且在紧接前三(3)个月内并非本公司联营公司的人士转售，而不受数量、销售方式、可获得当前公共信息或通知的 限制。

受托人没有义务确定任何证券是否为转让受限证券，并可最终依赖与之有关的高级人员证书。

“国库率”是指，截至公司确定的适用转换日期，具有固定到期日的美国国债 在该转换日期的到期收益率(如美联储最新统计版本H.15(519)中汇编和公布的，即 在转换日期之前至少两个工作日公开(或，如果该统计数据不再发布，则为类似市场数据的任何公开来源))，最接近等于该转换日期至到期日的时间； 提供但是，如果从这种转换日期到到期日的时间不到一年，将使用交易活跃的美国国债每周平均收益率调整为固定期限一年的收益率。

“信托契约法”(Trust Indenture Act)指经修订的1939年美国信托契约法。

“受托人” 是指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直到继承人按照本契约的规定进行替换为止，此后，指该继承人。

“美国公认会计原则” 指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的公认会计原则，或在会计专业的相当一部分人批准的其他实体的其他声明中所载的公认会计原则，并不时生效。

“无担保债务” 就任何人而言，是指该人的任何债务，而该债务并非全部或部分以留置权作担保。

“无限子公司”指Maxeon Power，Inc.、SunPower Energy Systems South Africa(Pty)Ltd、SunPower Technologies France SAS、SunPower Manufacturing de Vernejul SAS、Maxeon America，Inc.、公司未来的任何主要从事项目和/或业务的子公司 最初主要由董事会正式批准的资本支出提供资金的公司(由公司不时通过向受托人和持有人发出书面通知而指定的)及其各自的子公司；提供, 然而，(A)在远期购买成交前，本公司的任何附属公司可被指定为本契约下的“非限制性附属公司”，但前提是且只要该附属公司被指定为每个第一留置权票据契约项下的“非限制性附属公司” (以第一批留置权票据契约中任何一项仍然有效为限)和 本公司及其受限制附属公司的任何其他债务，以管理该等其他债务的文书规定的“非限制性附属公司”的指定为类似于本契约所规定的“非限制性附属公司”为限；或(B)于远期购买完成时及 ，只要任何一份留置权票据契约仍然有效，本公司的任何附属公司 只有在该附属公司 被指定为该等第一份留置权票据契约下的“非限制性附属公司”时，才可被指定为本契约项下的“非限制性附属公司”。

“VWAP市场中断事件”是指，就任何日期而言，(A)普通股当时在其上市的美国主要国家或地区证券交易所，或如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市， 普通股当时在其正常交易时段未能在其正常交易时段开盘交易；或(B)因普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的价格波动超出有关交易所准许的限制或其他原因而对普通股或普通股的任何期权合约或期货合约施加的任何暂停或限制(因价格变动超出有关交易所准许的限制或其他原因)发生或存在合共超过半小时，且该暂停或限制发生或存在于该日期纽约市时间下午1点前的任何时间。

“VWAP交易日” 指以下日子：(A)没有发生VWAP市场中断事件；以及(B)普通股的交易通常在普通股随后上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后交易的主要其他市场进行。如果普通股并非如此上市或交易，则“VWAP交易日”指的是营业日。

“全资附属公司”指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

第 1.02节。其他定义。

第1.03节。建筑规则 。

就本义齿而言：

(A)“或”并非排他性的；

(B)“包括”是指“包括但不限于”；

(C)“will” 表示命令；

(D)一组数值的“平均值”是指这些数值的算术平均值；

(E)涉及有限责任公司、有限责任合伙或信托的合并或由其转移资产，将被当作包括该等有限责任公司、有限合伙或信托的任何分立或由该等分立或信托进行的任何资产分配，或任何该等分立或分配的任何清盘；

(F)除文意另有所指外，单数包括复数，复数包括单数；

(G)除文意另有所指外，“本契约”及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是本契约的任何特定条款、章节或其他部分；

(H)凡提及货币，除文意另有所指外，系指美利坚合众国的合法货币；

(I)本契约的展品、附表和其他附件被视为本契约的一部分；

(J)即使本契约有任何相反规定，仅为决定根据本契约发出的任何通知、指示、行动或同意是否由持有足够本金总额的票据的持有人授权、提供或给予(视属何情况而定)，票据权益的实益拥有人须被视为持有人，而受托人须接受该拥有人所提供的该等实益拥有权的证据，而该证据可以是“截图”或其他合理或惯常的电子或其他证明该实益拥有人地位的证据；和

(K)“利息”一词用于票据时，除文意另有所指外，包括任何特别利息。

第1.04节。 与《信托契约法案》冲突。

(A)如果 本合同的任何条款限制、限定或与信托合同法案的条款相冲突，而该信托合同法案要求信托合同是本合同的一部分并对其进行管理，则信托合同法案的条款应受该信托合同法案条款的控制。如果本契约的任何条款修改了 或排除了信托契约法案中可能被修改或排除的任何条款，则信托契约法案的条款应被视为 适用于如此修改或将被排除的本契约(视情况而定)。

第2条：附注

第2.01节。表格、日期和面额。

初始备注和受托人认证证书将基本上采用附件A-1或附件A-2中所述的格式。任何额外的票据和实物票据以及受托人的认证证书将基本上采用附件A-2中规定的形式。票据将带有2.09节要求的图例，并可以带有法律、证券交易规则或惯例或托管机构要求的批注、图例或背书 。每张票据的日期将自其认证之日起生效。

除非交付受托人的公司指令中另有规定，否则票据的发行和认证将以一种或多种全球票据的形式发行。实物票据可以交换为全局票据，全局票据可以 交换为实物票据，仅根据第2.10节的规定。

债券将只能以登记形式发行，不含利息券，并且只能以授权面额发行。

代表一张票据的每个证书将带有一个唯一的注册号，该注册号不会附加到代表另一张未偿还票据的任何其他证书上。

附注中包含的条款构成本契约的一部分，在适用的范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，同意该等条款并受其约束；提供, 然而，，如果任何附注的任何规定与本契约的规定相抵触，则就本附注和该附注而言，本附注的规定将受本附注的约束。

第2.02节。执行、 身份验证和交付。

(A) 应由公司执行的 。至少一(1)名正式授权人员将代表本公司以手工、电子或传真方式签署《票据》。票据的有效性不会因任何在票据上签名的高级职员未能在该票据认证时持有同一或任何其他公司办事处而受到影响。

(B)受托人认证和交付。

(I)在受托人认证之前，任何票据都不会生效。只有当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)以手动或电子方式签署该票据的认证证书时，该票据才被视为正式认证。

(Ii)受托人将促使受托人的授权签署人(或正式指定的认证代理)手动或电子签署票据的认证证书，条件是：(1)公司向受托人交付该票据；(2)该票据是由 公司根据第2.02(A)节签立的；以及(3)公司向受托人提交公司命令，要求受托人 对该票据进行认证；及(B)列明该票据持有人的姓名及该票据的认证日期。 如该公司命令亦要求受托人向任何持有人交付该实物票据，则受托人将按照该公司命令以电子方式迅速交付该票据。

(Iii)受托人可委任本公司认可的认证代理对票据进行认证。当受托人根据本契约进行认证时，正式指定的认证代理可对票据进行认证，而根据本契约的规定由该代理人认证的票据，就本契约而言，将被视为由受托人认证。每个正式任命的认证代理 将拥有与公司打交道的权利，与受托人在履行认证代理有效任命承担的职责时所拥有的权利相同。

第2.03节。初始 注释、附加注释和PIK注释

(A) 首字母 备注。在发行日，将原有发行(I)1亿3895万(Br)港元(138,950,000美元)的A批债券本金总额和(Ii)6506.94万 3美元(65,069,403美元)的B批债券本金总额，符合本契约的规定(包括第2.02节)。根据第2.03(A)节发行的票据，以及作为交换或替代而发行的任何票据，在本契约中称为“初始票据”。

(B)在本契约签立及交付后的任何时间及不时，根据本契约的条款，本公司可将(A)本公司签立的额外票据交予受托人认证，或(B)本公司签立的实物票据 送交受托人认证，连同公司以高级人员证书形式发出的书面命令，以供认证及交付该等额外票据及实物票据(视属何情况而定)。受托人应根据该公司的书面命令对该等额外票据及实收票据进行认证及交付。额外票据除发行日期、发行价及首次付息日期外，在各方面与根据第2.03(A)节发行的首批B类票据(包括附属担保及抵押品的利益)的条款及条件相同。 发行后，额外票据将与先前未偿还的票据合并，并与先前未偿还的票据合并为单一类别，并就有关该等票据的所有事宜作为一个类别投票。为免生疑问，额外票据只能以B批票据形式发行。提供如果出于美国联邦所得税的目的，额外票据不能与第一批B票据互换，则额外票据将被分配一个单独的CUSIP和ISIN编号。

第2.04节。付款方式 。

(A) 全局 备注。本公司将以电汇方式向存托管理人支付任何全球票据的本金(不论于到期日到期、赎回日到期、赎回日或基本变动购回日或其他日期到期)、现金、利息及任何现金转换对价，或安排支付代理人支付本金(不论于到期日到期时、赎回日或基本变动购回日或其他日期到期)，并以电汇方式将即时可用资金电汇至存托管理人。

(B) 实物 备注。本公司将不迟于本契约规定的到期时间支付或安排支付代理人支付任何实物票据的本金(不论于到期日到期时到期、赎回日赎回或在基本变动购回日或其他日期到期)、现金、利息及任何现金转换代价 以电汇方式将即时 可用资金电汇至持有人指定的帐户。

(C) PIK 备注。在利率调整日期之前的任何时间，票据的实兑利息应支付：(I)对于在相关记录日期以托管人(或任何后续托管人)或其代名人的名义登记或持有的一张或多张全球票据所代表的票据，通过增加未偿还全球票据的本金金额，自适用的利息支付日期起生效 ，在本公司要求增加未偿还全球票据本金金额的情况下，(Ii)就实物票据(如有)发行本金金额相等于适用利息期间(四舍五入至最接近的整数美元)的金额的金额(如有的话)，发行截至适用利息支付日期的经证明形式的实物票据，本金总额相等于适用利息期间的实收利息金额(四舍五入至最接近的整数美元)，受托人将在收到公司订单后，认证并以证书形式交付此类PIK票据，以便在相关的 记录日期向持有人发放原始票据，如持有人登记册的记录所示。由于PIK付款导致未偿还全球债券的本金金额增加，该等全球票据将从支付该PIK款项的利息 付款日期起及之后，就增加的本金金额计入利息。任何以证书形式发行的PIK票据的日期将自适用的利息支付日期起计，并将在该日期及之后计息。任何经过认证的PIK票据都将在该PIK票据的正面加上说明 “PIK”。根据PIK付款而发行的所有票据将于与于发行日发行的票据相同的到期日到期，并受契约的条款、条文及条件所规限， 享有与于发行日发行的票据相同的权利及利益。

(D) 支付普通股利息 。如本公司选择根据本契约条款 支付普通股票据利息，本公司须于相关付息日期前至少三个交易日，以书面通知持有人、受托人及股份过户代理是否支付该等普通股利息。如果本公司选择以普通股支付，在适用的付息日期，本公司应(X)如果股票转让代理正在参与托管信托公司的快速自动证券转让计划，通过托管系统的存取款 向该持有人或其指定人的余额账户贷记作为利息支付给该持有人或其指定人的余额账户的普通股数量，或(Y)如果股票转让代理没有参与托管信托公司的快速自动证券转让计划，则通过隔夜快递向每位持有人发行和发送，以该持有人或其指定人士的名义登记于本公司股份登记册内，证明该持有人就有关付款有权获得的普通股数目的普通股 证书或声明。如本公司在发出将以普通股支付利息的通知后，无法于有关付息日交付该等普通股，则本公司应以现金支付该笔利息。

第2.05节。应计利息 ；默认金额；付款日期不是营业日时。

(A) 应计利息 。每张票据的应计利息年利率相当于声明的利息，外加根据第7.03节可能应计的任何特别利息。每张票据的已陈述利息将(I)自(包括)已支付或已妥为规定的最近利息支付日期(或，如迄今尚未支付或已妥为规定，则为代表该票据的证明书中所列的日期，包括在此情况下将开始产生的已陈述利息) 至(但不包括)该已陈述利息的支付日期；及(Ii)在第4.02(D)、4.03(F)、4.04(D)、4.04(D)及5.02(D)条的规限下(但不重复支付任何利息)，每半年支付一次利息，由代表该票据的证明书所载的首次付息日期起计，每半年支付一次，付予该票据持有人，如前一定期记录日期收市时的 。票据的列明利息及特别利息(如适用)将按360天一年(包括12个30天月)计算。

(B) 默认金额 。如果本公司未能在本契约规定的到期日 或之前支付应付票据的任何金额(“违约金额”)，则无论该违约是否构成违约事件，(I)该违约金额 将立即停止支付给以其他方式有权获得该付款的票据持有人，但根据下文第(Iii)条 的规定除外；(Ii)在合法范围内，该违约金额的利息(“违约利息”)将按每 年利率累算，该利率等于自该到期日起至(但不包括)支付该违约金额及违约利息的日期(但不包括该日期)所述利息的年利率；(Iii)该违约金额及违约利息将于本公司选定的付款日期 支付予该票据的持有人，例如本公司选定的一个特别记录日期。已提供 如果该特别记录日期不得早于该付款日期前十五(15)或十(10)个日历日；以及 (Iv)在该特别记录日期之前至少十五(15)个日历日，本公司将向受托人和持有人发出通知，说明该特别记录日期、该付款日期以及在该 付款日期应支付的违约金额和违约利息的金额。

(C) 付款日期不是营业日时延迟付款 。如果本契约规定的票据付款到期日不是营业日，则即使本契约或票据有任何相反规定，该等付款仍可在紧接营业日之后的 日支付，而该等付款将不会因相关延迟而产生利息。仅就前一句而言，适用付款地点被法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日期将被视为不是“营业日”。

(D) 发行PIK票据；PIK利息和普通股应付利息通知.

(I)自发行日期(包括)至利率调整日期(但不包括)，在每个付息日期，(X)在该付息日期以相关现金利率支付的利息，(X)相当于该付息日期按相关现金利率应付的利息的金额将完全以现金支付，及(Y)无重复， 在本公司的 选择，(A)以现金支付相等于该付息日期按相关PIK利率应付的利息的金额，(B)(X)增加未偿还债券的本金金额，或(Y)在债券不再以全球形式持有的有限情况下，根据本契约发行实物债券(“实物债券”)(向上舍入至最接近$1.00的水平)，其条款及条件与债券相同(“实物权益”)(每种情况均为“实物支付”)；。(C)如符合股权付款条件，则为普通股；。或(D)以上(A)、(B)和(C)款所述付款形式的组合。为支付实物票据及全球票据的任何利息而发行的普通股的价值，如本公司选择支付该等普通股的利息，将为截至(包括)高级人员证书所载有关利息支付日期前第三个交易日的连续10个交易日的每日VWAP的简单平均值。只有在普通股不受证券法规定的转让限制的情况下，本公司才可选择支付普通股的利息，无论 是基于该等股份的有效登记声明，还是基于适用于转售该等登记要求的豁免。自利率调整日起，于付息日应付的利息将只以现金支付。

(Ii)就一张或多张在有关记录日期以保管人或其代名人名义登记的全球纸币所代表的纸币而言，如选择支付该等纸币的本金，则须支付(X)未偿还的全球纸币的本金金额，方法是将未偿还的全球纸币的本金金额增加相等于适用的利息期间的实收利息(四舍五入至最接近的整数美元) 及(Y)就以凭证纸币代表的纸币而言，通过以证书形式发行本金总额 等于适用期间的PIK利息金额(四舍五入为最接近的整数美元)的PIK票据，受托人将应公司的要求 认证该等PIK票据并将其在相关记录日期向持有人交付原始发行，如 持有人登记册的记录所示。由于支付PIK款项而导致未偿还全球票据的本金金额增加，该等全球票据将从支付PIK款项之日起及之后就该增加的本金金额计入利息。任何以证书形式发行的实物票据的日期将自适用的利息支付日期起计，并将在该 日期及之后计息。任何经认证的实物货币将在其面额上注明“PIK”的说明。所有根据PIK付款发行的票据 将于到期日到期，并受本契约的条款、条文及条件 管限及约束，并享有与发行日发行的票据相同的权利及利益。凡提及所有PIK票据的“本金”或“本金金额”时，应包括因任何PIK付款而增加的未偿还票据本金金额 。

(iii)PIK 利息将从支付利息的最近日期起计，如果未支付利息，则从发行日期起计。 PIK利息的计算将由公司或公司指定的人员代表公司计算， 此类计算及其正确性不应成为受托人的职责或义务。尽管本契约中有任何相反的规定，与第4.02或4.03节所述票据的任何赎回相关的应计利息（包括支付时为PIK利息的利息）的支付应仅以现金支付。票据的PIK利息将以1.00美元的面额和超过1.00美元的整倍支付。

第2.06节。注册商、 付款代理和转换代理。

(A) 一般。 本公司将维持(I)美国大陆的办事处或代理机构，可出示票据以登记转让或兑换(“注册处”)；(Ii)可出示票据以付款的美国大陆办事处或代理机构(“支付代理”)；及(Iii)可出示票据以进行兑换的美国大陆办事处或代理机构(“兑换代理”)。如果公司未能维持注册人、付款代理人或转换代理人，则受托人将担任该代理人。为免生疑问，本公司或其任何附属公司可担任注册处处长，向 代理或转换代理付款。

(B) 注册官的职责 。注册处处长会备存一份纪录(“登记册”)，记录持有人的姓名及地址、各持有人所持有的票据，以及票据的转让、交换、回购、赎回及兑换。如无明显错误，登记册内的记项 将为确凿证据，本公司及受托人可在任何情况下将名列登记册 内登记为持有人的每名人士视为持有人。登记册将以书面形式或任何能够合理地迅速转换为书面形式的形式 。

(C) 共同代理； 公司任命继任注册人、付款代理和转换代理的权利。本公司可委任一名或多名共同注册人、共同支付代理及共同转换代理，每一人将被视为本契约项下的注册官、支付代理或转换代理(视情况而定) 。在第2.06(A)条的规限下，本公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何注册处处长、付款代理或兑换代理(包括委任其本身或其任何附属公司以该等身份行事)。本公司将通知受托人 (应要求，通知任何持有人)并非本契约一方的每个票据代理(如有)的名称和地址，并将与每个该等票据代理订立适当的代理协议，该协议将执行本契约中与该票据代理有关的条款。

(D) 最初的 个预约。本公司委任受托人为初始付款代理、初始注册人及初始转换代理。

第2.07节。支付 代理和转换代理以信托形式持有财产。

本公司将要求每名并非受托人的付款代理或兑换代理以书面同意，该票据代理将(A)为持有人或受托人的利益而以信托形式持有该票据代理所持有的所有款项及其他财产，以支付或交付应付票据；及(B)通知受托人本公司在支付或交付任何该等款项或交付时的任何失责。在任何违约持续期间，本公司及受托人可随时要求付款代理或兑换代理向受托人支付或交付其持有的所有款项及其他财产 ，在付款或交付后，该票据代理人(如非本公司或其任何附属公司) 将不再对该等款项或财产负任何进一步责任。如果本公司或其任何附属公司担任付款代理或转换代理，则(A)公司将为持有人或受托人的利益将其作为付款代理或转换代理持有的所有金钱和其他 财产分离并保存在一个单独的信托基金中；及(B)在本契约或附注中，凡提及付款代理人或兑换代理人持有现金或其他财产，或向付款代理人或兑换代理人交付现金或其他财产，以向任何持有人或受托人付款或交付，或就票据而言，将被视为指分开及分开持有的现金或其他财产，或分别分开及分开持有该等现金或其他财产。于根据第7.01(A)(X)或7.01(A)条(Xi)就本公司(或就本公司作为付款代理或兑换代理的任何附属公司而言)发生任何事件 时，受托人将担任票据的付款代理或兑换代理(视何者适用而定)。

第2.08节。持有者 列表。

(A)如受托人并非注册处处长，本公司及票据的任何其他债务人将不迟于每个付息日期前七(7)个营业日及受托人要求的其他时间，按受托人合理要求的格式及日期或时间，向受托人提供持有人的姓名及地址名单。

(B)受托人应以合理可行的最新格式保存第2.08(A)和(2)节规定向其提供的最新名单中有关持有人的姓名和地址的所有信息 (1)，该信息是受托人以 付款代理人(如果这样行事)的身份收到的。

(C)持有人可根据《信托契约法》第312(B)条与其他持有人就其在本契约或任何或所有票据系列下的权利进行沟通。

(D)每名 及每名持有人于收到及持有该等票据后，同意本公司及受托人的意见，即本公司、 受托人或其任何代理人均不会因根据第2.08节的规定披露有关持有人姓名或名称及地址的任何资料而负上责任。

第2.09节。传奇人物。

(A) 全球 备注图例。每张全球纸币将带有全球纸币图例(或任何类似的图例，与本契约不一致，此类全球纸币的托管机构要求 )。

(B) [保留。]

(C) 受限 注释图例。根据第2.12节的规定，

(I)仅在任何票据是在一项或多于一项交易中发行而导致该票据构成“受限制证券”(定义见第144条)的范围内，每张属转让受限制证券的该等票据将附有受限制票据图例；及

(Ii)如发行纸币是为了交换、取代或部分转换另一张纸币(就本第2.09(C)(Ii)节而言，该其他纸币称为“旧纸币”)，包括依据第2.10(B)、2.10(C)、 2.11或2.13节的规定，则该纸币将带有限制纸币图例，而该旧纸币在上述交换或替代的时间 带有限制纸币图例，或在与该转换有关的转换日期(如适用)；提供, 然而，如果该票据在紧接该交换或替代之后或在该转换日期(视何者适用而定)后并不构成转让限制证券，则该票据无须附有限制转让票据图例。

(D) 其他 传说。票据可按适用法律或交易或报价票据的任何证券交易所或自动报价系统的要求，注明与本契约不抵触的任何其他图例或文字。

(E) 持有人的回执和协议。持票人接受带有第2.09节所要求的任何图例的任何票据，即构成该持票人承认并同意遵守该图例中规定的限制。

(F)受限 共享图例。

(I)如发行该等兑换股份的票据在发行该等兑换股份时是转让受限证券(或 若没有兑换的话)，则每股兑换股份将附有限售股图例；提供, 然而，如本公司按其合理酌情决定权确定该等换股股份无须附有限售股份传说，则该等换股股份无须附有限售股份传说。

(Ii)尽管第2.09(F)节有任何相反规定，但如果转换股份是以不允许在其上附加图例的未经证明的形式发行的，则该转换股份不需要带有限制股传说，提供本公司采取其合理认为适当的措施(包括向其分配“受限制”CUSIP编号)，以执行受限制股份传说所指的转让限制 。

第2.10节。转账和交换；某些转账限制。

(A) 适用于所有转让和交换的条款 .

(I)在符合第2.10节的规定下，实物票据和全球票据的实益权益可不时转让或交换 注册官将每次此类转让或交换记录在登记册上。

(Ii)根据本契约转让或交换任何其他票据(该等其他票据为本第2.10(A)(Ii)节的目的称为“旧票据”)或其部分而发行的每张 票据，将为本公司的有效责任，以证明该等债务相同，并在本契约下享有与该等旧票据或其部分相同的利益(视何者适用而定)。

(Iii)本公司、受托人及票据代理将不会就票据的任何转让、交换或转换向任何持有人收取任何服务费，但本公司、受托人、注册处处长及兑换代理可要求支付一笔款项，以支付与任何转让、交换或兑换有关的税款或类似的政府收费，但根据第2.11、2.17或8.05节不涉及任何转让的交易所除外。

(Iv)尽管本契约或票据有任何相反规定，票据不得转让或兑换部分，除非转让或兑换的部分属认可面额。

(V)受托人除要求交付本契约明确要求的证书或其他文件或证据，并对其进行审查以确定是否符合本契约的要求 外，没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对任何担保施加的任何转让限制。

(Vi)转让或换取另一张钞票时签发的每张钞票将印有第2.09节所要求的每个图例(如有)。

(Vii)在 本契约满足转让或交换任何票据的要求后，本公司将在合理可行范围内尽快进行有关转让或交换，但在任何情况下不得迟于该等转让或交换完成后的第二(2)个营业日。

(Viii)为免生疑问，并在符合本契约条款的情况下，如第2.10节所用，全球票据或实物票据的“交换”包括：(X)仅为移除贴在该全球票据或实物票据上的任何受限制票据图例而进行的交换；及(Y)如果该全球票据或实物票据由“受限”CUSIP号码识别，则 仅为使该全球票据或实物票据由“非受限”CUSIP号码识别而进行的交换。

(B) 全球票据的转账和交换.

(I)在符合紧随其后的句子 的前提下，全球票据不得全部转让或交换，但下列情况除外：(X)由托管人转让给托管人 ；(Y)由托管人的代名人转让或交换给托管人或托管人的另一代名人；或(Z)由托管人 或任何此类代名人转让或交换给继任托管人或该继任托管人的代名人。不得将全局票据(或其任何部分) 转移到实物票据或兑换为实物票据；提供, 然而，，在下列情况下，将根据惯例程序将全球票据交换为一个或多个实体票据：

(1)(X) 托管机构通知本公司或受托人，托管机构不愿或无法继续作为此类全球票据的托管机构，或(Y)托管机构不再是根据《交易法》第17A条登记的“结算机构”，且在每一种情况下，公司均未能在通知或终止后九十(90)天内指定一名继任托管机构；

(2)违约事件已发生且仍在继续，而本公司、受托人或注册处处长已收到托管人或该全球票据实益权益持有人的书面请求，要求将该全球票据或实益权益(视何者适用而定) 交换为一张或多张实物票据；或

(3)公司可根据其全权酌情决定权，应该实益权益拥有人的要求，以该等全球票据的任何实益权益交换一张或多张实物票据。

(Ii)在满足本契约对转让或交换任何全球票据(或其任何部分)的要求后：

(1)受托人将通过在构成该全球票据一部分的“全球票据利息交换表”上注记，反映该全球票据本金的任何减少(如果该记号导致该全球票据的本金为零，则本公司可(但不要求)根据第2.15节指示受托人注销该全球票据)；

(2)如果需要进行此类转让或交换，受托人将在构成该等其他全球票据一部分的“该全球票据的权益交换附表”上注明因此而增加的任何其他全球票据的本金金额。

(3)如果需要进行转让或交换，则公司将发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节在每个情况下认证一份新的全球票据，其中包含第2.09节所要求的每个图例(如果有)；以及

(4)如果 此类全球票据(或其中的该部分)或其中的任何实益权益要交换一张或多张实物票据，则公司将发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节在每种情况下认证一张或多张(X)为授权面额且本金总额等于该等待交换的全球票据本金的 实物票据；(Y)以保管人指定的名称(S)注册(或按照惯例程序确定)；以及(Z)带有第2.09节要求的每个图例(如果有)。

(Iii)任何全球票据的实益权益的每一次转让或交换均将按照《存管程序》进行。

(C) 转账和实物票据的交换.

(I)在符合第2.10节的规定下，实物钞票的持有人可(X)将该实物钞票(或其任何部分的授权面额)转让给一个或多个其他人(S)；(Y)将该实物钞票(或其任何部分的授权面额)交换为 一张或多张经授权面额的其他实物钞票，其本金总额等于待交换的实物钞票(或其部分)的本金总额；以及(Z)如果托管程序当时允许，转让该实物 票据(或其任何部分的授权面额)，以换取一张或多张全球票据的实益权益；提供, 然而，，为进行任何此类转让或交换，该持有人必须：

(1)将转让或交换的纸币连同公司、受托人或注册处处长合理需要的任何批注或转让文书交回注册处；及

(2)交付根据第2.10(D)节可能要求的证书、文件或证据。

(Ii)在满足本契约对转让或交换任何实物票据(该等实物票据在本第2.10(C)(Ii)节中称为“旧实物票据”)的要求后，持有人(或认可面额的该等旧实物票据的任何部分)：

(1)根据第2.15节的规定，此类 旧的实物票据将被迅速注销；

(2)如果 该旧实物票据将仅部分如此转让或交换，则公司将发行、签立和交付，受托人 将根据第2.02节在每种情况下认证一张或多张实物票据，该等实物票据(X)为授权面额，且 本金总额等于不得如此转让或交换的该旧实物票据的本金；(Y) 登记在该持有人名下；及(Z)注明第2.09节规定的每个图例；

(3)在 转让的情况下：

(A)对于将以一张或多张全球票据的形式持有其在该旧实物票据(或其该部分)中的权益的托管人或其代名人，受托人将通过在构成该全球票据(S)的《全球票据权益交换日程表》上批注，反映一张或多张现有全球票据本金金额的增加 ，这些增加(S) 是授权面额并合计至将如此转让的本金金额，其中全球票据(S)带有每个图例， 第2.09节要求；提供, 然而，，如果这种转让不能通过对一张或多张现有全球票据进行批注来实现(无论是因为当时不存在带有第2.09节要求的每个图例(如果有)的全球票据， 因为任何此类增加将导致任何全球票据的本金总额超过托管人允许的最大本金总额 )，则公司将发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节对每种情况进行认证。一张或多张全球票据，(X)为核准面额，本金总额为 等同于将如此转让的本金金额；和(Y)注明第2.09节要求的每个图例(如果有)； 和

(B)将持有该旧实物票据(或其该部分)的权益以一张或多于一张实物票据的形式如此转让的受让人，公司将发行、签立及交付，而受托人将按照第(br}2.02节的每一项规定认证一张或多于一张的实物票据，而(X)属认可面额，且本金总额相等于如此转让的本金；。(Y)登记在该受让人的名下；。以及(Z)注明第2.09节要求的每个图例(如有)；以及

(4)在交换的情况下，本公司将发行、签立和交付，受托人将在每种情况下按照第2.02节的规定认证一张或多张实物票据，这些票据(X)属于授权面额，且本金总额等于所交换的本金；(Y)登记在该旧实物票据的注册人名下； 和(Z)注明第2.09节规定的每个图例(如有)。

(D) 要求 提供文件和其他证据。如果任何票据的持有者由“受限”CUSIP编号 标识，或带有受限票据图例，或者是转让受限证券，则请求：

(I)安排 该纸币以“不受限制”的CUSIP号码识别；

(Ii)删除 该受限制纸币图例；或

(Iii)登记将该纸币转让至另一人名下，

则本公司、受托人及注册处处长可拒绝作出该等识别、撤换或转让(视何者适用而定)，除非已向本公司、受托人及注册处处长提交本公司、受托人及注册处处长可合理要求的证书或其他文件或证据，以确定该等识别、撤换或转让(视何者适用而定)符合证券法及其他适用证券法律 。

(E) 转移 需要赎回、回购或转换的票据。即使本契约或附注有任何相反规定，本公司、受托人及注册处处长将不会被要求登记转让或交换下列任何附注：(I)已交回以供转换，但该等附注的任何部分不受转换影响的除外；(Ii)须受根据第4.02(F)节有效交付且未予撤回的回购通知所规限，但该等附注的任何部分不受该通知规限或本公司未能在到期时支付适用的基本变动回购价格除外；或(Iii)已根据赎回通知选择进行赎回，但如该票据的任何部分并不适用于赎回，或本公司未能于到期时支付适用的赎回价格，则不在此限。

第2.11节。交换 并取消根据基本变更或赎回时的回购而转换或回购的票据。

(A) 根据基本变更或赎回回购协议部分转换实物票据和部分回购实物票据. 如果只有持有人的实物票据的一部分在基本变更或赎回时根据第5条进行转换或根据回购进行回购 ，则在该实物票据被交出以进行此类转换或回购(视情况而定)后，公司将在合理可行的范围内尽快安排将该实物票据交换，并在第2.10(C)节的规限下， 换取(I)一张或多张经批准面额且本金总额等于该实物票据本金金额的票据，而该等票据不会如此转换或回购。如适用，并将该纸质票据(S)交付给该持有人； 及(Ii)本金金额相等于如此转换或回购的本金(视何者适用而定)的实物票据，该实物票据将根据本契约的条款进行转换或回购；提供, 然而，， 本条款第(Ii)款所指的实物票据不需要在根据第2.18节视为停止未偿还之后的任何时间发行，在此之后，受该等转换或回购(视何者适用而定)规限的本金金额被视为停止未偿还。

(B) 根据基本变更或赎回回购取消 转换的票据和根据回购回购的票据.

(i) 实物 备注。如果持有人的实物票据(或其中尚未根据第2.11(A)节交换的任何部分)将根据第5条进行转换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购， 则在该实物票据(或该部分)根据第 2.18节被视为不再未偿还以及该实物票据被退回以进行该转换或回购(视情况而定)之后，(1)该实物票据将根据第2.15节被注销；及(2)如属部分转换或回购(视何者适用而定)，本公司将 发行、签立及交付予该持有人，而受托人将于每个情况下根据第2.02节认证一张或多张(X)属核准面额且本金总额相等于 该等将不会如此转换或回购(视何者适用而定)的实物票据；(Y)登记在该持有人名下；及(Z) 载有第2.09节所规定的每项图例(如有)。

(Ii)全局 备注。如果全球票据(或其任何部分)将根据第5条进行转换，或在发生根本变化或赎回时根据回购 进行回购，则在根据第2.18节该票据(或该部分)被视为停止发行后，受托人应立即反映该全球票据本金金额的减少，其金额相当于该全球票据将被如此转换或回购的本金金额，如适用，在构成该全球票据一部分的“该全球票据的权益交换表”上注明(并且，如果该全球票据的本金金额为零，则按照第2.15节的规定注销该全球票据。

第2.12节。取消转移限制 。

在不限制本契约任何其他条款的一般性的情况下(包括第3.04节)，贴在任何票据上的受限票据图例将根据第2.12节和该受限票据图例的脚注被视为在公司向受托人交付由其一(1)名高级管理人员代表公司签署的表明上述意思的通知(并为免生疑问 时)从该附注中删除。该通知不需要附有高级船员证书或律师的意见，即可有效地使 该限制说明被视为从该说明中删除)。如果该票据在交付时带有“受限”CUSIP或ISIN编号，则根据第2.12节以及代表该票据的证书表面所列CUSIP和ISIN编号的脚注，该票据将被视为此后带有该等脚注中标识的“非受限”CUSIP和ISIN编号；提供, 然而，如果该票据是全球票据，并且其托管机构要求强制交换或其他程序，以使该全球票据在该托管机构内通过“不受限制的”CUSIP 和ISIN号码识别，则(I)本公司将在合理的 可行范围内尽快完成该交换或程序；及(Ii)就第3.04节而言，在该交换或程序生效之前，该全球票据不会被视为由“不受限制的”CUSIP和ISIN号码识别。

第2.13节。替换 备注。

如果任何票据的持有人声称该票据已被损坏、遗失、销毁或被错误地拿走，则本公司将签发、签立和交付该票据，受托人 将根据第2.02节在每种情况下根据第2.02节向受托人交出替代票据，或在向受托人提交令受托人和本公司合理满意的有关该等遗失、销毁或不当拿走的证据后，对该票据进行认证。如票据遗失、损毁或错误记录，本公司及受托人可要求持有人 提供令本公司及受托人合理满意的保证或弥偿，以保障本公司及受托人 不会因更换该票据而蒙受任何损失。

根据第2.13节发行的每一张替换票据将是本公司的一项额外义务，并将有权与根据本契约发行的所有其他票据平等和按比例享有本契约的所有利益。

第2.14节。已登记的 持有者；有关全球票据的某些权利。

只有票据的持有人 才有权作为该票据的所有人在本契约项下享有权利。在不限制上述一般性的情况下，托管参与者 将不会在本契约项下就托管人或其代名人或受托人作为托管人代其持有的任何全球票据享有任何权利，公司、受托人和票据代理及其各自的代理人可在任何情况下将托管人 视为该等全球票据的绝对拥有者；提供, 然而，，(A)任何全球票据的持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括托管参与者及透过托管参与者持有票据权益的人士，以采取该持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动；及(B)本公司及受托人及其各自的代理人可执行托管人提供的任何书面证明、委托书或 其他授权。

第2.15节。取消。

本公司可随时 将票据送交受托人注销。注册处处长、付款代理人及兑换代理人将向受托人转交每一张妥为交回的票据，以供转让、兑换、付款或兑换。受托人将按照其惯例程序迅速注销所有已交回的票据 。在不限制第2.03(B)节的一般性的情况下，本公司最初不得 发行新票据以取代其已支付或已在转让、交换、支付或转换时注销的票据。

第2.16节。公司或其关联公司持有的票据 。

在确定所需本金票据的持有人是否在任何方向上同意、放弃或同意时，本公司、本公司的子公司、投资者及其关联公司，或由本公司、其子公司、投资者或其关联公司直接或间接控制或控制的任何人或与本公司、其子公司、投资者或其关联公司直接或间接共同控制的任何人拥有的票据应被忽略，并被视为未偿还；除为确定受托人在依赖任何此类指示、豁免或同意时是否应受到保护，只有受托人实际知道如此拥有的票据才应被如此忽略。除前述规定外，在任何该等厘定中，只考虑当时未偿还的票据。

第2.17节。临时 备注。

在最终票据准备好交付之前，公司可以发行、签立和交付，受托人将在每种情况下根据第2.02节临时票据进行认证。临时票据将基本上采用最终票据的形式，但可能会有公司认为适合临时票据的变体。公司将迅速准备、发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节最终票据 在每种情况下进行认证，以换取临时票据。在交换之前，每张临时的 票据在各方面都将享有与最终票据相同的福利。

第2.18节。未偿还的 票据。

(A) 一般. 任何时候未偿还的票据将被视为在此时已正式签立和认证的票据， 不包括迄今已(I)由受托人注销或根据第2.15节交付受托人注销的票据(或其部分) ；(Ii)在构成代表该票据的任何全球票据的“全球票据的利息交换时间表”上批注的本金为零；(Iii)根据本契约按照 全额支付(包括转换后)；或(Iv)在本第2.18节第(B)、 (C)或(D)款规定的范围内被视为不再未偿还，并受该条款的约束。在第2.16节的规限下，该等票据并不因本公司或本公司的联属公司持有该等票据而停止发行。

(B) 替换了 个备注。如果根据第2.13节更换票据，则该票据将在更换时停止发行， 除非受托人和本公司收到令他们合理满意的证明，证明该票据是由适用法律规定的“受保护买家”持有的 。

(C) 到期票据和票据需要赎回或回购。如果在赎回日期、基本变动回购日期或到期日，支付代理人持有足以分别支付总赎回价格、基本变动回购价格或本金的资金，连同在每种情况下在该日期到期的总利息，则(除非 出现任何此类金额的违约支付)(I)在该日期将赎回或回购的票据或到期的票据， 将被视为自该日期起停止未偿还，除第4.02(D)节、第4.03(F)节或第5.02(D)节规定的范围外；及(Ii)该等票据(或其有关部分)持有人对该等票据(或其该等部分)的权利将于 终止，但收取该等票据(或其部分)的赎回价格、基本变动回购价格或本金(视何者适用而定)的权利除外，以及就该等票据(或其该等部分)收取应计及未付利息的权利。

(D) 要转换的备注 。于将予转换的任何票据(或其任何部分)于转换日期收市时，该等票据(或该等部分)将被视为停止未偿还(除非根据第(Br)5.03(B)节或第5.02(D)节于转换时未能交付转换代价或到期利息)，但第5.02(D)节或第5.08节所规定的范围除外。

(E) 要交换的票据 。于将予转换的A部分票据于可选择交换日期的营业时间结束时，该等A部分票据 将被视为停止未偿还(除非根据第5.03(B)节 或第5.02(D)节于有关交换时未能交付根据第5.03(B)节 或第5.02(D)节到期的可选交换代价或利息)，但第5.02(D)节所规定的范围除外。

(F) 停止计息 。除第4.02(D)节、第4.03(F)节或第5.02(D)节另有规定外，每张票据的利息将从(包括)根据第2.18节被视为停止未偿还的日期起停止计息， 除非该票据到期的任何现金或其他财产发生违约。

第2.19节。公司回购 。

在不限制第2.15节的一般性的情况下，公司可不时在公开市场购买或谈判交易中回购票据，而无需 向持有人发出事先通知。本公司可在适用法律许可的范围内，直接或间接(不论该等票据是否已交回本公司)在公开市场或以其他方式回购票据，不论是本公司或本公司的附属公司，或透过私人或公开招标或交换要约，或根据私人协议透过交易对手回购票据，包括现金结算掉期或其他衍生工具，在每种情况下均无须事先通知持有人或获得持有人同意。本公司将迅速将本公司可能回购的任何票据交回受托人注销。本公司可能回购的任何票据将被视为本契约下的“未偿还”票据(第2.16节规定除外)，除非及直至该时间 本公司安排将其交回托管人注销，且在收到本公司的书面命令后， 托管人将注销所有如此交回的票据。

第2.20节。CUSIP 和ISIN号码。

根据第2.12节的规定， 公司可以使用一个或多个CUSIP或ISIN编号来识别任何票据，如果是这样，公司和受托人将在发给持有人的通知中使用该 CUSIP或ISIN编号(S)；提供, 然而，(I)受托人不对任何该等CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述；及(Ii)任何该等通知的效力不会因任何该等CUSIP或ISIN号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。本公司将在识别任何票据的CUSIP 或ISIN码(S)发生任何变化时，立即书面通知受托人。

第3条：《公约》

第3.01节。票据付款 。

(A) 一般。 本公司将于有关日期以现金(或透过增加票据本金金额或发行实物期权票据或发行普通股)支付或安排支付票据的所有本金、基本变动回购价格及赎回价格、利息及与票据有关的其他 金额，并按本契约所载方式作出规定。

(B) 存放资金 。于纽约市时间上午10时前，于每个赎回日期、基本变动购回日期或利息支付日期，以及于债券到期日或任何其他现金金额到期日期，本公司将于或将安排于该日期将现金存入或安排存入在该日期立即可动用的资金中，足以支付于该日期到期的 适用债券的现金金额。所有提供给付款代理商的资金必须是美元。付款代理商将在可行的情况下尽快将不需要的任何资金返还给公司。如果在 该日期，受托人已在到期日期或该日期之前收到公司订单的交付，且(X)第2.05(D)节规定的认证和交付的任何PIK票据或书面指示；或(Y)适用的 全球票据的任何增加的本金金额，金额相当于当时到期的所有PIK利息，则应将PIK利息视为在到期日期支付。

第3.02节。Exchange 交易报告。

(A) 一般. 本公司将在要求本公司提交报告之日起十五(15)个历日内(在《交易法》规定的所有适用宽限期生效后)内，将本公司根据《交易法》第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有报告的副本发送给受托人和抵押品受托人；提供, 然而，，公司不需要向受托人和抵押品受托人发送任何材料或信息，如公司已收到或正在真诚地寻求美国证券交易委员会的保密处理，或公司已根据 美国证券交易委员会的适用规则和条例对其进行编辑，或与美国证券交易委员会的任何通信(该材料或信息，“保密 信息”)。公司通过EDGAR系统(或其任何继承者)向美国证券交易委员会提交的任何报告将被视为在通过EDGAR系统(或该继承者)如此提交该报告时已发送给受托人及抵押品受托人，且有关通知已提供给受托人及抵押品受托人。应任何持有人的要求，受托人和抵押品受托人将向该持有人提供公司根据第3.02(A)节向受托人和抵押品受托人发送的任何报告的副本，但根据前一句话视为已发送给受托人和抵押品受托人的报告除外。

(B) 机密信息 。如果任何持有人以书面形式向公司索要任何包含保密信息的文件或材料，并且公司合理判断该文件或材料属于该持有人根据本契约条款有权获得的类型，则公司应向该持有人提供该文件或材料；提供该持有人 应已签署并向本公司提交一份形式和实质均令本公司满意的保密协议，并合理行事。本公司没有义务向任何持有人提供任何保密信息，但该持有人未按本公司满意的形式和实质以合理的方式签署并向本公司交付保密协议。

(C) 受托人的免责声明 。受托人和抵押品受托人无需确定公司是否已通过EDGAR系统(或此类继承者)提交任何材料。根据第3.02(A)节发送或提交的报告不会被视为向受托人和/或抵押品受托人发出推定通知，说明报告中包含的或可根据其中包含的信息确定的任何信息，包括公司遵守本契约项下的任何契诺的情况。本公司向受托人及抵押品受托人提交或提交的任何该等报告仅供参考，而受托人及抵押品受托人收到该等报告并不构成通知或实际知悉其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括本公司遵守本协议项下任何契诺的情况(受托人有权 完全依赖高级人员证书)。

第3.03节。规则 144A信息。

如果本公司在任何时候不受《交易法》第13或15(D)条的约束，且在转换票据时可发行的任何票据或普通股都是未偿还的 ，并构成“受限证券”(定义见第144条)，则本公司(或其继承人)将立即向受托人以及在提出书面请求时向该等票据或股份的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供：根据证券法第144A(D)(4)条规定须提供的资料 ，以协助根据第144A条转售该等票据或股份。

第3.04节。规则 144信息。

公司应及时提交公司满足规则144(C)(1)规定的要求所需的任何报告(在实施规则允许的所有 宽限期后)。

第3.05节。额外的 金额。

(A) 要求 支付额外金额。本公司或本公司任何继承人根据 或与票据有关的所有付款和交付(包括支付 的本金、赎回价格或基本变动回购价格，或支付任何溢价或利息(包括任何特别利息)，交付因可选的 交换任何票据而到期的任何可选交换对价，或交付任何票据转换时到期的任何转换对价(连同支付任何 零碎股份的现金))，将不会扣留或扣除任何现在或未来的税款，除非法律、法规或具有法律效力的政府政策要求扣缴或扣除。本公司或本公司的任何继承人及任何适用的扣缴义务人获授权(A)清算将根据票据支付的任何非现金付款的一部分，以产生足够的资金以支付适用的预扣税，或(B)采取合理适当的其他行动，使本公司或本公司的任何继承人或任何适用的扣缴义务人完整地支付任何先前就票据支付的“无现金”预扣税 。如为税务目的，本公司或本公司的任何继承人在新加坡或任何其他司法管辖区(或任何政治区或其税务机关)，或在该司法管辖区内有组织或居留，或经营业务，或透过该司法管辖区或任何其他司法管辖区(适用的每个该等司法管辖区、分区或当局，适用，称为“相关税务管辖区”)征收或征收的任何税款，则除第4.03(C)(Ii)节另有规定外，本公司或本公司的任何继承人(如适用)将(I)根据适用法律(br})作出扣缴或扣除，(Ii)将扣除或扣缴的全部金额汇回有关当局，以及(Iii)向每张票据的持有人支付或交付所需的额外金额(“额外的 金额”)，以确保该票据的实益拥有人在扣缴或扣除(以及扣缴或扣除额外金额的任何税款后)后收到的净额，将与该实益拥有人在没有要求扣缴或扣除该等扣缴或扣减后本应收到的款额相等；提供, 然而，支付额外金额的义务不适用于：

(I)如非因以下原因本不会征收的任何税项：

(1)该票据的持有人或实益拥有人之间(或在有关持有人或实益拥有人是产业、代名人、信托、合伙、有限责任公司或法团的情况下，则为有关持有人或实益拥有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或对该持有人或实益拥有人有权力的人)与有关的课税司法管辖权(仅持有或身为该票据的实益拥有人或收取付款或强制执行其下的权利除外)之间的任何现有或以前的联系，包括该持有人或实益所有人是或曾经是有关税务管辖区的国民、居籍、居民或被视为居民，或正在或曾经亲自出席或从事某一行业或业务，或曾是该有关税务管辖区的常设机构；

(2)在需要出示该票据才能收到该付款或交付的情况下，在(X)该付款或交付到期且可支付或交付(视情况而定)的日期和(Y)支付或交付该付款或交付的日期和(Y)支付或交付该付款或交付的日期之后的三十(30)天后，出示该票据，但在每种情况下，如果该持有人或实益所有人出示该票据用于付款或交付，则该持有人或实益所有人将有权获得额外的金额。如适用，在该三十(30)天期限结束时；或

(3)该持有人或实益所有人未及时遵守公司或继任公司向该持有人或实益所有人提出的书面请求，以(X)提供有关该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与有关税务管辖区有关的证明、资料、文件或其他证据；或(Y)作出任何声明或满足与此类事项有关的任何其他报告要求，在每种情况下，只要该持有人或受益所有人合法享有权利，且该相关征税管辖区的法规、法规或政府政策要求适当和及时地遵守该请求，以减少或取消该扣缴或扣除；

(Ii)因转让票据而征收的任何遗产税、继承税、馈赠、使用、售卖、转让、非土地财产税或相类的消费税；

(Iii)根据票据或与票据有关的付款或交付中扣缴或扣除以外的任何应缴税款；

(Iv)《美国国税法》(X)第1471至1474条要求的任何扣缴或扣减，截至本契约生效之日(或 任何实质上具有可比性且遵守起来不会造成更大负担的修订或后续版本)以及任何现行或未来美国财政部条例或根据其颁布的裁决(“FATCA”)；(Y)美国与任何其他非美国司法管辖区为实施FATCA或其他司法管辖区为使该协议生效而颁布的任何法律而达成的任何政府间协议；或(Z)根据《国税法》第1471(B)(1)条与美国国税局达成的任何协议；

(V)公司向该持有人支付的任何税款，如该持有人是受托人、合伙企业或并非该项付款的唯一实益拥有人的其他 个人，则根据有关课税司法管辖区的法律，为税务目的，该项付款须计入受托人、合伙人或该合伙企业的合伙人或成员或实益拥有人的收入内，而倘若上述受益人、财产授予人、 合伙人、 合伙人、会员或实益所有人为其持有人；或

(Vi)上文第(I)至(V)款(包括首尾两款)所指的任何 项目组合。

(B) 转让税赔付 。本公司或本公司的任何继承人将就任何票据的执行、交付、登记、发行或执行而征收的任何现有或未来印花税、发行税、登记税、增值税、转让税、法院税或单据税或任何其他消费税、财产税或类似税(包括罚款、利息及任何其他合理开支)(“转让税”) 由任何有关税务管辖区(如属强制执行，则指任何司法管辖区)就任何票据的执行、交付、登记、发行或强制执行而征收的税项，共同及个别地向票据持有人及受益持有人支付及赔偿。本契约或本文提及的任何其他文件或文书 或收到与票据有关的任何付款或交付(包括收取股份(连同支付任何零碎股份的现金 )或其他兑换代价)。

(C) 关于利息的特别 条款。为免生疑问，倘任何票据被要求赎回税款，而赎回日期为 定期记录日期之后及在下一个付息日期或之前，则本公司支付额外款项的责任将适用于该票据于该付息日期到期的利息支付，除非该票据受退税选择通知所规限 。

(D) 税收 收据。如本公司或本公司的任何继承人须就票据的任何付款或交付作出任何扣除或扣缴 ，则(I)本公司或本公司的该等继承人将向受托人提交正式税务收据(或，如本公司在作出合理努力后仍未能取得此等收据，则须向每位持有人提交一份证明已如此扣除或扣缴的任何适用税项已缴付的高级人员证明书)，证明已向有关税务机关汇款。及(Ii)受托人或本公司或本公司的该等继承人将应要求向任何票据持有人或实益拥有人提供该等收据或证据的副本(如适用)。

(E) 义齿和注释解读 。在本契约或附注中，凡提及就任何票据支付或交付(包括就交付任何可选交换代价支付本金、或支付赎回价格或基本变动购回价格，或就交付任何可选交换代价或交付任何兑换代价而支付任何溢价或利息(包括 特别利息))(连同就任何零碎股份支付现金)，将被视为包括支付该等额外金额。

(F) 债务存续 。第3.05节规定的义务将在本契约的任何终止、失效或解除以及持有人(或就全球票据而言，是其中实益权益的持有人)转让票据的情况下继续存在。

第3.06节。合规性 和默认证书。

(A) 年度合规证书 。在(X)本公司2024财政年度结束及其后每个财政年度及(Y)下一年1月5日(以较早者为准)后一百二十(120)天内，本公司将向受托人和抵押品受托人递交高级职员证书，声明(I)签署人已监督审查本公司在该财政年度内的活动，以确定是否发生任何违约或违约事件；和(Ii) 据签字人所知，违约或违约事件是否已经发生或正在继续(如果是，请描述所有此类违约或违约事件，以及任何公司契约方正在或计划就此采取什么行动)。

(B) 默认的 证书。如果违约或违约事件发生，本公司将在违约或违约事件发生后三十(30)天内向受托人和抵押品受托人提交一份高级职员证书，说明该证书以及本公司或任何公司对此采取或拟采取的行动；然而，前提是如果该违约或违约事件在本公司被要求交付该通知之日之前已得到补救或豁免，则不需要该通知。

第3.07节。保留、延期和高利贷法律。

在其可合法这么做的范围内，每一公司契约方(A)同意其不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何可能影响本契约或本契约履行的暂缓执行、延期或高利贷法律(无论在何处、何时颁布或生效)；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并同意 不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或阻碍本契约授予受托人的任何权力的执行，但 将承受并准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第3.08节。企业 存在。

在符合第六条的情况下， 各公司签约方应促使保存并保持充分的效力和效力：

(A)根据该公司契约方的组织文件或章程文件，其公司的存在；和

(B)每个公司契约方及其各自子公司的物质权利(宪章和法定权利)、许可证和特许经营权；

提供, 然而，各公司 如董事会认定：(X)本公司合约方整体业务不再适宜保留该等许可或特许经营权；及(Y)该等许可或特许经营权的损失对持有人或抵押品受托人并无重大不利影响，则各公司 无须保留或维持该等许可或特许经营权。

第3.09节。本公司及其关联公司收购票据。

在不限制第2.18节的一般性的情况下，本公司或其任何附属公司已购买或以其他方式收购的票据将被视为未偿还 (第2.16节规定的范围除外)，直至该等票据交付受托人注销为止。 本公司将采取商业上合理的努力，阻止其任何受控联属公司(投资者除外)收购 任何票据(或其中的任何实益权益)。

第3.10节。进一步的 工具和行动。

应受托人的要求， 各公司签约方将签署和交付该等其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

第3.11节。未来的子担保人

本公司应在远期购买结束前安排(A) 根据第一留置权票据担保或成为债务人的每一家受限子公司或担保本公司或任何担保人的任何其他债务的 ；或(B)在远期购买完成后，根据第一份留置权票据担保或成为义务人的每一家受限制附属公司，(I)以本协议附件C的形式签立并向受托人交付一份补充的 契约，根据该契约，受限制附属公司将担保本公司在票据和本契约项下的义务，(Ii)签立并交付新的票据证券文件或新的票据证券文件，以及(Iii)根据该文件采取所有必要的行动，以完善根据该文件就构成抵押品的资产设立的留置权；提供 本第3.11节不适用于SunPower Systems International Limited。

第3.12节。债务限制

本公司不会，也不会使受限制子公司不直接或间接地产生、产生、发行、承担、担保、存在或有或有或以其他方式对任何担保债务承担直接或间接责任，但下列情况除外，且无重复：

(A)与债务有关的有担保债务；

(B)有担保的债务(第(A)、(C)和(D)款所述的债务除外)；

(C)(I) 因经修订的2029年第一留置权票据契约而招致的有担保债务；。(Ii)因新的2029年第一留置权票据契约而招致的有担保债务，每项债务于发行日期生效；及。(Iii)由本金总额不超过2,500,000美元的额外 票据组成的有担保债务，该等债务仅构成为为2025年票据再融资而招致的债务(定义如下)(包括任何溢价、累计利息及未付款项及/或任何其他应付款额)；。

(D)有担保 本公司或任何受限制附属公司为换取或用于再融资或退还、更换、调换、续期、偿还、赎回、取消、解除或延长该等偿还义务(包括保费、应计利息、费用及开支)而产生的债务，以及本公司或任何受限制附属公司为交换而发行的任何有担保债务，款额不得超过该等再融资或退款的款额；

(E)本公司或任何受限制附属公司为交换而发行的有担保债务，或其净收益用于再融资或 退款、更换、交换、续期、偿还、赎回、失败、清偿或延期(统称为“再融资”、“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义)(“允许再融资有担保债务”)， 当时未偿还的有担保债务(或基本上同时偿还的债务，但在任何情况下都是在此之前偿还的，根据第3.12(A)条、3.12(B)条、3.12(C)条、3.12(F)条、3.12(G)条、3.12(H)条、3.12(I)条和3.12(J)条发生的此类许可再融资 及其任何再融资的金额不得超过如此再融资或退还的金额(另加合理保费、应计利息、手续费和开支)；提供(一)有担保债务，其收益用于对票据或有担保债务进行再融资或退款，即平价通行证根据本第3.12(E)节的规定，只有在(Y)票据被部分再融资或将被再融资的有担保债务是Pari 通行证连同票据，该等新的有担保债务按其条款或任何协议或票据的条款明示作出，而根据该等新的有担保债务是根据该协议或票据而清偿的平价通行证与剩余的票据(如有的话)一起或在付款权上从属于剩余的票据(如适用)，或(Z)如待再融资的有担保债务在偿付权上从属于票据，则 根据其条款或根据任何协议或票据的条款(据此发行或仍未偿还)，该等新的有担保债务明确地在付款权上从属于票据，范围及方式与待再融资的有担保债务从属于票据一样，(Ii)该等新的有担保债务，被确定为这种新的有担保债务发生之日的 ，在声明的有担保债务到期日之前没有到期而需要再融资，并且这种新的有担保债务的平均寿命至少等于需要再融资的有担保债务的剩余平均寿命 ，(3)这种新的有担保债务将不会有额外的债务人或更高的(包括排名更高的优先权)担保 ；和提供, 进一步担保该有担保债务的留置权(X)不延伸至或涵盖除担保再融资的有担保债务的财产或资产以外的本公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产， 和(Y)的优先权不高于担保再融资的该财产或资产的留置权，无论是根据该留置权的优先次序或在强制执行该留置权时的付款优先次序；

(F)保证公司或任何公司契约方的债务不超过50,000,000美元；提供这种有担保债务不应构成再融资债务；

(G)因取得、租赁、建造、修理、更换或改善物业(不动产或个人)或设备(不论是透过直接购买资产或拥有该等资产的任何人士的股本)或(Ii)本公司或任何受限制附属公司的设备及物业的售卖/回租交易而招致的债务，(I)及(Ii)在(I)及(Ii)任何时间未清偿(连同其再融资)总额不超过PP&E的25.0%； 提供担保此类债务的留置权不得存在于抵押品的任何部分，且此类留置权仅担保作为第3.12(G)节所指债务标的的资产；

(H)为本公司或任何期限为一年或一年以下的受限附属公司在任何一次未清偿的营运资金本金总额 债务(连同其任何再融资，包括根据第3.12(E)条规定的任何准许再融资债务(为此必须有一年或更短的期限，并用于营运资金)提供担保的 根据本第3.12(H)条产生的所有担保债务的担保 。连同(I)根据渣打银行协议和(Ii)根据第3.12(I)条规定的任何应收融资(无追索权应收融资除外)产生的、不超过总收入15.0%(或其等值的美元)的任何债务的未偿本金总额；

(I)担保 在正常业务过程中(非投机目的)订立的对冲协议所产生的债务 (A)对冲或减轻本公司或其任何附属公司的实际或潜在风险(与本公司或其任何附属公司的股权有关的风险除外)，包括对冲或减轻外币及商品价格风险 及(B)有效设定利率上限、下限或汇率(由固定利率至浮动利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率)对公司或其任何子公司的任何计息负债；提供担保这类债务的留置权是对惯常的初始存款或保证金存款的限制，或在其他方面处于行业惯例和在正常业务过程中产生的一般参数范围内；

(J)确保本公司或任何受限制附属公司在应收账款融资(无追索权应收账款融资除外)方面的债务在任何时候的本金总额不超过15,000,000美元(连同其任何再融资，包括根据第3.12(E)节允许的任何再融资债务)；提供担保这种有担保债务的留置权是以“应收款融资”定义中所列类型的应收款和其他资产为担保的。

(K)为董事会正式批准的资本支出提供资金而产生的债务担保；提供，担保此类债务的留置权不得存在于抵押品的任何部分，且此类留置权仅担保作为第3.12(K)节所指债务标的的资产；

(L)担保与信用证、银行担保或类似票据有关的债务，以支持(1)在正常业务过程中产生的养老金义务；(2)与贸易债权人签订的合同、合同(借款债务除外)、租赁、投标、法定义务、海关、担保、暂缓、上诉和履约保函、履约和完工担保 以及其他性质类似的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)，在每种情况下，在正常业务过程中或与行业惯例一致的情况下产生的 ；

(M)担保欠(I)任何向公司或其任何附属公司提供工人补偿的人的债务，而该人是根据惯例的补偿或赔偿义务向该人提供此类福利的，以及(Ii)上诉或类似的保证书，或与工人赔偿索赔有关的保证书；提供担保这类债务的留置权应在正常业务过程中产生，不包括偿还借款的义务；

(N)任何次要留置权债务；及

(O)于 当日及自远期购买完成起，根据任何优先留置权债务文件，本公司或其受限制附属公司获准产生的任何其他担保债务。

第3.13节。与关联公司的交易限制

本公司不得，也不得允许其任何子公司直接或间接(无论是通过合并、合并、修订、资本重组或其他方式)向其任何财产或资产支付任何款项，或将其任何财产或资产出售、租赁、转让或以其他方式处置，或从其购买任何财产或资产，或订立或进行或修改任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款(包括公司间贷款)、预付款或担保，或为其利益，本公司的任何联营公司(本公司及其附属公司除外) 涉及的总代价超过5,000,000美元(以上每项均为“联属交易”)，除非 (I)该等联营交易的条款对本公司或有关附属公司并不比本公司或该附属公司在可比交易中与一名无关人士按公平原则 获得的条款优惠多少，及(Ii)本公司向受托人提交董事会通过的决议，包括：(Br)有关该交易的大多数独立董事，批准该关联交易，或(Y)具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司向董事会发出的意见，从财务角度来看，该意见对本公司或该关联交易的该附属公司是否公平，或该关联交易的条款整体而言对本公司或相关附属公司并无任何不利影响，本公司或该附属公司与非本公司联属公司的人士进行的可比公平交易 所得的金额，但下列交易除外：

(A)与本公司及其任何受限制附属公司中的一间或多间参与(不论是以合伙、有限责任公司或其他实体的形式)以购买或出售货品、设备及服务的合营企业进行的交易 ，在每一种情况下，均是在正常业务过程中按一定距离订立的；

(B)根据董事会真诚批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权或股票期权以及股票或股份所有权计划或类似的员工福利计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的支付、奖励或赠款，或为其提供资金的任何 ；

(C)(I) 本公司或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议；(Ii)根据与员工、高级职员或董事的认沽/赎回权利或类似权利回购股本的任何认购协议或类似协议；及(Iii)任何员工补偿、福利计划或安排、涵盖员工的任何健康、伤残或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合约及据此进行的交易；

(D)根据首份留置权票据契约准许的任何 任何限制付款或任何准许投资；

(E)与客户、客户、供应商或商品或服务的买方或卖方在正常业务过程中或在其他方面遵守对公司及其子公司公平的本契约条款的交易；

(F) 对公司资本的任何贡献；

（G） 截至发行日期有效的任何协议或其任何修订的存在或公司或任何子公司履行其条款下的义务的情况 （只要任何此类协议及其所有修正案作为一个整体， 在任何重大方面对票据持有人并不比发行日期生效的原始协议更不利 ，由公司善意确定）或由此设想的任何交易;

（H） 与根据第一顺位票据债券发生债务相关的交易;

(I)与发行投资者认股权证有关的交易；

(J)与远期购买投资有关的交易；和

(K) 向本公司或其任何附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问支付合理及惯常的费用，并报销支付予其代表的开支及赔偿。

第 3.14节。账户;控制协议。

(A) 除以下(B)和(C)条款另有规定外，公司契约各方应在发行日期后的任何时间，使其各自在任何银行或金融机构的账户(任何除外账户除外)受控制协议或其等价物的约束，或应根据适用法律为票据担保各方的利益采取其他必要行动，以建立对任何此类账户的留置权。包括向持有任何此类账户的银行或金融机构发出通知，说明根据适用法律为抵押品受托人的利益而授予抵押品受托人的留置权(统称为“银行账户完善行动”)， 并应将所有收款存放在受账户控制协议或其他银行账户完善行动约束的账户中。提供, 然而，，只要没有违约事件发生并且仍在继续，任何公司契约方都可以在任何银行或金融机构开立新账户；提供在开立每个此类账户后四十五(45)天内，相关公司契约方应已向抵押品托管人提交关于该账户(或采取其他银行账户完善行动)(任何除外账户除外)的账户控制协议(但对于在发行日期后开立的任何此类 账户，在采取该银行账户完善 行动之前，不得将资金存入或转移到该账户)。

(B) (I)在按照优先留置权债务文件和债权人间协议的条款全额履行优先留置权担保债务之前的任何时间，与适用的第一留置权票据抵押品受托人的账户控制协议有效的任何账户，或受适用的第一留置权票据抵押品受托人(任何此类账户，“第一留置权票据抵押品受托人受控账户”)采取其他银行账户完善行动的任何账户，对于任何此类优先留置权票据抵押品受托人控制的账户，公司 无需要求签约方根据账户控制协议或其他银行账户完善 根据第3.14(A)和(Ii)节采取有利于票据担保方的行动 受托人控制的账户，在根据优先留置权债务文件和债权人间协议的条款全额履行优先留置权担保债务时，或该账户以其他方式不再是第一留置权票据抵押品受托人控制的账户。如果未根据本契约和债权人间协议的条款完全履行义务，公司契约各方应立即采取商业上合理的努力，使该账户受到账户控制协议或第3.14(A)节要求的其他银行账户完善行动的约束。

(C) 存款账户控制协议或其等价物或任何银行账户完善行动都不应限制公司契约各方在违约事件发生之前自由接收、提取或以其他方式转移任何账户上的任何贷方余额的能力。但前提是在违约事件发生后，任何接受或以其他方式控制或控制任何收款的公司契约方应以信托形式为抵押品托管人持有此类收藏品，不得将此类收藏品与任何公司契约方或其他 个人的任何其他资金混为一谈(除非抵押品托管人另有指示)。

第 3.15节。知识产权。

(A) 尽管本协议有任何相反规定，Maxeon Solar Pte。有限公司应持有对本公司或其子公司作为整体进行业务或运营具有重大意义的所有知识产权的所有权或独家许可，除优先留置权债务文件允许的范围外，不得处置任何该等知识产权。

(B) 公司契约方应将根据转让给本公司或其任何附属公司的任何知识产权登记在Maxeon Solar Pte的名下。在实际可行的情况下，应尽快在相关司法管辖区内向有关司法管辖区的有关公司发出通知。

(C) 公司契约各方应采取或促使采取一切商业合理行动，以保存、更新和全面保存对本公司及其附属公司整体业务或运营具有重大意义的所有知识产权的合法存在。

第 3.16节。环境合规性。

本公司及其受限制附属公司应在各重大方面遵守所有环境法，并取得及维持任何 许可证，并采取一切合理步骤，以预期已知或预期的未来许可证的变化或根据许可证承担的责任，但如 未能个别或整体遵守，则合理地预期不会导致重大不利影响。

第 3.17节。交易结束后的债务。

(A) 公司签约各方应尽最大的商业努力，在每一种情况下，在与相关义务相关的期限内，履行附表3.17所述各自的义务。

(B) 在发行日或之后签订的任何票据担保文件应基本上采用相应的优先权 担保当时有效的优先权留置权担保债务的留置权担保文件的形式，或者如果当时没有这种相应的 优先权留置权担保文件，则在每种情况下，担保优先权留置权担保债务的相应优先权留置权担保文件的形式都应为合理必要的修改，以反映债权人间协议的条款。

第 3.18节。额外抵押品。

不迟于六十(60)天(或抵押品受托人在收到书面指示后可能合理商定的较长日期)， 根据本契约提供的本金总额为25%(25%)或以上的未偿还票据的持有人的建议或同意 ，但抵押品受托人须得到其满意的赔偿和/或担保和/或预融资，在任何受限抵押品子公司收购或创建任何资产(包括知识产权，但仅限于Maxeon Solar Pte授予的票据证券 文件所规定的第二优先权完善留置权的范围内)。如果这些知识产权是以Maxeon Solar Pte的名义注册的。)， 除构成排除资产、对本公司及其子公司的业务或运营具有重大意义的任何资产 作为一个整体，该资产不会因适用法律或法规的限制而自动受抵押品受托人依据已有票据证券文件完善的第二优先留置权的约束外，适用的受限抵押品 子公司应在适用法律下可行的范围内，使该资产受到第二优先完善留置权的约束(受优先留置权的约束)，优先留置权债务文件允许的任何留置权，以及适用法律所要求的任何限制和/或相关票据担保文件(S)中规定的以票据担保各方利益为受益人的抵押品托管人的限制)，并采取抵押品托管人必要或合理要求的行动，以授予和完善或记录此类第二优先权留置权，在每种情况下，在适用法律下切实可行的范围内；提供第3.18节不适用于此类资产属于第3.12(G)节和第3.12(K)节允许留置权的类型；如果进一步提供适用的受限抵押品子公司应被要求 使该资产受到第二优先权完善留置权的约束(服从优先权留置权、优先权债务文件允许的任何留置权、适用法律要求的任何限制、相关票据担保文件(S)中规定的排除)， 如果适用，契约条款及/或债权人间协议条款)，以抵押品托管人为票据担保当事人的利益，及/或抵押品托管人采取必要或合理要求的行动，以授予和完善或记录该第二优先权留置权，在每种情况下，根据适用法律，在可行的范围内，根据第3.18节，只有当任何此类资产成为担保优先留置权担保债务的抵押品的一部分时。

第四条回购、赎回和可选交换

第 4.01节。没有偿债基金。

债券无需提供 偿债基金。

第 4.02节。持有者有权要求公司在发生根本变化时回购票据。

(A) 持有人要求公司在基本变更时回购票据的权利。除本章节4.02的其他条款另有规定外，如果发生基本变动，则每位持有人将有权(“基本变动购回权利”) 要求本公司在基本变动的 基本变动回购日期回购该持有人的票据(或其任何部分)，回购价格与基本变动回购价格相等。

(B) 在某些情况下禁止回购。如果票据的本金已经加速，而这种加速 在基本变动回购日或之前尚未撤销(包括支付相关基本变动回购价格的结果，以及根据第4.02(D)节的但书，该基本变动回购日的任何相关权益)，则(I)本公司不得根据第4.02节的规定回购任何票据； 及(Ii)本公司将根据基本更改安排将迄今为该等回购而交回的任何票据交还持有人 (或如适用于全球票据，则根据存管程序取消向本公司、受托人或该等票据中适用实益权益的付款代理人作出任何账簿转账指示)。

(C) 基本变更回购日期。任何基本变更的基本变更回购日期为公司根据第4.02(E)节发出相关基本变更通知之日起不超过三十五(35)个至不少于二十(20)个工作日的营业日。

(D) 基本面变化回购价格。任何票据在基本变动后进行回购时的基本变动回购价格为现金金额，相当于该票据本金的100%(100%)，加上该票据的应计和未付利息，但不包括该基本变动的基本变动回购日期 ；提供, 然而，，如果该基本变更回购日期在定期记录日期之后且在下一个付息日期或之前，则(I)在该定期记录日期收盘时该票据的持有人将有权在该利息支付日期之前或在该公司选择的日期或在该日期之前收到该票据的未付利息(仅为此 目的，假设该票据在该付息日期之前仍未偿还)。如果该基本变更回购日期早于 该付息日期)；及(Ii)基本变动购回价格将不包括该票据的应计及未付利息 ，但不包括该基本变动购回日期。为免生疑问，如果付息日期不是第2.05(C)节所指的营业日，并且这种基本的回购日期发生在紧接该付息日之后的营业日，则(X)票据的应计利息和未付利息将根据第2.05(C)节在下一个营业日支付给持有人，截至前一个正常记录日期的营业结束；和(Y)基本变动购回价格将包括将从该利息支付日期回购的票据的利息，并包括 。

(E) 根本变化通知。在重大变更生效日期后的第二十(20)个日历日或之前，公司将向每位持有人、受托人和付款代理人发送有关该重大变更的通知(“重大变更通知”)。几乎同时，本公司将通过本公司随后使用的国家通讯社服务(或通过本公司当时使用的其他广泛传播的公共媒体，包括其 网站)发布包含基本变更通知所载信息的新闻稿。

此类 根本更改通知必须声明：

(I) 简要说明导致这种根本变化的事件；

(2) 这一根本变化的生效日期；

(Iii) 持有人根据本第4.02节要求本公司回购其债券所必须遵循的程序，包括行使基本变更回购权利的截止日期，以及提交和撤回根本变更回购通知的程序 ；

(4) 该根本变更的回购日期；

(V) 根据第4.02(D)节的但书支付利息的金额、方式和时间，根据第4.02(D)节的但书，根据第4.02(D)节的但书，每1,000美元票据本金的基本变动回购价格(如果该基本变动回购日期在定期记录日期之后，在下一个付息日期或之前)；

(6)付款代理人和转换代理人的名称和地址；

(Vii) 在该根本变更通知之日生效的转换率，以及对此类根本变更(包括根据第5.07节)可能导致的转换率的任何调整的说明和量化；

(Viii) 已正式提交基本变动回购通知但并未正式撤回的票据，必须送交付款代理人，使其持有人有权收取基本变动回购价格；

(Ix) 受已妥为投标的基本更改回购通知所规限的票据(或其任何部分)，只有在该基本更改回购通知按照本契约撤回的情况下，才可予以转换 ；及

(X) 《附注》的CUSIP和ISIN编号(如有)。

未能交付基本变更通知或根本变更通知中的任何缺陷都不会限制任何持有人的基本变更回购权利，也不会以其他方式影响与根本变更后的任何回购相关的任何程序的有效性。

(F) 行使根本性变更回购权的程序.

(i) 递交基本变动购回通知及购回票据。要在发生根本变更后对票据行使其根本变更回购权利 ，其持有人必须向付款代理人交付：

(1)在紧接相关基本变更购回日期前一个营业日的营业时间结束前(或法律规定的较后时间)，就该票据发出已妥为填妥的书面基本变更回购通知；及

(2) 该票据，正式背书转让(如该票据为实物票据)或以簿记转账方式转让(如该票据为全球票据)。

付款代理将立即向公司交付其收到的每个基本变更回购通知的副本。

(Ii) 基本变更回购通知的内容。与票据有关的每份基本变更回购通知必须说明：

(1) 如果该纸币是实物纸币，则该纸币的证书号码；

(2) 回购票据的本金金额，必须为认可面额；及

(3) 该持有人正就该本金金额行使其基本变动回购权利；

提供, 然而，，如果该票据是全球票据，则该基本变更回购通知必须符合存管程序 (按照存管程序交付的任何此类基本变更回购通知将被视为满足本第4.02(F)节的 要求)。

(Iii) 撤回基本变更回购通知。已就票据递交基本变更回购通知的持有人，可在紧接相关基本变更回购日期前一个营业日的营业日结束前的任何时间，向付款代理递交书面撤回通知，以撤回该基本变更回购通知。此类撤回通知必须注明：

(1) 如果该纸币是实物纸币，则该纸币的证书号码；

(2) 该纸币的本金金额，必须为认可面额；及

(3) 该票据的本金金额(如有的话)须受该等基本改变购回通知所规限，而该通知必须是经授权的 面值；

提供, 然而，，如果该票据是全球票据，则该提款通知必须符合存管程序(按照存管程序交付的任何此类提款通知将被视为满足本节第 4.02(F)节的要求)。

在收到与票据(或其任何部分)有关的任何此类提款通知后，付款代理人将(X)迅速将该提款通知的副本 递送给公司；及(Y)如该票据已交回付款代理人，则安排将该票据(或其有关部分 根据第2.11节，将该票据视为已交回部分回购，金额载于提款通知内的 视为仍须回购)退回持有人(或如适用于 任何全球票据，则根据存管程序，取消向本公司、受托人或付款代理人作出任何有关向本公司、受托人或付款代理人转让适用于该票据的实益 权益的指示)。

(G) 支付基本变动回购价格。在不限制公司在第3.01(B)节规定的时间内存入基本变动回购价格的义务的情况下，公司将根据基本变动回购导致根据基本变动回购而回购票据(或其部分)的基本变动回购价格在(I)适用的基本变动回购日期或之前 支付给票据持有人 ；以及(Ii)该票据交付给付款代理人的日期(X)(如属实物票据)或(Y)与回购有关的存管程序，以及该持有人在拟回购的该票据中的实益权益交付予付款代理人的情况(如属全球票据)。为免生疑问，根据第4.02(D)节的但书，根据第4.02(D)节的但书对根据 回购的票据支付的利息必须根据该但书支付，无论该票据是否已交付或该托管程序是否根据第4.02(G)节的第一句得到遵守。

(H) 第三方回购。即使本第4.02节有任何相反规定，如果(I)一个或多个第三方以本第4.02节要求的方式进行任何回购和相关要约回购票据，且如果直接由本公司进行，则本公司将被视为 履行本第4.02节规定的义务；及(Ii)由上述第三方或多方回购的任何票据的实益权益拥有人(在根据第3.05节支付任何额外款项后) 将不会因预扣或类似税款而获得少于该拥有人在本公司购回该等票据的情况下所收到的金额。

(I) 遵守适用的证券法。在适用的范围内，本公司将遵守与基本变更回购相关的所有联邦和州证券 法律(包括遵守交易法下的规则13e-4和14e-1，并在适用的范围内提交任何所需的时间表)，以允许以本契约规定的方式在根本变更时实施此类回购；提供, 然而，，在发行日期后制定的任何证券法律或法规与第4.02节相冲突的范围内，本公司将遵守该等证券法律和法规，且不会因该冲突而被视为违反了第4.02节规定的义务。

(J) 部分回购。根据本第4.02节的条款，票据可根据回购计划进行部分回购，但只能以授权面额进行回购。本第4.02节适用于回购整个票据的规定同样适用于回购票据的允许部分。

第 4.03节。 公司赎回票据的权利。

(A) 在2026年1月15日之前无权赎回。本公司在2026年1月15日之前不得赎回票据，除非根据 税款赎回规定。

(B) 在2026年1月15日或该日后赎回债券的权利。在本第4.03节条款的规限下，本公司有权在任何时间及不时于2026年1月15日或之后以及紧接到期日前第60(Br)(60)个预定交易日或之前，赎回(“临时赎回”)全部或任何部分的授权面额票据，现金购买价格相当于赎回价格，但只有在截至紧接赎回通知日期前一个交易日(包括该日)的连续三十(30)个交易日(不论是否连续)内，每股普通股的最新公布售价超过换股价格的150%(150%)。

为免生疑问，根据票据定义第(B)款，任何临时赎回票据的召回将构成与该票据有关的完整事件 。

(C) 税法修改后的票据赎回权.

(i) 一般说来。根据第4.03节的条款，在不限制本公司根据第4.03(B)节赎回任何票据的权利的情况下，本公司有权在到期日之前的某个赎回日期赎回(“税务赎回”)所有但不少于全部的票据(受第4.03(H)节的约束)，但前提是：(I)本公司有(或，在下一个利息支付日期，是否) 由于税法的任何变化，有义务向持有人支付任何额外的金额；(Ii)本公司不能透过采取本公司可采取的合理措施而逃避该等责任；及(Iii)本公司向受托人提交(1)证明上述(I)条款的有关税务司法管辖区内具有认可资格的外部法律顾问的意见；及(2)证明上述(I)及(Ii)条款的高级人员的 证书。为免生疑问，根据其定义第(B)款，任何有关赎回税款的附注 将构成一项完整的活动。

(Ii) 申领税款选择退出选举。如果本公司要求赎回票据以换取税款，则即使第4.03节或第3.05节有任何相反的规定，每位持有人仍有权选择(“退税选择”) 不根据该等税款赎回赎回持有人的票据(或授权面额的任何部分)， 在此情况下，自赎回该等税款的日期起及之后(或，如本公司未能全数支付于该赎回日期到期的赎回价格，从本公司全额支付该赎回价格起及之后)，本公司将不再有义务仅因税法的该等变化而就该等票据支付任何额外金额，而有关该等票据的所有未来 付款(支付或交付任何转换代价(包括以现金代替任何零碎股份)除外) 将须扣除或扣缴法律规定因该等税法的改变而须扣除或扣缴的有关税务管辖区的税款(已获理解及同意)。为免生疑问， 如该持有人于任何时间转换该等票据，本公司将有责任就该等转换支付额外金额(如有)。

(1) 申领税款选择退出选举公告。如要就任何纸币(或其任何部分的法定面额)作出退税选择，该纸币的持有人必须在紧接有关的赎回日期前第二(2)个营业日的营业时间结束前，向付款代理人递交通知(“退税选择通知”) ，该通知必须述明：(X)如该纸币是实体纸币，则该纸币的证书编号；(Y)该纸币(如 )将适用的本金款额，而该纸币必须是认可面额；及。(Z)该持有人正就该纸币(或其该部分)作出 选择不征税的选择；。提供, 然而，，如果该 票据是全球票据，则该通知必须符合存管程序(并且任何符合存管程序交付的此类通知将被视为满足第4.03(C)(Ii)(1)节的要求)。

(2) 撤回退税选择退出选举公告。已就任何纸币(或其任何部分面额)递交退税选择通知的持有人，可在紧接有关赎回日期前第二(2)个营业日 在营业结束前的任何时间向付款代理人递交提取通知，以撤回该退税选择通知，该通知必须注明：(X)如该纸币为实物纸币，则该纸币的证书号码；(Y)该纸币的本金金额，而该纸币的本金金额必须为获授权面额，而该纸币的本金必须是就该纸币(或该纸币的该 部分)撤回的；及。(Z)该持有人正就该纸币(或该纸币的该 部分)撤回该纸币；。提供, 然而，，如果该票据是全球票据，则该提款通知必须符合存管程序(按照存管程序交付的任何此类提款通知将被视为满足第4.03(C)(Ii)(2)节的要求)。

(Iii) 转换的权利不受影响。为免生疑问，兑换税款不会影响任何持有人在兑换开始日期当日或之后兑换任何票据的权利，以及本公司就该等兑换支付任何额外款项的义务。为免生疑问，如任何票据于紧接相关赎回日期 日期前第二(2)个营业日收市时，并未就任何票据递交(或已递交但其后 撤回)任何票据，则该票据将根据税款赎回而不会采取任何进一步行动。

(D) 在某些情况下禁止赎回。如果票据的本金已经加速，并且这种加速 没有在赎回日期或之前被撤销(包括由于支付了相关的赎回价格，以及根据第4.03(F)节的但书在该赎回日产生的任何相关利息)，则(I)本公司不得根据第4.03节的规定要求临时赎回或以其他方式赎回任何票据；及(Ii)本公司将安排将迄今已交回赎回的任何 票据退还持有人(或如适用于全球票据，则根据存管程序取消向本公司、受托人或该等票据中适用实益权益的付款代理人转让账簿的任何指示)。

(E) 赎回日期。税务赎回日期将是公司选择的营业日，不超过该税款的相关赎回通知日期后的 个预定交易日，且不少于65个交易日 。临时赎回日期为本公司选择的营业日，不超过 个预定交易日，且不少于该等临时赎回通知日期后的二十(20)个预定交易日 。

(F) 赎回价格。任何需要临时赎回或税收赎回的票据的赎回价格为现金金额，相当于该票据本金的 至100%(100%)，另加该票据至(但不包括)该票据的 赎回日期的应计未付利息；提供, 然而，如该等票据的赎回日期在某个定期记录日期之后而 在下一个付息日期或之前，则(I)在该定期记录日期的营业时间结束时，该票据的持有人 仍有权在该付息日期当日或在本公司选择该日期之前收取该票据应累算的未付利息，但不包括该付息日期(仅就此等目的而言，假设该票据在该付息日期之前仍未清偿)； 和(Ii)赎回价格将不包括该票据的应计和未付利息，但不包括该赎回日期。为免生疑问，如果付息日期不是第2.05(C)节所指的营业日，并且赎回日期发生在紧接该付息日之后的营业日，则(X)支付给该付息日但不包括该付息日的票据的应计利息和未付利息将根据第2.05(C)节的规定在下一个营业日支付给持有人，截至前一个正常记录日期的营业日结束。及(Y)赎回价格将包括自该付息日起(包括该日)将赎回的票据的利息。为免生疑问，如第3.05节有所规定，赎回价格将增加额外金额 。

(G) 赎回通知。要赎回任何票据用于临时赎回或税款赎回，本公司必须(I)向持有该等票据的每位持有人、受托人和付款代理人发送关于该等票据的临时赎回或税款赎回的书面通知(“通知”)；以及(Ii)基本上同时，(X)通过本公司当时使用的全国性新闻通讯社 服务发布新闻稿；(Y)通过本公司当时使用的其他广泛传播的公共媒体(包括其网站)发布该新闻稿；或(Z)在第(Br)(X)、(Y)及(Z)条的情况下，向美国证券交易委员会提交或提交载有赎回通知所载资料的表格8-K或表格6-K(或任何后续表格)。

此类 兑换通知必须注明：

(I) 该等票据已被要求赎回，并简要描述本公司在本契约下的赎回权；

(Ii) 赎回日期；

(Iii) 这种赎回的票据本金每1,000美元的赎回价格(如赎回日期在定期记录日期之后，则在下一个付息日期或之前，则须根据第4.03(F)节的但书 支付利息的款额、方式和时间)；

(4) 付款代理人和兑换代理人的名称和地址；

(V) 要求赎回的票据可在紧接赎回日期前一个营业日营业日结束前的任何时间转换(或，如本公司未能全数支付该赎回日期到期的赎回价格，则可在本公司全数支付该赎回价格的时间 之前的任何时间转换)；

(Vi) 赎回通知日生效的兑换率，以及对赎回可能产生的兑换率的任何调整的描述和量化(包括根据第5.07节)；

(Vii)适用于兑换日期为上述赎回通知日期或之后及赎回日期前第二(2)个营业日或之前的所有票据兑换的结算方法；及

(Viii) 《附注》的CUSIP和ISIN编号(如有)。

于赎回通知日期或之前，本公司会将该赎回通知的副本送交受托人及付款代理人。

(H) 申领税款通知书的特别要求。根据第(Br)4.03(G)节的规定，有关赎回税款的通知必须不早于本公司须支付相关款项或预扣款项的最早日期 前180(180)个历日发出(假设有关票据的付款当时已到期)，而支付额外款项的责任必须自本公司发出该等赎回通知之日起生效，并预期在有关票据的下一次付款或交付时仍然有效 。

(I) 部分赎回的票据的挑选及兑换。如果要求赎回的票据少于所有未偿还票据，则：

(I) 本公司将按以下方式选择赎回的票据：(1)如属全球票据，则按照存管程序进行；及(2)如属实物票据，则按比例、以抽签方式或本公司认为公平和适当的其他方法选择；

(Ii) 如果只有一部分票据需要赎回，而该票据被部分转换，则该票据的转换部分将被视为来自该票据中需要赎回的部分。

(J) 支付赎回价款。在不限制本公司在第3.01(B)节禁止的时间前存入赎回价格的义务的情况下，本公司将安排在适用的赎回日期或之前向持有人支付适用赎回日期或之前的票据(或其部分)的赎回价格。为免生疑问，根据第4.03(F)节但书 就任何须赎回的票据(或其部分)支付的利息，必须根据该等但书支付。

(K) 转换的权利不受影响。为免生疑问，临时赎回不会影响任何持有人在兑换开始日期或之后及第二日(2)交易结束前转换任何票据的权利^nd)在紧接适用的赎回日期前一个工作日 ，除非本公司未能按照本契约支付该票据的赎回价格 。

第 4.04节。公司交换票据的权利。

(A) 在发生可选的交换触发事件时交换票据的权利。在本条款第4.04节及第4.05节的规限下，于可选交易所触发事件发生时及之后，本公司有权在其选择的任何时间，直至紧接到期日之前的第五个预定交易日，于可选交易所日期以可选交易所代价交换(“可选交易所”)所有未偿还A批票据。为免生疑问，B批票据将不适用可选择交换，而A部分票据的可选择交换亦不会构成有关该批票据的整体活动。

(B) 在某些情况下禁止可选交换。如果票据的本金已经加速，并且这种加速 在可选交换日或之前(包括由于交付可选交换对价的结果， 在该可选交换日)未被撤销，则(I)根据本第4.04节的规定，本公司不得要求任何部分A级票据交换可选交换对价 ；及(Ii)本公司将安排将迄今已交回选择权交易所的任何A批票据交回持有人(或如适用于全球票据，则根据存管程序，取消向本公司、受托人或该等票据中适用实益权益的付款代理人作出的任何账簿转账指示)。

(C) 可选的交换日期。可选交易所日期将是公司选择的营业日，在可选交易所的可选交易所通知日期后不少于 五(5)个预定交易日和不超过八(8)个预定交易日。

(D) 可选交换注意事项。若A部分票据将于可选择的交换通知日期转换，则A部分票据的代价应包括与A部分票据到期的转换代价相同的 类型和金额的代价，且实物结算适用于根据第5.03(B)节确定的该等转换，但须受第5条的其他适用条款所规限(“可选择的 交换代价”)。为免生疑问，本公司并无责任交付与可选交易所有关的任何利息补足金额 。

(E) 可选的更换通知。要将A批票据称为可选交易所，本公司必须(I)向A批票据的每个持有人、受托人、支付代理和转换代理发送关于可选交易所的书面通知(“可选交易所通知”)；和(Ii)基本上与此同时，(X)通过本公司当时使用的国家新闻通讯社 服务发布新闻稿；(Y)通过本公司当时使用的其他广泛传播的公共媒体，包括其网站发布该新闻稿；或(Z)在第(Br)(X)、(Y)和(Z)条中的每一种情况下，向美国证券交易委员会提交或提供一份8-K表格或6-K表格(或任何后续表格)，其中包含可选交换通知中列出的信息。

除第4.04(B)节规定的以外，可选交换通知一经交付，即不可撤销。

可选交换通知必须说明：

(I) 已要求进行可选交换的A批债券(包括在可选交易日期或之前发行的相关实物票据)的本金总额 ，其中应包括当时未偿还的所有A批债券，简要描述公司根据本契约要求进行可选交换的权利；

(2) 可选交易所的可选交易所日期；

(3) 每1,000美元A批票据本金的期权交易所对价；

(4) 付款代理人和兑换代理人的名称和地址；

(V) A部分票据可在紧接可选交易所日期前第二(2)个营业日交易结束前的任何时间转换(或，如本公司未能全数支付于该可选交易所日期到期的可选交易所代价，则可在任何时间转换，直至本公司全数支付该可选交易所代价为止)；

(Vi) 截至可选交易所公告日期，公司已发行普通股的数量；

(Vii) 适用于转换日期为任选交易所通知日期或之后、任选交易所日期前第二(2)个营业日或之前的所有票据转换的结算方法；和

(Viii) 要求进行可选交换的A批票据的CUSIP和ISIN编号(如果有)。

在可选的交换通知日期或之前，本公司将向受托人、支付代理和转换代理发送该可选的交换通知的副本。

(F) [已保留].

(G) 交付可选的交换对价。在第4.05(C)节的规限下，本公司将安排可选交易所的票据(或部分票据)的可选交易所对价在可选交易所日期支付或交付(视情况而定)持有人 。

(H) 可选交换的效果。于可选交易所日期交易结束时，A部分债券(除非在交付可选交易所对价方面出现违约)将被视为停止未偿还，且为免生疑问，于可选交易所日期交易结束时，任何人士均不会被视为A部分债券的持有人。

(I) 期权交易所股份纪录持有人。于交换A批债券时以其名义发行任何普通股的人士将被视为于可选择的交易所日期收市时成为该等股份的记录持有人。

(J) 被视为本金和利息的支付；尽管可选择交换，但应计利息的结算。本公司交付就该等换股而到期的选择权交换代价，将被视为完全履行及解除本公司支付A部分票据本金的责任。因此，A部分票据的任何应计和未付利息将被取消， 被没收。

(K) 在可选交易所发行的普通股状况；上市。在交换A批A股票据时交付的每股普通股将是新发行的股份，将正式有效发行、缴足股款、免评税、不受 优先购买权和任何留置权或相反请求权的限制(但因A批A股票据持有人或将被交付普通股的人的行动或不作为而产生的任何留置权或不利请求权除外)，平价通行证与 现有普通股，将满足股权支付条件，并将在证券交易所上市。

第 4.05节。转换和可选交换的限制。

(A) 转换和可选交换的限制。尽管本协议有任何相反规定，本公司有权 不对任何票据(或其部分)进行任何转换(包括与可选交易所有关)，而 票据持有人无权转换或交出任何票据(或其部分)以供转换(包括与可选交易所有关)，惟紧接该等转换后，该等票据持有人连同付款人 实益拥有或将实益拥有超过交易所上限的普通股。

(B) 交易所上限限制.

(i) 换算不是可选的Exchange.

(1) 于根据章程第5条就任何票据提交兑换通知前第二(2)个营业日或之前(或符合有关实益权益的转换程序)，票据的有关持有人须向 公司、受托人及兑换代理递交一份书面通知，列明拟转换的票据的本金金额、备考股份、交易所上限及超额股份(如有)(“持有人所有权资料通告”) 。

(2) 如该等票据持有人未能或拒绝于上一段指定时间前向本公司、受托人及兑换代理提供持有人拥有权的资料通知，则该等票据持有人应被视为向本公司、受托人及兑换代理表示并保证不适用交易所上限限制，而本公司有权不理会与该等兑换有关的任何交易所上限限制。

(3) 就本公司已根据第4.05(B)(I)(1)条收到有关持有人所有权资料通告的任何转换而言，本公司应尽合理努力向该等票据持有人 交付或安排交付该数目的普通股，以使该等票据持有人连同 适用的出资方不会实益拥有超过联交所第章(载于持有人所有权资料通告)的股份。

(Ii) 可选交换.

(1)根据第4.04节就可选交易所而言，在可选交易所通知日期后三(3)个预定交易日内，债券持有人应向本公司、受托人及兑换代理递交持有人的所有权信息通知。

(2) 如任何票据持有人未能或拒绝在上一段所述时间前向本公司、受托人及兑换代理提供持有人拥有权的资料通知，则该持有人应被视为向本公司、受托人及兑换代理表明并向本公司、受托人及兑换代理保证不受交易所上限限制 ，而本公司有权不理会有关该持有人与期权交易所有关的任何交易所上限限制。

(3) 就可选交易所而言，如本公司已收到任何票据持有人根据第4.05(B)(Ii)(1)条发出的持有人所有权资料通知 ，本公司应尽合理努力向该票据持有人交付或安排交付该数目的普通股，以便在该等股份交付后，该等票据持有人连同适用的出资人，实益持有的股份并不超过交易所上限(如持有人的所有权资料通告所载)。

(C) 超额股份的交付。本公司就任何转换(包括与可选交易所有关的 )交付超额股份的责任将暂停执行，而非终止，本公司须于有关票据持有人向本公司递交书面通知后五(5)个营业日内交付该等超额股份，而该等超额股份的收取将不受第4.05(A)节的限制。

(D) 持有者权利。在根据第4.05(B)(I)(3)节或第4.05(B)(Ii)(3)节(视属何情况而定)交付兑换代价或可选交换代价后，即使本契约有任何相反规定，经兑换(或交换)的票据将被视为停止发行，而本契约项下的票据持有人于交付后的权利或申索仅限于根据第 4.05(C)节收取超额股份的权利。

(E) 尽管本契约有任何相反规定，本第4.05节并不限制任何票据持有人或适用付款方可收取或实益拥有的普通股数目，以厘定票据持有人或付款方在发生第5.09节预期的普通股份变动事件时可收取的证券金额或其他代价。

(F) 相关定义。就本第4.05节而言，下列术语应具有以下含义：

“超额 股”就票据持有人而言，指与任何转换(包括与可选的 交易所有关)相等于(I)形式上拥有的股份的普通股数目较少(Ii)交易所上限，在其 大于零的范围内。

“交易所上限”就票据持有人而言，指与任何转换有关的普通股数目(包括与可选的 交易所有关)，相当于最高百分比与形式上未偿还股份数目的乘积的普通股数目。

“交易所上限”指本公司因第4.05节的规定而向任何票据持有人发行任何普通股的限额。

“票据持有人”是指(1)全球票据的实益权益的所有人，如果票据是由一张或多张全球票据证明的，或(Ii)实物票据的持有人，如果票据是由一张或多张实物票据证明的，则视情况而定。

“最大百分比”指9.9%。

“预计未偿还股份数目”指就任何转换(包括与可选择交易所有关)而言， 最近呈报的未偿还股份数目与与该等转换有关而将发行的普通股数目的总和，为免生疑问，如该等转换与可选择交易所有关，则为将于可选择交易所发行的普通股数目 ，并不影响第4.05节。

“形式上拥有的股份”指就任何票据持有人而言，就任何转换(包括与可选择的交易所有关连)而言，由持有人连同适用的出让方共同持有及/或实益拥有的普通股总数，应包括该持有人连同适用的出让方一起持有及/或实益拥有的普通股数目，加上在转换(包括与可选择交易所有关的情况下)作出厘定的任何票据(或其部分)时可发行的普通股数目。在不影响本第4.05节的原则下， 但为免生疑问，应排除下列情况下可发行的普通股数量：(I)行使持有人或适用的出资方持有和/或实益拥有的剩余已发行票据，和(Ii)行使或转换该持有人或任何适用出让方持有和/或实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于任何可转换票据，可转换股票或认股权证)，受 类似于本第4.05节所包含的限制的转换或行使限制。

“已报告 未偿还股份数量”指(1)本公司最近的 Form 20-F、当前的Form 6-K报告或提交给美国证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的已发行普通股数量，或(2)本公司最近的公告 。

第五条c.一次翻转

第 5.01节。转换的权利。

(A) 一般。尽管本契约或票据有任何相反规定，票据将不能于发行日期 兑换。自转换开始日期起至紧接到期日之前的第五个预定交易日为止，在第4.05节及本细则第5条的规限下，各持有人可自行选择将该持有人的票据转换为转换对价。

(B) 部分转换。在符合本契约条款的情况下，票据可以部分转换，但只能以授权面额进行转换。 本条第5条中适用于整个票据转换的规定同样适用于票据允许部分的转换。

(C) 何时可以转换票据。

(i) [已保留]

(Ii) 限制和封闭期。即使本契约或附注中有任何相反规定：

(1) 只有在营业日开盘后至营业结束前，方可交出票据进行兑换 ；

(2) 任何票据在任何情况下均不得在紧接到期日之前的第五(5)个预定交易日交易结束后兑换。

(3) 如果公司根据第4.03节要求赎回任何票据，则该票据的持有人不得在紧接适用赎回日期前第二(2)个营业日营业结束后兑换该票据，但如公司未能按照本契约支付该票据的赎回价格，则属例外；

(4) 如果根据第4.02(F)节就任何票据有效地交付了基本变更回购通知，则不得转换该票据，但以下情况除外：(A)该票据不受该通知的约束；(B)根据第4.02(F)节撤回该通知；或(C)本公司没有按照本契约支付该票据的基本变更回购价格；以及

(5) 如果本公司根据第4.04节要求任何票据进行可选交换，则该票据的持有人不得在紧接可选交换日期前第二(2)个营业日的营业结束后转换该票据，除非公司未能按照契约支付于该可选交换日期到期的可选交换代价。

第 5.02节。转换程序。

(A) 一般.

(i) 全球笔记。要转换根据第5.01节可转换的全球票据中的实益权益，该实益权益的所有人必须(1)遵守转换该实益权益的托管程序(此时该转换将成为不可撤销的)；以及(2)支付根据第5.02(D)节或第5.02(E)节到期的任何金额。

(Ii) 实物笔记。要转换根据第5.01节可转换的全部或部分实物票据，该票据的持有人必须(1)填写、手动签署该实物票据所附的转换通知或该转换通知的传真/电子邮件，并交付给转换代理；(2)将该实体票据交付给转换代理(此时该转换 将成为不可撤销的)；(3)提供公司或转换代理可能要求的任何背书和转让文件；和 (4)支付根据第5.02(D)节或第5.02(E)节到期的任何款项。

(B) 转换票据的效果。在拟转换的票据(或其任何部分)转换日期的交易结束时， 该票据(或该部分)将被视为停止未偿还(并且，为免生疑问，任何人均不会被视为该票据(或其该部分)的持有者)。 除第5.02(D)节规定的范围外。

(C) 转换股份纪录的持有人。于转换任何票据时以其名义发行任何普通股的人士，将于(I)转换日期(如属实物结算)或(Ii)该等转换观察期的最后一个VWAP交易日(如属合并结算)于(I)转换日期(如为实物结算)或(Ii)该等转换观察期的最后一个交易日(如属合并结算)收市时，被视为该等股份的记录持有人。

(D) 在某些情况下转换时须支付的利息。如果票据的转换日期在常规记录日期之后且 在下一个付息日期之前，则(I)在该常规记录日期的交易结束时，该票据的持有人将有 有权在该付息日期或在该付息日期之前收到在该票据上应计的未付利息，但不包括该付息日期(仅为此目的，假设仅为此目的，为免生疑问，尽管本但书中有任何规定)该票据在付息之日仍未清偿(br})；及(Ii)交回该等票据以供兑换的持有人，必须在交回该等票据时，向兑换代理人交付一笔相等于上文第(I)款所指的利息款额的现金；提供, 然而，(V)如果本公司指定的临时赎回或税务赎回日期是在该定期记录日期之后且在紧接该利息支付日期之后的第二个营业日 当日或之前；(W)如果该转换日期发生在紧接到期日之前的常规记录日期之后；(X)如果本公司指定了一个在该定期记录日期之后且在紧接该利息支付日期之后的 营业日或之前的基本变更回购日期；或(Y)如本公司已为该定期记录日期之后及紧接该利息支付日期后的营业日或之前的可选择交换日期指定可选择交换日期 ；或(Z)任何逾期利息或因任何逾期利息而累积的利息的范围。为免生疑问，在不限制前述规定的一般性的情况下，如票据的转换日期在紧接到期日之前的正常记录日期之后，则本公司将如上所述向到期日支付该票据应计的利息，但不包括到期日。为免生疑问，如拟转换票据的转换日期 为付息日期，则在紧接该 付息日期之前的正常记录日期收市时，该票据的持有人将有权于该付息日期收到该票据的未付利息，但不包括该付息日期，而根据第5.02(D)节第一句，该票据交回兑换时无须附有任何现金金额 。

(E) 税项和关税。如果持有人转换票据，公司将支付在转换时发行或交付(为免生疑问，包括根据第5.08节)任何普通股的任何单据、印花或类似发行或转让税或 税；提供, 然而，如果该持有人要求以该持有人的名义以外的名义登记该等股份而须缴交任何税款或税款，则该持有人须缴交该等税款或税款。

(F) 转换代理将转换通知公司。如果任何票据被提交给转换代理进行转换，或者转换代理收到与票据有关的任何转换通知，转换代理将立即通知公司和受托人 ，以及公司合理要求的任何其他信息，并将与公司合作确定该票据的转换日期。

第 5.03节。换算时结算。

(A) 结算方式。在任何票据转换后，本公司将支付或交付(如适用)或交付(如适用)普通股，连同第5.03(B)(I)(1)节(“实物结算”)规定的零碎股份 (“现金结算”)；(Y)第5.03(B)(I)(2)(2) (“现金结算”)规定的现金；或(Z)根据第5.03(B)(I)(3)节的规定，现金和普通股的组合(如适用)，以现金代替零碎股份(“合并结算”)。

(i) 公司选择结算方式的权利。本公司有权选择适用于票据任何转换的结算方式。提供, 然而，，即：

(1) 如有任何票据被要求赎回，本公司将在根据第4.03(G)节发出的有关赎回通知中(如属少于所有未赎回的票据，则在同时发送给所有未赎回票据持有人的通知中)指明适用于转换日期在有关赎回通知日期或之后但在有关赎回日期之前的所有票据的结算方法；

(2) 本公司对同一兑换日期的票据的所有兑换将使用相同的结算方法(为免生疑问，除上文第(1)款规定外，本公司不承担对不同兑换日期的票据使用相同的结算方法的义务)；

(3) 如果本公司没有及时选择票据转换的结算方式，则本公司将被视为 已选择默认结算方式(为免生疑问，未及时选择不构成违约或违约事件)；

(4) 如果公司及时就票据的转换选择合并结算，但没有及时将适用的指定美元金额通知该票据的持有人，则该转换的指定美元金额将被视为每1,000美元的票据本金金额为1,000美元(为免生疑问，未能及时发送此类通知不会构成违约或违约事件)；

(5) 结算方式以第5.09(A)(2)节为准。

(Ii) 公司有权不可撤销地确定结算方式。公司将有权通过向持有人发送行使通知(将副本发送给受托人和转换代理)来不可撤销地确定适用于票据的所有转换的结算方法，该方法适用于票据的所有转换，转换日期为通知发送给持有人之日或之后。提供(X)该等结算方法必须是本公司获准选择的结算方式(为免生疑问，包括根据第5.03(A)节的其他条文及在该等条文的规限下)；(Y)该等不可撤销的选择 不会影响根据第5.03(A)节的其他条文 就任何票据选择(或被视为选择)的任何结算方法；及(Z)在任何该等不可撤销的选择后，默认结算方法将自动被视为设定为如此确定的结算方法。该等通知如发出，必须列明适用的结算方法，并明确声明该选择不可撤销，并适用于所有兑换日期为该等 通知向持有人发出当日或之后的票据转换。为免生疑问，该不可撤销选择如作出，将会生效，而无须修订本契约或附注，包括根据第8.01(G)条(但有一项理解，即本公司仍可选择签署该等修订)。

(Iii) 要求公开披露固定或默认的结算方式。如果公司根据但书第(X)款将默认结算方法 更改为该术语的定义，或根据第 5.03(A)(I)节不可撤销地固定结算方法，则公司将在其网站 上公布默认结算方法或固定结算方法(视情况而定)，或在提交给美国证券交易委员会的当前表格8-K或表格6-K(或任何后续表格)中披露。

(B) 转换注意事项.

(i) 一般。除第5.03(B)(Ii)节和第5.03(B)(Iii)节另有规定外，将予转换的票据的每1,000元本金的到期对价类型及金额(“转换代价”)如下：

(1) 如果实物结算适用于此类转换，对价包括：(X)相当于此类转换的转换日期有效的转换利率的普通股数量，以及(Y)仅与远期购买结束前B部分票据的任何转换相关的数量的普通股，等于于此类转换的转换日期生效的提前转换调整的数量的普通股。

(2) 如果现金结算适用于此类转换，对价包括：(X)现金，其金额等于此类转换的观察期内每个VWAP交易日的每日转换值之和，以及(Y)仅与远期购买完成前的任何B批票据的转换有关，现金的金额等于此类转换的转换日期生效的早期转换调整数乘以紧接该转换日期之前的连续10个交易日的每日VWAP的简单平均值；或

(3) 如合并结算适用于该等换股，代价包括(X)(A)相当于该等换股的观察期内每个VWAP交易日的每日股份金额总和的若干普通股，及(B)相等于该观察期内每个VWAP交易日的每日现金金额总和的现金金额，及(Y)仅与本公司选择的远期买入完成前B批票据的任何换股有关的现金金额。(I)相当于该等兑换日期生效的提前兑换调整的普通股数目，或(Ii)相当于该兑换日期生效的提前兑换调整的现金 乘以截至紧接该兑换日期前一个交易日(包括该日)的连续10个交易日的每日VWAP的简单平均数。

(Ii) 零碎股份现金入股.如果实物结算或组合结算适用于任何票据的转换，并且 根据第5.03（B）（i）条在该转换时可交付的普通股数量不是一个完整的数字，则该 数量将四舍五入至最接近的总数，公司将交付，除了在此转换时到期的其他对价之外，现金代替相关零碎股份，金额等于（1）该零碎股份与（2）（x）该转换的转换日期的 每日VWAP的积（或者，如果该转换日期不是VWAP交易日，则为前一个 VWAP交易日），如果是实物结算;或（y）观察期最后一个VWAP交易日的每日VWAP，用于 此类转换，如果是组合结算。

(Iii) 由单一持有人兑换多张票据。如持有人于同一转换日期转换超过一(1)张票据，则就该等转换应付的转换代价(就任何全球票据而言，在存管程序许可的范围内及 )将根据该持有人于该转换日期转换的票据的本金总额计算。

(四) 计算折算代价的通知。如果任何 票据的转换适用现金结算或合并结算，则本公司将在适用观察期的最后一个VWAP交易日之后立即确定应付的转换对价，并在此后迅速向受托人和转换代理发送关于该转换的通知及其合理详细的计算 。受托人或转换代理均无责任作出任何该等决定。

(C) 交付转换对价。除第5.05(D)及5.09节所述外，本公司将于任何票据兑换时向持有人支付或交付(视何者适用)以下兑换代价：(I)如现金交收或组合交收适用于该等兑换，则在紧接该等兑换观察期的最后一个VWAP交易 日之后的第二(2)个营业日或之前；及(Ii)如实物结算适用于该等兑换，则于紧接该等兑换日期后的第二个 (2)营业日或之前。

(D) 被视为本金和利息的支付；即使转换，也要结清应计利息。如果持有人转换票据，则本公司将不会调整换算率以计入该票据的任何应计及未付利息，除第5.02(D)节另有规定外，本公司交付与该票据有关的到期兑换代价将被视为 完全履行及解除本公司支付该票据本金的责任。因此，除第(Br)5.02(D)节的规定外，转换票据的任何应计和未付利息将被注销、终止和没收。

第 5.04节。转换后发行的普通股的储备和状态。

(A) 股份储备。自发行日期起及之后，如有任何未发行票据，本公司将在其 股份发行授权中预留足够数量的普通股，以允许转换所有当时已发行票据，前提是(X)实物结算将适用于该等兑换；及(Y)兑换比率根据第5.05节或第5.06节 调整或增加最高金额，据此可根据第5.07节提高兑换比率。

(B) 转换股份的状况；上市。在任何票据转换时交付的每一股转换股份(如果有)将是新发行的 股票(指定金融机构根据第5.08节交付的任何转换股份不一定是新发行的股票)，将正式有效发行、足额支付、不可评估、不受优先购买权和任何留置权或 反索偿(但因该票据的持有人或将获得该转换股份的人的行动或不作为而产生的任何留置权或不利索赔的范围除外)，将与现有普通股享有同等地位。将满足股权支付条件，并将在证券交易所上市。

第 5.05节。对转换率的调整。

(A) 需要调整换算率的事件。换算率会不时作出调整，详情如下：

(i) 分享股息、分拆和组合。如果公司仅发行普通股作为全部或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司进行普通股的拆分或合并(在每种情况下， 不包括仅根据普通股变更事件发行的发行，将适用第5.09节)，则换股比率将根据以下公式进行调整：

其中：

如果宣布或宣布了本第5.05(A)(I)节所述类型的任何股息、分派、拆分或组合，但没有如此支付或作出，则转换率将重新调整，自董事会决定不支付该等股息或分派或实施该拆分或组合之日起生效，调整为在该等股息、分配、拆分或组合未宣布或公告时生效的转换率。

(Ii) 权利、选择权及认股权证。如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行或以其他方式分发的权利除外，关于第5.05(A)(Iii)(1)和5.05(F)条将适用的权利)，则在此类分发的记录日期后不超过六十(60)个日历日，认购或购买普通股，其每股价格低于最近公布的十(10)个交易日内普通股最近一次报告的销售价格的平均值 ，该十(10)个交易日包括紧接该分配宣布日期之前的交易日 ，则将根据以下公式提高转换率：

其中：

对于 第5.05(A)(Ii)节中提及的权利、期权或认股权证未如此分配的范围，如果仅根据实际分配的权利、期权或认股权证(如有)增加换算率，则转换比率 将重新调整为当时有效的换算率。此外，若普通股 股份在该等权利、购股权或认股权证到期后仍未交付(包括因该等权利、购股权或认股权证未予行使)，换股比率将重新调整至当时生效的换股比率，而该等分派的换股比率仅以行使该等权利、购股权或认股权证时实际交付的普通股数目为基准 。

就本第5.05(A)(Ii)节而言，在确定任何权利、期权或认股权证持有人是否有权以低于最近十(10)个连续十(10)个交易日内每股普通股平均销售价格的价格认购或购买普通股时，以及在确定为行使该等权利、期权或认股权证而应支付的总价时，本公司将考虑就该等权利、购股权或认股权证而收取的任何代价及因行使该等权利、期权或认股权证而须支付的任何款项，而该等代价的价值(如非现金)将由本公司真诚厘定。

(3) 衍生财产和其他分派财产。

(1) 派生以外的其他分配。如果公司将其股本的股份、其负债的证据或公司的其他资产或财产、或收购公司股本或其他证券的权利、期权或认股权证分发给所有普通股持有人或几乎所有普通股持有人，不包括：

(A) 根据第5.05(A)(I)或5.05(A)(Ii)节需要调整(或无需考虑第5.05(C)节)的股息、分派、权利、期权或认股权证(包括普通股拆分)；

(B)根据第5.05(A)(Iv)节要求(或不考虑第5.05(C)节)对转换率进行调整的完全以现金支付的股息或分派；

(C)根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但第5.05(F)节规定的范围除外；

(D)根据第5.05(A)(3)(2)节要求对转换率进行调整(或在不考虑第5.05(C)节的情况下)的剥离 ；

(E) 关于第5.05(A)(V)节将适用的普通股收购要约或交换要约的分配； 和

(F) 关于第5.09节将适用的普通股份变更事件的分配，

然后， 将根据以下公式增加转换率：

其中：

提供, 然而，，如果FMV等于或大于SP因此，代替前述对换股比率的调整 ，每名持有人于有关分派的记录日期所持有的每1,000美元本金票据， 将与普通股持有人同时及按相同条款收取股本股份的数量及种类、负债证据、资产、财产、权利、期权或认股权证， 假若该持有人于该记录日期拥有相等于于该记录日期有效的换股比率的普通股数目 ，该持有人将会收到该等普通股的数量及种类。

如果仅根据实际作出或支付的分配(如果有的话)进行调整，则如果仅根据实际进行或支付的分配(如果有)进行调整，则在 至 未支付此类分配的范围内，转换率将重新调整为转换率。

(2) 衍生产品。如果本公司将属于或与本公司子公司或其他业务单位有关的任何类别或系列的股本股份或类似的股权分配或分红给所有或几乎所有普通股持有人(但不包括根据第5.09节适用的普通股变更事件)；或(Y)收购要约或交换普通股要约(适用第5.05(A)(V)节)，且此类股本或股权在美国全国性证券交易所上市或报价(或将在交易完成后上市或报价)，则将根据以下公式提高转换率：

其中：

尽管第5.05(A)(Iii)(2)节有任何相反的规定，(I)如果票据的观察期内的任何VWAP交易日将根据现金结算或合并结算进行转换结算，则仅为了确定此类转换的该VWAP交易日的转换率，此类剥离估值 期间将被视为由以下期间发生的交易日组成：此类剥离的除股息日期为VWAP交易日，并包括在内；及(Ii)如根据 实物结算将进行兑换的票据的兑换日期发生在该等分拆的分拆估值期内，则仅就厘定该等兑换的代价而言，该分拆的估值期将被视为由该等分拆的除股息日期至(包括)该等兑换日期的期间 内的交易日组成。

对于本第5.05(A)(Iii)(2)节所述类型的任何股息或分派已宣布但未作出或支付的情况， 如果仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)进行调整，则转换率将重新调整为当时有效的转换率。

(四) 现金股利或分配。如果向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股息或分配，则将根据以下公式提高转换率：

其中：

提供, 然而，，如果D 等于或大于SP因此，代替上述对换算率的调整， 各持有人将按该持有人于有关股息或分派的记录日期所持有的每1,000美元本金票据，按与普通股持有人相同的时间及相同的条款，获得该持有人假若在该记录日期拥有相等于该记录日期生效的换算率的数目的普通股将会收到的现金数额。

至 已宣派但未作出或支付该等股息或分派的程度，换算率将重新调整至当时生效的换算率 ，若调整只根据实际作出或支付的股息或分派(如有)或 作出。

(v) 投标报价或交换报价。如果本公司或其任何子公司就要约收购或交换 要约进行支付，而该要约或交换要约受当时适用的《交易法》下的要约收购规则的约束(不是仅依据《交易法》第13E-4(H)(5)条或其任何后续规则的零星要约要约)，对于普通股，且在该要约收购或交换要约中支付的每股普通股现金和其他对价的价值(截至到期时间由董事会确定) 超过紧接根据该要约或交换要约进行投标或交换的最后日期(“截止日期 日”)之后的交易日最后报告的每股普通股售价，则将根据以下公式增加 换算率：

其中：

提供, 然而，换算率在任何情况下都不会根据本第5.05(A)(V)节向下调整，除非达到紧随其后段落规定的范围。尽管第5.05(A)(V)节有任何相反规定，(I) 如果将根据现金结算或组合结算的票据的观察期的任何VWAP交易日在该投标或交换要约的投标/交换要约评估期内发生，则仅出于确定该VWAP交易日的此类转换的折算率的目的，该投标/交换要约评估期将被视为由以下期间发生的交易日 组成：该VWAP交易日(包括该VWAP交易日)的投标或交换要约的到期日之后的交易日；及(Ii)如根据实物结算将进行兑换结算的票据的兑换日期发生在该投标或交换要约的投标/交换要约估值期间，则仅就决定该等兑换的兑换代价而言，该投标/交换要约估值期间将被视为 由紧接到期日后的交易日至 及包括该兑换日期的期间内的交易日组成。

若该等收购要约或交换要约已公布但未完成(包括因本公司根据适用法律不得完成该等收购要约或交换要约)，或在该等收购要约或交换要约中任何普通股的购买或交换被撤销，换算率将重新调整至当时生效的换算率，而若调整 仅根据在该收购要约或交换要约中实际购买或交换普通股(如有)而非撤销 。

(B) 在某些情况下不作调整.

(i) 持有者参与交易或事件而不转换的。尽管第5.05(A)节有任何相反规定，但如果每名持股人按照与普通股持有人相同的时间和条款参与交易或其他需要根据第5.05(A)节进行调整的交易或其他事件(第5.05(A)(I)节所述类型的拆分或组合或第5.05(A)(V)节所述类型的投标或交换要约的组合除外)，本公司将没有义务调整换算率。并仅凭藉作为票据持有人而在该交易或事件中无须 转换该持有人的票据，以及犹如该持有人持有的普通股数目相等于(I)在有关纪录日期有效的兑换利率的乘积一样；以及(Ii)该持有人在该日期持有的票据本金总额(以千计)。

(Ii) 某些事件。除第5.05节或第5.07节规定外，本公司不需要调整换算率。在不限制前述规定的情况下，本公司将没有义务因下列原因调整转换率：

(1) [已保留];

(2) 根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将公司证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何该等计划将额外的可供选择的金额投资于普通股；

(3) 根据任何现有或未来员工、董事或顾问福利或奖励计划(包括根据常青条款)或本公司或其任何附属公司的计划或计划或由其承担的任何普通股或购买普通股的期权或权利的发行，或与任何为预扣税款目的而扣缴的股份相关的发行；

(4) 根据公司截至发行日尚未发行或已公布的任何认股权、认股权证、权利或可转换或可交换证券发行任何普通股。

(5)除第5.05(A)(V)节所述的公司或其一个或多个子公司的要约要约或交换要约以外的任何一方的要约要约或交换要约。

(6) 根据《交易法》或其任何后续规则，根据规则13E-4(H)(5)提出的零星收购要约；

(7)根据公开市场回购计划或其他回购交易(包括通过任何结构性或衍生性交易，如加速股份回购交易、预付远期交易或类似的远期衍生品)回购任何普通股时，不属于第5.05(A)(V)节所述性质的要约或交换要约；

(八)仅普通股面值变动；

(9)债券的应计及未付利息；或

(10) 根据本契约条款进行的任选交换。

(Iii) 尽管本契约或本附注有任何相反规定(但不限制第5.05(H)节的实施)， 若该等事件的除股息日期、生效日期或到期日(视何者适用而定)发生于发行日期之前，则不会因第(Br)(I)至(V)条(包括第5.05(A)节)所述的任何事件而根据第5.05(A)节调整换算率。

(C) 如果对本条第5条所要求的换算率的调整将导致换算率的变化不到1% (1%)，则即使本条第5条有任何相反规定，公司仍可在其选择时推迟进行调整，但所有此类延迟调整必须在下列情况中最早的一项立即生效： (I)所有尚未生效的延迟调整将导致至少1%(1%)的换算率变化。(Ii)任何票据的转换日期或任何观察期的任何VWAP交易日；(Iii)发生重大变动或整顿事件的日期；(Iv)本公司赎回任何票据的日期；及(V)到期日前的第三十五(35)个VWAP交易日 。

(D) 调整尚未生效。即使本契约或附注中有任何相反的规定，如果：

(I) 票据将根据实物结算或合并结算进行转换；

(Ii) 需要根据第(Br)5.05(A)节调整兑换率的任何事项的记录日期、生效日期或失效时间已发生在该等兑换的兑换日期(如为实物结算)当日或之前，或该等兑换的观察期内的任何 VWAP交易日或之前(如属合并结算)，但截至该等兑换日期或VWAP交易日(视何者适用而定)为止，该事项的兑换比率的调整尚未生效；

(Iii) 换股时到期的换股代价包括任何整股普通股(如属实物结算)或就该VWAP交易日而到期的 包括任何整股或零碎普通股(如属合并结算)；及

(Iv) 此类股票无权参加此类活动(因为它们不是在相关记录日期或其他日期持有的)，

此后，本公司将于该等兑换日期 (如为实物结算)或该VWAP交易日(如属合并结算)(如属合并结算)在该兑换日期 (如属实物结算)或该VWAP交易日(如属合并结算)实施该等调整。在此情况下，如本公司因其他原因须交付因该等转换而到期的代价的日期早于可厘定该等调整金额的首个日期 ，则本公司将延迟至该首个日期后的第二(2)个营业日 结算该等转换。

(E) 兑换持有者参与相关交易或事件时的转换率调整。即使本契约或附注中有任何相反的规定，如果：

(I) 根据第5.05(A)节的规定，任何股息或分配的转换率调整在任何除股息日生效；

(2) 根据实物结算或合并结算转换票据；

(3) 此类转换的转换日期(如为实物结算)或该转换的观察期内的任何VWAP交易日(如为合并结算)发生在该除股息日或之后、相关记录日期或之前；

(Iv) 就该等换股而到期的换股代价包括任何整股普通股(如属实物交收)或就该VWAP交易日而到期的换股代价 包括任何整股或零碎普通股(如属合并交收)，在每个 情况下，按就该等股息或分派调整的换算率计算；及

(V) 该等股份将有权参与派息或分派(包括根据第5.02(C)节)，

则 (X)在实物交收的情况下，该等换股比率调整将不适用于该等换股，而根据该未经调整的换算率而可按该换股比率发行的普通股将无权参与该股息或 分派，但在该等换股时应支付的换股代价中，将会加上与假若该等股份有权参与该等股息或分派时本应在该等股息或分派中支付的 代价相同的种类及金额；及(Y)在合并结算的情况下，将就该VWAP交易日就该等换股作出与该除股息日有关的换算率调整 ，但根据该经调整换算率就该VWAP交易日发行的普通股 将无权参与该股息或 分派。

(F) 股东权利计划。如果任何票据转换时将发行或交付任何普通股，并且在转换时，本公司实际上有任何股东权利计划，则该票据的持有人将有权在转换时获得在本契约下以其他方式支付的转换代价之外，并在交付转换代价的同时， 该股东权利计划中规定的权利，除非该等权利在当时已与普通股分开，在这种情况下，且仅在这种情况下，换股比率将根据第5.05(A)(Iii)(1)条因该等分拆而调整 ，犹如于分拆时，本公司已按该分派条款所述类型向所有普通股持有人作出分派 若该等权利到期、终止或被赎回，则须根据该分派条款重新调整。

(G) 对达成交易的限制导致某些调整。本公司将不会从事或参与任何交易或事件，而该交易或事件会要求换股比率根据第5.05(A)节或第5.07节调整至导致每股普通股换股价格低于每股普通股面值的金额 。

(H) 对价格的公平调整。当本契约的任何条款要求本公司计算最近报告的销售价格或其任何函数在多天期间的平均值(包括计算兑换比率的调整)，或计算观察期间的每日兑换价值或每日VWAP时，本公司将根据第5.05(A)节对该等计算作出适当的调整(如有)，以计及根据第5.05(A)节对兑换比率所作的任何调整(将导致对兑换比率的调整)，并生效。或任何需要对换算率进行调整的事件，如该事件的除息日期、生效日期或到期日(视何者适用)在该期间、 或观察期(视何者适用)内的任何时间发生。

(I) 已发行普通股数量的计算。就第5.05(A)节而言，任何时间的已发行普通股数目 将包括(I)可就代替零碎普通股发行的股票发行的股份；及(Ii) 不包括由本公司库房持有的普通股(除非本公司就其库房持有的普通股支付任何股息或作出任何分派)。

(J) 计算。有关换股比率及其调整的所有计算将由本公司按最接近普通股十万分之一(向上舍入十万分之五)的水平计算。

(K) 关于调整换算率的通知。在根据第(Br)5.05(A)节对换算率进行的任何调整生效后，本公司将立即向持有人、受托人和转换代理发送通知，其中包括：(I)作出该调整的交易或其他事件的简要说明；(Ii)紧接该调整后生效的换算率；以及(Iii)该调整的生效时间。

第 5.06节。自愿调整。

(A) 一般。在法律和纳斯达克全球股票市场(或当时普通股(或其他适用证券)上市的任何其他证券交易所)适用的上市标准允许的范围内，如果(I)董事会确定增加换股比率符合 公司的最佳利益，本公司可不时(但不要求 )将换股比率提高任何金额；或(Y)可取的做法是避免或减少因普通股的任何股息或分派(或收购普通股的权利)或 任何类似事件而对普通股持有人或购买普通股的权利征收的任何所得税；(Ii)该项增加的有效期至少为二十(20)个营业日；及(Iii)在适用的 法律的规限下，该项增加在该期间内不可撤销。

(B) 关于自愿加薪的通知。如果董事会根据第5.06(A)节 决定提高换股比率或发生远期购买调整事件，则本公司将不迟于第5.06(A)节所述相关二十(20) 营业日期间的第一个营业日向各持有人、受托人和换股代理人发出有关增加的通知、增加的金额和生效的期间。

第 5.07节。与整体事件相关的转化率调整。

(A) 一般。如果补足事项发生在发行日期或之后，且票据的转换日期发生在相关补足事项转换期间，则在第5.07节的规限下，适用于此类折算的转换率将按适用的补息金额增加。

(B) 关于发生补足活动的通知。本公司将根据第4.03(G)节的第(B)款、第(Br)款、第(B)款、第(B)款和第(B)款，向持有人、受托人和转换代理通知以下各项：(I)根据第(A)款的定义发生的完整事件；以及(Ii)根据第(B)(B)(G)节的定义发生的完整事件。

第 5.08节。交换代替转换。

尽管第5条有任何相反规定，并且在符合第5.08节的规定的情况下，如果提交票据进行兑换，公司可以选择将该票据转让给本公司指定的金融机构，并安排该金融机构向该票据的持有人交付在兑换时应支付的兑换对价。 为作出该选择，本公司必须向该票据的持有人发送关于该选择的通知。受托人和转换代理 在紧接该票据转换日期后的营业日营业结束前。如果本公司已做出这样的选择，则：

(A) 不迟于该转换日期后的下一个营业日，公司必须将该票据连同转换对价的交付指示(包括电汇指示，如适用)一并交付(或促使转换代理交付)至本公司指定的金融机构，该金融机构已同意以 方式交付该等转换对价，并且在根据本条第5条本应交付该等对价时，将该票据交付给该金融机构；

(B) 如果该票据是全球票据，则(I)该指定机构将在将现金兑换对价(如有)电汇给该票据的持有人后，立即向兑换代理人发出书面确认；及(Ii)兑换代理人其后会在合理可行的情况下尽快联络该持有人与托管银行的托管人，以确认收到该票据；及

(C) 该等票据不会因兑换而停止未清偿；

提供, 然而，如该等财务机构不接受该票据或未能及时交付该等兑换代价，本公司将负责按本条第5条所规定的方式及时间交付该等兑换代价，犹如本公司并无选择进行兑换以代替兑换。

第 5.09节。普通股变动事件的影响。

(A) 一般。如果发生以下情况：

(I)对普通股进行资本重组、重新分类或变更(但不包括(X)仅因普通股的拆分或组合而产生的变更，(Y)只涉及面值或从面值变为无面值或不涉及面值的变更，以及(Z)拆分和组合，不涉及发行任何其他系列或类别的证券)；

(Ii)涉及本公司的合并、合并、合并或有约束力的换股或法定换股；

(Iii)将公司及其附属公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给任何 个人；或

(Iv) 其他类似事件，

因此，普通股被转换为其他证券、现金或其他财产、或前述的任何组合(此类事件、“普通股变动事件”，以及此类其他证券、现金或财产)，或仅代表收到其他证券、现金或财产的权利。“以及一(1)股普通股的持有人因该普通股变动事件(不实施不发行或交付任何证券或其他财产的任何零碎部分的任何安排)而有权获得的参考财产的数额和种类，”参考财产单位“”)， 则本公司及该普通股变动事件产生的、尚存的或受让人(如果不是本公司)(“继承人 人”)，以及(如果适用如下所述的基础发行人)，将在未经持有人同意的情况下签署并向受托人交付补充契约，但无论本契约或附注中是否有相反规定，如下所述：

(1)自该普通股变动事件的生效时间起及之后，(I)任何票据转换时应支付的转换代价及任何该等转换的条件将以相同的方式厘定，犹如本条第5条(或任何相关定义)中对任何数目的普通股 的每一处所指的是相同数目的参考物业单位一样；(Ii) 就第4.03节而言，在该节(或任何相关定义)中，凡提及任何数目的普通股，将被视为提及相同数目的参考财产单位；及(Iii)就“根本改变”和“整体事件”的定义而言，凡提及普通股或“普通股”，将被视为指构成该等 参考财产一部分的普通股(包括代表普通股的存托凭证)。

(2) 如果该参考物业单位完全由现金组成，则本公司将被视为就所有转换日期发生在该普通股变更事件生效日期或之后的转换选择实物结算，并将不迟于相关转换日期后的第二(2)个营业日支付此类转换应支付的现金 ；

(3) 为此目的，(I)由一类普通股证券组成的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP将参考“每日VWAP”的定义来确定，如果适用，在该定义中用彭博页面取代该 类证券；及(Ii)并非由某类普通股证券组成的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP，以及不包括某类证券的任何参考物业单位或其部分的最新报告销售价格，将为本公司真诚厘定的该参考物业单位或其部分(如属美元)的公允价值(如属美元现金，则为其面值)；及

(4) 如果该参考财产包括股本的任何股份，则转换率将以符合第5.05(A)节的方式进行后续调整。

如果参考财产由多于一种类型的对价组成，部分根据任何形式的股东选择确定，则参考财产单位的组成将被视为普通股持有人按普通股实际收到的对价类型和金额的加权平均 。本公司将在作出有关决定后，在实际可行的情况下尽快通知该加权平均数的持有人。

于 或该普通股变更事件生效前，本公司及继承人将根据上文第8.01(F)节签署补充契据，并向 受托人交付。如果参考财产包括继承人以外的人(该人，“标的发行人”)的股票或其他证券或资产(现金除外)的股份，则该标的发行人也将签署此类补充契约。

(B) 普通股变更事项的通知。本公司将不迟于该普通股变动事件的生效日期向持有人、受托人及换股代理发出有关该等普通股变动事件的通知。

(C) 合规公约。除非本公司的条款与第5.09节的条款一致，否则本公司不会成为任何普通换股事件的一方。

第 5.10节。受托人的责任。

(A) 受托人、抵押品受托人及转换代理在任何时间均不对任何持有人负有任何责任或责任以厘定转换率(或对其作出的任何调整)，或是否存在任何事实需要对转换率作出任何调整(包括任何 增加)，或就作出任何此类调整时的性质或范围或计算，或就作出调整时所采用的方法、或在契约或将予采用的任何补充契据中作出调整。受托人及转换代理不会就任何普通股或任何票据转换后于任何时间发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或金额)负责；而受托人及 转换代理亦不会就此作出任何陈述。受托人和转换代理均不对公司在交回任何票据后未能发行、转让或交付任何普通股或股票或其他证券、财产或现金， 或未能遵守本条第5条所载本公司的任何职责、责任或契诺负责。在不限制前述条文的一般性的原则下，受托人和转换代理均不承担任何责任：(A)确定是否需要签订补充契约，或(B)确定根据第5.09节签订的任何补充契约中所包含的任何条款的正确性，该条款涉及持有人在第5.09节所述的任何事件后转换其票据时应收到的股票、证券或财产(包括现金)的股份或金额，或与此相关的任何调整，但须符合本契约第13.02节的规定，可接受(无需任何独立调查)任何此等条款正确性的确凿证据 ，并应最终依赖高级职员证书(本公司有义务在签署任何该等补充契约前向受托人和转换代理提交该证书) 以此作为确凿证据而予以保护。

(B) 转换代理将就其结算方式以本公司名义开立一个无息账户。

(C) 转换剂的电汇指示列于附表I，以收取本公司的电汇，以换取零碎的 股份。

(D) 附表二列出了公司退还利息的电汇指示。

(E) 如果定期记录日期和利息支付日期之间存在转换(定期)，持有人应将利息返还给转换代理，转换代理将向公司补偿。

第 条6.继承人

第 6.01节。公司何时合并等

(A) 一般。本公司不会在一次或一系列交易中与本公司及其子公司合并或合并，自愿解散或清算，或(直接或间接通过其一个或多个子公司)出售、租赁或以其他方式处置本公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产，将其作为一个整体出售给另一人(“本公司 业务合并事件”)，除非：

(I) 由此产生的尚存或受让人(X)是本公司，或(Y)如果不是本公司，则是根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或新加坡的法律正式组织和存在的公司(“继承人公司”)，明确承担(通过在该公司 商业合并事件生效时或之前签立并向受托人交付根据第8.01(E)条规定的公司在本契约项下的所有义务的补充契约)，本公司为当事人的票据证券文件，以及票据(为免生疑问，包括根据第3.05节支付额外金额的义务)；

(Ii) 紧接该公司业务合并事件生效后，将不会发生任何违约或违约事件，并且 将继续发生；以及

(Iii) 在任何公司业务合并活动的生效时间之前，公司将向受托人提交高级职员证书 和律师意见，声明(I)该公司业务合并事件(以及相关的补充契约) 符合第6.01(A)节；以及(Ii)本契约中规定的该等公司业务合并活动的所有先决条件均已满足 。

(B) 担保人。本公司不得允许任何担保人在一次交易或一系列交易中将全部或几乎所有合并资产(本公司或另一担保人除外)(“担保人 业务合并事件”与“公司业务合并事件”一起称为“业务合并事件”) ，自愿解散或清算，或(直接或间接通过其一个或多个子公司)出售、租赁或以其他方式处置全部或几乎所有合并资产(“担保人 业务合并事件”) 。

(I) 由此产生的尚存或受让人(“继任担保人”)(X)是担保人，或(Y)如果不是担保人，则是根据本公司或任何担保人的司法管辖法律正式成立和存在的公司 ，该公司明确地(通过在该担保人业务合并事件生效时或之前签立并向受托人交付根据第8.01(B)条规定的补充契据)该担保人根据本契约、作为一方的 票据担保文件承担的所有义务，票据及其担保(为免生疑问，包括根据第3.05节支付额外金额的义务)；

(Ii) 该担保人业务合并事件生效后，将不会发生违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生。

(Iii) 在任何担保人业务合并事件生效前，本公司和担保人(视情况而定)应向受托人提交一份高级人员证书和律师意见，声明(I)该担保人业务合并事件(以及，如果适用，相关补充契约)符合第6.01(B)条；以及(Ii)该担保人业务合并事件的所有先决条件均已满足。

第 6.02节。被取代的继任者公司。

在符合第6.01条规定的任何企业合并事件的生效时间，继任公司(如果不是本公司)或继任担保人(如果不是适用的担保人) 将继承并可以行使公司或担保人(视情况而定)根据本契约适用的票据担保文件、票据和/或担保的每项权利和权力 ，其效力与该继任公司或继任担保人(视情况而定)相同：已在本契约中被指定为公司或担保人(视属何情况而定)的票据担保文件、票据及该担保；如果 在租赁的情况下，前身公司将被解除其在本契约和附注下的义务。

第7条违约和补救措施

第 7.01节。E违约的通风口。

(A) 失责事件的定义。“违约事件”是指发生下列情况之一：

(I) 任何票据的本金的到期付款(不论到期、赎回或赎回或其他情况)的失责，或任何票据的本金的赎回价格或基本变动的回购价格；

(Ii)在任何票据的利息到期时拖欠款项，并持续三十(30)天；

(Iii) 本公司未按本契约要求交付基本变更通知的，此类故障在发生后三(3)个工作日内未得到纠正；

(4) 在任选交换对价到期时，任何受任选交换规限的票据的付款或交付违约；

(V) 如果在票据发生后两(2)个工作日内未得到纠正，公司在行使票据转换权时按照第5条转换票据的义务发生违约；

(六)公司根据第六条承担的义务违约；

(Vii) [已保留];

(Viii) 在受托人和抵押品受托人通知本公司或本公司后三十(30)天内未能纠正或放弃本公司在契约文件下的任何义务或协议的违约(本第7.01(A)条第(Br)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款所述的违约除外)。受托人和抵押品受托人至少持有当时未偿还票据本金总额的25%(25%)，该通知必须指明这种违约，要求对其进行补救，并说明该通知是“违约通知”，已提供 任何普通股的发行与任何转换相关(包括与可选交易所相关)，导致任何票据持有人与付款人一起实益拥有或将实益拥有超过交易所上限的 普通股数量，不应构成违约或违约事件；

(Ix) 公司契约方或其任何重要附属公司对借款的债务(无论是根据一个或多个协议或其他文书)的违约，超过公司契约方或其任何重要附属公司总计超过2500万美元(25,000,000美元)(或其外币等值)的债务，无论此类债务是在发行日期 存在还是在此后产生，(X)导致此类债务在规定的到期日 之前变为或被宣布为到期和应付，或(Y)构成未能在到期时(在所有适用的宽限期届满后)在规定的到期日、在需要回购时、在申报时或以其他方式支付任何此类债务的本金，并且，在第(X)或(Y)款的情况下，在任何适用的宽限期届满后，不撤销或废止此类债务 或不偿付或解除此类债务，视情况而定。在受托人通知本公司或本公司及受托人根据本契约持有当时未偿还票据本金总额至少25%(25%)的持有人通知本公司后三十(30)天内 ；

(X) 针对公司一方或其任何附属公司作出的一项或多项终审判决，要求支付总计至少2500万美元(25,000,000美元)(或其等值的外币)(不包括保险承保的任何金额)，如果判决在(I)上诉权利届满之日后六十(60)天内没有解除或搁置，如果上诉尚未开始；或(Ii)所有上诉权利已被消灭的日期；

(Xi) 根据任何破产法或任何破产法的含义，公司契约方或其任何重要附属公司：

(1) 启动自愿案件或程序；

(2) 同意在非自愿案件或诉讼中发出针对其的济助命令；

(3) 同意为该公司或其财产的任何主要部分指定托管人(但因在正常业务过程中对一家重要附属公司进行任何有偿付能力的清算或重组而产生的财产除外，该等清算或重组将导致该重要附属公司的净资产按比例或在更有利于该公司印书方的基础上转移或以其他方式归属该公司或其任何其他附属公司)；

(4) 为债权人的利益进行一般转让；

(5) 根据任何外国破产法采取任何类似行动；或

(6) 一般不偿还到期债务；

(Xii) 有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，该命令或法令：

(1) 是在非自愿案件或诉讼中针对公司一方或其任何重要附属公司的救济；

(2) 指定公司契约方或其任何重要子公司的托管人，或公司契约方或其任何重要子公司财产的任何实质性部分的托管人；

(3) 下令将公司契约方或其任何重要子公司清盘或清算；或

(4) 根据任何外国破产法给予任何类似的救济，

(5) 根据第7.01(A)(Xii)条的规定，该命令或法令至少在六十(60) 天内未被搁置并有效；

(Xiii) 如果任何担保人在其担保或任何其他契约文件下的义务因法律的实施或该担保人的终止而受到限制或终止(在每种情况下，根据本契约或此类其他契约文件的条款除外)，或者如果任何担保人未能履行其担保或任何该等契约文件下的任何义务， 或拒绝或撤销或声称以书面方式拒绝或撤销其担保或任何该等契约文件下的任何义务，或任何担保人因任何原因(本契约允许或不禁止的除外)而不复存在；或

(Xiv) 除非本契约和其他契约文件允许或不禁止，否则如果本契约或任何其他声称设立抵押品留置权的契约文件 因任何原因未能或因任何原因不再完全有效或停止生效，在司法、监管或行政诉讼中被宣布全部或部分无效，或可对相关公司强制执行 。

(B) 原因不相干。第7.01(A)节中规定的每一事件将构成违约事件，无论其原因是什么，也无论是自愿或非自愿的，还是根据法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的。

第 7.02节。加速。

(A) 在某些情况下自动加速。如果第7.01(A)(Xi)或第7.01(A)(Xii) 条所述的违约事件就本公司(并不仅限于本公司的一家重要附属公司)发生，则当时所有未偿还票据的本金金额 以及所有未偿还票据的所有应计和未付利息将立即到期并应支付，而无需任何人士采取任何进一步的 行动或通知。

(B) 可选加速。根据第7.03节的规定，如果违约事件(除第7.01(A)(Xi)节或第7.01(A)(Xii)节所述的违约事件以外的违约事件仅针对本公司的重要附属公司) 发生且仍在继续，则受托人或持有当时未偿还票据本金总额的至少25%(25%)的受托人，可向本公司、受托人和抵押品受托人发出通知，宣布以下本金：以及当时所有未偿还票据的所有应计及未付利息(受托人及抵押品受托人 须获得弥偿及/或担保及/或预先筹措令其满意的款项)须即时到期及应付。

(C) 取消加速。即使本契约或票据有任何相反规定，多数持有人仍可在下列情况下代表所有持有人，向本公司及受托人发出通知，撤销票据的任何加速发行及其后果：(I) 有关撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令冲突；(Ii)所有现有违约事件 (仅因加快发行而到期的票据未能支付本金或利息除外)已获补救或豁免；以及(Iii)受托人根据本契约支付或垫付的所有款项，以及受托人和抵押品受托人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款均已支付。此类撤销不会影响任何后续违约或损害随之而来的任何权利。

第 7.03节。未能报告的唯一补救措施。

(A) 一般。尽管本契约或附注中有任何相反规定，本公司仍可根据第7.01(A)(Viii)节的规定选择对因公司未能遵守第3.02条而产生的任何违约事件(“报告违约事件”)的唯一补救 在报告违约事件已发生且仍在继续的前180个日历日的每个日历日内，仅包括票据特别利息的应计费用。则(I)票据将根据第7.02节从相关违约报告事件发生且仍在继续的180个第一(181)个日历日起，或如果公司在到期时未能支付任何应计和未支付的特别利息，在相关违约事件的账户 上加速发行；及 (Ii)自该首(181)个历日起计及包括该日在内的任何票据将停止产生特别利息(但有一项理解是，任何违约的特别利息仍将根据第2.05(B)节产生利息)。

(B) 特别利息的数额及支付。根据第7.03(A)节应计的票据的任何特别利息，将在与该票据的声明利息相同的日期和方式支付，年利率将等于应计特别利息的前九十(90)天的本金的四分之一(0.25%)，此后的年利率将等于本金的0.5%(0.50%)；提供, 然而，， 在任何情况下，票据上的特别利息在任何情况下都不会以超过0.5%的综合年利率产生 (0.50%)。为免生疑问，本票应计的任何特别利息将是该本票应计的声明利息之外的额外利息。

(C) 选举公告。为了做出第7.03(A)节规定的选择，本公司必须在每个违约报告事件首次发生之日之前，向持有人、受托人和付款代理人发送一份通知，通知(I)简要描述本公司未能向美国证券交易委员会提交的 报告(S)；(Ii)说明本公司选择对该等报告 违约事件的唯一补救措施包括特别利息的应计；以及(Iii)简要描述产生特别利息的期间和利率，以及票据因该违约事件的报告而加速发行的情况。

(D) 致受托人和付款代理人的通知；受托人的免责声明。如果任何票据产生特别利息，则本公司将在不迟于支付该特别利息的每个日期前五(Br)个营业日，向受托人和支付代理人交付高级职员证书，说明(I)本公司有责任在该付款日期支付该票据的特别利息； 及(Ii)于该付款日期应付的该等特别利息的金额。受托人将没有责任决定是否应支付任何特别利息或其金额。

(E) 对其他违约事件没有影响。根据本第7.03节关于违约报告事件的任何选择 不会影响任何持有人对任何其他违约事件的权利，包括任何其他违约报告事件的权利 。

第 7.04节。其他补救措施。

(A) 受托人可追索所有补救。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施 ，以收回与票据有关的任何到期金额的付款，或强制执行本契约或票据的任何规定 。

(B) 程序性事项。即使受托人不拥有任何票据或在诉讼中未出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何持有人在发生违约事件后延迟或遗漏行使任何权利或补救措施，不会损害该权利或补救措施，或构成对该违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施将是 累积的。

第 7.05节。放弃过去的警告。

根据第7.01(A)款第(I)、(Ii)、(V)或(Viii)款(仅在第(Viii)款的情况下，违约是由于任何契约下的违约导致的违约，且未经每个受影响的持有人同意不能修改)和可能导致违约事件的违约，只有在每个受影响的持有人同意的情况下才可放弃。多数持有人可代表所有持有人放弃其他违约或违约事件。如果违约事件被如此放弃，则它将 不复存在。如果违约被放弃，则将被视为已被治愈，由此引发的任何违约事件将被视为不会发生。但是，此类豁免不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

第 7.06节。多数人控制。

多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救办法或行使本契约赋予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律、本契约或票据相抵触的指示，或者受托人认为可能不适当地损害其他持有人的权利或可能使受托人承担责任的任何指示，除非受托人获得了令受托人满意的担保和赔偿，以避免因受托人遵循此类指示而给受托人造成的任何损失、责任或费用。

第 7.07节。诉讼的限制。

任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救措施(除非执行(X)收取任何票据的本金、赎回价格或基本变动价格或任何票据的利息的权利；或(Y)公司根据第5条转换任何票据的义务 )，除非：

(A) 该持有人先前已向受托人递交通知，表示违约事件仍在继续；

(B)持有当时未偿还票据本金总额至少25%(25%)的 持有人向受托人提出寻求补救的请求 ；

(C) 上述一名或多名持有人向受托人提出要约，并在受托人提出要求时，向受托人提供令受托人满意的担保及弥偿，以弥补因受托人提出上述要求而对受托人造成的任何损失、法律责任或开支；

(D) 受托人在收到请求和提供担保或赔偿后六十(60)个日历日内没有遵守请求；和

(E) 在该六十(60)个日历日期间，多数股东不会向受托人提交与此类请求不一致的指示。

票据持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。受托人将没有责任确定任何持有人对本契约的使用是否符合前述规定。

第 7.08节。持有人绝对有权提起诉讼，强制执行收到付款和转换对价的权利 。

尽管 本契约或票据有任何相反规定(但不限制第8.01节)，票据的每名持有人就强制执行本金、赎回价格或基本变动的任何付款或交付(视何者适用而定)而提起诉讼的权利，将不会在本契约及票据规定的相应到期日或之后， 该票据持有人就本契约或票据的本金、赎回价格或基本变动购回价格、或根据第5条于转换时到期的任何利息或兑换代价提起诉讼而受到损害或影响。

第 7.09节。受托人收藏套装。

根据第7.01(A)条第(I)、(Ii)或(Br)(Iv)条的规定，受托人有权在违约事件发生并持续时，以其本人名义，作为针对公司的明示信托的受托人，就票据转换后根据第5条到期的全部未付或未交付本金、赎回价格或基本变动回购价格、利息或转换对价(视情况而定)追回判决，并在合法范围内追回任何违约金额的任何违约利息。以及足以支付收款费用和开支的额外金额，包括第10.06节规定的补偿。

第7.10节。优先收集针对公司的索赔。

如果 且当受托人成为或成为本公司(或票据上的任何其他债务人)的债权人时，受托人应 受信托契约法有关向本公司(或任何其他债务人)收取债权的条文的规限。

第7.11节。受托人可以提交索赔证明。

受托人有权(A)提交必要或适当的申索证明及其他文件或文件，以便 受托人及持有人在与本公司(或任何其他有关债券的债务人)或其债权人或财产有关的任何司法程序中获得准许的申索，以及(B)收集、收取及分发就任何该等申索而应付或可交付的任何金钱或其他财产。每个持有人授权该诉讼中的任何托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付受托人的任何款项，以支付受托人的合理补偿、受托人及其代理人和律师的费用、支出和垫款，以及根据第10.06条应支付给受托人的任何其他金额。如果在该诉讼中从遗产中支付的任何此类赔偿、费用、支出、垫款和其他金额因任何原因而被拒绝，则这些赔偿、费用、支出、垫款和其他金额的支付将通过对持有人在该诉讼中(无论是在清算中或根据任何重组或安排或其他计划)有权获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的留置权来保证，并将从其支付。本契约不会被视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索进行表决。

第7.12节。灵魂的支付。

如果， 在任何拨款后，票据担保各方欠本公司或任何担保人的债务，本公司或该担保人 同意，该灵魂只应在下列日期中较早的一天到期并由相关票据担保当事人支付：

(A) 拨款日期后12个月的日期；和

(B) 最终卸货日期。

为免生疑问，为免生疑问，每一有担保的票据当事人有几项义务支付其按比例分摊的任何股份(连体 和非实体).

根据上文(A)段向本公司或任何担保人支付的任何款项，如在最终清偿日期或之前发生 ，应由有关的票据担保当事人(或代表他们的抵押品受托人)存入本公司或有关担保人的银行账户，并在每种情况下由抵押品受托人持有，并以抵押品受托人满意的方式质押，作为本公司或有关担保人根据本公司或有关担保人根据任何契约文件而承担的任何义务的抵押品受托人，包括本契约项下的任何义务，即在最终清偿日期或之前，根据第7.12节规定，偿还公司或担保人应交还的任何财产或任何金额。本质押协议应包括公司或相关担保人发出的不可撤销的指示，要求从该质押银行账户中支付本契约或任何契约文件规定必须履行的任何款项。

第7.12节的规定凌驾于法国安全文件中任何相互冲突的规定。

第 7.13节。 债务人和第三方证券提供商收到的金额。

在不损害第7.11条的情况下，如果公司或任何担保人收到或收回(I)任何财产或(Ii)根据任何契约文件的条款应支付给抵押品受托人的任何其他款项，公司或该担保人将：

(A) 为抵押品受托人(或以其他方式代表抵押品受托人并为其账户)以信托方式 持有相当于相关债务(或较少的收受或收回的金额)的收款或追回款项，并根据本契约的条款迅速将该数额支付给抵押品受托人(或抵押品受托人可能指示的 )以供申请；和

(B) 立即向抵押品受托人(或抵押品受托人可能指示的)支付一笔相当于收到或收回的超过相关债务的金额(如果有)的金额，以便根据本契约条款提出申请。

第 7.14节。 优先事项。

在符合债权人间协议条款的情况下，抵押品受托人和受托人(以任何身份行事)将按照以下命令 支付或交付其根据本第7条收取的任何款项或其他财产：

受托人(以任何身份行事)可根据本条款7.14为向持有人支付或交付的任何款项确定记录日期和付款日期，在这种情况下，受托人将指示本公司在该记录日期 之前至少十五(15)个日历日向每位持有人和受托人交付通知，说明该记录日期、该付款日期和该等付款的金额或该交付的性质(视适用情况而定)。

第7.15节。承担成本。

在为强制执行本契约或附注下的任何权利或补救而提起的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情决定(A)要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，以及(B)在充分考虑到该方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直和诚意后，评估针对诉讼中任何一方诉讼人的合理费用(包括合理的律师费)。提供, 然而，本第7.15条不适用于受托人提起的任何诉讼、持有人根据第7.08条提起的任何诉讼、当时未偿还票据本金总额超过10%(10%)的一名或多名持有人提起的任何诉讼、或任何持有人要求强制执行任何票据的本金或利息支付的任何诉讼，在该票据所述的相应 到期日或之后。

第7.16节。抵押受托人报销

公司契约各方共同和各自同意偿还或支付托管人或抵押品托管人在本契约或票据担保文件项下发生的费用和开支(包括所有合理产生和记录在案的法律顾问费用和支出)。提供在每个相关司法管辖区内不得有超过一名律师)，由受托人或抵押品受托人在执行或收取任何或全部义务或担保义务及/或根据本契约或票据证券文件强制执行有关本公司的任何权利或收取任何权利时支付或招致的费用或费用。

第8条.修正、补充和豁免

第 8.01节。未经持有人同意.

尽管第8.02节有任何相反规定，本公司和受托人仍可修改或补充契约文件，而无需任何持有人同意：

(A)纠正任何契约文件中的任何含糊之处或更正任何遗漏、瑕疵或不一致之处；

(B) 就公司在本契约或票据项下的义务增加担保或保证，包括为更明确起见， 允许任何额外担保人签立补充契约、加入任何票据担保文件及/或就票据作出担保；

(C) [已保留];

(D) 为持有人的利益在公司的契诺或违约事件中增加或放弃授予公司的任何权利或权力。

(E) 规定公司或任何担保人根据本契约、《附注》和《附注》担保文件(视情况而定)根据第6条承担的义务；

(F) 根据第5.09节签订与普通股变更相关的补充契约 ；

(G) 不可撤销地选择或取消任何结算方法或指定的美元金额；提供, 然而，根据第(Br)5.03(A)节的规定，任何此类选择或取消都不会影响之前选择(或被视为选择)任何票据的任何结算方式；

(H) 根据本契约并受本契约条款的约束，调整换算率或换算价(包括确定换算率或换算价)；

(I) 证明或规定接受根据本契约委任的继任受托人或抵押品受托人；

(J)根据《债权人间协议》，对优先权留置权债务文件作出修订、重述、补充、修改、放弃或同意，该等修订、重述、补充、修改、豁免或同意将在没有任何持有人同意的情况下自动适用于本契约；

(K) 以不对持有人的权利造成不利影响的方式遵守任何适用的保管人的规则；

(L) 遵守美国证券交易委员会关于本契约的任何资格或当时有效的《信托契约法》下的任何补充契约的任何要求；

(M) 对契约文件进行任何其他更改，而该更改与所有其他更改一起，不会对持有人本身在任何实质性方面的权利造成不利影响；或

(N) 在契约文件允许的情况下，对票据的解除、终止或解除或任何担保或留置权进行生效、确认和证明。

第 8.02节。经持有人同意。

(A) 一般。在不抵触第8.01、7.05及7.08节、紧随其后的句子及债权人协议条款的情况下，本公司及受托人经多数持有人同意，可修订或补充契约文件或放弃遵守契约文件的任何规定。尽管前述句子中有任何相反规定，但在符合第8.01节和债权人间协议条款的情况下，未经每个受影响的持有人同意， 不得修改或补充契约文件，或放弃契约文件的任何规定：

(I) 减少任何票据的本金，或延长规定的到期日；

(Ii) 降低任何票据的赎回价格或基本变动购回价格，修订“可选择交换代价”的定义 或更改本公司可以或将会赎回、购回或交换票据的时间或情况；

(3) 降低任何票据的利息利率或延长支付期限；

(Iv) 做出任何对任何票据的转换权产生不利影响的变更，但本契约或票据允许或要求除外；

(V) 损害第7.08节规定的任何持有人的权利(该节自发行之日起生效)；

(6) 更改票据的排名；

(Vii) 使任何票据以现金付款，或在本契约或票据所述以外的付款地点付款；

(Viii) 对第3.05节或任何相关定义作出任何不利于票据持有人或实益拥有人权利的任何更改；

(Ix) 对第13.18(A)节或任何相关定义作出任何不利于票据持有人或实益拥有人权利的任何更改。

(X) 减少其持有人必须同意任何修订、补充、豁免或其他修改的票据金额；或

(Xi) 对本契约或本附注的任何修改、补充、豁免或修改条款，如需征得各受影响持有人同意，请作出任何更改 。

为免生疑问，根据本第8.02(A)条第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条，任何对本契约或票据的修订或补充，或放弃本契约或票据的任何规定，均不得改变任何票据的到期金额或代价类型(无论是在付息日、赎回日、基本变动回购日或到期日，或在可选择的交换或转换或其他情况下)，或日期(S)或时间(S)，该对价可在未经各受影响持有人同意的情况下支付 或交付(视适用情况而定)。

(B) 持有人不需要批准任何修正案的特定表格。根据第8.02节的规定，任何持有人的同意只需批准拟议修订、补充或豁免的实质内容，而不一定是特定形式。

(C) 担保人受约束。担保人须受本公司及受托人根据本契约条款订立的任何补充契约或对契约文件的修订的约束，并可但不应被要求签署任何该等补充契约或修订，但如由新担保人加入则由该担保人签立除外。

第 8.03节。经绝大多数持有者同意。

(A) 尽管第8.01节或第8.02节有任何规定，但未经绝对多数持有人同意，任何对契约文件的修订或补充，或放弃契约文件的任何规定，均不得：

(I)在担保债务的留置权方面，仅在《债权人间协议》规定或允许的范围内， 排在次要地位，或更改优先权；

(2) 解除所有或基本上所有抵押品，除非本契约、债权人间协议或其他契约文件另有规定或允许；或

(Iii) 在每种情况下，解除任何公司承诺方在本承诺书、债权人间协议或其他承诺书中可能提供或允许的其他规定或许可之外的各自在承诺书文件下的付款义务。

(B) 即使本契约有任何相反规定，持有人仍被视为已同意并应被视为已指示受托人和/或抵押品受托人(视情况而定)签立和交付下列任何修订、豁免和其他对契约文件的修改，在每一种情况下，均由根据本合同第13.02节和第13.03节向受托人和抵押品受托人递交的官员证书和律师意见证明：

(I) 确定担保任何债务的抵押品上的留置权应优先于担保本契约、票据和附属担保项下的任何债务的抵押品，该抵押品的债务应继续以抵押品上的第二优先权为基础进行担保；

(2) 在适用于抵押品的范围内，实施对任何优先留置权债务文件的任何修订、豁免或同意(包括解除抵押品上的任何留置权)，该修改、豁免或同意根据债权人间协议的条款，自动适用于可比票据证券文件，即持有人在此类抵押品中的担保权益；以及

(Iii) 一旦取消、偿还、赎回或终止第一留置权票据及所有其他优先留置权担保债务而不进行更换，且在该等债务未根据本契约及债权人间协议的条款获全数清偿的情况下，确立担保本契约、票据及附属担保下任何债务的抵押品上的留置权将成为第一优先权完美留置权，但第11.05节所述者除外。

(C) 持有人不需要批准任何修正案的特定表格。根据第8.03节的规定，任何持有人的同意只需批准拟议修订、补充或豁免的实质内容，而不一定是特定形式。

第 8.04节。修正、补充和豁免通知。

在根据第8.01、8.02或8.03节作出的任何修订、补充或豁免生效后，本公司将在合理可行的范围内尽快向持有人和受托人发出通知：(A)合理详细地描述该等修订、补充或豁免的实质内容，并(B)说明其生效日期；提供, 然而，，如果该等修订、补充或豁免包括在本公司于美国证券交易委员会生效后四(4)个工作日内提交予美国证券交易委员会的定期报告中，则本公司将不会被要求 向持有人提供该等通知。未发送该通知或该通知中存在任何缺陷不会 损害或影响该修订、补充或豁免的有效性。

第 8.05节。撤销、生效和征求同意;特殊记录日期;等

(A) 同意书的撤销及效力。票据持有人对修订、补充或豁免的同意将约束(并构成)任何票据后续持有人的同意，其范围与同意的持有人的票据相同的债务的任何部分的证据，但票据持有人有权撤销(如果不是根据第8.05(B)节禁止的)关于该票据的任何 同意，方法是在该修订、补充或豁免生效之前向受托人递交撤销通知。

(B) 特殊记录日期。本公司可以(但不需要)确定记录日期，以确定有权根据本条第8条同意或采取与任何修订、补充或豁免相关的任何其他行动的持有人。如果确定了记录日期，则尽管第8.05(A)节有任何相反规定，只有在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)才有权给予该同意、撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，无论此等人员在该记录日期之后是否继续为持有人；提供, 然而，，在该记录日期之后的120(120)个日历日内，不会有此类同意的效力或效力。

(C) 征求一致意见。为免生疑问，本契约或附注中提及持有人同意的每一处 将被视为包括与回购或投标或交换要约有关的任何该等同意。

(D) 效力和约束力。根据本细则第8条作出的各项修订、补充或豁免将根据其条款而生效，当其对任何票据(或其任何部分)生效时，将于其后对该票据(或该部分)的每名持有人 具约束力。

第 8.06节。符号和交换。

如果 任何修订、补充或豁免更改了票据的条款，则受托人或本公司可酌情要求该票据的持有人将该票据交付受托人，以便受托人可以在该票据上加上由本公司准备的适当批注 并将该票据返还给该持有人。此外，本公司亦可酌情决定发行、签立及交付该等票据，而受托人将根据第2.02节的规定，在每种情况下认证一份反映更改条款的新票据。未能根据本第8.06节作出任何适当的批注或签发新的票据，不会损害 或影响该等修订、补充或豁免的有效性。

第 8.07节。受托人和抵押受托人执行补充契约。

受托人和/或抵押品受托人(视情况而定)将签署并交付根据本第8条授权的任何修改或补充契约。提供, 然而，受托人及/或抵押品受托人(视属何情况而定)不需要(但可按其各自的单独及绝对酌情决定权)签立或交付任何对受托人及/或抵押品受托人(视属何情况而定)的权利、责任、责任或豁免权产生不利影响的修订或补充契据。 在签立任何修订或补充契据时，受托人及/或抵押品受托人(视属何情况而定)将有权 收取，并且(在符合第10.01和10.02条的规定下)将受到充分保障，根据第13.02节提供的官员证书和律师意见，均声明(A)此类修订或补充契约的签署和交付是本契约授权或允许的；及(B)在律师意见的情况下，该等修订或补充契约是有效的、具约束力的，并可根据公司的条款对公司强制执行。本契约或附注的每一项修订或补充都将在修订或补充契约中列出。

第九条.清偿和解除

第 9.01节。公司义务的终止。

在下列情况下，本印记将被解除，并对根据本印记发行的所有票据不再有效：

(A) 当时未偿还的所有票据(根据第2.13节更换的票据除外)已(I)已交付受托人注销；或(Ii)到期并应支付(无论是在赎回日期、基本变动回购日期、到期日、转换时或其他日期)已确定的现金金额或转换对价(视情况而定)；

(B) 本公司或任何担保人已安排为持有人的利益向受托人或付款代理人(或就兑换代价而言，是兑换代理人)作出不可撤销的存入，或已以其他方式安排向持有人交付足够的现金(或就将予兑换的票据而言，兑换代价)，足以偿付当时所有未偿还票据(根据第2.13节被取代的票据除外)的所有到期款项 或其他财产(如适用，包括所有相关的额外款额)；

(C) 公司已履行本契约项下的所有其他义务；和

(D) 公司已向受托人交付高级人员证书和大律师意见，每一份均说明解除本契约的先决条件已得到满足；

提供, 然而，第10条和第11.01节将继续存续，直至没有未清偿票据为止，第2.15节以及受托人、付款代理人和兑换代理人就存放于其处的金钱或其他财产而承担的义务将继续存续。

应公司的书面要求，受托人将确认本契约的清偿和清偿。

第 9.02节。向公司还款。

在遵守适用的无人认领财产法的前提下，受托人、付款代理和兑换代理将立即通知本公司，如果存在(并应本公司要求迅速向本公司交付)他们中任何人持有的用于支付或交付票据的现金、兑换对价或其他财产，而这些现金、兑换对价或其他财产在支付或交付到期日期 两(2)年后仍无人认领。在向本公司交付该等现金、兑换代价或其他财产后，受托人、付款代理及兑换代理将不再就该等现金、兑换代价或其他财产向任何持有人承担任何责任，而有权获支付或交付该等现金、兑换代价或其他财产的持有人必须作为本公司的一般债权人向本公司要求付款。

第 9.03节。复职。

如果受托人、付款代理或转换代理因任何法律程序或任何法院或其他政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类应用的任何命令或判决而无法使用根据第 节9.01存放在其处的任何现金或其他财产，则根据第9.01节的本契约的解除将被撤销；提供, 然而，如本公司其后向票据持有人支付或交付应付的任何现金或其他财产，则本公司将代位于该等持有人从受托人、付款代理或兑换代理(视何者适用而定)持有的现金或其他财产(如有)中收取该等现金或其他财产的权利。

第十条受托人

第 10.01节。受托人的职责。

(A) 如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使本契约授予受托人的权利和权力， 并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时在这种情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧 。

(B) 除非在失责事件持续期间：

(I) 受托人的职责将完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责而不履行其他职责，不会对受托人产生任何默示的契诺或义务；以及

(Ii) 在其本身没有恶意或故意不当行为的情况下，受托人可根据向受托人提供并符合本契约要求的高级人员证书或大律师意见，对其中陈述的真实性和 所表达的意见的正确性进行最终信赖。然而，受托人将检查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求。

(C) 受托人不得免除其疏忽行为或疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：

(I) 本款不会限制第10.01(B)节的效力；

(Ii) 除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人将不会对负责人员真诚地作出的任何判断错误负责；及

(Iii) 受托人将不对其根据第7.06节收到的指示而真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

(D) 本契约中以任何方式与受托人有关的每一条款均受第10.01条第(A)、(B)和(C)款的约束，无论该条款是否有明确规定。

(E) 本契约的任何条款均不会要求受托人动用或冒险使用其自有资金或招致任何责任。

(F) 受托人将不对其收到的任何资金的利息负责，除非受托人与公司达成书面协议。 受托人以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，除非法律规定的范围内。

第10.02节。受托人的权利。

(A) 受托人可最终依赖其认为真实且由适当人员签署或提交的任何文件，且受托人无需调查该文件中所述的任何事实或事项。

(B) 受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要高级船员证书、大律师的意见或两者兼而有之。受托人 将不对其依据该官员的证书或律师的意见而真诚采取的任何行动或不采取的任何行动承担责任。受托人可征询大律师的意见，而大律师的意见或大律师的任何意见，将构成受托人完全及完全授权受托人真诚地采取或不采取任何行动，而无须承担法律责任。

(C) 受托人可以通过其代理人和代理人行事，对经适当谨慎任命的任何此类代理人的不当行为或疏忽不承担责任。

(D) 受托人将不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责，并相信其已获授权或在 范围内享有本契约赋予其的权利或权力。

(E) 除非本契约另有特别规定，否则本公司的任何要求、请求、指示或通知如由本公司的一名高级职员签署，即属足够。

(F) 受托人无需在任何持有人的要求或指示下行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而招致的任何损失、法律责任或开支。

(G) 受托人将不对任何惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害(包括利润损失)负责或承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，无论采取何种行动。

(H) 给予受托人的权利、特权、保障、豁免和利益，包括其获得弥偿的权利，扩展至受托人在本契约下的每一身份(包括以转换代理人的身份) 及受雇根据本契约行事的每一代理人、托管人及其他人士，包括转换代理人，并可由受托人执行。

(I) 本契约中列举的受托人的许可权利不会被解释为责任。

(J) 受托人和注册处处长均无义务或义务监督、确定或查询是否遵守根据本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益所施加的任何限制(包括托管参与者、托管成员或任何全球票据的实益权益拥有人之间或之间的任何转让) 除非要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在 和当本契约条款明确要求时这样做。并对其进行检查，以确定是否符合本义齿的明示要求。

(K) 除非收到本公司根据第3.01节支付的应付票据的本金和利息，以及根据第 3.06(B)节向其交付的高级职员证书中所载的任何失责或违约信息，否则受托人将没有责任监督本公司遵守或违反本契约中所作的任何陈述、担保或契诺。

(F) 受托人在任何时候均不对任何抵押品或本公司与任何其他人士就此作出的任何安排或协议的合法性、有效性或可执行性，或在任何抵押品中设定的任何担保权益的完善性或优先权，或对发生违约事件后抵押品的充足性，或对发生违约事件后抵押品的充足性，承担任何责任或责任。

(G) 除非受托人的负责人已在公司信托办公室收到任何事实上属于失责的事件的书面通知，且该通知提及《附注》和本契约，否则受托人不得被视为已收到任何失责或失责事件的通知。

第10.03节。受托人的个人权利。

(A) 受托人可以个人或任何其他身份成为任何票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与本公司或其任何关联公司进行交易，其权利与其如非受托人时所享有的权利相同；提供, 然而，，如果受托人获得“利益冲突”(根据信托契约法第310(B)节的含义)，则必须在九十(90)天内消除这种冲突或辞去受托人的职务。根据本条款10.03，每个票据代理将拥有与受托人相同的权利和义务。

第10.04节。受托人的卸责声明。

受托人将不会(A)对本公司债券或票据的有效性或充分性负责，也不会就其有效性或充分性作出任何陈述； (B)对公司使用票据所得款项或支付给公司的任何款项负责，或根据本公司根据本契约任何条文作出的指示；(C)对受托人以外的任何付款代理人 收到的任何款项的使用或运用负责；及(D)负责本契约、附注或任何其他文件中与出售债券或本契约有关的任何陈述或叙述，但受托人的认证证明书除外。

第10.05节。警告通知。

如果发生违约或违约事件，受托人将在违约或违约事件发生后九十(90) 天内向持有人发送该违约或违约事件的通知，或者，如果受托人当时不知道该违约或违约事件，则在负责人知道该违约或违约事件后的 个工作日内立即(无论如何在十(10)个工作日内)向持有人发送通知；提供, 然而，，除非出现任何票据本金或利息的违约或违约事件 ，否则，如果受托人真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人在扣留通知方面应受到保护。除非本公司或任何持有人已向受托人的负责人员发出书面通知 ，否则受托人不会被控知悉任何失责或失责事件，或知悉任何失责或失责事件的任何补救办法 。

第10.06节。补偿和赔偿。

(A) 本公司将不时就接受本契约及本契约项下的服务向受托人支付合理补偿。 受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。除了受托人服务的补偿外，公司将应要求迅速向受托人偿还其在本契约项下发生或支付的所有合理支出、垫款和费用，包括合理补偿、受托人代理人和律师的费用。

(B) 公司将赔偿受托人因接受和管理其在本契约项下的职责而产生的或与之相关的任何和所有损失、债务或支出，包括对本公司(包括本条款10.06)强制执行本契约的成本和开支，以及针对与行使或履行本契约项下的任何权力或职责有关的任何索赔(无论是由公司、任何 持有人或任何其他人主张的)或与行使或履行本契约项下的任何权力或职责相关的责任而为自己辩护的成本和开支， 但任何此类损失除外，责任或费用可能归因于其严重疏忽或故意不当行为，这是由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的。受托人将立即通知公司它可能要求赔偿的任何索赔，但受托人未如此通知公司并不解除公司根据本条款10.06(B)承担的义务 。本公司将对此类索赔进行辩护，受托人将在此类辩护中予以合作。如果受托人 被律师告知它可能有与公司可用抗辩相冲突的抗辩理由，或者 存在实际或潜在的利益冲突，则受托人可以聘请单独的律师，公司将支付该律师合理的 费用和开支(包括为评估是否存在此类冲突而向受托人支付的律师的合理费用和开支)。公司不需要为未经其同意而提出的任何此类索赔支付任何和解费用，而同意将不会被无理拒绝。

(C) 受托人辞职或撤职以及本契约得到清偿或解除后，公司在本条款10.06项下的义务将继续有效。

(D) 为保证本公司在本条款10.06中的付款义务，受托人将在发行票据之前对受托人持有或收取的所有 资金或财产享有留置权，但以信托形式持有以支付特定票据本金或利息的款项或财产除外，该留置权将在本契约解除后继续有效。

(E) 如果受托人根据第7.01(A)节(Xi)或第7.01(A)(Xii)节 发生违约事件后产生费用或提供服务，则根据任何破产法，该等费用和此类服务的补偿(包括其代理人和律师的费用和费用) 将构成行政费用。

第10.07节。受托人的更换。

(A) 尽管本节10.07有任何相反规定，受托人的辞职或罢免以及继任受托人的任命仅在继任受托人按照本节10.07的规定接受任命时生效。

(B) 受托人可在通知本公司后，随时辞职并被解除本契约所设信托的职务。多数持有人可通过书面通知受托人和公司将受托人免职。在下列情况下，本公司可将受托人免职：

(I) 在公司或任何持有该系列票据至少 六(6)个月的真正持有人提出书面要求后，受托人未能遵守《信托契约法》第310(B)条关于该系列票据的规定；

(Ii) 受托人未能遵守第10.09条；

(Iii) 根据任何破产法，受托人被判定破产或无力偿债，或已向受托人发出济助令；

(Iv) 由托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(V) 受托人无行为能力。

(C) 如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，则(I)本公司将迅速 任命继任受托人；及(Ii)在继任受托人上任后一(1)年内的任何时间，多数股东 可委任继任受托人以取代本公司委任的该继任受托人。

(D) 如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后六十(60)天内仍未就职，则卸任受托人(费用由本公司承担)、本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%(10%)的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

(E) 如果受托人在持有人提出至少六(6)个月的书面请求后未能遵守第10.09条，则该持有人 可向任何有管辖权的法院申请罢免受托人并任命一名继任受托人。

(F) 继任受托人将向卸任受托人及本公司递交书面接纳其委任，通知即告生效。 卸任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约项下的所有权利、权力及责任。继任受托人将向持有人发送关于其继承的通知。即将退休的受托人将在支付本契约项下应付给它的所有款项后，立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，为免生疑问，这些财产将受到第10.06(D)节规定的留置权的约束。

(G) 只要任何优先留置权担保债务仍未清偿，继任受托人应在被任命为继任受托人的同时作为债权人间协议的一方加入。

第10.08节。合并等的继任受托人

如果受托人合并、合并或转换为或将其全部或基本上所有的公司信托业务转让给另一家 公司，则该公司将成为继任受托人，而无需采取任何进一步行动。

第10.09节。资格；取消资格。

本契约项下将始终有受托人，该受托人是根据美国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局的监督或审查，并且 拥有至少5000万美元的综合资本和盈余，如其最新发布的年度条件报告所述。本公司、任何担保人或任何直接或间接控制、控制或与本公司或任何担保人共同控制的人士均不得担任本契约项下的受托人。

第10.10节。受托人报告 。

受托人应按照《信托契约法案》(包括但不限于第313(A)、(B)和(C)条)规定的时间和方式，将有关受托人及其在本契约下的行动的报告 发送给持有人。如果《信托契约法》第313(A)条要求，受托人应在本契约日期后的每个5月15日后六十(60)天内， 向持有人提交一份日期为5月15日的简短报告，该报告应符合第313(A)条的规定(但如果在报告日期前十二(12)个月内未发生第313(A)条所述的事件，则无需发送报告)。

每份该等报告的副本 须于向持有人转交时，由受托人向上市任何票据的每间证券交易所、美国证券交易委员会及本公司存档。当任何票据在任何证券交易所上市时，本公司应立即书面通知受托人。

第 条11.抵押和担保

第11.01条。抵押品。

(A)债务将以抵押品上的留置权作为担保，并根据本契约和票据担保文件的条款加以完善，受优先留置权和债权人间协议条款的约束。

第11.02节。备注 安全文档。

(A)适用的公司契约各方将在发行日或之后签订的票据担保文件，在每一种情况下，应在担保其各自债务的抵押品上设立第二优先留置权，但须受优先留置权和债权人间协议条款的约束。如果本契约的条款与有关抵押品的备注担保文件发生冲突，本契约以本契约为准。本公司将采取，并将促使其附属公司采取合理 所需的任何及所有行动，以使票据证券文件设定并维持有效且可强制执行的所有抵押品的第二优先留置权，以抵押品受托人为受益人，使持有人、受托人及抵押品受托人受益，但须受优先留置权、票据证券文件的条款及债权人间协议的条款的规限，并根据本契约及票据证券文件的条款而完善。

第11.03条。授权 要采取的操作。

(A)每名票据持有人在接受票据后，特此指定及委任抵押品受托人为其在本契约、票据证券文件及债权人间协议项下的代理人，而每名持有人在接受票据后，同意及同意原本有效并不时根据其条款或本契约及债权人间协议的条款而经修订、补充或取代的各项票据证券文件及债权人间协议的条款，授权及指示抵押品受托人订立票据证券文件及债权人间协议，并不可撤销地授权和授权抵押品受托人履行其义务和职责，行使其权利和权力，并采取根据本契约、票据证券文件和债权人间协议的条款明确授予抵押品受托人的任何允许或要求的行动。 根据债权人间协议的条款，抵押品受托人应(直接或通过任何代理)持有，并受每一持有人的指示。并有权(根据票据证券文件和债权人间协议的条款)代表持有人强制执行票据证券文件为持有人的利益而设定的抵押品的所有留置权。

(B)在符合适用票据证券文件及债权人间协议的规定下，受托人及每名持有人在接受任何票据后，同意(X)抵押品受托人可在未经受托人或持有人同意的情况下，全权酌情采取其认为必要或适当的行动，以(I)保留票据证券文件下的抵押品或权利，但须受债权人间协议的条款规限。及(Ii)收取与本公司及担保人在本协议及契约文件项下的义务有关的任何及所有应付款项，及(Y)抵押品受托人在符合债权人间协议的条款下，有权提起及维持其认为合宜的诉讼及法律程序，以保护 或执行保证义务的留置权及/或防止抵押品因任何可能违法或违反契约文件的行为而受损，以及抵押品受托人认为有利于维护或保护其权益和抵押品持有人的利益的诉讼和诉讼程序(包括提起和维持诉讼或诉讼程序的权力，以限制任何立法或其他政府法规、规则或命令的执行或遵守，如果强制执行或遵守此类法规、规则或命令会损害抵押品受托人、持有人或受托人的利益，则可能违宪或以其他方式无效)。尽管有上述规定，抵押品 受托人可要求持有人就任何该等行动发出书面指示，费用由本公司承担，并在收到持有人根据本契约提供的本金总额达25%(25%)或以上的持有人的书面同意后， 应采取该等行动(惟抵押品受托人须获得弥偿及/或担保及/或预先提供令其满意的资金)。除《债权人间协议》的条款另有规定外，在票据和其他债务全部清偿或不再未清偿之前，抵押品的所有补救和强制执行诉讼以及抵押品全部或任何部分的任何留置权的止赎诉讼，以及抵押品托管人就全部或任何部分抵押品的所有行动、承诺或同意，在每一种情况下，应仅在按照本契约规定提供的未偿还票据本金总额为25%(25%)或更多的持有人的书面指示下进行。抵押品托管人 应得到其满意的赔偿和/或担保和/或预融资。

(C)除非在任何契约文件中明确规定与瑞士法律(“瑞士证券文件”)或意大利证券文件(视情况而定)管辖的任何抵押品有关的抵押品：

(I)抵押品受托人：

(1)根据或依据瑞士证券文件以证券转让方式创建或证明或明示将创建或证明的任何抵押品 (四川省会)或为保安目的而转移(西切隆格斯图贝雷昂)或任何其他非附件 (这是一个很好的选择)抵押品；

(2)任何附随受托人债权的利益；

(3)此类抵押品的任何收益和其他利益，

(4)作为受托管理人(特劳恩德里斯)以其自己的名义，但根据本契约和相应的瑞士证券文件，享有此类抵押品利益的所有相关票据担保当事人的账户，因此抵押品受托人的个人债权人无法获得这些抵押品；以及

(Ii)现券和未来担保票据的每一方特此授权抵押品受托人：

(1) (A)接受并签署其直接代表(导演Stellvertreter)任何瑞士法律质押或任何其他瑞士法律附件 (Akzessorische)根据或依据瑞士证券文件 为该有担保票据当事人的利益而制作或证明的抵押品，以及(B)持有、管理并在必要时代表享有该等抵押品利益的每一相关有担保票据当事人持有、管理或强制执行任何该等抵押品；

(2)同意 作为其直接代表(导演Stellvertreter)对 创建或证明或明示为创建或证明质押或任何其他瑞士法律附件的任何瑞士证券文件的修订和更改(Akzessorische)抵押品；

(3)以 效果为直接代表(导演Stellvertreter)根据本契约在瑞士证券文件项下创建、证明或表达给 的抵押品的任何释放；以及

(4)以其直接代表的身份行使(导演Stellvertreter)根据本协议授予抵押品托管人的其他权利或根据相关瑞士证券文件授予的其他权利；

(Iii)每一份现有和未来的有担保票据在此授权抵押品受托人在以抵押品受托人债权债权人的身份行事时，持有：

(1)任何瑞士法律质押或任何其他瑞士法律附件(Akzessorische)抵押品；

(2)此类抵押品的任何收益；以及

(三)本款和附随受托人债权的利益；

(4)作为其自身权利的债权人，但为了本契约规定的票据担保当事人的利益。

(D)就意大利共和国法律管辖的任何抵押品(“意大利证券文件”)而言，每一现有的和未来的有担保的票据方特此声明：

(I)根据《意大利民法典》第1394条和第1395条的规定，经明示同意，指定抵押品受托人作为其代理人，具有代表权(强制令和拉普马坦萨)和特别代理律师(检察官专业课)和代表 根据《意大利民法典》第2414-之二条规定的担保，以便它不仅以票据担保各方的名义和代表行事，而且以其自己的名义和自身利益行事，采取本契约规定的一切其认为适当或必要的行动，并同样以票据担保当事人的名义并代表票据担保当事人签立意大利担保文件，受托人在此接受此类任命；

(Ii)授予抵押品托管人谈判和批准该等意大利证券文件的条款和条件以及其任何修订和/或重述、确认和/或确认和延期的权力，签署任何其他协议或文书，发出或接收任何通知或声明，在任何给定日期向第三方识别和指明票据担保方的名称，收取任何 和每份意大利证券文件项下应付票据担保方的所有金额，并采取与创建、完善、维护、确认和延期有关的任何其他行动，强制执行和解除根据本合同设立的担保，并履行意大利担保文件、根据本契约和任何其他此类协议、文书、通知或声明作出的任何修订和/或豁免，在每一种情况下均以票据担保当事人的名义和代表；

(Iii)确认 抵押品托管人有权在相关意大利证券文件中规定的条件得到满足的情况下，在适用的追回或无效期届满前全额支付其项下到期的任何意大利证券文件后，即有权放行意大利证券文件；

(4)确认 如果根据任何意大利担保文件设定的任何担保在不再是票据担保方之后仍以票据担保方的名义登记，则抵押品受托人仍有权以其名义并代表其签立此类担保的解除；

(V)承诺在抵押品受托人可能需要或适当时授予任何授权书，以按照本契约和任何意大利证券文件的 限度行事，并在其范围内行事；

(6)承诺 批准和批准抵押品受托人以其指定身份 以票据担保当事人的名义并代表票据担保当事人采取的任何此类行动；

(Vii)确认 抵押品受托人有权代表其接受与意大利证券文件或其中拟进行的交易有关的任何信赖函件或聘书的条款，有权就该等报告或函件 约束其，并代表其签署该信赖函件或聘书，在已订立信赖函件或聘书的范围内，批准该等行动；

(Viii)确认接受该信赖函件或聘书中所载的条款和资格；及

(Ix)确认 并同意抵押品受托人可以其名义并代表其作为具有代表权的代理人(Mandatario Con RapPresentanza) 根据或与意大利证券文件订立合同安排，抵押品受托人也是该文件的当事方(以代理人、受托人、强制令和拉普马坦萨根据《意大利民法典》第2414条之二或其他规定的担保代表)，并根据《意大利民法典》第1395条明确授权抵押品受托人。票据担保当事人明确放弃其根据《意大利民法典》第1394条就抵押品托管人以其名义并代表其依据或与意大利担保文件订立的合同安排而可能享有的任何权利，在每一种情况下，该担保票据当事人均在法律上可能的范围内。

(E)尽管有 任何其他相反规定，只要本契约提及抵押品受托人采取的任何酌情行动、同意、指定、指明、要求或批准、通知、请求或其他通讯，或将由抵押品受托人作出或将采取的其他指示或行动，或将由抵押品受托人承受或遗漏的任何选择、决定、意见、接受、判决的使用， 表示满意、合理的满意或其他酌情决定权的行使、抵押品受托人将作出(或将不作出)的权利或补救 ，不言而喻，在所有情况下，如果抵押品托管人没有收到根据本契约提供的本金总额为25%(25%)或以上的持有人的书面指示、建议或同意，抵押品托管人应完全有理由未能或拒绝根据本契约采取任何此类行动，并受抵押品托管人的赔偿和/或担保和/或预先融资的约束，使其满意。本条款 仅用于抵押品受托人及其继承人和经允许的受让人的利益，不打算也不会 赋予其他当事人任何抗辩、索赔或反索赔的权利，或授予任何一方任何权利或利益。

第11.04节。平行债务

(A)在第11.04节中：

“抵押品受托人债权” 具有下文第11.04(C)节赋予它的含义；以及

“票据担保方债权” 指公司债权方根据并与契约文件相关的规定欠票据担保方的任何金额。

(B)与此相关的是，对根据票据证券文件(意大利证券文件除外)创建的抵押品的任何部分的任何留置权，将授予抵押品受托人作为根据第11.04(B)节创建的抵押品受托人债权的独立债权人的个人身份。

(C)第12.06节主题 (担保限制），每个公司契约方必须以其自身权利而不是作为其他票据担保方的受托人、代理人或代表向抵押受托人（作为独立的 和单独的债权人）支付相当于其票据担保方索赔的金额在到期日（如果该金额根据相关契约文件到期支付）（每个 “抵押受托人索赔”）。

(D)每个 担保受托人索赔的创建都是基于担保受托人必须：

(1)将每项抵押品受托人债权的收益与其本身和其他票据担保当事人分享；和

(2)将这些收益支付给有担保的票据当事人，

(Iii)符合第7.11节的规定，但须受任何附注证券文件明文规定的限制(如有)。

(E)抵押品受托人可在符合其满意的任何赔偿和/或预筹资金及/或担保的情况下，以及第 11.07节(抵押品受托人)，要求和接受付款，并强制执行任何抵押品托管人的索赔以其自己的名义 作为一项独立的和单独的权利。这包括任何付款要求、诉讼、执行、担保的强制执行、担保的追回以及任何类型的破产程序的申请和表决。每一公司契约方应拥有针对抵押品受托人债权的所有异议和抗辩，就像该公司契约方针对票据担保方债权一样。

(F)每一公司契约方不可撤销且无条件地放弃其可能要求票据担保方在任何诉讼中作为共同申索人与抵押品受托人就任何抵押品受托人债权进行的任何权利。

(G)担保受托人债权不限制或影响票据担保方债权的存在，而票据担保方对该债权具有要求付款的独立权利。

(H)公司契约方对票据担保方债权的清偿将以相同的金额清偿相应的抵押品受托人债权。

(I)公司契约方解除抵押品托管人债权，受托人将以相同金额清偿相应的有担保票据当事人债权。

(J)抵押品受托人债权总额永远不会超过票据担保当事人债权总额，反之亦然。

(K)影响抵押品受托人针对公司契约方的债权的缺陷不会影响任何票据担保方的债权。

(L)影响票据担保方对公司契约方债权的缺陷不影响任何抵押品受托人债权。

(M)如果抵押品受托人在任何类型的破产程序或其他程序中向任何公司契约方退还其已就其向票据有担保方付款的任何追回 ，该有担保票据方必须向抵押品受托人偿还与该项追回相等于的金额 ；但抵押品受托人在收到相关有担保票据方应付的全部款项之前，没有义务支付任何此类返还款项。

(N)在任何情况下，“平行债务”规定(为免生疑问，包括本第11.04节的规定) 均不适用于意大利证券文件。

第11.05条。发布抵押品

(A)在符合《债权人间协议》条款和第11.05(D)节的情况下，担保适用抵押品债务的留置权应自动终止和解除，而无需任何一方采取进一步行动(除满足票据担保文件中的任何要求外，如有)：(I)按照任何优先留置权债务文件的条款允许的处置，按照 处置抵押品的任何部分；提供任何优先权留置权债务文件项下此类抵押品的留置权也基本上同时在任何优先权留置权债务文件项下解除；(Ii)在本公司契约各方根据契约文件或本契约文件及其他契约文件根据第9条清偿和清偿所有义务或本契约及其他契约文件根据第9条得到清偿后；(Iii)如第8.03节所述；(4)担保物为担保人所有的，在担保人解除其根据本协议的规定以及债权人间协议和/或优先留置权债务文件的条款对债务的附属担保后； (V)在保证优先留置权担保债务的抵押品上的留置权由第一留置权票据抵押品受托人解除的范围 受托人(不包括在违约或加速付款发生后根据该担保进行的或由于付款而产生的解除或解除(应理解为，受或有恢复的解除仍为解除))，在解除该等留置权时，以及(Vi)根据债权人间协议和票据证券文件。

(B)无须 受托人或票据持有人的同意或通知，任何公司契约方均可要求及指示抵押品受托人代表每名票据持有人：(I)为任何人的利益，签立抵押品受托人所持有的所有或任何留置权的放行文件，并交付予任何公司契约方(视属何情况而定)；及(Ii)将抵押品受托人所管有的任何该等资产交付任何公司 契约方，视属何情况而定；及抵押品受托人须在切实可行范围内尽快采取该等行动，但任何此等免除须符合本契约、票据证券文件及债权人间协议的条款并获明确准许，并附有高级人员证书及律师的意见。

(C)如果担保债务的抵押品或担保债务的留置权根据本契约、适用的票据担保文件和债权人间协议的条款解除，则从担保债务的留置权中解除任何抵押品或全部或部分解除任何票据担保文件设定的债务的留置权 不会被视为损害担保债务的留置权，违反本协议的规定。票据持有人确认， 严格按照本契约、票据证券文件和债权人间协议的条款解除担保债务的抵押品或留置权，在任何情况下都不会被视为票据证券文件的减值或违反本契约条款的其他 。

(D)公司应在任何拟发放抵押品时或之前，向抵押品托管人及受托人提交一份高级人员的证书证明及律师的意见，声明已遵守与该项免除有关的所有规定，并 该项免除已获本契约、有关票据证券文件及债权人间协议的条文授权、准许及根据其作出。在公司向抵押品受托人和受托人交付高级职员证书和‎第11.05节所要求的律师意见之前，抵押品的解除对抵押品托管人、托管人或持有人无效。

第11.06条。运用抵押品收益。

(A)当抵押品因行使任何票据证券文件或与任何担保任何债务的公司契约方订立的任何其他协议下的任何权利或补救而变现时，其收益应根据本契约第7.11节予以运用，但须受债权人间协议的条款规限。

(B)在符合债权人协议条款的情况下，每名抵押品受托人及受托人均获授权及授权收取根据票据证券文件收集或分发的任何资金，并根据本契约的规定运用及分配该等资金。

第11.07条。抵押品 受托人。

(A)在符合第10.01节的规定的情况下，受托人、抵押品受托人或他们各自的任何高级职员、董事、雇员、律师或代理人均不对(I)票据担保文件的合法性、可执行性、有效性或充分性、任何留置权的设立、完善、优先权、充分性、维持、更新或保护，或任何此类事宜的任何缺陷或不足，或(Ii)未能要求、收取、取消抵押品赎回权或变现或以其他方式强制执行任何留置权或票据担保文件或延迟执行；但在抵押品托管人的情况下，(Br)抵押品托管人的上述行为或不作为构成抵押品受托人的严重疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院的最终命令裁定，不可上诉)，(Iii)抵押品或其中所载任何协议或转让的有效性或充分性，所有权的有效性，为抵押品提供保险或支付有关抵押品的税款、费用、评估或留置权，或以其他方式维持抵押品的除外；(Iv)抵押品的合法性、可执行性、债权人间协议的有效性或充分性，或(V)任何附属协议或与本契约相关的其他类似协议的合法性、可执行性、有效性或充分性。

(B)本契约赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿和补偿的权利以及本契约(包括第10条所述的权利)所列的所有其他权利、特权、保护、豁免和利益，延伸至抵押品受托人及其代理人、接管人和代理人，并可由抵押品受托人强制执行，如同第11.07节关于抵押品受托人的充分规定一样。 但抵押品受托人仅对其重大疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终命令裁定)承担责任(并应在此类损失不构成 构成的范围内获得赔偿并使其免受损害)。在根据任何票据担保文件行事时，抵押品托管人应享有本协议赋予抵押品托管人的权利、特权、保护、豁免和利益。抵押品托管人可以通过其律师和代理人行事，对经适当谨慎任命的任何此类代理人的不当行为或疏忽不承担责任。

(C)除对其持有的抵押品的保管采取合理谨慎外，抵押品受托人对其拥有或控制、或由任何代理人或受托保管人拥有或控制的任何抵押品或其任何收入，或对保全针对先前当事人的权利或与其有关的任何其他权利，均无责任。为免生疑问，本协议不要求抵押品 受托人负责在任何时间或任何时间在任何公共办公室提交任何融资或续展声明或记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持抵押品的任何留置权的完善。如果根据本契约提供的未偿还票据本金总额为25%(25%)或以上的持有人 指示(以抵押品受托人得到其满意的赔偿和/或担保和/或预先提供资金为条件)，受托人或抵押品 受托人同意(但没有义务这样做)存档或记录任何票据证券文件或任何相关的融资报表 或其他类似文件，受托人或抵押品受托人在持有人的指示下进行的此类备案或记录应视为受托人或抵押品受托人在没有受托人或抵押品受托人陈述或担保的情况下完成的(受托人和抵押品受托人拒绝就其有效性、有效性、优先权、完善性或其他方面作出任何陈述或担保)。 如果抵押品受托人获得的待遇与其作为抵押品代理人持有的财产或任何类似安排基本相同，则抵押品受托人将被视为在保管其所拥有的抵押品时已采取合理的谨慎态度， 抵押品托管人不对因抵押品托管人善意选择的任何承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为而造成的任何抵押品价值的损失或减值承担责任或责任。

(D)抵押品托管人并无责任确定或查询本公司或任何公司契约方或作为本契约一方或受其约束的任何其他人士履行或遵守本契约或任何契约文件的任何条款。

(E)抵押品受托人不得以任何理由取得资产所有权，亦不得为他人利益履行任何受托责任或信托义务。抵押品受托人不是受托人，不应被视为承担了任何受托义务。如果抵押品受托人认为采取或不采取任何行动的任何义务 可能导致抵押品受托人被视为任何环境法下的“所有者或经营者”，或以其他方式导致抵押品受托人承担或承担任何环境责任或任何其他联邦、州或当地法律下的任何责任， 抵押品受托人保留权利，而不是采取此类行动，辞去抵押品受托人的职务，或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。抵押品托管人不会因抵押品受托人根据本协议授权、授权和指示的行为或与任何类型的向环境排放或释放或威胁排放或释放任何有害物质有关的行为而根据任何联邦、州或地方法律、规则或条例 对任何人承担任何环境责任或任何环境索赔或贡献诉讼。

(F)抵押品托管人可根据本条例第10.07节规定的程序辞职或更换，但在该节中提及受托人应视为就此目的而言对抵押品托管人的提及。如果抵押品受托人 合并、合并或转换为另一家公司，或将其全部或几乎所有公司信托业务转让给另一家公司， 没有任何进一步行为的后续公司将成为后续抵押品受托人。

第11.08节。任命 德国证券文件的抵押品托管人。

在不损害第10节和第11节的其他规定的情况下，并且在不限制担保品受托人在本契约或任何其他契约文件下的任何其他权利的情况下，关于德国证券文件，应适用以下条款：

(A)每一其他担保方特此指定并授权抵押品受托人：

(I)持有 并管理：

(1)并视情况 解除和变现根据任何德国担保文件 授予的担保权益(每个担保权益为“德国担保权益”)，而该担保权益是以所有权转让或以担保方式转让的方式构成的 (四川省会/四川省会)或以任何其他非附属物担保权(这是一件很好的事情。);

(2)第(1)款的益处；及

(3) 该德国担保权益的任何收益，

根据本契约或任何其他契约文件和相应的德国证券文件，作为受托人，但为了所有相关的担保当事人(担保受托人除外)(每个，“德国担保当事人”)的利益，享有该德国担保的利益；

(Ii)管理、解除和变现(视情况而定)以抵押品受托人或德国担保当事人(或他们中的任何一方)为受益人而以质押方式设定的任何德国担保权益Verpfändung)或任何其他 德国法律附属担保权(阿泽索里斯·西切尔海特)；及

(Iii)如果 并在以抵押品受托人债权人的身份行事时，对抵押品受托人的债权进行持有和管理，并(视属何情况而定)解除和 (在其成为可强制执行的情况下)实现：

(1)以作为抵押品受托人债权债权人的抵押品受托人为受益人而以质押(Verpfändung) 或任何其他德国法律附属物担保权(阿泽索里斯·西切尔海特);

(2)此类德国担保权益的任何收益；以及

(3)本款第(Iii)款和抵押品受托人债权的利益，

作为债权人享有其本身的权利，但根据本契约为德国担保当事人的利益。

(B)每一德国担保方特此批准和批准担保品受托人在签立本契约或相关的德国担保方加入本契约(视属何情况而定)之前代表该德国担保方作出的所有行为，包括为免生疑问而由担保品受托人作为代表在没有授权书的情况下作出的声明(Vertreter[br]ohne Vertredongsmacht)与设定任何质押有关(Pfandrecht)就任何德国安全文件而言，代表任何德国担保方并为其利益。

(C)抵押品托管人应在此得到德国担保各方的授权，代表其自身和彼此执行担保，而不需要进一步向任何其他人提交或得到任何其他人的授权，对根据德国担保文件设立的任何担保进行所有必要的解除或确认。抵押品托管人和各德国担保当事人在此同意，就德国担保文件而言，任何德国担保当事人不得行使任何独立权力以强制执行任何德国担保权益，或就强制执行德国担保权益采取任何其他行动，或就此作出或接收任何声明 。

(D)每一德国担保方特此不可撤销地指示并授权抵押品受托人(有转授的权利)代表其行事，如果法律要求或其他适当情况下，以其名义并代表其就德国担保文件的准备、执行和交付、德国担保文件的完善和监督以及德国担保文件的撤销、发布或修订采取行动。并订立任何证明德国担保权益的文件，并代表该德国担保方作出及接受所有声明及采取其认为必要或有用的与任何德国担保权益有关的行动。担保品托管人特此获各德国担保方授权，作出与前述有关的所有必要或适当的陈述。抵押品托管人还应有权代表每个德国担保方撤销、解除、修改或签署任何保证德国担保权益的附加文件。

(E)应抵押品受托人的要求，每一德国担保方应向抵押品受托人提供一份单独的书面授权书，授权书为：Spezialvollmacht)以其名义执行任何相关协议和文件。

第11.09条。任命 法国安全文件的抵押品受托人。

在不损害第10节和第11节的其他规定的情况下，除第10节和第11节的其他规定外，彼此的票据担保方：

(A)委任抵押品受托人 担任证券代理人(经纪人S和S)根据第2488-6条及其后。法国《民法典》对法国证券文件(包括任何较低级别的法国证券文件，将在本合同日期后订立，以建立有利于票据担保当事人的担保)以这种身份行事；以及

(B)不可撤销地授权(并视乎情况而定)抵押品受托人担任证券代理人(经纪人S和S)在《法国民法典》第2488-6条的含义范围内，不受限制，尽管本契约赋予抵押品的任何其他权利 ：

(I)以法国担保各方的名义，为对方的利益谈判、接受和签署法国担保文件；

(Ii)取得、登记、管理和执行根据法国担保文件设定或明示将设定的任何担保权益，并着手处理所有相关的备案和通知，以确保根据法国担保文件设定的担保权益具有可执行性；

(Iii) 履行根据或与法国安全文件相关的 具体授予它的职责和行使权利、权力和自由裁量权，尤其是：

(1)强制执行《法国安全文件》，并就任何强制执行或与任何强制执行有关的任何步骤，指定任何专家，收取任何款项，妥善清偿任何应付款项，并支付任何款项(包括任何灵魂)；

(2)在任何法律程序中，为票据担保各方的利益采取任何行动，包括就任何债务提出申索(Décler) 欠有担保票据的当事人；

(3)行使票据担保当事人的任何权利、权力、权力和自由裁量权，如果他们是法国担保文件项下的受益人，包括(1)就根据法国担保文件设定的任何担保权益向任何第三方发出任何指示，(2)接受关于根据法国担保文件设定的担保权益的任何付款， (3)完成与《法国证券文件》有关的任何适用登记要求，以及(4)接收有担保债权人有权就根据《法国证券文件》设定的受担保权益约束的任何票据担保财产获得的任何信息；和

(4)和 更广泛地说，对本契约所载的契约文件或在票据担保文件下或与之相关的契约文件采取任何行动并行使任何权利、权力、特权和酌情决定权，并保护票据担保当事人根据或 根据本契约所设定的任何担保权益而享有的权利，在每种情况下，以及附带的任何其他权利、权力、特权和酌情决定权；

(5)根据第11.04节的规定解除根据《法国担保文件》授予的担保权益；以及

(6)根据契约文件采取任何行动并行使任何权利、权力、权力和自由裁量权，

在每一种情况下，根据《债权人间协议》。

(C)除非在任何法国担保文件中明确规定，根据法国民法典第2488-6条的规定，抵押品托管人应持有：

(I)根据法国担保文件设定的任何担保权益；

(2)根据法国担保文件设定的任何担保权益的收益；以及

(Iii)抵押品受托人获得的与法国证券文件有关的任何其他权利或资产，

(Iv)在 中，其本身的名称(En Son Nom Propre)Au利润下降)票据担保当事人(连同其任何所有权继承人和受让人)，按本契约所载条款。抵押品受托人应以其身份持有上文第(一)至(三)项所列的权利和资产经纪人S和S根据《法国民法典》第2488-6条，这些权利和资产应构成独立于抵押品受托人所有自有资产的财产(爱国影响)。

(D)对于任何法国担保文件或仅根据法国担保文件设立的任何担保权益，抵押品托管人应根据法国法律在其与任何第三方的关系中担任代理，尽管 选择纽约州的法律作为本契约的管辖法律。

(E)抵押品受托人接受其委任为“经纪人S和S“根据第11.09节，并声明其以其抵押品受托人的身份(经纪人S和S)根据第2488-6条及其后。根据本契约所载条款为票据担保当事人的利益而制定的《法国民法典》，因此，抵押品受托人根据本契约和法国抵押品文件采取的与法国担保文件相关或为其目的而采取的任何行动，以及根据本契约和法国担保文件设立的担保权益，应被视为由作为经纪人：S和S“以其本身的名义，并为票据担保当事人的利益。

(F)抵押品受托人没有义务提交(Décler)对公司或任何担保人在任何破产程序中欠有票据担保当事人的任何债务的债权，除非：

(I)每一相关担保票据当事人指示抵押品受托人提交(Décler)这种主张；

(Ii)抵押品受托人已收到其认为提交该索赔所需的所有资料(德克拉拉);

(3)抵押品受托人明确同意每一个相关的票据担保当事人代表该票据担保当事人提出该债权；以及

(4)此类债权的提交是根据《债权人间协议》的条款。

(G)如果， 抵押品受托人以挪用的方式强制执行法国担保文件，则抵押品受托人应根据相关的法国担保文件和法国法律 成为被抵押财产的所有人，但须为(Au利润下降)票据担保各方。

(H)如果因强制执行根据任何法国担保文件设定的担保权益而应支付担保人，则抵押品受托人应：

(I)为通过强制执行而解除义务的每一有担保的票据当事人，确定属于有担保票据当事人的担保债务部分，该数额与该有担保票据当事人的担保债务的数额成比例(如法国担保文件所界定的那样)(其担保债务部分)；以及

(2)迅速 通知每一相关的票据担保当事人其担保部分以及有权收到该担保的每一票据担保当事人的名称。

(I)在 担任抵押品受托人的考虑中经纪人S和S就任何法国证券文件而言， 抵押品受托人、本公司、各担保人、契约文件下的各证券提供者及各票据担保方 同意，各有关票据担保方须根据法国民法典第2348条的规定及相关法国证券文件的条文，向本公司、担保人或有关证券提供者(视何者适用而定)支付款项，而在以转让任何抵押财产的方式强制执行前，担保人或有关证券提供者是该被抵押财产的拥有人。

(J)在抵押品托管人提出任何要求后，每一相关有担保票据应立即向抵押品受托人支付其实质部分，以根据契约文件向本公司、担保人或相关证券提供者(视何者适用而定)付款。在任何情况下，抵押品受托人以担保代理人或代理人(视属何情况而定)的身份，均不承担从其自身资产中支付任何款项的责任。

(K)每一有担保的票据当事人对任何灵魂的付款都有数项义务。票据担保一方未能根据第11.09条支付其实质部分并不影响任何其他票据担保方根据第11.09条支付其实质部分的义务，且任何其他票据担保一方不对任何其他票据担保方根据本第11.09(K)条承担的义务负责。

(L)抵押品托管人可以辞职，也可以被要求辞职经纪人S和S，仅当抵押品受托人辞职 或根据第11.07(F)条同时被要求辞去抵押品受托人职务。

(M)如果抵押品受托人辞职，或多数持有人根据第11.07(F)条要求抵押品受托人辞职：

(I)抵押品托管人将被视为已辞去其作为经纪人S和S根据本节11.09(L)； 和

(Ii)继任抵押品受托人应接受其任命为经纪人S和S根据第11.07(F)节的规定，受托人被任命为继任抵押品。

在接受其任命为经纪人S和S根据上文第(Ii)段，抵押品受托人持有的所有权利和资产经纪人S和S将自动转移至后续抵押品受托人(抗辩权利) 根据《法国民法典》第2488-11条。

第11.10条。任命 补充抵押品受托人。

(A)在不限制本章程第11条各款的情况下，本公司获授权委任一名由本公司全权酌情选择的额外个人或机构 为独立受托人、共同受托人、行政代理人、抵押品受托人、次受托人、行政分代理人或行政协理代理人(此处个别称为“补充抵押品受托人”及统称为“补充抵押品受托人”的任何该等额外个人或机构)。

(B)在本公司就任何抵押品委任补充抵押品受托人的情况下，(I)在遵守债权人间协议的条款下，本契约或任何其他票据所明示或拟行使的每项权利、权力、特权或责任 将由该补充抵押品受托人行使、归属或转易给该补充抵押品受托人 ，但范围仅限于：为使该补充抵押品受托人能够 对该抵押品行使该等权利、权力和特权并就该等抵押品履行该等责任， 以及该补充抵押品托管人行使或履行其行使或履行该等权利、权力和义务所必需的每一契约和义务(与该抵押品受托人债权有关的契约和义务除外)应适用于该补充抵押品受托人并可由该补充抵押品受托人执行，以及(Ii)本契约的规定(尤其是，第11条)提及抵押品受托人应符合该补充抵押品受托人的利益，其中对抵押品受托人的所有提及应视为对抵押品受托人和/或上下文所需的补充抵押品受托人的提及。

(C)本公司特此委任菲律宾补充抵押品受托人为菲律宾抵押品的抵押品受托人。

(D)菲律宾补充抵押品受托人同意，对于菲律宾抵押品，(I)在债权人间协议的条款的约束下，本契约或菲律宾证券文件 明示或拟由 行使或转授给菲律宾抵押品受托人的每项权利、权力、特权或义务(根据第11.04节抵押品受托人索赔产生的权利除外)，均可由菲律宾补充抵押品受托人行使和归属菲律宾补充抵押品受托人，且仅限于此范围。使菲律宾补充抵押品受托人能够对菲律宾抵押品行使该等权利、权力和特权并对菲律宾抵押品履行该等职责所必需的 菲律宾抵押品托管人，以及菲律宾证券文件中所载的、菲律宾抵押品托管人行使或履行其权利所必需的每一契约和义务(与抵押品受托人索赔有关的契诺和义务除外)应适用于菲律宾抵押品托管人，并可由菲律宾抵押品托管人强制执行，以及(Ii)本契约(特别是，第11条)所指的抵押品受托人应符合菲律宾补充抵押品受托人的利益，其中对抵押品受托人的所有提及应被视为对抵押品受托人和/或菲律宾补充抵押品受托人的引用，视上下文所需。

第12条.保证

第12.01条。子公司 担保

(A)除第12条另有规定外，各担保人特此以优先担保为基础，以主债务人而非担保人的身份，共同和个别无条件地向经受托人认证和交付的票据持有人(及其继承人和受让人)、受托人及其继承人和受让人提供无条件担保，而不论本契约、附注、契约文件和/或公司债务的有效性和可执行性：

(I)票据项下的本金、利息或应付予持有人的任何其他款项，须在到期时以加速、赎回或其他方式即时全数支付或履行 票据的逾期本金及利息(包括 但不限于如无适用破产法的规定则会在任何破产程序后产生的任何利息、费用、成本或收费)的利息(如合法)；及

(Ii)如果任何票据的付款或续期时间延长，或支付任何其他应付给持有人的款项，则应在到期时立即足额偿付(第(I)款和第(Ii)款中的此类债务在本文中统称为“担保债务”)

(B)保证人因任何原因未能在保证金到期时支付保证金，担保人将承担立即支付保证金的责任。本契约或票据项下的违约事件应构成附属担保项下的违约事件，并应使持有人有权以与公司义务相同的方式和程度加速履行本契约或票据项下担保人的义务。

(C)担保人在此同意，他们在本协议项下的义务应是绝对的、不可撤销的和无条件的，无论票据、本契约、本契约文件或此处或其中提及的任何其他协议或文书的真实性、有效性、规律性或可执行性 、没有采取任何行动强制执行、任何持有人对本协议或其任何条款的任何放弃或同意、对本公司不利的任何判决的恢复。任何强制执行相同或任何其他情况的行为 (完全履行除外)，否则可能构成对担保人的法律或公平解除或抗辩， 在法律允许的最大范围内。在不限制前述一般性的前提下，双方同意，在法律允许的最大范围内，在上述任何和所有情况下，以下任何一项或多项的发生不应改变或损害担保人的绝对、不可撤销和无条件的责任：

(I)在不通知担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何担保义务的时间，或放弃履行或遵守；

(Ii)应作出或不作出本契约或附注(如有)任何条文所述的任何作为，或本契约或其中所指的任何其他协议或文书所述的任何作为；

(3)应加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修订任何担保债务，或在任何方面修订或放弃契约、票据或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利，或全部或部分解除或交换对任何担保债务或其担保的任何其他担保，或以其他方式处理；

(4)授予抵押品受托人或受托人的任何留置权或担保权益，或以持有人、抵押品受托人或受托人为担保的任何留置权或担保权益不完善；或

(V)免除任何其他担保人的责任。

(D)每名担保人在法律允许的最大范围内，在公司破产或破产的情况下，放弃勤勉、出示、要求付款、向法院提出索赔、要求对公司提起诉讼的任何权利、拒付、通知，以及除非全面履行票据和本契约所载义务，否则不会解除其附属担保的所有要求和契诺。

(E)在根据第12.05条终止之前，每个附属担保应在法律允许的最大范围内保持十足效力，并在公司提出清算、重组申请或针对公司提出任何要求清算、重组的申请时继续有效。 如果公司破产或为债权人的利益进行转让，或为公司的全部或任何重要资产任命接管人、受托人或其他类似的人员，并且在法律允许的最大范围内， 应继续有效或恢复有效。视情况而定，如果在任何时候，根据适用法律，票据的付款被撤销或金额减少，或者必须由票据或附属担保的任何债权人以其他方式恢复或退还，无论是作为“可撤销的 优先”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都如同没有进行过付款一样。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，票据应在法律允许的最大程度上恢复并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

(F)每个担保人还同意，一方面担保人与持有人和受托人之间，(A)就其附属担保而言，(A)本担保书第7.02节规定的债务可加速到期(且应被视为在第7.02节的情况下已自动到期并支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保书所担保的债务，以及(B)在本合同第7.02节规定的加速履行该等债务的声明的情况下，该等债务(无论是否到期和应付)应立即由担保人为其附属担保的目的而到期并支付。担保人有权向任何不付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害附属担保项下持有人的权利。

(G)每位担保人亦同意支付受托人或抵押品受托人因执行契约文件下的任何权利而产生的任何及所有费用和开支(包括合理的律师费)。

(H)根据第12.01节的规定，每名担保人将享有持有人对本公司的所有权利；但在本公司根据本契约、票据或契约文件支付的所有到期和应付款项全额付清之前，担保人无权强制执行或接受因该代位权而产生或基于该权利而产生的任何付款。

(I)担保人就其附属担保支付的每一笔款项应不得抵销、反索偿、减少或减少任何种类或性质的 。

(H)每项附属担保是对现时或日后持有的与契约文件或其中任何文件有关的任何其他担保或抵押的补充，且不会以任何方式损害该等担保或担保。

第12.02节。执行 和交付

(A)作为本协议第12.01节规定的附属担保的证据，各担保人在此同意，本契约(或补充契约)应由担保人的一名授权人员代表担保人签署。

(B)各担保人在此同意，即使票据上未注明该附属担保的任何批注，其第12.01节所载的附属担保仍将保持十足效力及作用。如果在本契约(或补充契约)上签字的高级人员在受托人认证票据时不再担任该职位，则该 担保人的附属担保仍然有效。

第12.03条。[已保留].

第12.04条。解除 附属担保。

(A)担保人的附属担保应自动无条件解除：(1)就(X)担保人的股本(或担保人的直接母公司的股本)向非公司契约方的人进行的任何处置(包括以合并或合并的方式) ，以任何优先留置权债务文件允许的范围内，或(Y)出售或以其他方式处置担保人的全部或几乎所有财产 ，仅以合并、合并或其他方式进行，仅限于根据第6.01节允许的范围内的此类出售或其他处置，在每种情况下，前提是该担保人在任何优先留置权债务文件项下的适用担保也基本上同时在任何优先留置权债务文件项下解除；(二)保证人的清算或者解散。提供未因违约事件而发生，或已发生或仍在继续；(3)根据第9条清偿并解除本契约及其他契约文件；或(4)以即时可用资金全额支付债务。

(B)在本公司向受托人递交高级职员证书或律师意见，表明第12.04(A)条第(1)、(2)或(3)款所述的任何条件已发生，且本契约规定的该等交易的先决条件已获遵守后，受托人应立即签署本公司合理地 要求的任何文件，以证明任何担保人已解除其附属担保项下的责任。任何担保人 未解除其附属担保项下的义务，应继续对票据的全部本金和利息、溢价(如有)以及该担保人在本契约项下第12条所规定的其他义务承担责任。

(C)此外， 附属担保不可兑换，当票据根据第5条全额兑换时，附属担保将自动终止。

第12.05节。付款工具 。

(A)每个 担保人特此承认，本第12条中的担保构成付款工具，并同意 任何持有人（在持有人有权行使本协议项下的权利和补救措施的范围内）或受托人，如果担保人在支付本协议项下的任何到期款项方面发生争议，有权在纽约CPLR第3213条允许的范围内根据该条提起动议诉讼。

第12.06节。担保责任限制

(A)每个担保人，并通过其接受票据，每个持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，担保人的附属担保不构成任何破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的联邦或州法律或任何其他司法管辖区适用于任何附属担保的类似法律 的欺诈性转让或转让。每个担保人在其附属担保项下的义务将被限制为最高金额，在该担保人的所有其他或有和固定债务生效后，以及在任何其他担保人就该其他担保人在其附属担保项下的义务或根据本契约项下的出资义务而从任何其他担保人或其代表收取的任何款项或付款生效后，导致该担保人在其附属担保下的义务不构成联邦或州法律或任何其他司法管辖区的任何类似法律下的欺诈性转让或欺诈性转让，并且根据任何影响债权人权利的类似法律，该担保人在其他方面不得无效或可撤销。

(B)对瑞士担保人的限制

(I)如果 和在瑞士注册成立的担保人(“瑞士担保人”)根据本契约或任何其他契约文件对任何其他公司契约当事人(瑞士担保人的全资拥有的 直接或间接子公司除外)的债务承担直接或间接责任(“受限债务”)，并且如果遵守该等义务，则 将构成资本的偿还(Einlagerückgewähr），违反受法律保护的储备（Gesetzlich geschützte保留）或支付（推定）股息（Gewinnosschütttung)或 根据当时适用的瑞士法律和惯例受到限制，则此类瑞士担保人对受限制的 债务的总负债不得超过瑞士担保人的可自由支配权益的金额(弗雷·凡尔富巴尔《本能资本论》) 在其承担责任时，包括但不限于根据瑞士法律可转换为无限制、可分配的 储备的任何法定储备(“可自由支配金额”)。

(Ii)此 限制仅适用于瑞士担保人被要求履行任何契约文件下的受限义务时适用的适用法律要求的范围。这种限制不应免除瑞士担保人超过可自由支配金额的债务，而只是将其履行日期推迟到瑞士担保人再次拥有可自由支配股权的时候。

(Iii)如果 任何契约文件规定的瑞士担保人的义务的执行因本契约中提及的影响而受到限制，则瑞士担保人应在适用法律和瑞士会计准则允许的范围内，并应抵押品托管人的要求，进一步(I)在资产负债表中列示其账面价值明显低于资产市值的任何资产，但在出售的情况下，只有在这些资产对瑞士担保人的业务不是必要的情况下，瑞士担保人才应列账或出售该资产。我不知道该怎么做)和(Ii)将股本降至当时适用法律允许的最低水平， 前提是该等步骤在契约文件允许的情况下。

(Iv)瑞士担保人和瑞士担保人的任何控股公司(作为契约文件的一方)应促使瑞士担保人在合理可行的范围内尽快采取一切和任何行动，但无论如何应在抵押品受托人提出要求后30个工作日内采取行动，包括但不限于：(I)通过任何股东决议以批准本契约或任何其他契约文件下的任何付款或其他履约，(Ii)提供经审计的中期资产负债表，(3)瑞士担保人根据经审计的临时资产负债表确定可自由支配的金额；(4)瑞士担保人的审计师确认瑞士担保人根据契约或任何其他契约文件向瑞士担保人支付的与可自由支配的数额相对应的款项符合瑞士公司法旨在保护股本和法定储备金的规定；以及(V)在瑞士担保人被要求支付款项或履行本契约或任何其他契约文件下的其他义务时，根据瑞士现行强制性法律，可能需要获得任何其他确认书，以便就受限制的债务及时付款 ，且限制最少。

(V)如果适用法律(包括税收条约)要求在根据本契约和任何契约文件付款时，瑞士担保人：

(1)应 尽最大努力，通过依照适用法律(包括税收条约)而不是缴纳税款的方式，通过通知解除应缴税款，确保在不扣除瑞士预扣税的情况下，或以较低的税率扣除瑞士预扣税的情况下，支付此种税款；

(2)应 按该税率扣除瑞士预扣税如果根据上述（a）分段的通知程序不适用，则不时有效的（截至本协议日期为35%）;或者，如果按照第（a）段的通知程序，则应按照通过通知免除部分此类税款后的降低税率扣除瑞士预扣税仅适用瑞士预扣税的一部分 ;并应在允许的时间内向瑞士联邦税务局缴纳扣除的任何此类税款;以及

(3)应 立即通知抵押受托人已发出此类通知或（视情况而定）扣除，并向抵押 受托人提供证据，证明已向瑞士联邦税务管理局发出此类通知，或（视情况而定）已向瑞士联邦税务管理局支付此类税款 扣除的税款已支付给瑞士联邦税务管理局。

(Vi)在扣除瑞士预扣税的情况下，瑞士担保人应尽其最大努力确保有权获得根据本契约或任何契约文件从该项付款中扣除的瑞士预扣税的全部或部分退还的任何人，将在扣除后尽快：

(1)根据适用法律(包括税收条约)要求退还瑞士预扣税，以及

(2)收到退还的任何金额后，向抵押品受托人支付 。

抵押品托管人应与瑞士担保人合作，以确保退款。

(Vii)至 根据本契约或任何其他契约文件，瑞士担保人被要求扣除瑞士预扣税的程度， 如果可自由支配的金额未被完全使用，瑞士担保人将被要求支付额外的金额，以便在 进行任何必要的瑞士预扣税扣除后，支付给抵押品受托人的总净额等于如果不需要扣除瑞士预扣税则应支付的金额，但在任何情况下，支付的总金额(包括 额外金额)应限于可自由支配的金额。如果向有担保的票据方退款，则该有担保的票据方应将收到的退款转给瑞士担保人，但须受该有担保的票据有担保的一方根据契约文件享有抵销权的限制。

第12.07条。“受托人” 包括付款代理

(A)在 情况下，任何并非受托人的付款代理人已于任何时间获委任并根据本细则行事，则本条第12条所用的“受托人”一词在每种情况下(除非文意另有所指外)均须解释为在其涵义内完全及就所有意图及目的延伸至及包括 该付款代理人，犹如该付款代理人于本条第12条中取代受托人而被点名。

第十三条：杂项

第13.01条。通知。

任何公司签约方或托管人、抵押品托管人和票据代理向另一方发出的任何通知或通信 必须以书面形式提供，如果是亲自送达或通过第一类邮件(挂号或认证，要求回执)、传真传输、电子传输或其他类似的不安全电子通信手段或保证第二天送达的隔夜航空快递，或通过另一方的地址， 将被视为已正式书面发出：

如果给任何公司签约方：

深圳市盛盛太阳能科技有限公司

滨海大道8号，邮编：05-02

滨海湾金融中心

018981，新加坡

注意：首席法务官

电话：(480)734-1234

电子邮件地址：lindsey.wiedmann@Maxeon.com

连同一份副本(不会构成通知)致：

怀特和凯斯

16^这是 地标约克大厦楼层

皇后大道中15号

香港 香港

注意： Jessica Zhou; Kaya Proudian

电子邮件： jessica. zhou@whitecase.com; kproudian@whitecase.com

如致受托人：

德意志银行信托公司美洲

哥伦布圆环1号，17楼

邮件停止：NYC 01 -1710

纽约州纽约市，邮编：10019

传真：(732)578-4635

收件人：Maxeon Solar Technology Ltd.企业团队 - AA 6573

如果对抵押受托人：

DB Trustees （香港）有限公司

国际商务中心60层

柯士甸道西1

香港九龙

传真号码：+852 2203 7320

注意：导演

电邮：debtag ency.hkcsg@list.db.com

如致菲律宾补充抵押品受托人：

加拿大皇家银行信托公司

9^这是雨城科大厦楼层

加拿大皇家银行广场，阿亚拉大道6819号

菲律宾马卡提市 0727

注意：瑞安·罗伊·W·西农先生

电话：63(02) 8894-9000本地1278

电子邮件：rwsinaon@rcbc.com

任何公司签约方、受托人、抵押品受托人或菲律宾补充抵押品受托人可通过通知另一方，为后续通知或通信指定额外的 或不同的地址(包括传真号码和电子地址)。

所有通知和通信 (发送给持有人的通知和通信除外)将被视为已正式发出：(A)当面送达；(B)寄入邮件后五(5)个工作日，预付邮资；(C)当收到确认时，如果通过传真、电子传输或其他类似的不安全电子通信方式发送；及(D)如果通过保证第二天送达的隔夜航空快递发送，则在 及时送达快递的下一个工作日。

根据本契约规定必须向持有人发出的所有通知或通信 必须以书面形式发出，如果通过认证或挂号、要求回执的头等邮件或保证次日递送的隔夜航空快递邮寄至登记册上所示的地址，则视为已正式发送或以书面形式发出。提供, 然而，向全球票据持有人发出的通知或通信可以 但不必按照《托管程序》发送(在这种情况下，此类通知将被视为以书面形式正式发送或发出)。未能向持有人发送通知或通信，或此类通知或通信存在任何缺陷，不会影响 其相对于任何其他持有人的充分性。

如果受托人当时是作为票据的托管人，则在公司向受托人提出合理要求时，受托人将根据托管程序将公司准备的任何通知 发送给任何持有人(S)，提供该请求在公司订单中得到证明，该订单连同该通知的文本至少在该通知将如此发送的日期 前两(2)个工作日送交受托人。为免生疑问，该公司命令不需要附有高级人员证书或律师意见。受托人将不会对其根据任何该等公司命令向任何持有人发出的任何通知的内容承担任何责任。

如果通知或通信 在规定的时间内以上述方式邮寄或发送，则不论收件人是否收到，均视为已正式发出。

尽管本契约或《附注》有任何相反规定，(A)当本契约的任何条款要求一方当事人向另一方发送通知时， 如果发送方和接收方是以不同身份行事的同一人，则无需发送此类通知；以及(B)当 本契约的任何条款要求一方当事人向多于一个接收方发送通知，并且每个接收方都是以不同身份行事的同一人时，则只需向该人发送一份此类通知。

传真、签署的文件、以电子方式扫描和传输的文件以及电子签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传输的签名，就本契约及与之相关的所有事项和协议而言将被视为原始签名，此类传真、扫描和电子签名与原始签名具有相同的法律效力。双方同意，本契约或完成本契约或与本契约相关的交易所必需的任何文书、协议或文件(包括附录、修订、通知、指示、有关证券交付的通讯或电汇或其他通讯)(“已签立文件”)可根据适用的法律、规则和条例不时适用于电子签名的有效性和可执行性，通过使用电子签名而接受、签立或同意。依照此类法律、规则和法规接受、签署或同意的任何签署文件将对本契约各方具有同等程度的约束力，就像它是实际签署的一样 ，各方在此同意使用本契约签字人或签字人可能合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当受托人、抵押品受托人或票据代理对通过电子传输发送的任何已签立文件采取行动时，受托人、抵押品受托人或票据代理将不对其依赖和遵守此类已签立文件而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，尽管此类已签立文件 (A)可能不是当事人的授权或真实的通信，或该当事人发送或打算发送的形式(无论是否由于欺诈、扭曲或其他原因)；或(B)可能与随后的书面指示或通信冲突或不一致；据了解并同意，受托人、抵押品受托人和每一票据代理人将最终推定据称由某人的授权人员发送的签立文件 已由该人的授权人员发送。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行文件的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括受托人、抵押品受托人或票据代理按照未经授权的指令行事的风险 以及被第三方拦截和误用的风险。

第13.02条。交付高级船员证书和律师对先例条件的意见。

在公司向受托人或抵押品受托人提出任何要求或申请以根据本契约采取任何行动(本契约项下票据的初始认证除外)时，公司将向受托人和抵押品受托人提供：

(A)符合第13.03条的《高级船员证书》，其形式和实质令受托人及抵押品受托人合理地满意，并述明签字人认为已符合本契约所规定的与上述行动有关的所有先决条件及契诺(如有的话)；及

(B)符合第13.03条的律师在形式和实质上令受托人合理满意的意见，并说明该律师认为，所有该等先决条件和契诺(如有)均已满足。

第13.03条。官员证书和律师意见中要求的陈述 。

在本公司向受托人提出任何申请或要求 根据本契约的任何条文采取或不采取任何行动时，本公司应向受托人提供根据信托契约法案的条文所规定的证书和意见，该等证书和意见是本契约的一部分 及下文所规定的。每份此类证书或意见应以高级官员证书的形式(如果由公司的高级管理人员 提供)或律师的意见(如果由律师提供)的形式提供，并应符合信托契约法案的要求 和本契约中规定的任何其他要求。

关于遵守本契约规定的契约或条件的每个官员证书(根据第3.06节的官员证书除外)或律师的意见将包括：

(A)作出上述证明或意见的签字人已阅读该契诺或条件的陈述；

(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见中所载的陈述或意见是基于该等陈述或意见的；

(C)一项陈述，说明该签署人认为该签署人已作出所需的审查或调查，以使该签署人能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(D)说明该签字人认为该契诺或条件是否已获遵守的陈述。

本公司高级职员或大律师的任何证书、报表或意见，如与会计事宜有关，可以本公司雇用的会计师或会计师事务所的证书或意见或陈述为依据，除非该高级职员或大律师(视属何情况而定)知道其证书、 报表或意见所依据的会计事项的证书或意见或陈述是错误的。

提交给受托人的任何独立会计师事务所的证书或意见应包含该事务所是独立的声明。

第13.04条。受托人、司法常务官及付款代理人的规则。

受托人可以为持有人会议或在会议上的行动制定合理的规则。注册人或支付代理人可以为其职能制定合理的规则和规定合理的要求。

第13.05条。董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任。

任何公司签约方的过去、现在或将来 任何公司的高管、员工、发起人或股东均不对该公司签约方在本签约、债权人间协议或票据项下的任何义务、或基于 或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并免除所有此类责任。该等豁免及豁免是发行债券的部分代价。

第13.06条。管辖法律；放弃陪审团审判。

本契约和票据，以及因本契约或票据引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。在适用法律允许的最大范围内，公司契约方、受托人和抵押品受托人均不可撤销地放弃在因本契约、票据或本契约或票据拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第13.07条。向司法管辖区提交 。

因本契约或本契约拟进行的交易而引起或基于本契约或本契约拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦 法院或位于纽约市的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。将任何诉讼程序、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达第13.01节规定的当事人地址，即为在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的 有效送达程序。公司契约各方、受托人、抵押品受托人和持有人(通过接受任何票据)不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的反对意见，并不可撤销和无条件放弃并同意 不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

第13.08条。不得对其他协议作出任何不利解释。

本公司或其附属公司或任何其他 个人的任何其他契约、票据、贷款或债务协议均不得用本契约或《附注》解释，该等契约、票据、贷款或债务协议亦不得用来解释本契约或《票据》。

第13.09条。接班人。

本契约及本附注中各公司的所有协议均对其继承人具有约束力。受托人和抵押品受托人在本契约中的所有协议将对其各自的继承人具有约束力。

第13.10条。不可抗力 。

托管人、抵押品托管人和每个票据代理不会因超出其控制范围的任何事件(包括任何现行或未来法律、法规或政府权威的任何行为或规定、天灾或战争、内乱、流行病、流行病、地方或国家动乱或灾难、恐怖主义行为或联邦储备银行电报或传真或其他电报或通讯设施不可用)而不履行本契约或票据下的任何行为或义务或责任。

第13.11条。美国《爱国者法案》。

为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、法规和行政命令，包括与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令，包括美国《美国爱国者法案》第326条(“适用的恐怖主义法”)，受托人、抵押品受托人和/或票据代理必须获取、核实、记录和更新与与受托人、抵押品受托人和/或票据代理保持业务关系的个人和实体有关的某些 信息。因此，公司各契约方(包括签署协议成为担保人的任何人) 同意应托管人、抵押品托管人或票据代理人(或签署协议以受托人、抵押品受托人或票据代理人的身份成为本契约的一方的任何其他方)不时提出的要求，向受托人、抵押品托管人或票据代理人(或任何此类额外的 方)提供该当事人可获得的文件 ，以使受托人、抵押品受托人或任何票据代理人(或任何此类额外的 方)遵守适用的恐怖主义法。

第13.12条。计算。

除本契约另有规定外，本公司将负责计算本契约或票据所规定的一切，包括(但不限于)最后公布的销售价格、每日兑换价值、每日现金金额、每日股份金额、票据应计利息、兑换比率、兑换价格、整笔利息及前期兑换调整的厘定 。

本公司将本着善意进行所有计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，并对所有持有者具有约束力。公司将向受托人和转换代理提供 其计算的时间表，受托人和转换代理均可最终依赖公司计算的准确性，而无需进行独立验证。在持有人提出书面要求时，受托人将立即将每一份此类时间表的副本转发给持有人。

第13.13条。可分割性。

如果本契约或附注的任何条款无效、非法或不可执行，则本契约或附注的其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

第13.14条。对应者。

双方可以签署任何数量的 本契约副本。每份签署的副本均为原件，所有副本共同代表同一协议。 通过传真、便携式文件格式或任何其他格式的电子方式交付本契约的已执行副本将与交付手动执行副本一样有效。

第13.15节。表 内容、标题等

本契约条款和部分的目录和标题仅为方便参考而插入，不被视为 本契约的一部分，并且绝不会修改或限制本契约的任何条款或规定。

第13.16条。流程的服务 。

公司契约方不可撤销地指定公司服务公司，该公司目前在西44街19号设有办事处^这是Street，Suite200，New York，New York 10036，美利坚合众国，作为其在纽约市的授权代理，可在第13.07节所述的任何诉讼、诉讼或程序中向其送达法律程序文件，并同意向该代理人送达法律程序文件，并同意向Maxeon Solar Technologies，Ltd.，Maxeon Solar Technologies，Pte.(视情况而定)向公司签约方送达该等文件的书面通知。加利福尼亚州圣何塞，里奥罗伯斯51号，邮编：95134，注意：在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，总法律顾问将在各方面有效地向公司送达法律程序文件。本公司契约各方同意采取必要的任何和所有合理的 行动，以维持该代理人的指定和委任完全有效，直至到期日后六(6)个月为止。如果由于任何原因，该代理人不再是送达程序文件的代理人，本公司将立即指定一名在纽约州具有送达程序文件资格的新代理人，并在接受后十(10)个工作日内向持有人和受托人交付一份新代理人接受该委任的副本。 本第13.16条规定不影响受托人的权利。任何票据代理人或任何持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件，或在具有司法管辖权的任何其他法院对公司契约各方提起法律诉讼或以其他方式提起诉讼 。如本公司契约各方已获得或以后可获得任何主权或其他豁免，而不受任何法院或其本身或其财产的司法管辖或任何法律程序的管辖，则本公司契约各方不可撤销地 放弃该等豁免以履行其在本契约或任何票据下的责任。

第13.17条。信托契约法要求的条款 控制。

如果本契约的任何条款因信托契约法案第310至3178节(首尾两节包括在内)的实施而限制、限定或与本契约所施加的责任或与本契约中包含的另一条款(“被纳入的条款”)相抵触，则应以该被施加的责任或被纳入的条款为准。

第 13.18节。美国联邦所得税事宜。

(A)公司契约方(在每种情况下仅限于适用的公司契约方根据适用法律需要表明立场的范围)，并且持有人打算(I)出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的，(I)将A部分票据和B部分票据视为美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的的单独债务问题。这两种工具都不是美国财政部条例第1.1275-4节所指的“或有支付债务工具”；以及(Ii)将票据折算价格的任何调整视为根据《美国国库条例》1.305-7(B)款所指的“真诚、合理、 调整公式”作出的(除非根据《国库条例》1.305-7(B)(1)条最后一句另有要求)，且不得为美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的采取任何与上述第(I)和(Ii)条不一致的立场，除非法律变更或1986年《国税法》第1313(A)条所指的“裁定”另有规定。

第 条14.债权人间安排

第14.01条。债权人间协议

(A) 契约是在债权人间协议的利益下订立的，并受债权人间协议条款的规限，而每名持有人接受票据后，应被视为已同意并接受债权人间协议的条款及条件，已授权抵押品受托人代表其订立债权人间协议，并已同意受托人及抵押品受托人 须受债权人协议及契约约束。受托人和抵押品受托人的权利、义务和利益受契约和债权人间协议的约束。为免生疑问，如债权人间协议的任何规定与本契约的明文规定相抵触，则债权人间协议的规定应适用于 并受控制。

第14.02条。其他 债权人间协议

(A)应本公司的要求，在任何获准分担抵押品的债务发生之时或之前，或在本契约项下任何获准分担抵押品的债务发生之前，本公司、有关担保人、受托人及抵押品 受托人将(未经持有人同意)在债权人间协议授权及准许的范围内作出必要的修订、补充或协议，以将该等债务的债权人及/或其任何代表(S)列为债权人间协议的一方，或附加债权人间协议(“债权人间附加协议”)； 提供该等修订、补充、协议或该等额外债权人间协议不会将任何个人义务强加于受托人或抵押品受托人，或对受托人或抵押品受托人在契约或债权人间协议下的权利、责任、责任或豁免权造成不利影响。

(B)在公司的书面指示下，在未经持有人同意的情况下，受托人和抵押品受托人应在公司的书面指示下不时签订一项或多项额外的债权人间协议或债权人间协议的修订或补充协议，以：(1)纠正其中任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；(2)增加本契约所涵盖类型的本公司或任何受制于本契约的公司承诺方可能招致或发行的债务金额(包括增加与新负债有关的拨备)；(3)增加担保人；(4)进一步担保票据(包括任何额外票据)；(5)允许任何继任受托人及/或抵押品受托人加入为受托人；或(6)作出任何其他更改，以使 不会在任何重大方面对票据持有人的权利造成不利影响；提供该附加债权人间协议不会将任何个人义务强加给受托人或抵押品受托人，也不会对受托人或抵押品受托人在契约或债权人间协议下的权利、责任、责任或豁免产生不利影响。

(C)在 根据第14.02节签立任何附加债权人间协议或债权人间协议的修正案或补充文件时，受托人和抵押品受托人(视属何情况而定)将有权获得，并且(在符合第10.01和10.02节的规定下)将在依赖根据第13.02节提供的高级人员证书和律师意见方面受到充分保护。声明：(A)签署和交付该附加债权人间协议或该等债权人间协议的修正案或补充经本契约授权或允许；及(B)如属大律师的意见，该等额外债权人同业协议或该等债权人同业协议的修订或补充是有效的， 根据本公司的条款，可对本公司强制执行。

(D)每名持有人如接受票据，将被视为已同意并接受债权人间协议的条款及条件，及 每项额外的债权人间协议(在每种情况下可根据本契约、债权人间协议或其他契约文件的条款而不时修订或补充)已授权受托人及抵押品受托人 成为任何该等债权人间协议及其他债权人间协议的一方，第(Br)8条所述的任何修改和托管人或抵押品托管人不需要征得任何持有人的同意，即可根据第(14)条履行其各自的义务。

[本页的其余部分特意留白；签名页紧随其后]

兹证明，本契约的 各方已于上文首次写下的日期促使本契约正式签署。

[签名页至第二份 留欧契约]

[签名页至第二份 留欧契约]

[第二顺位契约签名页]

[第二顺位契约签名页]

[第二顺位契约签名页]

[签名页至第二份 留欧契约]

附件A-1

票据形式

[插入全局注释图例(如果适用)]

[以下信息 仅针对美国联邦所得税企业提供。票据以“原始问题处置”（“原始问题处置”） 根据修订后的1986年国家收入法第1273条的含义发布。票据持有人可以通过联系公司来获取有关与票据相关的任何票据金额、发行价格、发行日期和到期收益率的信息。]

深圳市盛盛太阳能科技有限公司

可调利率可转换第二优先权 2028年到期的有担保票据

Maxeon Solar Technology， Ltd.，一家在新加坡注册的公司承诺就收到的价值向Cede & Co.付款，或其注册转让人，本金 [___]美元(美元)[]) [(按随附的《全球债券利益交换附表》修订)]^† 于2028年1月15日支付，并按照下文提及的契约的规定支付利息，直到本金以及所有应计和 未付利息已支付或正式拨备。

利息支付日期：每年6月20日和12月20日 20日，从2024年12月20日开始，除非“利息支付日期”的定义中另有规定。

定期记录日期：6月5日和12月5日， ，除非“定期记录日期”的定义中另有规定。

本说明的其他条款载于本说明的另一面。

[本页的其余部分特意留白；签名页紧随其后]

^†仅在全球票据中插入方括号内的语言。

特此证明， Maxeon Solar Technology，Ltd.已于以下日期正式签署本文书。

受托人的认证证书

德意志银行信托公司美洲作为受托人， 证明这是上述契约中提到的票据之一。

深圳市盛盛太阳能科技有限公司

可调利率可转换第二优先权 2028年到期的有担保票据

本票据为Maxeon Solar Technologies，Ltd.，一家在新加坡注册成立的公司(“本公司”)正式 授权发行的票据之一， 指定为其2028年到期的可调整利率可转换第二留置权高级担保票据(“本票据”)，所有已发行或将根据日期为2024年6月20日的契约(该契约可不时修订，简称“契约”)发行， 本公司、不时的担保人和德意志银行美洲信托公司之间的票据，A纽约银行为受托人，DB Trues(Hong Kong)Limited为抵押品受托人，RCBC Trust Corporation为菲律宾补充抵押品 受托人。本附注中使用的大写术语没有定义，其含义与本契约中赋予它们的含义相同。

本契约载明本公司、受托人及持有人的权利及义务，以及票据的条款。票据根据契约条款 、债权人协议(定义见契约)及契约所指的票据抵押文件 作为抵押，并受契约所界定的优先留置权所规限。尽管本附注有任何相反规定，但若本附注的任何条文与本契约的条文有冲突，则以本契约的条文为准。

1.利息。 本票据将按本契约第2.05节规定的利率和方式计息。本票据的声明利息将于2024年6月20日(包括该日)开始计提。

2.到期日。 本票据将于2028年1月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。

3.支付方式 本票据的到期现金金额将按照本契约第2.04节规定的方式支付。PIK票据中的应付利息或普通股利息的支付将按第2.04节规定的方式支付。

4.被视为拥有人的人。在所有情况下，本票据的持有人将被视为本票据的所有者。

5.面额； 转账和兑换。所有票据将以登记形式发行，本金金额等同于任何授权面额。 在符合本契约条款的情况下，本票据持有人可通过向注册官出示本票据并交付任何所需的文件或其他材料来转让或交换本票据。

6.持有者有权要求公司在发生根本变化时回购票据。如果发生根本变化，则每个持有人 将有权要求本公司按照本契约第4.02节规定的方式和条款，以现金回购该持有人的票据(或其任何部分的授权面额) 。

7.赎回债券 。债券可按本契约第4.03节所述方式及条款赎回现金。

8.可选的 交换备注。票据可按本契约第4.04节规定的方式和条款进行可选交换，以换取可选交换对价。

9.转换和可选交换的限制 。任何票据的任何转换(包括与可选交换相关的转换)均受本契约第4.05节的约束。

10.转换。 本票据持有人可按本契约第(Br)5条规定的方式和条款，将本票据转换为转换对价。

11.公司何时可以合并等。《契约》第六条对公司和担保人作为企业合并活动当事人的能力作出了一定的限制。

12.违约和补救。如果发生违约事件，则所有未偿还票据的本金金额和所有应计和未付利息 可能(在某些情况下，将自动)按照契约第7条规定的方式和条款到期并支付。

13.修正案、补编和豁免。本公司及受托人可按本契约第7.05节及第8条所载的方式及条款修订或补充本契约或附注，或放弃遵守本契约或附注的任何规定。

14.董事、高级管理人员、员工和股东不承担任何个人责任。因此，过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工、公司注册人或股东均不会就本公司根据本公司契约或债券承担的任何义务承担任何责任，或 就基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有者放弃 并免除所有此类责任。该等豁免及免除是发行该批债券的部分代价。

15.身份验证。 未经受托人身份验证的票据无效。只有当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)手动或电子签署该票据的认证证书 时，该票据才被视为正式认证。

16.缩略语。 习惯缩略语可以用在持有者或其受让人的名字中，例如Ten COM(共同租户)、Ten ENT(按整体承租人)、JT Ten(有生存权的联名租户，而不是作为共同承租人)、Cust(托管人)和U/G/M/A(Uniform 赠与法)。

17.管辖 法律。本注释以及因本注释而产生或相关的任何索赔、争议或争议将受 纽约州法律的管辖和裁决。

* * *

如需索取契约副本， 公司将免费提供给任何持有人，请将书面请求发送至以下地址：

深圳市盛盛太阳能科技有限公司

滨海大道8号，邮编：05-02

滨海湾金融中心

018981，新加坡

注意：总法律顾问

全球票据中的利益交流时间表^*

本次全球票据的初始本金金额：$[]

本全球票据已进行以下兑换、转移或取消 ：

改装通知

深圳市盛盛太阳能科技有限公司

可调利率可转换第二优先权 2028年到期的有担保票据

根据契约条款，通过签署 并交付本转换通知，以下签署的以下票据持有人指示公司转换（勾选一项）：

由 Custip编号__和证书编号_识别的注释。

以下签署人承认，如果待转换票据的转换日期 在常规记录日期之后且下一个利息支付日期之前，则在交出该票据时，在某些情况下，该票据在交付 进行转换时，必须附有相当于该票据应计利息的现金金额。

基本面变化回购通知

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可调利率可转换第二优先权优先权 2028年有担保票据

根据契约条款，通过执行 并提交本基本变更回购通知，以下签署的以下票据持有人正在就以下事项行使其基本 变更回购权（勾选一项）：

由 Custip编号_标识的注释 和证书编号__。

签字人确认，在支付基本变动回购价格之前，必须将此已正式背书转让的票据交付给付款代理。

作业表

深圳市盛盛太阳能科技有限公司

可调利率可转换第二优先权 2028年到期的有担保票据

根据契约条款，以下签署人 内票据持有人转让给：

注释内及其下的所有权利不可撤销地 任命：

作为代理人转让公司账簿上的注释 。代理人可以替代他人代理他/她。

附件A-2

B级票据形式

[插入全局注释图例(如果适用)]

[插入受限注释图例(如果适用)]

[以下信息 仅针对美国联邦所得税企业提供。票据以“原始问题处置”（“原始问题处置”） 根据修订后的1986年国家收入法第1273条的含义发布。票据持有人可以通过联系公司来获取有关与票据相关的任何票据金额、发行价格、发行日期和到期收益率的信息。]

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可调利率可转换第二优先权 2028年到期的有担保票据

CUSIP编号：[][为“不受限制”/“限制”的Custip号码插入 ：^*]

证书编号[]

ISIN编号：[][插入“不受限制”/“限制”ISIN编号： ^*]

Maxeon 太阳能技术有限公司，一家在新加坡注册的公司承诺就收到的价值向Cede & Co.付款，或其注册的 转让人，本金金额 [___]美元(美元)[]) [(as根据随附的 全球票据中的利益交换计划进行修订）]^†于2028年1月15日支付，并按照下文提及的契约中的规定支付利息 ，直到本金以及所有应计和未付利息已支付或正式拨备。

利息支付日期：每年6月20日和12月20日 20日，从2024年12月20日开始，除非“利息支付日期”的定义中另有规定。

定期记录日期：6月5日和12月5日， ，除非“定期记录日期”的定义中另有规定。

本说明的其他条款载于本说明的另一面。

[本页的其余部分特意留白；签名页紧随其后]

特此证明， Maxeon Solar Technology，Ltd.已于以下日期正式签署本文书。

受托人的认证证书

德意志银行信托公司美洲作为受托人， 证明这是上述契约中提到的票据之一。

深圳市盛盛太阳能科技有限公司

可调利率可转换第二优先权 2028年到期的有担保票据

本票据为Maxeon Solar Technologies，Ltd.，一家在新加坡注册成立的公司(“本公司”)正式 授权发行的票据之一， 指定为其2028年到期的可调整利率可转换第二留置权高级担保票据(“本票据”)，所有已发行或将根据日期为2024年6月20日的契约(该契约可不时修订，简称“契约”)发行， 本公司、不时的担保人和德意志银行美洲信托公司之间的票据，A纽约银行为受托人，DB Trues(Hong Kong)Limited为抵押品受托人，RCBC Trust Corporation为菲律宾补充抵押品 受托人。本附注中使用的大写术语没有定义，其含义与本契约中赋予它们的含义相同。

本契约载明本公司、受托人及持有人的权利及义务，以及票据的条款。票据根据契约条款 、债权人协议(定义见契约)及契约所指的票据抵押文件 作为抵押，并受契约所界定的优先留置权所规限。尽管本附注有任何相反规定，但若本附注的任何条文与本契约的条文有冲突，则以本契约的条文为准。

1.利息。 本票据将按本契约第2.05节规定的利率和方式计息。本票据的声明利息将于2024年6月20日(包括该日)开始计提。

2.到期日。 本票据将于2028年1月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。

3.支付方式 本票据的到期现金金额将按照本契约第2.04节规定的方式支付。PIK票据中的应付利息或普通股利息的支付将按第2.04节规定的方式支付。

4.被视为拥有人的人。在所有情况下，本票据的持有人将被视为本票据的所有者。

5.面额； 转账和兑换。所有票据将以登记形式发行，本金金额等同于任何授权面额。 在符合本契约条款的情况下，本票据持有人可通过向注册官出示本票据并交付任何所需的文件或其他材料来转让或交换本票据。

6.持有者有权要求公司在发生根本变化时回购票据。如果发生根本变化，则每个持有人 将有权要求本公司按照本契约第4.02节规定的方式和条款，以现金回购该持有人的票据(或其任何部分的授权面额) 。

7.赎回债券 。债券可按本契约第4.03节所述方式及条款赎回现金。

8.转换限制 。任何票据的任何转换均须遵守本契约第4.05节的规定。

9.转换。本票据持有人可按契约第5条所载的方式将本票据转换为转换对价，并受该条款的规限。

10.公司何时可以合并等。《契约》第六条对公司和担保人作为企业合并活动当事人的能力作出了一定的限制。

11.违约和补救。如果发生违约事件，则所有未偿还票据的本金金额和所有应计和未付利息 可能(在某些情况下，将自动)按照契约第7条规定的方式和条款到期并支付。

12.修正案、补编和豁免。本公司及受托人可按本契约第7.05节及第8条所载的方式及条款修订或补充本契约或附注，或放弃遵守本契约或附注的任何规定。

13.董事、高级管理人员、员工和股东不承担任何个人责任。因此，过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工、公司注册人或股东均不会就本公司根据本公司契约或债券承担的任何义务承担任何责任，或 就基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有者放弃 并免除所有此类责任。该等豁免及免除是发行该批债券的部分代价。

14.身份验证。 未经受托人身份验证的票据无效。只有当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)手动或电子签署该票据的认证证书 时，该票据才被视为正式认证。

15.缩略语。 习惯缩略语可以用在持有者或其受让人的名字中，例如Ten COM(共有租户)、ten ENT(按整体承租人)、JT ten(有生存权的联名租户，不作为共有共有租户)、Cust(托管人)和U/G/M/A(Uniform 赠与法)。

16.管辖 法律。本注释以及因本注释而产生或相关的任何索赔、争议或争议将受 纽约州法律的管辖和裁决。

* * *

如需索取契约副本， 公司将免费提供给任何持有人，请将书面请求发送至以下地址：

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滨海大道8号，邮编：05-02

滨海湾金融中心

018981，新加坡

注意：总法律顾问

全球票据中的利益交流时间表^*

本次全球票据的初始本金金额：$[]

本全球票据已进行以下兑换、转移或取消 ：

改装通知

深圳市盛盛太阳能科技有限公司

可调利率可转换第二优先权 2028年到期的有担保票据

根据契约条款，通过签署 并交付本转换通知，以下签署的以下票据持有人指示公司转换（勾选一项）：

通过Custip编号__和 证书编号__ .

以下签署人承认，如果待转换票据的转换日期 在常规记录日期之后且下一个利息支付日期之前，则在交出该票据时，在某些情况下，该票据在交付 进行转换时，必须附有相当于该票据应计利息的现金金额。

基本面变化回购通知

深圳市盛盛太阳能科技有限公司

可调利率可转换第二优先权优先权 2028年有担保票据

根据契约条款，通过执行 并提交本基本变更回购通知，以下签署的以下票据持有人正在就以下事项行使其基本 变更回购权（勾选一项）：

由Custip编号_识别的注释 和 证书编号_ .

签字人确认，在支付基本变动回购价格之前，必须将此已正式背书转让的票据交付给付款代理。

作业表

深圳市盛盛太阳能科技有限公司

可调利率可转换第二优先权 2028年到期的有担保票据

根据契约条款，以下签署人 内票据持有人转让给：

注释内及其下的所有权利不可撤销地 任命：

作为代理人转让公司账簿上的注释 。代理人可以替代他人代理他/她。

转让人认收书*

如果Inside Note带有受限票据图例， 下面的签名人进一步证明(勾选一个)：

受让人认收书*

签署人表示，其为自己的帐户或为签署人行使独家投资酌情权的一个或多个帐户购买Inside Note 及签署人，且每个此类帐户均为证券法规则第144A条所指的“合资格机构买家”。签署人确认，转让人转让有关豁免遵守规则第144A条修订的1933年证券法的登记及招股章程交付规定的《附注》，且签署人 已收到签署人根据规则第144A条要求提供的有关本公司的资料。

附件B-1

限制注解图例的格式

本票据的要约和出售以及本票据转换后可发行的普通股(如有)尚未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)登记，除非符合以下规定，否则不得要约、出售或以其他方式转让本票据。通过收购本票据或本票据中的实益权益，收购人为公司利益同意不会提供、出售或以其他方式转让本票据或本票据中的任何实益权益，但以下情况除外：

在根据上述(C)、(D)、(E)或(F)规定登记任何出售或转让之前，公司、受托人和注册处有权要求提交他们可能合理要求的证书或其他文件或证据，以确定所建议的出售或转让是否符合证券法和适用的州证券法。

附件B-2

全局笔记图例的形式

这是一种以下提及的契约意义上的全球票据，并以托管人或托管人的代名人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人在任何情况下均可将其视为本票据的所有者和持有人。

除非本证书由存托信托公司(“DTC”)的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(本合同上的任何款项均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本合同是错误的，因为本合同的注册所有人在本合同中拥有权益。

本全球票据的转让将仅限于转让全部但不是部分转让给DTC的被指定人，或其继承人或该继承人的被指定人，而本全球票据部分的转让将仅限于根据下文提及的契约第二条规定的限制进行的转让 。

附件C

补充契约的形式

根据下文所指契约，Maxeon Solar Technologies，Ltd.(或其继承人)(“本公司”)、作为受托人(“受托人”)的德意志银行美洲信托公司及作为抵押品的德意志银行信托(香港)有限公司，于20_

鉴于本公司(或其继承人)迄今已签立并向受托人及抵押品受托人交付一份日期为2024年6月20日的契约(经修订、补充或以其他方式修改，即“契约”)，规定发行本公司2028年到期的可调整利率可转换第二留置权优先担保票据(“票据”)，初步本金总额为204,019,403美元；以及

鉴于依照[第 节8.01] / [第8.02节] / [第8.03节]受托人、抵押品受托人和本公司有权签署和交付本补充契约[如果没有]/[与]的同意[任何持有人]/[多数股东]/[绝对多数股东]/[每个保持器]《笔记》；

因此，本公司、受托人和抵押品受托人基于对前述规定的考虑，以及在此确认收到的其他良好和有价值的对价，共同订立契约，同意持有人享有同等的应课税额利益(如本契约所界定) 如下：

1.定义了 个术语。如本补充契约中所用，本契约或其前言或叙述中所定义的术语在本文中使用 。本补充契约中使用的“此处”、“本契约”和“特此”以及其他类似含义的词语指的是本补充契约的整体，而不是本补充契约的任何特定部分。

2.修订。[]

3.批准义齿；补充性义齿是义齿的一部分。除在此明确修订外，本契约在各方面均已获批准及确认，其所有条款、条件及规定将保持完全效力及效力。本补充契约 在任何情况下都应成为本契约的一部分，所有持有人均受此约束。

4.治理 法律。本补充契约及因本补充契约而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议， 将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

5.受托人和抵押品不作任何陈述。受托人和抵押品受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述 ，也不对本补充契约中所包含的朗诵作出任何陈述，所有朗诵均由本补充契约的其他各方单独进行。

6.副本。 双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签署的复印件应为原件，但所有复印件加在一起代表相同的协议。

7.标题效果 。此处的章节标题仅为方便起见，不应影响其构造。

兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。

附表I

转换代理人的电汇指示，以 从公司接收现金代替零碎股份的电汇：

[___________]

附表II

公司利息偿还电汇指示 ：

[___________]

附表III

第1部分

(A)《HSR法案》或任何其他适用的反垄断法要求的同意、 批准、等待期到期或协议;以及

(B)在没有监管否决的情况下完成了与附表III -第2部分中规定的申报相关的监管批准程序 。

第二部分

（i）。根据31 CFR提出的申请第800部分，子部分 E，有关远期购买协议中预期的交易;和

（ii）。根据投资筛选法并根据投资筛选法的规定，提交 远期买家及其律师合理确定的关于远期购买协议中预期交易的通知。

就本附表而言

“反垄断法”指《高铁法案》和任何其他适用的美国或外国竞争、反垄断或合并控制法律。

“高铁法案”指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例。

“投资筛选法”是指美国以外司法管辖区关于以国家安全为由对外国投资进行筛选或监管的适用法律，以及根据此类法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令。

“监管拒绝”是指任何适用于附表III所列监管备案的美国或外国政府机构， 第2部分已采取行动，或以其他方式向公司和远期买方表明有意采取行动，以阻止完成远期购买协议所预期的交易。

附表IV

提前折算 调整